凱瑟琳·A·貝克
Tel 602.445.8349
Fax 602.445.8729
電子郵件： beckk@gtlaw.com
2022年9月14日
通過 埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
製造辦公室
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549
| 請注意： | 託馬斯·瓊斯/傑夫·克魯切克，法律 |
| 查爾斯·伊斯曼/安德魯·布魯姆，會計 |
| 回覆： | Adamas
One Corp. Registration Statement on Form S-1 Filed May 31, 2022 File No. 333-265344 |
女士們、先生們：
我們代表內華達州公司Adamas One Corp.(The Company)，對您迅速審閲於2022年5月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)的上述S-1表格註冊聲明(註冊聲明)表示感謝。根據修訂後的1934年《證券交易法》的適用條款及其頒佈的規則和條例，我們同時通過埃德加向證監會提交對《註冊説明書》(《修正案》)的第1號修正案，以及對證監會工作人員於2022年6月28日致John G.Grdina、總裁和本公司首席執行官的意見信(《意見信》)的答覆。修正案反映了對意見信的迴應所作的修改。
公司的迴應如下所示，緊跟在每個員工評論的重述之後，用粗體斜體表示。公司回覆的數字 與意見信中列出的評論數字一致。
| 格林伯格·特勞裏格，律師事務所 | |
| 2375 East Camelback Road | Suite 800 | Phoenix, Arizona 85016 | T +1 602.445.8000 | F +1 602.445.8100 | |
| ACTIVE 65836600v4 | Www.gtlaw.com |
| 美國證券交易委員會 |
| 2022年9月14日 |
| 第 頁2 |
註冊表格S-1聲明於2022年5月31日提交
一般信息
| 1. | 員工 評論：針對之前的 評論1，您似乎幾乎沒有對您的披露進行任何更改。因此，我們重新發布該評論的全文。僅供參考，您的披露內容 應涉及以下內容： |
| ● | 修改 以確定現在第82頁提到的里程碑和轉換條款。例如，我們注意到表4.7第1.3節提到的里程碑和表3.2(A)第7.4節提到的轉換價格調整沒有在第82頁開始的證券部分的説明 中討論； |
| ● | 表3.2(A)中的強制轉換功能； |
| ● | Sections 5.4 and 5.11 of Exhibit 4.4; and |
| ● | 表4.7第6.15(B)節，包括該條款與計劃中的首次公開募股的關係。 |
公司 迴應：本公司謹此通知員工，公司已終止A系列優先股購買協議及所有相關協議，包括投資者權利協議、投票權協議、經營權函件及優先認購權及聯售協議，且A系列優先股並無因此而發行。因此，本公司已將A系列優先股披露從修訂中刪除，並將終止函的副本 作為修訂的附件10.21包括在內。
| 2. | 員工 評論：我們注意到您對先前評論2的迴應。請解決引用的 解釋中涉及投資者是否面臨市場風險的部分。請同時回覆以下 ： |
| ● | 調整 封面上提到的票據持有人目前持有的未結權證 與F-28頁附註8中提到的票據持有人在轉換時將收到認股權證； |
| ● | 具體告訴我們，您提交的協議中的哪一項條款包括封面上提到的關於首次公開募股價格65%的轉換百分比的條款 ； |
| ● | 文件 顯示了封面上提到的關於認股權證的代表票據和發售股票的代表票據的基本協議；以及 |
| ● | 文件 作為附件《高級擔保可轉換票據購買協議》(見附件10.9)第1頁 所述，該協議通過引用併入附件10.9第1頁。 |
請 注意，在我們審查您對上述要點的回覆後，我們可能會對您對先前評論2的回覆提出其他意見。
公司迴應：公司 確認員工關於投資者是否面臨市場風險的評論，並敬告員工，2022年可轉換票據的持有人 將在首次公開募股時面臨市場風險。雖然本公司於轉換2022年可換股票據時可發行普通股的股份數目會因多種因素而有所變動，包括於轉換日期票據項下已發行本金及利息的金額 、本次發售的結束時間及本公司普通股於本次發售中的價格(如修訂所述)，但該等因素並非2022年票據持有人所能控制。
| 格林伯格·特勞裏格，律師事務所 | |
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| 美國證券交易委員會 |
| 2022年9月14日 |
| 第 頁3 |
公司還對員工的上述項目符號意見進行了如下處理：
| ● |
關於將封面上提及票據持有人所持有的“目前未償還認股權證”與F-28頁附註8中提及“於轉換後票據持有人將收到認股權證”的字眼調和一事，本公司謹告知員工，2021年可換股票據已悉數償還，並無發行與此相關的認股權證。在修訂中，本公司已將轉換2021年可換股票據時可發行的股份及行使2021年票據持有人認股權證而可發行的股份從登記股份名單中剔除。 本公司亦已更新其在整個修訂案中的披露，以討論償還2021年可換股票據及並無發行2021年票據持有人認股權證的事實。 |
| ● |
關於2021年可換股票據的換股價， 公司敬請員工參閲附件10.9第3(A)節，其中規定2021年可換股票據可按高級擔保可換股票據購買協議中所述的“換股價”進行轉換 ，本公司已將該協議作為修訂附件10.18提交。高級擔保可轉換票據購買協議第1(F)節將“轉換價格”定義為反映投資者在2021年可轉換票據銷售截止日期 之後發生的任何交易中支付的價格的35%折扣，該交易的主要目的是以私下或公開出售其普通股的方式籌集股本。由於此次首次公開募股符合此類交易的條件，因此“轉換價格”應為較首次公開募股價格有35%折扣的 價格，換句話説，轉換價格為初始 公開募股價格的65%。然而，公司敬告員工，2021年可轉換票據已全額償還。 修正案現在尋求登記在轉換新的2022年可轉換票據時可發行的股票。關於2022年可轉換票據的轉換價格，本公司敬請員工參閲附件10.25第3(A)節，其中規定2022年可轉換票據可按高級擔保可轉換票據購買協議中所述的“轉換價格”轉換, 公司已將其作為修正案的附件10.24提交。高級擔保可轉換票據購買協議第1(F)節將 “轉換價格”定義為反映本公司在2022年可轉換票據銷售結束日期後發生的任何交易中投資者支付的價格的20%折扣 ，主要目的是以非公開方式籌集股本或以任何金額公開出售其普通股。由於此次首次公開募股符合此類交易的條件，“轉換價格”將是反映首次公開募股價格20%折扣的價格，換言之，即首次公開募股價格的80%的轉換價格 。 |
| ● |
本公司謹此通知員工，本公司並無發出認股權證。 |
| ● | 公司已將高級擔保可轉換票據購買協議作為修訂附件10.18提交。 |
| 3. | 員工 備註：如果您的運營已經或正在經歷通脹壓力 或成本上升，請展開以確定導致公司經歷通脹壓力的主要因素，並闡明由此對公司造成的影響。請 也進行修訂，以確定為緩解通脹壓力而計劃或採取的行動(如果有的話)。 |
公司 迴應：根據員工的要求，公司在管理層的 財務狀況和經營結果討論和分析部分增加了額外的披露，以應對通脹壓力。
| 4. | 員工 評論：請描述董事會在監督與俄羅斯入侵烏克蘭有關的風險方面的作用範圍和性質。這可能包括與網絡安全、制裁、在受影響地區的員工和受影響地區的供應鏈/供應商/服務提供商有關的風險，以及與在受影響地區進行或停止的運營或投資有關的風險。 |
公司 迴應：根據員工的要求，公司在管理部分增加了披露，以説明董事會在監督總體風險管理方面的作用，更具體地説，是關於俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突。
| 格林伯格·特勞裏格，律師事務所 | |
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| 2022年9月14日 |
| 第 頁4 |
| 5. | 工作人員 評論：在重要的程度上，披露自俄羅斯入侵烏克蘭以來國家行為者或其他人進行的任何新的或更高的潛在網絡攻擊風險，以及您是否採取了 行動來緩解此類潛在風險。 |
公司 迴應：根據工作人員的要求，公司在風險因素部分增加了披露，以應對自俄羅斯入侵烏克蘭以來國家行為者或其他人進行潛在網絡攻擊的任何新的或更高的風險，以及為緩解此類潛在風險而採取的行動 。
| 6. | 員工 評論：請披露您的業務部門、產品、服務線、項目或運營是否以及如何受到供應鏈中斷的重大影響，尤其是在俄羅斯入侵烏克蘭的情況下。例如，討論您是否已經或期望 ： |
| ● | 暫停生產、購買、銷售或維修某些物品； |
| ● | 經歷 由於產能受限或大宗商品價格上漲或採購材料(例如，鎳、鈀、霓虹燈、鈷、鐵、鉑或來自俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭的其他原材料)而導致的成本上升 ； |
| ● | 體驗 消費者需求激增或下降，您無法充分調整您的供應 ； |
| ● | 由於出口限制、制裁、關税、貿易壁壘或國家之間的政治或貿易緊張局勢或持續的入侵，無法以具有競爭力的價格或根本不能提供產品； 或 |
| ● | 由於俄羅斯入侵烏克蘭和/或相關的地緣政治緊張局勢而暴露於供應鏈風險，或已尋求、制定或宣佈計劃使您的供應鏈去全球化 。 |
解釋 您是否以及如何採取措施減輕影響，並在可能的情況下量化對您業務的影響。
公司 迴應：根據員工的要求，公司在管理層的討論和 財務狀況和運營結果分析部分增加了披露內容，以應對俄羅斯入侵烏克蘭對公司運營的影響 。
| 7. | 工作人員 評論：我們注意到您在第47頁披露的新冠肺炎疫情，交付延遲 ，並且延遲將繼續影響下一財年的第一季度。 請參考下一財年的第一季度，更新信息披露。討論最近增加的新冠肺炎和/或與額外或增加的疫情相關的關閉 是否對您的運營、供應鏈、流動性或資本資源產生了實質性影響。 |
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| 第 頁5 |
公司 迴應：根據員工的要求，公司已在管理層的 財務狀況和經營結果討論和分析部分更新了新冠肺炎的披露。
| 8. | 員工 評論：我們注意到您對之前評論3的回覆。請修改以澄清轉售交易將於何時開始。具體地説，您所説的首次公開募股結束後是什麼意思？請注意，鑑於您的證券缺乏成熟的交易市場，在您的股票報價 或在既定市場上市之前，必須以固定價格進行轉售。 |
公司 迴應：根據員工的要求，公司已修改招股説明書封面和“出售股東”部分的披露，以澄清出售股東可以在一次或多次交易中以不同的價格出售或以其他方式處置其股份 ，但在本次首次公開募股 結束之前不會出售任何普通股；條件是，在我們的普通股在既定的公開市場上報價或上市之前，出售股票的股東必須以每股$的固定價格出售他們的股票，這是本次首次公開募股中發售的普通股的每股股價。此外，本公司謹此通知 本公司招股説明書封面上披露的信息，如果納斯達克不批准本公司普通股上市，本公司將不進行此次發行。
專利，第59頁(現為第61頁)
| 9. | 員工 評論：請確保您已在實際可行的範圍內更新了本節中的信息披露。例如，披露您的專利在2019年至目前 期間到期的數量。此外，還應披露您的材料專利的期限以及任何專利在不久的將來到期的實質性影響。 |
公司 迴應：根據員工的要求，公司已更新其專利項下的披露，以增加關於其專利的有效期和重要性的額外披露 。
高管薪酬，第70頁(現為第72頁)
| 10. | 工作人員 評論：請核對第70頁表格中關於Staehr先生截至9月30日的財政年度工資的披露，2021年，第72頁 披露了他的工資以及他的僱傭協議第5(A)節提到的他的工資，並將 作為證據10.3提交。 |
公司迴應：公司敬告員工，第72頁《薪酬彙總表》中關於Staehr先生截至2021年9月30日的財政年度工資的披露，以及第74頁 和其僱傭協議第5(A)節中關於Staehr先生按日曆年度分列的基本工資的披露是準確和一致的。薪酬彙總表披露了Staehr先生截至2021年9月30日的財政年度工資，而他的僱傭協議和修正案中的相關披露則提供了他按日曆年度計算的工資。因此，Staehr先生在截至2021年9月30日的財政年度的總薪酬為181,250美元，其中包括(I)2020日曆年125,000美元基本工資中的3個月(31,250美元)， 和(Ii)其2021日曆年200,000美元基本工資中的9個月(150,000美元)。
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| 2022年9月14日 |
| 第 頁6 |
附件 和財務報表明細表，第II-4頁
| 11. | 員工 備註：按照我們2021年12月2日信函備註18的要求，請將諮詢協議作為 附件提交。在這方面，我們注意到關於諮詢協議的披露現見F-15頁附註7。 |
公司 迴應：根據員工的要求，公司已將諮詢協議作為修正案的附件10.19提交。
承諾， 第II-5頁
| 12. | 員工 備註：請包括適當的承諾。在這方面，我們注意到您 已經選中了封面外頁上的規則415框。 |
公司 迴應：根據員工的要求，公司已修訂修正案，以納入適當的承諾。
* * * * *
請 請注意，除迴應員工意見的更改外，公司已在修正案中包含了某些更改。
非常感謝你方對所附信件的及時關注。如果您對這份文件或公司的迴應有任何疑問，請不要猶豫，撥打(602)445-8349與我聯繫，或致電(949)732-6510與我們辦公室的Raymond A.Lee聯繫。
非常 真正的您，
/s/
凱瑟琳·A·貝克
凱瑟琳·A·貝克
股東
| 抄送： | 作者：John G.Grdina，Adamas One Corp. |
| Raymond A.Lee，Greenberg Traurig，LLP | |
| 約翰·A·舒馬特，Greenberg Traurig，LLP |
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