凱瑟琳·A·貝克
Tel 602.445.8349
Fax 602.445.8729
電子郵件： beckk@gtlaw.com
May 31, 2022
通過 埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
製造辦公室
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549
| 請注意： | Thomas
Jones / Geoff Kruczek, Legal 查爾斯·伊斯曼/安德魯·布魯姆，會計部 |
| 回覆： | Adamas
One Corp. 表格S-1登記説明書草稿第2號修正案 Submitted April 13, 2022 CIK No. 0001884072 |
女士們、先生們：
我們謹代表Adamas One Corp.，一家內華達州公司(The Company)，對您於2022年4月13日祕密提交給美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的表格S-1註冊聲明草案(註冊聲明草案)的第2號修正案表示感謝。根據修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例的適用條款，我們同時通過EDGAR向證券交易委員會提交一份修訂的註冊聲明(註冊聲明)，以及對委員會工作人員(員工)於2022年4月29日致John G.Grdina、總裁和公司首席執行官的評論 的回覆。註冊聲明反映了針對意見信所做的修訂。
公司的迴應如下所示，緊跟在每個員工評論的重述之後，用粗體斜體表示。公司回覆的數字 與意見信中列出的評論數字一致。
2022年4月13日提交的表格S-1註冊説明書草案第2號修正案
一般信息
| 1. | 員工 備註：請從頭到尾修改以更新您的信息披露，以反映第83頁討論的優先股交易。這包括提供法規S-K第403和404項所要求的披露，以及修改目前出現在第10-11頁、第15頁和第44頁等位置的披露。確保您的 修訂充分解釋了通過股份所有權和相關協議向這些證券的購買者提供的控制權。此外，修改以確定並澄清第83頁提到的里程碑和轉換條款。舉一個關於轉換的例子， 優先股是否將繼續發行或轉換與此次發行相關的優先股，以及 相關協議是否繼續有效？ |
| 格林伯格律師事務所|律師事務所|駝峯東路2375號|套房800|亞利桑那州鳳凰城85016|T+1 602.445.8000|F +1 602.445.8100 | |
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美國證券交易委員會
May 31, 2022
第 頁2
公司 迴應：根據員工的要求，公司在招股説明書摘要、風險因素、攤薄和證券説明部分增加了額外的披露，以提供關於A系列優先股交易的更多細節和清晰度。
| 2. | 員工 評論：我們注意到您的信息披露中添加了轉售服務。關於招股説明書封面上的第(Ii)和第(Iii)項 ，請解釋您如何根據文件中描述的公式確定是否適合登記這些證券的轉售。請參閲《證券法》部分合規和披露解釋問題139.11。 |
公司 迴應：公司感謝員工參考證券法合規和披露解釋 問題139.11。但是，公司敬告員工，C&DI 139.11提出的問題是“公司是否可以使用S-3表格”。。..？“本公司敬請注意，它使用的是表格S-1，而不是表格S-3。因此，C&DI 139.11不適用於本註冊説明書招股説明書封面頁上的第(Ii)和(Iii)項。
為協助員工審閲，本公司亦告知 員工，招股説明書封面第(Ii)款所載的所有可轉換證券(即優先擔保本票)及招股説明書封面第(Iii)款所載的所有可轉換證券(即出售股東持有的認股權證)已由 公司發行及出售，並已收取代價。請見項目15下的第五個項目符號。登記聲明中的“近期出售未登記證券--可轉換票據和認股權證”。似乎工作人員可能不知道這些證券的狀況， 這些事實提供了額外的支持，即C&DI 139.11不適用於招股説明書封面上的第(Ii)和(Iii)項。公司 還修改了註冊説明書中的披露，以進一步澄清這些證券已經未償還。
| 3. | 員工 評論：請修改以澄清您計劃何時開始轉售交易。 例如，超額配售選項到期之前還是之後關閉？同時修訂 以解釋與轉售交易相關的風險，例如購買者是否能夠 以低於承銷產品的價格在二級市場收購您的股票。此外，在您的關聯公司參與轉售交易的範圍內，提供S-K法規第404項所要求的信息披露。 |
公司 迴應：如本公司上文回覆#2所述，招股説明書封面第(Ii)款所述的所有 可轉換證券(即優先擔保本票)和招股説明書封面第(Iii)款所述的所有可轉換證券(即出售股東持有的認股權證)已經完成出售。 如“出售股東-分配計劃”部分第三段所述，在承銷的公開發行結束之前，出售股票的股東不會出售任何股份。正如題為 “承銷-承銷權證”的章節所述，向承銷商代表發行的認股權證在開始公開出售我們的普通股後180天才可行使。因此，在行使該等認股權證後，可發行股份的回售將不早於該期間結束時開始。根據工作人員的要求，公司 已修改了註冊説明書中題為“出售股東”和“符合未來出售資格的股份”的部分，以進一步明確轉售交易的時間。
根據員工的 要求，公司還修訂了“風險因素--與我們的普通股和本次發行有關的風險 --未來出售和發行我們的股本或購買股本的權利，可能會導致我們股東的 百分比所有權進一步稀釋，並可能導致我們的普通股價格下跌。”註冊説明書 ，以進一步澄清轉售給公司其他股東的風險。
本公司敬告員工 ，出售股份的股東均不是本公司的關聯公司，因此本公司的關聯公司均不參與轉售交易 。因此，條例S-K第404項不要求披露關於轉售交易的信息。
| 格林伯格·特勞裏格，律師事務所 | |
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美國證券交易委員會
May 31, 2022
第 頁3
我們的高級管理層和董事會的無能，第17頁
| 4. | 員工 評論：我們注意到您對之前評論3的回覆。請澄清此風險因素中提到的每個公司在多大程度上沒有提交所需的定期 申請。例如，似乎：(1)NoHo，Inc.沒有提交截至2014年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告；(2)Mix 1 Life，Inc.沒有提交截至2016年8月31日的財政年度Form 10-K及其後續Form 10-Qs 和Form 10-K的年度報告；和(3)Scio Diamond Technology Corp.沒有提交截至2017年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告及其後續的Form 10-Qs和Form 10-K。 |
公司 迴應：根據員工的要求，公司在之前的意見3中提到的風險因素中增加了額外的披露 ，涉及其中提到的公司沒有定期提交的文件。
SCHO或美國證券交易委員會的前股東可能會對可能的遺漏採取行動，第28頁
| 5. | 員工 評論：我們注意到您對之前評論4的回覆。請將第28頁提到的2020年2月3日修訂的資產購買協議作為證據提交。 |
公司 迴應：根據工作人員的要求，公司已提交2020年2月3日修訂的資產購買協議作為證據。
管理，第65頁
| 6. | 員工 評論：請確保您已提供S-K規則第401(E)項 所要求的信息披露。例如，尚不清楚您為什麼不披露Chaunu先生與Maison Luxe，Inc.的關係。 |
公司 迴應：根據員工的要求，公司在管理部分增加了額外的披露，以滿足 Chaunu先生在Maison Luxe，Inc.的董事會成員資格。
* * * * *
請 請注意，除迴應員工意見的更改外，公司已在註冊聲明中包含了某些更改。
非常感謝你方對所附信件的及時關注。如果您對這份文件或公司的迴應有任何疑問，請不要猶豫，撥打(602)445-8349與我聯繫，或致電(949)732-6510與我們辦公室的Raymond A.Lee聯繫。
非常 真正的您，
凱瑟琳·A·貝克
凱瑟琳·A·貝克
股東
| 抄送： | John G. Grdina, Adamas One Corp. |
| Raymond A. Lee, Greenberg Traurig, LLP John A. Shumate, Greenberg Traurig, LLP |
| 格林伯格·特勞裏格，律師事務所 | |
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