美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
1934年《證券交易法》
環球商務旅行集團有限公司。
(主題公司(發行人)和備案人(作為要約人)的名稱)
購買A類普通股的選擇權，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
37890B100
(證券類別CUSIP編號)
埃裏克·J·博克，Esq.
首席法務官、全球併購主管和
合規和公司祕書
環球商務旅行集團有限公司。
第三大道666號，4樓
紐約州紐約市，郵編：10017
Telephone: (480) 909-1740
(被授權接收通知的人員的姓名、地址和電話號碼
(代表提交人的函件)
發送至以下公司的通信副本：
格雷戈裏·A·費爾尼科拉，Esq.
彼得·D·塞拉廷，Esq.
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈頓西區一號
New York, NY 10001-8602
Telephone: (212) 735-3000
 ☐
​​
如果申請僅與投標要約開始前的初步溝通有關，請選中該框。
勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
 ☐
​​
第三方投標報價受規則14d-1的約束。
​​
發行人投標要約受第13E-4條規限
 ☐
​​
非上市交易須遵守規則13E-3。
 ☐
​​
根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框： ☐
如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
 ☐
​​
13E-4(I)(跨境發行人投標報價)
 ☐
​​
規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)
第1項。
摘要條款説明書。
作為附件(A)(1)(A)，在日期為2022年12月13日的《新受限股票單位合格期權要約》(以下簡稱《交換要約》)中，《概括性條款説明書-概覽》和《概括性條款説明書-問答》項下所載信息以供參考的方式併入本文。
第二項。
主題公司信息。
(a)
姓名和地址。
環球商務旅行集團是特拉華州的一家公司(“本公司”)，是受交換要約約束的證券的發行人。公司的主要執行辦公室設在6663研發大道4號這是其主要執行辦公室的電話號碼是(10017)9091740。
(b)
證券。
本投標要約聲明按預定日期發出，內容涉及本公司向若干僱員購股權持有人，包括若干本公司高管(如交換要約中進一步界定，“合資格參與者”)提出的要約，在符合特定條件的情況下，交換其合資格的未償還認購權，以購買本公司A類普通股股份，每股面值0.0001美元，以換取新的限制性股票單位。
如果一項期權是由一名合資格參與者持有並且在到期時間(如交換要約中的定義)未償還的，並且是一種現金外遺留期權(如交換要約中所定義的)，或對於某些合資格參與者而言，是一種貨幣外的BCA期權(如交換要約中所定義的)，則該期權符合交換條件(如交換要約中的進一步定義，稱為“合格期權”)。截至2022年12月9日，約有20,090,623個符合條件的期權未結清。
根據交換要約，作為投標及取消合資格認股權的交換條件，本公司將於截止日期(定義見交換要約)授予新的受限制股票單位，惟須受交換要約及相關隨附的選擇表格所述的條款及條件所規限，該表格作為附件(A)(1)(C)隨附。
於交換要約之交換要約之要約第1節(“合資格參與者；合資格期權；建議交易所；交換要約之到期及延期”)、第5節(“接納合資格交換期權；授出新RSU”)及第7節(“吾等普通股的價格範圍”)所載於交換要約之要約資料及於交換要約所載交換要約要約之第1節(“合資格參與者；合資格期權；建議交易所；交換要約之到期及延期”)及第7節(“吾等普通股之價格範圍”)所載資料以供參考。
(c)
交易市場和價格。
發售備忘錄第7節(“我們普通股的價格範圍”)所載資料在此併入作為參考。
第三項。
立案人的身份和背景。
(a)
姓名和地址。
公司既是備案人，又是標的公司。上文第2(A)項及發售備忘錄第9節(“董事及行政人員的利益；與本行證券有關的交易及安排”)項下所載資料在此併入作為參考。
公司每位高管和董事的地址為：
環球商務旅行集團有限公司。
666 3研發大道4號這是地板
紐約州紐約市，郵編：10017
1
本公司董事及行政人員名單如下：
名字
​​
職位
保羅·阿博特
​​
董事首席執行官兼首席執行官
埃裏克·J·博克
​​
首席法務官、併購和合規全球主管兼公司祕書
安德魯·喬治·克勞利
​​
首席商務官
瑪蒂娜·傑羅
​​
首席財務官
馬克·霍利黑德
​​
Egencia首席產品官&總裁
帕特里夏·安妮·赫斯卡
​​
首席人事官
埃文·康維瑟
​​
首席營銷和戰略官
邁克爾·誇蘭通
​​
首席營收官
Boriana Tchobanova
​​
首席轉型官
David·湯普森
​​
首席技術官
詹姆斯·P·布什
​​
董事
格洛麗亞·格瓦拉·曼佐
​​
董事
埃裏克·哈特
​​
董事
雷蒙德·唐納德·喬巴爾
​​
董事
邁克爾·格雷戈裏(格雷格)奧哈拉
​​
董事
理查德·佩特里諾
​​
董事
穆罕默德·賽義夫·S·S·阿爾-索瓦迪
​​
董事
伊泰·瓦拉赫
​​
董事
蘇珊·沃德
​​
董事
凱瑟琳·温特斯
​​
董事
第四項。
交易條款。
(a)
物質條件。
交換要約“概要條款説明書-概覽”和“摘要條款説明書-問答”項下的信息以及要約備忘錄第1節(“合格參與者；合格期權；建議的交換；交換要約的到期和延期”)、第3節(“合格期權投標程序”)、第4節(“提存權”)、第5節(“接受合格期權；授予新的RSU”)、第6節(“交換要約的條件”)、第8節(“關於GBTG的信息；財務信息“)、第10節(”交換要約的會計後果“)、第11節(”法律事項；監管批准“)、第12節(”重大税務後果“)和第13節(”交換要約的延期；終止；修訂“)通過引用併入本文。
(B)購買。
發售備忘錄第9節(“董事及行政人員的利益；與本公司證券有關的交易及安排”)所載資料於此併入作為參考。
第五項。
過去的聯繫、交易、談判和協議。
(e)
涉及標的公司證券的協議。
發售備忘錄第9節(“董事及行政人員的利益；與本公司證券有關的交易及安排”)所載資料於此併入作為參考。通過引用併入本文作為附件(D)(1)至附件(D)(13)的文件還包含與公司證券相關的協議的信息。
第六項。
交易的目的和計劃或建議。
(a)
目的。
發售備忘錄第2節(“交換要約的目的；額外考慮事項”)所載資料在此併入作為參考。
2
(b)
收購證券的使用。
根據發售備忘錄第5節(“接受合資格期權交換；授予新的RSU”)所載的資料在此併入作為參考。
(c)
計劃。
發售備忘錄第2節(“交換要約的目的；額外考慮事項”)所載資料在此併入作為參考。
第7項。
資金或其他對價的來源和數額。
(a)
資金來源。
發售備忘錄第14節(“代價；費用及開支”)所載資料在此併入作為參考。
(b)
條件。
發售備忘錄第6節(“交換要約的條件”)所載資料在此併入作為參考。
(d)
借來的資金。
不適用。
第八項。
標的公司的證券權益。
(a)
證券所有權。
發售備忘錄第9節(“董事及行政人員的利益；與本公司證券有關的交易及安排”)所載資料於此併入作為參考。
(b)
證券交易。
發售備忘錄第9節(“董事及行政人員的利益；與本公司證券有關的交易及安排”)所載資料於此併入作為參考。
第九項。
人員/資產，留用、受僱、補償或使用。
(a)
徵集或推薦。
不適用。
3
第10項。
財務報表。
(a)
財經資訊。
發售備忘錄第8節(“有關GBTG的資料；財務資料”)(包括附表A)及第15節(“補充資料”)所載資料在此併入作為參考。
(b)
備考信息。
不適用。
第11項。
其他信息。
(a)
協議、監管要求和法律程序。
(1)
發售備忘錄第9節(“董事及行政人員的利益；與本公司證券有關的交易及安排”)所載資料於此併入作為參考。
(2)
發售備忘錄第11節(“法律事宜；監管批准”)所載資料在此併入作為參考。
(3)
不適用。
(4)
不適用。
(5)
不適用。
(c)
其他材料信息。
不適用。
第12項。
展品。
展品
數
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描述
(a)(1)(A)
​​
向交易所提供新的限制性股票單位的合格期權，日期為2022年12月13日。
 
​​
 
(a)(1)(B)
​​
向符合條件的參與者發送通知電子郵件的形式。
 
​​
 
(a)(1)(C)
​​
選舉表格。
 
​​
 
(a)(1)(D)
​​
撤回選舉表格通知書。
 
​​
 
(a)(1)(E)
​​
確認收到選舉表格的電子郵件格式。
 
​​
 
(a)(1)(F)
​​
確認已收到撤回選舉表格通知的電子郵件格式。
 
​​
 
(a)(1)(G)
​​
向符合條件的參與者發送有關交換優惠到期的提醒電子郵件的形式。
 
​​
 
(a)(1)(H)
​​
向合格參與者發送電子郵件形式，確認接受合格選項。
 
​​
 
(a)(1)(I)
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有關拒絕交換期權的電子郵件通知形式。
 
​​
 
(a)(1)(J)
​​
過期通知電子郵件的格式。
 
​​
 
(a)(1)(K)
​​
全球商務旅行集團公司2022年股權激勵計劃下新的RSU獎勵協議(高管領導團隊)的形式。
 
​​
 
(a)(1)(L)
​​
全球商務旅行集團公司2022年股權激勵計劃下新的RSU獎勵協議(非執行領導團隊)的形式。
4
展品
數
​​
描述
(a)(1)(M)
​​
全球商務旅行集團公司2022年股權激勵計劃下的新RSU獎勵協議(Michael Qualantone)的形式。
 
​​
 
(a)(1)(N)
​​
環球商務旅行集團，Inc.於2022年11月21日向美國證券交易委員會提交的附表14A初步委託書。
 
​​
 
(b)
​​
不適用
 
​​
 
(d)(1)
​​
環球商務旅行集團有限公司2022年股權激勵計劃(合併內容參考2022年6月3日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.8)。
 
​​
 
(d)(2)
​​
環球商務旅行集團公司管理激勵計劃，自2022年5月27日起修訂並重述(合併內容參考2022年6月3日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.16)。
 
​​
 
(d)(3)
​​
全球商務旅行集團公司管理激勵計劃下基於時間的期權獎勵協議的形式(通過參考2022年6月3日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告的8-K表的附件10.17併入)。
 
​​
 
(d)(4)
​​
GBT JerseyCo Limited修訂和重新啟動的管理激勵計劃下的基於時間的期權授予協議表格(英國)(通過參考2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的阿波羅戰略增長資本註冊聲明S-4/A表10.34併入)。
 
​​
 
(d)(5)
​​
GBT JerseyCo Limited修訂和重新啟動的管理激勵計劃下的基於時間的期權授予協議(美國)的表格(通過參考2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的阿波羅戰略增長資本登記S-4/A表格的附件10.35併入)。
 
​​
 
(d)(6)
​​
GBT JerseyCo Limited管理激勵計劃下的基於時間的期權授予協議表格(合併內容參考阿波羅戰略增長資本於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格註冊聲明附件10.36)。
 
​​
 
(d)(7)
​​
Michael Qualantone和GBT US LLC之間於2022年12月9日簽署的僱傭過渡和離職協議(合併內容參考2022年12月13日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格報告的附件10.1)。
 
​​
 
(d)(8)
​​
環球商務旅行集團公司、APSG贊助商L.P.及其他各方之間簽訂的經修訂及重新簽署的註冊權協議格式(參考公司S-4表格註冊説明書附件10.10併入
(Reg.第333-261820號)，2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。
 
​​
 
(d)(9)
​​
全球商務旅行集團有限公司、GBT JerseyCo Limited、美國運通旅遊控股荷蘭公司、Juweel Investors(SPC)Limited和EG Business Travel Holdings LLC之間的交換協議格式(通過引用公司S-4(REG.第333-261820號)，2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。
 
​​
 
(d)(10)
​​
信件協議(交換協議)，日期為2022年11月9日，由環球商務旅行集團有限公司、GBT JerseyCo Limited、美國運通旅遊控股荷蘭公司、Juweel Investors(SPC)Limited和EG Business Travel Holdings LLC簽署。
5
展品
數
​​
描述
(d)(11)
​​
環球商務旅行集團有限公司、GBT JerseyCo Limited、美國運通旅遊控股荷蘭有限公司、Juweel Investors(SPC)Limited和EG Business Travel Holdings LLC之間的股東協議格式(通過參考公司S-4(REG.第333-261820號)，2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。
 
​​
 
(d)(12)
​​
全球商務旅行集團有限公司、GBT JerseyCo Limited、美國運通旅遊控股荷蘭公司、Juweel Investors(SPC)有限公司和EG Business Travel Holdings LLC於2022年11月17日簽署的信函協議(股東協議)。
 
​​
 
(d)(13)
​​
保薦人附帶信函修正案，日期為2022年5月27日，由保薦人L.P.、保薦人內部人阿波羅戰略增長資本和GBT JerseyCo Limited(通過引用2022年6月3日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.7合併而成)。
 
​​
 
(g)
​​
不適用
 
​​
 
(h)
​​
不適用
(b)
備案費證明表。
備案費表。
第13項。
附表13E-3所規定的資料。
不適用。
6
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期：2022年12月13日
​​
全球商務旅行集團，Inc.
 
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發信人：
​​
/s/Eric J.Bock
 
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​​
埃裏克·J·博克
 
​​
 
​​
首席法務官、全球併購主管和
 
​​
 
​​
合規和公司祕書
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