附錄 3.1
經第二次修訂和重述的章程
SAREPTA THERAPEUTICS, IN
（特拉華州的一家公司）
2022 年 12 月 9 日生效
目錄
內容
| 第一條公司辦公室 | ||
| 第 1.01 節 |
註冊辦事處。 | |
| 第 1.02 節 |
其他辦公室。 | |
| 第二條。股東會議 | ||
| 第 2.01 節 |
會議地點。 | |
| 第 2.02 節 |
年度會議。 | |
| 第 2.03 節 |
特別會議。 | |
| 第 2.04 節 |
在會議之前提交的事務的預先通知程序。 | |
| 第 2.05 節 |
董事提名的預先通知程序。 | |
| 第 2.06 節 |
股東大會通知。 | |
| 第 2.07 節 |
發出通知的方式；通知的宣誓書。 | |
| 第 2.08 節 |
法定人數。 | |
| 第 2.09 節 |
續會；通知。 | |
| 第 2.10 節 |
業務的進行。 | |
| 第 2.11 節 |
投票。 | |
| 第 2.12 節 |
股東無需開會即可通過書面同意採取行動。 | |
| 第 2.13 節 |
股東通知的記錄日期; 投票; 給予同意. | |
| 第 2.14 節 |
代理。 | |
| 第 2.15 節 |
有權投票的股東名單。 | |
| 第 2.16 節 |
選舉檢查員。 | |
| 第三條。導演們 | ||
| 第 3.01 節 |
權力。 | |
| 第 3.02 節 |
董事人數。 | |
| 第 3.03 節 |
董事的選舉、資格和任期。 | |
| 第 3.04 節 |
辭職和空缺。 | |
| 第 3.05 節 |
會議地點；電話會議。 | |
| 第 3.06 節 |
定期會議。 | |
| 第 3.07 節 |
特別會議；通知。 | |
| 第 3.08 節 |
法定人數。 | |
| 第 3.09 節 |
董事會無需開會即可通過書面同意採取行動。 | |
| 第 3.10 節 |
董事的費用和報酬。 | |
| 第 3.11 節 |
罷免董事。 | |
| 第四條。委員會 | ||
| 第 4.01 節 |
董事委員會。 | |
| 第 4.02 節 |
委員會會議記錄。 | |
| 第 4.03 節 |
會議和委員會的行動。 | |
| 第五條：主席團成員 | ||
| 第 5.01 節 |
官員們。 | |
| 第 5.02 節 |
任命官員。 | |
| 第 5.03 節 |
下屬官員。 | |
| 第 5.04 節 |
官員的免職和辭職。 | |
| 第 5.05 節 |
辦公室空缺。 | |
| 第 5.06 節 |
代表其他公司的股份。 | |
| 第 5.07 節 |
官員的權力和職責。 | |
| 第六條。記錄和報告 | ||
| 第 6.01 節 |
維護和檢查記錄。 | |
| 第 6.02 節 |
董事檢查。 | |
| 第七條。一般事項 | ||
| 第 7.01 節 |
執行公司合同和文書。 | |
| 第 7.02 節 |
股票證書；部分支付的股票。 | |
| 第 7.03 節 |
證書上的特殊名稱。 | |
| 第 7.04 節 |
證書丟失。 | |
| 第 7.05 節 |
構造；定義。 | |
| 第 7.06 節 |
分紅。 | |
| 第 7.07 節 |
財政年度。 | |
| 第 7.08 節 |
密封。 | |
| 第 7.09 節 |
股票轉讓。 | |
| 第 7.10 節 |
股票轉讓協議。 | |
| 第 7.11 節 |
註冊股東。 | |
| 第 7.12 節 |
放棄通知。 | |
| 第八條。電子傳輸通知 | ||
| 第 8.01 節 |
電子傳輸通知。 | |
| 第 8.02 節 |
電子傳輸的定義。 | |
| 第九條。賠償 | ||
| 第 9.01 節 |
對董事和高級職員的賠償。 | |
| 第 9.02 節 |
對他人的賠償。 | |
| 第 9.03 節 |
預付費用。 | |
| 第 9.04 節 |
決定；索賠。 | |
| 第 9.05 節 |
權利的非排他性。 | |
| 第 9.06 節 |
保險。 | |
| 第 9.07 節 |
其他賠償。 | |
| 第 9.08 節 |
繼續賠償。 | |
| 第 9.09 節 |
修改或廢除。 | |
| 第十條. 修正案 | ||
經修訂和重述的章程
SAREPTA THERAPEUTICS, IN
第 I 條公司辦公室
第 1.01 節註冊辦事處。
Sarepta Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的註冊辦事處應在公司註冊證書（公司註冊證書）中確定，也可以不時對其進行修改。
第 1.02 節其他辦公室。
公司 董事會（董事會）可以隨時在公司有資格開展業務的任何地方或地方設立其他辦事處。
第二條。股東會議
第 2.01 節會議地點。
股東會議 應在董事會指定的特拉華州內外的任何地點舉行。根據《特拉華州通用公司法》（DGCL）第211 (a) (2) 條的授權，董事會可自行決定不得在任何地點舉行股東大會，而只能通過 遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東大會應 在公司主要執行辦公室舉行。
第 2.02 節年度會議。
董事會應指定年度會議的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可以根據第 2.04 節在會議前妥善處理其他適當事項 。
第 2.03 節特別會議。
總裁或董事會可以隨時召集股東特別會議。應有權在會議上投票的公司 所有已發行股份中不少於十分之一的持有人的要求， 總裁可以召集股東特別會議（或者在總裁缺席、無行為能力或拒絕的情況下，由祕書或任何其他高級管理人員）召集股東特別會議。提出請求的股東應簽署、註明日期並向祕書提交一份書面要求，説明舉行特別會議的目的或目的。
除向股東發出的此類通知中規定的業務外，不得在此類特別會議上進行任何業務交易。 本第 2.03 節本段中的任何內容均不得解釋為限制、確定或影響董事會行動召集的股東大會的舉行時間。
第 2.04 節會議前事務的預先通知程序。
(i) 在年度股東大會上，只能開展本應在會議上妥善提交的業務。要正確地 在年會之前提交，必須 (a) 在董事會發出的會議通知中具體説明事項，(b) 如果會議通知中沒有具體説明，則由董事會或董事會主席或董事會主席以其他方式在會議之前提出，或 (c) 由親自出席會議 (A) (1) 在發出本第 2.04 節 規定的通知時和開會時，公司股份的受益所有人 (2) 均為有權在會議上投票，並且 (3) 在所有適用方面都遵守了本第 2.04 節，或 (B) 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 14a-8 條以及據此頒佈的規則和條例（經修訂幷包括此類規章制度，即《交易所 法》）正確提出了此類提案。前述 (c) 條款應是股東在年度股東大會上提出業務的唯一手段。唯一可以提起的問題
是在特別會議之前根據本章程第 2.03 節由召集會議的人發出的會議通知中規定的事項或按召集會議的人員指示發出的， 股東不得在股東特別會議上提出要提起的事項。就本第 2.04 節而言，親自出席是指提議 業務在公司年會之前提議 的股東出席該年會，或者，如果提議的股東不是個人，則該提議股東的合格代表出席該年會。如果該提議的股東是 (x) 普通合夥企業或有限合夥企業、任何普通合夥人或擔任普通合夥企業或有限合夥企業 普通合夥人或控制普通合夥企業或有限合夥企業的人、(y) 公司或有限責任公司、擔任公司或有限責任公司高管的任何高管或個人或任何高管、董事、普通合夥人或 擔任任何高級職員、董事或普通合夥人的人最終控制公司或有限責任公司的實體或 (z) 信託，即此類信託的任何受託人。尋求提名候選人蔘加董事會選舉 的股東必須遵守本章程第 2.05 節，除非本章程第 2.05 節明確規定，否則本 2.04 節不適用於提名。
(ii) 在沒有資格的情況下，股東必須 (a) 以書面和適當形式向公司祕書提供及時的通知 （定義見下文），以及（b）在本第 2.04 節所要求的時間和形式上提供此類通知的任何更新或補充。為及時起見， 股東通知必須在前一年的年會一週年之前不少於九十 (90) 天或不超過一百二十 (120) 天送達公司主要執行辦公室，或者郵寄和收到 ；但是，前提是如果年會日期比該年會早於三十 (30) 天或之後的六十 (60) 天以上} 週年紀念日，股東的及時通知必須在第九十（90）天之前送達或郵寄和收到在此類年會之前，或者，如果較晚，則為 首次公開披露此類年會日期之後的第十（10）天（此類時間段內的通知，即及時通知）。在任何情況下，年會的任何休會或推遲或延期或宣佈年度會議都不得如上所述 開始新的及時發出通知的時限。
(iii) 為了採用本第 2.04 節的正確形式， 股東給祕書的通知應列出：
(a) 關於每位提議人（定義見下文），(A) 此 提議人的姓名和地址（包括公司賬簿和記錄上顯示的姓名和地址，如果適用）；以及（B）直接或間接擁有記錄或 實益擁有的公司股份的類別或系列和數量（根據《交易法》第13d-3條的含義）該提議人，除非該提議人無論如何都應被視為實益擁有任何 類別或系列的任何股份該提議人有權在未來任何時候收購受益所有權的公司（根據上述條款 (A) 和 (B) 進行的披露被稱為 股東信息）；
(b) 對於每位提議人，(A) 直接或間接構成任何衍生證券（該術語的定義見《交易法》第16a-1（c）條）的任何證券的全部名義金額，這些證券構成看漲等值頭寸（該術語的定義見《交易法》第 16a-1 (b) 條）（合成股權頭寸），即直接或間接持有，或由該提議人就公司任何 類別或系列股份的任何股份保留；前提是，就公司而言合成權益頭寸的定義，衍生證券一詞還應包括 因任何特徵而不會構成衍生證券的任何證券或工具，這些特徵會使此類證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只有在將來的某個日期或 發生時才能確定，在這種情況下，應確定該證券或工具可以兑換或行使的證券數量做出了這樣的假設在作出此類決定時，此類證券或票據可立即 兑換或行使；而且， 進一步提供，任何滿足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 條要求的提議人（ 除外，僅憑第 13d-1 (b) (1) 條（ii）(E)）滿足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 條規定的任何證券的名義金額均不得被視為持有或維持 所持有的合成股權頭寸的名義金額此類提議人作為對衝真正衍生品交易的對衝工具，或者該提議人在這種 提議人作為衍生品業務的正常過程中產生的地位交易商，(B) 獲得該提議人實益擁有的與公司 標的股份分離或可分離的任何類別或系列股份的任何股息的權利，(C) (x) 如果該提議人是 (i) 普通合夥企業或有限合夥企業、辛迪加或其他團體，則説明每位普通合夥人的身份
擔任普通合夥人或有限合夥企業普通合夥人的人、集團或集團的每個成員以及控制普通合夥人或成員的每個人，(ii) 公司或有限責任公司，每位高級管理人員和擔任公司或有限責任公司高級管理人員的人的身份，控制公司或有限責任公司的每個人，以及每位 高級職員、董事、普通合夥人以及擔任公司或有限責任公司的人員任何實體的高級職員、董事或普通合夥人，最終在控制公司或有限責任公司或 (iii) 信託、此類信託的任何受託人（前述條款 (i)、(ii) 和 (iii) 中規定的每個 個人，責任人），該責任人對該提議人的股權持有人或其他受益人所承擔的任何信託責任，以及 該責任人的任何未被他人普遍共享的物質利益或關係公司任何類別或系列股份的記錄持有人或受益持有人，而且合理地可以持有影響了 該提議人提議將此類業務提交會議的決定，以及 (y) 如果該提議人是自然人，則該自然人的任何物質利益或關係通常未被公司任何類別或系列股份的其他記錄 或受益持有人所共享，並且合理地可能影響該提案人提議在會議之前提起此類業務的決定，(D) 任何重要股份或 任何本金中的任何合成股權頭寸該提議人持有的公司任何主要行業中公司的競爭對手，(E) 任何提議人之間或彼此之間，或 (y) 任何提議人與公司任何類別或系列股份（包括其姓名）的任何其他記錄或受益持有人（包括其姓名）之間或彼此之間進行的任何重大討論的摘要， (F) 任何待決或受威脅的材料該提議人是當事方或重要參與者的法律程序，涉及公司或其任何高級管理人員或董事，或公司的任何關聯公司，(G) 該提議人與公司、公司任何關聯公司或公司任何主要競爭對手之間的任何其他重大 關係，(H) 該提議人與公司、公司任何關聯公司或任何競爭對手的任何重大 合同或協議中的任何直接或間接重大利益公司（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議，集體談判協議或 諮詢協議）以及 (I) 與該提議人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些文件必須與 該提議人根據《交易法》第 14 (a) 條徵求代理人或同意有關的其他文件中披露（披露將根據前述條款進行）A) 至 (I) 被稱為 可披露權益）；但是，前提是可披露權益不得包括與任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或 其他被提名人的正常業務活動有關的任何此類披露，這些被提名人僅因為被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知而成為提議人；以及
(c) 關於股東提議在年會之前提出的每項業務項目，(A) 簡要描述希望在年會之前提交 的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每位提案人對該業務的任何重大利益，(B) 提案或業務的案文（包括擬議審議的任何 決議的案文，如果此類業務包括修改公司章程的提案，擬議修正案的措辭），（C) 合理詳細地描述任何提議人之間或任何提議人與任何其他個人或實體之間就該股東提出的此類業務提出的所有協議、安排和 諒解，以及 (D) 與該業務項目有關的任何其他 信息，這些信息需要在委託書或其他與招標相關的文件中披露支持擬議提交給 {的業務br} 根據《交易法》第 14 (a) 條舉行會議；但是，前提是本第 2.04 (iii) 節所要求的披露不應包括對任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他 被提名人的任何披露，他們僅因被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知而成為提議人。
(iv) 就本第 2.04 節而言，“提議人” 一詞是指 (a) 提供擬在年會前提出 業務通知的股東，(b) 在年會之前代表其發出擬議業務通知的受益所有人或受益所有人，以及 (c) 任何 參與者（定義見第 (a) (ii)-(vi) 段）附表 14A 第 4 項第 3 號指令（在《交易法》第 12b-2 條的含義範圍內）中與此類股東或合夥人一起參與此類招標 就本章程而言）該股東或受益所有者。
(v) 如有必要，提案人應更新和補充其向公司發出的關於其打算在年會上提出 業務的通知，以便根據本第 2.04 節在該通知中提供或要求提供的信息在會議通知的記錄之日以及自會議或任何休會或推遲之日起 之日起是真實和正確的，以及此類更新和補充應交付給校長祕書或郵寄和接收公司 的執行辦公室不遲於會議通知記錄日期後的五 (5) 個工作日（如果是要求自該記錄日期起進行更新和補充），並且不遲於 會議日期前八 (8) 個工作日，或者如果可行，則不遲於會議的任何休會或推遲（如果不切實際，則在會議之前的第一個可行日期）會議休會或推遲的日期）（如果是更新和補充 ，則需要在十 (10) 個工作日之前完成在會議或任何休會或延期之前的幾天）。
(vi) 儘管 本章程中有任何相反的規定，但如果年會未根據本第 2.04 節在會議之前妥善舉行，則不得在年度會議上開展任何業務。如果事實允許，會議主持人應確定 沒有按照本第 2.04 節將事務妥善提交會議，如果他或她做出這樣的決定，他或她應向會議宣佈，任何未在會議前妥善處理的此類事務均不得處理。
(vii) 本第2.04節明確適用於擬議在 股東年會上提出的任何業務，但根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何提案除外。除了本第 2.04 節對擬在年會上提出的任何業務的要求外，每位提案人還應遵守《交易法》對任何此類業務的所有適用要求。根據交易法第14a-8條，本第2.04節中的任何內容均不得視為 影響股東要求在公司委託書中納入提案的權利。
(viii) 就本章程而言，公開披露是指在國家新聞社 報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。
第 2.05 節董事提名的預先通知程序。
(i) 在年會或特別會議上提名任何人蔘加董事會選舉（但前提是董事的選舉是 在召集此類特別會議的人發出的會議通知中規定的事項 ）只能在該會議上 (a) 由董事會或根據董事會的指示提名，包括由 董事會或本章程授權這樣做的任何委員會或個人提名，或 (b) 由親自出席 (A) 的股東發出，該股東在發出通知時均為公司股份的受益所有人根據本第 2.05 節的規定，在開會時， (B) 有權在會議上投票 (C) 遵守了第 2.05 節關於此類通知和提名的規定，(D) 在《交易法》第 14a-19 條適用的範圍內， 遵守了《交易法》第 14a-19 條。上述條款 (b) 應是股東在年度 會議或特別會議上提名一名或多名個人參加董事會選舉的唯一手段。就本第 2.05 節而言，親自出席是指提議將業務提交公司會議的股東出席該會議，或者，如果提議的股東不是 個人，則該股東的合格代表出席該會議。如果該提議的股東是 (x) 普通合夥企業或有限合夥企業 合夥企業、任何普通合夥人或擔任普通合夥人或有限合夥企業普通合夥人或控制普通合夥企業或有限合夥企業的人、(y) 公司或有限責任公司、 擔任公司或有限責任公司高級管理人員或任何高級職員、董事、普通合夥人或個人，則該提議股東的合格代表應為誰擔任任何公司的高級職員、董事或普通合夥人最終控制公司或有限公司 責任公司或 (z) 信託的實體，即此類信託的任何受託人。
(ii) 在沒有資格的情況下，股東要在年會上提名個人或 人蔘加董事會選舉，股東必須 (a) 以書面和適當形式及時向公司祕書提供有關該股東及其擬議被提名人的信息（定義見本章程第 2.04 (ii) 節）， (b) 按照本節的要求提供有關該股東及其擬議被提名人的信息 2.05，以及 (c) 按本 第 2.05 節要求的時間和表格提供此類通知的任何更新或補充；前提是，但是，
如果股東沒有以書面和 適當形式及時向公司祕書發出任何繼任者、替代人或替代被提名人，則{ br} 公司無需在其代理材料中包括任何繼任者、替代者或替代被提名人。如果董事的選舉是召集此類特別會議的人發出的特別會議通知中規定的事項或根據召集該特別會議的人的指示進行的，則要使 股東在特別會議上提名一個或多個個人蔘加董事會選舉，則股東必須 (a) 及時以書面和適當形式向公司主要 行政辦公室的公司祕書發出書面和適當形式的通知，(b) 提供有關該股東及其擬議被提名人的信息根據本第 2.05 節的要求，以及 (c) 在當時以及 在本第 2.05 節要求的表格中提供此類通知的任何更新或補充。為及時起見，在特別會議上提名的股東通知必須不早於該特別會議前一百二十 (120) 天，不遲於該特別會議前一百二十 (120) 天，不遲於 第九十 (90) 天送交公司主要執行辦公室，或者郵寄和收到 主要執行辦公室該特別會議的前一天，或者，如果較晚，則為公眾會議當天之後的第十 (10) 天披露首次舉行此類特別會議的日期（定義見本章程第 2.04 (ix) 節）。在任何情況下， 都不得將年會或特別會議的任何延期或推遲或宣佈此事的公告開啟新的時限，以發出上述股東通知。
(iii) 為了採用本第 2.05 節的正確形式，股東給祕書的通知應列出：
(a) 對於每位提名人（定義見下文），股東信息（定義見本章程第 2.04 (iii) (a) 節），但出於本第 2.05 節 的目的，應在第 2.04 (iii) (a) 節中出現的所有地方用 “提名人” 一詞代替 “提名人” 一詞；
(b) 對於每位提名人，任何可披露的權益（定義見第 2.04 (iii) (b) 節），但就本第 2.05 節而言，第 2.04 (iii) (b) 節中所有地方均應用 一詞代替 “提名人” 一詞，第 2.04 (iii) 節中將在 會議上披露的業務信息 (b) 應在會議上就董事的選舉作出）；
(c) 關於提名人 人提議提名競選董事的每個人，(A) 如果該擬議被提名人 是提名人，則必須根據本第 2.05 節在股東通知中列出的與該擬議被提名人有關的所有信息，(B) 與該擬議被提名人有關的所有信息，這些信息需要在委託書或其他需要提交的文件中披露在根據第 14 條舉行的有爭議的選舉中為 的董事選舉徵求代理人時(a) 根據《交易法》（包括此類擬議被提名人書面同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事），(C) 一方面描述任何提名人與每位擬議被提名人或其各自的同夥或此類招標的任何其他參與者之間或相互之間的任何重大合同或協議中的任何 直接或間接重大利益，包括但不限於根據第 404 項需要披露的所有信息根據第 S-K 法規，如果該提名人是該規則 的註冊人，而擬議的被提名人是該註冊人的董事或執行官（根據上述條款 (A) 至 (C) 進行的披露被稱為被提名人 信息），以及 (D) 按照第 2.05 (vi) 節的規定填寫並簽署的問卷、陳述和協議；以及
(d) 關於每位提名人，提名人是否打算根據《交易法》第14a-19條向足夠數量的公司有投票權的股份持有人提交委託書和委託書，該股東合理地認為 足以選舉此類被提名人或被提名人，或者以其他方式向股東徵求代理人或投票以支持此類提名。
公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息 (A)，以確定 是否有資格根據《公司公司治理準則》擔任公司獨立董事，或 (B) 對理解 此類擬議被提名人獨立性或缺乏獨立性的合理股東來説可能具有重要意義。
(iv) 就本第 2.05 節而言，“提名 人” 一詞應指 (a) 在會議上提供擬議提名通知的股東，(b) 擬在會議上發出 提名 通知的受益所有人或受益所有人（如果不同）以及（c）該股東或受益所有人的任何關聯人或參與此類招標的任何其他參與者。
(v) 就擬議在會議上提出的任何提名提供通知的股東應在必要時進一步更新 並補充此類通知，以便根據本第 2.05 節在該通知中提供或要求提供的信息在會議通知的記錄之日以及 在會議前十 (10) 個工作日或任何休會或推遲之日起真實和正確，以及此類更新和補編應送交首席執行官或郵寄並由其收到公司辦公室不得遲於會議通知記錄日期後的五 (5) 個工作日（如果是要求自該記錄日期起進行更新和補充），也不得遲於 會議日期前八 (8) 個工作日，如果可行，則不得遲於會議日期之前的八 (8) 個工作日（如果不切實可行，則應在該日期之前的第一個可行日期）會議已延期或推遲）（如果是 所需的更新和補充，則應在十 (10) 個工作日之前完成適用於會議或其任何休會或延期）；但是，前提是，如果 股東沒有及時以書面和適當形式向公司祕書發出任何繼任者、替代人或替代被提名人，則公司無需在其代理材料中包括任何繼任者、替代人或替代被提名人。
(vi) 要有資格成為 被提名人在年度或特別會議上競選公司董事，必須按照第 2.05 節規定的方式提名被提名，並且必須（根據董事會或代表董事會向此類擬議被提名人發出的通知中規定的交付 時限）向公司主要執行辦公室的祕書提交一份填寫好的書面問卷（a）採用公司提供的關於 背景、資格、股票所有權的表格）以及此類擬議被提名人的獨立性，以及 (b) 一份書面陳述和協議（以公司提供的形式）表明該擬議被提名人（A）不是，如果在其任期內當選為董事 ，則不會成為 (1) 與任何個人或實體簽訂的任何協議、安排或諒解的當事方，也不會就該擬議被提名人的方式向任何個人或實體作出任何承諾或保證，如果 當選為公司董事，將就任何問題或問題（投票承諾）或（2）任何投票採取行動或進行表決可能限制或幹擾此類擬議被提名人的遵守能力的承諾， 如果當選為公司董事，則對此類擬議被提名人根據適用法律承擔的信託責任，(B) 現在不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接薪酬或董事服務報銷達成的任何協議、安排或諒解的當事方；(C) 如果當選為公司董事將遵守所有適用的公司治理，衝突利息、 保密、股票所有權和交易以及公司其他政策和指導方針，適用於董事並在這些人擔任董事期間有效（而且，如果任何擬議的被提名人要求，公司祕書 應向該擬議被提名人提供當時有效的所有此類政策和指導方針）。
(vii) 除本 第 2.05 節對會議擬議提名的要求外，每位提案人還應遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。除非法律另有要求，否則 (a) 除公司被提名人外，任何股東都不得徵求代理人支持被提名人當選為董事，除非該股東遵守了 交易法規定的第14a-19條；(b) 如果有任何股東 (i) 根據《交易法》第14a-19 (b) 條發出通知，(ii) 隨後未能遵守第14a-19條的要求 19 (a) (2) 和《交易法》規定的第14a-19 (a) (3) 條，則公司應無視為此類股東候選人尋求的任何代理人或投票。應公司的要求，如果任何 股東根據《交易法》第 14a-19 (b) 條發出通知，則該股東應在五 (5) 個工作日內向公司送達，(i) 及時通知股東未能遵守《交易法》第 14a-19 (a) (2) 條或第 14a-19 (a) (3) 條的 要求在適用的會議之前， 有合理的證據證明其已滿足《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求。
(viii) 任何 被提名人都沒有資格被提名為公司董事，除非該擬議被提名人和尋求將此類擬議被提名人姓名列入提名的提名人遵守了本第 2.05 節（如適用 ）。如果事實允許，會議主持人應確定提名不符合本第 2.05 節，如果他或她做出這樣的決定，他或她應向會議宣佈這種 決定，應無視有缺陷的提名，為有關被提名人投的任何選票（但對於列有其他合格被提名人的任何形式的選票，僅適用於被提名人）在 問題中）應無效且不具有任何效力或效果。
(viv) 在《交易法》第 14a-19 條適用的範圍內，第 14a-19 條將適用於與本第 2.05 節的任何不一致之處，第 2.05 節中適用的不一致條款將不適用；前提是
但是，為了將股東通知視為及時通知（定義見本章程第 2.04 (ii) 節），本第 2.05 節可能要求在第 14a-19 條規定的適用日期之前將通知送達 公司。
第 2.06 節 股東大會通知。
除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何 股東會議的通知應在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發送給每位有權 在該會議上投票的股東，或以其他方式發出。通知應具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間、遠程通信手段（如果有），可以將股東和代理持有人視為親自出席該會議並在該會議上投票， ，如果是特別會議，則説明召開會議的目的或目的。
第 2.07 節發出通知的方式； 通知的宣誓書。
任何股東大會的通知均應視為已發出：
(i) 如果郵寄，則存入美國郵政時，郵費已預付，按公司 記錄上顯示的地址寄給股東；
(ii) 如果通過快遞服務送達，則以收到通知或將其留在該股東地址的時間中較早者為準；或
(ii) 如果按照本章程第 8.01 節的規定以電子方式傳輸。
在不存在欺詐行為的情況下，公司祕書或助理祕書或公司過户代理人或公司任何其他代理人的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據，該宣誓書 是通過郵寄或電子傳輸形式（如適用）發出的。
第 2.08 節法定人數。
除非法律、 公司註冊證書或本章程另有規定，否則 持有已發行和流通股票的多數表決權並有權投票、親自出席或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表的持有人應構成所有股東大會業務交易的法定人數。但是，如果沒有法定人數出席或代表出席任何股東會議，則 (i) 會議主席或 (ii) 有權親自出席會議、或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表在會議上投票的股東擁有 多數表決權，或由代理人代表，都應有權按照 第 2.09 節規定的方式不時休會在達到或達到法定人數之前遵守這些章程。在有法定人數出席或有法定人數的延會會議上，任何可能如最初注意到的那樣在會議上處理的事項都可能被處理。
第 2.09 節續會；通知。
當 會議延期到其他時間或地點時，除非本章程另有要求，否則如果延期的會議時間、地點（如果有）和遠程通信手段（如果有）是按照DGCL規定的，則無需就延期會議發出通知。在續會上，公司可以交易在最初的 會議上可能已經交易的任何業務。如果休會時間超過三十 (30) 天，或者休會後為續會確定了新的記錄日期，則應向每位有權在 會議上投票的登記在冊的股東發出延會通知。
第 2.10 節《業務行為》。
任何股東大會的 主席應決定會議的工作順序和程序，包括對投票方式和業務處理的監管。
第 2.11 節投票。
(i) 有權在任何股東大會上投票的股東應根據本 章程第2.13節的規定確定，但須遵守DGCL第217條（關於受託人、質押人和股票共同所有者的投票權）和第218條（涉及有表決權的信託和其他投票協議）。
(ii) 除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則每位股東有權對該股東持有的每 股本獲得一 (1) 張選票。
(iii) 除非公司註冊證書另有規定，否則本章程、適用於公司的任何證券交易所的規則或 條例，或適用法律或根據適用於公司或其證券的任何法規，在正式召集或召集的有法定人數出席的會議上向 股東提出的所有選舉（董事選舉除外）和問題均應由多數票決定投贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人不投票）， 應對公司有效並具有約束力。
(iv) 董事應按以下方式選出：
(a) 除非法規、公司註冊證書或本章程另有規定，否則 公司股東選舉的每位董事均應在有 法定人數的董事選舉（選舉會議）上，由代表並有權投票的股份對該董事所投的多數票的贊成票選出； 提供的,然而，如果自公司首次向公司股東郵寄或以其他方式向公司股東發出 會議通知之日之前的第十（10）天起，被提名人人數超過了待選的董事人數（競選選舉），則在選舉會議上當選的每位董事均應 由所代表和有權代表的股份所投的多數票的贊成票選出在此類會議上就該董事的選舉進行投票。
(b) 就本第 2.11 (iv) 節而言，大多數選票意味着 為董事候選人投的票數超過對該董事的選票數（棄權票和經紀人 的非投票不算作贊成或反對此類董事選舉的選票）。在有爭議的 選舉以外的董事選舉中，股東可以選擇對董事選舉投贊成票或反對票，也可以選擇投棄權票，並且無權對此類董事選舉投任何其他票。在競選選舉中，股東可以選擇對董事選舉投贊成票或拒絕投票， 無權對此類董事選舉進行任何其他投票。如果選舉會議涉及按類別或類別或系列分別投票選舉董事，則應酌情逐類或逐系列確定選舉 是否構成有爭議的選舉。董事會應制定和維持程序，根據該程序，任何未以多數票當選的現任董事（a Holdover 董事）都應提出向董事會提出辭呈申請（延期辭職）。
第 2.12 節股東無需開會即可通過書面同意採取行動。
在分紅或清算時，公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的公司年度股東大會或特別股東大會上作出，不得經 普通股的任何書面同意 行使，除非獲得此類股東的書面同意 。
第 2.13 節股東通知的記錄日期；投票；給予同意。
為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何休會中獲得通知或投票的股東，或者 有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的分配，或者有權對任何股票變更、轉換或交換或出於任何其他合法行動的目的行使任何權利的股東，董事會可以 提前確定記錄日期，即記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，也不得早於確定記錄日期的決議通過之日在該會議日期之前超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天， 也不超過任何其他此類行動之前的六十 (60) 天。
如果董事會不確定記錄日期：
(i) 確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日前一天 的營業結束日期，或者，如果免除通知，則為會議舉行之日前一天的營業結束日期。
(ii) 為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議 之日營業結束之日。
有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會 ；但是，前提是董事會可以為延期會議確定新的記錄日期。
第 2.14 節代理。
每位有權在股東大會上投票的股東均可授權其他人通過 文書的書面授權或根據會議規定的程序提交法律允許的傳送文件授權的代理人代表該股東行事，但除非代理人規定延長 的期限，否則不得在自股東大會之日起三 (3) 年後對此類代理人進行表決或採取行動。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。代理可以採用電子傳輸的形式，其中列出或提交 ，其中包含可以確定電子傳輸是由股東授權的。
第 2.15 節有權投票的 股東名單。
負責公司股票分類賬的官員應不遲於第十 (10) 份編制和編制賬本第四）在每次股東大會的前一天，有資格在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的 股份數量。不得要求公司在此類名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。此類名單應允許任何 股東出於與會議有關的任何目的進行審查，為期十 (10) 天，截至會議日期前一天：(i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供訪問這種 名單所需的信息，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司主要行政辦公室提供。如果公司決定在電子網絡上提供名單， 公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。該名單應假定確定 (i) 有權在會議上投票的股東的身份和他們每人持有的 股份數量，以及 (ii) 有權審查該名單的股東。
第2.16節選舉監察員。
在任何股東大會之前，董事會應任命一名或多名選舉檢查員在會議或休會時行事，並就此提交書面 報告。檢查員的人數應為一 (1) 或三 (3)。如果任何被任命為檢查員的人未能出席、未能或拒絕採取行動，則會議主席可以根據任何股東或 的要求任命一人來填補該空缺。
此類檢查員應：
(i) 確定已發行股票的數量和每股的投票權、出席會議的股票數量、法定人數的存在以及 代理的真實性、有效性和效力；
(ii) 接受選票或選票；
(iii) 聽取和裁定以任何方式出現的與表決權有關的所有質疑和問題；
(iv) 計算所有選票並將其製成表格；
(v) 決定投票何時結束；
(vi) 確定 結果；以及
(vii) 採取任何其他適當的行動，以公平對待所有股東進行選舉或投票。
選舉檢查員應公正、真誠地履行職責，盡其所能，儘可能迅速地履行職責。如果 有三 (3) 名選舉檢查員，則多數人的決定、行為或證明在所有方面都具有效力，就像所有人的決定、行為或證明一樣。選舉監察員作出的任何報告或證明都是其中所述事實的初步證據 。
第三條。導演們
第 3.01 節權力。
在不違反 DGCL 的規定以及公司註冊證書或本章程中與要求股東或已發行股份批准的行動有關的任何限制的前提下，公司的業務和事務應由董事會管理，所有公司 權力應由董事會行使，或在董事會的指導下行使。
第 3.02 節董事人數。
董事的授權人數應不時通過董事會的決議確定，前提是董事會應由至少一 (1) 和最多八 (8) 名成員組成。減少董事授權人數不得產生在董事任期屆滿之前罷免該董事的效力。
第 3.03 節董事的選舉、資格和任期。
除本章程第 3.04 節另有規定外，每位董事，包括當選填補空缺的董事，應從當選當年獲得正式資格之時起任職兩 (2) 年，直到該董事繼任者當選並獲得資格或直到此類董事提前去世、辭職或被免職。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則董事不必是 股東。公司註冊證書或這些章程可能會規定董事的其他資格。
第 3.04 節辭職和空缺。
在向公司發出書面或電子傳輸通知後， 任何董事均可隨時辭職。當一名或多名董事辭職並且辭職在將來生效時，當時在職的大多數董事，包括已辭職的 ，應有權填補此類空缺或空缺，其表決將在此類辭職或辭職生效時生效，並且每位被選出的董事應按照本節在 填補其他空缺時的規定任職； 提供的, 然而，如果辭職的董事是暫留董事，則該董事無權填補董事會或董事會授權委員會接受的因其延期 辭職而產生的空缺。
除非公司註冊證書或 中另有規定，否則所有有權作為單一類別投票的股東選出的董事授權人數的任何增加所產生的章程、空缺和新設立的董事職位均可由當時 在職的多數董事（儘管低於法定人數）或由唯一剩下的董事填補。根據前一句當選的任何董事均應在空缺出現或 出現空缺的董事的完整任期的剩餘時間內任職，直到該董事繼任者當選並獲得資格為止。如果任何董事死亡、被免職或辭職，則根據本章程，董事會空缺應被視為存在。
第 3.05 節會議地點；電話會議。
董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。
除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會均可 通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，而根據本章程 參加會議即構成親自出席會議。
第 3.06 節例行會議。
董事會可以在董事會不時確定的時間和地點舉行例會，恕不另行通知。
第 3.07 節特別會議；通知。
出於任何目的或目的的董事會特別會議 可由董事會主席、總裁、祕書或大多數授權董事隨時召開。
特別會議的時間和地點的通知應為：
(i) 親自送達、通過快遞或電話送達；
(ii) 通過美國頭等郵件發送，郵費已預付；
(iii) 通過傳真發送；或
(iv) 通過電子郵件發送，
發送給該董事地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址（視情況而定）的每位董事，如 Corporations記錄所示。
如果通知 (i) 親自送達、通過快遞或電話送達，(ii) 通過傳真或 (iii) 通過電子郵件發送，則應在會議舉行前至少四十八 (48) 小時送達或發送。如果通知通過美國郵政發送，則應在會議舉行前至少四 (4) 天存放在美國郵政中。任何口頭通知都可以傳達給導演。通知無需具體説明會議地點（如果會議要在公司首席高管 辦公室舉行），也不必具體説明會議的目的。
第 3.08 節法定人數。
在董事會的所有會議上，授權董事人數的多數應構成業務交易的法定人數。除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則出席任何有法定人數的會議的 多數董事的投票應為董事會的行為。如果 董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的董事可以不時將會議延期，除非在會議上公告，否則將不另行通知，直到達到法定人數。
如果所採取的任何行動至少獲得該會議所需法定人數的多數批准，則即使董事退出，最初有法定人數出席的會議仍可以繼續進行業務交易。
第 3.09 節董事會未經會議通過書面同意採取行動。
除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則在董事會或其任何委員會 的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）均以書面或電子傳輸和書面形式表示同意，則可以在不開會的情況下采取任何要求或允許採取的行動
或書面材料、電子傳輸或傳輸與董事會或委員會的議事記錄一起提交。如果會議記錄以 紙質形式保存，則此類文件應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。
第3.10節董事的費用和薪酬。
除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會應有權確定董事的薪酬。
第 3.11 節罷免董事。
除非DGCL另有規定 ，否則 有權在董事選舉中投票的公司 當時已發行的所有有表決權股票（有投票權股票）的多數投票權持有人投贊成票，可以隨時有理由將董事會或任何個人董事免職。不得無故將董事會或任何個人董事免職。
減少授權董事人數不得產生在 董事任期屆滿之前罷免任何董事的效果。
第四條委員會
第 4.01 節董事委員會。
董事會可指定一 (1) 個或多個委員會，每個委員會由一 (1) 名或多名公司董事組成。董事會可指定一 (1) 名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何 缺席或取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員出席會議，無論該成員或 成員是否構成法定人數。在董事會決議或本 章程規定的範圍內，任何此類委員會均應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但是 此類委員會無權或授權 (i) 批准、通過或向股東推薦，DGCL 明確要求提交股東批准的任何行動或事項，或 (ii) 通過、修改或廢除 公司的任何章程。
第 4.02 節委員會會議記錄。
每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。
第4.03節委員會的會議和行動。
委員會的會議 和行動應受以下條款的約束，並應根據以下條款的規定舉行和採取：
(i) 第3.05節（會議地點和 電話會議）；
(ii) 第3.06節（例會）；
(iii) 第 3.07 節（特別會議和通知）；
(iv) 第 3.08 節（法定人數）；
(v) 第 7.12 節（放棄通知）；以及
(vi) 第 3.09 節（不開會的行動），
並在這些章程的背景下進行必要的修改，以用委員會及其 成員代替董事會及其成員。但是：
(i) 委員會例行會議的時間可以由董事會的決議或委員會的 決議決定；
(ii) 委員會特別會議也可由董事會決議召集；以及
(iii) 委員會特別會議的通知也應發給所有候補委員, 他們應有權出席委員會的所有會議。 董事會可通過與本章程規定不違背的任何委員會的政府規則。
第五條官員
第 5.01 節官員。
公司的高級職員應為總裁和祕書。董事會可任命認為必要或可取的其他官員和助理官員，並應具有董事會或董事會 授權規定其他官員職責的官員規定的權力和職責。正式任命的官員可以任命一名或多名高級職員或助理官員，前提是此類任命得到董事會的批准。任何兩個或多個職位可以由同一個人擔任。
第 5.02 節官員的任命。
公司的高級管理人員應每年由董事會在股東年會之後舉行的董事會第一次會議上任命。如果無法在會議上任命主席團成員，則應在 方便任命主席團成員的情況下儘快舉行會議。在正式任命繼任者並獲得資格之前，或直到官員死亡、辭職或被免職為止，每名官員均應任職。
第 5.03 節下屬官員。
董事會可以任命 或授權總裁任命公司業務可能需要的其他官員和代理人。每位此類官員和代理人的任期均應按本章程 的規定或董事會可能不時確定的期限、擁有權限和履行職責。
第 5.04 節官員的免職和辭職。
在不違反任何僱傭合同下官員的權利（如果有的話）的前提下，任何官員都可以在董事會的任何例行或特別會議上以董事會多數票 的贊成票被免職，或者由董事會可能授予這種免職權的任何官員，董事會選定的官員除外。
任何官員均可隨時通過向公司發出書面通知而辭職。任何辭職均應在收到該通知之日或 在該通知中規定的任何稍後時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則接受辭職不是使辭職生效的必要條件。任何辭職均不影響 公司根據該高管簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。
第 5.05 節辦公室空缺。
公司任何辦公室出現的任何空缺均應由董事會填補或按照第 5.02 節的規定填補。
第5.06節代表其他公司的股份。
董事會主席、總裁、任何副總裁、財務主管、本公司的祕書或助理祕書，或董事會或總裁或副總裁授權的任何其他人 ，均有權
代表本公司投票、代表和行使任何其他公司或以本公司名義持有的全部股份的所有權利。此處授予的 權限可以由該人直接行使，也可以由任何其他獲授權的人通過代理人或由擁有該權限的人正式簽發的委託書行使。
第 5.07 節官員的權力和職責。
公司所有 高管應分別擁有董事會或股東可能不時指定的管理公司業務的權力和職責，並且在 沒有規定的範圍內，通常與其各自辦公室有關的權力和職責，受董事會的控制。
第六條。記錄和報告
第 6.01 節記錄的維護和檢查。
公司應在其主要執行辦公室或董事會指定的地點保存股東記錄 ，列出他們的姓名和地址以及每位股東持有的股份數量和類別，以及迄今為止經修訂的這些章程的副本、會計賬簿和其他記錄。
任何登記在冊的股東，無論是親自還是通過律師或其他代理人，在宣誓提出書面要求後，均有權在正常營業時間內 出於任何正當目的檢查公司的股票賬本、股東名單以及其他賬簿和記錄，並從中複印或摘錄。正當目的應是指與這些人作為股東的利益合理相關的目的 。在任何情況下，如果律師或其他代理人是尋求檢查權的人，則宣誓要求均應附有授權書或其他授權律師或其他代理人代表股東行事的其他 書面材料。宣誓後的要求應直接提交給公司在特拉華州的註冊辦事處或其主要行政辦公室。
第 6.02 節董事檢查。
任何董事 都有權出於與其董事職位合理相關的目的審查公司的股票賬本、股東名單以及其他賬簿和記錄。特此賦予大法官專屬管轄權 ，以確定董事是否有權接受所尋求的檢查。法院可以立即命令公司允許董事檢查所有賬簿和記錄、股票分類賬和股票清單，並且 從中複製或摘錄。法院可酌情規定與檢查有關的任何限制或條件，或裁定法院認為公正和適當的其他和進一步的救濟。
第七條。一般事項
第7.01節公司合同和文書的執行。
除非本章程另有規定，否則董事會可授權任何高級職員、代理人或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何 文書；此類權力可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。除非獲得董事會的授權或批准，或者在高管的代理權範圍內，否則 任何高管、代理人或僱員均無權通過任何合同或聘用約束公司，或質押其信貸或使其對任何目的或任何金額承擔責任。
第 7.02 節股票證書；部分支付的股份。
公司的 股份應以證書形式代表或應為無憑證。股票證書（如果有）應採用與公司註冊證書和適用法律一致的形式。每位以證書形式代表的 股票持有人都有權獲得由董事會主席或副主席、總裁或副總裁、財務主管或助理 財務主管或代表公司祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書
以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或所有簽名可能是傳真。如果任何已簽署證書或已在證書上籤署 的高級職員、過户代理人或註冊商在該證書籤發之前不再是此類官員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發之日是此類官員、轉讓 代理人或註冊商相同。
公司可以以部分支付的形式發行其全部或任何部分股份，但需要要求為此支付 剩餘的對價。在為代表任何此類部分支付的股份而發行的每份股票證書的正面或背面，對於未經認證的部分支付股份，應在公司的賬簿和記錄中註明為此支付的對價總額及其支付的金額。在宣佈全額支付的股份分紅後，公司應申報同類已部分支付的股票的股息，但是 只能根據實際支付的對價百分比宣佈分紅。
第 7.03 節證書的特殊名稱。
如果公司獲準發行多類股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書正面或背面 的權力、名稱、 優先權和相對、參與權、可選或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制，全部或摘要載於公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面 庫存系列；但前提是除非另有規定在 DGCL 第 202 條中，可以在 為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面列出 一份聲明，公司將免費向每位要求提供每類股票或其系列的權力、 名稱、優先權和親屬、參與權、可選或其他特殊權利的聲明，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。
第 7.04 節證書丟失。
除非 第 7.04 節另有規定，否則不得發行新的股票證書來取代先前頒發的證書，除非後者被交給公司並同時取消。公司可以簽發一份新的 股票或無證書股票證書，以取代其迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或損壞的證書的所有者或此類所有者 的法定代表人向公司提供一筆足以補償因涉嫌丟失、被盜或被盜而可能對其提出的任何索賠銷燬任何此類證書或簽發此類新證書或 無證書股票。
第 7.05 節結構；定義。
除非上下文另有要求，否則 DGCL 中的一般條款、解釋規則和定義應指導這些 章程的解釋。在不限制該條款的一般性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“人” 一詞包括公司和自然人。
第 7.06 節分紅。在（i）DGCL或（ii）公司註冊證書中包含的任何限制的前提下，董事會可以 申報其股本並支付股息。股息可以以現金、財產或公司股本的股份支付。
董事會可以從公司可用於分紅的任何資金中撥出一筆或多筆儲備金，用於任何正當目的，並可取消任何 此類儲備金。此類目的應包括但不限於平衡股息、修復或維護公司的任何財產以及應對突發事件。
第 7.07 財年第 7.07 節。公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。
第 7.08 節 SEAL。公司可以採用公司印章，董事會應採用該印章並可對其進行修改。公司可以通過給公司印章或其傳真印上印記或粘貼或以任何其他方式複製來使用公司印章。
第 7.09 節股票轉讓。公司的股份應按照法律和本章程規定的方式轉讓。 公司的股票只能由公司賬簿上的記錄持有人或經正式授權的持有人的律師在向公司交出由相關人員或個人背書的代表 （或通過就未憑證股票發出正式執行的指示），並附有證明此類背書或執行、轉讓、授權和 其真實性的證據後，才能在公司賬簿上進行轉讓公司可能合理處理的事項要求並附上所有必要的股票轉讓印章。除非將股票轉讓記入公司的股票記錄，顯示轉讓人姓名和受讓人姓名，否則不得出於任何目的將股票轉讓對公司有效。
第 7.10 節股票轉讓協議。 公司有權與公司任何一類或多類股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一類或多類 的公司股份。
第 7.11 節註冊股東。該公司：
(i) 應有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的專有權利獲得股息並以 所有者身份進行投票；
(ii) 有權對在其賬簿上註冊為股份所有者的看漲和評估承擔責任；以及
(iii) 除非特拉華州法律另有規定，否則無論他 是否有明確的通知或其他通知，均無義務承認他人對此類股份或股份的任何股權或權益。
第 7.12 節放棄通知。每當根據DGCL的任何條款要求 發出通知時，公司註冊證書或本章程，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免或有權獲得通知的人通過電子傳輸發出的豁免，無論是 在發出通知的事件發生之前還是之後，都應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對此類會議通知的豁免，除非該人出席會議是出於在會議開始時提出異議的明確目的，因為該會議不是合法召集或召集的，而是出於反對的明確目的。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免或任何電子傳輸豁免中具體説明 股東的任何例行或特別會議的交易目的。
第八條。電子傳輸通知
第 8.01 節電子傳輸通知。在不限制根據DGCL、公司註冊證書或本章程 向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL的任何條款、公司註冊證書或本章程向股東發出的任何通知，如果通過獲得通知的股東同意的電子 傳輸形式發出，則應有效。任何此類同意均可由股東通過書面通知公司撤銷。在以下情況下，任何此類同意均應被視為已撤銷：
(i) 公司無法通過電子傳輸傳送公司根據此類同意連續發出的兩 (2) 份通知 ，並且該股東沒有提供最新的當前地址來接收電子傳輸；以及
(ii) 公司祕書或助理祕書、 過户代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能為力。
但是，無意中未能將這種無能視為撤銷並不得 使任何會議或其他行動失效。
根據前款發出的任何通知均應視為已發出：
(i) 如果是通過傳真通信，則指向股東同意接收通知的號碼；
(ii) 如果通過電子郵件，則發送給此類股東的電子郵件地址，除非股東已以書面形式或 通過電子郵件通知公司反對通過電子郵件接收通知或DGCL禁止此類通知；
(iii) 如果在 電子網絡上發帖，同時單獨向股東發出有關此類具體帖子的通知，則在 (A) 發佈此類帖子和 (B) 發出此類單獨通知時，以較晚者為準；以及
(iv) 如果是通過任何其他形式的電子傳輸，則指向股東時。
在不存在欺詐的情況下，祕書或助理祕書或公司過户代理人或其他代理人關於通知是通過 電子傳輸形式發出的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。
第 8.02 節電子 傳輸的定義。電子傳輸是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，它所產生的記錄可以由收件人保留、檢索和審查，並可由此類接收人通過自動化過程直接以紙質形式複製。
第九條。賠償
第 9.01 節對董事和高級職員的賠償。公司應在DGCL允許的最大範圍內，以民事、刑事、行政或 調查 調查或 調查（訴訟）為由賠償或威脅成為當事方或以其他方式參與任何行動、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是 調查（訴訟），並使其免受損害他或她是公司的法定代表人，現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者是應要求任職或曾經任職 公司作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利 計劃有關的服務，承擔該人在任何此類訴訟中遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用（包括律師費）。
儘管有前一句的規定，除非第 9.04 節另有規定，否則只有在董事會在特定案例中批准訴訟的情況下，公司才必須向與 有關的人提供賠償。
第 9.02 節對他人的賠償。公司有權在適用法律允許的範圍內，對因其或其作為法定代表人的人是或曾經是公司的僱員或代理人而成為 或威脅要成為任何訴訟的當事方或代理人或以其他方式參與任何訴訟的任何員工或代理人並使其免受損害或者是應公司的要求作為他人的董事、高級職員、僱員或代理人擔任 公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的公司，包括與 員工福利計劃有關的服務，用於承擔該人在任何此類訴訟中遭受的所有責任和損失以及合理支出。
第 9.03 節預付費用。公司應在 適用法律未禁止的最大範圍內，支付公司任何高級管理人員或董事產生的費用（包括律師費），並可支付公司任何僱員或代理人在 最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用；但是，在法律要求的範圍內，只有在收到訴訟最終處置之前支付此類費用該人承諾償還所有預付的款項 如果是應最終確定該人無權根據第九條或其他規定獲得賠償。
第 9.04 節裁決；索賠。如果公司在 收到書面索賠後的六十 (60) 天內未全額支付根據本第九條提出的賠償（在該訴訟最終處理之後）或預付費用索賠，則索賠人可以提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分成功，則有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用。在 任何此類訴訟中，公司都有責任證明索賠人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或費用支付。
第 9.05 節權利的非排他性。本第九條賦予任何人的權利不得排除 該人根據任何法規、公司註冊證書條款、本章程、協議、股東或無利益董事的投票或其他規定可能擁有或以後獲得的任何其他權利。
第 9.06 節保險。公司可以代表任何現在或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人 的人購買和維持保險，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託企業或非營利實體 的董事、高級職員、僱員或代理人 ，以免他們或她以任何此類身份產生或因其身份而承擔的任何責任因此，公司是否有權向他或她提供賠償 DGCL條款規定的此類責任。
第 9.07 節其他賠償。公司向曾或正在應其要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的任何 人支付賠償或預付費用的義務（如果有）應減去該人從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的任何金額 。
第 9.08 節繼續賠償。儘管該人已不再擔任公司的董事或高級職員，但根據本 第九條提供或根據第九條授予的獲得賠償和預付費用的權利仍將繼續有效，並應為該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人和分配人的利益提供保險。
第 9.09 節修正或廢除。考慮到這些人提供此類服務，本第九條的規定應構成公司與 另一方面 每位擔任或曾經擔任公司董事或高級職員（無論是在本章程通過之前還是之後）的個人之間的合同，根據此 第九條，公司打算對每位此類現任或前任董事或高級管理人員具有法律約束力。對於公司的現任和前任董事和高管，本第九條 賦予的權利是目前的合同權利，這些權利在章程通過後立即全部歸屬，應被視為已全部歸屬。對於在 通過這些章程後開始任職的任何公司董事或高級職員，本條款賦予的權利應為現有合同權利，此類權利應在該董事或高級管理人員開始擔任公司董事 或高級管理人員後立即全部歸屬並被視為已全部歸屬。對本第九條上述條款的任何廢除或修改均不得對以下任何人在本協議下的任何權利或保護產生不利影響：(i) 在廢除或修改之前 之前發生的任何作為或不作為，或 (ii) 根據任何在廢除或修改之前有效的向公司高級管理人員或董事提供賠償或預付費用的協議。
第十條修正案
在遵守本章程第 9.09 節或公司註冊證書規定的限制的前提下，董事會 明確有權通過、修改或廢除公司章程。董事會對公司章程的任何通過、修改或廢除都需要獲得大多數授權董事的批准。股東還應有權通過、修改或廢除公司章程；但是，前提是，除了法律或公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，股東的這種 行動還需要擁有至少六十六和三分之二投票權（66-2/ 3%） 的持有人投贊成票有權在董事選舉中投票的公司股本中當時已發行的所有股份。