DEF 14A

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)


由註冊人提交		由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

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D.R.霍頓公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人姓名，如果不是註冊人)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

不需要任何費用

☐	以前與初步材料一起支付的費用

☐	根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

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目錄表

致我們股東的信息：

我們為D.R.霍頓團隊在2022財年的表現感到非常自豪。我們完成了我們的21個^ST連續一年成為美國最大的住宅建築商，在2022財年關閉了83,518套住宅建築和單户租賃業務。我們的綜合收入和税前收入分別比2021財年高出21%和42%。在過去五年中，我們的收入增長了138%，每股收益增長了503%，同時還從運營中產生了75億美元的住房建設現金，使我們的每股賬面價值增加了一倍多，住房建設槓桿率保持在20%以下，並將我們的庫存和股本回報率顯著提高到30%以上。我們強大的資產負債表、充足的流動性和較低的槓桿率為我們提供了巨大的財務靈活性。我們致力於保持我們有紀律的資本投資方式，以提高公司的長期價值，包括一致地通過股息和股票回購將資本返還給我們的股東。

在2022財年上半年和第三季度的大部分時間裏，人們對住房的需求依然強勁。2022年6月，我們開始看到住房需求放緩，這種放緩持續到本財年末，因為抵押貸款利率大幅上升，通脹壓力仍然很大。在我們的大多數市場上，負擔得起的價位的住房供應仍然有限，而且某些建材供應鏈的中斷和勞動力市場的緊張導致我們的建設週期延長。儘管這些壓力可能會持續一段時間，但我們相信，我們有能力通過我們負擔得起的產品和地塊供應來滿足這些不斷變化的市場條件，我們將根據購房者的需求水平來管理我們的房屋定價、銷售激勵和庫存房屋數量。

作為一家公司，我們的目標是讓我們的客户實現擁有住房的美國夢。我們通過確保我們的住房對於入門級和首次購房者來説仍然是負擔得起的來實現這一點。我們住房的平均售價是住宅建築業中最低的之一，我們很榮幸為比該國其他任何建築商更多的個人和家庭提供了新住房。我們繼續努力通過我們廣泛的產品提供令人信服的價值，以服務於多樣化的客户基礎，併為生活中的每個階段提供家園。

作為董事會，我們繼續致力於在公司實施其願景和戰略計劃以創造可持續的股東價值的同時，對管理層進行強有力的監督。在2022財年，董事會還重申其對股東參與的承諾，在與股東的對話中獲得的反饋作為董事會和委員會討論和決定的關鍵投入。以下委託書概述了董事會和薪酬委員會採取的重大高管薪酬行動，以處理並與過去一年收到的股東反饋保持一致。我們還很自豪地在其年度調查中多次被機構投資者評為住宅建築商和建築產品行業的最佳投資者關係計劃，包括最近連續三年的每一次。

在2022財年，該公司在環境、社會和治理(ESG)方面取得了重大進展，這與我們致力於提高ESG透明度有關。我們首次發佈了人力資本數據，突出了我們勞動力和購房者的人口構成，隨後我們將這些數據附加到我們首次公開披露的EEO-1報告中，分享了我們提交給平等就業機會委員會(EEOC)的2021年報告。此外，我們還發布了我們的第一個供應商聚焦，重點介紹了我們住宅中某些供應商和產品類別對環境的影響，以及我們如何與我們的建築產品合作伙伴一起，為購房者建造更好、更節能的住宅。今年，我們還進行了正式的ESG重要性評估，在評估中，我們收集了各種利益相關者的迴應和反饋，以瞭解對每個利益相關者類型具有重要意義的ESG主題，以及D.R.Horton應考慮將我們的ESG努力和披露集中在哪些領域。

作為這些努力的高潮，我們計劃在2023財年初發布我們的首份ESG報告。這份ESG報告將包括關於我們家的能效和環境影響的討論和指標、為D.R.Horton工作的人的重要性、我們對我們工作的社區的影響、整體商業道德和其他幾個重要的ESG主題。本報告和未來的ESG 報告以及任何新的信息將在我們的投資者關係網站的政策和ESG文檔部分獲得。

我們的員工繼續成為我們公司的主要力量，確保我們業務向前發展的彈性。我們的員工通過參與眾多的激勵性薪酬和股權計劃，分享我們的年度和長期成功。我們繼續致力於通過吸引和留住有才華和經驗的人來管理和支持我們的運營，來招聘、發展和支持一個積極、富有成效、多樣化和包容性的工作場所。我們不斷努力，改善我們員工的素質、工作環境和客户體驗。我們公司的文化以責任感、誠信為中心，並基於能力、努力和性格為員工提供成長機會，這為我們的運營提供了長期的重點和連續性。

我們以高度分散的方式在全國106個市場和33個州開展業務。我們在每個市場的員工團隊努力對當地社區產生積極影響，不僅為鄰居提供新家，還支持當地組織提高社區福祉並幫助有需要的人。這種支持體現在許多努力中，包括團隊志願項目、對員工個人志願者努力的支持、對市政當局的自然災害恢復援助、各種類型的捐贈、捐款以及與我們的貿易夥伴合作支持各種慈善事業。住宅建設是當地的業務，我們很自豪能夠支持我們的員工和客户居住和工作的當地社區。

董事會：

唐納德·R·霍頓，董事長

芭芭拉·K·艾倫

布拉德·S·安德森

邁克爾·R·布坎南

本傑明·S·卡森，老。

瑪麗貝絲·L·米勒

目錄表

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股東周年大會通知

日期和時間：

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2023年1月18日

上午10點中部時間

地點：

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霍頓環路1341號

德克薩斯州阿靈頓郵編：76011

尊敬的D.R.Horton的股東們：

邀請您出席D.R.Horton 2023年股東年會，美國的建設者。我們的2023年年會將於2023年1月18日(星期三)上午10：00在我們位於德克薩斯州阿靈頓76011霍頓圈1341號的公司辦公室舉行。中部時間，用於以下目的：

選舉委託書中提名的六名董事；

尋求就批准我們的高管薪酬進行諮詢投票；

批准委任安永律師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所；以及

妥善處理會議前提出的其他事務。

記錄日期：

只有在2022年11月30日星期三收盤時登記在冊的股東才有權通知2023年年會或其任何休會並在會上投票。委託書是與D.R.霍頓公司董事會徵集委託書有關的。D.R.霍頓預計，委託書和隨附的委託書將於2022年12月13日左右首先向我們登記在冊的股東發佈。

無論您是否計劃參加會議，您的投票都非常重要。為了方便我們的股東，委託書可以通過電話、電子互聯網或郵寄的方式提交。為了通過郵寄方式投票，附上了一份表明您投票的委託書和一個郵資已付的信封，用來寄回您的委託書。我們敦促您通過這些方法中的一種完成並返回您的委託書，以便代表您的股份。如果您以後決定參加2023年年會，您可以在那時撤銷您的委託書，並親自投票表決您的股票。如果您需要關於2023年年會的任何更多信息，我們將很高興聽到您的消息。

真誠地

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唐納德·R·霍頓

董事會主席

德克薩斯州阿靈頓

2022年12月13日

股東被要求在2023年股東年會上就以下事項進行投票。


		我們董事會的建議

建議1：選舉董事：選舉我們委託書中提名的六名董事		✓為

提案2：諮詢投票批准高管薪酬：尋求就批准我們的高管薪酬進行諮詢投票		✓為

建議3：批准審計師：批准任命安永律師事務所為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所		✓為

目錄表



代理語句摘要			1
主要運營和財務亮點			1
董事會的反應和對股東參與的承諾			2
公司治理亮點			3
高管薪酬亮點			4
ESG計劃和進展			5

提案一：董事選舉			6
關於董事提名者的信息			7
董事提名者			8

公司管治及董事會事宜			12
董事會更新和多元化			13
公司治理標準			13
董事會領導結構、董事會在風險監督中的作用以及董事會和委員會會議			17
董事的薪酬			21
董事對2022財年的補償			22

提案二：關於批准高管薪酬的諮詢投票			23

行政人員			24

高管薪酬			25
薪酬問題的探討與分析			25
補償的構成部分			33
其他薪酬及股票事宜			41
確定補償的程序			42
薪酬對等組數據的使用			42
薪酬風險分析			43
薪酬委員會報告			43
高管薪酬表			44
薪酬彙總表			44
基於計劃的獎勵的授予			45
財政年度結束時的傑出股票獎勵			46
期權行權和既得股票			47


不受限制的延期補償計劃			47
終止或控制權變更時的潛在付款			48

CEO薪酬比率			52

獨立註冊會計師			53
審計費用和所有其他費用			53
關於審計委員會預先批准審計和允許的非審計服務的政策			53
審計委員會報告			54

建議三：批准委任獨立註冊會計師事務所			55
需要投票			55

普通股實益所有權			56
管理			56
某些其他實益擁有人			57

某些關係和關聯人交易			58

一般信息			61
會議的時間、地點及目的			61
徵求委託書			61
委託書的撤銷和表決			61
流通股和投票權			61
法定人數要求			62
需要投票			62
地址相同的股東			63
基於互聯網的未來股東通信			63
關於為2023年1月18日召開的股東大會提供代理材料的重要通知			63

股東對2024年年會的建議			64

向公司索要文件			65

其他事項			65

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代理語句摘要

Proxy語句摘要

主要運營和財務亮點

D.R.霍頓團隊在我們高管的帶領下，在2022財年取得了出色的運營和財務業績。在本委託書中，D.R.Horton，Inc.被稱為D.R.Horton，？The Company，？WE，？和我們的代理聲明。我們的業績反映了我們經驗豐富的運營團隊的實力、行業領先的市場份額、廣泛的地理足跡以及跨多個品牌的多樣化產品。

在2022財年，我們關閉了83,518套住宅建築和單户租賃業務，完成了我們的21^ST連續財年成為美國最大的住宅建築商。在之前的五個財年中，我們的收入增長了138%，每股收益增長了503%，同時還從房屋建築業務中產生了75億美元的現金流，使我們的每股賬面價值增加了一倍多，房屋建築槓桿率保持在20%以下，並將我們的庫存和股本回報率顯著提高到30%以上。過去十年和過去五年，我們還分別實現了264%和79%的強勁股東總回報率。

主要性能亮點

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D.R.霍頓公司2023代理聲明1

目錄表

代理語句摘要


	截至9月30日止的財政年度，															更改百分比
	截至9月30日止的財政年度，															2022 VS 2021			2022 VS 2018
股票價格和其他數據	2022			2021			2020			2019			2018			2022 VS 2021			2022 VS 2018

普通股價格		$	67.35		$	83.97		$	75.63		$	52.71		$	42.18		(20	)%		60	%

股票總市值(百萬美元)		$	23,165		$	29,895		$	27,529		$	19,420		$	15,871		(23	)%		46	%

普通股每股賬面價值		$	56.39		$	41.81		$	32.53		$	27.20		$	23.88		35	%		136	%

稀釋後每股普通股收益		$	16.51		$	11.41		$	6.41		$	4.29		$	3.81		45	%		333	%

每股普通股支付的現金股息		$	0.90		$	0.80		$	0.70		$	0.60		$	0.50		13	%		80	%

董事會的反應和對股東參與的承諾

在過去的幾年裏，我們的董事會和薪酬委員會與我們的投資者關係團隊一起，開始了一項強有力的股東外聯計劃。項目計劃的成功體現在我們高管薪酬計劃的重大變化上，這些變化直接歸功於我們收到的反饋，如下表所示。

在2022年年會上，我們對高管薪酬(比如薪酬)的諮詢投票結果低於預期。作為迴應，薪酬委員會對我們的高管薪酬計劃進行了重大調整，並將繼續致力於理解和迴應股東的情緒。因此，薪酬委員會和投資者關係團隊在2022年年會之前和之後多次接觸投資者，以確保收到的任何可行反饋都可以更好地納入薪酬委員會2022財年及以後的討論和決定。

在整個2022財年，我們聯繫了總共佔流通股57%的股東，並與佔流通股53%的股東進行了實質性對話，討論高管薪酬、公司治理和ESG事宜。薪酬委員會主席領導了與我們幾個最大股東的討論。



股東反饋 (我們聽到了什麼) 強烈的股東偏好：		行動 (我們做了什麼？)			行動的影響 (？為什麼這很重要？)

短期激勵	短期激勵支付的上限	既定的美元上限			✓ 限制短期獎勵總規模
短期激勵	較低的税前收入(PTI)百分比	降低了PTI支付百分比：			✓ 降低了賺取的短期激勵
		執行人員	從…	至
		主席	0.60%	0.20%
		首席執行官	0.40%	0.20%
		聯席首席運營官	0.15%	0.10%

短期和長期激勵的平衡	股權激勵重於現金	Split每年以現金和股權平分向董事長和首席執行官支付的激勵支出，股權還需再持有2年			✓ 通過利用具有多年持有期的股權來加強高管與股東的利益一致性
短期和長期激勵的平衡	長期激勵重於短期激勵	承諾長期激勵計劃不少於3年，將是2022財年及以後目標薪酬的更高百分比			✓ 使結果與長期股東價值保持一致 ✓ 提高了激勵的績效和保留價值

高於中值績效目標	相對指標高於中位數的目標	將性能RSU的ROI、SG&A和GP部分的閾值性能級別提高到需要6^這是滿分10分將性能RSU的ROI、SG&A和GP部分的目標性能級別提高到需要3^研發從10位中脱穎而出			✓ 要求我們的同行有更好的表現才能獲得門檻和目標支出 ✓ 從9增加到^這是和5^這是在歷史資助金中分別排在10名之外

風險緩解	採用退還款項政策	採用適用於現金和股權激勵的追回政策，該政策由財務重述或對公司造成的其他實質性損害觸發			✓ 將薪酬風險降至最低 ✓ 確保利益一致

D.R.霍頓公司2023代理聲明2

目錄表

代理語句摘要

公司治理亮點

我們以公司治理原則為基礎的治理結構確保了對管理層的強有力的獨立監督和對股東的問責。


治理原則		公司治理實踐

對以下事項負責我們的股東		✓ 我們的普通股是我們唯一的股票類別，每股有一票。 ✓ 我們的股東以多數票的標準選舉董事，任期一年。 ✓ 我們的章程允許股東代理訪問。 ✓ 我們沒有毒丸或類似的反收購條款。

董事會獨立性		✓ 我們提名的六位董事候選人中，有五位是獨立的。 ✓ 我們有一位獨立的董事長兼首席執行官和一位獨立的董事董事長。 ✓ 我們的獨立董事定期在執行會議上會面。 ✓ 我們的三個常設委員會的所有成員都是獨立的，包括審計、薪酬、提名和治理。

董事會多樣性		✓ 我們的六名董事中有兩名是女性，一名董事是種族多元化。我們的候選人招募政策支持✓ 董事的性別和種族多樣性。 ✓ 所有主要董事會委員會主席和我們董事的主席都是女性或種族多元化。

董事會政策和做法		✓ 我們的董事會每年都會審查其業績以及每個常設委員會的業績。 ✓ 我們的董事會積極參與首席執行官繼任計劃，並每年審查我們其他高管的繼任計劃。 ✓ 我們的提名和治理委員會負責監督與整體治理、董事會繼任規劃和ESG相關的風險。 ✓ 我們的薪酬委員會每年都會評估我們首席執行官的績效。 ✓ 我們的審計委員會負責監督網絡安全風險。

風險緩解和利益協調		✓ 我們為高管和董事制定了強有力的股權指導方針。 ✓ 在2022財年，我們採用了同時適用於現金和股權激勵的追回政策，該政策由財務重述或對公司造成的其他實質性損害觸發。 ✓ 我們的董事和高管不得從事質押或套期保值交易或其他旨在對衝或抵消我們公司股票市值下降的交易。 ✓ 任何高管或董事均未對公司股票進行任何質押或對衝。

D.R.霍頓公司2023代理聲明3

目錄表

代理語句摘要

高管薪酬亮點

我們的薪酬委員會致力於使用基於公司業績的激勵措施為高管人員設計公平和有競爭力的薪酬計劃，該激勵措施強調創造可持續的長期股東價值，並將吸引、激勵和留住高素質和經驗豐富的高管。


高管薪酬原則		高管薪酬目標

業務彈性		✓ 實現我們業務的長期可持續性

調整的利益		✓ 使我們的高管利益與股東利益保持一致，以實現長期股東價值最大化的目標

按績效支付工資		✓ 獎薪酬，表彰有價值的短期和長期個人業績以及公司的整體業績

吸引和留住		✓ 激勵並留住高素質和經驗豐富的高管

我們的高管薪酬設計確保了業績一致性和保護股東利益。


設計特色	理論基礎和影響	業務彈性	利益契合	按績效付費	吸引和留住

強調風險薪酬和績效薪酬	2022財年89%的CEO目標薪酬存在風險	✓	✓	✓

平衡短線和長期激勵	* 獎勵將創造短期和長期股東價值的高管	✓	✓	✓	✓

股權薪酬組合	* 將大部分股權作為績效RSU授予	✓	✓	✓	✓

年度現金和股權激勵與盈利能力掛鈎	* 獎勵提高盈利能力的高管，這創造了股東價值 * 不保證獎金	✓	✓	✓	✓

持股指南	* 確保高管利益與長期股東的利益保持一致		✓	✓

退款和反套期保值和質押政策	* 降低薪酬風險，確保與股東利益保持高度一致	✓	✓	✓

D.R.霍頓公司2023代理聲明4

目錄表

代理語句摘要

ESG計劃和進展

環境、社會和治理(ESG)信息，包括可能有助於瞭解和減輕公司對氣候的影響的環境指標，是公司管理團隊和董事會關注的重點。

作為美國最大的住宅建築商，我們認識到我們的商業活動，包括土地的收購和開發以及住宅的建設和銷售，可能會影響環境。我們在住宅建設的每個階段都會考慮我們對環境的影響，從選址過程中的環境研究表現開始，一直到住宅的竣工，包括或提供節能或節能選項。

在2022財年，我們在ESG計劃上取得了進展，其中包括進行ESG重要性調查和評估，以瞭解、確認和確定我們的利益相關者認為對我們公司重要的主題。


		日期		關鍵成果

		2021年7月		開始對各種ESG指標進行內部跟蹤
		2021年7月		通過的人權政策、政治貢獻政策聲明、初始ESG重要性評估的業績
		2022年1月		發佈的包含量化人口統計指標的人力資本文檔
		2022年4月		改進ESG指標的內部報告流程，並聘請可持續發展公司協助計算温室氣體排放量
		2022年8月		向網站發佈了其他ESG情況説明書
		2022年9月		披露的EEO-1報告數據
		2022年10月		已執行正式的ESG重要性評估
		2023財年初		將發佈我們的首份ESG報告我們計劃在即將發佈的首份ESG報告中討論的主要主題包括但不限於： * 董事會監督、道德、多樣性和獨立性； Home 可負擔性和對社區的影響；家居能源效率、質量和安全； * 工作場所健康和安全； * 人才留存和員工福祉； * 多樣性，公平和包容； * 負責土地開發；以及温室氣體排放。
		正在進行中		持續改進和評估圍繞ESG主題的指標和披露

D.R.霍頓公司2023代理聲明5

目錄表

建議一：董事選舉

提案一：董事選舉

我們的董事會目前由六名董事組成。我們所有的董事都是在2022年年會上由我們的股東選舉產生的。我們的董事將任職到2023年年會，直到選出他或她的繼任者並獲得資格。

提名和治理委員會向董事會推薦了我們的六名董事作為董事的被提名人，他們都列在標題下 ·董事提名者在第8頁。

經董事會審查和審議，根據提名和治理委員會的建議，董事會提名了以下六名被提名者進入我們的董事會：

唐納德·R·霍頓

芭芭拉·K·艾倫

布拉德·S·安德森

邁克爾·R·布坎南

老本傑明·S·卡森

瑪麗貝絲·L·米勒

除非隨附的委託書中另有規定，否則由委託書表決的股份將投票給被提名為董事被提名人的每一位人士作為董事候選人。每一位當選為董事的提名人將被選舉為董事，任期一年，直到下一屆股東年會及其繼任者當選並獲得資格為止。我們不知道任何被提名人不能任職的任何原因。然而，如果任何被提名人在2023年年會上不能擔任或出於正當理由將不擔任董事，董事會可以指定一名替代被提名人或縮減董事會規模。如果董事會指定了一名替代被提名人，被指定為代理人的人可投票支持該替代被提名人。

LOGO

董事會一致建議股東投票支持我們為董事提名的六名候選人。

D.R.霍頓公司2023代理聲明6

目錄表

建議一：董事選舉

關於董事提名者的信息

下表、彙總表和個人簡介根據每個董事提供的信息，列出了有關2023年年會董事候選人的某些信息。

下面的矩陣還代表了我們的董事會認為對有效監督公司和執行我們的戰略特別有價值的一些關鍵技能。這個矩陣突出了我們現任董事的技能的深度和廣度。

董事會會議紀要

技能、經驗和屬性

被提名者和

主要職業

獨立的

委員會成員

(C=主席)

真實
屋苑/
家-
建房

領導力
&戰略

金融，
會計核算
和/或
投資

外面
衝浪板
經驗

性別/
民族
多樣性

唐納德·R·霍頓

D.R.Horton，Inc.執行主席

行政人員(C)

✓

芭芭拉·K·艾倫

退休合夥人，Avondale Partners

✓

補償(C)，

提名和治理

✓

布拉德·S·安德森

高緯物業副主席

✓

審計、薪酬

✓

邁克爾·R·布坎南

已退休的美國銀行證券高級顧問

✓

提名和治理

✓

老本傑明·S·卡森

美國前國土安全部部長

✓

審計、提名

和治理(C)

✓

瑪麗貝絲·L·米勒

普華永道已退休合夥人

✓

審計(C)*，

補償

✓

審計委員會財務專家

D.R.霍頓公司2023代理聲明7

目錄表

建議一：董事選舉

董事提名者

LOGO

年齡：

董事自：

1991

任期屆滿：

2023

委員會：

執行董事(主席)

唐納德·R·霍頓

董事會執行主席

霍頓先生是D.R.霍頓的前身公司董事和總裁的創始人、唯一或主要股東，自各自的組織機構成立以來，這些前身公司的成立日期為1978年至1990年。自1972年以來，他一直從事房地產和住宅建築行業。

執行主席，D.R.Horton，Inc.(1991年至今)

霍頓先生、其家族及其關聯實體實益擁有本公司相當數量的普通股，詳見自第56頁開始的實益擁有權表格。

LOGO 房地產/住宅建築

LOGO 領導力和戰略

LOGO 財務、會計和/或投資

主要資質：

Horton先生在住宅建築行業擁有40多年的領導經驗，為董事會和公司提供了寶貴的視角和專業知識。

霍頓先生作為公司的創始人和管理團隊中持續活躍的成員，對住宅建築業務的方方面面有着獨特的理解，他的領導力和戰略眼光為董事會和公司在住宅建築行業提供了獨特的優勢。

LOGO

年齡：

董事自：

2014

任期屆滿：

2023

委員會：

薪酬(主席)、提名和治理

芭芭拉·K·艾倫

已退休的合作伙伴，Avondale Partners

艾倫女士在研究、分析和做出與住房相關公司相關的投資決策方面擁有豐富的經驗。

Avondale Partners 住房、建築和零售業合夥人兼分析師(2004年至2006年退休)

*Natexis Bleichroeder，Inc.的家居建築、建築材料、家居和DIY零售分析師(1997年至2004年)

副總裁總裁，唐納森、盧夫金和詹瑞特的股票研究(1993-1996)

LOGO 房地產/住宅建築

LOGO 領導力和戰略

LOGO 財務、會計和/或投資

主要資質：

Allen女士作為住宅建築相關公司的分析師和顧問的豐富經驗為董事會提供了寶貴的投資者視角，增強了董事會監督與投資、運營和融資事宜相關的重要戰略決策的能力。

D.R.霍頓公司2023代理聲明8

目錄表

建議一：董事選舉

LOGO

年齡：

董事自：

1998

任期屆滿：

2023

委員會：

審計、薪酬

布拉德·S·安德森

高緯物業副總裁

安德森先生在住宅建築和房地產行業擔任領導職務方面擁有豐富的經驗。

*全球房地產服務公司高緯物業副總裁(2021年至今)

-國際房地產經紀公司世邦魏理仕集團執行副總裁總裁(2009年至2021年)

* 各種領導職位，世邦魏理仕商業地產集團，Inc.(1987-2009)

董事，KS StateBank (2016年至今)

* 大陸住宅控股公司董事會臨時主席(1997年至1998年與D.R.Horton合併時)

LOGO 房地產/住宅建築

LOGO 領導力和戰略

LOGO 財務、會計和/或投資

LOGO 上市公司董事會/公司治理

主要資質：

Anderson先生擁有豐富的房地產行業經驗，他目前在一家國際房地產服務公司擔任的積極領導角色為董事會帶來了有益的洞察力和視角，因為許多影響房地產經紀行業的因素也影響着住宅建築行業。

LOGO

年齡：

董事自：

2003

任期屆滿：

2023

委員會：

提名與治理

邁克爾·R·布坎南

已退休的美國銀行證券高級顧問

Buchanan先生在多家服務於房地產和住宅建築行業的銀行機構擁有豐富的商業銀行經驗。

美國證券銀行高級顧問(2002-2003)

* 管理董事，美國銀行國家房地產銀行集團負責人(1998年至2002年退休)

-國家銀行執行副行長總裁，後來與美國銀行合併(1990年至1998年)

*皮埃蒙特寫字樓房地產信託公司(紐約證券交易所代碼： )董事(2015-2021)

LOGO 房地產/住宅建築

LOGO 領導力和戰略

LOGO 財務、會計和/或投資

LOGO 上市公司董事會/公司治理

主要資質：

* 布坎南先生是一位經驗豐富的商業銀行家，曾服務於房地產和住宅建築行業。他在這些領域的經驗使董事會對信貸市場的主要驅動因素和多個經濟週期的融資考慮因素有了廣泛的瞭解，包括它們對住房建築業的影響。

D.R.霍頓公司2023代理聲明9

目錄表

建議一：董事選舉

LOGO

年齡：

董事自：

2021

任期屆滿：

2023

委員會：

審計、提名和治理(主席)

老本傑明·S·卡森

前美國住房和城市發展部部長

卡森博士在政府、監管和醫療角色方面擁有豐富的領導經驗。

17^這是美國住房和城市發展部(HUD)部長(2017-2021)

領導的項目側重於增加經濟機會；提供安全、公平和負擔得起的住房；刺激對社區的再投資；減少無家可歸者；幫助服務不足和弱勢羣體實現自給自足；以及幫助災民

* 領導了八個聯邦機構的合作，建立了白宮消除經濟適用房監管壁壘委員會

* 在醫學領域的傑出職業生涯包括：

約翰·霍普金斯醫療機構兒科神經外科的董事(1984年至2013年)

約翰·霍普金斯醫療機構神經外科、腫瘤學、整形外科和兒科教授(1999-2013)

*辛克萊廣播集團公司( ：SBGI)董事(2022年6月至今)

* 董事，聖約人物流集團有限公司(納斯達克：CVLG)(2021年至今)

* 董事，好市多批發公司(納斯達克：成本)(1999年至2015年)

凱洛格公司董事(紐約證券交易所代碼：K)(1997年至2015年)

LOGO 房地產/住宅建築

LOGO 領導力和戰略

LOGO 財務、會計和/或投資

LOGO 上市公司董事會/公司治理

主要資質：

Carson博士在擔任HUD祕書期間獲得了廣泛的管理和領導經驗，並對醫療領域做出了許多貢獻。

博士在住房和城市發展部擔任的領導職務，特別是在監督重大資本投資、制定多項住房計劃、強調財政責任和減少監管障礙方面的領導地位，使他能夠為董事會及其委員會提供寶貴的視角。

卡森博士還貢獻了曾在其他標準普爾500指數成份股公司董事會任職的治理專業知識。

D.R.霍頓公司2023代理聲明10

目錄表

建議一：董事選舉

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年齡：

董事自：

2019

任期屆滿：

2023

委員會：

審計(主席兼財務專家)、薪酬

瑪麗貝絲·L·米勒

已退休的普華永道合夥人

米勒女士是一名註冊會計師，在公共和私營公司擁有豐富的經驗，從領先的審計和諮詢業務中獲得了豐富的經驗。

普華永道( )執業合夥人，普華永道(PwC)(1984年至2009年退休)

北德克薩斯市場管理合夥人(2002年至2009年)

實踐主管，西南地區消費者、工業和能源實踐(1998年至2002年)

普華永道美國醫療審計業務管理合夥人(1995年至1998年)

董事，凱旋金融公司，前身為凱旋銀行(紐約證券交易所代碼：TFIN)(2014年現)

ZIX公司董事 (2010年至2021年被OpenText收購)

LOGO 房地產/住宅建築

LOGO 領導力和戰略

LOGO 財務、會計和/或投資

LOGO 上市公司董事會/公司治理

主要資質：

米勒女士在其34年的職業生涯中，在審計和商業諮詢領域獲得了豐富的經驗，對多個行業的上市公司和私營公司都有了解，並在普華永道擔任過多個關鍵職位的管理合夥人，擁有豐富的領導經驗。

D.R.霍頓公司2023代理聲明11

目錄表

公司管治及董事會事宜

公司治理與董事會事務

我們以公司治理原則為基礎的治理結構確保了對管理層的強有力的獨立監督和對股東的問責。


治理原則		公司治理實踐

對我們的股東負責		✓ 我們的普通股是我們唯一的股票類別，每股有一票。
		✓ 我們的股東以多數票的標準選舉董事，任期一年。
		✓ 我們的章程允許股東代理訪問。
		✓ 我們沒有毒丸或類似的反收購條款。

董事會獨立性		✓ 我們的六個董事提名者中有五個是獨立的。
		✓ 我們有一位獨立的董事長兼首席執行官，以及一位獨立的董事董事長。
		✓ 我們的獨立董事定期在執行會議上開會。
		✓ 我們的三個常設委員會的所有成員都是獨立的，包括審計、薪酬、提名和治理。

董事會多樣性		✓ 我們的六名董事中有兩名是女性，一名董事是種族多元化的。
		✓ 董事性別和種族多樣性我們的候選人招聘政策支持。
		✓ 所有主要董事會委員會主席和我們董事的主席都是女性或種族多元化。

董事會政策和做法		✓ 我們的董事會每年都會審查其業績以及每個常設委員會的業績。
		✓ 我們的董事會積極參與首席執行官繼任計劃，並每年審查其他高管的繼任計劃。
		✓ 我們的提名和治理委員會負責監督與整體治理、董事會繼任規劃和ESG相關的風險。
		✓ 我們的薪酬委員會每年都會評估我們首席執行官的績效。
		✓ 我們的審計委員會負責監督網絡安全風險。

風險緩解和利益協調		✓ 我們為高管和董事制定了穩健的股票持股指導方針。
		✓ 在2022財年，我們採用了同時適用於現金和股權激勵的追回政策，該政策由財務重述或對公司造成的其他實質性損害觸發。
		✓ 我們的董事和高管不得從事質押或套期保值交易或其他旨在對衝或抵消我們公司股票市值下降的交易。
		✓ 任何高管或董事均未對公司股票進行任何質押或對衝。

D.R.霍頓公司2023代理聲明12

目錄表

公司管治及董事會事宜

董事會更新和多元化

我們的提名和治理委員會根據以下資格、經驗和特點評估潛在的董事被提名人。

提名和治理委員會利用各種方法來確定董事的被提名人，包括考慮通過現任官員、董事、專業獵頭公司、股東或其他人員引起委員會注意的潛在董事候選人。一旦確定了潛在的被提名人，提名和治理委員會就會根據董事會的當前組成來評估被提名人是否具備成為董事的適當資格、經驗和特徵。我們認為，合適的董事資格和特點包括擁有具有不同背景、教育程度、經驗、專業知識和視角的董事。

性別和種族多元化的候選人。公司董事會和提名和治理委員會致力於利用茶點機會考慮新的性別和種族多元化的董事候選人進入董事會。公司的公司治理原則要求董事會和提名與治理委員會在其董事候選人的初始名單中包括性別和種族多元化的候選人。此外，在從公司外部招聘新CEO時，董事會將在最初的CEO候選人名單中包括性別和種族多元化的候選人。此外，董事會和提名與治理委員會將要求董事會或提名與治理委員會聘請的第三方獵頭顧問將性別和種族多元化的候選人包括在他們最初的董事候選人或公司外部首席執行官候選人名單上。我們的董事會認為，我們關於性別和種族多元化候選人的茶點政策非常有效，我們目前的被提名者反映了這一點。

關鍵資歷和經驗。我們相信以下列出的資歷和經驗對我們董事會的整體組成非常重要。我們並不要求每個董事都具備這些資格，但我們會確保我們的董事會作為一個整體具備這些資格。


房地產	商業、管理、會計和金融	戰略願景和領導力

我們尋求在房地產行業擁有專業知識或關鍵經驗的董事，包括在住房建設、土地開發、房地產經紀和銷售、商業開發和租賃、融資和銀行業務方面的經驗，或在這些關鍵領域的分析或諮詢經驗。房地產行業的經驗使我們的董事會能夠了解我們全國住宅建築業務的關鍵運營方面，並從他們的相關專業知識中提供重要的視角。	我們尋求擁有在商業、管理、會計、財務或類似職位上的專業知識或關鍵經驗的董事。相關的業務和財務經驗對董事會非常重要，因為董事會負責監管與公司運營、融資和報告相關的風險。	我們尋求在需要戰略眼光、領導力和決策能力的職位上擁有專業知識或關鍵經驗的董事。我們相信，董事通過作為高管、經理、企業家、企業主、董事、顧問、分析師或顧問的經驗獲得這些關鍵資格。我們相信這些關鍵資質對董事會很重要，因為具備這些資質的董事為董事會和公司提供了良好的商業判斷力、領導力和戰略眼光。

關鍵特徵。除了以上討論的關鍵資格和經驗外，我們還認為每位董事會成員都應具備以下特點：

較高的個人和職業道德標準、正直和價值觀；

致力於代表股東的長期利益；

實踐智慧、成熟的判斷力和團隊合作精神；

客觀性和好奇心；以及

願意在個人情況發生任何重大變化而可能影響其作為董事人員履行職責的情況下提出辭職，包括其主要工作職責的變化。

公司治理標準

我們的董事會採用了一系列標準，以符合《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求)以及紐約證券交易所(NYSE)和美國證券交易委員會(SEC)(美國證券交易委員會)關於薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(多德-弗蘭克法案)和其他公司治理事宜的規則。我們的

D.R.霍頓公司2023代理聲明13

目錄表

公司管治及董事會事宜

董事會通過了D.R.Horton公司治理原則，其中包含多項公司治理舉措，旨在遵守紐約證券交易所上市標準(紐約證券交易所規則)和美國證券交易委員會與公司治理相關的規則和法規(美國證券交易委員會規則)。以下討論了董事會通過的重要公司治理倡議。

公司治理網站

本委託書中討論的公司治理原則、董事會委員會章程、道德和行為準則、投訴程序和其他公司治理文件已發佈在我們的網站上：Investor.drhorton.com在下政策ESG文檔(&E)中的鏈接ESG一節。

多數票標準和辭職政策

D.R.霍頓附例要求，董事被提名人必須在無競爭選舉中獲得就該被提名人所投的多數選票(董事被提名人獲得的股份投票數必須超過對該被提名人所投的票數)，才能當選。在競爭激烈的選舉中，如獲提名人的人數超過擬選出的董事人數(2023年年會除外)，董事將由親自出席或委派代表出席的股份的多數股份選出，並有權就董事選舉投票。根據董事公司的《公司治理原則》，任何未當選的董事必須在投票通過後的一段合理時間內向董事會主席遞交辭呈。提名和治理委員會僅由名獨立董事組成，該委員會將考慮辭職提議，並就是否接受或拒絕辭職提議或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將在選舉結果認證後90天內根據提名和治理委員會的建議採取行動。此後，董事會將在提交給美國證券交易委員會的報告中迅速公開披露其對董事辭職要約的決定 (包括拒絕辭職要約的理由(如果適用))。

董事候選人提名或推薦程序

我們的章程規定，在代理訪問程序之外，任何股東都可以提名董事選舉，條件是提名通知不遲於第90個歷日的營業結束或前一年年會一週年的第120個歷日的營業結束遞送至D.R.Horton的主要執行辦公室。然而，如年度會議日期較上一年度會議週年日期更改超過30個歷日，股東為使通知及時，必須不早於該會議前第120個歷日的營業時間結束，且不遲於該會議前第90個歷日的較後一個日曆日收市，或不遲於公開披露該會議日期後的第10個日曆日。此類公開披露的定義是指由道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿，或公司根據1934年《證券交易法》第13、14或15(D)條(《交易法》)向美國證券交易委員會公開提交的文件。.此外，通知必須包括我們的章程中規定的信息，包括關於被提名人、股東和實益所有者的信息(視情況而定)。由於尚未根據我們的章程進行此類提名，因此只有董事會的提名才能在2023年年會上投票表決。

董事會已經採用了代理訪問，允許連續持有D.R.Horton 3%或以上流通股至少三年的股東或最多20名股東團體提名最多佔在任董事人數20%的董事被提名人，前提是這些股東和被提名人滿足我們章程中的要求。為了讓一個或一組股東提名一名董事候選人並將其納入D.R.霍頓的委託書材料，提名通知必須在最終委託書首次發佈給股東一週年日的前一週年之前，在第120個歷日的營業結束前或在第150個歷日的營業結束之前，送達D.R.霍頓的主要執行辦公室，而且提名必須在其他方面符合我們的章程。然而，如果年會日期自上一年度年會週年日起變動超過30個日曆天，為使股東及時發出通知，通知必須不早於該會議前第150個日曆日的營業時間結束，也不遲於該會議前第120個日曆日的較晚時間收盤，或不遲於公開披露該會議日期的後一個日曆日的第10個日曆日。

此外，提名與治理委員會還通過了一項政策，允許股東推薦董事的候選人供委員會審議。提名與治理委員會將按照與通過其他方式確定的候選人相同的基礎來考慮股東推薦的候選人。希望推薦候選人蔘加選舉的股東必須按照我們章程中概述的和上文所述的提交提名通知的相同截止日期，向提名委員會和治理委員會發出通知。每份通知必須列出我們的章程要求提交提名所需的相同信息。所有推薦的候選人至少應具備上述董事特徵。提名和治理委員會可要求提供補充資料，以協助評估此人的候選人資格。

D.R.霍頓公司2023代理聲明14

目錄表

公司管治及董事會事宜

董事獨立自主

根據紐約證券交易所的規定，我們的董事會是由大多數獨立董事組成的。我們的董事會根據下文討論的獨立標準確定其成員的獨立性。

我們的董事會通過了一套與紐約證券交易所規則一致的獨立標準，以幫助其確定董事會成員根據紐約證券交易所規則是否獨立。根據這些獨立標準，董事不得與公司或其管理層有直接或間接的實質性關係，但作為董事除外。《獨立準則》規定了確定我們董事獨立性的標準，包括針對董事及其直系親屬關於過去受僱於本公司、其管理層或其獨立審計師的僱用或從屬關係的嚴格準則。

獨立標準包括以下內容：

董事是D.R.霍頓的僱員或其直系親屬是D.R.霍頓的高管，直到此類僱傭關係終止三年後，他才能獨立。

董事收受或其直系親屬每年從D.R.霍頓獲得超過120,000美元的直接補償，不包括董事和委員會費用以及養老金或之前服務的其他形式的遞延補償(前提是此類補償不以繼續服務為條件)，直到他或她停止獲得每年超過120,000美元的補償三年後，才是獨立的。直系親屬因擔任D.R.Horton非執行僱員或非高級管理人員而獲得的補償將不會被考慮在根據這一標準確定獨立性時。

如果(I)董事或其直系親屬是D.R.霍頓外部審計事務所的現任合夥人，(Ii)董事是該事務所的現任僱員，(Iii)該董事的直系親屬是該事務所的現任僱員並親自參與該事務所的審計，或 (Iv)董事或其直系親屬在過去三年內(但不再是)該事務所的合夥人或僱員，並且在此期間親自參與該事務所的審計工作，則該董事是不獨立的。

受僱於另一家公司的高管，或其直系親屬受僱為另一家公司的高管的董事，而該公司的現任高管在該公司的薪酬委員會任職，直到此類服務或僱傭關係結束三年後，該公司才獨立。

董事是高管或員工，或者其直系親屬是一家公司的高管，如果該公司在任何一個財政年度為財產或服務向D.R.Horton支付或從D.R.Horton收取的款項超過100萬美元或該公司綜合毛收入的2%，則直到低於這一門檻後三年才是獨立的。

如果董事擔任某慈善或教育組織的高管、董事或受託人，並且D.R.霍頓對該組織的捐款少於500,000美元，則這種關係不會被視為會損害董事獨立性的實質性關係。

就本獨立標準而言，直系親屬包括董事的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母親和岳父，兒子和兒媳們，兄弟和弟媳們，以及任何與董事同住的人(家政從業人員除外)。

審計委員會獨立性、財務素養和審計委員會財務專家

除了根據獨立標準保持獨立性外，紐約證券交易所規則還要求審計委員會的每一名成員必須滿足額外的獨立性和財務知識要求，並且這些成員中至少有一人必須滿足具有會計或相關財務管理專業知識的額外要求。如果董事會認定至少有一名審計委員會成員是美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家，就可以滿足這一額外要求。因此，公司治理原則包含一套與審計委員會獨立性、財務知識以及審計委員會會計和財務管理專業知識有關的標準。一般而言，額外獨立性標準規定：(I)審計委員會成員不得從本公司、其附屬公司或其聯營公司收取任何直接或間接薪酬或費用，但其作為審計委員會、董事會或董事會任何其他委員會成員的身份除外，及(Ii)該成員不得為本公司或其任何附屬公司的聯繫人士。一般而言，財務知識標準規定，董事會在其業務判斷中，應考慮成員的教育程度、經驗和閲讀和理解上市公司財務報表的能力等因素，確定每名成員是否具備財務知識。

審計委員會財務專家屬性：審計委員會財務專家必須具備五個額外的素質，即(1)瞭解公認會計原則和財務報表，(2)評估這些原則在估計、應計和準備金會計方面的一般應用的能力，(3)準備、審計、分析或評估的經驗

D.R.霍頓公司2023代理聲明15

目錄表

公司管治及董事會事宜

財務報表反映會計問題的廣度和複雜程度，一般可與本公司財務報表可合理預期提出的問題的廣度和複雜程度相媲美，或具有積極監督一名或多名從事此類活動的人員的經驗，(Iv)瞭解財務報告的內部控制和 (V)瞭解審計委員會的職能。總而言之，屬性(I)到(V)稱為財務專家屬性。審計委員會財務專家屬性在公司治理原則中規定。

薪酬委員會獨立性

除了根據獨立標準保持獨立性外，紐約證券交易所的規則還要求薪酬委員會的每位成員都必須滿足額外的獨立性要求。紐約證券交易所規則要求董事會考慮所有具體相關因素，以確定董事是否與本公司有關係，而該關係對該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括但不限於(I)該董事的薪酬來源，包括本公司向該董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費，及(Ii)該董事是否與本公司、本公司的附屬公司或本公司附屬公司的聯營公司有關聯。

董事會決定

獨立性和財務知識。根據上文討論的獨立性及財務知識標準，董事會已決定Barbara K.Allen、Brad S.Anderson、Michael R.Buchanan、Benjamin S.Carson，Sr.及Maribess L.Miller(I)就擔任董事會及提名及管治委員會的獨立成員而言是獨立的，(Ii)就擔任審計委員會及薪酬委員會的獨立成員而言是獨立的，以及(Iii)就擔任審計委員會的獨立成員而言是獨立的。休厄特先生曾在2022財年的一段時間內擔任董事，為了在董事會和他所服務的委員會任職，他還決心保持獨立。

審計委員會財務專家。根據上文討論的審計委員會財務專家屬性，董事會已確定Miller女士具備財務專家屬性，有資格成為審計委員會財務專家。

董事會還認定，董事提名的霍頓並不是獨立的，因為他是一名高管。

退休年齡政策

2007年1月25日，我們的董事會通過了董事退休政策。根據該政策，董事在年滿75歲後不得競選連任。2007年1月25日在董事會任職的董事，包括安德森先生和布坎南先生，不受這一政策的限制。在2022財年，董事會再次決定放棄艾倫女士的這一退休年齡政策，以促進和保持我們董事會及其委員會的性別和任期多樣性以及領導力。

首席執行官、首席財務官和高級財務官的道德行為準則

根據美國證券交易委員會規則，審計委員會和董事會通過了首席執行官、首席財務官和高級財務官的道德行為準則。董事會認為，這些個人必須為D.R.Horton樹立模範行為標準，特別是在會計、內部會計控制、審計和財務領域。道德規範規定了指定官員必須遵守的道德標準，以及會計、審計和財務合規的其他方面。與任何修訂或放棄首席執行官、首席財務官和高級財務官的道德行為準則如果需要，是否會在修改或豁免後的四個工作日內在我們的網站上披露。這首席執行官、首席財務官和高級財務官的道德行為準則已張貼在我們的網站上：Investor.drhorton.com在下政策 & ESG文檔ESG部分中的鏈接。

企業商業行為和道德準則

董事會通過了一項公司商業行為和道德準則根據紐約證券交易所規則，為D.R.霍頓的員工和董事提供《企業行為準則》。董事會通過了《公司行為守則》，為董事會和管理層提供道德商業行為和風險方面的指導，併為員工和董事提供指導，幫助他們認識和處理道德問題，包括但不限於(I)利益衝突、(Ii)公司機會、(Iii)保密、(Iv)公平交易、(V)保護公司資產、 (Vi)遵守規則和法規，包括證券內幕交易，以及(Vii)對不道德行為和熱線電話號碼的保密報告。公司行為準則至少每年審查一次，以確定是否需要進行任何更新或修訂。這個公司商業行為和道德準則已張貼在我們的網站上：Investor.drhorton.com在政策 & ESG文檔ESG部分中的鏈接。

會計、內部控制、審計和財務事項投訴程序

根據美國證券交易委員會規則，審計委員會已為以下方面建立了程序：(I)接收、保留和處理有關會計、內部控制、審計或財務事項(統稱為會計事項)的投訴；(Ii)保密、匿名的投訴

D.R.霍頓公司2023代理聲明16

目錄表

公司管治及董事會事宜

員工就有問題的會計事項提出的關注。審計委員會負責監督處理這方面的投訴和關注事項。 會計、內部控制、審計和財務事項投訴程序已在我們的網站上發佈，網址為Investor.drhorton.com在政策 & ESG文檔ESG 部分中的鏈接。

董事會常務會議

我們的非僱員董事會成員定期舉行這些獨立董事的執行會議。提名和治理委員會主席卡森博士主持這些執行會議，董事會主席不會出席。在2022財年，非員工董事在執行會議期間召開了四次會議，管理層成員均未出席。

積極的股東參與度和投資者的反饋

在整個2022財年，本公司聯繫了總共佔流通股57%的股東，並與佔流通股53%的股東進行了實質性對話，討論高管薪酬、公司治理和ESG事宜。薪酬委員會主席領導了與公司幾個最大股東的討論。

此外，在2022財年，公司管理層和投資者關係專業人員出席了投資會議，並參加了投資者會議和與數百家機構投資者的電話會議。公司的投資者關係團隊努力對投資者的信息和討論要求作出非常積極的迴應。該公司在其年度調查中，包括最近連續三年，多次被機構投資者評為住宅建築商和建築產品行業的最佳投資者關係計劃。

公司重視股東和管理層的反饋，董事會和適用的委員會定期討論和評估收到的關於公司業績、ESG報告、高管薪酬和其他事項的反饋。當投資者或股東要求我們的管理團隊與我們的董事會分享觀察、問題或評論時，他們會這樣做，這樣董事會就可以考慮問題作為其治理責任的一部分。有關在2022財年為迴應股東反饋而採取的行動的更詳細討論，請參閲標題為？董事會的反應和對股東參與度的承諾 在上面的第2頁。

與董事會和公司的溝通

股東和其他希望聯繫我們董事會任何成員的人可以將他們的信件發送給提名和治理委員會主席，他也是董事的主席。發送通訊至：董事首席執行官託馬斯·B·蒙塔尼奧，公司合規官兼公司祕書總裁，D.R.Horton，Inc.，1341 Horton Circle，Arlington，Texas 76011或電子郵件至郵箱：tbmontano@drhorton.com。通信將迅速轉發給相關董事會成員或主持會議的董事(視情況而定)。股東和其他希望聯繫我們投資者關係團隊的人可以發送信息給
電子郵箱：Investorrelations.com。欲瞭解更多信息，請訪問我們的網站： Investor.drhorton.com在政策 & ESG文檔ESG部分中的鏈接。

董事會領導結構、董事會在風險監督中的作用以及董事會和委員會會議

董事會領導結構

我們的董事會和提名和治理委員會定期審查和評估董事會的領導結構。目前，我們的董事會領導結構由一名獨立的董事主席和一名執行主席組成，並得到獨立和多樣化的董事會主要委員會主席的支持。董事會相信，我們的架構提供獨立的董事會領導和參與，同時我們的執行主席鑑於其在住宅建築行業的豐富經驗，為董事會和公司提供寶貴的洞察力和領導力。

霍頓先生自1978年以來一直擔任本公司及其前身公司的董事會執行主席，自1998年以來我們一直有一位獨立的董事會主席和首席執行官。我們的首席執行官目前不在我們的董事會任職，因為我們的董事會認為目前董事會中一個非獨立的董事就足夠了，這使得我們的首席執行官可以專注於公司戰略的實施和公司的管理。日常工作行動。

D.R.霍頓公司2023代理聲明17

目錄表

公司管治及董事會事宜

董事會沒有一項政策要求特定的董事會領導結構，包括董事長和首席執行官的角色是否應該分開。董事會相信，目前兩個角色的分離提供了一個有效的領導結構，促進了董事長、董事會獨立董事和管理層之間強有力和頻繁的溝通，這支持了公司提升股東價值。

執行主席--霍頓先生

董事首席執行官卡森博士

主要職責包括：

* 制定公司整體願景、方向和戰略；

- 領導董事會監督與公司相關的關鍵風險領域；以及

- 為首席執行官和高管提供視角和方向，並監督管理層對實施董事會批准的戰略和監督職能的問責。

主要職責包括：

- 主持獨立董事會議；

* 根據需要召開獨立董事會議；

* 擔任獨立董事和公司高管(包括執行主席)之間的聯絡人；以及

* 與主要董事會委員會主席合作，提供對管理層的獨立監督。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會和董事會委員會對公司的風險管理負有監督責任。我們的高管和主要經理實施的風險管理流程解決了與公司運營、融資和流動性需求、ESG事項、網絡安全、財務報告、內部控制和監管合規相關的風險。風險監督在以下列出的公司的風險領域進行審查。

土地和地段。我們建造和銷售滿足買家需求的房屋的能力受到我們以經濟高效的方式控制、購買和開發土地和地塊的能力的嚴重影響。因此，我們使用大量的財政資源來控制、購買和開發土地和地塊。我們通過一個流程控制用於土地和地塊收購的財務資源的數量，該流程需要部門、地區和公司的批准，然後才能為此目的授權財務資源。公司審批包括公司法律和會計人員的審查以及我們高管的批准。我們的執行團隊向董事會報告我們審查、批准和資助土地和地塊收購的過程。我們相信這一流程充分管理了與我們的土地和地塊收購相關的風險。

融資和流動性。我們的融資和流動性狀況可能會因房屋建築業和房屋銷售需求的變化而波動。我們的董事會監督融資和流動性風險，以確保我們保持為我們的房屋建設運營提供資金所需的財務資源。在每次季度會議上，管理層都會向董事會審查公司的財務和流動資金狀況，其中包括預計的短期和長期融資和流動資金需求。為了進一步管理這一領域的風險，董事會批准了可以回購的債務和股權的金額限制。此外，公債或股權發行須經董事會批准。我們相信這些措施對公司的融資和流動性風險提供了充分的監督。

ESG很重要。關鍵ESG問題，包括與環境和氣候相關的風險以及人力資本風險，如多樣性、股權和包容性以及員工健康和安全，可能會對我們的公司產生不利影響。我們的董事會通過由在ESG方面負有責任和專業知識的內部和外部人員定期向提名和治理委員會介紹這些和其他ESG事項來監督這些風險。董事會還支持並定期詢問公司在報告ESG政策、指標和相關披露方面的進展情況。

在2021財年，董事會批准了政策，以加強公司對尊重人權和政治捐款透明度的承諾，董事會審查了初步的企業級ESG風險評估，以識別和了解ESG領域內可能對公司產生重大影響的特定風險。

在2022財年，根據公司提高ESG透明度的承諾，我們首次發佈了人力資本數據，突出了我們員工和購房者的人口構成。隨後，我們將這些數據附加到我們首次公開披露的EEO-1報告中，分享了我們今年早些時候提交給平等就業機會委員會的2021年報告。在2022財年，董事會還審查了該公司在第三方可持續發展公司的協助下進行的正式ESG重要性風險評估。討論的主要風險包括與環境法、建築法規、土地識別和開發活動、極端天氣事件的影響、健康和安全事件的風險、可能出現的多樣性和經濟風險有關的風險。該風險評估和類似的演練將定期進行，以便董事會能夠隨時瞭解新出現的和重大的ESG風險。我們相信，這為影響公司的ESG事項提供了充分的風險監督。

網絡安全。我們公司在很大程度上依賴於信息技術 (IT)，潛在的IT故障和數據安全漏洞可能會損害我們的業務。IT和網絡安全風險由IT網絡安全風險官和首席信息官(CIO)管理，作為內部審計、CFO或CIO的一部分，我們的董事會通過與審計委員會定期討論並向審計委員會提交報告來監督此風險

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目錄表

公司管治及董事會事宜

材料，配以CIO和IT網絡安全風險官的定期正式演示。最近的正式演示包括圍繞公司維護IT安全的流程進行重點介紹，並討論了IT安全的預防性和防禦性方法的組合以及正式的事件響應程序。董事會還定期詢問我們的IT安全風險管理戰略和執行中的變更、更新和潛在問題，並與CIO進行了其他非正式審查。內部審計還進行網絡安全審查，作為其審計程序的一部分，並每季度向董事會提交任何調查結果。此外，我們至少每年對所有員工實施網絡安全培訓。在過去的三年中，該公司沒有發生重大的網絡安全漏洞。我們相信，這些措施為可能影響公司的信息技術和網絡安全事務提供了足夠的風險。

財務報告、內部控制和監管合規

審計委員會風險監督。董事會的審計委員會就財務報告、財務報告的內部控制、內部審計和相關的監管合規事項提供風險監督。每個季度，我們的審計委員會都會與我們的獨立審計師討論對我們中期財務信息的審查，並在我們的財政年度結束後年末，討論其對我們的年度合併財務報表的審計，包括我們對財務報告的內部控制程序。此外，在本財政年度，我們的審計委員會與我們的獨立審計師舉行非公開會議(管理層不在場)，討論與審計我們的年度綜合財務報表和審查我們對財務報告的內部控制有關的任何事項。

每個季度，我們的審計委員會都會召開董事內部審計會議，審查公司運營部門的內部審計結果以及可能影響公司關鍵控制的其他事項。審計委員會每年都會審查和批准下一財年的內部審計計劃。內部審計計劃採用基於風險的方法設計，重點關注公司住宅建設、金融服務、IT和其他運營中的關鍵風險領域。在本財政年度，審計委員會與我們的內部審計董事舉行私下會議(管理層不在場)。

在整個財年，我們的審計委員會邀請嘉賓演講者就會計規則和法規、税收法律和法規、公司治理和財務改革規則和法規最近或預期的變化發表演講。通過隨時瞭解情況，審計委員會能夠監督公司對這些領域監管問題的遵守情況，並與管理層討論維持或遵守此類監管問題所需採取的任何行動。

薪酬風險監督。薪酬委員會在董事會的協助下，對公司員工(包括被任命的高管和其他主要高管)的薪酬進行風險監督。我們定期審查公司的薪酬政策和做法，並相信我們的薪酬政策和做法不會產生可能對公司產生重大不利影響的風險。有關全面的薪酬風險分析，請參見下文第43頁。

董事會會議

在截至2022年9月30日的財年中，我們的董事會召開了六次會議，並經書面同意採取了三次行動。每位董事成員在2022財年參加了其所服務委員會的所有董事會和委員會會議。我們的非僱員董事的執行會議定期舉行，他們都是獨立的。會議由提名和治理委員會主席安排和主持，他也是我們董事的主席。雖然我們沒有關於董事出席年度股東大會的政策，但由於新冠肺炎預防措施，我們當時任職的每位董事實際上都出席了2022年年會。

管理局轄下的委員會

我們的董事會由五名獨立董事和一名董事管理層組成。我們的獨立董事全年定期在執行會議期間開會，以鼓勵獨立董事在管理層不在場的情況下進行公開溝通和討論。董事主席主持這些會議，充當董事長和獨立董事之間的聯絡人，並有權召集獨立董事會議。

董事會已指定四個主要委員會，負責董事會或其委員會(視情況而定)的各項職責。董事會的四個委員會是提名和治理委員會、審計委員會、薪酬委員會和執行委員會。董事會通過了提名和治理委員會、薪酬委員會和審計委員會各自的管理章程。每一位委員會主席、董事主席和執行主席都討論董事會和委員會的議程。

執行委員會

執行委員會在董事會休會期間，擁有董事會在管理D.R.Horton業務方面的所有權力，並可履行董事會根據州或聯邦法律或紐約證券交易所規則可由董事會授權的所有職責。在2022財年，執行委員會由唐納德·R·霍頓組成。

D.R.霍頓公司2023代理聲明19

目錄表

公司管治及董事會事宜



		提名和治理委員會
委員會成員：芭芭拉·K·艾倫邁克爾·R·布坎南老本傑明·S·卡森(董事董事長兼首席執行官) 委員會獨立性：100% 委員會會議：6次		提名和治理委員會的主要目的是： * 根據董事會批准的標準確定有資格成為董事的個人，並向董事會推薦合格的董事候選人，由董事會或股東填補；監督董事會和密鑰管理的評估工作。 * 制定並向董事會推薦一套適用於本公司的公司治理原則；以及 * 負責監督公司的ESG實踐和總體戰略，因為它涉及以下方面： * 員工健康和安全； * 人力資本管理，包括多樣性和包容性； * 能源效率和我們的住宅建設過程對環境的影響； * 家庭可負擔性、商業道德和合規性；以及 * 數據隱私和保護。董事會已根據紐約證券交易所規則確定提名和治理委員會的每一名成員為獨立成員。

		薪酬委員會
委員會成員：芭芭拉·K·艾倫(主席) 布拉德·S·安德森瑪麗貝絲·L·米勒委員會獨立性：100% 委員會會議：10次		薪酬委員會的主要目的是： - 確定與執行主席、首席執行官和其他高管相關的公司目標和目標； - 根據執行主席、首席執行官和其他高管相對於既定目標和目標的業績確定他們的薪酬； * 監測激勵和基於股權的薪酬計劃；以及準備關於高管薪酬的年度報告。董事會已根據紐約證券交易所的規則確定薪酬委員會的每一名成員為獨立成員。

		審計委員會
委員會成員：布拉德·S·安德森老本傑明·S·卡森 Maribess L.Miller(主席) 委員會獨立性：100% 委員會會議：4		審計委員會的主要目的是： * 協助審計委員會履行與以下方面有關的監督職責：公司財務報表的完整性；公司遵守法律和法規要求； * 獨立審計師的資格和獨立性；以及 *公司內部審計職能和獨立審計師的業績；以及 - 準備一份審計委員會報告，包括在公司的年度委託書中。董事會已根據紐約證券交易所規則、美國證券交易委員會規則以及董事會通過的公司治理和獨立性標準，確定審計委員會的每位成員均具有獨立的財務素養。此外，對於2022財年，董事會已經確定，根據我們網站上發佈的公司治理原則中規定的規則、法規和標準，米勒女士是審計委員會的財務專家。

D.R.霍頓公司2023代理報表20

目錄表

公司管治及董事會事宜

董事的薪酬

我們的董事會批准支付給非僱員董事的年度薪酬和費用，他們每個人都列在 ·董事2022財年薪酬桌子。董事會的目標是將董事的非員工薪酬設定在合理的現金和股權薪酬水平。董事的年度薪酬總額主要由於每三年授予聘用人限制性股票單位獎勵的時間不同而有所不同。我們的董事長是執行管理層成員，不會因在董事會任職而獲得任何額外報酬。

董事手續費以現金支付。非僱員董事根據親自出席會議的次數、通過電話會議或虛擬會議的次數、他們擔任的委員會的數目以及他們擔任主席的委員會的數目向非僱員董事支付現金補償。在2022財年，第一次季度會議的薪酬為15,000美元，隨後的三次會議每次會議的薪酬為17,500美元，每一歷年不超過70,000美元。董事服務的每個委員會每年額外支付5,000美元的薪酬，每個委員會主席每年支付2,500美元。如果委員會的組成在一年內發生變化，則所有補償按季度和按比例支付。

董事預約費以受限股單位支付。除了上述現金費用外，每三年我們的非僱員董事獲得限制性股票單位的授予，這些單位每年在三年內等額分批授予。2022年1月，我們的每位非僱員董事獲得了5,244股限制性股票的預聘金，如下文董事薪酬表格所示。在這些2022年的獎勵之前，這樣的定額獎勵是在2019年1月發放的。

受限的個庫存單位。我們的非僱員董事每年也會獲得限制性股票單位，董事會和委員會向廣大公司員工授予限制性股票單位。艾倫女士、安德森先生、布坎南先生、卡森博士、休厄特先生和米勒女士於2022年3月各自獲得了1,120股限制性股票，見下表董事補償表。這些限制性股票單位在5年內按比例授予。此外，當新的非員工董事加入我們的董事會時，董事會可能會將限制性股票單位授予新的非員工董事。

費用和健康護理計劃。每個非僱員董事有權獲得報銷其在董事會和任何委員會的服務相關的合理費用，包括差旅費、餐費和其他相關費用。每位非僱員董事也有資格參加公司基礎廣泛的醫療保健計劃，艾倫女士、安德森先生、布坎南先生和休厄特先生分別選擇在2022財年參加該計劃。

D.R.霍頓公司2023代理聲明21

目錄表

公司管治及董事會事宜

董事對2022財年的補償



名字⁽¹⁾	賺取的費用或以現金支付⁽²⁾			庫存獎項⁽³⁾			總計

芭芭拉·K·艾倫		$	80,000		$	519,909		$	599,909

布拉德·S·安德森		$	72,500		$	519,909		$	592,409

邁克爾·R·布坎南		$	72,500		$	519,909		$	592,409

老本傑明·S·卡森		$	72,500		$	519,909		$	592,409

邁克爾·W·休厄特⁽⁴⁾		$	75,000		$	519,909		$	594,909

瑪麗貝絲·L·米勒		$	85,000		$	519,909		$	604,909

(1)	公司只向非僱員董事支付董事費用。

(2)	金額代表2022財年以現金支付的費用。

(3)	這些金額代表授予日期的公允價值，即2022年1月26日授予每位非員工董事的5,244個限制性股票單位的公允價值為每股83.20美元，其中限制性股票單位在三年內按比例歸屬；以及2022年3月30日授予每個非員工董事的1,120個限制性股票單位的公允價值為每單位74.65美元，其中限制性股票單位在五年內按比例歸屬。

受限股票單位的授予日期公允價值是根據基於股份支付的會計準則確定的。本公司確認這些獎勵在各自歸屬期間的費用。

(4)	休厄特在2022年8月去世之前一直是董事的一員，當時他所有未歸屬的限制性股票單位都自動歸屬於他。

截至2022年9月30日，每位非員工董事持有以下數量的未歸屬限制性股票單位：


名字	未歸屬的受限股票單位

芭芭拉·K·艾倫		9,933

布拉德·S·安德森		9,933

邁克爾·R·布坎南		9,933

老本傑明·S·卡森		8,540

瑪麗貝絲·L·米勒		14,190

D.R.霍頓公司2023代理聲明22

目錄表

提案二：關於批准高管薪酬的諮詢投票

根據證券交易法第14A條的要求，我們的股東被要求批准一項關於我們指定的高管薪酬的不具約束力的諮詢決議，如本委託書所披露的。雖然這是支付上的話語權決議不具約束力，我們的董事會和薪酬委員會歡迎您的意見，並將在未來做出薪酬決定時考慮投票結果。我們的董事會已經決定就高管薪酬舉行年度諮詢投票，我們預計在2023年股東年會將在2024年股東年會上舉行之後，我們將就高管薪酬進行下一次諮詢投票。

我們鼓勵您閲讀本委託書第 25頁開始的薪酬討論和分析，其中詳細介紹了我們的高管薪酬政策和程序是如何設計和運行以實現我們的薪酬目標，以及薪酬摘要表和其他相關薪酬表格、註釋和説明，其中提供了有關我們指定的高管的薪酬以及我們直接響應股東反饋對我們的2022財年薪酬計劃進行的更改的詳細信息。

我們相信，我們目前的高管薪酬計劃在短期和長期薪酬激勵之間實現了適當的平衡，加強了高管薪酬與公司長期業績和股票價值之間的聯繫，從而使我們任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。

根據《交易法》第14A條，我們要求我們的股東在2023年年會上批准以下諮詢決議：

決議，D.R.Horton，Inc.(本公司)的股東)在諮詢的基礎上，批准在薪酬討論和分析中披露的公司高管的薪酬、薪酬摘要表以及公司2023年股東周年大會委託書中相關的薪酬表格、説明和説明。

LOGO

董事會一致建議股東投票批准關於高管薪酬的諮詢決議。

D.R.霍頓公司2023代理聲明23

目錄表

行政人員

我們2022財年的首席執行官包括：

唐納德·R·霍頓

執行主席

David五世：友誼地久天長

總裁與首席執行官

邁克爾·J·默裏

常務副總裁總裁和聯席首席運營官

保羅·J·羅曼諾斯基

常務副總裁總裁和聯席首席運營官

比爾·W·麥子

常務副總裁兼首席財務官

非董事高管

David五世：友誼地久天長

總裁和首席執行官官員

現年66歲的奧爾德是總裁，自2014年以來一直擔任D.R.Horton的首席執行官。2013年至2014年，Auld先生擔任總裁執行副總裁兼首席運營官。2005年至2013年，Auld先生擔任區域總裁，負責監管公司在佛羅裏達州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州和阿拉巴馬州的住房建設業務。1988年至2005年，歐德先生擔任本公司總裁事業部及其前身奧蘭多事業部。在D.R.Horton任職期間，Auld先生多次被機構投資者全美高管團隊的住宅建築商和建築產品部門評為最佳CEO，包括最近連續三年的最佳CEO。

1988年之前，Auld先生在德克薩斯美國銀行和通用動力公司工作。

Auld先生1978年畢業於德克薩斯理工大學，獲得會計工商管理學士學位。

邁克爾·J·默裏

常務副總裁總裁和聯席首席運營官

穆雷現年56歲，現任D.R.Horton執行副總裁兼聯席首席運營官，自2014年以來一直擔任這兩個職位。2012年至2014年，穆雷先生擔任業務發展部高級副總裁。2004年至2012年，穆雷先生於 2002年加入本公司擔任內部審計董事總監，之後任本公司副董事長兼財務總監。

他的職業生涯始於普華永道(現在的普華永道) ，在加入公司之前，他曾在其他幾家公司擔任財務和會計職務。

默裏先生於1988年畢業於德克薩斯大學阿靈頓分校，獲得會計學工商管理學士學位。

保羅·J·羅曼諾斯基

常務副總裁總裁和聯席首席運營官

羅曼諾夫斯基現年52歲，現任D.R.Horton執行副總裁兼聯席首席運營官，自2021年10月1日以來一直擔任這兩個職位。羅曼諾夫斯基先生於2014年至2021年擔任區域總裁，負責監管本公司在佛羅裏達州和墨西哥灣沿岸的房屋建設業務，並於2019年擴大了監督職責，還包括本公司在大西洋中部五個州的業務。1999年至2014年，羅曼諾夫斯基先生擔任公司南佛羅裏達事業部總裁事業部。

在加入公司之前，Romanowski先生曾在MetroStudy工作，併為另一家公共住房建築商M/I Home從事土地收購工作。

Romanowski先生於1992年畢業於巴特勒大學，獲得市場營銷工商管理學士學位。

比爾·W·麥子

常務副總裁兼首席財務官

麥晉桁先生現年56歲，自2003年以來一直擔任D.R.Horton執行副總裁兼首席財務官。麥子先生在1998年加入公司擔任會計經理後，於2000年至2003年擔任公司的高級副總裁和財務總監。麥子先生於2003至2011年間亦擔任本公司董事會成員。麥子先生在D.R.Horton任職期間，多次被機構投資者全美高管團隊的住宅建築商和建築產品部門評為最佳CFO，包括最近連續三年。

麥子先生的職業生涯始於普華永道(現為普華永道)，在加入孟買公司之前，他曾在該公司擔任過多個財務和會計職務。

麥奇先生於1988年畢業於貝勒大學，獲得會計和金融工商管理學士學位。

D.R.霍頓公司2023代理聲明24

目錄表

高管薪酬

薪酬討論與分析

概述

我們的薪酬委員會努力為高管設計一個公平和具有競爭力的薪酬計劃，以吸引、激勵和留住高素質和經驗豐富的高管，獎勵優秀的業績，並提供基於公司業績的激勵，總體上強調最大化長期股東價值。此薪酬討論和分析提供了有關我們的薪酬目標以及高管績效和高管薪酬之間的關係的信息。我們在2022財年任命的高管(NEO)包括：



唐納德·R·霍頓		執行主席

David五世：友誼地久天長		總裁與首席執行官

邁克爾·J·默裏		常務副總裁總裁和聯席首席運營官

保羅·J·羅曼諾斯基		常務副總裁總裁和聯席首席運營官

比爾·W·麥子		常務副總裁兼首席財務官

D.R.霍頓公司2023代理聲明25

目錄表

高管薪酬



我們任命的執行幹事的角色和責任

唐納德·R·霍頓執行主席主要職責包括： * 發展總體公司願景、方向和戰略； - 領導董事會監督與公司相關的關鍵風險領域；以及 - 為首席執行官和高管提供視角和方向，並監督管理層的責任，以實施董事會批准的戰略和監督職能。		David五世：友誼地久天長總裁&首席執行官主要職責包括：日常工作執行公司戰略和監督職能； - 直接負責執行監督公司的房屋建築、金融服務、租賃、Forestar和其他業務的運營和財務業績；以及 - 直接監督聯席首席運營官、首席財務官和公司金融服務、租賃、Forestar和其他業務的領導。

邁克爾·J·默裏常務副總經理總裁聯席首席運營官主要職責包括： - 直接監督公司11個內部住宅建設運營區域中的6個，包括批准土地和地塊投資； * 與公司的金融服務、租賃和Forestar業務共享高管協調；以及分享了對公司採購、營銷、法律和風險職能的執行監督。		保羅·J·羅曼諾斯基常務副總經理總裁聯席首席運營官主要職責包括： - 直接監督公司11個內部住宅建設運營區域中的5個，包括批准對土地和地塊的投資； * 與公司的金融服務、租賃和Forestar業務共享高管協調；以及分享了對公司採購、營銷、法律和風險職能的執行監督。

比爾·W·麥子常務副總裁總裁兼首席財務官主要職責包括： - 與執行團隊協調，實施和溝通運營和財務戰略，監控業績並在公司業務範圍內分配資本； * 直接監督會計、財務和管理報告、投資者溝通、內部審計和控制、財務和財務、税務、信息技術和人力資源職能；以及與公司的金融服務、租賃和Forestar業務以及公司採購、營銷、法律和風險職能共享行政監督和協調。

董事會的反應和對股東參與的承諾

在過去的幾年裏，我們的董事會和薪酬委員會開始了一項強有力的股東外展計劃。我們的高管薪酬計劃的重大變化直接歸因於收到的反饋，如下表所示，這證明瞭接洽計劃的成功。

我們對高管薪酬(比如薪酬)的諮詢投票在2022年年會上的投票結果低於預期。作為迴應，薪酬委員會對我們的高管薪酬計劃進行了重大調整，並將繼續致力於理解和迴應股東的情緒。因此，在某些情況下，委員會在2022年年會之前和之後多次接觸投資者，以確保收到的任何可行反饋能夠更好地納入薪酬委員會2022財年及以後的討論和決定。

D.R.霍頓公司2023代理聲明26

目錄表

高管薪酬

在整個2022財年，我們聯繫了總共佔流通股57%的股東，並與佔流通股53%的股東進行了實質性對話，討論高管薪酬和公司治理問題。薪酬委員會主席領導了與公司幾個最大股東的討論。



股東反饋 (我們聽到了什麼) 強烈的股東偏好：		行動 (我們做了什麼？)			行動的影響 (？為什麼這很重要？)
短期激勵	短期激勵支付的上限	既定的美元上限			✓ 限制短期獎勵總規模
	較低的税前收入(PTI)百分比	降低了PTI支付百分比：			✓ 降低了賺取的短期激勵
		執行人員	從…	至
		主席	0.60%	0.20%
		首席執行官	0.40%	0.20%
		聯席首席運營官	0.15%	0.10%

短期和長期激勵平衡	股權激勵重於現金	Split每年以現金和股權平分向董事長和首席執行官支付的獎勵，股權的持有期為2年			✓ 通過利用具有多年持有期的股權來加強高管與股東的利益一致性
	長期激勵重於短期激勵	承諾長期激勵計劃不少於3年，將是2022財年及以後目標薪酬的更高百分比			✓ 使結果與長期股東價值創造保持一致 ✓ 提高了激勵的績效和保留價值

高於中位數的業績目標	相對指標高於中位數的目標	將性能RSU的ROI、SG&A和GP部分的閾值性能級別提高到需要6^這是從10位中脱穎而出			✓ 要求我們的同行有更好的表現才能獲得門檻和目標支出
		將性能RSU的ROI、SG&A和GP部分的目標性能級別提高到需要3^研發滿分10分			✓ 從9增加到^這是和5^這是在歷史助學金中，分別排在10名中

降低風險	採用退還款項政策	採用適用於現金和股權激勵且因財務重述或其他對公司造成重大損害而觸發的追回政策			✓ 將薪酬風險降至最低 ✓ 確保利益一致

解釋2022年的關鍵補償行動

設立美元上限，為税前收入(PTI)獎勵支出。雖然我很感激基於PTI的年度激勵(PTI獎金)僅根據公司的利潤產生而賺取，股東表示強烈傾向於對激勵支出設置上限。對於2021財年獲得的PTI獎金，薪酬委員會對可以現金支付給Horton先生和Auld先生的PTI獎金部分設定了1,000萬美元的上限，其餘部分將以公司普通股的股票形式支付。在股東提出意見後，對於2022財年獲得的PTI獎金，薪酬委員會進一步將支付給霍頓先生和Auld先生的現金金額限制在700萬美元，並對可以以公司普通股股票支付的PTI獎金的價值設定了相應的700萬美元上限，實際上將根據PTI獎金支付的最高獎金上限為1,400萬美元。在2022財年，薪酬委員會將支付給穆雷和羅曼諾夫斯基的PTI獎金的現金金額限制在1,000萬美元。

降低所有符合條件的近地天體的PTI百分比。根據從股東那裏收到的反饋，薪酬委員會修訂了PTI獎金計劃，大幅降低了霍頓先生、Auld先生、Murray先生和Romanowski先生各自的PTI支付百分比。對於2022財年獲得的PTI 獎金，Horton先生、Auld先生、Murray先生和Romanowski先生將分別有資格獲得公司PTI的0.20%、0.20%、0.10%和0.10%，較2021財年PTI 分別為0.60%、0.40%、0.15%和0.15%的派息百分比有顯著下降。如上所述，減少的支付仍然取決於賠償委員會通過的最高美元上限。

D.R.霍頓公司2023代理聲明27

目錄表

高管薪酬

加大對股權激勵的重視力度。根據PTI獎金計劃授予霍頓先生或Auld先生的任何股權均須接受進一步的獲獎後2年的持有期。此外，賠償委員會承諾，至少有3年授權期的長期激勵措施將包括較高比例的2022財年及以後的近地天體目標薪酬。薪酬委員會認為，這一行動將增加激勵的保留價值，並進一步使薪酬結果與長期股東價值創造保持一致。在2022財年，我們的董事長和首席執行官的總目標薪酬機會中，有74%是股權激勵的形式。

提高績效門檻和目標。股東表達了強烈的偏好，即基於業績的股權激勵應以高於中值的業績水平為目標，以賺取目標股息。作為迴應，薪酬委員會提高了公司基於業績的股權計劃下支付所需的門檻和目標業績水平。對於2022財年授予的基於業績的RSU的投資回報率(ROI)、銷售、一般和管理費用(SG&A)和毛利潤(GP)部分，門檻業績要求至少排名6^這是滿分10分(比9分增加^這是之前需要排名)，並且目標績效至少需要排名3^研發滿分10分(從5分增加到^這是之前需要的排名)。薪酬委員會認為，這些增長進一步加強了按績效支付工資鏈接，要求目標支出具有卓越的性能。

採取追回政策。作為對股東反饋的直接回應，薪酬委員會採用了同時適用於現金和股權激勵的追回政策，任何財務重述以及對公司的其他實質性損害都將觸發追回。薪酬委員會認為，追回政策與我們現有的禁止對衝和質押公司普通股的股權指導方針和政策相結合，將進一步將薪酬風險降至最低，並加強高管利益與長期股東利益的一致性。

我們的高管薪酬原則推動了我們的薪酬設計

我們的董事會及其薪酬委員會強烈認為，激勵高管採取創造可持續股東價值的行動並相應地獎勵高管，符合股東的最佳利益。為了實現這一目標，薪酬委員會設計了一個基於穩健薪酬原則的薪酬結構，這反過來又推動了我們的高管薪酬目標。



執行人員補償原則		高管薪酬目標

業務彈性		✓ 實現了我們業務的長期可持續性

利益契合		✓ 使我們的高管利益與股東利益保持一致，以實現長期股東價值最大化的目標

按績效支付工資		✓ 獎薪酬，表彰有價值的短期和長期個人業績以及公司的整體業績

吸引和留住		✓ 激勵並留住高素質和經驗豐富的高管

D.R.霍頓公司2023代理聲明28

目錄表

高管薪酬

我們的高管薪酬設計確保了業績一致性和保護股東利益。



設計特色	理論基礎和影響	業務恢復力	對齊利益的關係	付錢性能	吸引並保留

強調風險薪酬和績效薪酬	2022財年89%的CEO目標薪酬存在風險	✓	✓	✓

餘額空頭- 和長期激勵	* 獎勵將創造短期和長期股東價值的高管	✓	✓	✓	✓

股權支付組合	* 將大部分股權作為績效RSU授予	✓	✓	✓	✓

年度現金和股權激勵與盈利能力掛鈎	* 獎勵提高盈利能力、創造股東價值的高管	✓	✓	✓	✓
	* 不保證獎金

持股指南	* 確保高管利益與長期股東的利益保持一致		✓	✓

退款和反套期保值和質押政策	* 降低薪酬風險，確保與股東利益保持高度一致	✓	✓	✓

D.R.霍頓公司2023代理聲明29

目錄表

高管薪酬

主要性能亮點

LOGO


	截至9月30日止的財政年度，															更改百分比
	截至9月30日止的財政年度，															2022 VS 2021			2022 VS 2018
股票價格和其他數據	2022			2021			2020			2019			2018			2022 VS 2021			2022 VS 2018

普通股價格		$	67.35		$	83.97		$	75.63		$	52.71		$	42.18		(20	)%		60	%

股票總市值(百萬美元)		$	23,165		$	29,895		$	27,529		$	19,420		$	15,871		(23	)%		46	%

普通股每股賬面價值		$	56.39		$	41.81		$	32.53		$	27.20		$	23.88		35	%		136	%

稀釋後每股普通股收益		$	16.51		$	11.41		$	6.41		$	4.29		$	3.81		45	%		333	%

每股普通股支付的現金股息		$	0.90		$	0.80		$	0.70		$	0.60		$	0.50		13	%		80	%

D.R.霍頓公司2023代理聲明30

目錄表

高管薪酬

2022財年薪酬亮點

薪酬組合

主席


	87%面臨風險


3% 基座薪金	23% PTI獎金(現金部分)	23% PTI獎金(股權部分)	41% 績效單位	10% 時間RSU


26%現金		74%的長期股本

首席執行官


	89%處於風險之中


2% 基座薪金	24% PTI獎金(現金部分)	24% PTI獎金(股權部分)	41% 績效單位	9% 時間RSU


26%現金		74%的長期股本

其他獲提名的行政主任(平均)


	85%處於風險之中


5% 基座薪金	54% PTI/其他獎金	31% 績效單位	10% 時間RSU


59%現金		41%的長期股權


執行人員	固定¹			處於危險之中¹			現金²			權益²

唐納德·R·霍頓		13	%		87	%		26	%		74	%

David五世：友誼地久天長		11	%		89	%		26	%		74	%

邁克爾·J·默裏		14	%		86	%		60	%		40	%

保羅·J·羅曼諾斯基		14	%		86	%		60	%		40	%

比爾·W·麥子		21	%		79	%		51	%		49	%

(1)	薪酬的固定部分包括高管的基本工資和基於持續受僱於公司而授予的基於時間的限制性股票單位。風險薪酬包括麥子先生的年度PTI獎金和酌情績效獎金，以及基於業績的股權獎勵，如果業績目標或標準未能實現，則存在風險。

(2)	現金薪酬包括高管的基本工資和以現金支付的PTI獎金(霍頓先生、Auld先生、Murray先生和Romanowski先生)，以及麥子先生的酌情績效獎金。股權薪酬包括以普通股形式支付的PTI獎金部分(對Horton先生和Auld先生)，以及對每個被任命的高管授予基於業績的限制性股票單位和基於時間的限制性股票單位的日期公允價值。

D.R.霍頓公司2023代理聲明31

目錄表

高管薪酬

在批准支付給我們高管的最終薪酬金額(包括PTI獎金)之前，薪酬委員會審查了2022財年取得的主要經營和財務業績，其中包括公司創紀錄的76億美元綜合税前收入，並根據所取得的業績確定現金獎金和股權獎金的組合是合適的。(請參閲？2022財年？税前收入績效獎金結果和支出？在第36頁。



		為什麼你應該投票支持2023年關於批准高管薪酬的諮詢投票
✓		在，公司和薪酬委員會主席進行了廣泛的股東外聯，以更好地瞭解股東的觀點，並獲得反饋，作為委員會和董事會討論和決定的關鍵投入。對年度和長期激勵做出了重大改變，以更好地使高管利益與長期股東的利益保持一致，並回應了我們從股東那裏收到的反饋。我們的薪酬計劃基於我們穩健的高管薪酬理念和薪酬目標設計，確保高管因創造長期股東價值而獲得獎勵，並確保薪酬結果與長期股東價值保持一致。 * 超過80%的高管目標薪酬仍然存在風險，確保強烈關注公司和個人的業績。年度業績計劃100%以業績為基礎，向董事長兼首席執行官支付50%的短期股權激勵，並有另外兩年的持有期，以加強長期利益協調。 * 至少為績效股權和基於時間的股權授予三年確保管理層的長期重點和穩定性。 * 穩健的股票所有權指導方針和補償政策確保了高管利益的一致性，同時降低了薪酬風險。

D.R.霍頓公司2023代理聲明32

目錄表

高管薪酬

補償的構成部分

基於以上討論的目標，我們2022財年的高管薪酬旨在包括薪酬元素，這些薪酬元素關注高管，並獎勵創造的可持續股東價值。因此，我們的高管薪酬包括薪酬委員會認為適當的現金和股權薪酬組合，重點放在基於業績的激勵上，即當公司實現與預設目標衡量的業績時獲得的激勵。

在2022財年，根據其高管薪酬原則和目標，薪酬委員會設計了它認為最符合股東利益的薪酬要素，如下表所述：



薪酬要素	處於危險之中？	的目的薪酬要素	薪酬元素的回報是什麼	2022財年的行動

基本工資		提供與同行羣體一致的固定薪酬	技能、經驗、能力、業績、責任、領導力和對公司的貢獻	所有近地天體的✓ 基本工資不變

PTI獎金⁽¹⁾	✓	實現更高的盈利能力，從而增加股東價值	衡量戰略目標執行情況的指標年度完成情況	✓ 為所有近地天體設定美元上限 ✓ 顯著降低了PTI支付百分比 ✓ 將董事長和首席執行官的年度激勵獎金平均分為現金和股權部分，股權以另外兩年的持有期為準

性能RSU	✓	着眼於長期業績，與長期股東保持一致	實現多年財務業績目標和創造價值	✓ 保持了3年的績效期限 ✓ 在2022財年績效RSU的目標薪酬中獲得了更多份額 ✓ 將閾值性能提高到6^這是滿分10分 ✓ 將目標性能提高到3^研發滿分10分

基於時間的RSU		通過將精力集中在較長期的股東回報上，與股東保持一致	長期股東價值創造	✓ 批准了2022財年的長期激勵撥款

董事長按風險支付薪酬%	87%

CEO風險薪酬 %	89%

其他近地天體支付風險 %	85%

⁽¹⁾	鑑於麥子先生的角色和責任性質，他不參與PTI獎金計劃，但更願意獲得由薪酬委員會根據其職責履行情況和公司整體業績確定的金額的現金獎金。

D.R.霍頓公司2023代理聲明33

目錄表

高管薪酬

現金薪酬：基本工資和績效獎金

基本工資被任命為高級管理人員

我們執行官員的基本工資提供了固定或基本水平的薪酬。在為我們的高管設定基本工資時，我們考慮了以下因素：

經驗、責任和任期的水平；

公司在全國範圍內的業務範圍；

對實現公司目標的貢獻；

被認為適合保留行政人員服務的固定現金補償金額；

我們同齡人中可比高管的平均和中位數基本工資；以及

我們的董事長和首席執行官的推薦，而不是為他們自己。

我們任命的高管的基本工資在2023財年、2022財年和2021財年保持不變。我們任命的高管的基本工資如下表所示：


	基本工資
名字	2023			2022			2021

唐納德·R·霍頓		$	1,000,000		$	1,000,000		$	1,000,000

David五世：友誼地久天長		$	700,000		$	700,000		$	700,000

邁克爾·J·默裏		$	500,000		$	500,000		$	500,000

保羅·J·羅曼諾斯基		$	500,000		$	500,000

比爾·W·麥子		$	500,000		$	500,000		$	500,000

根據薪酬委員會的分析，Horton先生的基本工資與我們同行組中的可比職位一致，而我們其他被點名的高管的基本工資低於我們同行組中的可比職位。我們相信，這些薪酬提供了具有競爭力的固定薪酬水平，以激勵和留住我們的高管。

在確定被點名的執行幹事基薪時，薪酬委員會沒有對上述因素給予具體的權重，也沒有確定基薪應屬於同級組的具體等級，也沒有使用基薪應佔薪酬總額的百分比或比率。

2022財年-税前收益績效獎金

主席、行政總裁及聯席首席運營官。在2022財年，按照我們根據業績發放獎勵獎金的薪酬理念，Horton先生、Auld先生、Murray先生和Romanowski先生都有機會獲得基於公司業績的績效獎金(PTI獎金)。本年度取得的税前收入。

税前收入或税前收入是指公司根據公認會計原則編制的合併財務報表中公開報告的所得税前綜合收入。

PTI的獎金將霍頓、奧爾德、默裏和羅曼諾夫斯基的重點放在創造和增加税前收入上。我們相信，税前收入的增加會導致公司價值的增加，這將使我們所有的長期股東受益。

下表列出了2022財年PTI獎金的最高支付百分比。薪酬委員會每年在財政年度開始時確定這些百分比。薪酬委員會有權向下調整PTI獎金，但不能上調。

背景資料。為了將薪酬和績效掛鈎，公司董事長、首席執行官和的年度激勵獎金合計聯合首席運營官曆來是以公司税前收入的百分比為基礎的。薪酬委員會認為，強勁的盈利能力使公司處於實現長期業績目標的絕佳地位。

對於2022財年，薪酬委員會認為，通過使用税前收入的一定比例，我們將激勵霍頓先生、奧爾德先生、默裏先生和羅曼諾夫斯基先生實現更高水平的税前收入，這使他們的利益與我們股東的利益保持一致。根據歷史慣例和薪酬委員會的主觀分析，而不是任何公式化的方法，最初為PTI獎金選擇了以下PTI支付百分比：霍頓0.60%、Auld 0.40%、Murray 0.15%和Romanowski 0.15%。這些最高百分比是主觀確定的，薪酬委員會保留使用其自由裁量權向下但不是向上調整最終賺取的PTI獎金金額的權利。

D.R.霍頓公司2023代理聲明34

目錄表

高管薪酬

最近的行動。2022年3月，根據從股東那裏收到的反饋，薪酬委員會將霍頓先生、Auld先生、Murray先生和Romanowski先生的PTI支付百分比分別從0.60%、0.40%、0.15%和0.15%降至0.20%，Murray先生和Romanowski先生均降至0.10%，從而大幅減少了2022年業績期間的年度激勵支出。除了降低PTI的支付百分比外，薪酬委員會還將PTI獎金的個人年度總支付上限修訂為1,400萬美元，併為默裏和羅曼諾夫斯基設定了1,000萬美元的個人年度最高支付上限。對於霍頓先生和奧爾德先生來説，獲得的分紅由現金和公司股票平分，獎勵的股權部分受2年持有期。

税前收益績效獎金百分比


			最大獎金潛力
名字	財政 2022年績效目標		第一半年度報告期間			第二位半年度期間

唐納德·R·霍頓		税前收入		0.20	%		0.20	%

David五世：友誼地久天長		税前收入		0.20	%		0.20	%

邁克爾·J·默裏		税前收入		0.10	%		0.10	%

保羅·J·羅曼諾斯基		税前收入		0.10	%		0.10	%

第一個^ST半年度期間為截至2022年3月31日的六個月(2022財年第一季度和第二季度)和第二季度^發送半年度期間為截至2022年9月30日的6個月(2022財年第三季度和第四季度)。實現年度獎勵獎金的門檻或門檻是獲得税前收入。如果沒有獲得税前收入，則不會在PTI獎金項下支付獎金。根據PTI獎金計劃支付的獎金如下一頁表格所示。

D.R.霍頓公司2023代理聲明35

目錄表

高管薪酬

2022財年年度税前收入、績效獎金結果和支出

下表列出了公司2022財年以現金和股票形式支付給霍頓先生、奧爾德先生、默裏先生和羅曼諾夫斯基先生的税前收益(PTI)和PTI獎金：


唐納德·R·霍頓擔任主席
				極大值獎金百分比		總獎金掙來			已支付的獎金部分
半年度期間	PTI			極大值獎金百分比		總獎金掙來			現金			庫存
截至2022年3月31日的第一個半年度期間		$	3,380,609,289		0.20%		$	6,761,219		$	3,380,680		$	3,380,539
截至2022年9月30日的第二個半年度期間		$	4,249,139,719		0.20%		$	8,498,279		$	3,619,458		$	3,619,323

年金額		$	7,629,749,008		0.20%		$	15,259,498		$	7,000,138		$	6,999,862

					最大支付金額		$	14,000,000


David V·友誼地久天長-首席執行官
				極大值獎金百分比		總獎金掙來			已支付的獎金部分
半年度期間	PTI			極大值獎金百分比		總獎金掙來			現金			庫存
截至2022年3月31日的第一個半年度期間		$	3,380,609,289		0.20%		$	6,761,219		$	3,380,680		$	3,380,539
截至2022年9月30日的第二個半年度期間		$	4,249,139,719		0.20%		$	8,498,279		$	3,619,458		$	3,619,323

年金額		$	7,629,749,008		0.20%		$	15,259,498		$	7,000,138		$	6,999,862

					最大支付金額		$	14,000,000


邁克爾·J·默裏：聯席首席運營官
				極大值獎金百分比		總獎金掙來			已支付的獎金部分
半年度期間	PTI			極大值獎金百分比		總獎金掙來			現金			庫存
截至2022年3月31日的第一個半年度期間		$	3,380,609,289		0.10%		$	3,380,609		$	3,380,609
截至2022年9月30日的第二個半年度期間		$	4,249,139,719		0.10%		$	4,249,140		$	4,249,140

年金額		$	7,629,749,008		0.10%		$	7,629,749		$	7,629,749

					最大支付金額		$	10,000,000


保羅·J·羅曼諾夫斯基聯席首席運營官
				極大值獎金百分比		總獎金掙來			已支付的獎金部分
半年度期間	PTI			極大值獎金百分比		總獎金掙來			現金			庫存
截至2022年3月31日的第一個半年度期間		$	3,380,609,289		0.10%		$	3,380,609		$	3,380,609
截至2022年9月30日的第二個半年度期間		$	4,249,139,719		0.10%		$	4,249,140		$	4,249,140

年金額		$	7,629,749,008		0.10%		$	7,629,749		$	7,629,749

					最大支付金額		$	10,000,000

在2022財年，支付給Horton先生和Auld先生的PTI獎金總額限制為1,400萬美元，所賺取的獎金平均分配給現金和公司股票(PTI Bonus Stock)，獎勵的股權部分受兩年持有期的限制。發行的股票數量是通過將PTI股票紅利的部分除以薪酬委員會批准獎勵支付之日公司的股票價格來確定的。歸屬於股權部分的任何零碎股份的金額以現金支付。在兩年的持有期內，霍頓先生和Auld先生可以出於遺產規劃的目的進行股票轉讓，只要股票份額保持在他們各自家族的實益所有權範圍內。薪酬委員會認為，持有期進一步激勵高管提供強勁的長期股票業績，我們相信這將使他們與我們股東的目標保持一致。在2022財年，支付給穆雷和羅曼諾夫斯基的PTI獎金總額不得超過1,000萬美元。

D.R.霍頓公司2023代理聲明36

目錄表

高管薪酬

2022財年績效獎金

首席財務官不是麥子先生。在2022財年，董事會和我們的薪酬委員會批准了麥子先生每半年發放一次績效獎金。在截至2022年3月31日的第一個半年度期間，麥子先生獲得了1,000,000美元的獎金，而在截至2022年9月30日的第二個半年度期間，他獲得了2,000,000美元的獎金，2022財年的總獎金為3,000,000美元。

在確定麥子先生的獎金時，薪酬委員會考慮了公司在2022財年的財務和經營業績，以及麥子先生在其職責範圍內在我們所有業務中的貢獻和表現。薪酬委員會考慮了主席兼首席執行官在確定麥迪遜先生的績效獎金數額時的審查和建議。

股權薪酬：以績效和時間為基礎

我們的薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃應包括以業績和時間為基礎的股權獎勵，作為主要的長期組成部分。我們相信，長期股權獎勵通過更多地關注公司的長期業績，使高管的財務利益與股東的利益保持一致，高管實現的價值與股東價值保持一致。

績效公平。我們以業績限制性股票單位的形式授予我們的高管股權獎勵，這些獎勵是通過在三年業績期間實現四個關鍵業績目標而獲得的。這些獎項的主要目的是激勵我們的高管在這些績效指標中取得相對於我們同行更高的水平，我們相信這將為我們的股東帶來長期價值。

最近的動作。根據我們股東的反饋，薪酬委員會通過在門檻和目標水平提高歸屬所需的相對業績排名，提高了績效股權計劃中ROI、SG&A和GP 部分下的歸屬所需的績效。在2022財年授予的績效股權獎勵需要6^這是門檻歸屬滿分為10分(從9分)^這是在前一年的獎勵中排名)和 3^研發目標歸屬滿分為10分(從5分)^這是排名在前一年的獎勵中)。

基於時間的公平。我們以限制性股票單位的形式向我們的高管授予股權獎勵，這些股票單位在三年或五年的時間段內基於繼續受僱於本公司而授予。這些獎勵的主要目的是使我們高管的利益與長期股東的利益保持一致以留住我們在住宅建築行業擁有豐富經驗並表現出卓越表現的高管的服務。

在2022財政年度，薪酬委員會就業績責任單位和基於時間的責任承擔單位採取了以下行動：

性能RSUS確定。每個財政年度，薪酬委員會都會審查新的三年業績期間將授予的業績限制性股票單位(業績限制股)的數量和價值。薪酬委員會審查業績評價單位的目標數量、可賺取的業績評價單位的最大數量以及此類獎勵的期望值。薪酬委員會還審議每位行政人員薪酬的所有其他組成部分。在2022財年，薪酬委員會根據其加強與股東利益的長期一致的承諾以及總體目標薪酬中基於股權的部分，與2021財年相比，增加了授予其高管的績效RSU數量。在2022財年，Horton先生和Auld先生各自收到150,000個目標績效RSU，授予日期價值12,087,000美元，Murray先生和Romanowski先生分別收到50,000個目標績效RSU，授予日期價值4,029,000美元，而麥子先生收到30,000個目標績效RSU，授予日期價值2,417,400美元。

基於時間的RSUS測定。在2022財年，薪酬委員會審查了將授予其高管的基於時間的限制性股票單位(基於時間的RSU)的數量和價值。在2022財年，Horton先生和Auld先生各自收到了38,197個基於時間的RSU，授予日期價值為2,900,298美元，Murray先生和Romanowski先生分別收到了19,098個基於時間的RSU，授予日期價值為1,418,599美元，麥子先生收到了12,675個基於時間的RSU，授予日期公允價值為946,189美元。這些股權獎勵按比例分配給霍頓先生和奧爾德先生，按比例分配給穆雷先生、羅曼諾夫斯基先生和麥子先生，分配時間為5年。在確定每年授予我們高管的基於時間的RSU的數量時，薪酬委員會會考慮這些獎勵的授予日期價值以及績效RSU的授予價值。

2022財年2024年度業績限制性股票單位獎2024年9月30日潛在歸屬

根據我們的長期激勵計劃，我們的每個被任命的高管都有機會根據三年內的表現獲得激勵獎勵。通過在更長的時間內授予部分薪酬，這些高管的利益與我們股東的利益保持一致。

D.R.霍頓公司2023代理聲明37

目錄表

高管薪酬

在2022財年，薪酬委員會授予了目標數量的業績限制性股票單位(2024性能RSU？致每位名執行幹事，詳情如下：


名字	2024年的目標人數性能RSU

唐納德·R·霍頓		150,000

David五世：友誼地久天長		150,000

邁克爾·J·默裏		50,000

保羅·J·羅曼諾斯基		50,000

比爾·W·麥子		30,000

2024年績效RSU與前一年的績效RSU類似，只是增強了獎勵的ROI、SG&A和GP部分的門檻和目標績效要求。根據我們股東的反饋，對於2024個績效RSU，薪酬委員會將績效指標提高到要求6^這是門檻歸屬滿分為10分(從9分)^這是在前一年的獎勵中排名)和 3^研發目標歸屬滿分為10分(從5分)^這是排名在前一年的獎勵中)。

2024年績效RSU包括相對TSR、相對ROI、相對SG&A和相對GP四個績效目標，並將根據績效期間(即2021年10月1日至2024年9月30日的三年期間)完成後的最終績效排名(如果有的話)進行授予。每個獎項的四個績效目標和權重與第39頁中的相同。並在第39至40頁的表格和討論中進行了討論。同樣，本公司2024年績效RSU的同行組由第42頁列出的上市住房建築公司組成。

薪酬委員會使用相對TSR業績目標，因為TSR考慮了我們股價的變化加上相對於標準普爾500指數支付的股息。通過將我們的TSR與標準普爾500指數進行比較，我們的目標是激勵我們的高管為我們的股東實現比基礎廣泛的公司指數所實現的回報更好的回報。我們認為，相對ROI、相對SG&A和相對GP這三個業績目標繼續反映了重要的內部運營指標。ROI激勵我們的高管實現相對於我們總資產的運營盈利能力，這衡量了我們使用資產產生税前收入的效率。SG&A激勵我們的高管控制銷售、一般和管理費用。GP通過適當管理銷售價格和激勵措施以及控制用於建造房屋的土地、勞動力、材料和產品的成本，激勵我們的高管最大化我們的房屋利潤。

在2022財年，在確定要獎勵的2024個績效RSU的目標數量時，薪酬委員會審查了這些獎勵與公司綜合收入、税前收入和其他經營業績相關的估計年度薪酬支出。薪酬委員會選擇進一步激勵這些執行幹事，在四個業績目標實現最大業績的情況下，將最高支付額保留為目標額的兩倍。當批准2024個履約RSU時，目標和最大金額是主觀確定的，而不是基於任何公式化的方法或基準。關於授予日期2024個性能RSU的公允價值的其他信息載於？薪酬彙總表？在第44頁和？授予基於計劃的獎項 表在第45頁。

2022年業績受限股排名結果和歸屬於2022年9月30日

董事長兼首席執行官，聯席首席運營官和首席財務官。2022年10月，薪酬委員會審查了2019年11月授予我們當時任命的每位高管的績效RSU(2022年績效RSU)的績效。2022年績效RSU的三年績效期限為2019年10月1日至2022年9月30日(2022年績效期限)。根據在下表四個績效目標(績效目標)下實現的績效授予的2022年績效RSU。賺取和支付的股份數列於表中的標題下？2022性能RSU最終結果？在第40頁。


績效目標	性能比較		權重佔總獎的比例

相對TSR		標準普爾500指數TSR		25	%

相對ROI		同級組		25	%

相對SG&A		同級組		25	%

相對GP		同級組		25	%

D.R.霍頓公司2023代理聲明38

目錄表

高管薪酬


TSR：		指公司在2022年業績期間的總股東回報(股價上漲和減少加上股息)，由標準普爾使用與標準普爾在編制公司每年的10-K表格中包含的股票業績圖表時使用的相同方法確定。

投資回報率：		指投資回報，即綜合税前收益或虧損除以2022年業績期間的平均總資產。

SG&A：		指綜合銷售、一般和行政費用(包括公司一般和行政費用)，佔2022年業績期間綜合收入的百分比。

全科醫生：		指房屋建築部門毛利潤，定義為房屋建築收入減去房屋建築銷售成本，包括庫存和土地期權費用，除以2022年業績期間的房屋建築收入。

下表列出了根據公司最終績效排名將獲得的績效RSU數量。

獎項的TSR部分

(權重為目標獎勵的25%)

公司TSR 相對於標準普爾500指數TSR

目標獎的百分比

唐納德·R·霍頓

David五世：友誼地久天長

邁克爾·J·默裏

和比爾·W·麥子

獲得的性能RSU數量

低於指數10個百分點

被沒收

零值

低於指數9個百分點

閥值

10%

5,000

2,500

750

相當於標準普爾500指數TSR

目標

100%

50,000

25,000

7,500

高於指數10個百分點

極大值

200%

100,000

50,000

15,000

獎項的每個ROI、SG&A和GP部分

(各佔目標獎勵的25%)

與相比的績效水平

10-公司同級組

目標獎的百分比

唐納德·R·霍頓

David五世：友誼地久天長

邁克爾·J·默裏

和比爾·W·麥子

獲得的性能RSU數量

10^這是職級

被沒收

零值

9^這是職級

閥值

10%

5,000

2,500

750

5^這是職級

目標

100%

50,000

25,000

7,500

1^ST職級

極大值

200%

100,000

50,000

15,000

如上表所示，在四個績效目標中的每一個最大限度實現時，霍頓先生最多可獲得400,000個績效RSU，Auld先生最多可獲得200,000個，Murray先生最多可獲得60,000個，麥子先生最多可獲得60,000個，如果四個績效目標中的每個目標的績效都低於門檻，則每位高管將被沒收。對於2022年性能RSU，該公司的同行組由以下上市住房建築公司組成：KB Home、Lennar、M.D.C.Holdings、Meritage Home、NVR、PulteGroup、Taylor Morison、Toll Brothers和Tri Pointe Home。每一個2022年業績RSU代表在歸屬得到滿足的情況下獲得一股普通股的或有權利。2022年業績RSU在歸屬和支付普通股之前沒有分紅或投票權。

2022年業績RSU相對於TSR業績目標的歸屬是在2022年業績期間之後，根據標準普爾和標準普爾使用其TSR方法計算的公司TSR和標準普爾500指數TSR的比較確定的。2022年績效RSU在ROI、SG&A和GP績效目標方面的歸屬是在2022年績效期間之後根據公司在每個績效目標上的績效相對於每個同行集團公司在每個績效目標上的績效的相對排名來確定的。

相對於TSR目標，賺取或獲得2022年業績RSU任何部分的門檻或門檻是表現比標準普爾500指數低9個百分點以上。就ROI、SG&A和GP績效目標而言，在2022年績效RSU的任何部分賺取或歸屬的障礙或門檻是排名第九位或更好。

D.R.霍頓公司2023代理聲明39

目錄表

高管薪酬

下表列出了TSR、ROI、SG&A和GP績效目標相對於2022年績效RSU的最終相對排名：

2022高性能RSU

最終相對排名


	相對總股東回報
公司/索引名稱	2019年9月30日		2022年9月30日

D.R.霍頓公司		100		132.03	*

標準普爾500指數		100		126.54

*	如上表所示，在截至2022年9月30日的三年期間，公司在TSR業績目標上實現的最終業績目標排名比標準普爾500指數高出5.49點。


	ROI、SG&A和GP排名
績效目標	10^這是安放			9^這是安放			8^這是安放			7^這是安放			6^這是安放			5^這是安放			4^這是安放			3^研發安放			2^發送安放			1^ST安放

相對ROI		25.57	%		28.94	%		35.91	%		39.60	%		45.05	%		46.39	%		57.38	%		59.41	%		73.22	%*		89.74	%

相對SG&A		12.70	%		11.51	%		11.07	%		11.03	%		10.36	%		10.25	%		10.19	%		9.29	%		9.24	%*		6.34	%

相對GP		20.21	%		21.61	%		21.74	%		22.23	%		22.68	%		24.33	%		25.66	%		25.74	%*		25.85	%		26.46	%

*	公司最終達到的績效目標排名：2^發送位於 ROI，2^發送放在SG&A和3上^研發放在全科醫生身上。

最終結果

最終支付基於截至2022年9月30日的三年績效期間。

唐納德·R·霍頓

David五世：友誼地久天長

邁克爾·J·默裏和比爾·W·麥子

最終公司

績效排名

目標數量

RSU的數量

獲獎

數量

已賺取的RSU

目標數量

RSU的數量

獲獎

數量

已賺取的RSU

目標數量

RSU的數量

獲獎

數量

已賺取的RSU

TSR=5分以上

5萬台

75,000個單位

25,000套

37,500套

7500套

11,250個單位

ROI=2^發送地點

5萬台

87,500套

25,000套

43,750套

7500套

13,125個單位

SG&A = 2^發送地點

5萬台

87,500套

25,000套

43,750套

7500套

13,125個單位

GP = 3^研發地點

5萬台

75,000個單位

25,000套

37,500套

7500套

11,250個單位

200,000 Units

325,000 Units

100,000 Units

162,500 Units

3萬套

48,750套

在審查了2022年業績RSU的排名後，薪酬委員會於2022年10月26日批准分別向霍頓先生、Auld先生、Murray先生和麥子先生發行325,000股、162,500股、48,750股和48,750股普通股，最終支付這些獎勵目標的162.5%。

退休福利

我們的高管不參與任何合格的固定福利計劃，但他們確實參與了下文所述的退休計劃。我們認為，將這些退休計劃作為具有競爭力的長期薪酬計劃的一部分提供給我們的高管是很重要的，該計劃鼓勵為退休儲蓄並促進長期留任。

利潤分享加計劃(401(K)計劃)。我們的高管參與了我們的全公司401(K)計劃。與所有其他符合條件的員工一樣，高管可以貢獻其收入的1%至75%，税前基礎，納入401(K)計劃。2022年，最高捐款金額為20,500美元(50歲或以上參加者為27,000美元)。公司對參與者的帳户進行等額貢獻，參與者每貢獻1美元，公司將支付0.50美元，最高可達其工資的6%。本公司代表執行人員為每一適用年度所作的等額繳款包括在 ·所有其他補償？列中的？薪酬彙總表？在第44頁。

遞延薪酬計劃。該公司還維持遞延補償計劃(遞延補償計劃)。遞延薪酬計劃是一個非限定遞延薪酬計劃，其主要目的是為選定的管理層或高薪員工羣體提供超過美國國税局繳費限額的遞延薪酬福利。遞延薪酬計劃由薪酬委員會通過和批准，並由董事會批准。

D.R.霍頓公司2023代理聲明40

目錄表

高管薪酬

SERP 2.本公司還維持非合格的高管退休計劃2(SERP 2)，以允許符合條件的參與者(包括我們的高管、區域總裁、事業部總裁和其他關鍵員工)累積在退休、離職、死亡或殘疾時應支付的補充公司福利。SERP 2規定，如果該高管在財政年度的最後一天受僱於本公司，本公司將自該財政年度的第一天起對該高管承擔相當於其年基本工資的10%的債務。這一負債將在今後幾年按管理委員會為戰略資源規劃2確定的比率累積收益。

在2022財政年度，賠償委員會審查了標題為？養老金價值變化和非限定遞延薪酬收入？在？薪酬彙總表？在第44頁。這些數額是被指名的執行幹事未償還的企業資源規劃2餘額中高於市價的部分。作為分析的一部分，我們回顧了與同一專欄中披露的美元金額相關的數據養老金價值的變化和不合格遞延薪酬收入？在薪酬彙總表對於我們同行組中每一家公司的首席執行官或首席執行官最近提交的委託書。在2022財年，我們董事長的金額為483,758美元，首席執行官的金額為230,414美元。我們認為，與我們的同業集團相比，SERP 2餘額的高於市場收益的應計金額是合理的，相對於向我們指定的高管提供的總薪酬方案來説，也是合理的。此外，我們亦考慮了其他因素，包括本公司並無向我們指名的主管人員提供僱傭協議或遣散費協議或除上文所述的401(K)等額供款以外的其他形式的保證退休福利。因此，我們的SERP 2計劃是我們整體薪酬方案中一個有用且合理的固定薪酬組成部分。

其他薪酬和股票事宜

持股指南。從歷史上看，我們的高管一直持有我們普通股的大量所有權。看見 普通股的實益所有權在第56頁到第57頁。我們的董事會已經通過了董事和高管的股權準則，這些準則可以在我們的網站上找到，網址是：iNvestor.drhorton.com在政策ESG 文檔(&ESG)ESG部分中的鏈接。我們的股權指南規定，不遲於指南通過後5年或當選為新董事或被任命為高管之日起5年內，該人應保持對我們普通股的所有權，其價值相當於(I)董事的年度現金董事會費用，和(Ii)高管的年度基本工資的倍數。

其倍數如下：

董事會執行主席，5x

首席執行官，4x

3x聯席首席運營官兼首席財務官

其他行政主任，2次

非僱員董事，3倍

如果4年後，提名和治理委員會確定參與者不太可能在5年時間框架內滿足所有權要求，提名和治理委員會可要求參與者保留和持有參與者在税後作為補償或費用從公司獲得的淨股份的25%，直到所有權準則得到滿足為止。

截至2022年11月30日，我們的每位高管和非僱員董事均符合公司股權指引中規定的股權要求，或符合適用的五年合規期限。

當控制權發生變化時，雙重觸發授權加速。薪酬委員會規定，從2020財年開始向我們的高管授予基於時間的股權獎勵必須規定，只有在發生(I)控制權變更和(Ii)任何延遲終止事件(雙觸發歸屬事件)的情況下，才能加快控制權變更的歸屬。根據2022財年以來授予的未完成時間獎勵項下的雙重觸發歸屬，未歸屬的基於時間的股權獎勵將在以下情況下歸屬：(1)控制權變更，以及(2)控制權變更後24個月內(A)本公司或收購方無故解僱高管，或(B)高管有充分理由終止其在本公司或收購方的僱傭。

拖欠款項第16(A)節報告

修訂後的1934年證券交易法第16條要求我們的董事、高管和持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會報告我們普通股的初始所有權和任何後續變化。美國證券交易委員會已經設定了報告這些變化的備案日期，我們被要求披露任何不及時的備案。根據我們對提交給美國證券交易委員會的表格的審查，我們認為所有必要的第16(A)條報告都已在2022財年期間及時提交，但Maribess L.Miller有一份第16(A)條報告與一筆未在2021年11月及時提交的交易有關。

D.R.霍頓公司2023代理聲明41

目錄表

高管薪酬

確定補償的程序

補償委員會的權力及角色

我們的薪酬委員會評估業績，批准董事長和首席執行官的薪酬，並就其他被任命的高管向董事會提出薪酬建議。薪酬委員會還管理我們的股權計劃，其中包括我們2006年的股票激勵計劃和我們的高級管理人員獎金計劃下的獎勵.我們的薪酬委員會有權將其任何或全部職責委託給薪酬委員會的一個小組委員會，該小組委員會至少由兩名成員組成，在某些其他情況下，也有權委託給公司的任何其他董事委員會。補償委員會的職責摘要列在標題下薪酬委員會在第20頁，並在《薪酬委員會章程》中作了更全面的規定。

主席及行政總裁的角色

我們的董事長和首席執行官審查並討論其他被任命的高管的工資和獎金薪酬，我們的董事長向薪酬委員會提出關於我們首席執行官的工資和激勵性獎金薪酬的建議。賠償委員會在向審計委員會提出建議時考慮這些建議。

有關補償的覆核

我們定期審查高管的薪酬。我們的薪酬委員會在2022財年的每個季度都舉行了會議。此外，薪酬委員會在這一年中與管理層就這些事項進行了討論。在2022財年，委員會聘請Merdian Compensation Partners提供有關其他上市公司的額外薪酬數據。委員會審查了上市公司高管的薪酬，包括我們的住宅建築同業集團和我們市值和行業分類代碼範圍內的其他上市公司。

薪酬對等組數據的使用

如上所述，請參見有關補償的覆核在此之前，薪酬委員會聘請Meridian薪酬合作伙伴對我們的高管薪酬計劃進行全面審查，並與下文所述的同業集團進行比較，並提供對其他財富500強公司薪酬實踐的總體洞察(重點關注與我們收入和市值類似的公司)。儘管薪酬委員會認為這很重要，並將繼續考慮類似規模公司的一般市場薪酬做法，但目前和主要由於住宅建築行業競爭激烈的性質，薪酬委員會認為使用下文所述的Peer Group作為其主要薪酬同行組是最佳比較集。我們的董事會和薪酬委員會認為，提供有競爭力的薪酬計劃是培養和留住我們的領導團隊的重要和關鍵因素，也是我們公司成功和業績的根本原因。

薪酬委員會利用我們的上市住宅建築公司同業集團的薪酬數據來分析薪酬決定。但是，薪酬委員會不會嘗試在我們的同級組中安排任何特定級別或級別的薪酬。在2022財年，薪酬委員會主席和公司的企業法律顧問和祕書使用高管薪酬討論中包含的信息和公開提交的委託書中的表格編制了同業薪酬數據。在確定同級組平均值、排名和中位數時，我們會在排名和計算中包括我們的公司和我們同級組中的每家公司。我們的薪酬委員會在確定我們的同行羣體時，會考慮市值、我們市場的競爭以及合併、收購和整合等因素。我們2022財年的同業集團與2021財年保持不變，由以下公開上市的住宅建築公司組成，截至2022年9月30日，這些公司的市值約為15億美元至211億美元。我們在那一天的市值為232億美元。


同級組

KB主頁		PulteGroup，Inc.
Lennar公司		泰勒·莫里森家居公司
M.D.C.控股公司		託爾兄弟公司
梅里吉特家居公司		Tri Pointe Home，Inc.
NVR，Inc.

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目錄表

高管薪酬

薪酬風險分析

我們已經建立了短期和長期薪酬計劃，我們認為這些計劃適當地激勵了預期的業績，並減少了不適當的冒險行為。我們相信，以下薪酬組成部分幫助我們實現了這一平衡：



基本工資：		我們設定固定基本工資的金額是我們認為與相關高管的經驗水平、職責和任期相稱的。我們認為，通過提供固定和一定水平的半月收入，提供適當的基本工資可以減輕不適當的風險承擔。

年度獎金計劃：		對於我們的董事長、首席執行官和聯席首席運營官，我們根據公司的税前收入提供年度獎勵獎金機會。我們的首席財務官根據其個人業績和公司業績獲得年度酌情獎金。這些年度賠償金的最終數額由賠償委員會酌情決定。如果委員會認為，在與總薪酬方案平衡並考慮到公司和高管的業績時，達到了不適當的年薪水平，可使用他們的酌處權來減少支出。我們相信，我們通過與這些獎勵的最終支付相關的審批流程，降低了與年度績效目標相關的風險。

長期股權：		對於我們的董事長、首席執行官、聯席首席運營官和首席財務官，我們以業績限制性股票單位和基於時間的限制性股票單位的形式授予股權獎勵的組合，以激勵超過一個會計年度的與公司關鍵運營和財務目標相關的業績。我們認為，這些績效獎勵的長期性降低了風險，因為所取得的績效水平是在多個財政年度(通常是三個財政年度)進行分析的，從而使我們能夠考慮到任何短期或一次性事件，這些事件可能在較長時間段內不可持續。

限制性股票單位：		我們使用限制性股票作為長期薪酬的組成部分，以激勵業績並作為留住員工的工具。我們認為，隨着時間的推移授予的限制性股票單位是促進員工留任的寶貴工具。我們不會在協調發布重大非公開信息的情況下授予受限股票單位。此外，在授予限制性股票單位時，我們有幾個級別的審查，包括薪酬委員會的批准以及公司法律、人力資源和會計人員的審查，以確保批准的限制性股票單位的條款與已發行的限制性股票單位的條款相匹配。

績效目標：		薪酬委員會選擇了運營和財務績效目標來激勵績效。與年度和長期獎勵掛鈎的業績目標是實現綜合税前收入、相對投資回報、相對毛利潤、相對銷售、一般和行政費用以及相對總股東回報。本公司已圍繞定義這些目標的組成部分的確定和這些獎勵的最終支出的計算建立了適當的控制。

酌情決定權和追回：		我們通過讓薪酬委員會自行決定減少總賠償額的一部分來降低賠償風險，以減輕賠償風險。薪酬委員會保留減少PTI獎金最終支付的唯一自由裁量權。薪酬委員會沒有酌情減少與基於時間的股權獎勵和基於業績的股權獎勵相關的已判薪酬，除非發生追回情況。我們的高管受制於《薩班斯-奧克斯利法案》的追回條款以及任何其他適用於聯邦政府制定的與高管薪酬追回相關的立法。此外，在2022財年，為了迴應股東的反饋，薪酬委員會通過了一項追回政策，同時適用於現金和股權激勵，追回觸發因素是基於財務重述或對公司的其他實質性損害。

質押/對衝公司證券：		我們的董事和高管被禁止質押或對衝交易，或從事旨在對衝或抵消我們證券市值任何下降的其他交易。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中所載的薪酬討論和分析。根據我們的審查和與管理層的討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中，並通過參考納入D.R.Horton，Inc.提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告。

薪酬委員會：

委員會主席芭芭拉·K·艾倫

布拉德·S·安德森

瑪麗貝絲·L·米勒

薪酬委員會報告不構成徵集材料，也不應被視為根據修訂後的1933年《證券法》或修訂後的1934年《證券交易法》提交或納入任何其他公司備案文件，除非公司通過引用明確將薪酬委員會報告納入其中。

D.R.霍頓公司2023代理聲明43

目錄表

高管薪酬

高管薪酬表

下表列出了我們在截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的財年中支付或授予我們的董事長、首席執行官、聯席首席運營官和首席財務官的薪酬。羅曼諾夫斯基在2022財年成為一名被任命的高管。

薪酬彙總表


名稱和主體地位	年		薪金			獎金⁽¹⁾			庫存獎項⁽²⁾			非股權激勵計劃補償⁽³⁾			更改中的養老金價值和不合格延期補償收益⁽⁴⁾			所有其他補償⁽⁵⁾			總計

唐納德·R·霍頓執行主席		2022		$	1,000,000					$	21,987,160		$	7,000,138		$	483,758		$	112,636		$	30,583,692
		2021		$	1,000,000					$	16,834,391		$	32,138,153		$	469,139		$	112,186		$	50,553,869
		2020		$	1,000,000					$	13,150,697		$	17,897,631		$	376,156		$	112,036		$	32,536,520

David五世：友誼地久天長總裁和酋長執行主任		2022		$	700,000					$	21,987,160		$	7,000,138		$	230,414		$	79,150		$	29,996,862
		2021		$	700,000					$	8,145,841		$	21,425,435		$	221,620		$	78,700		$	30,571,596
		2020		$	700,000					$	6,311,004		$	11,931,754		$	176,014		$	78,550		$	19,197,322

邁克爾·J·默裏總裁常務副總經理和聯席首席運營官		2022		$	500,000					$	5,447,599		$	7,629,749		$	92,368		$	59,150		$	13,728,866
		2021		$	500,000					$	3,044,615		$	8,034,538		$	87,047		$	58,700		$	11,724,900
		2020		$	500,000					$	2,461,329		$	4,474,408		$	67,472		$	58,550		$	7,561,759

保羅·J·羅曼諾夫斯基總裁常務副總經理和聯席首席運營官		2022		$	500,000					$	5,447,599		$	7,629,749		$	110,780		$	59,150		$	13,747,278
		2021
		2020

比爾·W·麥子總裁常務副總經理和首席財務官		2022		$	500,000		$	3,000,000		$	3,363,589					$	133,972		$	59,150		$	7,056,711
		2021		$	500,000		$	3,000,000		$	3,044,615					$	128,098		$	58,700		$	6,731,413
		2020		$	500,000		$	2,000,000		$	2,461,329					$	101,033		$	58,550		$	5,120,912

(1)	列出的金額代表支付給麥子先生的績效現金獎金。

(2)

對於2022財年，金額包括授予時間的RSU的授予日期公允價值和2022財年授予的2024個性能RSU的目標數量。霍頓和奧爾德的獎金還包括他們在2022財年以股票形式支付的PTI獎金部分。關於PTI獎金的其他信息在標題下討論$2022 財政年度 PTI獎金結果和支出在第36頁。授出日期公允價值乃根據股份支付之會計指引釐定。如果使用的是2024個績效RSU的最大數量而不是目標數量，則授予日期的總公允價值為24,174,000美元(霍頓先生和Auld先生)、8,058,000美元(穆雷先生和Romanowski先生)和4,834,800美元(麥子先生)。關於2024年性能RSU和時間歸屬RSU的其他信息載於·基於計劃的獎勵的授予表在第45頁。有關這些計算所依據的假設的更多信息，請參見公司提交給公司的Form 10-K截至2022年9月30日的財政年度的合併財務報表附註K。

對於2021財年，金額包括授予時間的RSU的授予日期公允價值和2021財年授予的2023個性能RSU的目標數量。授出日期公允價值乃根據股份支付之會計指引釐定。如果使用2023個績效RSU的最大數量而不是目標數量，則霍頓先生獲獎的總金額為23,658,697美元，Auld先生為11,565,004美元，默裏先生和麥子先生各為4,037,529美元。

對於2020財年，這些金額包括2020財年授予的時間歸屬RSU的授予日期公允價值和授予的目標數量 2022個性能RSU。授出日期公允價值乃根據股份支付之會計指引釐定。如果使用的是2022個績效RSU的最大數量而不是目標數量，則授予日期獎勵的總公允價值將為：霍頓18,020,392美元，奧爾德8,718,502美元，默裏和麥子各3,262,426美元。

(3)	金額反映根據公司的PTI獎金賺取的績效獎金。

先生。霍頓。在2022財年，薪酬委員會將的PTI獎金金額限制在1,400萬美元，其中50%以現金支付，50%以股票支付。因此，700萬美元以現金支付，700萬美元以普通股支付，持有期為兩年。有關PTI獎金的其他信息在標題下討論？2022財年 PTI獎金結果和支出在第36頁。

先生。友誼地久天長。在2022財年，薪酬委員會將的PTI獎金金額限制在1,400萬美元，其中50%以現金支付，50%以股票支付。因此，700萬美元以現金支付，700萬美元以普通股支付，持有期為兩年。有關PTI獎金的其他信息在標題下討論？2022財年 PTI獎金結果和支出在第36頁。

關於年度獎勵獎金的其他信息在標題下進行了討論$2022財政年度 PTI獎金結果和支出在第36頁。在2022財年，以股票形式支付給Horton先生和Auld先生，但不能購買全部股份的PTI獎金部分以現金支付，並在本專欄中報告。

(4)	數額反映每位執行幹事在SERP項下未償還餘額中的高於市價部分的收入 2.這一數額將在標題下進一步討論《企業資源規劃2》在第41頁。

(5)	對於2022財年，以下金額·所有其他補償？包括以下組件：

(a)

根據SERP 2計劃，本公司將100,000美元、70,000美元、50,000美元、50,000美元、50,000美元和50,000美元存入Horton先生、Auld先生、Murray先生、Romanowski先生和麥子先生的賬户。

(b)

根據D.R.霍頓401(K)計劃，向霍頓先生、奧爾德先生、默裏先生、羅曼諾夫斯基先生和麥子先生各自的賬户提供9,150美元的等額捐款。

(c)

參保人的團體健康計劃保費為3,486美元，由公司支付給霍頓先生。

D.R.霍頓公司2023代理聲明44

目錄表

高管薪酬

2022財年基於計劃的獎勵發放情況


														所有其他庫存獎項：數量證券潛在的庫存獎項⁽³⁾		格蘭特日期公平的價值股票和選擇權獎項 ($)⁽²⁾⁽³⁾
名字	格蘭特日期		估計的未來支出在非股權下獎勵計劃獎⁽¹⁾					估計的未來權益項下的支出獎勵計劃獎⁽²⁾
名字	格蘭特日期		閥值	目標	極大值			閥值		目標		極大值

唐納德·R·霍頓		3/23/2022				$	7,000,000
		3/23/2022											93,668				$	6,999,862
		3/23/2022							60,000		150,000		300,000				$	12,087,000
		3/23/2022													38,197		$	2,900,298

David五世：友誼地久天長		3/23/2022				$	7,000,000
		3/23/2022											93,668				$	6,999,862
		3/23/2022							60,000		150,000		300,000				$	12,087,000
		3/23/2022													38,197		$	2,900,298

邁克爾·J·默裏		3/23/2022				$	10,000,000
		3/23/2022							20,000		50,000		100,000				$	4,029,000
		3/23/2022													19,098		$	1,418,599

保羅·J·羅曼諾夫斯基		3/23/2022				$	10,000,000
		3/23/2022							20,000		50,000		100,000				$	4,029,000
		3/23/2022													19,098		$	1,418,599

比爾·W 小麥		3/23/2022							12,000		30,000		60,000				$	2,417,400
比爾·W 小麥		3/30/2022													12,675		$	946,189

(1)	表示根據2021年10月27日批准的PTI獎金計劃支付的績效獎金的現金部分的最大值，該計劃於2022年3月23日修訂和重述。與該裁決有關的其他信息在標題下討論。？2022財年 PTI獎金結果和支出在第36頁。PTI獎金計劃下的實際賺取支出反映在PTI獎金計劃中非股權激勵計劃薪酬？《紐約時報》專欄？彙總薪酬表？在第44頁。

(2)	霍頓和奧爾德每人的93,668股股票代表了他們根據PTI獎金計劃支付的績效獎金中的股票部分。這些股票分別於2022年4月19日(每股45,609股)和2022年10月26日(每股48,059股)發行。與該裁決有關的其他信息在標題下討論。$2022 財政年度 PTI獎金結果和支出在第36頁。

霍頓先生、奧爾德先生、默裏先生、羅曼諾夫斯基先生和麥子先生於2021年10月27日獲得了2024個履約RSU的目標金額，並於2022年3月23日進行了修訂和重申。門檻、目標和最高金額反映了每個高管可獲得的2024個績效RSU的數量，基於在三年績效期限結束時根據我們的同行組或標準普爾500指數(視情況而定)對四個績效目標進行排名的績效水平。

2024年業績RSU的授予日期公允價值為每單位80.58美元，是根據基於股份支付的會計指導確定的。這些2024個性能RSU將在標題下討論？2022財年 授予2024個業績限制性股票個單位 9月份的潛在歸屬 30, 2024在第37頁和相關的授權日，公允價值反映在·股票獎勵？列在中？薪酬彙總表？在第44頁。

(3)	2022年3月23日，霍頓先生、Auld先生、Murray先生和Romanowski先生分別被授予38,197、38,197、19,098和19,098個時間授予RSU。霍頓和奧爾德的RSU在贈與日期的每個週年紀念日分成三個等額的年度分期付款。Murray先生和Romanowski先生的RSU在贈與日期的每個週年紀念日分五次等額贈送。

三年內歸屬的2022年3月23日RSU的授予日期公允價值為每單位75.93美元，五年內歸屬的RSU的公允價值為每單位74.28美元。授予日期公允價值是根據基於股份支付的會計準則確定的。霍頓先生和奧爾德先生每人價值2,900,298美元，穆雷先生和羅曼諾夫斯基先生每人價值1,418,599美元。·股票獎勵？列中的？薪酬彙總表？在第44頁。

2022年3月30日，麥子先生獲得了12,675個時間授予的RSU。麥子先生的RSU每年在授予日的每個週年日分五次等額分期付款。

2022年3月30日授予的RSU在五年內的公允價值為每單位74.65美元。授予日期公允價值是根據基於股份支付的會計準則確定的。麥子先生的價值946,189美元包括在·股票獎勵？列中的？薪酬彙總表？第 44頁。

D.R.霍頓公司2023代理聲明45

目錄表

高管薪酬

財政年度傑出股票獎年終

下表顯示了截至2022年9月30日未償還股權獎勵的信息。


	期權大獎									股票大獎
名字	授予日期		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項可操練		選擇權鍛鍊價格			選擇權期滿日期		數量股份或單位的股票尚未授予			股權激勵計劃獎項：數量未賺取的股份，單位或其他權利，即未授予			股權激勵計劃大獎：市場或派息非勞所得的價值股份、單位或其他股份囤積那個尚未授予

唐納德·R·霍頓		3/23/2022									38,197	⁽²⁾					$	2,572,568	⁽²⁾

		3/23/2022												300,000	⁽³⁾		$	20,205,000	⁽³⁾

		3/17/2021									20,193	⁽²⁾					$	1,359,999	⁽²⁾

		11/3/2020												400,000	⁽⁴⁾		$	26,940,000	⁽⁴⁾

		3/12/2020									21,063	⁽²⁾					$	1,418,593	⁽²⁾

David五世：友誼地久天長		3/23/2022									38,197	⁽²⁾					$	2,572,568	⁽²⁾

		3/23/2022												300,000	⁽³⁾		$	20,205,000	⁽³⁾

		3/17/2021									8,078	⁽²⁾					$	544,053	⁽²⁾

		11/3/2020												200,000	⁽⁴⁾		$	13,470,000	⁽⁴⁾

		3/12/2020									8,779	⁽²⁾					$	591,266	⁽²⁾

邁克爾·J·穆雷⁽¹⁾		3/23/2022									19,098	⁽²⁾					$	1,286,250	⁽²⁾

		3/23/2022												100,000	⁽³⁾		$	6,735,000	⁽³⁾

		3/17/2021									8,928	⁽²⁾					$	601,301	⁽²⁾

		11/3/2020												60,000	⁽⁴⁾		$	4,041,000	⁽⁴⁾

		3/12/2020									14,847	⁽²⁾					$	999,945	⁽²⁾

		11/26/2018									11,860	⁽²⁾					$	798,771	⁽²⁾

		3/7/2018									4,600	⁽²⁾					$	309,810	⁽²⁾

		3/6/2014		60,000		$	23.86		3/6/2024

保羅·J·羅曼諾夫斯基⁽¹⁾		3/23/2022									19,098	⁽²⁾					$	1,286,250	⁽²⁾

		3/23/2022												100,000	⁽³⁾		$	6,735,000	⁽³⁾

		3/17/2021									6,936	⁽²⁾					$	467,140	⁽²⁾

		3/12/2020									11,538	⁽²⁾					$	777,084	⁽²⁾

		11/26/2018									8,000	⁽²⁾					$	538,800	⁽²⁾

		3/7/2018									4,000	⁽²⁾					$	269,400	⁽²⁾

		3/6/2014		40,000		$	23.86		3/6/2024

		3/5/2013		30,000		$	23.80		3/5/2023

比爾·W 小麥⁽¹⁾		3/30/2022									12,675	⁽²⁾					$	853,661	⁽²⁾

		3/23/2022												60,000	⁽³⁾		$	4,041,000	⁽³⁾

		3/17/2021									8,928	⁽²⁾					$	601,301	⁽²⁾

		11/3/2020												60,000	⁽⁴⁾		$	4,041,000	⁽⁴⁾

		3/12/2020									14,847	⁽²⁾					$	999,945	⁽²⁾

		11/26/2018									11,860	⁽²⁾					$	798,771	⁽²⁾

		3/7/2018									4,600	⁽²⁾					$	309,810	⁽²⁾

		3/6/2014		60,000		$	23.86		3/6/2024

(1)	所有股票期權自授予之日起每年分五次等額授予，期限為十年。

(2)	代表授予我們指定的執行官員的時間歸屬RSU。時間授予RSU的價值基於我們普通股在2022年9月30日的收盤價67.35美元。Horton先生和Auld先生的獎勵在贈與日期的前三個週年紀念日分三個等額的年度分期付款。穆雷先生、羅曼諾夫斯基先生和麥子先生將在授予日的前五個週年紀念日的每個週年分五個等額的年度分期付款。

(3)	表示可能獲得的2024個性能RSU的潛在最大數量。2024個RSU的目標數量為霍頓先生和Auld先生每人150,000個，Murray先生和Romanowski先生每個50,000個，麥子先生30,000個。這些2024個性能RSU在$2022財政年度授予2024家業績限制性股票單位 9月份的潛在歸屬 30, 2024第37頁，並在2024年9月30日完成三年績效期限後達到適用的績效標準後授予。2024年業績RSU的價值是基於我們普通股在2022年9月30日的收盤價67.35美元。

(4)	表示授予的2023個性能RSU的潛在最大數量。2023年性能RSU的目標數量為：霍頓先生200,000個，奧爾德先生100,000個，默裏先生和麥子先生各30,000個。這些2023年績效RSU將在2023年9月30日完成三年績效後達到適用的績效標準後授予。2023年業績RSU的價值是基於我們普通股在2022年9月30日的收盤價67.35美元。

D.R.霍頓公司2023代理聲明46

目錄表

高管薪酬

期權行權和既得股票

下表顯示了截至2022年9月30日的財年內期權行使和股票歸屬的信息。


	期權大獎					股票大獎
名字	數量收購的股份論鍛鍊		價值在以下日期實現鍛鍊⁽¹⁾			數量收購的股份論歸屬⁽²⁾		價值在以下日期實現歸屬⁽³⁾

唐納德·R·霍頓							504,322		$	43,119,509

David五世：友誼地久天長		60,000		$	5,114,142		294,902		$	24,713,766

邁克爾·J·默裏		40,000		$	3,374,041		76,141		$	6,640,193

保羅·J·羅曼諾斯基							18,660		$	1,592,387

比爾·W·麥子		60,000		$	5,097,211		76,141		$	6,640,193

(1)	金額代表股票於行使日期的總市值與總行權價格的差額。

(2)	股票獎勵項下的股票數量包括為每個人授予時間授予的RSU，為除Romanowski先生和Horton先生和Auld先生之外的每個人授予的業績RSU包括他們以股票支付的PTI獎金部分。

(3)	價值反映適用歸屬日期的收盤價乘以歸屬股份數量。

不受限制的延期補償計劃

D.R.霍頓制定了以下非限制性遞延薪酬計劃：

遞延薪酬計劃。延期薪酬計劃允許參與者，包括D.R.霍頓的高管和董事，自願推遲收到高達100%的現金獎金或董事手續費薪酬以及高達90%的基本工資。參與者根據從各種獨立管理的基金中選擇的遞延金額賺取回報率。公司不為這些遞延金額提供有保證的回報率。實現的回報率取決於參與者的基金選擇和這些基金的市場表現。根據參與者的年度選擇，將在離職時或在固定日期支付或開始支付其延期補償計劃福利。根據《守則》第409a節的規定，規定的僱員一般要到離職後六個月才能拿到工資(如果是更早的話，則是在管理層發生變化時)。也可以在死亡、殘疾或不可預見的緊急情況下支付。參與者可以根據自己的選擇，選擇通過計劃支付延期付款在職分配(一次總付或兩至五年的年度分期付款)或在終止僱用、董事服務或年滿62歲後發放。根據該計劃應支付的款項沒有擔保或以信託形式持有，計劃參與人強制執行付款的權利與一般無擔保債權人相同。但是，一旦控制權發生變更(如延期補償計劃中所定義)，所有計劃福利將通過不可撤銷的設保人信託(也稱為拉比信託)全額提供資金。延期薪酬計劃由薪酬委員會通過和批准，並經董事會批准。

SERP 2.根據公司的SERP 2計劃，公司每年將一筆金額貸記到每個參與者的賬户中。根據SERP 2，如果該高管在財政年度的最後一天受僱於本公司，則本公司將自該財政年度的第一天起對該高管承擔相當於其年基本工資的10%的債務。這一負債將在未來幾年按管理委員會為SERP 2確定的比率累積收益。根據SERP 2應支付的金額不是以擔保或信託形式持有的，計劃參與人強制執行付款的權利與一般無擔保債權人相同。根據SERP 2遞延的款項應在參與者退休或終止僱傭、參與者死亡或殘疾或公司控制權變更後60天內支付。但是，根據《守則》第409a節的規定，規定的僱員一般要到離職後六個月才能拿到工資(如果是更早的話，則是在管理層發生變化時)。分配的形式可以是一次性的，也可以是按季分期付款的，由參與者選擇，期限不超過五年。

D.R.霍頓公司2023代理聲明47

目錄表

高管薪酬

下表顯示了在我們的兩個非限定遞延薪酬計劃下，每個被任命的高管在2022財年的總繳費、收入和支取/分配以及截至2022年9月30日的未償還餘額。

不合格延期薪酬


	投稿在2022財年				合計收益(虧損)在2022財年								年度總結餘2022年9月30日
名字	執行人員貢獻給遞延現金補償	公司投稿至SERP 2⁽¹⁾			遞延現金補償⁽²⁾				SERP 2 ⁽³⁾			集料提款/ 分配在2022財年	遞延現金補償			SERP 2

唐納德·R·霍頓			$	100,000		$	(1,468,608	)		$	605,416			$	10,706,013		$	6,537,217

David五世：友誼地久天長			$	70,000						$	288,360						$	3,136,044

邁克爾·J·默裏			$	50,000		$	(28,017	)		$	115,598			$	74,928		$	1,279,116

保羅·J·羅曼諾斯基			$	50,000		$	(1,733,438	)		$	138,640			$	19,170,551		$	1,524,123

比爾·W·麥子			$	50,000						$	167,664						$	1,832,725

(1)	代表公司在SERP 2下代表2022財年每個參與者貸記的無資金來源、無擔保負債的金額。該金額也包括在·所有其他補償？專欄中的？薪酬彙總表？在第44頁。

(2)	表示根據遞延補償計劃可供每個參與者使用並由其選擇的各種獨立管理基金的業績所產生的(虧損)收益淨額。

(3)	表示與SERP 2相關的收入金額。該比率由SERP 2計劃管理委員會確定，通常為每年10%。被認為高於市場的收益部分包括在養老金價值的變化和不合格遞延薪酬收入？專欄中的？彙總薪酬表？在第44頁。上述個人在2022財年的平均收入分別為：霍頓：483,758美元；奧爾德：230,414美元；默裏：92,368美元；羅曼諾夫斯基：110,780美元；麥子先生：133,972美元。

終止或控制權變更時的潛在付款

我們沒有指定的高管與我們簽訂僱傭或變更控制協議，明確規定在非自願終止其僱傭關係時支付費用。然而，我們的某些福利和激勵計劃包含關於終止僱傭或控制權變更的各種條款。任何額外的遣散費將由補償委員會酌情決定，並在終止合同時確定。以下是我們的福利計劃下針對各種類型的終止的福利待遇的摘要，包括在控制權發生變化時。

通常，我們的福利計劃將原因定義為違反員工手冊中規定的員工行為標準，並將控制變更定義為發生以下任何事件：

(I)我們的合併、合併或重組為另一實體，條件是緊接該交易前我們的股東在緊接該交易後，不擁有該交易產生的未償還有表決權證券的50%以上的總投票權，且與其在交易前的持股比例基本相同；

(2)我們將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一實體，或者我們完全清算或解散；

(Iii)任何人(根據《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條的定義)成為證券的實益擁有人(受益所有者的定義見規則13d-3或根據《交易法》頒佈的任何後續規則或條例)，該證券佔當時未償還的有表決權證券的總投票權的20%或以上(但2005年1月1日或之後根據我們的SERP 2計劃存入的金額的門檻是在任何 12個月期間內在一次交易或一系列交易中獲得的50%或35%)；或

(Iv)在任何兩年期間，董事會的大多數成員由並非董事會提名和批准的董事會成員取代。

2018年獎勵獎金計劃

根據我們管理PTI獎金計劃的D.R.Horton，Inc.2018年激勵獎金計劃，薪酬委員會可以在支付獎金之前，自行決定參與者終止僱傭、死亡或殘疾的影響。如果公司控制權發生變更，計劃參與者將有權獲得相當於(I)參與者在相關業績期間本應獲得的獎勵的金額，假設繼續以發生控制權變更的日曆月之前的日曆月結束時實現相關業績目標的比率乘以(Ii)分數，分子是適用業績期間截至控制權變更時已經過去的天數，分母是業績期間的天數。此類贏得的獎金在控制權變更後15天內支付，不受任何向下自由裁量權的約束。

D.R.霍頓公司2023代理聲明48

目錄表

高管薪酬

2006年度股票激勵計劃

我們的D.R.Horton 2006股票激勵計劃允許或規定在公司控制權變更或參與者死亡、殘疾或在計劃規定的退休年齡退休的情況下，加速歸屬根據該計劃授予的所有未歸屬的限制性股票單位和期權。參與者或其受益人(視情況而定)將有權在退休時行使選擇權一年，或在死亡或殘疾時行使選擇權兩年。如果公司無故終止或參與者自願終止對參與者的僱用，參與者將有權在終止後三個月內行使終止之日授予的任何期權。如果參與者因公司原因而被終止，所有期權將立即終止，參與者將喪失所有既得期權。如上所述，我們的薪酬委員會從2020財年開始，對授予我們高管的計時RSU採用了雙觸發股本加速。

修訂及重訂第二號行政人員補充退休計劃(SERP 2)

根據SERP 2，所有延期支付的金額將在參與者退休或終止僱傭、殘疾、死亡或公司控制權變更之日起60天內支付(一次性支付或按季度支付)；然而，如果指定的員工，如國税法第409A節所定義的，一般必須在終止僱傭後六個月後才能支付2005年1月1日或之後的應計款項。如果公司因任何原因終止參與者，SERP 2項下的所有福利將被沒收，並且不會向參與者支付任何款項。如果控制權發生變更，所有延期付款將在控制權變更之日起60天內支付(根據參與者的選擇)。

儘管有上述規定，參與者對於付款方式(一次性或分期付款)的選擇必須在分發前至少12個月完成。如果發生解僱事件，但沒有做出選擇，2005年前的應計項目將在選舉之日後第13個月的第一天進行分配，2004年後的應計項目將在僱傭終止時一次性分配(對於特定的員工，則在6個月後)。

表3終止或控制權變更時的潛在付款

下表反映了在僱傭終止或控制權變更的情況下支付給每位指定高管的補償金額。由於本公司或其任何計劃都沒有提供與控制權變更終止相關的額外福利，如果觸發了此類終止，付款將按照下列適用列中的規定支付終止僱用，除非賠償委員會決定判給額外的遣散費。

表中的金額假設終止日期為2022年9月30日，也就是我們會計年度的最後一天，如果適用，則基於我們普通股在2022年9月30日的收盤價67.35美元。由於Horton先生和Auld先生在2022年9月30日之前已達到正常退休年齡 (65歲)，因此我們僅包括他們在退休時應支付的金額。這些金額是在終止僱傭或控制權變更時向高管支付的估計金額。實際金額只能在該高管實際離開公司或控制權變更時確定。可能影響這些金額的因素包括任何此類事件發生的時間、公司的股價和高管的年齡。根據美國證券交易委員會規定，根據不歧視我們高管的範圍、條款或運營並向所有受薪員工提供的安排，向高管提供的金額不包括在以下表中。

除以下所列金額外，每位被提名的高管將有權在發生某些解僱事件或控制權變更時，獲得其在前幾年賺取和報告的未償還薪酬餘額的分配，並根據我們的遞延薪酬計劃，由高管選擇延期支付。這些賬户截至2022年9月30日的餘額列於？非限定遞延補償表在第48頁。

D.R.霍頓公司2023代理聲明49

目錄表

高管薪酬

該表反映瞭如果此類事件發生在2022年9月30日，應根據列出的事件支付的賠償金。

終止或控制權變更時的潛在付款


		終止僱傭關係
名字	付款和福利	自願性 ($)		正常退休 ($)(5)		如果沒有緣由 ($)		使用緣由 ($)	死亡或殘疾 ($)		更改中控制 ($)

唐納德·R·霍頓	PTI獎金：⁽¹⁾

	現金和股票		7,238,781		7,238,781		7,238,781			7,238,781		7,238,781

	2023個高性能RSU⁽²⁾		8,979,978		8,979,978		8,979,978			8,979,978		8,979,978

	2024個高性能RSU⁽³⁾		3,367,500		3,367,500		3,367,500			3,367,500		3,367,500

	股權獎勵的歸屬：計時歸屬的限制性股票單位⁽⁴⁾				5,351,160					5,351,160

	企業資源規劃第二期繳款的支付		6,537,217		6,537,217		6,537,217			6,537,217		6,537,217

	總計		26,123,476		31,474,636		26,123,476			31,474,636		26,123,476

David五世：友誼地久天長	PTI獎金：⁽¹⁾

	現金和股票		7,238,781		7,238,781		7,238,781			7,238,781		7,238,781

	2023個高性能RSU⁽²⁾		4,490,022		4,490,022		4,490,022			4,490,022		4,490,022

	2024個高性能RSU⁽³⁾		3,367,500		3,367,500		3,367,500			3,367,500		3,367,500

	股權獎勵的歸屬：計時歸屬的限制性股票單位⁽⁴⁾				3,707,887					3,707,887

	企業資源規劃第二期繳款的支付		3,136,044		3,136,044		3,136,044			3,136,044		3,136,044

	總計		18,232,347		21,940,234		18,232,347			21,940,234		18,232,347

邁克爾·J·默裏	PTI獎金：⁽¹⁾

	現金		4,249,140				4,249,140			4,249,140		4,249,140

	2023性能 RSU⁽²⁾		1,347,000				1,347,000			1,347,000		1,347,000

	2024性能 RSU⁽³⁾		1,122,522				1,122,522			1,122,522		1,122,522

	股權獎勵的歸屬：計時歸屬的限制性股票單位⁽⁴⁾									3,996,078		1,108,581

	企業資源規劃第二期繳款的支付		1,279,116				1,279,116			1,279,116		1,279,116

	總計		7,997,778				7,997,778			11,993,856		9,106,359

保羅·J·羅曼諾斯基	PTI獎金：⁽¹⁾

	現金		4,249,140				4,249,140			4,249,140		4,249,140

	2024性能 RSU⁽³⁾		1,122,522				1,122,522			1,122,522		1,122,522

	股權獎勵的歸屬：計時歸屬的限制性股票單位⁽⁴⁾									3,338,674		808,200

	企業資源規劃第二期繳款的支付		1,524,123				1,524,123			1,524,123		1,524,123

	總計		6,895,785				6,895,785			10,234,459		7,703,985

比爾·W·麥子	2023個高性能RSU⁽²⁾		1,347,000				1,347,000			1,347,000		1,347,000

	2024個高性能RSU⁽³⁾		673,500				673,500			673,500		673,500

	股權獎勵的歸屬：計時歸屬的限制性股票單位⁽⁴⁾									3,563,489		1,108,581

	企業資源規劃第二期繳款的支付		1,832,725				1,832,725			1,832,725		1,832,725

	總計		3,853,225				3,853,225			7,416,714		4,961,806

D.R.霍頓公司2023代理聲明50

目錄表

高管薪酬

(1)	此金額代表截至2022年9月30日的六個月的PTI獎金的部分，幷包含在？非股權激勵計劃薪酬？和·股票獎勵？中的列？薪酬彙總表？在第44頁。如第36頁所述，這些金額已賺取並支付。

(2)

在2020年10月1日至2023年9月30日的業績期間，霍頓先生、奧爾德先生、默裏先生和麥子先生分別獲得了200,000、100,000、30,000和30,000個性能RSU的目標數量。在自願終止、正常退休或在履約期結束後無故終止的情況下，可根據自2020年10月1日起服務的月數按比例進行歸屬。關於死亡或殘疾，2023年績效RSU根據所經過的時間按比例分配。一旦控制權發生變化，委員會可加快部分或全部2023年履約資源單位的歸屬。對於自願終止、正常退休、無故終止、死亡、殘疾或控制權變更的事件，2023性能RSU的價值為每單位67.35美元，這是我們股票在2022年9月30日的收盤價。表中的值反映了按比例歸屬(已完成三年中的兩年)的時間，就好像2022年9月30日發生了自願終止、正常退休、無故終止、死亡、殘疾或控制權變更的事件。

(3)

在2021年10月1日至2024年9月30日期間，霍頓先生、奧爾德先生、默裏先生、羅曼諾夫斯基先生和麥子先生分別獲得了150,000、150,000、50,000、50,000和30,000個2024年性能RSU的目標數量。在自願終止、正常退休或在履約期結束後無故終止的情況下，可根據自2021年10月1日起服務的月數按比例進行歸屬。關於死亡或殘疾，2024年績效RSU根據過去的時間按比例分配。一旦控制權發生變化，委員會可加快部分或全部2024個履約資源單位的歸屬。對於自願終止、正常退休、無故終止、死亡、殘疾或控制權變更的事件，2024性能RSU的價值為每單位67.35美元，這是我們股票在2022年9月30日的收盤價。表中的值反映了按比例歸屬(已完成三年中的一年)所經過的時間，就好像2022年9月30日發生了自願終止、正常退休、無故終止、死亡、殘疾或控制權變更的事件。在標題下更詳細地討論了2024年的性能RSU？2022財年 授予2024個業績限制性股票個單位 9月份的潛在歸屬 30, 2024在第37頁。

(4)

對於霍頓先生、奧爾德先生、默裏先生、羅曼諾夫斯基先生和麥子先生來説，時間授予的RSU金額代表每個官員未授予的RSU部分，如？尚未歸屬的股份或股票單位的數量？專欄中的？財政年度傑出股票獎年終表46頁，價值每單位67.35美元，這是我們股票在2022年9月30日的收盤價。表中的值反映了在2022年9月30日發生自願終止、正常退休、無故終止、死亡或殘疾或控制權變更事件時的加速歸屬。控制變更中的加速歸屬不適用於2021年3月和2020年3月授予的時間歸屬RSU，因為2020財年或之後的所有時間歸屬獎勵都需要雙重觸發撥備。關於2022財年授予的時間歸屬RSU的其他信息載於？授予基於計劃的獎項 表在第45頁。

(5)	由於根據我們的適用計劃，霍頓先生和奧爾德先生已於2022年9月30日達到正常退休年齡(65歲)，因此我們將金額計入？正常退休？列僅供他們使用。

D.R.霍頓公司2023代理聲明51

目錄表

CEO薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)節和S-K條例第402(U)項的要求，我們提供以下關於我們的薪酬中位數員工的年總薪酬與Auld先生、我們的總裁和首席執行官的年薪酬總額的關係的信息。

為了確定薪酬中值員工，我們使用了以下方法：

我們使用2022年9月30日作為確定員工中位數的日期。當時，我們大約有13,130名名員工，包括全職、兼職和臨時員工。除我們的首席執行官外，截至該日期的所有員工都包括在我們的人口中。

為了確定員工總數的中位數，我們獲得了2022財年支付給每位員工的總薪酬列表。為此，薪酬總額包括薪金或工資(視情況而定)、佣金、花紅、年內歸屬或行使的股權獎勵，以及在財政年度內支付的任何其他現金薪酬。這些金額是從我們的工資單記錄中獲得的。我們按年率計算了我們的全職和兼職員工的工資，這些員工在整個財政年度都沒有受僱。上述補償措施始終如一地適用於所有僱員。由於我們的員工數量為偶數，因此該方法確定了兩個中位數員工。我們選擇了我們認為擁有更能代表我們一般薪酬實踐的年度總薪酬的員工。

一旦我們確定了我們的中位數員工，我們就使用與計算我們的CEO在？薪酬彙總表？在第44頁。除了需要在薪酬彙總表中作為薪酬報告的金額外，我們還將僱主支付的非歧視性醫療保險福利的美元價值計入中位數員工和首席執行官的年薪酬總額，以更好地反映我們的員工薪酬實踐。

截至2022年9月30日的財年：

我們中位數員工的總薪酬為116,088美元。

我們CEO的總薪酬為300,017,979美元。

因此，在2022財年，我們的首席執行官Auld先生的總薪酬與所有員工(不包括Auld先生)的薪酬中位數的總薪酬之比為259比1。

此薪酬比率是根據美國證券交易委員會規則、基於我們的薪資和就業記錄以及上述方法計算得出的合理估計值。由於美國證券交易委員會用於識別員工中值和計算薪酬比率的規則允許公司使用不同的方法、豁免、估計和假設，因此我們的薪酬比率披露可能無法與其他公司報告的薪酬比率披露進行比較。

D.R.霍頓公司2023代理聲明52

目錄表

獨立註冊會計師

審計委員會已聘請安永律師事務所在截至2023年9月30日的財政年度內提供服務。安永律師事務所的一名代表將親自或通過電話會議出席2023年年會，並將有機會發表聲明並回答股東的適當問題。

審計費用和所有其他費用

下表顯示了公司在過去兩個會計年度為安永律師事務所提供的審計和其他服務支付或應計的費用。


	財政年度結束 9月30日，

費用	2022			2021⁽⁴⁾

審計費		$	2,959,877		$	2,600,134

審計相關費用

税手續費⁽¹⁾			5,600			20,455

所有其他費用

總計⁽²⁾⁽³⁾		$	2,965,477		$	2,620,589

(1)	税費與準備合夥企業納税申報單的税務合規服務有關。

(2)	上述數額是經審計委員會核準的，因此，沒有一筆是根據條例S-X細則2-01(C)(7)(I)(C)放棄預先核準而核準的。

(3)	包括Forestar Group Inc.在2022財年和2021財年分別產生的審計費用817,966美元和921,538美元，安永律師事務所也是獨立註冊會計師事務所。

(4)	已對顯示的2021財年金額進行修訂，以反映為審計服務支付的額外費用。

有關審計委員會的政策預先批准審核和允許的非審核服務

審計委員會負責任命、批准費用和監督獨立審計師的工作。認識到這一責任，審計委員會制定了一項政策，預先核準由獨立審計師提供的審計和允許的非審計服務。

關於聘用獨立審計師的問題，審計委員會按服務類別預先核準了下列服務，包括預先核準費用限額。審計委員會按服務類別劃分的預批程序還包括對每一服務類別中將要執行的具體服務和預計產生的費用進行審查。任何預批的期限為自預批之日起12個月，除非審計委員會特別規定了不同的期限。在2023財年期間，可能會出現需要聘請獨立審計師提供最初預審批中未考慮的額外服務的情況。在這些情況下，審計委員會在聘用獨立審計員之前需要單獨預先批准。

經審計委員會預先批准、可由獨立審計員在2023財年期間執行的服務包括：

審計服務包括與公司財務報表相關的審計工作(包括季度審查)，以及通常只有獨立審計師才能合理預期提供的工作，包括安慰函、法定審計和證明服務以及有關財務會計和/或報告標準的諮詢。

與審計相關的服務用於傳統上由獨立審計師執行的保證和相關服務，包括與合併和收購相關的盡職調查、員工福利計劃審計，以及滿足某些監管要求所需的特殊程序。

税務服務包括由獨立審計師的税務人員執行的所有服務，但與財務報表審計相關的服務除外，幷包括税務合規、税務規劃和税務諮詢方面的費用。

所有其他費用是否與未包括在其他類別中的允許的服務相關聯。

審計委員會可將預先審批權限授予其一個或多個成員。被授予這種權力的一名或多名成員應向審計委員會下次預定會議報告任何預先批准的決定。審計委員會不得以其他方式將其預先批准獨立審計師提供的服務的責任委託給管理層。

D.R.霍頓公司2023代理聲明53

目錄表

獨立註冊會計師

審計委員會報告

審計委員會已審查並與管理層討論了D.R.霍頓截至2022年9月30日的財政年度經審計的綜合財務報表。此外，審計委員會已與D.R.Horton的獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項，包括D.R.Horton的截至2022年9月30日的財政年度經審計的綜合財務報表、審計師在普遍接受的審計準則下的責任、重大會計政策、管理層的判斷和會計估計、任何審計調整、包含已審計財務報表的文件中的其他信息和其他事項。最後，審核委員會已收到及審核上市公司會計監督委員會有關獨立核數師與審核委員會就獨立性進行溝通的適用規定所要求的獨立核數師的書面披露及函件，並已與核數師討論核數師的獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會已建議董事會將經審計的2022財年綜合財務報表列入D.R.Horton截至2022年9月30日的財年的Form 10-K年度報告。此外，審計委員會批准聘請安永律師事務所為D.R.Horton截至2023年9月30日的財年的獨立審計師。

審計委員會：

Maribess L.Miller，委員會主席

布拉德·S·安德森

老本傑明·S·卡森

D.R.霍頓公司2023代理聲明54

目錄表

建議三批准委任獨立註冊會計師事務所

關於批准獨立註冊會計師事務所任命的建議三

審計委員會已任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，審計我們截至2023年9月30日的財政年度的綜合財務報表。在2022財年，安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，還提供了某些税務服務，如上文標題進一步討論的那樣？審核費和所有其他費用在第53頁。安永律師事務所的一名代表預計將親自或通過電話會議出席2023年年會，並能夠回答適當的問題，如果他或她願意，還可以發表聲明。

儘管我們不需要這樣做，但我們正在尋求股東批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命。如果安永律師事務所的任命未獲批准，審計委員會將重新考慮是否保留安永律師事務所，但仍可能保留他們。即使安永有限責任公司的任命獲得批准，審計委員會也可以在年內的任何時間更改任命，如果它確定這樣的改變符合我們和我們的股東的最佳利益。

需要投票

批准任命安永會計師事務所為我們截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要在2023年年會上獲得出席或代表並有權就此投票的普通股多數股份的贊成票。

LOGO

董事會一致建議股東投票批准任命安永會計師事務所為我們截至2023年9月30日的財年的獨立註冊會計師事務所。

D.R.霍頓公司2023代理聲明55

目錄表

普通股實益所有權

普通股的實益所有權

管理

下表顯示了截至2022年11月30日(I)每一位董事、(Ii)每一位被任命的高管和(Iii)所有董事和高管作為一個集團對D.R.Horton普通股的實益所有權。除另有説明外，該等股份為直接擁有，指定的實益擁有人就表內所列股份擁有獨家投票權及投資權。下表中每個受益人的地址是c/o D.R.Horton，Inc.，1341Horton Circle，Arlington，Texas 76011。


	數量和性質實益擁有的普通股⁽¹⁾

受益所有者名稱	股份數量實益擁有			百分比班級⁽²⁾

唐納德·R·霍頓·埃弗斯		609,448	⁽³⁾		*

芭芭拉·K·艾倫		7,868			*

布拉德·S·安德森		38,392			*

David與《友誼地久天長》		685,280	⁽⁴⁾		*

邁克爾·R·布坎南		5,596	⁽⁵⁾		*

老本傑明·S·卡森		2,292			*

瑪麗貝絲·L·米勒		13,849			*

邁克爾·J·默裏·埃弗斯		308,652	⁽⁶⁾		*

保羅·J·羅曼諾夫斯基		146,185	⁽⁷⁾		*

比爾·W·麥克斯		272,143			*

全體董事和高級管理人員(10人)		2,089,705			0.61	%

不到1%。

一位被任命的執行官員。

(1)	實益所有權包括高管和董事可以在2022年11月30日或之後60天內通過行使股票期權獲得的以下股份：默裏先生：60,000股；羅曼諾夫斯基先生：70,000股；麥子先生：60,000股。

受益所有權還包括在2022年11月30日或之後60天內歸屬的以下限制性股票單位：艾倫女士：1,748；安德森先生：1,748；布坎南先生：1,748；卡森博士1,748和米勒女士：4,415。

對於所有董事和高管作為一個整體，這些股票期權和限制性股票單位代表總計201,407股。

(2)	這些百分比是根據2022年11月30日的344,547,943股流通股計算的。對於每個人，分別通過在分子和分母中包括他或她在附註(1)中所述的股票期權和限制性股票單位來計算其百分比，對於集團而言，其百分比是通過在分子和分母中同時包括在附註(1)中所述的201,407種股票期權和受限股票單位來計算的。

(3)	這些股份不包括(I)瑪莎·伊麗莎白·霍頓信託持有的1,368,005股，以及(Ii)唐納德·雷·霍頓信託持有的1,499,984股。霍頓否認在這些股票中擁有任何實益權益。這些信託是霍頓先生和他的妻子為了他們的後代的利益而建立的。Terrill J.Horton是這些信託的唯一受託人。特瑞爾·J·霍頓是本公司已退休的董事員工，也是唐納德·R·霍頓的兄弟。這些股份也不包括霍頓家族及其附屬公司持有的股份，這些股份如下所述某些其他實益擁有人？請參見下一頁。

(4)	這些股份不包括為Auld先生成年子女的利益而以信託形式持有的211,200股。

(5)	這些股份不包括布坎南先生的妻子以信託形式持有的10,303股。

(6)	這些股份不包括穆雷及其直系親屬控制的基金會持有的30,057股股份。

(7)	保羅·J·羅曼諾夫斯基於2021年10月1日晉升為執行副總裁總裁兼聯席首席運營官，成為公司的指定高管。羅曼諾夫斯基在2021財年並未被點名為高管。

D.R.霍頓公司2023代理聲明56

目錄表

普通股實益所有權

某些其他實益擁有人

根據截至2022年11月30日可獲得的根據《交易法》提交的附表13G文件，持有D.R.Horton s 5%以上已發行普通股的唯一已知實益所有者如下。


	實益擁有的股份

受益所有者的名稱和地址	數		百分比⁽⁵⁾

資本世界投資者⁽¹⁾ 希望南街333號，55樓加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071		36,754,571		10.67	%

先鋒集團 ⁽²⁾ 先鋒大道100號賓夕法尼亞州馬爾文，19355		35,690,537		10.36	%

貝萊德，公司。⁽³⁾ 東52街55號紐約，紐約10055		35,431,305		10.28	%

霍頓家族及其附屬公司⁽⁴⁾ 阿爾塔大道1501號德克薩斯州沃斯堡，郵編76107		28,670,316		8.32	%

(1)	僅基於資本世界投資者最近提交的附表13G中包含的信息，該表於2022年8月10日提交給美國證券交易委員會。根據本附表13G，Capital World Investors報告了本公司普通股的以下實益所有權：唯一投票權36,754,571股；共享投票權0股；唯一處分權36,754,571股和共享處分權0股。

(2)	僅基於先鋒集團於2022年2月10日向美國證券交易委員會提交的最新提交的附表13G/A中包含的信息。根據本附表13G/A，先鋒集團報告了以下公司普通股的實益所有權：唯一投票權0股；共享投票權525,545股；唯一處分權34,368,885股和共享處分權1,321,652股。

(3)	僅基於貝萊德股份有限公司於2022年1月31日向美國證券交易委員會提交的最新備案附表13G/A中包含的信息。根據本附表13G/A，貝萊德股份有限公司報告了本公司普通股的以下實益所有權：唯一投票權29,014,311股；共享投票權0股；唯一處分權35,431,305股和共享處分權0股。

(4)

僅基於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的最新附表13G/A中包含的信息。根據本附表13G/A，霍頓家族及其關聯公司作為一個集團報告了以下公司普通股的實益所有權：(1)霍頓家族有限合夥企業：唯一投票權0股；共享投票權19,435,892股；唯一處分權0股和共享處分權19,435,892股；(2)霍頓家族有限合夥公司：唯一投票權0股；共享投票權19,435,892股；唯一處分權0股和共享處分權19,435,892股，(Iii)Double R GP，L.C.：唯一投票權0股；共享投票權5,065,801股；唯一處分權0股和共享處分權5,065,801股；(4)唐納德·瑞安霍頓：唯一投票權4,168,623股；共享投票權24,501,693股；唯一處分權4,168,623股和共享處分權24,501,693股；(V)道格拉斯·里根·霍頓：唯一投票權4,138,648股；共享投票權24,501,693股；唯一處分權4,138,648股和共享處分權24,501,693股；(Vi)霍頓家族有限合夥企業II：唯一投票權0股；共享投票權5,065,801股；唯一處分權0股和共享處分權5,065,801股。

(5)	這些百分比是根據2022年11月30日的344,547,943股流通股計算得出的。

D.R.霍頓公司2023代理聲明57

目錄表

某些關係和關聯人交易

我們制定了關聯方交易政策，以規範公司與審核和批准關聯方交易相關的做法。我們的關聯方交易政策可在我們的網站上獲得，網址為Investor.drhorton.com在下政策 & ESG文檔ESG部分中的鏈接。美國證券交易委員會要求公司在委託書中披露關聯方交易。

關聯方交易和關聯方。我們的關聯方交易政策規定，關聯方交易將由我們的董事會提名和治理委員會(治理委員會)審議批准或批准，該委員會由董事會獨立董事組成。如果提名和治理委員會的成員在關聯方交易中有利害關係，他或她將在該交易中投棄權票。當任何關聯方在與本公司的交易中擁有超過120,000美元的直接或間接重大利益時，即發生關聯方交易。關聯方包括：

我們的任何董事或高級管理人員；

公司的任何5%或5%以上的實益股東；

該等人士的任何直系親屬；及

由這些人控制的任何實體。

直系家庭成員是指子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹婆婆，岳父，女婿，兒媳，姐夫，或嫂子該董事的高管、董事的代名人或實益擁有人，以及與該董事合住的任何人(租户或僱員除外)、董事的高管、代名人或實益擁有人。關聯方還包括自本公司上一財年開始以來的任何時間作為董事(或董事被提名人)、高管或直系親屬的任何人。

關聯方交易審查程序。受關聯方交易政策約束的所有關聯方交易將根據關聯方交易政策進行審查，以確定批准或批准是否合適。

向本公司發出通知。關聯方應將任何潛在的關聯方交易通知指定的合規人員。

有關關聯方交易的信息。應向指定的合規人員提供以下信息：

關聯方與公司的關係以及該人在關聯方交易中的權益；

關聯方交易的大約美元價值；

關聯方交易的重大條款；以及

關聯方交易給公司帶來的利益。

確定關聯方交易並提交給治理委員會。指定的合規人員應根據關聯方交易政策確定建議的交易是否為關聯方交易。如果是，則應根據關聯方交易政策的規定，將關聯方交易提交治理委員會審查和考慮批准或批准。

治理委員會的考慮事項。適用的合規人員將向治理委員會提交潛在的關聯方交易，以供批准或批准。我們的治理委員會將考慮以下事項：

在審議時，考慮到關聯方交易的事實和情況，公司和治理委員會是否合理地相信關聯方交易符合公司及其股東的最佳利益。

本公司是否有商業理由進行關聯方交易；及

美國證券交易委員會、紐約證券交易所和特拉華州通用公司法第144節的規則、法規、上市標準或法規下的適用要求。

批准或不批准關聯方交易。關聯方交易需要得到治理委員會(或董事會，如果適用)的多數無利害關係成員的批准或批准，或治理委員會的一致書面同意(如果適用)。如果治理委員會批准或批准了關聯方交易，公司可根據關聯方交易的條款、條件、時間表和慣例進行。如果已批准或已批准的關聯方交易涉及一個或多個階段或分期、一系列交易步驟或持續性質的交易，則後續每個階段或分期、一系列交易步驟或正在進行的交易無需進一步批准，前提是條款或條件與治理委員會之前批准的條款或條件沒有實質性變化。如果影響關聯方交易的條款或條件發生重大變化，治理委員會應審查對條款或條件的新的重大變化，以供批准或批准。

D.R.霍頓公司2023代理聲明58

目錄表

某些關係和關聯人交易

如果本公司在未經關聯方交易政策要求的任何事先審查或批准的情況下進行關聯方交易，則該交易不應被視為違反了關聯方交易政策，也不應被視為無效、無效或不可執行，前提是該關聯方交易在訂立後或在該交易被合理明瞭地納入本政策之後，應在合理可行的情況下儘快提交提名和治理委員會審查。治理委員會可考慮所有替代方案，包括批准、批准、終止或修改此類關聯方交易。

其他關聯方交易授權給高管官員。批准或批准以下交易的權力已授權給在交易中沒有利害關係的任何公司高管。如果高管批准或批准的下列交易超過12萬美元且涉及關聯方，公司將遵守法規第404項S-K，並在公司的委託書中披露此類交易。

購房。在公司購房計劃下與公司進行購房或建築服務，該計劃向公司所有員工提供。實際定價由房屋所在的每個本地市場確定，並由負責該項目的公司經理根據市場情況以及與交易相關的其他事實和情況確定。

就業。公司聘用一名高管或任何為關聯方的直系親屬。

其他交易。涉及本公司和關聯方的交易或服務的價值為 $120,000或以下，前提是如果關聯方是獨立的董事，該交易或服務不會損害董事的獨立性。

關聯方交易：土地交易

該公司的房屋建設業務每年都需要在土地和地塊上進行大量投資。在2022財年，該公司購買了51億美元的土地並完成了地塊。截至2022年9月30日，通過土地和地塊購買合同控制的地塊的剩餘購買價格為197億美元。本公司按慣例簽訂合同，以預定價格購買土地或已開發住宅地塊，按照與規劃開發或預期住房需求相稱的預定時間表進行。在購買未開發土地之前的盡職調查期間，本公司確定該土地是否已收到或可能很快收到將用作住宅建設的土地的所有重大權利或批准。如果這些權利或批准已經到位或即將到位，公司一般不會購買未開發土地。

本公司亦會在購買該土地前的盡職調查期間，評估計劃發展項目的預期財務表現，以確定該項目是否符合本公司的投資標準。開發項目的預計財務業績必須達到盈利能力、投資回報以及公司最初的土地和開發成本現金投資回收的最低門檻。

公司經常利用第三方地塊開發商和土地銀行作為其土地購買策略的一部分，以允許公司保留對尚未收到所有重要權利或太大而無法滿足公司整體投資標準的地塊的控制權。該公司通常將其土地購買合同部分或全部轉讓給其第三方開發商和土地銀行家，後者隨後從原始土地賣家手中購買土地。本公司與發展商或土地銀行訂立購買合約，以便在取得或可能很快取得所需權利後，按預定價格及時間購買該土地或地段，使發展項目符合本公司的投資準則。通常，涉及土地賣方或土地銀行的土地購買合同的條款取決於土地的位置、地塊的大小、權利的狀況、盡職調查期的持續時間、合同的期限、土地銀行是否願意投入投資資本購買和持有大片未授權的土地，以及是否有具備資本能力的土地銀行。

本公司與Ryan Horton和Reagan Horton及其控制的實體(在此統稱為R&R)建立了戰略關係，其中R&R曾擔任本公司的土地銷售商和土地銀行。瑞安·霍頓和里根·霍頓是公司執行主席唐納德·R·霍頓和瑪莎·伊麗莎白·霍頓的成年兒子。唐納德·R·霍頓和瑪莎·伊麗莎白·霍頓在本文中被稱為霍頓夫婦。與與第三方土地銷售商、地塊開發商和土地銀行家的其他關係相比，公司與R&R之間的關係為公司提供了優勢。R&R擁有資本能力，並已表現出購買和持有大片未授權土地或目前不符合本公司投資標準的土地的意願和能力，其程度高於本公司與第三方土地銷售商、土地開發商和土地銀行家的許多其他關係。公司通常與R&R簽訂合同，在土地被授予權利後，按照確定的未來時間表分階段購買土地，並按符合公司投資標準的條款購買土地。

本公司與R&R之間的下列關聯方交易涉及本公司購買土地的土地購買合同，主要用於本公司的房屋建設業務。根據我們的關聯方交易政策，每筆關聯方交易都得到由公正和獨立的董事會董事組成的治理委員會的批准。

D.R.霍頓公司2023代理聲明59

目錄表

某些關係和關聯人交易

土地合同日期、面積、購買價格、2022財年和2023財年(到目前為止)的購買量以及每筆交易中要購買的剩餘英畝數彙總如下。


			合同總金額					2022財年及2023財年採購					有待進一步研究購得

項目名稱	合同日期	位置	數英畝		土地購買價格			數英畝		購買價格			數英畝		購買價格

康羅⁽¹⁾	2021年12月	德克薩斯州康羅市		1,127		$	40,018,000							1,127		$	40,018,000

草原湖泊⁽²⁾	2021年10月	德克薩斯州凱爾		612		$	6,605,000							612		$	6,605,000

自由小徑上的孤星⁽³⁾	2022年10月	德克薩斯州丹頓		495		$	31,190,000							495		$	31,190,000

河田⁽⁴⁾	2021年10月	德克薩斯州約瑟芬		341		$	12,324,065		341		$	12,324,065

(1)

德克薩斯州康羅市。2021年12月，公司將其在德克薩斯州康羅市購買1,127英畝無產權土地的合同權利轉讓給R&R，然後根據轉讓合同的條款，以4,000萬美元從第三方土地賣家手中購買了土地。本公司同時與R&R訂立合同，根據該合同，本公司有權以4,000萬美元向R&R購買土地，並按土地剩餘購買價格每年收取約14.81%的費用。該公司有權在四年內分期付款或分階段購買土地。R&R向HFLP II借了約4,000萬美元購買土地，R&R已同意向HFLP II支付約1.35%的年度融資費。霍頓夫婦是HFLP II 99.9%的有限合夥人，HFLP II的普通合夥人由R&R控制。公司不會向霍頓夫婦支付與本次交易相關的款項。

(2)	大草原湖：德克薩斯州凱爾。2021年10月，公司將其在德克薩斯州凱爾購買612英畝無產權土地的合同權利轉讓給R&R，然後根據轉讓合同的條款，以660萬美元從第三方土地賣家手中購買了土地。本公司同時與R&R訂立合同，據此本公司有權以660萬美元向R&R購買土地，並按土地剩餘購買價格每年收取約12%的費用。該公司有權在四年內分期付款或分階段購買土地。本公司和R&R都沒有或將向霍頓夫婦支付任何與這筆交易有關的款項。

(3)

德克薩斯州丹頓縣自由小徑的孤星。2022年10月，公司將其在德克薩斯州丹頓縣購買495英畝無產權土地的合同權轉讓給R&R，然後根據轉讓合同的條款，R&R以約3119萬美元的價格從兩個第三方土地賣家手中購買了土地。本公司同時與R&R訂立合同，根據該合同，本公司有權以3,119萬美元向R&R購買495英畝土地，外加按土地購買價格餘額每年約14.81%的費用。公司有權在四年內分期或分期購買土地。R&R向HFLP II借款約3,119萬美元購買土地，R&R已同意向HFLP II支付約1.35%的年度融資費。霍頓夫婦是HFLP II 99.9%的有限合夥人，HFLP II的普通合夥人由R&R控制。公司不會向霍頓夫婦支付與本次交易相關的款項。

(4)	Riverfield，德克薩斯州約瑟芬。2021年10月，該公司與R&R簽訂了一份合同，以1230萬美元的價格購買R&R擁有的341英畝土地。該土地由本公司於2021年10月購買。公司和R&R都沒有向霍頓夫婦支付任何與這筆交易有關的款項。

其他關聯方交易

就業。約翰·奧爾德是公司首席執行官David·V·奧爾德的成年兒子，受僱於公司奧蘭多東區的總裁事業部。在2022財年，John Auld獲得了1,760,219美元的現金薪酬和212,753美元的股權薪酬。他的薪酬與提供給其他具有類似責任的同級員工的薪酬是一致的。John Auld的僱用符合公司的關聯方交易政策。

就業。勞拉·布朗，邁克爾·J·默裏的妹妹，公司聯席首席運營官，受僱於公司的公司辦公室。在2022財年，勞拉·布朗獲得了119,391美元的現金薪酬和73,904美元的股權薪酬。她的薪酬與其他具有類似責任的同級僱員的薪酬是一致的。勞拉·布朗的僱傭符合公司的關聯方交易政策。

D.R.霍頓公司2023代理聲明60

目錄表

一般信息

會議時間、地點和目的

我們的2023年股東年會將於2023年1月18日星期三上午10：00舉行。中部時間，在我們位於德克薩斯州阿靈頓霍頓圈1341號的公司辦公室。2023年股東周年大會的宗旨載於隨附本委託書的股東周年大會通告。D.R.Horton，Inc.在本委託書中簡稱為D.R.Horton，？公司、？我們和？？我們。

代理徵集

本委託書是在D.R.霍頓公司董事會徵集委託書的情況下提供的。D.R.霍頓公司預計，本委託書和隨附的委託書將於2022年12月13日左右首先向我們的股東公佈。本次徵集的費用將由D.R.霍頓支付。徵集代理將主要通過郵件進行。此外，D.R.Horton的董事、管理人員和正式員工可以通過電話、傳真、電子郵件或親自採訪的方式進行徵集，而不提供特殊補償。他們可以要求銀行、經紀人、受託人和其他以其名義或以其被指定人的名義持有股票的人向其委託人轉交委託書和委託書材料，並獲得授權，以便籤署和交還此類委託書給管理層。D.R.霍頓將向這些銀行、經紀商和受託人償還合理的自掏腰包這項服務的費用。D.R.Horton已聘請InnisFree擔任D.R.Horton的代理律師，與2023年年會上將採取行動的建議有關。根據D.R.Horton與InnisFree達成的協議，除其他事項外，它將就委託書徵集問題提供建議，並代表D.R.Horton代表D.R.Horton向其股東徵集與2023年年會相關的委託書。對於這些服務，D.R.Horton將支付估計為 $30,000的費用，外加費用。

委託書的撤銷和表決

股東可以在收到的每張委託卡上註明標記、簽名和日期，並將其裝在預付信封中、通過電話或通過互聯網以電子方式退回，方法是遵循隨附的委託卡上的説明或親自在會議上投票。電話和互聯網投票程序旨在通過使用個人識別碼來驗證投票。這些程序旨在符合特拉華州的法律，允許股東指定代理投票他們的股票，並確認他們的指示已被正確記錄。通過經紀人或其他被提名者持有街道名稱股票的股東可以根據該機構提供的投票指示，通過電話或通過互聯網進行電子投票。

股東可在行使委託書前的任何時間撤銷委託書，方法是向D.R.霍頓公司提交書面通知撤銷委託書，正式簽署委託書並將委託書退回，委託書上註明較晚的日期，或通過電話或互聯網投票。出席2023年年會的任何股東如果表示希望親自投票表決他或她的股份，也可以撤銷委託書。每位股東只能指定一名委託書持有人或代表出席會議。如果您需要指示我們的會議，請致電(817)390-8200，並要求我們的投資者關係部。除非在此另有説明或以委託書的形式，否則在2023年年會之前或期間正式籤立和收到的所有委託書將按照委託書的説明進行投票。如果沒有指定，委託書的投票將如下：(I)對於董事選舉的每一名被提名人(見建議書一頁上有一個6),(2)通過關於高管薪酬的諮詢決議(見建議書頁面上有兩個23), 及(Iii)批准委任安永律師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所(請參閲第頁上的提案三 55),並在2023年年會或其任何延期或延期之前適當提出的所有其他事項上，由委託書持有人酌情決定。

流通股和投票權

2022年11月30日已被定為記錄日期，目的是確定有權在2023年年會上通知和投票的股東。在記錄日期，有344,547,943股D.R.Horton的普通股已發行和流通，面值為0.01美元。對於提交股東投票表決的任何事項，每位普通股持有人將有權就截至記錄日期以其名義登記在D.R.Horton賬簿上的每股已發行普通股和已發行普通股享有一票投票權，無論是親自還是通過代表。這些股東的名單將在2023年年會之前至少十天內在上文規定的D.R.霍頓辦公室供任何股東查閲。如果您想查看股東名單，請給我們的公司祕書託馬斯·B·蒙塔尼奧發電子郵件：tbmontano@drhorton.com。

D.R.霍頓公司2023代理聲明61

目錄表

一般信息

法定人數要求

D.R.Horton附則規定，如果有權投票的普通股的大多數已發行和流通股的持有人親自出席或由代表出席，則將達到法定人數。有權在2023年年會上親自出席或由受委代表出席的所有股東所投的總票數，無論這些股東對任何事項投贊成票、反對票還是棄權票，都將被計算在內，以確定是否存在法定人數。經紀人不投票，如下所述·需要投票，？將被視為出席，以確定是否存在法定人數。

需要投票

注意：經紀人和銀行不允許在沒有受益所有者指示的情況下對某些非常規提案進行投票，如下所述。提案一和提案二是非常規提案。因此，如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他代名人持有的，您的股票將不會在提案一或提案二上投票，除非您按照本文所述向您的經紀人或銀行提供投票指示。

如果您的股票在經紀賬户中持有，或由銀行或其他代理人持有，您將被視為以街頭名義持有的股票的受益所有者。如果經紀商或銀行持有您的股票，您可能直接從他們那裏收到這份委託書，以及如何指示經紀商或銀行投票您的股票的説明。如果您打算計算您的投票，請務必將您的投票指示返回給您的經紀人或銀行。根據紐約證券交易所(NYSE)的規則，經紀人或銀行有權對某些例行提案進行投票，而無需受益所有者的投票指示。當經紀人或銀行因為沒有自由裁量權且受益所有人沒有提供投票指示而無法對非例行公事提案進行投票時，就會發生經紀人非投票權。經紀人或銀行在2023年年會上不得在沒有受益所有者投票指示的情況下對提案一或提案二進行投票，因為這些提案是非常規提案。經紀商和銀行可以在2023年年會上對提案三進行投票，而無需受益人的投票指示，因為這是例行提案。

下表反映了每項提案所需的票數以及經紀人未投票和棄權對投票的影響，假設出席會議的人數達到法定人數：


建議書	需要投票	紐約證交所例行程序和非例行事項：經紀人的影響無表決權和棄權票

(1) 選舉名董事	(1) 投票支持董事的股票數量必須超過投票反對該董事的股票數量	(1) 非常規：如果沒有收到街名持有人的投票指示，經紀商和銀行無權對本提案進行投票。 Broker未投票無效棄權無效

(2) 關於批准高管薪酬的諮詢投票	(2) 有投票權親自出席或由受委代表出席並有權投票的我們普通股的大多數持有人的贊成票	(2) 非常規：如果沒有收到街名持有人的投票指示，經紀商和銀行無權對本提案進行投票。 Broker不投棄權票沒有效果與投反對票的效果相同

(3) 認可安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所	(3) 有投票權親自出席或由受委代表出席並有權投票的我們普通股的大多數持有人的贊成票	(3) 例程：如果沒有收到街名持有人的投票指示，經紀商和銀行有權酌情對該提案進行投票。棄權票與投票反對該提案具有相同的效果

D.R.霍頓公司2023代理聲明62

目錄表

一般信息

地址相同的股東

作為本公司普通股實益所有人但不是記錄持有人的任何股東的經紀人、銀行或其他代名人只能將本委託書和我們的年度報告的一份副本交付給共享一個地址的多個股東，除非該經紀人、銀行或代名人收到一個或多個股東的相反指示。

此外，對於記錄持有人，在某些情況下，本委託書和我們的年度報告只有一份副本將交付給共享一個地址的多個股東，除非公司收到一個或多個股東的相反指示。應書面或口頭要求，本公司將立即免費將本委託書和我們的年度報告的副本交付給共享地址的股東，該股東將收到一份副本。您可以通知您的經紀人、銀行或其他代名人(如果您不是記錄保持者)或本公司(如果您是記錄保持者)，您希望在未來收到我們的委託書和年報的單獨副本，或者您希望收到材料的單份副本，而不是多份副本。投資者關係部副總裁Jessica Hansen，電話：1341Horton Circle，Arlington，德克薩斯州76011，電話：(8173908200)或電子郵件：InvestorRelationsanddrhorton.com.

基於互聯網的未來股東通信

股東可以選擇通過互聯網以電子方式接收未來的會議通知、代理材料和年度報告。之前已同意電子交付的股東的同意將一直有效，直到撤回為止。同意電子交付：

股東的股票是以他們自己的名義登記的，而不是通過經紀人或其他被提名人登記的，只需登錄Broadbridge Financial Solutions，Inc.維護的互聯網網站www.proxyvote.com，並遵循循序漸進説明；以及

股票是通過經紀人或其他被提名者在華爾街登記的，股東必須首先使用互聯網投票，網址是：www.proxyvote.com，這是Broadbridge Financial Solutions，Inc.維護的互聯網網站，在投票後，立即填寫互聯網投票程序結束時出現在屏幕上的同意書。

可隨時撤銷通過互聯網接收股東通信的同意，以恢復接收打印形式的股東通信。

有關代理材料的可用性的重要通知

股東大會將於2023年1月18日召開

表格10-K的通告、委託書及年報可於

Https://materials.proxyvote.com/23331A

D.R.霍頓公司2023代理聲明63

目錄表

股東對2024年年會的建議

任何打算在D.R.Horton 2024年股東年會上提交行動建議並根據《交易法》規則14a-8讓D.R.Horton在其委託書徵集材料中包括此類建議的股東，必須在2023年8月15日營業時間結束前將該建議的副本提交給D.R.Horton的公司祕書，地址為德克薩斯州阿靈頓76011號霍頓圈1341號。此外，提交給D.R.Horton的與2024年年會相關的委託書徵集材料的所有提案必須符合《交易法》規則14a-8 的所有要求。

此外，除了規則14a-8流程和根據代理訪問流程進行的董事提名外，D.R.Horton的章程規定，任何打算在2024年年會上提出任何業務的股東必須及時向D.R.Horton的公司祕書提交關於該提案的書面通知，以便該提案在股東大會上採取行動。為了及時，股東關於我們2024年年會的通知必須在不遲於2023年10月20日營業結束前和不早於2023年9月20日營業結束前送達D.R.Horton的主要執行辦公室。倘若2024年股東周年大會的日期自2023年年會週年日期起更改超過30個歷日，股東發出的及時通知必須不早於該會議前第120個歷日的營業時間結束，但不遲於該會議前第90個日曆日的較後一個日曆日收市，或不遲於該會議日期的公開披露日期後的第10個日曆日。在任何情況下，公開披露年會的休會、休會或延期，均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。通知必須包括本公司章程中規定的信息，包括有關代名人或建議書、股東和實益所有人的信息，視具體情況而定。我們不會在年會上審議任何不符合我們章程規定要求的此類建議。

根據本公司章程中的代理訪問條款，為了讓一名或一羣股東提名一名董事候選人並將其納入本公司2024年年會的委託書，提名的適當書面通知必須在2023年8月15日營業時間結束前至2023年7月16日營業時間結束前遞送至D.R.Horton公司祕書，而且提名必須在其他方面符合我們的章程。如果2024年年會的日期從2023年年會週年日起更改30個日曆日以上，股東發出的及時通知必須不早於該會議前第150個日曆日的營業時間結束，也不遲於該會議前第120個日曆日的較晚日期收盤，或不遲於該會議日期公開披露之日後的第10個日曆日。

除了滿足我們章程中的最後期限外，打算徵集代理人以支持我們被提名人之外的其他被提名人的股東或股東團體，必須在2023年11月19日之前向D.R.霍頓的公司祕書提交美國證券交易委員會規則14a-19所要求的通知。

D.R.霍頓公司2023代理聲明64

目錄表

向公司索要文件

在我們的網站上： Investor.drhorton.com在政策 & ESG文檔鏈接ESG部分，您將發現以下內容：(I)公司治理原則，(Ii)審計委員會章程，(Iii)薪酬委員會章程，(Iv)提名和治理委員會章程，(V)首席執行官、首席財務官和高級財務官的道德行為準則，(Vi)會計、內部控制的投訴程序，審計和財務事項以及員工事項的投訴程序，(Vii)公司業務行為準則和員工和董事道德，(Viii)人權政策，(Ix)關聯方交易政策，(Br)(X)股權指導方針、(Xi)政治捐款政策聲明和(Xii)追回政策。您可以通過我們的網站免費獲取其中任何一份文件的副本，或聯繫我們索取一套打印的文件。此外，我們還免費提供截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告的副本，其中包括財務報表和財務報表明細表。表格10-K年度報告的展品只需支付與我們的複製成本相近的費用即可獲得。出於這些目的，您可以通過以下方式與我們聯繫：注意：託馬斯·B·蒙塔尼奧，公司合規官兼公司祕書，D.R.Horton，Inc.，1341 Horton Circle，Arlington，Texas 76011，(817)390-8200，或電子郵件：tbmontano@drhorton.com。

其他事項

管理層不知道2023年年會上還有其他要表決的事項。如有任何其他事項提交2023年股東周年大會，則以委託書形式被點名為代表的人士將根據其判斷，酌情就該等事項投票。被任命為代理人的人是董事長唐納德·R·霍頓和David·V·奧爾德、總裁和首席執行官。

請在隨信附上的委託書上簽字、註明日期並寄回。如果信封是從美國境內郵寄的，則無需郵費。如果您隨後決定出席2023年年會，並希望親自投票表決您的股票，您可以這樣做。感謝貴方的合作，並迅速處理此事。

根據董事會的命令，

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託馬斯·B·蒙塔奧

總裁副祕書長和企業祕書

德克薩斯州阿靈頓

2022年12月13日

D.R.霍頓公司2023代理聲明65

目錄表

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霍頓圈1341號

德克薩斯州阿靈頓郵編：76011

(817) 390-8200

Www.drhorton.com

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美國股轉信託公司第15大道6201號紐約布魯克林，郵編：11219						網上投票-www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼
						在截止日期或會議日期的前一天，使用互聯網傳輸您的投票指示和電子傳遞信息，直至東部時間晚上11：59。當您訪問網站時，請隨身攜帶您的代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。
						未來代理材料的電子交付如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網接收未來所有的代理聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。
						通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到截止日期或會議日期前一天的東部時間晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。
						郵寄投票在您的代理卡上簽名、註明日期，並將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回給投票處理公司，郵編：紐約11717，梅賽德斯路51號布羅德里奇。

若要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：


		D93423-P82254		把這部分留作你的記錄


				分離並僅退回此部分

這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。

D.R.霍頓公司

關於董事的投票

董事會建議對董事的每位提名者進行投票。

建議一：選舉董事。

提名者：

為

vbl.反對，反對

棄權

唐納德·R·霍頓

1b. 芭芭拉·K. 艾倫

1C. 布拉德·S·安德森

1D. 邁克爾·R·布坎南

1E.老本傑明·S·卡森

1f. Maribess L.Miller

☐

對其他公司提案進行投票

董事會建議對提案二和提案三進行表決，如下所述。

2. 提案二：批准關於高管薪酬的諮詢決議。

3. 建議三：批准安永會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師事務所。

為

☐

vbl.反對，反對

☐

棄權

☐

請用隨附的信封在這張委託書上註明簽名、註明日期並及時寄回。

注：請按此處所示的姓名準確簽名。當股份由共同承租人持有時，雙方應簽字。在簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人時，請註明全稱。如果是公司，請由總裁或其他授權人員簽署公司全名。如果是合夥企業，請由授權人員在合夥企業名稱中籤名。

簽名[請在方框內簽名]

Date

簽名(共同所有人)

Date

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關於股東大會代理材料供應的重要通知

將於2023年1月18日舉行：

公告、委託書和Form 10-K年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

D93424-P82254

D.R.霍頓公司

2023年股東年會

德克薩斯州阿靈頓霍頓環路郵編：76011

本委託書是代表董事會徵求的

以下籤署人提名、組成和任命唐納德·R·霍頓和David·V·奧爾德，以及他們各自的代理人、代理人和代理人，並有充分的替代權力，並授權他們代表和投票，如本卡背面所示，在2022年11月30日交易結束時，在2023年1月18日上午10：00舉行的2023年股東年會上，簽署人持有的所有普通股。中部時間，或其任何休會。

董事會建議對提案一中所列的所有被提名人以及提案二和提案三進行表決。本委託書經適當簽署後，將按以下籤署的股東在此指定的方式進行表決。如果沒有做出指示，本委託書將按照董事會在本段中的建議進行表決。委託書持有人有權根據他們的自由裁量權，在遵守規則的前提下，就與會議進行有關的所有事項以及在會議或其任何延期或延期之前適當提出的其他事項進行表決。經修訂的1934年《證券法》第14A-4(C)條。

簽署人在此批准並確認所有上述受權人和代理人，或他們中的任何人，或他們的代理人，應合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情，並特此撤銷簽署人迄今給予在上述會議上投票的任何和所有代理人。下列簽署人確認已收到上述年會通知及隨附上述通知的委託書。

請在背面簽名並註明日期。



		提名和治理委員會
委員會成員：芭芭拉·K·艾倫邁克爾·R·布坎南老本傑明·S·卡森(董事董事長兼首席執行官) 委員會獨立性：100% 委員會會議：6次		提名和治理委員會的主要目的是： * 根據董事會批准的標準確定有資格成為董事的個人，並向董事會推薦合格的董事候選人，由董事會或股東填補；監督董事會和密鑰管理的評估工作。 * 制定並向董事會推薦一套適用於本公司的公司治理原則；以及 * 負責監督公司的ESG實踐和總體戰略，因為它涉及以下方面： * 員工健康和安全； * 人力資本管理，包括多樣性和包容性； * 能源效率和我們的住宅建設過程對環境的影響； * 家庭可負擔性、商業道德和合規性；以及 * 數據隱私和保護。董事會已根據紐約證券交易所規則確定提名和治理委員會的每一名成員為獨立成員。

		薪酬委員會
委員會成員：芭芭拉·K·艾倫(主席) 布拉德·S·安德森瑪麗貝絲·L·米勒委員會獨立性：100% 委員會會議：10次		薪酬委員會的主要目的是： - 確定與執行主席、首席執行官和其他高管相關的公司目標和目標； - 根據執行主席、首席執行官和其他高管相對於既定目標和目標的業績確定他們的薪酬； * 監測激勵和基於股權的薪酬計劃；以及準備關於高管薪酬的年度報告。董事會已根據紐約證券交易所的規則確定薪酬委員會的每一名成員為獨立成員。

		審計委員會
委員會成員：布拉德·S·安德森老本傑明·S·卡森 Maribess L.Miller(主席) 委員會獨立性：100% 委員會會議：4		審計委員會的主要目的是： * 協助審計委員會履行與以下方面有關的監督職責：公司財務報表的完整性；公司遵守法律和法規要求； * 獨立審計師的資格和獨立性；以及 *公司內部審計職能和獨立審計師的業績；以及 - 準備一份審計委員會報告，包括在公司的年度委託書中。董事會已根據紐約證券交易所規則、美國證券交易委員會規則以及董事會通過的公司治理和獨立性標準，確定審計委員會的每位成員均具有獨立的財務素養。此外，對於2022財年，董事會已經確定，根據我們網站上發佈的公司治理原則中規定的規則、法規和標準，米勒女士是審計委員會的財務專家。



我們任命的執行幹事的角色和責任

唐納德·R·霍頓執行主席主要職責包括： * 發展總體公司願景、方向和戰略； - 領導董事會監督與公司相關的關鍵風險領域；以及 - 為首席執行官和高管提供視角和方向，並監督管理層的責任，以實施董事會批准的戰略和監督職能。		David五世：友誼地久天長總裁&首席執行官主要職責包括：日常工作執行公司戰略和監督職能； - 直接負責執行監督公司的房屋建築、金融服務、租賃、Forestar和其他業務的運營和財務業績；以及 - 直接監督聯席首席運營官、首席財務官和公司金融服務、租賃、Forestar和其他業務的領導。

邁克爾·J·默裏常務副總經理總裁聯席首席運營官主要職責包括： - 直接監督公司11個內部住宅建設運營區域中的6個，包括批准土地和地塊投資； * 與公司的金融服務、租賃和Forestar業務共享高管協調；以及分享了對公司採購、營銷、法律和風險職能的執行監督。		保羅·J·羅曼諾斯基常務副總經理總裁聯席首席運營官主要職責包括： - 直接監督公司11個內部住宅建設運營區域中的5個，包括批准對土地和地塊的投資； * 與公司的金融服務、租賃和Forestar業務共享高管協調；以及分享了對公司採購、營銷、法律和風險職能的執行監督。

比爾·W·麥子常務副總裁總裁兼首席財務官主要職責包括： - 與執行團隊協調，實施和溝通運營和財務戰略，監控業績並在公司業務範圍內分配資本； * 直接監督會計、財務和管理報告、投資者溝通、內部審計和控制、財務和財務、税務、信息技術和人力資源職能；以及與公司的金融服務、租賃和Forestar業務以及公司採購、營銷、法律和風險職能共享行政監督和協調。