美國美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A
根據《公約》第14(A)節的委託書
1934年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

	初步委託書
☐	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
☐	最終委託書
☐	權威的附加材料
☐	根據第240.14a-12條徵求材料

電子核心，公司
(其章程中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 )

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

	不需要任何費用
☐	以前與初步材料一起支付的費用
☐	根據交易法規則14a-6(I)(1)第25(B)項的要求在證物中的表格上計算的費用，以及

根據規則14A-6(D)的規定，請注意，ElectrCore，Inc.打算於2022年12月23日左右向證券持有人提供本委託書的副本。

電芯公司
福吉路200號，205號套房
新澤西州羅克韋，郵編：07866
(973) 290-0097
股東特別大會通知
將於2023年2月13日舉行

致ElectrCore，Inc.的股東：

電芯公司股東特別會議將於2023年2月13日上午9點(美國東部時間)在www.virtualshareholdermeeting.com/ECOR2023SM on網上召開，特此通知。在特別會議上，股東將審議並表決一項建議，授權董事會(“董事會”)在公司股東在特別會議上批准該建議之日的一週年之前，酌情修改我們重述的公司註冊證書，對我們普通股的所有流通股實施反向股票拆分，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，比率在1：5到1：50之間，該比例將由董事會決定(“反向股票拆分方案”或“方案1”)。

2022年12月7日，我們宣佈發行A系列優先股，每股票面價值0.001美元(“A系列優先股”)，每股有多個投票權，將於2022年12月19日分發給公司股東，目的是增加在特別會議上獲得足夠票數批准反向股票拆分提議的可能性。請注意，本A系列優先股的持有人的投票權僅限於對反向股票拆分方案的投票權，除非任何適用的委託書或投票另有規定，否則他們的投票權將與該等持有人所投普通股的最終投票權成正比。正如隨附的委託書中所述，A系列優先股通常將放大投票贊成反向股票拆分提案的普通股的投票權。

反向股票拆分建議已獲董事會批准，而要獲股東批准，則需要獲得本公司已發行及已發行普通股及A系列優先股合併投票權的多數贊成票，作為單一類別一起投票、親自出席 (包括在虛擬特別會議上在線投票)或由代表出席特別會議，並有權在有關反向股票拆分建議的特別會議上投票。

股東請參閲委託書，以瞭解有關將於特別會議上審議的事項的詳細資料。經過仔細考慮，董事會建議投票支持反向股票拆分提案。

如上所述，我們的特別會議將是股東的“虛擬會議”，將作為虛擬網絡會議通過互聯網獨家舉行。將不設實際會議地點，股東不能親自出席特別會議。這意味着您可以在線參加特別會議，並可以在特別會議期間在線對您的股票進行電子投票，方法是在預定的會議開始之前訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ECOR2023SM shortly，並輸入代理卡、投票指示表格或代理材料可用通知上的16位控制號碼。我們相信，舉辦一次“虛擬會議”可以讓更多的股東從世界各地出席和參與會議。

董事會已將2022年12月19日的收市日期定為決定有權就特別大會或其任何續會發出通知及投票的股東的記錄日期。只有我們普通股和A系列優先股的股東才有權收到特別會議或其任何續會的通知，並有權在其上投票。由於A系列優先股股票於2022年12月19日派發股息，截至股息記錄日期，持有本公司普通股股份的每位持有人還持有相當於該持有人持有的普通股股份總數的千分之一股A系列優先股。由於任何於緊接特別會議投票開始前並非親自或受委代表出席特別會議的A系列優先股股份將自動贖回，因此，如果閣下未能遞交委託書以投票或出席特別會議，閣下持有的A系列優先股股份將於緊接特別會議投票開始前贖回，並無權在特別會議上投票。投票將於上午9點05分左右開始。2023年2月13日。

因此，我們敦促您仔細閲讀隨附的材料，並迅速退回隨附的委託卡或投票指示。在接下來的幾頁中，我們將回答有關特別會議的常見問題。

有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單將在特別會議前和特別會議期間的10個歷日的正常營業時間內在公司主要執行辦公室供股東查閲，並在特別會議期間在線查閲。

我們使用的是通過互聯網向您提供代理材料的“通知和訪問” 方法。我們相信，這一過程將為您提供方便快捷的方式來訪問您的代理材料並投票您的股份，同時使我們能夠節約自然資源並降低印刷和分發代理材料的成本。2023年1月4日左右，我們向我們的股東郵寄了一份網上可獲得代理材料的通知(“通知”)，其中包含如何通過互聯網或電話獲取我們的委託書和電子投票的説明。該通知還包含如何接收代理材料的紙質副本的説明。

您對公司事務的投票和參與非常重要。

我們鼓勵所有股東參加虛擬的特別會議。但是，無論您是否計劃參加虛擬特別會議，我們建議您閲讀委託書並儘快提交您的委託書或投票指示。請查看委託書中描述的每個投票選項的説明。

如果您的股票是以您的名義登記的，即使您計劃在線參加特別會議，我們也要求您通過電話、互聯網或填寫、簽署並郵寄您的代理卡，以確保您的股票將代表您出席特別會議。

如果您的股票是以經紀人、信託、銀行或其他代名人的名義持有的，並且您通過您的經紀人或其他中介機構收到了特別會議的通知，請按照該經紀人或其他中介機構向您提供的指示投票或填寫並退回材料，或者直接聯繫您的經紀人，以獲得您的代名人持有人向您發出的代表出席特別會議並在線投票的委託書。如果不這樣做，您的股票可能沒有資格在特別會議上由代表投票。

感謝您一直以來的支持和對ElectrCore的持續興趣。

根據董事會的命令，

彼得·庫內奧

董事會主席，新澤西州羅克韋

十二月[●], 2022

關於2023年2月13日召開的股東特別會議代理材料供應的重要通知。特別會議通知和委託書也可在www.proxyvote.com上查閲。

頁面

關於特別會議的問答			2
方案1：反向股票拆分方案			11
反向股票拆分提議的理由			11
修正案的潛在影響			12
股票反向拆分的主要原因			12
與反向股票拆分相關的某些風險			13
實施反向股票拆分的影響			13
反向股權分置的影響			15
反向股權分置的有效性			15
對面值的影響；固定資本的減少			16
記賬式股份			16
沒有評價權			16
零碎股份			16
與反向股票拆分相關的重大美國聯邦所得税考慮			16
所需票數			18
推薦			18
某些實益所有人和管理層的擔保所有權			19
其他事項			21
明年的年會			21
納入2023年股東年會代理材料的股東提案			21
供2023年股東年會審議的股東提案，但不包括在代理材料中			21
2023年股東年會股東未徵集代理人提名董事			21
股東提名董事，意在為2023年股東年會徵集代理人			21
代用材料的保有量			22
在那裏您可以找到更多信息			22
附件A公司註冊證書修訂證書
來自ElectrCore，Inc.			23

電芯公司
福吉路200號，205號套房
新澤西州羅克韋，郵編：07866
(973) 290-0097
代理語句
股東特別會議
將於2023年2月13日舉行
有關徵集和投票的信息

本委託書和隨附的代理卡是與Electrcore，Inc.(以下簡稱“董事會”)董事會徵集委託書有關的，該委託書將在2023年2月13日東部時間上午9：00舉行的股東特別會議(“特別會議”)及其任何休會上使用。特別會議將是通過互聯網atwww.virtualshareholdermeeting.com/ECOR2023SM.舉行的虛擬會議將不會有實際會議地點，股東將無法親自出席特別會議，除非通過互聯網。我們一如既往地鼓勵您在特別會議前投票，無論您是否打算參加。

除文意另有所指外，所指的“電芯”、“本公司”、“我們”、“我們”及類似術語指的是電芯公司。此外，除文意另有所指外，所指的“股東”是指我們的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)和我們的A系列優先股，每股面值0.001美元(“A系列優先股”)。如果你在2022年12月19日是登記在冊的股東，你可以投票。特別會議的投票將於上午9點05分左右開始。2023年2月13日。

本委託書概述了有關將在特別會議上審議的提案的信息，以及您可能認為有助於確定如何投票的其他信息。代理卡是您實際授權代理人根據您的指示投票您的股票的一種方式。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的“通知和訪問”規則，我們已選擇讓股東通過互聯網訪問我們的代理材料。因此，我們在記錄日期向所有股東發送了通知。通知包括有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料以及如何請求這些材料的打印副本的説明。此外，通過遵循通知中的説明，股東可以要求通過郵寄或電子郵件持續接收打印形式的代理材料。

***

關於將於2023年2月13日舉行的股東特別會議的代理材料供應的重要通知：特別會議通知和代理聲明也可在www.proxyvote.com上查閲。

關於特別會議的問答

什麼是代理？

代理人是指您指定的代表您投票的人。通過使用下面討論的方法，您將任命首席執行官兼董事會成員Daniel·戈德伯格和首席財務官布萊恩·波斯納為您的代理人。代理將代表您投票，並將有權指定一名代理人作為代理。如果您不能出席特別會議，請代理投票，以便您的股票可以投票。

什麼是委託書？

委託書是美國證券交易委員會的規定，當我們要求您簽署委託書以在特別會議上投票您的股票時，我們向您提供的文件。

為什麼我會收到這些代理材料？

本公司董事會已將這些材料提供給您，以徵集委託書，供2023年2月13日東部時間上午9：00 舉行的特別會議使用。截至2022年12月19日，作為普通股或A系列優先股的持有者，您被邀請出席特別會議，並被要求就本委託書中描述的事務進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會規則我們必須向您提供的信息，這些信息旨在幫助您投票您的股票。

這次特別會議的目的是什麼？

在特別會議上，股東將被要求審議和表決以下事項：

批准授權董事會在本公司股東於特別會議上批准反向股票分拆之日起一週年之前，酌情修訂我們重述的公司註冊證書，以按5股1股至50股1股的比例對本公司所有已發行普通股實施反向股票拆分，該比例將由董事會確定 (“反向股票拆分方案”或“方案1”)。

除提案1外，預計不會有其他提案提交特別會議表決。

公司為何尋求授權進行反向股票拆分？

本公司董事會已通過一項決議，宣佈可取的，並建議我們的股東批准對我們重述的公司註冊證書的修正案(“反向股票拆分修正案”)，授權以5股1股到50股1股的比例對我們的普通股進行反向股票拆分，該比例將由董事會決定(“反向股票拆分”)。並授予董事會酌情決定權，在本公司股東於特別會議上批准反向股票拆分之日的一週年前，向特拉華州州務卿提交修訂本公司重述公司註冊證書的證書，以實施反向股票拆分或完全放棄反向股票拆分。實施反向股票拆分的主要目標將是提高我們普通股的每股市場價格，可能包括達到繼續在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市的每股最低買入價要求。如果我們的股東未能批准與反向股票拆分相關的提議，我們的董事會將無權實施反向股票拆分，這可能會使我們面臨從納斯達克退市的風險。

建議的反向股票拆分修正案的格式作為附件A附在本委託書之後。反向股票拆分修正案將通過與緊接反向股票拆分生效之前的流通股數量相比減少普通股流通股數量來實施反向股票拆分，但不會增加普通股的面值，也不會改變我們股本的授權股數。敦促股東仔細閲讀附件A。如果實施，我們每位股東持有的普通股數量將按與我們普通股總流通股數量減少相同的比例減少，因此我們每位股東擁有的已發行普通股的百分比將保持大約相同，除非反向股票拆分可能導致我們的部分或所有股東獲得現金，而不是任何由此產生的零星股份。

為什麼特別會議是虛擬的在線會議？

特別會議將是一個虛擬的股東會議，股東將通過使用互聯網訪問網站來參加。將不會有實際會議地點。我們相信，舉辦虛擬會議可使股東能夠從世界各地遠程參加特別會議，從而促進股東出席和參與特別會議。我們的虛擬會議將受我們的行為和程序規則管轄，這些規則和程序將在會議之前發佈在www.VirtualSharholderMeeting.com上，並將在在線會議期間在www.VirtualSharholderMeeting.com/ECOR2023SM上提供。

我如何虛擬地出席特別會議？

我們將在線直播特別會議。特別會議的網絡直播預計將於美國東部時間2023年2月13日上午9點開始。在線訪問網絡廣播將在特別會議開始前15分鐘開放，以便您有時間登錄並測試設備的音頻系統。要獲準參加虛擬特別會議，您需要使用代理卡、投票指示表格或代理材料可用通知上的 16位控制號碼登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/ECOR2023SM。

從特別會議前15分鐘開始，在特別會議期間，我們將安排技術人員隨時待命，隨時為您解決訪問或聽取虛擬會議時可能遇到的任何技術困難提供幫助。如果您在訪問虛擬會議或在虛擬會議期間遇到任何困難，請撥打www.VirtualSharholderMeeting.com/ECOR2023SM上提供的電話號碼與技術支持團隊聯繫。投票將於上午9：05左右開始。2023年2月13日。

誰有權在特別會議上投票，他們有多少票？

登記在冊的股東，包括我們普通股的持有者和我們A系列優先股的持有者，在2022年12月19日(“記錄日期”)收盤時可以在特別會議上投票。儘管有上述規定，A系列優先股的流通股持有人只有在該等股份未於首次贖回(定義見下文)中自動贖回的情況下，才有權在反向股票分拆建議中投票。有幾個[71,173,237]普通股股份，[71,173.237]A系列優先股的股票，和沒有任何其他系列優先股的股票，分別在記錄日期流通股。有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單將在特別會議前10個歷日的正常營業時間內存放在公司的主要執行辦公室供查閲。該清單還將在特別會議期間在網上提供。

根據本公司章程所載股東權利，本公司普通股每股有權就本委託書所列所有事項投一票。正如之前於2022年12月7日宣佈的那樣，董事會宣佈向截至下午5：00登記在冊的股東派發A系列優先股每股已發行普通股股息千分之一(1/1,000股)。A系列優先股的持有者每1股A系列優先股擁有1,000,000票(即，每千分之一股A系列優先股有1,000票)，並有權與普通股一起作為單一類別就反向股票拆分提案投票，但無權就將在特別會議上提交的其他提案投票。儘管如上所述，根據初始贖回贖回的A系列優先股的每股股份在反向股票拆分或任何其他事項上將沒有投票權。除非任何適用的委託書或投票對反向股票拆分的表決另有規定，否則當普通股持有人就反向股票拆分方案提交表決時，該持有人所持有的相應數量的A系列優先股(或其零碎部分)將以與A系列優先股股份(或零碎部分)的普通股股份(或零碎股份)的投票相同的方式自動投出，作為對反向股票拆分或其他適用事項的股息。, 而任何持有人所持有的普通股股份的委託書或投票將被視為包括該持有人所持有的A系列優先股的全部股份(或其零頭)。A系列優先股的持有者將不會收到單獨的投票或代理，以就反向股票拆分或特別會議之前提出的任何其他事項對A系列優先股進行投票。例如，如果一名股東持有10股普通股(每股有權一票)並投票贊成反向股票拆分方案，則將記錄10,010票贊成反向股票拆分方案，因為，與 A系列優先股的股東份額相關聯的000票將自動與該股東的10股普通股一起投票贊成反向股票拆分方案，除非任何適用的投票委託書另有規定就此類提案進行投票。

A系列優先股的所有流通股，如於緊接股東特別大會投票表決開始前並無親身或委派代表出席，將自動贖回(“首次贖回”)。未根據初步贖回贖回的任何A系列優先股的任何已發行股份將全部贖回，但不會部分贖回， (I)如本公司董事會下令或(Ii)經本公司股東在為就該建議進行表決而召開的任何股東會議上批准進行反向股票拆分，則自動贖回。如果股東提交委託書，要求對其持有的普通股和A系列優先股進行投票，但隨後撤銷了該委託書，因而在特別會議投票開始前沒有投票，則該股東持有的任何A系列優先股股票將在首次贖回時被贖回。

於2022年12月19日登記日期持有普通股的任何普通股持有人，每持有一股普通股可獲派發千分之一(1/1,000)股A系列優先股股息，並就特別大會而言，有權享有其普通股及A系列優先股的投票權。

董事會認為發行A系列優先股是可取的，因為公司難以在2022年12月2日舉行的2022年股東年會上就實現普通股反向拆分的提案獲得超過其總投票權50%的必要投票權。董事會認為，發行A系列優先股可能有助於公司在不剝奪投票權的情況下，根據特拉華州法律和公司的組織文件獲得對反向股票拆分提議的法定批准。投票人不會被剝奪投票權，因為在A系列優先股分紅記錄日期的所有普通股持有人將獲得A系列優先股(或其比例部分)的股票，而所有此類普通股和A系列優先股持有人將有權投票支持或反對反向股票拆分提議。

記錄在案的股東和“街頭名牌”股東有什麼區別？

如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理Broadbridge Financial Solutions，Inc.註冊，則您將被視為這些股票的登記股東。特別會議的通知已由我們直接發送給您。

如果您的股票是在股票經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他被指定人持有，則被指定人被視為這些股票的記錄持有人。您被視為這些股票的受益所有者，並且您的股票以“街道名稱”持有。您的被提名人已將通知或委託書和投票指導卡轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的被指定人如何投票您的股票，方法是使用他們在郵件中包含的投票説明，或者按照他們的指示通過電話或互聯網進行投票。

什麼是經紀人無投票權？

經紀人無投票權發生在以下情況：股票通過經紀人、銀行或其他中介機構以實益所有者的名義間接持有(稱為“街道名稱”)，經紀人提交委託書但不投票，因為經紀人沒有收到受益所有者的投票指示，並且(I)經紀人對該事項沒有酌情投票權，或(Ii)經紀人選擇不就其擁有酌情投票權的事項投票。根據紐約證券交易所(“NYSE”)的規則，經紀人可以如何投票他們尚未收到受益所有人的投票指示的股票，經紀商僅在未及時收到受益擁有人的投票指示時，才被允許在“例行”事項上行使酌情投票權。提案1被認為是“例行公事”。因此，如果您沒有向您的經紀人提供有關提案1的投票指示，您的經紀人將被允許行使酌情投票權，就提案1投票您的股票。

如果我是股票的實益所有人，我的經紀公司是否可以為我的股票投票？

如果您是實益所有人，並且沒有通過互聯網或電話或通過將簽名的投票指示卡返回給您的經紀人來投票，則您的股票只能在所謂的“例行公事”事項上投票，即您的經紀人對您的股票擁有酌情投票權。根據紐約證券交易所的規則，提案1被認為是一件“例行公事”。因此，經紀人將擁有對提案1進行投票的自由裁量權，並可以對提案1投“贊成”、“反對”或“棄權”的票。

我們鼓勵您通過互聯網或電話或退還您簽署的投票指導卡來向您的經紀公司提供指示。這將確保您的股票將在特別會議上就本委託書中所述的建議進行表決。

我該怎麼投票？

如果您是您股票的“記錄持有人” ，即您的股票在我們的轉讓代理Broadbridge Financial Solutions， Inc.的記錄中以您的名義登記，您可以在特別會議期間或在特別會議之前由代理人投票表決您的股票，具體如下：

	1.	在特別會議之前通過互聯網：要在特別會議之前通過互聯網進行投票，請訪問以下網站：www.VirtualSharholderMeeting.com，並按照該網站上的説明以電子方式提交您的代表。如果您在特別會議之前通過互聯網投票，則無需填寫並郵寄您的代理卡，也不需要通過電話投票。您必須在2023年2月12日，也就是特別會議的前一天，東部時間晚上11：59之前提交您的互聯網代理，您的代理才有效，您的投票才能計算。
	2.	在特別會議之前通過電話投票：要通過電話投票，請撥打美國1-800-690-6903，並按照代理卡上提供的説明進行操作。如果您通過電話投票，則無需填寫並郵寄您的代理卡，也不需要通過Internet投票。您必須在2023年2月12日，也就是特別會議的前一天，即東部時間晚上11：59之前提交您的電話委託書，您的委託書才有效，您的投票才能計票。
	3.	特別會議前郵寄：要通過郵寄投票，您必須在代理卡上標記、簽名和註明日期，然後按照代理卡上的説明郵寄代理卡。如果你通過郵寄投票，你不需要通過互聯網或電話投票。委託卡必須在不遲於2023年2月12日，也就是特別會議的前一天收到，您的委託書才能生效，您的投票才能生效。如果您退還您的委託權證，但沒有具體説明您希望您的股票在任何特定事項上如何投票，則將根據我們董事會的建議進行投票。
	4.	在特別會議期間通過互聯網：如果您虛擬出席特別會議，您可以按照特別會議期間www.virtualshareholdermeeting.com/ECOR2023SM 上的説明在線投票您的流通股。您需要在代理卡或代理材料可用通知上包含您的16位控制號碼。如果您在特別會議之前通過代理投票，並且還虛擬出席了特別會議，則無需在特別會議上再次投票，除非您希望更改投票。

如果您的股票以“Street name”的名義持有，即由銀行、經紀人或其他被指定人等中介機構代為持有，則您將被視為您股票的受益所有人，而實際為您持有股票的經紀人是記錄保持者，並且需要根據您的指示對其代表您持有的股票進行投票。代理材料以及投票和撤銷説明，應已由持有您股票的銀行、經紀人或其他指定人轉發給您。為了投票您的股票，您需要遵循您的銀行、經紀人或其他被指定人為您提供的説明。投票截止日期以及“街頭名下”股票受益者的電話和互聯網投票的可用性將取決於持有您股票的銀行、經紀商或其他被提名人的投票過程。因此，我們敦促您仔細查看並遵循投票指導卡和您從該組織收到的任何其他材料。

即使您計劃在線參加特別會議，我們也敦促您在特別會議之前通過代理投票您的股票，以便如果您無法出席特別會議，您的股票將按照您的指示進行投票。

我的代理人將如何投票我的股票？

如果您是登記在案的股東，您的代理人將根據您的指示投票。如果您選擇郵寄投票，並填寫並寄回隨附的代理卡，但沒有表明您的投票，您的代理人將投票支持提案1。

我們不打算在特別會議上提出任何其他事項進行表決，我們也不知道其他任何人打算這樣做。但是，您的代理人有權根據他們的最佳判斷，代表您在特別會議之前適當處理的任何其他事務上投票。

如果您的股票以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有，您將收到來自您的銀行、經紀人或其他代理人的單獨投票指示，説明如何投票您的股票。網上投票的可用性將取決於您的銀行、經紀人或其他被提名者的投票過程。請與您的銀行、經紀人或其他被指定人核實，並按照您的銀行、經紀人或其他被指定人提供的投票指示進行投票。

如上所述，根據紐約證券交易所的規則，提案1被認為是一個“例行公事”。因此，經紀人將擁有對提案1進行投票的自由裁量權，並可以對提案1投“贊成”、“反對”或“棄權”的票。

我能改變我的投票嗎？

如果您的股票直接登記在您的名下，您可以在特別會議投票前隨時撤銷您的委託書並更改您的投票。為此，您必須執行以下操作之一：

按照上面的説明通過互聯網或電話進行投票 “在特別會議之前通過互聯網“或”在特別會議之前通過電話“只有您最近的網絡或電話投票會被計算在內。

簽署、註明日期並退還一張新的代理卡。僅計算您最近的日期和及時收到的代理卡。

虛擬出席特別會議，並按照上述説明在線投票 “在特別會議期間通過互聯網“您的虛擬出席特別會議，在特別會議期間沒有在線投票的情況下，不會撤銷您的委託書。

在特別會議之前向我們的公司祕書發出書面通知，表示您要撤銷您的委託書。

如果您的股票以“Street 名字”持有，您可以通過聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示。您也可以在特別會議期間在線投票，如果您按照以下説明的程序進行投票，則將具有撤銷以前提交的任何投票指示的效果。我該如何投票？？“上面。

如何就特別會議的目的對待棄權票和中間人反對票？

棄權包括在確定會議法定人數的特別會議出席股數的確定中。棄權的股東在特別會議上被視為“有權投票”，但相應地，棄權將具有對提案1投反對票的效果。在確定會議法定人數的特別會議出席的股份數量的確定中將包括經紀人的非投票。由於您的經紀人將擁有對建議1的酌情投票權，因此只有在您的經紀人未收到您的投票指示並選擇不就該事項行使其酌情投票權的情況下，才會出現經紀人不投票的情況。經紀人的反對票，在適用的範圍內，將具有對提案1投反對票的效果，因為經紀人將擁有對提案1的酌情投票權，而經紀人的反對票不是“贊成票”。

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有的，您應與您的銀行、經紀人或其他代理人核實，並遵循提供的投票説明。僅出席特別會議並不會撤銷您的代表資格。

誰來計算選票？

所有選票將由為特別會議指定的選舉檢查員進行統計。

必須代表多少股份才能達到法定人數和召開特別會議？

持有本公司已發行及已發行股本股份的三分之一投票權及有權於特別會議上投票、親身出席(包括於虛擬特別會議上在線投票)、以遠程通訊方式出席或由代表出席的股東構成特別會議的法定人數。為了確定是否存在法定人數，我們將通過互聯網、電話、通過填寫並郵寄代理卡進行投票的任何股份視為出席，或者在會議上有虛擬代表。此外，為了確定法定人數，我們將把股東持有的股份算作當前股份，即使該股東投票棄權。此外，我們將把銀行、經紀商或其他代理人以“街頭名義”持有的股份視為當前股份，他們提交的委託書表明他們無權投票表決這些股份。如果出席人數不足法定人數，我們預計特別會議將休會，直到我們達到法定人數。

持有A系列優先股千分之一(1/1,000股)且未於首次贖回時贖回的普通股的每一名持有人，在確定法定人數及將於特別會議上表決的事項方面，將有 1,001票。持有在首次贖回中贖回的A系列優先股千分之一(1/1,000股)的普通股的每位持有人將就確定法定人數和將於特別會議上表決的事項投一票。

在初始贖回時自動贖回的A系列優先股股份將不計入法定人數，或計入有權在公司特別會議上投票的公司已發行股本和已發行股本的一部分，以確定是否有法定人數或反向股票拆分建議是否獲得批准。僅供參考，假設本公司於特別會議記錄日期有1,000,000股已發行普通股，每股1,000,000股，以及1,000股A系列優先股，每股1,000,000股，則本公司股本的總投票數將為1,001,000,000。在這種情況下，將需要333,666,667票(包括本公司普通股所代表投票權的三分之一(1/3)) 才能在特別大會上確定法定人數，而批准反向拆分建議將需要500,500,001票。此外，若在首次贖回時贖回500股A系列優先股，則就特別會議而言，本公司應佔股本的投票權總數為501,000,000股。在這種情況下，將需要167,000,000票(包括我們普通股所代表投票權的三分之一(1/3) )才能在特別會議上確定法定人數，而批准反向股票拆分提議將需要250,500,001票。

需要什麼票數才能批准提案1？如何計票？

提案1-反向股票拆分提案

要獲得批准，提案1 必須獲得有權在特別會議上投票的普通股和A系列優先股的已發行和流通股以及A系列優先股合併投票權的多數贊成票，作為一個類別一起投票。

請參考上述討論 “誰有權在特別會議上投票，他們有多少票？“有關係列優先股的説明，該優先股有權與普通股一起作為反向股票拆分提案的單一類別進行投票。A系列優先股的股份於緊接特別會議投票開始前並非親自或由受委代表出席，將在首次贖回時自動贖回，因此將不會是未償還或有權就反向股票分拆建議投票，並將被排除在特別會議上是否通過建議1的計算範圍內。另請參閲“必須代表多少股份才能達到法定人數並召開特別會議？有關法定人數和在特別會議上批准反向股票拆分提案所需投票的更多信息。

由於A系列優先股的股份的投票權不是根據反向股票分拆建議的初始贖回而贖回的，因此，提交委託書以在特別會議上投票或出席特別會議的普通股持有人將有效地提高在建議1上的投票權，而不是親自或由代表出席特別會議的普通股持有人。這意味着，反向股票拆分提議可以通過持有我們普通股中不到多數流通股的股東的贊成票來批准。

反向股票拆分修正案的主要條款已獲董事會批准，董事會敦促您投票支持反向股票拆分提案。

如果反向股票拆分方案未獲股東批准，會產生什麼後果？

如果股東未能批准反向股票拆分提議，我們的董事會將無權實施反向股票拆分，其中包括有可能通過提高我們普通股的每股交易價格來促進我們的普通股在納斯達克繼續上市，以幫助確保股價高到足以滿足納斯達克每股1.00美元的最低收購價格要求。如果我們繼續在納斯達克上市，董事會無法實施反向股票拆分可能會使我們面臨從納斯達克退市的風險。

公司是否會因股票反向拆分而更名？

不是的。公司將保留名稱 “Electric Core，Inc.”。並將繼續根據特拉華州的法律註冊。

股票反向拆分是否會改變公司的業務？

不是的。股票反向拆分不會改變公司當前的業務。

在反向股票拆分後，公司是否會有與公司目前相同的董事和高管？

是。董事會高管和成員不會因反向股票拆分而發生變化。

誰在徵集代理，它們是如何徵集的，誰支付費用？

董事會代表公司徵集委託書。此外，我們已聘請Kingsdale Advisors(“Kingsdale”)(本公司聘請的委託書徵集公司 )代表我們的董事會徵集委託書，費用約為11,500美元，外加報銷費用。Kingsdale 可以通過郵寄、電話、傳真、電子郵件或個人聯繫的方式請求退還代理人。Kingsdale的費用以及Kingsdale的費用報銷將由我們承擔。我們的管理人員、董事和員工也可以親自或通過書面、電話、電子郵件或其他方式徵集代理人。這些官員和員工將不會獲得額外的補償，但將報銷自付費用。經紀公司和其他託管人、代管人和受託人將被要求向普通股受益所有人轉發募集材料，這些託管人、代理人和受託人與以其名義登記的普通股股份有關。我們將報銷經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人用於轉發徵集材料和收集投票指示的合理自付費用。

董事會如何建議我對該提案進行投票？

我們的董事會建議您投票批准反向股票拆分。

對於將在特別會議上表決的任何事項，我是否擁有任何持不同政見者或評價權或累計投票權？

不是的。對於將在特別會議上表決的事項，我們的股東沒有任何持不同意見者或評價權或累計投票權。

我在哪裏可以找到投票結果？

公司期望將特別會議的表決結果以8-K表格的形式公佈在當前的報告中，並在特別會議日期後的四個工作日內提交給美國證券交易委員會。

徵集這些代理的成本是多少？

我們將承擔徵集代理的費用。除了郵寄徵集外，我們的董事、管理人員和員工還可以通過電話、電子郵件、傳真、和親自徵集委託書，而無需額外補償。我們可以報銷經紀人或以其名義或以其被指定人的名義持有股票的人士向受益人發送委託書和委託書材料的費用。

有多少普通股和優先股流通股？

截至2022年12月19日，有[71,173,237] 普通股和[71,173.237]A系列已發行優先股的股份。目前沒有任何其他系列的優先股發行。

待表決事項

方案1：反向股票拆分方案

反轉股票拆分方案的原因

董事會現建議本公司的股東批准一項修訂，該修訂將授權但不責成董事會修訂本公司的註冊證書，以按5股1股至50股1股的比例對普通股和庫存股進行反向股票拆分，該比例將取決於股東批准後董事會的酌情決定權。本公司相信，一系列反向分拆比率的提供將為本公司提供靈活性，以實施反向股票分拆，其方式旨在為本公司及其股東帶來最大的預期利益。下文提出的反分裂修正案的一般説明僅為摘要，其全文受作為附件A所附的擬議修正案的全文的限制。

董事會要求授權實施反向拆分的主要目標是提高我們普通股的每股交易價格。如果本公司董事會在股東特別大會上批准反向股票拆分之日起一週年前未實施反向股票拆分，本建議中授予的實施反向股票拆分的授權將終止，並將放棄反向股票拆分修正案。

作為背景資料，2022年6月22日，我們收到了納斯達克證券市場納斯達克上市資格部的批准(《批准》)，我們將普通股從納斯達克全球精選市場轉移到納斯達克資本市場上市的申請已獲批准。普通股於2022年6月23日開盤時轉讓至納斯達克資本市場，我們的普通股繼續在該市場交易，代碼為“EcoR”。在轉移至納斯達克資本市場之前，我們於2021年12月20日收到納斯達克證券市場的一封信，信中指出我們不符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條，因為我們普通股的收盤價在之前30個工作日連續收於每股1.00美元以下(“最低報價價格要求”)。我們被要求在2022年6月20日之前重新遵守這項規定。由於普通股價格沒有迴歸合規，我們提交了將我們的普通股從納斯達克全球精選市場轉移到納斯達克資本市場的申請。作為批准的結果，我們獲得了額外的180天寬限期，或直到2022年12月19日以重新遵守最低投標價格要求。為了重新遵守最低投標價格要求並獲得在納斯達克資本市場繼續上市的資格，我們普通股的每股收盤價必須在2022年12月19日或之前至少連續10個工作日的每股收盤價至少為1.00美元。納斯達克員工保留延長這10個工作日期限的自由裁量權，以確定公司已證明有能力保持長期合規。作為納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)(I)條施加的批准條件 , 我們通知納斯達克股票市場，我們打算實施反向股票拆分，如有必要，以重新遵守最低投標價格要求。

我們在2022年12月2日召開的2022年股東年會上尋求股東批准一項授權反向股票拆分的提案。在該會議上，記錄日期流通股總數的40.67%投票贊成該提議；然而，在該會議上親自或委託代表出席的普通股股份中，79.14%投票贊成反向拆分股票提議。鑑於這一投票支持水平，我們要求我們的股東在定於2023年2月13日舉行的特別會議上批准反向股票拆分。

假設本公司未能在截至2022年12月19日的額外合規期內重新遵守最低投標價格要求，預計納斯達克股票市場將通知本公司其決定將本公司普通股退市，屆時本公司將有機會向納斯達克上市資格小組(以下簡稱小組)對退市決定提出上訴。但不能保證(I)董事會將批准本公司繼續上市的請求，或(Ii)在股東有機會在特別大會上批准股票反向拆分之前，本公司不會從納斯達克退市。

董事會認為，股東未能批准反向股票拆分修正案可能會阻止本公司遵守最低投標價格要求，並可能(其中包括)抑制我們進行融資活動的能力。如果納斯達克股票市場將普通股摘牌，那麼普通股很可能會在場外交易市場交易，例如由場外交易市場集團維護的市場，該市場不像納斯達克股票市場那樣對繼續交易具有實質性的公司治理或量化上市要求。在這種情況下，對普通股的興趣可能會下降，某些機構可能沒有能力進行普通股交易，所有這些都可能對普通股的流動性或交易量產生重大不利影響。如果普通股因從納斯達克股票市場退市而導致流動性大幅下降，公司股東可能沒有能力在需要時清算其在普通股的投資，公司認為其維持和獲得分析師報道、吸引投資者興趣和獲得資金的能力可能會因此而大幅減弱。

《修正案》的潛在影響

如果董事會決定實施反向股票拆分修正案，本公司將向公眾公佈關於反向股票拆分修正案的額外細節(包括董事會確定的最終反向拆分比例)。通過投票贊成反向股票拆分修正案，您也明確地授權董事會自行決定不繼續實施、推遲或放棄反向股票拆分修正案。在收到股東批准的反向股票拆分修正案後，董事會在決定是否實施反向股票拆分修正案時，如果有，董事會可能會考慮各種因素，例如：

●

公司維持在納斯達克上市的能力；

●

普通股的歷史交易價格和交易量；

●

普通股當時的交易價格和交易量，以及股票反向拆分對普通股交易市場的短期和長期預期影響；

●

哪個反向拆分比率將使公司的管理成本總體上得到最大幅度的削減；以及

●

普遍的市場和經濟狀況。

股票反向拆分的主要原因

提高我們普通股的每股價格，潛在地維持本公司在納斯達克的上市，並潛在地改善普通股的流動性，並協助我們的融資努力。如果我們的董事會選擇實施反向股票拆分修正案，其主要目標將是提高我們普通股的每股價格，無論是否有可能重新遵守納斯達克最低投標價格。我們的董事會相信，如果出現適當的情況，實施反向股票拆分修正案可以幫助我們吸引更廣泛的投資者，增加投資者對公司的興趣，改善我們普通股作為投資證券的看法，並可以通過使我們的普通股對更廣泛的投資者更具吸引力來幫助我們的籌資努力。

反向股票拆分可以允許更大範圍的機構投資普通股(即被禁止購買價格低於某些門檻的股票的基金)，如果機構成為普通股的長期持有者，可能會增加普通股的交易量和流動性，並可能降低普通股的波動性。反向股票拆分有助於提高分析師和經紀人對普通股的興趣，因為他們的政策可能會阻止他們追隨或推薦股價較低的公司。由於經常與低價股票相關的交易波動，許多券商和機構投資者都有內部政策和做法，禁止他們投資低價股票，或傾向於阻止個別經紀商向客户推薦低價股票。其中一些政策和做法可能會使處理低價股票的交易在經濟上對經紀商沒有吸引力。此外，由於低價股票的經紀人佣金通常比高價股票的佣金佔股票價格的比例更高，普通股每股平均價格較低，可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股價的比例高於股價較高的情況。然而，一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法，因為它減少了公開市場上可獲得的普通股數量。如果反向股票拆分修正案獲得批准，並且董事會認為進行反向股票拆分最符合公司及其股東的利益，董事會可能會實施反向股票拆分, 無論公司股票是否存在從納斯達克退市的風險，在場外交易市場交易，或其他目的，以提高每股交易價格，增強普通股的流動性，並促進融資。

與反向股票拆分相關的某些風險

通過反向股票拆分修正案減少普通股的流通股數量，目的是在不考慮其他因素的情況下，提高普通股的每股市場價格。然而，其他因素，如公司的財務業績、市場狀況、市場對公司業務的看法和其他風險，包括下文和公司提交給美國證券交易委員會的文件和報告(包括經修訂的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告 )中列出的風險，可能會對普通股的市場價格產生不利影響。因此，不能保證反向股票拆分完成後會產生上述預期收益，不能保證普通股的市場價格在反向股票拆分後會上漲，也不能保證普通股的市場價格未來不會下降。

反向股票拆分可能不會導致普通股價格持續上漲。反向股票拆分對普通股市場價格的影響無法確切預測，公司不能向您保證反向股票拆分將導致普通股價格在任何有意義的時間段內持續上漲，或者根本不會。董事會認為，反向股票拆分具有提高普通股市場價格的潛力，因此如果適用，可能有助於滿足最低買入價要求。然而，反向股票拆分對普通股市場價格的長期和短期影響無法有任何確定性預測。

T股票反向拆分可能會降低普通股的流動性 K.董事會認為，反向股票拆分可能會導致普通股的市場價格上升，這可能會導致對普通股的興趣增加，並可能促進公司股東的流動性增加。然而，反向股票拆分也將減少普通股的流通股總數，這可能會導致普通股的交易減少和普通股的做市商數量減少。也不能保證反向股票拆分將增強公司從事融資活動的能力。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有可能更難出售或需要更高的每股交易成本才能出售的“奇怪地段”。如果實施反向股票拆分，將增加持有低於100股股普通股的“零頭”股東數量。買入或賣出少於100股普通股(“零頭”交易)可能會導致通過某些經紀商，特別是“全方位服務”經紀商的交易成本遞增。因此，那些在反向股票拆分後持有不到100股普通股的股東如果出售其普通股，可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能導致公司總市值下降 。反向股票拆分可能會被市場視為負面，因此，可能會導致公司的整體市值減少。如果普通股的每股市場價格沒有與反向拆分比率成比例增加，則以公司市值衡量的公司價值將減少。

反向拆分的影響如果實施拆分

反向股票拆分將統一影響所有普通股持有人，不會影響任何股東的百分比所有權利益或比例投票權。反向股票拆分修正案的其他主要影響將是：

●

普通股已發行和流通股(以及庫藏股，如有)的數量將根據董事會確定的最終反向分割比例按比例減少；

●

根據最終的反向分割比率，所有已發行期權和認股權證的每股行使價格將按比例增加，而可在行使所有未發行期權和認股權證時發行的普通股數量將按比例減少；以及

●

根據任何未償還股權獎勵預留供發行的股份數量和可授予股權獎勵的任何最高股票數量將根據最終反向拆分比率按比例減少。

董事會不打算將反向股票拆分作為《交易法》第13e-3條所指“私有化交易”的第一步。反向股票拆分方案生效後的實際流通股數量將取決於董事會最終選定的反向拆分比率。下表説明瞭某些(但不是全部)可能的反向股票拆分比率，以及因實施基於以下條件的反向股票拆分而產生的普通股已發行和已發行股票的隱含數量[71,173,237] 截至2022年12月19日的已發行普通股。反向股票拆分不會影響我們公司證書下的授權股票總數。

示例比率在授權範圍內比率的範圍	的授權股數普通股	反向拆分後普通股已發行和已發行流通股的隱含近似數量*
5投1中	500,000,000	[14,234,647]
1-for-10	500,000,000	[7,117,323]
1-for-20	500,000,000	[3,558,661]
1-for-50	500,000,000	[1,423,464]

*不包括零碎股份待遇的影響。

截至緊接特別會議投票開始前，所有未有親身或委派代表出席特別會議的A系列優先股股份，將於首次贖回時自動贖回。A系列優先股的任何流通股如未根據首次贖回而贖回，將於(I)如本公司董事會作出命令或(Ii)於實施反向股票拆分的反向股票拆分修訂獲得批准後自動贖回全部但非部分。請參考《誰有權在特別會議上投票，他們有多少票？》中有關特別會議部分的問答中的討論。和“每一件事需要什麼票數才能通過，票數是如何計算的？有關A系列優先股投票權的説明。

根據 A系列優先股指定證書(“指定證書”)，在任何贖回中贖回的A系列優先股的每股股份，在適用的贖回時間贖回A系列優先股，代價是有權獲得相當於每十(10)股由“實益擁有人”(該等術語在指定證書中定義)“實益擁有”的A系列優先股獲得0.10美元現金。在公司收到適用持有人在適用贖回時間後向公司祕書提交的書面請求(每個請求均為“贖回付款請求”)時支付。該等贖回要求應(I)採用本公司可合理接受的形式(Ii)合理詳細列明持有人於適用贖回時間實益擁有的A系列優先股股份數目，幷包括令本公司合理滿意的證據，及(Iii)提供計算方法，指明本公司就在適用贖回時間贖回的A系列優先股股份欠該持有人的現金金額。

我們目前被授權最多發行500,000,000股我們的普通股。截至記錄日期，有[71,173,237]我們已發行和已發行普通股的股份。雖然我們普通股的授權股份數量不會因反向股票拆分而改變，但我們已發行和已發行普通股的數量將按董事會選擇的比例減少。因此，反向股票拆分將有效地增加未來可供發行的普通股的授權和未發行股票數量，數量為反向股票拆分影響的減少量。

在股票反向拆分後，董事會將有權在適用證券法律的規限下，按董事會認為適當的條款和條件，發行所有授權和未發行的股份，而無需股東進一步批准。雖然我們會不時考慮融資機會，但我們目前並無任何計劃、建議或諒解，以發行在反向股票拆分獲得批准及生效後可供增發的股份，但部分額外股份為認股權證，可在反向股票拆分修訂生效後行使或轉換。

股票反向拆分的影響

管理層預計本公司的財務狀況、管理層持有普通股的百分比、本公司股東人數或本公司業務的任何方面不會因反向股票拆分修正案而發生重大變化。由於反向股票拆分修正案將適用於普通股的所有已發行和流通股，以及購買普通股或將其他證券轉換為普通股的未償還權利，因此擬議的反向股票拆分修正案不會改變現有股東的相對權利和偏好，除非反向股票拆分將導致零碎股份，如下所述。

普通股目前根據《交易法》第12(B)條登記，公司須遵守《交易法》的定期報告和其他要求。如果普通股仍然在納斯達克上市交易，《反向股票拆分修正案》不會影響普通股根據《交易法》進行登記或在納斯達克上市(除非修正案可能有助於遵守納斯達克繼續上市的標準(如果適用))。股票反向拆分後，預計普通股將繼續在納斯達克或場外交易公告牌上市，儘管它將被視為擁有新的統一證券識別程序委員會或CUSIP編號的新上市公司。

普通股持有人的權利將不受反向股票拆分修正案的影響，但如下所述的處理零碎股份的結果除外。例如，在緊接反向股票拆分修正案生效之前持有普通股流通股2%投票權的持有人通常將在緊接反向股票拆分後繼續持有普通股流通股2%的投票權。登記在冊的股東數量將不受反向股票拆分修正案的影響 (除非有任何股東因持有零碎股份而被套現)。如果獲得批准並實施，反向股票拆分修正案可能會導致一些股東擁有不到100股普通股的“零頭”。單手股票可能更難出售，而且單手股票的經紀佣金和其他交易成本通常高於100股的偶數倍的“輪盤”交易成本。然而，董事會認為，這些潛在影響被反向股票拆分修正案的好處所蓋過。

股票反向拆分的有效性

反向股票分割修正案如獲本公司股東批准，將於反向股票分割修正案向特拉華州州務卿提交及生效(“生效時間”) 後生效，並由董事會自行決定。提交反向股票分割修正案的確切時間(如果提交)將由董事會根據其對何時該行動對本公司和本公司股東最有利的評估而確定。此外，在下列情況下，董事會保留權利，即使股東批准且未經股東採取進一步行動，在下列情況下，董事會仍有權選擇不進行反向股票拆分，條件是：(I)在向特拉華州州務卿提交反向股票拆分修正案之前，以及(Ii)在公司股東在特別會議上批准反向股票拆分的日期一週年之前，董事會全權酌情決定：確定繼續進行反向股票拆分不再符合公司的最佳利益或股東的最佳利益。如本公司董事會未能在本公司股東於股東特別會議上批准反向股票拆分之日起一週年前實施反向股票拆分，本建議中授予實施反向股票拆分的授權將終止，而反向股票拆分修正案將被放棄。

對面值的影響；減少固定資本

擬議的反向股票拆分修正案不會影響公司股票的面值，普通股每股0.001美元，優先股每股0.001美元。因此，本公司資產負債表上的普通股應佔資本，即每股普通股面值乘以已發行和已發行普通股的股份總數，將按董事會選定的反向股票分割比率按比例遞減。相應地，本公司的額外實收資本賬户，即其規定資本與發行所有當前已發行普通股時支付給本公司的總金額之間的差額，將計入所述資本減少的金額。公司的股東權益總額將保持不變。

記賬式股份

如果進行反向股票拆分，股東(無論是直接或實益所有人)將通過本公司的轉讓代理(對於實益所有人，由其經紀人或為其利益以“街頭名義”持有的銀行，視情況而定)對其持股進行電子調整，以使反向股票拆分生效。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示對其實益持有人以街道名義持有普通股實施反向股票拆分。然而，這些銀行、經紀商、託管人或其他被指定人可能與註冊股東在處理反向股票拆分和支付零碎股份方面有不同的程序。如果股東在銀行、經紀人、託管人或其他代理人處持有普通股，並對此有任何疑問，請股東與其銀行、經紀人、託管人或其他代理人聯繫。本公司不向股東發放實物憑證。

沒有評價權

根據特拉華州公司法，公司股東無權享有與反向股票拆分提案中所述的反向股票拆分相關的異議權利或評價權，公司不會獨立向其股東提供任何此類權利。

零碎股份

本公司不打算髮行與反向股票拆分相關的零碎股。本公司目前預計，將促使其交易所代理將反向股票拆分後的所有零碎股份權益合計在一起，向市場出售合併後的零碎股份權益，並將出售所得淨收益(減去任何慣常的經紀費用、佣金和其他費用) 分配和分配給因反向股票拆分而原本會持有零碎股份權益的股東。股東將無權在有效時間至收到其零碎股份權益的付款日期之間的一段時間內收取利息。股票反向分拆完成後，股東將不再擁有本公司的零碎股份權益，而以其他方式享有零碎股份的人士將不會有任何投票權、股息或與此相關的其他權利，但收取上述現金付款除外。儘管本公司將支付任何經紀費用、佣金和其他與交易所代理在公開市場上出售股票有關的費用，但如上所述，這些費用將減少支付給股東的現金金額，而不是收到零碎股票。股東應意識到，根據不同司法管轄區的欺詐法律，在有效時間之後未及時申領的零碎權益的到期金額可能需要向每個此類司法管轄區的指定代理人支付。其他有權獲得此類資金的股東如果尚未收到資金，則必須尋求直接從收款所在的司法管轄區獲得此類資金。

重大美國聯邦收入與反向股票拆分相關的税務考慮

以下是反向股票拆分對美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税考慮事項的綜合摘要。本討論基於1986年《國税法》(下稱《國税法》)的現行條款、根據國税法頒佈的現行和擬議的《國庫條例》(以下簡稱《國庫條例》)、司法權力和行政解釋，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力，並受到不同解釋的影響。這些權力機構的變化可能會導致税收後果與下文所述的後果大相徑庭。本公司沒有也不會就以下討論的任何税務考慮事項尋求法律顧問的意見或美國國税局(“IRS”)的任何裁決。因此，不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何結論相反的立場。

本討論僅限於將普通股作為《守則》第1221條所指的“資本資產”持有的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及投資淨收入税或替代最低税產生的任何税收後果，也不涉及任何州、當地或非美國司法管轄區的法律、美國聯邦遺產或贈與税法或任何税收條約引起的任何税收後果。此外，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能適用於美國持有者的特定情況，或可能適用於受美國聯邦所得税法特別規定約束的美國持有者，包括但不限於：

	●	銀行、保險公司或其他金融機構；
	●	免税組織或政府組織；
	●	房地產投資信託基金；
	●	S公司或其他直通實體(或S公司或其他直通實體的投資者)；
	●	受監管的投資公司或共同基金；
	●	股票、證券或貨幣的交易商或經紀人；
	●	選擇按市值計價的證券交易商；
	●	根據退休計劃或其他方式，通過行使員工期權或其他方式獲得普通股作為補償的普通股持有人；
	●	作為跨境、增值財務狀況、合成證券、套期保值、轉換交易或其他綜合投資或降低風險交易的一部分持有普通股的人；
	●	積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；
	●	其職能貨幣不是美元的人；
	●	通過非美國經紀人或其他非美國中間人持有普通股的美國持有者；
	●	受《守則》第451(B)條約束的人；或
	●	根據法典第877或877A條規定的在美國的前公民或長期居民。

如果合夥企業或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體(或安排) 持有普通股，則此類合夥企業中的合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的狀況和合夥企業的活動，以及在合夥人級別做出的某些決定。持有普通股的合夥企業的合夥人應諮詢其自己的税務顧問有關反向股票拆分的美國聯邦所得税後果。

出於本討論的目的，“美國持有人”是指為美國聯邦所得税目的而持有的普通股的實益擁有人：

	●	美國公民個人或美國居民；
	●	在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的作為公司徵税的任何其他實體)；
	●	其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
	●	信託(I)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)已根據適用的財政部法規作出有效選擇，被視為美國人。

反向股票拆分的税收後果通常

股票反向拆分應構成美國聯邦所得税的“資本重組” 。因此，普通股的美國持有者通常不應確認反向股票拆分的損益，除非是收到的現金，而不是普通股的一小部分，如下所述。美國持有人根據反向股票拆分收到的普通股股份的合計計税基準應等於交出的普通股股份的合計税基(不包括分配給普通股任何零頭股份的該基準的任何部分)，並且該美國持有人在收到的普通股股份中的持有期應包括交出的普通股股份的持有期。《國庫條例》規定了將普通股退還給根據反向股票拆分進行資本重組時收到的普通股的税基和持有期的詳細規則。持有在不同日期、不同價格獲得的普通股的美國持有者應諮詢其税務顧問有關此類股票的計税依據和持有期的分配。

零碎股份現金入股

根據反向股票拆分獲得現金以代替普通股零碎股份的美國普通股持有人一般應確認資本收益或虧損，其金額應等於收到的現金金額與美國持有者交出的普通股股份中分配給該零碎普通股的税基之間的差額。此類資本收益或損失應為長期資本收益或損失，如果美國持有者在反向股票拆分生效時對已交出普通股的持有期超過一年。資本損失的扣除是有限制的。

信息報告和備份扣繳

美國普通股持有人根據反向股票拆分收到的現金付款可能需要進行信息報告，並可能受到美國備用扣繳(目前為24%)的約束，除非該持有人提供適用豁免的證明或正確的納税人識別碼，並在其他方面遵守備用扣繳規則的適用要求。根據美國備用預扣規則扣繳的任何金額都不是額外税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

所需票數

要獲得批准，提案1必須獲得有權在特別會議上投票的我們普通股和A系列優先股的已發行和流通股以及A系列優先股的多數投票權的贊成票，作為一個類別一起投票。

	實益擁有的普通股股份		A系列優先股股份		普通股百分比⁽¹⁾			A系列優先股百分比⁽²⁾
5%的股東：
AWM投資公司⁽³⁾		4,655,747		4,655.747		6.50	%		6.50	%
董事及獲提名的行政人員：
彼得·庫內奧⁽⁴⁾		258,824		—		*			*
約瑟夫·P·埃里科⁽⁵⁾		4,472,030		3,686.251		6.28	%		5.18	%
託馬斯·J·埃里科醫學博士⁽⁶⁾		3,405,644		3,152.163		4.79	%		4.43	%
約翰·P·甘道夫⁽⁷⁾		235,341		19.000		*			*
Daniel·S·戈德伯格⁽⁸⁾		1,173,860		382.279		1.65	%		*
朱莉·A·戈爾茨坦⁽⁹⁾		501,879		460.212		*			*
特雷弗·J·穆迪⁽¹⁰⁾		505,130		467.965		*			*
託馬斯·M·巴頓⁽¹¹⁾		216,341		144.510		*			*
布賴恩·波斯納⁽¹²⁾		405,824		96.555		*			*
帕特里夏·威爾伯⁽¹³⁾		41,667		—		*			*
所有現任執行幹事和董事作為一個整體(10人)		9,501,817		6,694.211		13.35	%		9.41	%

(1)	基於截至2022年12月1日已發行和已發行的71,173,237股普通股。目前可於2022年12月1日起六十(60)日內行使或行使的普通股股份，在計算持有該等期權或認股權證的人士的百分比時視為已發行，但在計算任何其他人士的百分比時則不視為已發行。截至2022年12月1日未行使的期權和認股權證的持有者在該日被視為不是A系列優先股的持有者。
(2)	A系列優先股的所有股份，如於緊接特別會議投票開始前沒有親身或委派代表出席特別會議，將自動贖回。A系列優先股有權與普通股一起作為一個類別在反向股票拆分提案中投票。
(3)	根據2022年2月11日提交的附表13G。AWM投資公司的地址是紐約麥迪遜大道527號，Suite2600，NY 10022。
(4)	代表購買普通股的258,824份期權。
(5)	代表Errico先生及其個人退休賬户直接持有的1,905,703股普通股；由Errico先生的配偶、未成年子女以及為Errico先生的配偶和未成年子女的利益而設立的信託基金直接持有的266,350股普通股；為Errico先生及其配偶、未成年子女的利益而持有的246,801股普通股和認股權證，以及由CV II、CV IV以及Joseph P.Errico和Thomas J.Errico博士(“其他實體”)控制的某些其他實體間接為他們的利益而持有的信託；以及購買Errico先生直接持有的普通股、1,607個限制性股票單位和153,841個遞延股票單位的期權。亦包括另外1,932,687股由簡歷二、簡歷四及其他實體為Errico先生以外的人士所持有的股份及認股權證。Errico先生擔任CV II、CV IV和某些其他實體的經理，並與Thomas J.Errico，M.D.對這些股票和認股權證擁有或分享投票權。
(6)	代表Errico博士直接持有的1,465,002股普通股；為Errico博士的家庭成員的利益而直接持有的19,454股普通股；由CV II、CV IV和其他實體間接為Errico博士的利益持有的52,661股普通股和認股權證；以及購買普通股的210,261股期權，以及Errico博士直接持有的43,220個遞延股票單位。還包括由CV II、CV IV和其他實體持有的額外2,126,827股和認股權證，用於Errico博士以外的其他人的利益。Errico博士擔任CV II、CV IV和某些其他實體的經理，並與Joseph P.Errico對該等股份和認股權證擁有或分享投票權控制權。
(7)	代表19,000股普通股和216,341股遞延股票單位。
(8)	代表382,279股普通股和791,581股購買普通股的期權。
(9)	代表41,667個遞延股票單位和460,212股普通股。
(10)	代表467,965股普通股、2,834股購買普通股的期權和34,331股限制性股票單位。
(11)	代表144510股普通股、37500股限制性股和34331股遞延股。
(12)	代表96,555股普通股和309,269股購買普通股的期權。
(13)	代表41,667個限制性股票單位。

●	我們所知的持有5%或以上已發行普通股的實益擁有人的每一個人或一組關聯人；
●	我們每一位現任董事；
●	我們的首席執行官和其他薪酬最高的高管，他們在截至2021年12月31日的年度內任職，我們統稱為我們的指定高管；以及
●	我們所有的高管和董事都是一個團隊。