美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14C

(規則14C-101)

附表14C信息報表

2022年12月 __

信息 根據1934年《證券交易法》第14(C)條發表的聲明

CEMTREX， 公司

(《憲章》規定的註冊人姓名)

支付 申請費(勾選相應的框)：

1) 之前支付的金額：

2) 表格、明細表或註冊聲明編號

3) 提交方：

4) 提交日期：

CEMTREX， 公司

276 綠點大道。

套房 208

紐約布魯克林，郵編：11222

(631)756-9116

信息 根據《證券交易法》第14節的聲明

1934年生效，其第14C條及附表14C

我們 不會要求您提供代理

並且 不要求您向我們發送代理

書面同意股東採取行動的通知

致我們的股東：

特此通知 ，特拉華州公司Cemtrex，Inc.的董事會(“董事會”)已批准，持有超過本公司各類有表決權股票、普通股、面值每股0.001美元(“普通股”)、C系列優先股、面值$0.001 (“C系列優先股”)的多數流通股的持有者，面值$0.001(“系列1優先股”)已簽署書面同意，以代替批准公司註冊證書修正案的特別會議，授權反向拆分公司已發行的普通股，每股面值$0.001，拆分比例為1比10和1比100，這將由董事會在書面同意之日起12個月內的任何時間或時間確定(“反向拆分”)。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14(C)節，《信息聲明》更詳細地描述了上述公司行為，僅供我們的股東參考。根據《特拉華州公司法》和我們的章程，股東可以在不召開股東會議的情況下，通過書面同意採取行動。根據特拉華州公司法和我們的章程，持有我們已發行普通股的大多數股東的書面同意就足以批准上述行動。因此，上述行動將不會提交給我們的其他股東進行表決。根據《交易法》第14c-2條規定，這些 公司行為至少要在向我們的 股東郵寄信息聲明後二十(20)個日曆日後才能生效。

本信函是《特拉華州公司法》第228(E)條所要求的通知。我們將首先在2022年12月23日左右將信息聲明 郵寄給我們截至2022年12月14日登記在冊的股東。

根據Cemtrex，Inc.董事會的命令。

CEMTREX， 公司

276 綠點大道。

套房 208

紐約布魯克林，郵編：11222

(631)756-9116

信息 根據第14(C)節發表的聲明

根據1934年《證券交易法》及其第14c-2條

不需要股東就本信息聲明進行投票或採取其他行動。

我們 沒有要求您提供代理，我們要求您不要向我們發送代理。

Cemtrex， Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱“我們”、“我們”或“我們的”)，發送本信息聲明僅為 目的是按照修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14(C)條所要求的方式通知我們的股東，公司各類有投票權的普通股、普通股、每股面值0.001美元的C系列優先股的大多數流通股持有人所採取的行動。面值 $0.001(“C系列優先股”)和系列1優先股，面值$0.001(“系列1優先股”)， 書面同意代替特別會議。您不需要或要求採取任何行動。

在書面同意下采取了哪些行動來代替召開特別會議？

我們的董事會(“董事會”)已經批准，持有我們各類有投票權股票中至少大多數已發行和已發行股份的股東已經以書面同意代替特別會議批准：修訂我們的公司註冊證書 ，授權反向拆分公司的流通股普通股，每股面值0.001美元， 拆分比例在10比1和1比100之間。這將由董事會在書面同意之日起12個月內的任何一個或多個時間確定(“反向拆分”)。

關於反向拆分的其他 信息在下面的“批准反向拆分”一節中列出。

有多少股票 投票支持這些操作？

反向拆分於2022年12月13日獲本公司董事會批准，並獲本公司股東於2022年12月14日(“記錄日期”)經多數股東書面同意而採取行動。以股東書面同意的方式批准反向拆分，而不是召開特別會議，需要獲得截至記錄日期的普通股和優先股的至少多數流通股持有人的同意。截至記錄日期，我們的普通股已發行和發行26,413,296股。我們的普通股每股 有權投一票。截至記錄日期，我們發行併發行了50,000股C系列優先股。 我們的C系列優先股每股有權獲得的投票數等於(I)投票時已發行普通股總數 乘以10.01，再除以(Ii)C系列優先股已發行股份總數， 截至記錄日期總計264,397,093票。截至記錄日期，已發行併發行了2,015,022股系列1優先股 。系列1的每股優先股有權獲得兩票，總計4,030,044票。

基於上述，截至記錄日期，有權投票批准反向拆分和發行優先股的總票數為294,840,433票。根據特拉華州一般公司法，公司至少需要多數有表決權的股權，或至少147,420,217票才能以書面同意批准公司行動。我們持有264,584,815票或公司約89.74%投票權的股東的多數投票權已投票贊成公司訴訟，從而滿足了根據特拉華州一般公司法的要求，即至少有多數有投票權的股權投票支持書面同意的公司訴訟。

下表列出了普通股、C系列優先股和1系列優先股的持有人的姓名， 該持有人持有的普通股、C系列優先股和1系列優先股的股份數量，該持有人投票贊成公司行動的總票數，以及投票贊成公司行動的 公司已發行和已發行的有表決權股權的百分比：

我是否有權享有持不同政見者的權利？

特拉華州一般公司法沒有規定反向拆分的持不同政見者的權利。

股東 第1號決議

批准反向拆分

《反向拆分修正案》

我們的董事會和股東在未來十二(12)個月內授予董事會酌情決定權，提交公司註冊證書的修訂證書 ，以實現我們所有已發行的 和已發行普通股的反向拆分(“反向拆分修正案”)，交換比例不低於10股1股，也不超過100股1股，我們有時將其稱為反向拆分。反向拆分修正案的表格作為附錄A附在本信息聲明之後。

背景 反向拆分的原因

董事會有權但無義務在未來12個月內，在其認為對本公司和股東最有利的任何時間，在此範圍內實施反向拆分，而無需股東採取任何進一步行動。如果反向拆分的確切比例生效，將在董事會自行決定的範圍內將其設定為一個整數。反向拆分修正案不會改變我們普通股的授權股票數量，我們普通股的面值將保持在每股0.001美元。截至本信息聲明日期，我們 目前沒有任何與發行任何額外普通股相關的計劃、安排或諒解，這些普通股將因反向拆分而變得 新可用。

本公司於2022年1月24日收到納斯達克上市資格部(“納斯達克”) 的通知函，通知本公司，由於本公司在納斯達克上市的普通股的收盤價連續30個交易日低於1.00美元，本公司不再滿足納斯達克市場規則第5550(A)(2)條對繼續在納斯達克資本市場上市的 最低投標價格的要求，即最低投標價格為每股1.00美元(《最低投標價格要求》)。

根據納斯達克市場規則第5810(C)(3)(A)條，本公司有180個日曆日的期限，自通知之日起至2022年7月23日止，以恢復遵守最低投標價格要求，在此期間，該股票將繼續在納斯達克上市。2022年7月26日，本公司收到納斯達克上市資格部發出的通知函，通知本公司，基於本公司滿足公開持有股份市值持續上市要求和除投標價格要求外的所有其他適用要求，本公司已獲準額外180日或至2023年1月23日，重新遵守最低投標價格要求，以及本公司的書面通知， 本公司打算在第二合規期內通過進行必要的股票反向拆分來彌補不足。如果在2023年1月23日之前的任何時間，公司普通股的投標價格在連續至少10個工作日內收於每股1.00美元或以上，納斯達克將發出書面通知，告知公司已達到最低投標價格 要求。

反向股票拆分可能會提高我們的出價，使我們達到維持納斯達克資本市場上市要求所需的最低出價要求。我們目前不符合納斯達克的最低出價要求。反向股票拆分 不會導致我們滿足納斯達克的所有上市要求。然而，我們相信反向股票拆分將提高我們的股票價格，這可能有助於我們最終達到最低出價要求。我們不能保證反向股票 拆分將對我們普通股的市場價格產生長期積極影響，也不能增加我們在納斯達克交易中保持上市的能力。

我們 相信，使我們的董事會能夠將比率設置在規定的範圍內，將使我們能夠靈活地實施反向拆分，其方式旨在為我們的股東帶來最大的預期利益。在確定比率(如果有)時，我們的 董事會可能會考慮以下因素，其中包括：

根據我們董事會確定的反向拆分比例，我們董事會或其委員會決定的不少於50股、不超過100股的現有已發行 和已發行普通股將合併為一股普通股 。反向分割修正案(如果有的話)將僅影響董事會確定的符合股東最佳利益的範圍內的反向分割比率 。

董事會將保留不實施反向拆分的權力，即使它已經獲得股東的批准。因此，如果董事會認為反向拆分不符合我們公司和股東的最佳利益，董事會可酌情決定提交反向拆分修正案以實施反向拆分或放棄該修正案並不進行反向拆分。

反向拆分的目的

董事會正在通知股東擬議的反向拆分，這與我們的普通股繼續在納斯達克上市的計劃有關。董事會相信，反向拆分的完成和我們的普通股繼續在納斯達克上市將 使我們的普通股對更廣泛的機構投資者和其他投資者更具吸引力。因此，由於本信息聲明中所述的這些和其他原因，我們認為實施反向拆分符合公司和我們股東的最佳利益。

我們 相信反向拆分將提高我們維持在納斯達克上市的能力。納斯達克要求，除其他事項外，初始收購價格至少為每股4.00美元，在首次上市後，持續價格至少維持在每股1.00美元。反向拆分導致我們的普通股流通股數量減少 ，在不考慮其他因素的情況下，應該會提高我們普通股的每股市場價格，儘管我們不能保證反向拆分後我們的最低投標價格將保持在納斯達克的最低投標價格要求之上。

此外， 我們認為反向拆分將使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力， 因為我們被告知，我們普通股的當前市場價格可能會影響其對某些機構投資者、專業投資者和其他投資大眾的接受度。正如前面所討論的，許多券商和機構投資者 都有內部政策和做法，要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀商 向客户推薦低價股票。此外，其中一些政策和做法可能會使處理低價股票的交易在經濟上對經紀商失去吸引力。此外，由於經紀人對低價股票的佣金 通常比高價股票的佣金佔股價的百分比更高，普通股目前的每股平均價格 可能導致個別股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比 高於股價大幅上漲時的情況。我們相信，反向拆分將使我們的普通股 成為對許多投資者更具吸引力和成本效益的投資，這將增強我們普通股持有人的流動性。

通過反向拆分減少我們普通股的流通股數量，目的是在不考慮其他因素的情況下，提高我們普通股的每股市場價格，以吸引新的投資者，並滿足納斯達克的最低投標價格要求。然而，其他因素，如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，我們不能向您保證，反向拆分如果完成，將產生上述預期收益 ，我們普通股的市場價格在反向拆分後將會上升，或者我們的普通股的市場價格在未來不會下降。此外，我們不能向您保證，反向拆分後我們普通股的每股市場價格 將與反向拆分前我們已發行普通股數量的減少成比例增加。因此，我們普通股在反向拆分後的總市值可能低於反向拆分前的總市值。

實施反向拆分的步驟

反向拆分如果生效，將在向特拉華州州務卿辦公室提交《反向拆分修正案》後(“生效時間”)生效。反向拆分修正案將執行董事會在生效時間前確定的交換比例(不低於10比1，也不超過100比1)。提交反向拆分修正案的確切時間 將由我們的董事會根據其對何時採取此類行動對公司和我們的股東最有利的評估而確定。此外，如果在提交反向拆分修正案之前的任何時間，董事會完全酌情認為進行反向拆分不再符合我們的最佳利益和股東的最佳利益，則本公司董事會保留選擇不進行反向拆分的權利，儘管 股東批准並未採取進一步行動。

反向拆分對流通股持有者的影響

反向拆分不會影響任何股東在本公司的百分比所有權權益，但如下文“零碎 股份”所述者除外。因反向拆分而有權獲得零碎股份的普通股的記錄持有人，因為他們 持有不能被反向拆分比率整除的股份數量，將自動有權獲得額外的零頭 我們的普通股股份，以四捨五入到下一個完整的股份。此外，反向拆分不會影響任何股東的比例投票權(受制於本文討論的零碎股份的處理方式)。

反向拆分不會更改我們普通股的條款。反向拆分後，我們普通股的股票將擁有相同的投票權以及股息和分配權，並將在所有其他方面與我們現在授權的普通股相同。 我們的普通股將保持全額支付和不可評估。

在反向拆分的生效時間之後，我們將繼續遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的定期報告和其他要求。反向拆分不打算也不會產生《交易法》規則13E-3所描述的“私下交易”的效果。

在反向拆分生效時間 之後，我們普通股拆分後的市場價格可能低於拆分前的價格乘以反向拆分比率。此外，減少我們已發行普通股的數量可能會削弱我們普通股的流動性 ，這可能會降低我們普通股的價值。

在各種情況下，由於反向拆分而產生的大量授權但未發行的普通股可被解釋為具有反收購效力，允許向可能反對敵意收購要約或反對修訂或廢除當時有效的公司章程或章程中某些條款的購買者發行我們普通股的股票。執行反向拆分的提議並不是因為我們知道有任何具體的努力來積累我們的證券或通過與管理層對立的合併、要約收購、委託書徵集或其他方式獲得對我們的控制權，我們的董事會也沒有授權反向拆分將我們普通股的授權股份增加到 使我們能夠挫敗另一方獲得控股權或在我們董事會尋求代表的任何努力。

此外，反向拆分將增加持有奇數(少於100股)的公司股東數量。持有零頭股票的股東 通常會遇到出售其股票的成本增加的情況，而且在進行此類出售時可能會遇到更大的困難。因此，不能保證反向拆分將實現上文概述的預期結果。

受益的 普通股持有人

在實施反向拆分後，我們打算將股東通過銀行、經紀商、託管人或其他指定人持有的股份以與以其名義登記的登記股東相同的方式處理。銀行、經紀商、託管人或其他被提名者將被指示對其實益持有人以街頭名義持有我們的普通股實施反向拆分。然而，這些銀行、經紀商、託管人或其他被提名人可能會有不同於我們為註冊股東制定的處理反向拆分的程序。 如果股東在銀行、經紀人、託管人或其他被指定人處持有我們的普通股，並對此有任何疑問，請與其銀行、經紀人、託管人或其他被指定人聯繫。

登記在冊的普通股持有人(即在轉讓代理人的賬簿和記錄上登記但沒有持有股票證書的股東)

我們的一些普通股登記持有人可以在轉讓代理處以賬簿錄入的形式以電子方式持有他們的股票。這些股東 沒有證明他們擁有我們普通股所有權的股票證書。然而，向他們提供了一份反映其賬户中登記的股票數量的報表。

如果您的普通股是以賬簿記賬的形式持有的，您將在生效時間後儘快收到我們的轉讓代理髮出的傳送信，該代理也是我們在反向拆分方面的交易代理。傳送函 將包含如何在直接註冊系統(DRS)下以電子方式以簿記形式接收您的反向拆分後普通股股票的説明。股東將需要向我們的轉讓代理退還一封正確簽署並完成的 傳送函，才能收到代表普通股反向拆分後的新入賬對賬單。普通股反向拆分後的 股份將包含與反向拆分前相同的限制性圖例。

普通股憑證持有者

反向拆分生效後，持有本公司普通股的股東 公司轉讓代理將向持有本公司普通股的股東 發送一封傳送函。遞交函將具體説明股東應如何將其代表公司普通股的證書交回我們的轉讓代理，以換取代表反向拆分後普通股的適當數量的證書。在 股東向我們的 轉讓代理交出所有舊證書以及正確填寫和簽署的轉讓函之前，不會向該股東頒發新證書。股東將不需要支付轉讓或其他費用來更換他或她或其舊證書。股東 隨後將收到新的證書，這些證書代表他們因反向 拆分而有權獲得的全部普通股數量，但須受零碎股份的處理。在交出之前，本公司將視為註銷股東持有的已發行舊股票 ，且僅代表該等股東有權持有的本公司普通股經反向拆分後的全部股份數量，但須受零碎股份的處理。任何提交用於交換的舊證書，無論是由於出售、轉讓或其他處置，都將自動更換為新證書。如果舊證書具有限制性圖例，則新證書 將使用相同的限制性圖例頒發。

股東不應銷燬任何股票，除非提出要求，否則不應提交任何股票。

零碎的 股

我們 目前不打算髮行與反向拆分相關的零碎股票。因此，我們不會發行代表 個零碎股份的證書。該公司不發行零碎股份，而是將零碎股份四捨五入為下一個完整股份。

會計 事項

擬議的反向拆分修正案不會影響我們普通股的每股面值，每股面值仍為0.001美元。公佈的每股淨收益或虧損將會更高，因為流通股將會減少。

董事會 酌情實施反向拆分

董事會可自行決定實施反向拆分。儘管我們的大股東批准了反向拆分，但董事會仍可自行決定不實施反向拆分。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記處是Clear Trust，LLC，地址為16540 Pointe Village Dr.Ste 205 Lutz，FL 33558，電話號碼為(813)235.4490。

未提交反向拆分修正案的後果

實施已發行和已發行普通股的擬議反向拆分的反向拆分修正案對於我們提高普通股的交易價格和滿足納斯達克的最低投標價格要求是必要的。為了推進我們的業務戰略、關鍵舉措和業務增長計劃，我們必須籌集更多資金，並提高我們普通股的每股價格。如果我們不實施反向拆分，我們很可能將無法維持我們在納斯達克上的普通股，並且我們可能 無法獲得足夠的資本來擴大我們的銷售和營銷努力，增加我們的產品供應和增長我們的業務。 如果沒有這樣的額外資本，我們可能被要求縮減或取消我們的部分或全部業務，這可能對我們的業務產生實質性的 不利影響。

證券 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至記錄日期本公司普通股、A系列優先股和1系列優先股的股份的某些信息，這些股份為本公司所有有表決權的資本，由(I)我們所知的每一位實益擁有超過5%我們已發行普通股、A系列優先股和1系列優先股的人士擁有，(Ii)我們的每位董事，以及(Iii)我們的所有 高管和董事作為一個整體。除非另有説明，否則每個受益人的地址是布魯克林，NY 11222。

信息報表費用

郵寄此信息聲明的費用 將由我們承擔，包括與準備和郵寄此信息聲明相關的費用，以及現在隨附或補充後可能附帶的所有文件。預期經紀公司、託管人、代理人和受託人將被要求將《信息聲明》轉發給該等人士持有的本公司普通股的實益所有人，我們將向他們報銷與此相關的合理費用。本信息聲明的其他 副本可通過寫信至綠點大道276號免費獲取。紐約布魯克林208號套房，郵編：11222。

其他

除非我們收到共享該地址的一個或多個股東的相反指示，否則一份信息聲明將發送給共享該地址的多個股東。在收到此類通知後，我們將承諾迅速將此信息聲明的單獨副本 遞送到信息聲明的共享地址的股東 ，並提供關於股東如何通知我們該股東希望在將來收到本信息聲明的單獨副本或其他通信的指示。如果股東希望向我們提供此類通知， 可以口頭通知我們，電話：(631)756-9116或郵寄到我們的地址：綠點大道276號。紐約布魯克林208室，郵編：11222，收信人：投資者關係部。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和註冊聲明。公眾可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲這些文件：http://www.sec.gov.您也可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，該公共參考設施位於華盛頓特區20549，N.E.街100號。您也可以 寫信至美國證券交易委員會的公眾參考科，以規定的費率獲取文件副本，地址為華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F。如欲查詢有關公眾參考設施運作的詳情，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330向美國證券交易委員會查詢。

附錄 A

修改證書的表格

公司註冊證書

來自CEMTREX，Inc.

Cemtrex， Inc.

第四篇 文章：

生效時間為 上午12：01在……上面[]，2022(“生效時間”)，每[]緊接生效日期前已發行及已發行的普通股股份(“舊普通股”)將自動合併為一(1)股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股(“新普通股”)，但須遵守以下對零碎股份權益的處理(“反向股份分拆”)，而持有人則無須採取任何行動。不得發行與反向股票拆分相關的普通股 零股。本公司任何股東不得轉讓普通股的任何零碎股份。本公司不應在其股票記錄簿上確認任何據稱轉讓普通股任何零碎股份的行為。不會就反向股票拆分發行代表新普通股零碎股份的證書。 因持有不能被反向股票拆分比率整除的股份而有權獲得新普通股零碎股份權益的持有人，將自動有權獲得額外的新普通股股份分數 新普通股股份，向上舍入到新普通股的下一個完整股份，而不是由於這種反向股票拆分而產生的任何零碎股份。在緊接生效日期前代表舊普通股股份(“舊股票”)的每張股票，其後應代表舊股票所代表的舊普通股股份合併後的新普通股股份數目。