修訂和重述了WEX Inc.的章程。特拉華州一家公司對2022年12月9日的修訂和重述展示3.2
第1款第1款第1款註冊處第1款其他第1款第2條股東大會第1款第2款年會第1款第3節股東特別會議第1款第4款董事提名第4款第6款第7款公告第14條第8條第9條法定人數15第10條表決15第11條代理人16第12條有權投票的股東名單記錄日期17第14節股票分類賬17第15節會議17第16節選舉17第三條董事18第1條董事的數目及選舉18第2節新設的董事職位及空缺19第3節職責及權力19第4節會議19第5節組織19第6節董事的辭職及免職19第7條法定人數董事會的行動20第8條董事會的書面同意20第9條會議電話20第10條委員會20第11條董事會主席21第12條副主席21第13條薪酬22
第14節有利害關係的董事22第四條高級職員22第一節一般22第二節選舉22第三節公司擁有的有表決權證券23第四節總裁23第五節首席財務官23第六節執行副總裁及副總裁23第七節祕書24第八條司庫24第九條助理司庫24第十條其他高級職員25第五條股票25第一節股票25無憑據股份25第2節簽字25第3節遺失證書25第4節轉讓26第5節股息記錄日期26第6節記錄所有人26第7條轉讓及登記處代理人26第8條條例第26條通知27第1條通知27第2條豁免通知27第7條總則27第1節支付27第3節28財政年度第4節公章28第八條賠償28第1條賠償28第9條修訂28第1條修訂28第2條
-1-修訂和重述WEX Inc.的章程。(以下簡稱“公司”)第一條辦事處第一款註冊辦事處。公司的註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。第二節其他職務公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，具體地點由董事會隨時決定。第二條股東會議第一節會議地點股東選舉董事或任何其他目的的會議應在董事會不時指定的特拉華州境內或境外的時間和地點舉行。第2節年會選舉董事的股東年會應在董事會不時指定的日期和時間舉行。其他正當事項，可以在年度股東大會上辦理。第三節特別會議除法律另有規定外，股東特別會議可由(一)董事會非執行主席或董事長(如有)、(二)總裁或(三)董事會召開。特此拒絕股東召開股東特別會議的權利。第四節股東大會的業務性質股東特別會議上不得處理任何事務，但根據公司會議通知提交會議的事務除外。年度股東大會不得辦理任何業務, 以下事項除外：(A)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或按董事會(或其任何正式授權的委員會)發出或指示發出的會議通知(或其任何補充文件)中指明的；(B)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下以其他方式適當地提交年會的；或(C)以其他方式適當地提交年會的
-2-任何符合第4節第2節第5節或第2條第6節所列適用要求的公司股東召開會議。除董事選舉外，公司股東根據本第4節規定適當地提交年度會議的事務，必須(I)在本第4節規定的通知發出之日和在決定有權在該年度會議上投票的股東的記錄日期登記在案的股東，(Ii)有權在該年度會議上投票，並(Iii)遵守本第4條規定的通知程序。除了任何其他適用的要求外，根據特拉華州法律，該業務必須構成股東採取行動的正當事項，並且該股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出有關通知。為及時起見，根據第4條向祕書發出的股東通知必須在上一次股東年會週年日之前不少於九十(90)天或不超過一百二十(120)天交付或郵寄至公司的主要執行辦公室；但如果召開年會的日期不在週年日之前或之後的二十五(25)天內, 股東為及時作出通知，必須在不早於股東周年大會舉行前一百二十(120)天及不遲於(A)股東周年大會召開前九十(90)天及(B)股東周年大會日期通知郵寄或公開披露股東周年大會日期後第十(10)天(以較早發生者為準)的較後日期收妥通知。在任何情況下，年會的延期或延期(或其公告)不得開始發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。為採用適當的書面形式，根據第4節向祕書發出的股東通知必須列明：(A)關於股東擬向年會提出的每一事項；(1)對希望提交年會的事務的簡要描述；(2)提議的文本(包括建議審議的任何決議的確切文本；如該等事務包括修訂附例的建議，則須列出擬議修訂的確切文本)；及(3)在年度會議上處理該等事務的理由，及(B)發出通知的貯存商及代其提出該項建議的實益擁有人(如有的話)，(1)該貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及地址，(2)由該貯存商及該實益擁有人直接或間接實益擁有或記錄在案的公司股票的類別、系列及數目，(3)該貯存商或該實益擁有人及其各自的聯營公司及聯營公司的任何重大權益的描述，或其他與之合作的人, 該股東或該業務的實益擁有人；(4)該股東與/或該實益擁有人與任何其他人士(包括他們的姓名)之間與該業務的建議有關的任何協議、安排或諒解的描述；或(5)任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或空頭頭寸、掉期、利潤)的描述
-3-由該股東或該實益擁有人或代表該等股東或實益擁有人訂立的權益、期權、認股權證、股票增值或類似權利、套期交易及借入或借出的股份)，其效果或意圖是減輕該股東或該實益擁有人對本公司股份的損失，管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東或該實益擁有人對本公司股份的投票權，(6)與該股東及該實益擁有人有關的任何其他資料，而該等資料須在依據經修訂的“1934年證券交易法”(“證券交易法”)第14條(或在取代該條的任何法律或法規中)及根據該等條文頒佈的規則及規例所建議的業務的委託書或其他文件中披露，(7)表明該股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，並表示該股東有意親自或由受委代表出席年會，將該業務提交會議；及(8)該股東及/或該實益擁有人是否有意或是否屬於打算(X)向至少達到批准或採納該建議所需的公司已發行股本百分比的持有人交付委託書及/或委託書形式的申述(該申述須包括在任何該等委託書內和/或(Y)以其他方式向股東徵集委託書或投票，以支持該提議(且該代表應包括在任何該等徵集材料中)。不遲於會議記錄日期後10天, 前一句(A)(3)和(B)(1)-(6)項所要求的信息，應由發出通知的股東補充，以提供截至記錄日期的最新信息。此外，即使本第4節有任何相反規定，有意提名一名或多名人士在股東周年大會或特別大會上當選為董事的股東，必須遵守章程第二條第五節或第二條第六節(視何者適用而定)，才能將該等提名適當地提交有關會議。如股東(或代表其提出建議的實益擁有人，如有的話)為支持該股東的建議而徵求委託書或不徵求委託書(視屬何情況而定)，違反本第4條所規定的申述，則該股東即不符合本第4條的規定。任何年度會議的主席均有權力和責任決定是否已按照本第4條的規定將事務適當地提交該年會(包括該股東或實益擁有人，如有的話，代表其提出建議的股東(或其為徵求建議的團體的一部分)或沒有按照本第4條所要求的代表(視屬何情況而定)徵集支持該股東建議的委託書或投票)，而如週年大會主席確定事務沒有按照上述程序適當地提交年會，則主席應向大會聲明該事務沒有適當地提交會議，且不得處理該等事務。除法律另有規定外, 本第4款的任何規定均不要求本公司或董事會在代表本公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通信中包含有關股東提交的任何提案的信息。
-4-儘管有本第4節的前述規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席年會介紹業務，則不應考慮此類業務，即使公司可能已收到與此類業務有關的委託書。就本第4款、第2款、第5款和第2條第6款而言，要被視為“合格的股東代表”，必須通過由該股東簽署的書面文書或由該股東交付的電子傳輸授權某人在股東會議上作為代表代表該股東，並且該人必須在股東會議上出示該書面文書或電子傳輸、或書面文書的可靠副本或電子傳輸。就本第4節、第2條第5節和第2條第6節而言，“公開披露”應包括道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中的披露，或公司根據第13節向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。, 《交易法》第14或15(D)條(或任何取代這些條款的法律或法規)。年度股東大會上不得進行任何業務，但在本第4條規定的年度會議之前進行的業務除外；但任何符合根據《交易法》(或任何後續條款)頒佈的委託書規則第14a-8條的股東提案，並將包括在公司年度股東大會的委託書中，應被視為符合本第4條第5款董事提名的通知要求。只有按照以下程序提名的人士才有資格當選為公司董事，除非公司不時修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)另有規定，涉及公司優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利，以及董事會根據第三條第二節選出的董事除外。可在任何年度股東大會上，或在為選舉董事而召開的任何股東特別會議上，(A)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下，(B)由公司的任何股東(I)在本條第5條規定的通知發出之日以及在決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，提名董事會成員。, (Ii)誰有權在該會議上投票，及(Iii)誰符合本第5條所載的通知程序及交易所法案及根據該條頒佈的條例(包括其中第14a-19條的規定)的要求，或(C)符合資格的股東(定義見第二條第6節)，其股東被提名人(定義見第二條第6節)包括在本公司根據第二條第6節所規定的有關年度會議的委託書內。除任何其他適用的要求外，須由股東作出提名，該股東必須以適當的書面形式及時將此事通知公司祕書。
-5-為及時起見，股東向祕書發出的提名通知，除根據第二條第6款規定的代理訪問提名外，必須送交或郵寄至公司的主要執行辦公室，(A)如果是年度會議，不得少於上一次股東年度會議週年紀念日的九十(90)天，也不得超過一百二十(120)天；但如召開年會的日期不在週年日之前或之後二十五(25)天內，則股東為及時作出通知，必須在不早於年會舉行前一百二十(120)天，但不遲於下列較後日期的營業時間結束前(A)年會召開日期前九十(90)天及(B)郵寄週年大會日期通知或公開披露年會日期後第十(10)天收到通知，以最先發生者為準；及(B)就為選舉董事而召開的股東特別大會而言，不早於特別大會舉行前一百二十(120)天，但不遲於(X)特別大會前九十(90)日及(Y)郵寄特別大會日期通知或公開披露特別大會日期後第十(10)天(以較早發生者為準)較後日期的辦公時間結束。在任何情況下，會議的延期或延期(或其公告)不得開始發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。以適當的書面形式, 股東致祕書的通知必須列明：(A)就每名建議的代名人(1)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(2)該人的主要職業或工作，(3)由該人直接或間接實益或有記錄地擁有的公司股票的類別、系列及數目，(4)過去三年內所有直接及間接補償及其他重大金錢協議、安排及諒解的描述，以及任何其他重大關係，在(X)股東、代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)與該股東及該實益擁有人各自的聯營公司及聯營公司，或與該股東及該實益擁有人一致行事的其他人之間，以及(Y)每名建議的被提名人及其各自的聯營公司及聯營公司，或與該等被提名人一致行事的其他人之間，包括根據S-K條例第404項須披露的所有資料，而就該項而言，作出提名的股東及其代表作出提名的任何實益擁有人或其任何關聯方或聯營公司，或與該等股東或聯營公司或聯營公司或一致行動的人士是“登記人”，而建議的被提名人則是該登記人的高管或主管人員；及(5)根據證券交易法(或任何繼任規定)第14A條規定必須披露的有關該人的任何其他資料，包括根據證券交易法第14A-19條規定須提供的資料。如果適用的話；及(B)發出通知的貯存商及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)(1)該貯存商的姓名及地址, (2)由該貯存人及該實益擁有人直接或間接實益擁有的公司股額股份的類別、系列及數目；(3)該貯存商及該實益擁有人與每名建議的代名人及任何其他人(包括其姓名)之間的任何協議、安排或諒解的描述，而該等協議、安排或諒解是依據該等協議、安排或諒解而作出的，或任何其他人士(包括其姓名或名稱)是依據該等協議、安排或諒解而作出提名的，或該等人士可參與為選舉該等代名人而進行的委託書徵求活動，(4)a
-6-描述由該股東或該實益擁有人或代表該等股東或實益擁有人訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、掉期、利潤權益、期權、認股權證、股票增值或類似權利、對衝交易，以及借入或借出的股份)，而該協議、安排或諒解的效果或意圖是減輕該股東或該實益擁有人對公司股份的損失、管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該等股東或該實益擁有人就公司股份的投票權，(5)與該股東及該實益擁有人有關的任何其他資料，而該等資料須在根據《證券交易法》第14條(或任何取代該條文的法律或法規)及根據該等條文頒佈的規則及規例所規定的與徵集董事選舉委託書有關的委託書或其他文件中披露；。(6)表明該股東是有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人，以及該股東擬親自或由受委代表出席該會議，以提名通知內所指名的人士，(7)該股東及/或該實益擁有人是否有意或是否屬於一個團體，而該團體有意(X)向持有至少該股東或該實益擁有人合理地相信足以推舉代名人的公司已發行股本百分比的股東遞交委託書及/或委託書形式(該申述書須包括在任何該等委託書及委託書表格內)及/或(Y)以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該項提名(而該申述書須包括在任何該等徵集材料內), 以及(8)有關股東及/或有關實益擁有人是否有意或是否屬於一個團體，該團體擬徵集委託代表或投票權予支持董事(除公司的被提名人外)的股東或根據交易所法令第14A-19條的規定獲提名人的提名，包括提供根據交易所法令第14A-19條規定須就每名有關被提名人提供的資料，以及聲明有關股東及/或有關實益擁有人擬徵集至少67%有表決權股份的持有人投票支持除公司的被提名人外的董事。在不遲於會議記錄日期後10天內，前一句(A)(1)-(5)和(B)(1)-(5)項所要求的信息應由發出通知的股東補充，以提供截至記錄日期的最新信息。此外，股東的通知必須附有建議的被提名人在當選後擔任董事的書面同意，才能生效。公司可要求任何建議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，包括但不限於，確定該被提名人根據適用的證券交易委員會和證券交易所規則是否獨立，並遵守公司公開披露的公司治理準則和商業行為與道德準則的信息。如應要求及時向公司提供此類信息，但無論如何應在提出要求後五(5)個工作日內提供。此外，公司可要求任何被提名人接受董事會或其任何委員會的面談, 該被提名人應在董事會或其任何委員會提出任何合理要求之日起十(10)天內出席任何此類面試
-7-應本公司的要求，已根據《交易法》第14a-19條交付提名通知的股東和/或實益擁有人應在適用的股東大會日期前不遲於5個工作日向本公司提交合理證據，證明該股東和/或該實益擁有人已滿足和遵守本附例和第14a-19(A)條(包括為免生疑問，第14a-19(A)(3)條)的所有要求，該條規定，股東徵求委託書以支持除公司被提名人之外的董事被提名人，必須徵求持有至少67%有權在董事選舉中投票的股份的股東)。除非按照第5節或第二條第6節規定的程序被提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事。如果股東(或代表提名的實益所有人，如果有)招攬或不招攬(視屬何情況而定)支持該股東被提名人的委託書，違反了第5節所要求的與之有關的陳述，或未能遵守交易法規則14A-19的要求(如果適用)，則該股東不符合本第5節。任何會議的主席均有權力和責任決定提名是否按照本條第5條的規定作出(包括代表其作出提名的股東或實益擁有人(如有的話)是否經徵求(或屬於徵求提名的團體的一部分)或沒有如此徵求(視屬何情況而定))。, 代表委任或投票支持該股東的被提名人，須遵守本第5條所要求的陳述，包括遵守交易所法案下的規則14a-19(如適用)，而如會議主席確定提名不是按照前述程序作出的，則主席應向大會宣佈該提名有瑕疵，而該有瑕疵的提名應予不予理會。除法律或第二條第六款另有規定外，本第五款並無義務本公司或董事會在代表本公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中包含股東提交的任何董事被提名人的相關信息。儘管有本第5節的前述規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席會議提出提名，則該提名不得提交會議，即使公司可能已收到關於該被提名人的委託書。就本第5節而言，術語“股東的合格代表”和“公開披露”的含義應與第二條第4節第6節代理訪問中的含義相同。(A)在符合本第6條的規定下，公司應在年度股東大會的委託書(包括委託書的格式)中包括根據本第6條提交的任何股東提名人的姓名(每一人為“股東提名人”)。
-8-只要(I)一名或多名股東或其代表及時向本公司遞交符合本第6條規定的上述股東被提名人的書面通知(“通知”)，並且在送達通知時滿足本第6條的所有權和其他要求(該股東或該等股東及其代表的任何人，即“合資格股東”)，(Ii)合格股東在提供通知時明確以書面形式選擇將其被提名人包括在本公司根據本第6條的委託書中，及(Iii)合資格股東及被提名股東在其他方面符合本條例第6節的要求，以及本公司的公司治理指引及任何其他列明董事資格的公開披露文件所載的董事資格要求。(B)為了及時，公司祕書必須在上一年年會一週年前不少於一百二十(120)天也不超過一百五十(150)天，在公司主要執行辦公室收到合格股東通知；但如年會日期提前三十(30)天以上，或(因休會以外)推遲六十(60)天以上，則自上一年度年會一週年起，或在上一年度未舉行年會的情況下, 合資格股東的通知必須不早於股東周年大會前150天及不遲於(I)股東周年大會日期前120天及(Ii)有關股東周年大會日期通知郵寄或公開披露股東周年大會日期後第十天(以較早發生者為準)收市，兩者以較遲者為準。在任何情況下，公佈股東周年大會的任何延期或延期，將不會開啟發出上述合資格股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。(C)除將股東代名人的姓名列入本公司的股東周年大會委託書外，本公司亦應包括(I)根據交易所法令第14節及據此頒佈的規則及規例，須在本公司的委託書中披露的有關股東代名人及合資格股東的資料，及(Ii)如合資格股東選擇，則一份聲明(定義見下文)。本第6條的任何規定均不得限制本公司在其委託書中徵集幷包括其自身與任何股東被提名人有關的陳述的能力。(D)在公司年度股東大會的委託書中，出現在公司年度股東大會委託書中的股東被提名人(包括符合條件的股東被提名人)的數量不得超過(I)兩人或(Ii)20%中較大的一人。
-9-截至根據第6條可收到提名通知的最後一天(“最終代理訪問提名日”)的在任董事人數，或如該數額不是整數，則最接近的低於20%的整數(較大的數字，即“允許的人數”)；但是，(A)允許的人數應減去公司應已收到一份或多份有效通知，表明股東打算根據第二條第5款在該股東年會上提名董事候選人的董事候選人人數，但僅限於減持後的允許人數等於或超過1人，以及(B)如果在最終的委託書提名日之後和適用的年度股東大會日期之前的任何時間，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，且董事會決定減少與此相關的董事會規模，則允許的人數應以如此減少的在任董事人數計算。如果符合條件的股東根據第6條提交的股東提名人數超過允許的人數，每個合格股東應選擇一名股東提名人列入公司的委託書，直到達到允許的人數，按照適用通知中披露的公司有權投票選舉董事的股本金額(從大到小)的順序排列。如果在每個合格股東選擇了一名股東提名人後，未達到允許的數量，則此選擇過程應繼續進行必要的次數，每次都遵循相同的順序, 直到達到允許的數量。(E)於通知日期，合資格股東必須連續持有(定義見下文)至少三年的股份，相當於本公司在提交合資格股東通知前向美國證券交易委員會提交的任何文件所載有關數額的最近日期，相當於本公司有權在董事選舉中投票的股本中已發行股份的3%或以上(“所需股份”)，截至按照本條第6條向本公司遞交通知之日起，以及在確定有權參加董事選舉的股東的記錄日期之日在年度會議上投票，並必須在年度會議日期前繼續持有所需股份。為滿足本條第6條規定的所有權要求，可將一名或多名股東或擁有公司股本並由任何股東代表其行事的一名或多名股東所擁有的公司股本股份合計，但條件是：(1)為此目的而合計股份所有權的股東及其他人士的數目不得超過20股；(2)股份合計的每名股東或其他人士須於通知日期前連續持有該等股份至少三年，以及(3)一組兩個或兩個以上的基金，如(A)在共同管理和投資控制下，(B)在共同管理下並主要由同一僱主(或由一組受共同控制的相關僱主)提供資金，或(C)“投資公司集團”，如經修訂的1940年《投資公司法》第12(D)(1)(G)(2)節中所界定的，應被視為一個
-10-為此目的的股東或個人。當一名合格股東由一組股東和/或其他人組成時，必須由每一名該等股東或其他人或就每一名該等股東或其他人滿足本條第6條規定的對該合格股東的任何和所有要求和義務，但可以按照本第6條的規定合併股份以滿足所需股份。就任何一次特定的年度會議而言，任何股東或其他人不得是構成本條第6條所規定的合格股東的一個以上羣體的成員。(F)就本條第6條而言，合格股東應被視為僅“擁有”公司股本中的流通股，該人擁有(I)與該等股份有關的全部投票權和投資權，以及(Ii)該等股份的全部經濟權益(包括獲利機會和虧損風險)；但按照第(I)及(Ii)款計算的股份數目，不包括該人或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份(X)，(Y)該人或其任何關聯公司為任何目的而借入的股份，或該人或其任何關聯公司依據轉售協議購買的股份，或(Z)受該人或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約、其他衍生工具或類似協議所規限，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，還是以公司股本中已發行股份的名義金額或價值為基礎以現金結算，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有(A)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少的目的或效果, 該人士或聯營公司完全有權投票或指示任何該等股份的投票，及/或(B)對衝、抵銷或在任何程度上更改該等股份因該人士或聯營公司在經濟上完全擁有該等股份而產生的損益。任何人應“擁有”以代名人或其他中間人的名義持有的股份，只要該人保留就董事選舉如何表決股份的指示權利，並擁有股份的全部經濟權益。任何人對股份的所有權應被視為在下列期間繼續存在：(I)該人借出了該等股份，但該人有權在五個工作日的通知內收回該等借出股份，並提供一項陳述，表示該公司將在接到通知其任何股東代名人將包括在本公司的委託書中時，立即收回該借出股份，或(Ii)該人已通過委託書、授權書或其他可由該人隨時撤銷的文書或安排授予任何投票權。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就本第6條而言，“聯屬公司”一詞應具有根據《交易法》頒佈的條例中賦予該術語的含義。(G)合資格的股東必須向祕書提供以下書面通知：(I)股份的記錄持有人(以及股份現在或曾經通過的每個中間人)的一份或多份書面陳述
-11-在必要的三年持有期內持有)，核實截至公司收到通知之日前七個歷日內的日期，合格股東擁有並在過去三年中連續擁有所需股份，以及合資格股東同意提供(A)記錄持有人和中間人在記錄日期後五個工作日內核實合資格股東對所需股份的連續所有權的書面聲明，(X)如果記錄日期的書面通知已在記錄日期之前提供給合資格股東，或在記錄日期之前通過新聞稿或美國證券交易委員會的任何備案文件以其他方式披露，(Y)公司向該合資格股東提供更新所有權核實的書面請求的日期，(Y)如果在記錄日期之前沒有如此提供請求，公司向該合資格股東提供更新所有權核實請求的日期；或(Z)記錄日期通過新聞稿或美國證券交易委員會的任何備案文件披露的日期，如果在記錄日期之前沒有提供這種披露，以及(B)如果合格股東在適用的年度股東大會日期之前停止擁有任何所需股份，立即發出通知；(Ii)令公司滿意的文件，證明就本條第6條而言，一組基金有資格被視為一個股東或個人(如適用的話)；。(Iii)表明合資格的股東(包括任何一組股東中的每名成員及/或合資格的股東)(A)有意在股東周年大會日期前繼續擁有所需股份，(B)在正常業務運作中收購所需股份，而並非意圖改變或影響公司的控制權。, 並且到年會日期為止，目前沒有也不會有這樣的意圖，並且將在不超過兩個工作日內將這種意圖的任何變化迅速通知祕書，(C)沒有也不會在年度會議上提名除股東被提名人之外的任何人蔘加董事會選舉，(D)沒有、也不會從事、也不會從事、也不會參與、交易法規則14a-1(L)所指的另一人為支持除其股東被提名人或董事會被提名人以外的任何個人在年會上當選為董事會員的“邀約”的“參與者”，(E)不會向任何股東分發除本公司分發的表格以外的任何形式的年度大會委託書，並且(F)已經並將提供事實，在與公司及其股東的所有通信中的聲明和其他信息在所有重要方面都是或將是真實和正確的，並且沒有也不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據所作聲明的情況使其不具誤導性；(Iv)每名股東被提名人在公司的委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書；(V)根據《交易法》第14a-18條的規定已提交美國證券交易委員會的附表14N的副本；(Vi)第二條第5節規定必須提供的資料(視適用情況而定)；(Vii)如果是由一羣共同為合格股東的股東提名，則集團所有成員指定一名集團成員，該成員被授權代表提名股東的所有成員行事
-12-集團關於提名和與之有關的事項，包括撤回提名；及(Viii)承諾合資格股東同意(A)承擔因合資格股東與本公司股東的溝通或該合資格股東向本公司提供的資料而產生的任何違反法律或法規的一切責任，(B)賠償本公司及其每名董事、高級職員及僱員，使其不會因針對本公司或其任何董事的任何受威脅或待決的行動、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)而負上任何責任、損失或損害，並使其不受損害，與合格股東的提名和/或根據第6節選出其股東被提名人的努力相關的高級管理人員或員工，(C)向美國證券交易委員會提交與股東被提名人將被提名的年度會議有關的任何徵集材料，無論是否需要根據交易法第14節及其頒佈的規則和條例提交此類徵集材料，或是否可以根據交易法第14節及其下公佈的規則和法規獲得此類徵集材料的任何豁免備案，以及(D)符合所有其他適用的法律、規則、與年會有關的任何徵集活動的規章和列名標準。(H)合資格股東可在其通知內附上一份書面聲明，以供載入本公司於股東周年大會的委託書內，每名股東代名人不得超過500字，以支持每名股東代名人的候選人資格(“聲明”)。即使本段(H)有任何相反規定, 本公司可在其委託書中遺漏其認為會違反任何適用法律、規則、法規或上市標準的任何資料或陳述。(I)每名股東代名人必須(I)在本公司提出要求後五個工作日內，以本公司認為滿意的形式提供一份籤立協議，證明(A)股東代名人已閲讀並同意遵守本公司的公司治理準則以及適用於董事的所有其他公開披露的公司政策和準則，包括證券交易方面；(B)股東代名人不是、也不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有就該人如何、如果當選為公司的董事，將就任何尚未向公司披露的問題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行投票，以及(C)股東被提名人沒有也不會成為與公司以外的任何人或實體就尚未向公司披露的董事和/或服務的提名或候選人資格有關的任何直接或間接補償、補償或賠償(“補償安排”)的協議、安排或諒解的一方；(Ii)在收到公司發出的問卷後五個營業日內，按公司決定的格式填寫、簽署及遞交所有問卷；及。(Iii)提供
-13-在公司提出要求後五個工作日內，公司可能需要確定的額外信息，以允許董事會確定該股東提名人是否符合本第6節的要求和/或公司關於董事資格和適用於董事的政策和指南的要求，包括(A)該股東提名人根據公司股本上市的任何美國交易所規則中規定的審計委員會和薪酬委員會獨立性要求是否獨立，公司股本上市的任何美國交易所的上市標準，根據美國證券交易委員會的任何適用規則，以及董事會在確定和披露董事獨立性時使用的任何公開披露的標準(統稱為“獨立標準”)，(B)該等股東代名人與本公司有任何直接或間接的關係，以及(C)該等股東代名人是否須遵守(1)1933年證券法(“證券法”)下S-K規則第401(F)項所述的任何事件或(2)證券法下D規則第506(D)條所指明的任何類型的任何命令。(J)如合資格股東或股東代名人向本公司或其股東提供的任何資料或通訊在任何方面不再真實及正確，或遺漏作出陳述所需的事實，而該等陳述並無誤導每名合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定), 應迅速將以前提供的信息中的任何不準確或遺漏以及使該信息或通信真實和正確所需的信息通知祕書；不言而喻，提供任何此類通知不應被視為糾正任何缺陷或限制公司根據本第6條的規定在其委託書中省略股東被提名人的權利。(K)根據本第6條，公司不應被要求在其委託書中包括股東被提名人(或者，如果委託書已經提交，則允許提名股東被提名人，儘管本公司可能已收到有關該等投票的委託書)(I)如提名該股東被提名人的合資格股東在週年大會上提名任何人蔘加董事會選舉，或已經或正在參與、或曾經或正在參與另一人根據《交易所法》第14a-1(L)條所指的“徵集”，以支持任何個人在週年大會上當選為董事的股東或董事會被提名人以外，(Ii)根據獨立準則並非獨立人士；(Iii)當選為董事會成員會違反或導致本公司違反本附例、本公司的公司註冊證書、本公司的公司管治指引或其他公開披露的文件，列明董事的資格、本公司股本上市的任何美國交易所的上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則
-14-或法規，(Iv)如果股東被提名人是或成為任何未披露的投票承諾的一方，(V)如果股東被提名人是或成為任何未披露的補償安排的一方，(Vi)是懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的指定對象或在過去十年內在此類刑事訴訟中被定罪，(Vii)根據證券法受到規則D規則506(D)規定類型的任何命令的約束，或(Viii)如該股東被提名人或適用合資格股東就該項提名向本公司提供資料，而該等資料在任何重要方面並不屬實，或遺漏陳述所需的重要事實，以便根據作出該等資料的情況作出不具誤導性的陳述，或違反本公司或其任何協議、申述、承諾及/或根據本第6條規定的義務。(L)儘管本條例另有相反規定，但如(I)該股東被提名人及/或適用合資格股東違反其或他們的協議、申述、董事會或年會主持人所確定的根據本條第6款作出的承諾和/或義務，或(Ii)合資格股東(或其合資格代表)沒有出席年會提出根據本條第6條作出的任何提名，(X)董事會或年會主持人有權宣佈由合資格股東作出的提名無效, 儘管本公司可能已收到有關投票的委託書，及(Y)本公司無須在其委託書中包括由適用的合資格股東或任何其他合資格股東提出的任何繼任人或替代被提名人，但該提名仍須不予理會。(M)任何股東提名人如被列入本公司於某股東周年大會的委託書內，但在該股東周年大會上退出或不符合資格或不能在該股東周年大會上獲選，則該名股東被提名人將沒有資格根據本條例第6條被列入本公司的委託書內，作為股東被提名人出席該股東周年大會後的下兩次股東周年大會。就本第6款而言，“合格代表”和“公開披露”一詞的含義應與第二條第4款第7款中的相同。當股東被要求或允許在會議上採取任何行動時，應發出會議通知，説明會議的地點、日期和時間，如為特別會議，則應説明召開會議的一個或多個目的。除非法律另有規定，否則任何會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每一位有權在該會議上通知並投票的股東。
-15-第8條休會。任何股東大會均可不時延期，以便在同一地點或其他地點重新召開，而如任何該等延期會議的時間及地點已在舉行會議的會議上公佈，則無須就任何該等延期會議發出通知。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則應按照本章程第7節的要求向有權獲得會議通知並在會上投票的每一名記錄股東發出延期會議的通知。第9條法定人數除適用法律或公司註冊證書另有規定外，持有公司已發行及已發行股本的三分之一併有權在會上投票、親自出席或委派代表出席的股東會議的法定人數為處理業務的所有股東會議的法定人數。一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而導致法定人數不足而破壞法定人數。然而，如果該法定人數未出席或未派代表出席任何股東大會，則有權親自出席或委派代表出席會議的股東有權不時以本條款第8節規定的方式休會，直至出席或派代表出席法定人數。第10條投票除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，出席任何股東會議的法定人數時，提交該會議的任何問題，但董事的選舉除外, 應以對該事項投贊成票或反對票的多數票(“棄權票”和“中間人反對票”不算作“贊成”或“反對”票)的多數票決定。除在有爭議的選舉會議(定義見下文)外，當出席任何股東大會的法定人數達到法定人數時，在該會議上當選為董事的被提名人，如果所投的“贊成”票超過“反對”該被提名人當選的票數(“棄權票”和“中間人反對票”不被算作“贊成”或“反對”該被提名人當選的票數)，則應當選為董事會成員。在有爭議的選舉會議中，當股東會議的法定人數達到法定人數時，董事應由有權在該有爭議的選舉會議上投票的股東以多數票選出。如果董事是以多數票選出的，股東不得投票反對被提名人。股東大會如在本公司根據第二條第七款向股東發出第一次通知之日(“決定日”)前第十天，選舉董事的提名人數超過應在該會議上選出的董事人數，則為“有爭議的選舉會議”；然而，如果(A)根據條款II，第5節股東有權在其他適用的確定日期之後提名候選人為董事，或(B)根據條款II，第6節合格股東(如第II條第6節的定義)有權在其他適用的決定日期之後遞送通知(如第II條第6節所定義), 相反，決定日期將為股東有權提名候選人作為董事候選人的最後日期(X)或(Y)合資格股東有權遞送通知的最後日期中較晚的日期。除公司註冊證書另有規定外，除第二條第13款另有規定外，出席股東會議的每位股東均有權投一票
-16-(1)為該股東持有的每一股有權投票的股本投票。這種表決可以親自進行，也可以按照第二條第九款的規定由代表進行。董事會可以自行決定，或者股東大會主席可以自行決定，可以要求在該會議上進行的任何表決都應以書面投票的方式進行。第11條委託書每名有權在股東大會上投票的股東可以授權另一人或多人作為該股東的代表，但該代表不得在自其日期起三年後進行表決，除非該代表規定了更長的期限。在不限制股東授權另一名或多名人士作為代表行事的情況下，下列規定應構成股東授權的有效方式：(A)股東可簽署書面文件，授權另一名或多名人士作為代表行事。簽約可以由股東或股東授權人員、董事、員工或代理人簽署，或通過任何合理方式在書面上簽字，包括但不限於傳真簽名。(B)股東可將電報或電報轉送或授權轉送給將成為委託書持有人的人，或轉送給將成為委託書持有人的人正式授權接收該電報或電報的委託書徵集公司、代理支助服務組織或類似代理人，從而授權另一人或其他人作為代理人行事。, 但任何該等電報或電報必須列出或連同資料一併呈交，而根據該等資料可斷定該電報或電報是由貯存商授權發出的。如果確定這種電報或電報有效，檢查人員或如沒有檢查人員，則作出這一決定的其他人應具體説明其所依賴的信息。授權另一人或多名人士作為股東代表的文字、電報或電報的任何副本、傳真、電訊或其他可靠複製品，可為任何及所有可使用原始文字、電報或電報的任何及所有目的，取代或使用原始文字、電報或電報；惟該等副本、傳真電訊或其他複製須為整個原始文字、電報或電報的完整副本。第12節有投票權的股東名單負責公司股票分類賬的公司管理人員應至少在每次股東大會召開前十(10)天編制並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。該名單應在會議前至少十(10)天內開放給與會議有關的任何股東審查：(I)在合理可訪問的電子網絡上，條件是
-17-獲取該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(2)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點提供。第13節記錄日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於會議的任何延期；但董事會可以為延期的會議確定新的記錄日期。第14節.庫存分類帳公司的股票分類賬應是有權審查股票分類賬、第二條第12節所要求的名單或親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。第15條會議的舉行公司董事會可通過決議，通過其認為適當的任何股東會議的規則和規章。除董事會另有規定外, 董事會主席主持召開股東大會。除非與董事會通過的該等規則及規則有所牴觸，否則任何股東大會的主席均有權及有權召開會議及(不論是否因任何理由)休會及/或休會，並制定其認為對會議的妥善進行屬適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是董事會通過的或會議主席規定的，可包括但不限於：(1)確定會議的議程或事務順序；(2)決定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束的時間；(3)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(Iv)對本公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人士出席或參加會議的限制；(V)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；及(Vi)對與會者提問或評論的時間限制。第16條選舉督察股東大會召開前，董事會應當通過決議，由董事長、副董事長或者總裁委派一名以上的檢查人員列席會議，並作書面報告。一名或多名其他人員可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有
-18-檢查員或替補人員能夠在股東會議上行事的，會議主席應指定一名或多名檢查員在會議上行事。除非適用法律另有要求，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。每名督察在開始履行督察的職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行督察的職責。檢查員應履行法律規定的職責，負責投票，並在投票完成後，就投票結果和適用法律可能要求的其他事實出具證書。第三條董事第一節董事的人數和選舉。董事會應由董事會決議不時完全確定的董事人數組成。在2024年舉行的年度股東大會選舉董事之前，董事會應分成不同的類別，每一類別的董事具有本節第一款規定的任期。董事會的初始類別劃分應由全體董事會以過半數贊成的方式決定。第一類董事的任期於2006年股東周年大會選舉董事時終止；第二類董事的任期於2007年年會選舉董事時終止；第三類董事的任期於2008年年會選舉董事時終止。在2006年開始的每一次股東年會上, 在該年度會議上任期屆滿的董事級別的繼任者應當選，任期三年。儘管有上述規定，自定於2022年舉行的年會選舉董事開始，在該屆年會上任期屆滿的每一位董事的繼任人將當選，其任期在定於2023年舉行的年會上屆滿；就定於2023年舉行的年會上選出的董事而言，在該屆年會上任期屆滿的每一位董事的繼任者將當選為任期至2024年年會屆滿的每一位董事的繼任者。自計劃於2024年舉行的年度會議上選舉董事開始，此後每屆年度會議上的董事選舉開始，董事會的分類將停止，並隨即選舉董事，任期至下一屆股東年度會議結束。在定於2024年舉行的年度會議的董事選舉之前，如果法定董事人數增加或減少，則因此增加或減少而產生的任何新設或消除的董事職位應由董事會在各董事類別之間分配，但在任何情況下，減少法定董事人數都不會縮短任何現任董事的任期。除第三條第二節另有規定外，董事應在每次年度股東大會上以第二條第十節規定的投票方式選出，如此當選的每一位董事應任職至該董事的任期屆滿和該董事的繼任者正式選出並具有資格為止, 或者直到這樣的董事
-19--提前去世、辭職、退休、取消資格或免職。董事不必是股東。董事的任期至其任期屆滿當年的年會為止，直至其繼任者當選為止，但須符合資格，但須事先去世、辭職、退休、取消資格或免職。第2節新設的董事職位及空缺董事會中因法定人數增加而新設的任何董事職位，應由在任董事會過半數填補，只要出席人數達到法定人數，董事會出現的任何空缺，即使不足法定人數，也應由在任董事會過半數填補，或由唯一剩餘的董事填補。在定於2024年舉行的年度會議上選舉董事之前，因增加授權董事人數而當選填補新設立的董事職位的董事應任職至下一屆選舉該董事應被選為該類別的董事為止。當選填補空缺的任何董事的任期應為其前任的剩餘任期。第三節職責和權力公司的業務及事務須由董事會管理或在董事會的指示下管理，而董事會可行使公司的所有權力，並作出所有並非法規、公司註冊證書或本附例規定須由股東行使或作出的合法作為及事情。第四節會議董事會可以召開定期會議和特別會議。, 無論是在特拉華州境內還是之外。董事會定期會議可以不經通知，在董事會不時決定的時間和地點舉行。董事會特別會議可以由(一)董事長(如有)、(二)副董事長(如有)、(三)總裁或(四)董事會召集。説明會議地點、日期及時間的會議通知應於會議日期前不少於四十八(48)小時以郵寄方式、以電子傳輸或電話方式在二十四(24)小時前發出，或於召開有關會議的人士認為在有關情況下必要或適當的較短時間內發出。第五節組織。每次董事會會議由董事長代理，缺席時由副董事長代理，缺席時由出席董事以過半數票推選董事一人擔任董事長。公司祕書在每次董事會會議上擔任祕書。如祕書缺席任何董事會會議，則一名助理祕書須在該會議上執行祕書的職責；如祕書及所有助理祕書均缺席該等會議，則該會議的主席可委任任何人署理該會議的祕書職務。第6節董事的辭職和免職本公司任何董事成員均可隨時向董事會主席、副董事長髮出書面通知(或通過電子郵件或傳真方式)辭職, 總裁或公司祕書。辭職應在合同規定的時間生效
-20--或如未指明時間，立即辭職；除非通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能使其生效。除非適用法律另有規定，且在當時已發行優先股持有人的權利(如有)的規限下，在定於2024年舉行的年度大會上選出董事之前，任何董事或整個董事會均可隨時被罷免，但僅限於有權在董事選舉中投票的股份至少60%投票權的持有人投贊成票的情況下方可罷免。此後，無論是否有任何理由，公司的任何董事均可由有權在董事選舉中投票的股本過半數的持有人投贊成票，將其免職。儘管有上述規定，當本公司發行的任何一個或多個類別或系列優先股的持有人有權在股東周年大會或特別大會上按類別或系列分開投票選出董事時，該等董事的選舉、任期、填補空缺及其他特徵須受適用的公司註冊證書條款所規限，而如此選出的董事不得根據本細則第III條被劃分為類別，除非該等條款有明確規定。第7節法定人數；董事局的行動除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，在董事會的所有會議上, 全體董事會的過半數構成處理業務的法定人數，出席會議的董事過半數的行為即為董事會的行為。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，除非在會議上公佈其會議時間及地點，直至出席會議的人數達到法定人數為止。第8條委員會在書面同意下采取的行動除公司註冊證書或本附例另有規定外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)的全體成員以書面或以電子方式同意，並將書面或電子傳輸連同董事會或委員會的議事紀要送交存檔，則規定或準許在董事會或其任何委員會的任何會議上採取的任何行動，均可無須舉行會議而採取。第9款會議電話會議。除公司註冊證書或本附例另有規定外，公司董事會或其任何委員會的成員可使用電話會議或其他通訊設備參加董事會或該委員會的會議，所有參與會議的人士均可藉此聽到對方的聲音，而根據本條第9條參加會議即構成親自出席該會議。第10條委員會董事會可以指定一個或者多個委員會, 每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在任何該等委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或喪失資格，以及董事會沒有指定候補成員取代缺席或喪失資格的成員的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致委任委員會的另一名成員。
-21-董事會代替任何缺席或喪失資格的成員出席會議。任何委員會在法律許可的範圍內，並在設立該委員會的決議所規定的範圍內，在管理公司的業務及事務方面擁有並可行使董事會的一切權力及權力，並可授權在所有需要蓋上公司印章的文件上蓋上公司印章。各委員會定期記錄會議記錄，必要時向董事會報告。第11條管理局主席董事會應通過董事會多數成員通過的一項或多項決議，指定一名董事擔任董事長，其職責與下文規定的或董事會特別賦予該人的職責相同。董事長可隨時通過向董事會發出書面通知(或通過電子郵件或傳真)辭去董事長一職。辭職應在合同規定的時間生效，如合同未規定生效時間，則在董事會接受時生效。除上述情況外，不一定要接受這種辭職才能使其生效。董事長應繼續擔任董事會主席，只要該人仍然是董事的成員，並可隨時被董事會多數成員免去董事長職務，無論是否有任何理由。董事長將領導他或她出席的所有董事會會議。董事長將根據董事會的合理要求，在適當的委員會任職，制定會議日程和議程, 管理流向董事會的信息流，以確保對董事會感興趣或關注的問題有適當的理解和討論。董事長還將擁有董事會不時規定的與組織和領導董事會行動一致的額外權力和履行此類額外職責。如果董事長不再擔任董事長職務，則董事會應選舉繼任董事長。第12條副主席董事會可通過決議或董事會過半數通過的決議，指定董事擔任副董事長一職，其職責與下文規定的或董事會特別賦予該人的職責相同。副董事長可隨時通過向董事會發出書面通知(或通過電子郵件或傳真)辭去副董事長一職。辭職應在合同規定的時間生效，如合同未規定生效時間，則在董事會接受時生效。除上述情況外，不一定要接受這種辭職才能使其生效。副董事長應繼續擔任董事會副董事長，只要該人仍是董事的成員，並可隨時被董事會多數成員免去副董事長職務，無論是否有任何理由。副董事長將根據董事會的合理要求在適當的委員會任職，在董事長缺席的情況下，制定會議時間表和議程, 管理流向董事會的信息流，以確保對董事會感興趣或關注的問題有適當的理解和討論。如果副董事長不再擔任副董事長職務，則董事會可以選舉繼任副董事長。董事長不出席股東會議或者董事會會議的，由副董事長主持。
-22-第13條賠償董事可以支付出席每次董事會會議的費用，也可以支付出席每次董事會會議的固定金額，或者擔任董事、董事會主席、副董事長或董事會委員會主席的固定工資，以現金或證券形式支付。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員可因擔任委員會成員而獲得類似的補償。第14條有利害關係的董事董事與一名或多名董事或高管之間的合同或交易，或與一名或多名董事或高管為董事或高管或擁有經濟利益的其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因支付寶出席或參加授權該合同或交易的董事會或委員會會議而無效或可被無效，或僅僅因為任何有關董事或高級職員的投票在下列情況下被計入：(I)關於董事或高級職員的關係或利益以及關於合同或交易的重大事實已被披露或為董事會或委員會所知，且董事會或委員會真誠地以多數無利害關係的董事的贊成票授權該合同或交易, 即使無利害關係的董事人數不足法定人數；或(Ii)有權投票的股東披露或知悉有關董事的關係或利益以及有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易是經股東真誠投票具體批准的；或(Iii)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對公司是公平的。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可被計算在內。第四條軍官第1款一般規定公司的高級管理人員由董事會選舉產生，由總裁、首席財務官、祕書和財務主管組成。董事會還可酌情選擇一名或多名執行副總裁、副總裁、助理祕書、助理財務主任和其他主管人員。除法律、公司註冊證書或本附例另有禁止外，任何數目的職位可由同一人擔任。公司的高級人員不必是公司的股東，也不必是公司的董事。第2條選舉董事會應在每次股東周年會議後舉行的第一次會議上選舉公司的高級人員，這些高級人員的任職期限、行使權力和履行的職責由董事會不時決定；公司的每名高級人員的任期直至選出繼任者並符合資格為止，或直至高級人員較早去世為止。, 辭職或免職。董事會選舉產生的高級職員，可隨時被董事會免職。公司任何職位如有空缺，須
-23-由董事會填補。公司所有高級管理人員的工資由董事會決定。第3節公司擁有的有表決權證券。與公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知棄權書、同意書及其他文書，可由總裁、任何執行副總裁總裁、任何副總裁或董事會授權的任何其他高級人員以公司名義及代表公司籤立，而任何該等高級人員可以公司名義及代表公司、採取任何該等高級人員認為合宜的行動，親自或委託代表在公司可能擁有證券的任何實體的證券持有人的任何會議上表決，而在任何該等會議上，公司須擁有及可行使與該等證券的擁有權有關的任何及所有權利及權力，而該等權利及權力如有出席，則公司作為該等證券的擁有人本可行使及管有。董事會可不時通過決議將類似的權力授予任何其他人。第四節總裁。總裁在董事會的指示下，對公司的業務進行全面監督，確保董事會的各項命令和決議得到執行。總裁須籤立公司所有須蓋上公司印章的債券、按揭、合約及其他文書，但如法律規定或準許以其他方式簽署和籤立，以及公司其他高級人員可在本附例、董事會或總裁授權時簽署和籤立文件，則屬例外。除非董事會另有指定, 總裁為本公司首席執行官。總裁亦須履行本附例或董事會不時委予該人員的其他職責，並可行使該等權力。第5節首席財務官首席財務官對公司的財務負有責任，並對公司的司庫和控制人(如有的話)履行職責行使監督責任。財務總監亦須履行本附例或董事會不時委予該高級人員的其他職責，並可行使該等其他權力，一切均須符合董事會所制定並受董事會監督的基本政策。第6節執行副總裁和副總裁。應總裁的要求，或在總裁缺席或總裁不能或拒絕履行職責的情況下，執行副總裁或執行副總裁(按董事會指定的順序)應履行總裁的職責，並在履行職責時，擁有總裁的所有權力，並受總裁的一切限制。常務副總裁、總裁分別履行董事會規定的其他職責和行使董事會規定的其他權力。如果沒有常務副總裁或副總裁，董事會應指定一名公司高管，在總裁缺席或總裁無法或拒絕履行職務的情況下，由其履行總裁的職責，並在履行職務時擁有總裁的所有權力，並受總裁的一切限制。
-24-第7條祕書祕書應出席所有董事會會議和所有股東會議，並將會議的所有過程記錄在為此目的而保存的一本或多本簿冊上；祕書在需要時也應為董事會委員會履行同樣的職責。祕書鬚髮出或安排發出所有股東會議及董事會特別會議的通知，並須履行董事會所訂明的其他職責，而董事會須監督祕書的工作。如果祕書不能或將拒絕安排通知所有股東會議和董事會特別會議，並且如果沒有助理祕書，則董事會、董事長、副董事長或總裁可以選擇另一名高級管理人員安排發出通知。祕書須保管公司的印章，而祕書或任何助理祕書(如有的話)有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而蓋上該印章後，可由祕書籤署或由任何該等助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由該高級人員簽署證明蓋章。祕書應確保法律規定必須保存或存檔的所有簿冊、報告、報表、證書和其他文件和記錄均妥善保存或存檔, 視情況而定。第8條司庫司庫應保管公司資金和證券，並應在公司的賬簿上保存完整和準確的收入和支出賬目，並應將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。司庫應根據董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或董事會要求時，向董事長總裁、副主席和董事會提交以司庫身份進行的所有交易和公司財務狀況的賬目。如董事會提出要求，司庫須向公司提供一份保證書，保證書的款額及擔保人須令董事會滿意，以確保公司能忠實執行司庫的職責，並在司庫去世、辭職、退休或免職的情況下，將司庫所管有的或由司庫控制的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他任何種類的財產歸還公司。第9條助理祕書長助理祕書(如有的話)須履行董事會或祕書不時委予他們的職責和權力；如祕書不在或祕書不能或拒絕行事，則須履行祕書的職責，並在如此行事時履行祕書的職責, 具有運輸司的一切權力，並受運輸司的一切限制所規限。第10節助理司庫助理司庫(如有)應履行董事會不時委予他們的職責及權力；總裁、任何常務副司庫總裁(如有)、任何副總裁(如有)或司庫；如司庫不在或司庫不能或拒絕行事，則應履行司庫的職責；而在如此行事時，應具有司庫的一切權力及受司庫的一切限制。董事會要求的，董事長、副董事長，
-25-助理司庫須向公司提供一份保證書，保證書的款額及擔保人須令董事會滿意，以保證助理司庫忠實執行助理司庫的職責，並在助理司庫去世、辭職、退休或免職的情況下，將助理司庫所管有的或在助理司庫控制下的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他任何類型的財產歸還公司。第11條其他高級船員董事會可以選擇的其他高級管理人員履行董事會不時指派給他們的職責和權力。董事會可以授權公司的任何其他高級管理人員選擇其他執行副總裁、副總裁、助理祕書、助理財務主管和其他高級管理人員。第五條股票第一節股票；無證股票。公司的股票應以股票代表，但董事會可通過一項或多項決議規定，公司的任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。以證書為代表的公司股票持有人有權獲得由公司董事長、副董事長、總裁或常務副總裁、總裁副董事長簽署的證書，或以公司名義簽署的證書；(Ii)由司庫或助理司庫、祕書或助理祕書籤署的證書, 證明該股東在公司中以證書形式登記的股份數量。在發行或轉讓無憑據股份後的一段合理時間內，本公司應向其登記擁有人發出通知，其中載有根據特拉華州公司法(“DGCL”)規定須在證書上列載或載明的資料。第二節簽名。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。第三節遺失的證件。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，董事會可指示發出新的股票，以取代公司在此之前發出的任何被指稱已遺失、被盜或銷燬的證書。董事會在授權簽發新證書時，可以酌情要求該遺失、被盜或毀損證書的所有人或該所有人的法定代表人按照董事會規定的方式予以公告，並/或給予
-26-公司發出保證金，金額由公司決定，以彌償因指稱該等證書被遺失、被盜或銷燬或因發出該等新證書而向公司提出的任何申索。第4節.轉讓公司的股票可按適用法律和本附例規定的方式轉讓。股票轉讓只能在公司的賬簿上進行，或由指定轉讓公司股票的轉讓代理人進行。除適用法律另有規定外，憑股票代表的股票只可在公司賬簿上轉讓，只可由證書上所指名的人或合法以書面形式組成的該人的受權人轉讓，並在證書交回後妥為批註，以轉讓及繳付所有必需的轉讓税；然而，在公司高級人員決定免除該等要求的任何情況下，無須交回及背書或繳付税款。每張交換、退回或交回公司的證書，須由公司祕書或助理祕書或其轉讓代理人標明“已取消”，並註明取消日期。在證券轉讓記入公司的股票紀錄前，就任何目的而言，證券轉讓對公司無效。第5節股息記錄日期為了使公司可以確定有權獲得任何股息或任何權利的其他分配或分配的股東，或者有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或者出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期。, 記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且記錄日期不得超過該行動前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。第6節唱片擁有人。除法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和投票的獨有權利，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人對催繳股款和進行評估負責，並且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知，除非法律另有規定。第7節轉移和註冊代理。公司可不時在董事會不時決定的一個或多個地點設立一個或多個轉讓辦公室或機構以及登記處或機構。第8條.規例公司股票的發行、轉讓、轉換和登記，適用董事會制定的其他規定。
-27-第六條通知第一節通知。凡法律、公司註冊證書或本章程規定須向任何董事、委員會成員或股東發出書面通知時，通知可以郵寄方式寄往公司記錄上所示的董事委員會成員或股東地址，並預付郵資，通知應視為在寄往美國郵件時發出。根據DGCL的任何適用要求，也可以親自或通過電子傳輸發出通知。儘管有上述規定，向董事會成員發出的有關會議的通知可以按照第三條第四款第二款的規定發出。當適用法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事、委員會成員或股東發出任何通知時，由有權獲得通知的人簽署或發出的書面或電子傳輸放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，應被視為等同於該通知。出席任何會議的人士，不論是親自出席或由受委代表出席，均構成放棄對該會議的通知，但如該人出席該會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務，因為該會議並非合法召開或召開，則屬例外。除法律另有規定外，任何股東周年會議或特別會議，或董事或董事委員會成員的任何定期會議或特別會議，均無須在放棄通知中列明須處理的事務或處理該會議的目的。, 公司註冊證書或本附例。第七條總則第一節分紅公司股本股息可由董事會在董事會的任何例會或特別會議上宣佈(或根據第三條第8款以同意代替的任何行動)，並可以現金、財產或公司股本股份的形式支付，但須符合大中華總公司的要求和公司註冊證書的規定。在派發任何股息前，可從公司任何可供派發股息的資金中，撥出董事會不時行使其絕對酌情決定權而認為適當的一筆或多於一筆款項，作為應付或有事項的一項或多於一項儲備，或用以購買公司的任何股本、認股權證、權利、債券、債權證、票據、儲值券或其他證券或債務證據，或用作相等股息，或用於修理或維持公司的任何財產，或作任何正當用途，董事會可修改或廢除任何此類準備金。第2節.支出公司的所有支票或索要款項及票據，須由一名或多於一名高級人員或董事會不時指定的一名或多於一名其他人簽署。
-28-第3節財政年度公司的會計年度由董事會決議決定。第四節公司印章。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和“特拉華州公司印章”字樣。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或複製或以其他方式使用。第八條賠償第一節賠償。公司應在現在或以後有效的法律授權或允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償，而對於已不再是公司董事或公司高級職員的人，這種獲得賠償的權利應繼續存在，並應有利於其繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表；然而，除強制執行獲得彌償權利的程序外，公司無義務就董事或其高級職員(或其繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法律代理人)提起的訴訟(或其部分)向其作出彌償，除非該訴訟(或其部分)已獲董事會授權或同意。本條第八條所賦予的獲得彌償的權利，包括在公司收到董事或其代表作出的承諾後，或在最終裁定該人無權根據第八條獲得公司彌償的情況下，獲得公司支付在最終處置之前為任何法律程序辯護或以其他方式參與任何法律程序所產生的費用的權利。公司可在董事會不時授權的範圍內, 向公司的僱員和代理人提供獲得賠償和墊付費用的權利，類似於本第八條賦予公司董事和高級管理人員的權利。本條第VIII條所賦予的獲得彌償和墊付開支的權利，並不排除任何人根據公司註冊證書、公司本附例、任何法規、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或其後取得的任何其他權利。對本條第八條的任何廢除或修改不應對董事或公司高管在廢除或修改時因在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而獲得賠償和預支費用的任何權利產生不利影響。第九條修正案第一節修正案。為促進但不限於特拉華州法律所賦予的權力，董事會有權通過、
-修訂、更改或廢除地鐵公司的附例。公司章程的通過、修改、變更、變更或廢止，須經全體董事會至少過半數的贊成票通過。本公司的章程亦可由持有至少60%有權在董事選舉中投票的股份的持有人投贊成票而予以採納、修訂、更改、更改或廢除。第二節董事會全體成員。如第IX條及本附例一般所使用的，“整個董事會”一詞是指公司在沒有空缺的情況下所擁有的董事總數。***原通過日期：2005年2月16日修訂重述日期：2006年3月3日修訂重述日期：2007年12月19日修訂重述日期：2008年5月16日修訂重述日期：2012年10月25日修訂重述日期：2014年3月12日修訂重述日期：2019年4月16日修訂重述日期：2021年6月9日最後一次修訂重述日期：2022年12月9日