美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年《證券交易法》
(第 號修正案1)*
| 衞星邏輯公司。 |
| (髮卡人姓名) |
| A類普通股，面值每股0.0001美元 |
| (證券類別名稱) |
| G7823S101 |
| (CUSIP號碼) |
威廉·巴拉特 Liberty 77 Capital L.P. 2001年賓夕法尼亞大道西北 華盛頓特區，郵編：20006 (202) 984-7070 |
| (姓名、地址及電話號碼 |
| 獲授權接收通知及通訊) |
| 2022年12月12日 |
| (需要提交本陳述書的事件日期) |
如果提交人先前已在附表 13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於要向其發送副本的其他當事方，見規則13d-7。
*本封面的其餘部分應填寫為報告 個人在本表格上關於證券主題類別的首次提交，以及任何後續包含 信息的修訂，這些信息將改變前一封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節(《法案》) 而言已提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案所有其他條款的約束(然而，請參閲《附註》)。
| CUSIP編號G7823S101 | 附表13D | 第 頁，共11頁 |
| 1 |
報告人姓名
Liberty 77 Capital L.P. |
|
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
|
|
| 4 |
資金來源
面向對象 |
|
| 5 |
如果根據第2(D)或2(E)項 要求披露法律程序，則複選框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
特拉華州 |
|
數量 股份 有益的 由每個人擁有 報告人 與.一起 |
7 |
唯一投票權
42,500,000 |
| 8 |
共享投票權
0 | |
| 9 |
唯一處分權
42,500,000 | |
| 10 |
共享處置權
0 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
42,500,000 |
|
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框
|
☐ |
| 13 |
按第(11)行金額表示的班級百分比
42.6% |
|
| 14 |
報告人類型
PN |
| CUSIP編號G7823S101 | 附表13D | 第3頁，共11頁 |
| 1 |
報告人姓名
自由戰略資本(SATL)控股有限責任公司 |
|
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
|
|
| 4 |
資金來源
面向對象 |
|
| 5 |
如果根據第2(D)或2(E)項 要求披露法律程序，則複選框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
開曼羣島 |
|
數量 股份 有益的 由每個人擁有 報告人 與.一起 |
7 |
唯一投票權
40,000,000 |
| 8 |
共享投票權
0 | |
| 9 |
唯一處分權
40,000,000 | |
| 10 |
共享處置權
0 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
40,000,000 |
|
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框
|
☐ |
| 13 |
按第(11)行金額表示的班級百分比
41.2% |
|
| 14 |
報告人類型
面向對象 |
| CUSIP編號G7823S101 | 附表13D | 第4頁，共11頁 |
| 1 |
報告人姓名
Liberty 77 Capital Partners L.P. |
|
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
|
|
| 4 |
資金來源
面向對象 |
|
| 5 |
如果根據第2(D)或2(E)項 要求披露法律程序，則複選框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
特拉華州 |
|
數量 股份 有益的 由每個人擁有 報告人 與.一起 |
7 |
唯一投票權
42,500,000 |
| 8 |
共享投票權
0 | |
| 9 |
唯一處分權
42,500,000 | |
| 10 |
共享處置權
0 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
42,500,000 |
|
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框
|
☐ |
| 13 |
按第(11)行金額表示的班級百分比
42.6% |
|
| 14 |
報告人類型
PN |
| CUSIP編號G7823S101 | 附表13D | 第5頁，共11頁 |
| 1 |
報告人姓名
自由資本有限責任公司 |
|
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
|
|
| 4 |
資金來源
面向對象 |
|
| 5 |
如果根據第2(D)或2(E)項 要求披露法律程序，則複選框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
特拉華州 |
|
數量 股份 有益的 由每個人擁有 報告人 與.一起 |
7 |
唯一投票權
42,500,000 |
| 8 |
共享投票權
0 | |
| 9 |
唯一處分權
42,500,000 | |
| 10 |
共享處置權
0 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
42,500,000 |
|
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框
|
☐ |
| 13 |
按第(11)行金額表示的班級百分比
42.6% |
|
| 14 |
報告人類型
面向對象 |
| CUSIP編號G7823S101 | 附表13D | 第 第6頁，共11頁 |
| 1 |
報告人姓名
STM Partners LLC |
|
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
|
|
| 4 |
資金來源
面向對象 |
|
| 5 |
如果根據第2(D)或2(E)項 要求披露法律程序，則複選框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
特拉華州 |
|
數量 股份 有益的 由每個人擁有 報告人 與.一起 |
7 |
唯一投票權
42,500,000 |
| 8 |
共享投票權
0 | |
| 9 |
唯一處分權
42,500,000 | |
| 10 |
共享處置權
0 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
42,500,000 |
|
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框
|
☐ |
| 13 |
按第(11)行金額表示的班級百分比
42.6% |
|
| 14 |
報告人類型
面向對象 |
| CUSIP編號G7823S101 | 附表13D | 第7頁，共11頁 |
| 1 |
報告人姓名
史蒂文·T·姆努欽 |
|
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
|
|
| 4 |
資金來源
面向對象 |
|
| 5 |
如果根據第2(D)或2(E)項 要求披露法律程序，則複選框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
美利堅合眾國 |
|
數量 股份 有益的 由每個人擁有 報告人 與.一起 |
7 |
唯一投票權
42,500,000 |
| 8 |
共享投票權
0 | |
| 9 |
唯一處分權
42,500,000 | |
| 10 |
共享處置權
0 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
42,500,000 |
|
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框
|
☐ |
| 13 |
按第(11)行金額表示的班級百分比
42.6% |
|
| 14 |
報告人類型
在……裏面 |
| CUSIP編號G7823S101 | 附表13D | 第8頁，共11頁 |
本附表13D第1號修正案(“本修正案”) 涉及報告人於2022年2月22日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的附表13D(“最初的13D”及經集體修訂及補充的“附表13D”)， 與Satellogic Inc.的A類普通股(每股面值0.0001美元)有關。根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司(“發行人”)，其主要執行辦事處位於烏拉圭蒙得維的亞91600，Ruta 8 KM 17,500，Edifforo 300 Ofi ina 324 Zonamérica。本修正案中使用的大寫術語和本修正案中未另行定義的術語具有初始附表13D中規定的 含義。
本修正案對第5項進行了修改和重述，如下所述 。
| 第五項。 | 發行人的證券權益。 |
見項目4和每個報告人的封面，在此引用作為參考。
本修訂中提及的A類股的百分比所有權是基於77,156,905股已發行和已發行的A類股，其中包括髮行人在2022年5月16日提交的20-F/A表格中報告的截至2022年4月25日的77,031,002股已發行的A類股，以及因根據發行人與Kargieman先生和保薦人的現有協議進行調整而額外發行的125,903股A類股。
(A)及(B)
於本修訂日期，各申報人士被視為實益擁有40,000,000股A類股份，包括(I)20,000,000股A類股份及(Ii)可於行使Liberty認股權證後發行的20,000,000股A類股份 (可於Liberty收市日期起行使)。此外，除Liberty外的每個報告人也可被視為實益擁有由Liberty Manager直接持有的、在行使Liberty諮詢費認股權證(自2023年2月10日起可行使)後可發行的2,500,000股A類股票。
根據《自由函件協議》作出的投票安排，就《交易所法案》規則13d-3而言，參與該等安排的各方，包括Liberty(及間接地，其他報告人)、保薦人(及間接地，其聯屬公司)及Kargieman先生，可被視為一個團體。根據該等人士的附表13D文件中的資料，該等 人士合共可被視為實益擁有合共69,995,548股A類股份(約佔A類股份的61.5% )。報告人否認 該等其他各方擁有的任何證券的實益所有權。只有被視為由報告人實益擁有的A類股票才是本附表13D的標的。關於報告人、贊助人和Kargieman先生之間關係的説明，見項目4。
(C)沒有。
| CUSIP編號G7823S101 | 附表13D | 第9頁，共11頁 |
(D)Liberty 77 Fund Uste L.P.、Liberty 77 Fund L.P.和Liberty 77 Fund International L.P.(“Liberty Funds”)是Liberty的成員，因此有權從本附表13D報告的證券中獲得股息或出售收益。Liberty 77 Capital GenPar是每個Liberty基金的普通合夥人，Liberty 77 Capital UGP L.L.C.是Liberty 77 Capital的普通合夥人，STM Partners LLC是Liberty 77 Capital UGP L.L.C.的管理成員。
(E)不適用。
| CUSIP編號G7823S101 | 附表13D | 第10頁，共11頁 |
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期：2022年12月13日
| Liberty 77 Capital L.P. | |||
| 發信人： | Liberty 77 Capital Partners L.P. 其普通合夥人 |
||
| 發信人： | Liberty 資本有限公司， 其普通合夥人 |
||
| 發信人： | STM Partners LLC， 其 經理 |
||
| 發信人： | /s/史蒂文·T·姆努欽 | ||
| 姓名： | 史蒂文·T·姆努欽 | ||
| 標題： | 首席執行官 |
||
| 自由戰略資本(SATL)控股有限責任公司 | |||
| 發信人： | 自由77基金L.P.、自由77基金Uste L.P.和自由77基金國際L.P. 其 管理成員 |
||
| 發信人： | Liberty 77 Capital GenPar L.P. 他們的普通合夥人 |
||
| 發信人： | Liberty 77 Capital UGP L.L.C. 其普通合夥人 |
||
| 發信人： | /s/傑西·伯維爾 | ||
| 姓名： | 傑西·伯維爾 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
| Liberty 77 Capital Partners L.P. | |||
| 發信人： | Liberty 資本有限公司， 其普通合夥人 |
||
| 發信人： | /s/傑西·伯維爾 | ||
| 姓名： | 傑西·伯維爾 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
| Liberty Capital L.L.C. | |||
| 發信人： | /s/傑西·伯維爾 | ||
| 姓名： | 傑西·伯維爾 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
| CUSIP編號G7823S101 | 附表13D | 第11頁，共11頁 |
| STM合作伙伴 LLC | |||
| 發信人： | /s/史蒂文·T·姆努欽 | ||
| 姓名： | 史蒂文·T·姆努欽 | ||
| 標題： | 首席執行官 |
||
| /s/史蒂文·T·姆努欽 | |||
| 史蒂文·T·姆努欽 | |||
附件1
共同申報協議書
我們，下文簽署人，特此表示我們同意，所附的附表13D以及每個下文簽署人簽署的對該附表的任何進一步修訂，將按照經修訂的1934年《證券交易法》第13D-1(K)條的規定，代表我們每個人提交。本協議可以終止，因為有義務共同提交對附表13D中關於任何簽字人的聲明的未來修訂，只要該人向本協議的主要辦事處的每個其他簽字人發出書面通知。
日期：2022年12月13日
| Liberty 77 Capital L.P. | |||
| 發信人： | Liberty 77 Capital Partners L.P. 其普通合夥人 |
||
| 發信人： | Liberty 資本有限公司， 其普通合夥人 |
||
| 發信人： | STM Partners LLC， 其 經理 |
||
| 發信人： | /s/史蒂文·T·姆努欽 | ||
| 姓名： | 史蒂文·T·姆努欽 | ||
| 標題： | 首席執行官 |
||
| 自由戰略資本(SATL)控股有限責任公司 | |||
| 發信人： | 自由77基金L.P.、自由77基金Uste L.P.和自由77基金國際L.P. 其 管理成員 |
||
| 發信人： | Liberty 77 Capital GenPar L.P. 他們的普通合夥人 |
||
| 發信人： | Liberty 77 Capital UGP L.L.C. 其普通合夥人 |
||
| 發信人： | /s/傑西·伯維爾 | ||
| 姓名： | 傑西·伯維爾 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
| Liberty 77 Capital Partners L.P. | |||
| 發信人： | Liberty 資本有限公司， 其普通合夥人 |
||
| 發信人： | /s/傑西·伯維爾 | ||
| 姓名： | 傑西·伯維爾 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
| Liberty Capital L.L.C. | |||
| 發信人： | /s/傑西·伯維爾 | ||
| 姓名： | 傑西·伯維爾 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
| STM合作伙伴 LLC | |||
| 發信人： | /s/史蒂文·T·姆努欽 | ||
| 姓名： | 史蒂文·T·姆努欽 | ||
| 標題： | 首席執行官 |
||
| /s/史蒂文·T·姆努欽 | |||
| 史蒂文·T·姆努欽 | |||