EX-10.8

本信貸協議的第三項修正案日期為2022年12月7日，由PHX Minerals Inc.(特拉華州的一家公司(本文中稱為“借款人”)、PHX Minerals Inc.的合併繼承人、俄克拉荷馬州的一家公司、本協議的每一貸款方(統稱為“貸款方”和單獨的“貸款方”)以及作為行政代理和信用證發行方的獨立銀行)於2022年12月7日簽署。

A.借款人、行政代理和貸款人簽訂了日期為2021年9月1日的信貸協議，該協議經2021年12月6日的第一修正案和2022年5月18日的第二修正案(經修訂並在本協議日期之前進一步修訂、重述、補充和/或以其他方式修改)修訂，其目的和對價表明，貸款人根據其中規定向借款人提供貸款；以及

借款人、行政代理和貸款人希望修改現有的信貸協議，以根據本協議進行修改；

因此，現在，考慮到本協議所載的前提、相互契諾和協議以及現有的信貸協議，考慮到貸款人此後可能向借款人提供的貸款和其他信貸延伸，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認這些代價的收據和充分性)，本協議各方同意如下：

第1.1節現有信貸協議中定義的條款。除文意另有所指或本修正案另有明確定義外，現有信貸協議中定義的術語在本修正案中使用時應具有相同的含義。

第1.2節新定義。現修改《信貸協議》第1.1節，增加以下新定義：

“第三修正案”是指借款人、行政代理和貸款人之間於2022年12月7日對信貸協議作出的特定第三修正案。

第1.3節其他定義的術語。除文意另有所指外，本修正案中使用的下列術語應具有本1.2節中賦予它們的含義。

“修訂文件”是指本修訂、替換附註、轉讓和假設協議，以及與本修訂相關而簽署和交付的所有其他貸款文件。所有修訂文件均應視為構成貸款文件。

“信貸協議”(或“本協議”在現有信貸協議中的任何地方被稱為“本協議”)是指經本修正案修訂的現有信貸協議，以及此後可能會不時進一步修訂、重述、修改和/或以其他方式補充的現有信貸協議。

第2.1節增加UMB銀行作為貸款人。UMB銀行已同意根據信貸協議成為貸款人，獨立銀行和MidFirst銀行已同意將每家銀行承諾金額的一部分分配給UMB銀行。UMB銀行特此批准信貸協議和其他每一份貸款文件，並承認信貸協議是有效的、存續的，並對其具有約束力。

第3.1節借款基數通知。自本修正案之日起至(但不包括)經修正的現有信貸協議中規定的下一次重新確定借款基數時，借款基數應再次確認為5000萬美元(5000萬美元)。上述借款基數調整構成根據現行《2022年12月7日信貸協議》第2.6(B)節對借款基數的定期重新釐定，並非計劃外重新釐定。借款人、行政代理和貸款人特此同意，本條款滿足信貸協議中規定的所有通知要求。

第3.2節承諾百分比。現將每家貸款人在轉賬安排下的承諾額及承諾額百分比修訂為本修正案附表2.1所載；而現有信貸協議的附表2.1現由本修正案的附表2.1取代。

第3.3節最低按揭及業權要求。現將信貸協議第4.22節和第4.32節修改如下：

“4.22頭銜很重要。在行政代理人的合理要求下，借款人將向行政代理人提供所有權意見和/或所有權信息，只要該等信息是借款人所擁有的，並令行政代理人合理滿意，表明借款人的可抗辯所有權至少為行政代理人書面批准的抵押品文件所涵蓋的石油和天然氣資產的50%(50%)或較小的百分比(“所需所有權百分比”)，僅受允許的留置權的限制。對於此後抵押給貸款人的任何石油和天然氣財產，借款人應應請求迅速(但在任何情況下不得超過該請求後三十(30)天)向行政代理提供所有權意見和/或所有權信息，只要該等所有權意見和/或所有權信息由借款人擁有，併合理地令行政代理滿意，涵蓋足夠的此類石油和天然氣財產的價值，以維持石油和天然氣財產工程總價值的所需所有權百分比。上述所有權信息應顯示適用於此類石油和天然氣財產的借款人的可辯護所有權，但僅限於允許的留置權；如果任何石油和天然氣財產受到借款人在合理時間內未解決的重大所有權問題的影響，行政代理可以將其排除在借用基地之外。如信貸協議中所用，“可抗辯的所有權”應指石油和天然氣行業通常接受的所有權，該所有權由與石油和天然氣財產類似的財產的購買者或貸款人擔保，其所有權存在缺陷，不太可能對石油和天然氣財產的工程價值造成重大不利影響。

“4.32須作按揭的物業的百分比。為貸款人的利益而抵押給行政代理的財產應不低於借款人已探明、開發和生產的石油和天然氣財產總價值的75%(75%)，借款人擁有的石油和天然氣財產由借款人書面擁有(“所需抵押百分比”)。借款人應簽署行政代理人可能合理要求的抵押和/或信託契約或對其進行的修改，以維持行政代理人確定的所需按揭覆蓋率。

第4.1節收購和額外保障。借款人打算在本修正案生效之日後終止對石油和天然氣資產的某些重大收購。關於石油和天然氣資產的每一項材料收購，借款人特此同意如下：

(c)

借款人應在每次收購石油和天然氣資產的交易完成後三十(30)天內簽署並交付授予對該等石油和天然氣資產的留置權的抵押品文件，作為債務的額外擔保。

第5.1節生效日期。本修正案自本修正案之日起生效，前提是：

(a)

修訂文件。行政代理人應已收到每份修訂文件的正式簽署和交付副本，包括貸款人、代理人和借款人之間的替換註釋和轉讓和假設協議，(I)根據信貸協議的條款，行政代理人和每個貸款人滿意的形式、實質和日期，以及(Ii)行政代理人或其律師合理要求的數量。

第6.1節借款人的陳述和擔保。為了促使每個貸款人加入本修正案，借款人向行政代理和每個貸款人陳述並保證：

(a)

借款人在任何貸款文件中作出的所有陳述和擔保，在本貸款文件生效之日和截止時，在所有重要方面都是真實和正確的(其中包含的任何重大限定詞不重複)，就像該等陳述和擔保是在本貸款文件生效時作出的一樣(除非該陳述或擔保是在特定日期作出的，在這種情況下，該陳述或擔保是在特定日期作出的，在這種情況下，該陳述或擔保是在本貸款文件生效時作出的，在這種情況下，該陳述或擔保是在本貸款文件生效時作出的

(b)

借款人已正式採取一切必要的公司行動，授權其簽署和交付其作為締約方的修訂文件，並授權完成其擬進行的交易並履行其在該等交易項下的義務。

(c)

借款人簽署和交付其所屬的修訂文件，履行其在該等修訂文件下的義務，以及完成該等修訂文件所擬進行的交易，不會也不會(A)與其所知的(I)任何法律、(Ii)其組織文件或(Iii)適用於其或對其具有約束力的任何重大協議、判決、許可證、命令或許可的任何規定相沖突、違反或導致違反，(B)導致其所欠的任何債務加速，或(C)導致或要求在其任何資產或財產上設立任何留置權，貸款文件中明確規定或允許的除外。除修訂文件中明確預期的(X)及(Y)已取得或作出並已全面生效及生效的修訂文件外，據其所知，任何政府當局或第三方不需要任何政府當局或第三方就其籤立、交付或履行任何修訂文件或完成任何修訂文件所預期的任何交易而給予許可、同意、批准、授權或命令，或無須向任何政府當局或第三方發出通知或向其提交通知或向其提交文件。

(d)

本修正案和其他修正案文件在正式簽署和交付後，將是其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但此類強制執行可能受到與債權人權利強制執行有關的破產、破產或類似的一般適用法律和一般衡平原則的限制。

第7.1節批准和確認。借款人特此承認經修訂的現行信貸協議的條款，並批准和確認其在其作為當事方的每份貸款文件項下的義務，並承認、續簽和擴大其在每份貸款文件項下的持續責任，並同意其作為當事方的每份貸款文件仍然完全有效。

第7.2節協議的存續。借款人在修訂文件中的所有陳述、擔保、契諾和協議在其執行和交付及其履行過程中仍然有效，包括貸款的發放或授予以及其他貸款文件的交付，並應繼續有效，直到向每個貸款人全額支付所有債務，並終止貸款人對借款人的所有義務。

第7.3節授權。貸款人特此授權行政代理人對行政代理人認為必要的任何貸款文件進行任何和所有修改，以證明貸款期限的延長，如本文所述。

第7.4節解釋規定。現有信貸協議的第1.2和1.3節在此引用作為參考，就好像完整地闡述了一樣。

第7.5節貸款文件。修訂文件均為貸款文件，現行信貸協議中有關貸款文件的所有規定均適用於該文件。

第7.6節適用法律。本修正案應受德克薩斯州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

第7.7節對應；掃描。本修正案可以分別執行，也可以由本合同的不同各方分別執行，當執行時，每個副本應被視為構成一項相同的修正案。修訂文件可通過傳真、掃描或其他電子傳輸方式有效執行。

本修正案和其他修正案文件代表各方之間的最終協議，不得與各方先前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方沒有不成文的口頭協議。

茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式生效，特此聲明。


出借人	承諾額	承諾百分比	票據金額
獨立銀行 MidFirst銀行 UMB Bank，N.A.	$25,000,000.00 $15,000,000.00 $10,000,000.00	50.000000% 30.000000% 20.000000%	$ 50,000,000.00 $ 30,000,000.00 $ 20,000,000.00
共計	$50,000,000.00	100.000000%	$100,000,000.00


		作者：/s/查德·L·斯蒂芬斯
		姓名：查德·L·斯蒂芬斯
		職務：總裁和首席執行官


		作者：菲利普·M·莫蒂默，CFA
		姓名：菲利普·M·莫蒂默，CFA
		頭銜：高級副總裁


		作者：託馬斯·波特曼
		姓名：W·託馬斯·波特曼
		職務：總裁副


		作者：/s/Erica Spencer
		姓名：埃裏卡·斯賓塞
		頭銜：高級副總裁