附件3.2

修訂和重述

附例

的

PHX礦業公司。

(特拉華州一家公司)

(自2022年12月9日起生效)

目錄

修訂及重述附例

PHX礦業公司。

(特拉華州一家公司)

(自2022年12月9日起生效)

i

II

三、

修訂及重述附例

的

PHX礦業公司。

(自2022年12月9日起生效)

以下經修訂及重新修訂的PHX Minerals Inc.(以下簡稱“PHX Minerals Inc.”)細則已獲本公司董事會通過，自2022年12月9日起生效。

本文中使用的下列術語具有以下含義：(1)“章程”是指公司不時有效的章程(經修訂和/或修訂和重述)；(2)“公司註冊證書”或“證書”是指公司不時有效的公司註冊證書；(3)“DGCL”是指不時修訂的特拉華州公司法；(4)“普通股”是指公司的普通股；(V)“全體董事會”指在沒有空缺的情況下本公司的董事總數；(Vi)“非執行主席”指董事會不時推選的董事擔任董事會非執行主席；及(Vii)“董事會”指本公司的董事會及個別董事會成員可稱為“董事”。

第一條
股東

第1.01節年會。股東周年大會應於董事會每年決定的日期及時間，於董事會指定的日期及時間，在特拉華州境內或以外的地點舉行，以選舉任期屆滿的董事繼任董事，以及處理根據此等附例及DGCL的規定可能提交大會處理的其他事務。

第1.02節特別會議。股東特別會議可於任何時間召開，但董事會另有規定者除外。董事會有權決定該會議的一個或多個適當目的。股東特別會議應在特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行，或通過遠程通信的方式在董事會決定的日期和時間舉行，該日期和時間應在各自的通知或放棄通知中指明。在股東特別會議上處理的事務應限於特別會議通知所述的目的。

第1.03節會議通知；棄權。祕書或任何助理祕書須就地點(如有的話)、遠程通訊方式(如有的話)、日期、

1

及(如為特別會議)召開有關會議的目的，須於會議前不少於十(10)天或不超過六十(60)天，以親身、電郵、適用法律允許的其他電子傳輸或郵寄方式，送交有權在有關會議上投票的每名有記錄的股東，除非本章程另有規定或DGCL另有規定。如果郵寄，通知應被視為已寄往美國郵寄，郵資預付，寄往股東在公司記錄上顯示的地址。

公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或公司的任何其他代理人在沒有欺詐的情況下已發出上述通知的誓章，即為其內所述事實的表面證據。

任何股東會議的通知，無論是在會議之前或之後，都不需要向提交簽署的放棄通知的股東發出。股東在任何例會或特別會議上處理的事務，或其目的，均無須在書面放棄通知中列明。任何股東出席股東大會，應構成放棄召開該會議的通知，除非該股東出席會議的明確目的是在會議開始時以會議不合法地召開或召開為由反對任何事務的處理。

第1.04節股東大會記錄日期。為釐定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上知會或投票，或為採取任何其他合法行動，董事會可預先釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案之日，且不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會並無指定記錄日期，決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業時間結束之日，或如放棄通知，則為會議舉行之日的下一個營業時間結束之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但條件是董事會可為休會確定一個新的記錄日期。

第1.05節法定人數。除大中華總公司、公司註冊證書或本附例另有規定外，有權在股東大會上表決的普通股過半數股份的記錄持有人親自或委派代表出席，即構成該會議的法定人數。一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而導致法定人數不足而破壞法定人數。

第1.06條休會。如果出席任何股東大會的人數不足法定人數，則會議主席或親自出席或委派代表出席的股東有權不時將任何會議延期，直至出席人數達到法定人數為止。如果在休會的會議上宣佈了任何延期的地點、日期和時間，則不需要發出任何延期的股東大會的通知；但是，如果休會的時間超過三十(30)天，或者如果在休會後確定了休會的新的記錄日期，則應向每一位有權在以下會議上表決的記錄在案的股東發出符合第1.03節要求的延期會議通知

2

這樣的會議。在出席會議法定人數的任何延會上，可處理本應在會議原定日期處理的任何事務。

第1.07節投票。如董事會已為股東大會指定記錄日期，每名有權在股東大會上投票的普通股記錄持有人於該記錄日期營業時間結束時，有權就其名下在本公司賬簿上發行的每股普通股股份投一(1)票。如果沒有確定記錄日期，則有權在股東大會上投票的普通股記錄持有人有權在會議通知發出前一天的營業時間結束時，或如果會議通知被免除，則在會議舉行的前一天的營業時間結束時，有權就其名下的普通股股份投一票。除本公司、公司註冊證書或本附例另有規定外，出席任何有法定人數的會議時，親身或由受委代表代表的普通股過半數股份投票，即足以處理該等會議上的任何事務。

第1.08節以投票方式投票。在所有股東會議上，除非由檢查員進行投票，否則應收到委託書和選票，所有涉及投票人資格和委託書的有效性以及投票的接受或拒絕的問題應由會議主席根據第1.10節的規定決定。如會議主席下令，對任何選舉或問題的表決須以投票方式進行，而在作出同樣的命令後，表決須由該會議主席挑選的一名或多於一名檢查員進行，在此情況下，須收取委託書及選票，而所有涉及投票人資格、委託書的有效性及投票的接受或拒絕的問題，均須由該(等)審查員決定。除非會議主席命令或DGCL要求，股東投票不得以書面投票方式進行或由選舉檢查人員進行。任何不需要以投票方式進行的表決，可以會議主席批准的任何方式進行。

第1.09節代理。任何有權在任何股東大會上投票的股東，可以通過由該股東或其代理人簽署的書面文件，授權另一人或多名人士在任何此類會議上投票。該委託書自委託書之日起三(3)年滿後不得投票或代理，除非該委託書規定了更長的期限。任何委託書均可由簽署委託書的股東隨意撤銷，除非DGCL規定委託書不可撤銷。股東可親自出席會議並投票，或提交書面文件撤銷委託書，或向祕書提交另一份正式籤立並註明較後日期的委託書，以撤銷任何並非不可撤銷的委託書。每份委託書應在會議前或會議上送交選舉檢查人員。

第1.10節股東大會的召開。首席執行官應以會議主席的身份主持所有股東會議。董事會可以指定另一人主持股東會議，擔任董事長。祕書或(如祕書缺席)由首席執行幹事指定的人擔任會議祕書。

董事會可通過決議，通過其認為適當的股東會議規則和條例。但不符合的範圍除外

3

根據董事會通過的該等規則及規例，任何股東大會的主席均有權及有權制定其認為對會議的適當進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是董事會通過的或會議主席規定的，可包括但不限於：(1)確定會議的議程或事務順序；(2)決定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束的時間；(3)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(Iv)對本公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人士出席或參加會議的限制；(V)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；及(Vi)對與會者提問或評論的時間限制。

第1.11節有投票權的股東名單。公司應編制一份完整的有權在任何股東大會上投票的普通股股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，該名單應反映截至會議日期前第10天有權投票的股東)，按字母順序排列，並顯示每個該等股東的地址和以每個該等持有人的名義登記的普通股股份數量；但公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議前至少十(10)天內開放給與會議相關的任何股東查閲：(A)在合理可訪問的電子網絡上，但獲取該名單所需的信息須與會議通知一起提供，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。

股票清單還應在整個會議期間保存在會議地點，並應在會議期間供出席的任何股東查閲。原始或複製的股票分類賬應是有權審查股票清單並有權親自或委託代表在會議上投票的股東身份的唯一證據。

第1.12節選舉督察。公司須在召開任何股東大會前，委任一名或多於一名選舉檢查員出席該會議或其任何續會，並就該會議或其任何續會作出書面報告，該等檢查員可以是公司僱員。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，會議主席應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。如此委任或指定的一名或多名檢查員應確定已發行普通股的數量和每一股的投票權，確定出席會議的普通股數量和委託書和選票的有效性，清點所有選票和選票，確定並在合理時期內保留檢查員對任何決定提出質疑的處置記錄，並證明他們對出席會議的普通股數量的確定及其所有投票權和選票的計數。該證明和報告應載明DGCL可能要求的其他信息。在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和點票時，檢查人員可考慮DGCL允許的信息。任何在選舉中參選職位的人不得擔任督察

4

在這種選舉中。檢查專員可以任命或保留其他人員或實體，協助檢查專員履行檢查專員的職責。

第1.13節董事和其他股東提案的股東提名提前通知。

(A)股東周年大會。

(1)提名個人參加董事會選舉以及股東將審議的其他事項的提議，只能在股東年會上作出

(I)依據地鐵公司的會議通知，

(Ii)由管理局或按管理局的指示作出，或

(Iii)公司的任何貯存商，而該股東是

(A)在發出本條第1.13(A)節所規定的通知時及在舉行週年會議時均有記錄的貯存商，

(B)有權在該會議上表決，及

(C)符合本第1.13(A)節。

以上第(Iii)款是股東在股東年會前提名或提交其他業務(根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14a-8條正式提出並列入公司會議通知的事項除外)的唯一手段。

(2)股東根據第1.13(A)(1)條第(Iii)款在週年大會上適當地提出提名或其他事務時，必須毫無保留地及時以書面通知公司祕書，而該等其他事務必須是股東應採取的適當行動。為及時起見，股東通知應列出第1.13節規定的所有信息，並應在上一年度股東大會通知郵寄之日一週年前不少於90天但不超過120天送達公司主要執行辦公室的祕書；但如週年大會通知的郵寄日期較上一年度週年會議通知的郵寄日期一週年起提前或延遲30天以上，股東須於股東周年大會通告寄發日期前120天及不遲於股東周年大會通告寄發日期前第90天或首次公佈有關股東周年大會通告郵寄日期後第十天的較後一天的營業時間結束前如此遞交通知。在任何情況下，公開宣佈推遲或休會年度會議都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段。

5

(3)為採用適當的形式，該股東通知，不論是根據第1.13(A)(2)節(年會)或第1.13(B)節(特別會議)發出，應列明：

(I)該貯存商擬提名參選或再度當選為董事的每名個人，

(A)該名個人的姓名、年齡、營業地址及居住地址，

(B)該名個人實益擁有的普通股股份數目、取得該等股份的日期及該項收購的投資意向，

(C)該貯存商是否相信任何該等個人是獨立於公司的，以及有關該個人的資料是否足以由董事會或其任何委員會或公司的任何獲授權人員酌情決定，

(D)描述在過去三年內，該股東及股東相聯人士(如有的話)與其各自的聯營公司及聯營公司或與其一致行動的其他人與每名建議的被提名人、其各自的聯營公司及聯營公司或與其一致行動的其他人之間的所有直接及間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解，以及任何其他重大關係，包括：但不限於，根據根據《交易所法案》S-K條例頒佈的第404項，必須披露的所有信息，猶如作出提名的股東和代表其作出提名的任何股東聯繫者(如果有)或其任何關聯方或聯營公司或與其一致行動的人是該規則所指的“註冊人”，並且被提名人是註冊人的高管或董事，

(E)關於該名個人的所有其他資料，而該等資料是根據《交易所法令》及其規則下的第14A條(或任何後繼條文)，在每宗個案中須在為選舉競爭(即使不涉及選舉競爭)的董事選舉的委託書徵求書中披露的，或須以其他方式披露的(包括該名個人同意在委託書中被指名為代名人及在當選後擔任董事的同意書)，及

(F)公司為釐定該建議的代名人作為公司的獨立董事的資格而合理地需要的其他資料，或可能對合理的股東理解該代名人的獨立性或缺乏獨立性具有關鍵性的其他資料；

(Ii)股東擬在會議前提出的任何其他事務(董事提名或董事提名除外)，列明：

6

(A)意欲在會議上提出的業務的描述、在會議上提出該等業務的理由，以及該貯存商及任何貯存商相聯人士個別或合共在該等業務中的任何重大權益，包括該貯存商及任何貯存商相聯者預期因此而獲得的任何利益，

(B)該貯存商與貯存商相聯人士(如有的話)與任何其他人士(包括其姓名或名稱)之間與該貯存商提出的該等業務有關的所有協議、安排及諒解的描述，及

(C)任何建議或事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則建議修訂的語文)；及

(Iii)就發出通知的貯存商及代其作出該項提名或建議的任何貯存商相聯人士(如有的話)，列明，

(A)出現在公司簿冊上的該貯存商及該貯存商聯繫者的姓名或名稱及地址，

(B)由該貯存商及該貯存商相聯人士直接或間接實益擁有並記錄在案的所有普通股股份的數目，

(C)任何認購權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似的權利，連同行使或轉換特權，或按與任何普通股股份有關的價格或按全部或部分得自普通股股份的價值的交收付款或機制，不論該等票據或權利是否須以公司相關類別的股份或由該股東及該股東相聯人士直接或間接實益擁有的其他方式(“衍生工具”)結算，以及任何其他直接或間接獲利或分享因公司普通股價值增加或減少而產生的利潤的機會，

(D)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而依據該委託書、合約、安排、諒解或關係，該貯存商或該貯存商相聯人士有權投票表決任何普通股股份，

(E)任何普通股中的任何空頭股數(就第1.13節而言，如任何人直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，有機會獲利或分享從該等股份價值下降所得的任何利潤，則該人須被當作擁有該等股份中的空頭股數)，

(F)從實益擁有的普通股股份獲得股息的任何權利

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由與普通股標的股份分離或可分離的股東或股東關聯人，

(G)由普通合夥或有限責任合夥直接持有的普通股或衍生工具股份的任何比例權益，而該普通合夥或有限責任合夥是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，

(H)該股東或該股東相聯人士根據公司股份或衍生工具(如有的話)在該通知日期的價值的任何增減而有權收取的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於該股東的直系親屬成員在同一住户所持有的任何該等權益(該等資料須由該股東及實益擁有人(如有的話)補充，以在大會記錄日期後10天內披露任何該等於記錄日期的擁有權)，及

(I)與該股東及股東相聯人士(如有)有關的任何其他資料，而該等資料須於委託書或其他文件中披露，而委託書或其他文件須根據交易所法令第14條及根據該等條文頒佈的規則及規例，就競逐選舉(即使不涉及選舉)的建議及/或董事選舉(如適用)徵集委託書。

(4)即使第1.13(A)節有任何相反規定，如董事會根據本附例第2.02節增加或減少董事人數，而在上一年度股東周年大會的通知郵寄日期一週年前至少100天並無就該行動作出公開宣佈，則第1.13(A)節所規定的股東通知亦應視為及時，但僅限於因該項增加而產生的任何新職位的被提名人，如須在地鐵公司首次作出該公告之日後第十天辦公時間結束前送交地鐵公司主要行政辦事處的祕書。

(B)股東特別會議。根據公司的會議通知，只有在股東特別會議上提出的事務才可在股東特別會議上進行。選舉董事會成員的個人提名可在選舉董事的股東特別會議上提出：

(I)依據地鐵公司的會議通知，

(Ii)由管理局或按管理局的指示作出，或

(Iii)如董事會已決定董事應在該特別會議上由公司的任何股東選出，而該股東：

(A)在發出下述規定的通知時是記錄在案的貯存商

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第1.13節以及在特別會議召開時，

(B)有權在該會議上表決，及

(C)遵守第1.13節中關於該項提名的通知規定和程序。

如公司為選舉一名或多名個人進入董事會而召開股東特別會議，則任何該等股東可提名一名或多名個人(視屬何情況而定)參選公司會議通知所指明的董事，如按第1.13(A)(3)條規定的格式發出的股東通知須不遲於該特別會議前第120天及不遲於該特別會議前第90天的較後辦公時間或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的翌日收市時，送交本公司的主要執行辦事處的祕書。在任何情況下，宣佈推遲或休會特別會議，都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段。

(C)一般規定。

(1)為符合資格成為公司董事的代名人，任何人必須(按照根據本附例第1.13條訂明的遞交通知的期限)在公司的執行辦事處向祕書遞交一份書面問卷，説明該人的背景及資格，以及代其作出提名的任何其他人或實體的背景(該問卷須由祕書在接獲書面要求時提供)，以及一份書面陳述及同意(採用祕書應書面要求提供的格式)。

(I)不是，亦不會成為，

(A)與任何人或實體訂立的任何協議、安排或諒解，而該協議、安排或諒解並沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如當選為公司的董事成員，會如何就尚未向公司披露的任何事宜或問題(“表決承諾”)行事或投票，或

(B)任何可限制或幹擾該人在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行其受信責任能力的投票承諾，

(Ii)不是亦不會成為與公司以外的任何人或實體就任何直接或間接補償、償付或彌償而訂立的任何協議、安排或諒解的一方，而該協議、安排或諒解是與董事的服務或作為相關連而沒有在該協議、安排或諒解中披露的，

(Iii)以該人的個人身分和代表任何獲提名的人或實體的身分，如當選為

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公司的董事，並將遵守公司不時公開披露的所有適用的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和準則，以及

(Iv)將遵守與公司多數表決政策相關的任何辭職政策的要求(如適用)。

(2)在祕書或董事會或其任何委員會的書面要求下，任何股東在股東大會上建議被提名人蔘選為董事或任何其他業務建議時，須在該請求送達後五個營業日內(或該請求中指定的其他期限)提供令人滿意的書面核實，以證明該股東或其任何委員會或本公司任何授權辦事處根據本條第1.13節提交的任何資料均屬準確。如果儲存商未能在該期限內提供此類書面核實，則要求提供書面核實的信息可被視為未按照本第1.13節的規定提供。

(3)只有按照第1.13節的規定被提名的個人才有資格當選為董事，並且只有按照第1.13節的規定在股東大會上提出的事務才能在股東大會上進行。會議主席有權決定一項提名或任何其他擬在會議前提出的事務是否已根據第1.13節作出或提議(視屬何情況而定)，如果任何擬議的提名或事務不符合本第1.13節的規定，則有權宣佈不予理會該有缺陷的提議或提名。

(4)儘管第1.13節有前述規定，股東也應遵守與第1.13節所述事項有關的州法律和《交易法》及其頒佈的規則和條例的所有適用要求，但第1.13節中對《交易所法》或根據第1.13節頒佈的規則和法規的任何提及並不意在也不得限制根據第1.13(A)(1)(Iii)節或第1.13(B)節考慮的任何其他業務的適用於提名或建議的要求。第1.13節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易法》規則14a-8(或任何後續條款)要求在公司的委託書中包含提案的任何權利，也不影響公司在委託書中省略提案的權利。

(5)就本第1.13節而言，下列術語應具有以下含義：

(I)任何股東的“股東聯繫者”應指：

(A)任何直接或間接控制該貯存商或與該貯存商一致行事的人，

(B)公司普通股股份的任何實益擁有人

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記錄在案的或由該儲存人實益擁有的，以及

(C)任何控制、由該股東有聯繫人士控制或與該股東有聯繫人士共同控制的人；

(2)“通知的郵寄日期”是指徵集選舉代理人或董事的委託書的日期；

(三)“公告”是指披露：

(A)在國家通訊社報道的新聞稿中，或

(B)在公司依據《交易所法令》向證券交易委員會公開提交的文件中披露；及

(4)第1.14(B)(Viii)節對“關聯公司”進行了定義。

第1.14節股東獲取公司董事選舉的委託書。

(A)董事選舉。每當本公司就年度會議或特別會議(“選舉”)的董事選舉徵集代表委任代表時，除董事會提名的個人外，本公司的代表委任聲明及代表委任卡上亦須包括由一名或多名合資格股東依照本附例提名的最多準許人數(該等納入權利有時稱為“准入”，而每名合資格股東的個別被提名人有時稱為“准入被提名人”)。任何尋求將其被提名人包括在公司委託書和公司委託卡上的合格股東，應遵守本附例中適用於股東提名的所有條款，並在不遲於根據本附例第1.13節提出股東提名以供考慮的最後日期(“預先通知日期”)向公司祕書提交。

(I)第1.13節所列信息，

(Ii)第1.13(C)(1)節所要求的問卷、陳述和協議；

(Iii)下文(D)及(E)節所述的書面承諾，及

(Iv)將包括在本公司委託書內的合資格股東(定義見下文)的任何隨附聲明，該聲明不得超過500字，且必須完全符合交易所法案第14節及其頒佈的規則和法規，包括規則14a-9。

即使第1.14節有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中省略任何信息或聲明，即公司本着善意，

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認為在任何重大方面不屬實(或遺漏作出陳述所必需的重要事實，就作出陳述的情況而言，不具誤導性)，或會違反任何適用的法律、規則、法規或上市標準。此外，第1.14節中的任何規定都不會限制公司在其委託書中徵集自己與任何訪問被提名者有關的聲明並將其包含在其中的能力。

本公司為股東周年大會分發的委託書應允許股東就其股份的投票作出指示，其方式與董事會提名人的投票方式大體相同，但應明確區分准入提名人和董事會的被提名人。被提名人不需要在委託書或委託書中按字母順序列出。此外，委託書的形式可以允許股東投票給所有董事會的被提名人，而不具體説明每一位這樣的被提名人，以及賦予被指定的代理人投票支持(或拒絕投票)他們選擇的被提名人的自由裁量權。

公司不應被要求提供任何年度股東大會的訪問權限(A)超過允許的股東提名人數，或(B)如果公司根據第1.13節及時收到通知，任何股東提議提名一名候選人蔘加選舉，但並未要求訪問權限。

(B)定義。就本第1.14節而言：

(I)“允許人數”指公司董事會中的一個席位；但允許人數應減去但不低於零：(A)截至預先通知日期，公司應已從合格股東那裏收到一份或多份提名董事候選人的有效股東通知的人數，以及(B)先前根據第1.14節規定獲得公司代表材料的在任董事人數(“訪問董事”)，但連續擔任董事至少六年的任何此等人士除外。

(Ii)“合資格股東”是指在預先通知日期前至少一年內，公司及其關聯公司連續持有不少於所需權益的實益所有權和經濟權益，並符合本附例所有適用規定的股東；但在決定合資格的股東時，下列股份須不包括在內：(A)該人或其任何關聯公司在任何交易中出售的尚未交收或結算的股份；(B)該人或其任何關聯公司為任何目的而借入的股份，或該人或其任何關聯公司依據轉售協議購買的股份；或(C)受該人或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、售賣合約、其他衍生工具或類似協議所規限的股份，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，還是以公司股本中已發行股份的名義金額或價值為基礎以現金結算，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(1)以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間減少該人或聯屬公司的全部投票權或指示

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任何該等股份的投票權及/或(2)對衝、抵銷或在任何程度上更改該等人士或聯營公司對該等股份的全部經濟所有權所產生的收益或虧損。

(3)“受益所有權”是指投票或指示投票、或處置或指示處置有關證券的權力。

(Iv)證券中的“經濟利益”是指擁有或分享直接或間接從證券交易中獲利或分享任何利潤(或虧損)的機會，包括通過期權、掉期或其他衍生證券或合成安排。

(V)根據第1.14節就董事的被提名人而言，“獨立”應指(A)根據普通股交易的美國主要證券市場的上市標準，被提名人將被視為獨立的董事公司，如果當時沒有該等上市標準適用，則按照董事會或其正式授權的委員會根據美國證券交易委員會規則確定和披露公司董事獨立性時所使用的標準，並且(B)被提名人不是美國證券交易委員會的僱員、高管或顧問，合資格股東或其任何聯營公司，且與合資格股東或其任何聯營公司並無其他重大聯繫，不論協議、諒解或家族或其他關係。

(Vi)就一次選舉而言，“被取消資格的重複被提名人”是指獲提供接觸本公司前一次選舉的委託書，並(I)在有關會議上退出或不符合資格或不能當選的個人，或(Ii)在該會議上收到的贊成其當選的選票少於其獲選總票數的50%。

(Vii)“所需權益”是指有權在選舉中投票的已發行普通股的5%，根據公司在預先通知日期之前最近一次披露的已發行普通股數量在提交給證券交易委員會的文件中披露。

(Viii)“關聯人”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的人，就任何投資公司而言(如1940年《投資公司法》所界定，不論是否獲豁免註冊)，亦應包括由同一投資顧問或其任何關聯公司管理的所有其他投資公司。

(C)合資格股東對被提名人的限制。在符合下列條件的前提下，以及符合條件的股東先前根據下文第1.14(D)節作出的任何承諾，每名符合條件的股東及其關聯公司可根據本條款提名一名且不超過一名個人，以納入公司的委託書

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和它的代理卡上。如果本公司收到符合本附例規定的合格股東提出的超過允許數量的提名，則在預告日期擁有最大普通股實益所有權的合格股東提名的被提名人將是本第1.14節的唯一被提名人。

(D)由合資格股東交付承諾。任何符合資格的股東根據本節提名一名個人為董事的股東，應在不遲於預先通知日期之前，簽署並向本公司交付一份承諾書，其格式由本公司祕書提供，承諾將並將促使其關聯公司：

(I)不出售或以其他方式處置其普通股的實益擁有權和經濟權益，以使該合資格股東及其聯營公司在選舉日期或之前所持有的實益擁有權和經濟權益減至低於所需權益(並表示他們目前無意在選舉後一年內將其實益擁有權和經濟權益合計減至(X)所需權益和(Y)於預先通知日期的合計實益權益和經濟權益的75%以下的較大者)，

(Ii)遵守公司的公司註冊證書及附例的規定，以及與合資格股東提交的附隨聲明有關的所有法律及規例，以及與公司股東就該項提名有關的任何邀約或通訊，

(Iii)就合資格股東提交的隨附聲明或該合資格股東、其聯屬公司或其各自的代理人或代表就該項提名與公司股東的任何招攬或通訊而可能產生的任何及所有法律責任，賠償公司及其代理人及代表，包括因該合資格股東、其聯營公司或其各自的代理人或代表違反法律或法規而引致的任何及所有法律責任，

(Iv)不得使用公司的委任卡以外的任何委託卡，就與在舉行選舉的會議上表決的事宜有關的事宜向股東招攬，

(V)在根據《交易法》頒佈的附表14A的封面下，向證券交易委員會提交由其或代表其使用的所有招標材料，以及

(Vi)自選舉日期起計一年內，不得(X)提名任何個人為本公司董事，或就本公司董事選舉進行任何邀約，但與選舉有關並根據第1.14或(Y)節收購或建議收購任何普通股的實益擁有權或經濟權益，使該合資格股東連同其聯營公司將擁有

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超過(I)10%的普通股或(Ii)超過截至該通知日期持有的總實益所有權和經濟權益的額外5%普通股的總實益所有權和/或經濟權益。

(E)交付合資格股東的代名人的承諾。任何合資格股東根據本節提名個人出任董事董事，除第1.13(C)(1)節的規定外，亦須於不遲於預先通知日期向本公司遞交經簽署之代名人承諾書，承諾在以下情況下其將向本公司提出辭任：(I)合資格股東或代名人根據本附例向本公司提供之任何資料被確定在任何要項上不準確，或(Ii)合資格股東或其任何聯營公司將在任何要項違反彼等在上文(D)段所述承諾下之責任。

(F)治理和可持續發展委員會的審議。治理與可持續發展委員會或任何負責向董事會推薦董事被提名人的繼任委員會應根據第1.14節審議提名，並應確定接入被提名人是否獨立，並可酌情向董事會建議是否應由董事會提名接入被提名人，以供在年度股東大會上選舉。

如董事會提名准入被提名人作為董事會提名名單的一部分，准入通知將被視為撤回，前接入被提名人應以與董事會任何其他被提名人相同的方式提交給股東。但是，如果當選，接入被提名人應被視為董事，為本節的所有目的，包括確定允許的人數，向其提供接入。如果董事會沒有這樣提名訪問被提名人，則應根據本第1.14節的條款和條件提供訪問公司的代理材料。

董事會或其委員會可通過其認為適當的適用本節規定的規則或準則。這些可能包括在已向其提供訪問通知的訪問被提名人變得無法獲得或不願提供服務或變得不符合資格的情況下的時間安排和其他適當的調整。

(G)列入的排他性方法。第1.14節應為股東提供唯一的方法，將董事的被提名人包括在公司的委託書和公司的代理卡上。

第1.15節股東在會議中的同意。只要股東在任何年度或特別會議上要求或獲準就任何公司行動或與任何公司行動有關而進行表決，該行動可在不召開會議、無需事先通知和股東投票的情況下采取，如果一份或多份列出所採取行動的書面同意，應由普通股已發行股份的75%(75%)的持有人簽署，並應以遞送方式交付給公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點，或保管股東會議記錄的公司高級人員或代理人。

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投遞至本公司註冊辦事處須以專人或掛號或掛號郵遞方式，預付郵資，並索取回執。

每份書面同意書應註明簽署同意書的每一位股東的簽字日期，任何書面同意書均不能生效，除非在按照第1.15節要求的方式向公司提交的最早日期同意書的六十(60)天內，已發行普通股所需數量的持有者簽署的書面同意書通過遞送至公司在特拉華州的註冊辦事處(其主要營業地點)，或保管股東會議議事記錄的公司高級管理人員或代理人。投遞至本公司註冊辦事處須以專人或掛號或掛號郵遞方式，預付郵資，並索取回執。

就第1.15節而言，同意由股東或代理人或獲授權代表股東或代理人行事的一名或多名人士採取並傳送行動的電子傳送，應被視為書面、簽署及註明日期，但任何該等電子傳送所載或交付的資料，公司可據此確定該電子傳送是由該股東或代理人或獲授權代表該股東行事的一人或多名人士發出的。

第二條
董事

第2.01節一般權力。除香港政府總部、公司註冊證書或本附例另有規定外，公司的財產、事務及業務須由董事會或在董事會的指示下管理，而董事會可行使公司的所有權力。

第2.02條號碼；選舉。組成整個董事會的董事人數應不少於五名，並應由(I)全體董事會三分之二(2/3)投票通過的決議指定，或(Ii)股東在年度或特別會議上以66%和三分之二(66-2/3%)有權投票的已發行普通股的贊成票指定。授權董事人數的減少不會產生董事在任期屆滿前被免職的效果。董事會應分成數目儘可能相等的三個級別，其中一個級別的任期每年屆滿。除第2.02節、第2.03節和第2.12節另有規定外，每類董事應在每次股東年會上選出，任期三(3)年。每名董事和他或她的繼任者(無論何時當選)的任期，直到每一位董事被選為該班級的下一次年度選舉及其繼任者已正式當選和合格為止，或直至其去世、辭職或被罷免。如果選舉董事的年度會議沒有在指定的日期舉行，非執行主席應在方便的情況下儘快安排舉行會議。在每次股東無競爭選舉董事的會議上，只要出席人數達到法定人數，董事應以有效投票的多數票選出。如果董事選舉有爭議，董事會可在股東大會記錄日期或本公司委託書材料郵寄給股東時決定，董事應以在該選舉中有效投票的多數票選出。如果董事會

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確定董事選舉存在競爭時，即使在股東大會期間沒有競爭選舉，多數票標準仍應保持不變。如果現任董事在無競爭對手的選舉中未能獲得根據本第2.02節所規定的選舉所需的票數，則該董事應提交其辭呈，並於選舉結果得到證明後或董事會按照本章程第223條規定的程序選出一人填補董事所擔任的職位之日起九十(90)日之前生效。

在當選或連任時，董事必須實益擁有普通股，且年齡必須低於75歲，前提是董事會全權酌情決定，75歲以上的董事可以連任一年。董事轉讓其持有的全部普通股，將自動視為其辭去董事一職。

第2.03節空缺；新董事職位。因核定董事人數的任何增加而產生的空缺和新設的董事職位，可由當時在任的董事的多數填補，但不足法定人數。如此選出的董事的任期至董事會選出的每一位董事所屬類別的下一屆年度選舉為止，直至其繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

第2.04節會議地點。董事會會議可在董事會不時決定或在任何會議召集中指定的特拉華州境內或以外的地點舉行。

第2.05節年會和例會。為選舉高級職員及處理會議前可能發生的其他事務而召開的董事會年會，須於股東周年大會休會後儘快在股東周年大會地點或本公司主要辦事處舉行。董事會可不時藉決議就舉行定期會議作出規定，並確定該等會議的地點及日期及時間。股東無須發出例會通知；惟董事會如決定或更改任何例會的時間或地點，有關行動的通知應按第2.06節規定迅速郵寄或以其他方式發送予每名並未出席採取有關行動的會議的董事。任何董事在採取此類行動後出席第一次例會而沒有就其在該會議之前或開始時沒有發出通知一事提出抗議，或任何董事在該會議之前或之後提交了經簽署的放棄通知通知，則無需向其發出有關該行動的通知。

第2.06節特別會議；通知；棄權。董事會特別會議須於本公司非執行主席、行政總裁或至少三分之一(1/3)在任董事召集時，於有關會議通告或豁免通告所指定的地點、日期及時間舉行。

董事會定期會議或特別會議的通知可通過下列一種或多種方式發出：(I)郵寄、頭等郵資預付、不少於五(5)的書面通知

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(Ii)於大會召開前不少於七十二(72)小時，由專人將書面通知送交各董事；或(Iii)由全國認可之隔夜快遞公司於大會召開前不少於七十二(72)小時遞送書面通知；或(Iv)以電話、傳真、電子傳輸或親身安排通知於大會前不少於七十二(72)小時送達董事。

除全體董事同意外，特別會議上只能處理通知中指明的事務。

當根據《公司註冊證書》、《公司註冊證書》或本附例的任何條文需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或有權獲得通知的人通過電子傳輸的放棄，無論是在本文所述的時間之前或之後，都應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人在會議開始時純粹為明示反對處理任何事務的目的而出席該會議，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。除非證書或本附例有此要求，否則董事或董事會委員會成員的任何定期或特別會議上處理的事務或其目的均無須在任何書面豁免通知或任何以電子傳輸方式的豁免中列明。

第2.07節會議主持人及祕書。董事會每次會議均由非執行主席或(如非執行主席缺席)董事會選擇的任何獨立董事主持。祕書或如祕書缺席，則由助理祕書擔任會議祕書；如會議祕書並無出席，則主持會議的人須指定一名會議祕書。

第2.08節法定人數；投票要求。在董事會的所有會議上，全體董事會過半數出席即構成處理事務的法定人數。除董事公會、公司註冊證書或本附例另有規定外，出席任何會議如有法定人數，由出席董事的過半數投票決定。如法定人數未能出席任何會議，出席會議的過半數董事可將會議延期至另一地點、日期或時間，但須向所有董事發出二十四(24)小時的通知。

最初有法定人數出席的會議，即使董事退出，但如所採取的任何行動獲得出席該會議的董事至少過半數的批准，則即使董事退出，該會議仍可繼續辦理事務。

第2.09節通過會議電話舉行的會議。董事會成員可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議，使所有出席會議的人都能聽到彼此的聲音，這種參與應構成親自出席該會議。

第2.10節不開會而採取行動。在董事會或董事會任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，均可在沒有會議的情況下采取

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董事會或該委員會(視屬何情況而定)成員以書面同意(包括電子傳輸)，而該等書面或電子傳輸須連同董事會或該委員會的議事紀錄一併存檔。

第2.11節規定；行事方式。在符合公司章程、公司註冊證書及本附例的範圍內，董事會可採納董事會認為適當的規則及規例，以進行董事會會議及管理公司的財產、事務及業務。董事只能作為一個董事會行事，個別董事無權這樣做。

第2.12節辭職。任何董事均可隨時以書面或電子方式向非執行主席及祕書發出辭職通知。除合同另有規定外，辭職自辭職之日起生效。

第2.13節董事的免職。任何董事只有在股東大會上獲得有權投票選舉該董事的已發行普通股過半數股東的贊成票後，才可在任何時間被除名。

第2.14節補償。每名董事應獲發還出席該董事為成員的任何董事會或任何委員會會議所產生的合理開支。董事會可通過決議，準許部分或全部董事出席任何董事會或委員會會議，收取合理費用。該等款項並不妨礙任何董事以任何其他身分為公司服務，並因此獲得補償。

第2.15節依賴帳目和報告。董事或董事會指定的任何委員會的成員在執行其職責時，應真誠地依靠公司的記錄，以及公司的任何高管或員工、董事會指定的委員會或任何其他人士就該成員合理地相信屬於該其他人的專業或專家能力範圍內、並經公司或其代表以合理謹慎方式挑選的事項向公司提交的資料、意見、報告或聲明，對其提供全面保護。

第2.16節批准。在任何股東派生程序中因缺乏權威、執行有缺陷或不規範、董事、高管或股東的不利利益、不披露、計算錯誤或應用不當的會計原則或做法而受到質疑的任何交易，可在判決之前或之後由董事會(不包括參與該程序的任何董事)批准，或如果董事人數不足法定人數，則由股東批准；如獲批准，則其效力及作用猶如該受質疑的交易原先已獲正式授權一樣，而上述批准對本公司及其股東具有約束力，並構成就該受質疑的交易提出任何申索或執行任何判決的禁制。

第2.17節董事局主席。全體董事會過半數成員可推選一名董事擔任董事會主席(“董事會主席”)。如果選出董事會主席，他或她將行使和履行董事會不時分配給他或她的權力和職責。非執行主席可擔任主席

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董事會的成員。董事會主席可隨時由董事會全體成員以過半數罷免，不論是否有任何理由。董事會主席可隨時向董事會遞交辭職通知，辭去該職位。

第三條
董事會委員會

第3.01節如何構成。董事會可透過全體董事會過半數成員通過決議案，指定一(1)個或多個委員會(個別為“委員會”)，由董事會隨意委任，每個委員會由董事人數不時由全體董事會過半數成員釐定。此後，董事會可在董事會年度會議上指定每個委員會的成員。任何委員會均可由董事會全體成員以過半數票不時撤銷或重新委任。任何委員會的每名成員(不論是在董事會週年會議上指定或填補空缺或以其他方式填補空缺)均應任職，直至其繼任者獲指定為止，或直至其不再是董事為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

第3.02節權力。除本細則第III條另有規定外，在本章程細則的規限下，各委員會應擁有並可行使董事會的一項或多項決議案賦予的董事會權力。

第3.03節法律程序。各委員會可自行制定議事規則，並可在其不時決定的地點、時間及發出通知(如有的話)後舉行會議。各委員會應保存其會議記錄，並在任何此類會議結束後的下一次董事會會議上或在董事會要求的情況下，向董事會報告會議進程。

第3.04節法定人數及行事方式。除設立委員會的決議另有規定外，在任何委員會的所有會議上，出席委員會授權成員總數過半數的成員應構成處理事務的法定人數。出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為即為委員會的行為。要求或允許在任何委員會的任何會議上採取的任何行動，均可在沒有舉行會議的情況下采取，但須經委員會全體成員以書面同意，且該等書面文件已與委員會會議紀要一併送交存檔。任何委員會的成員只能以委員會的身份行事，委員會的個別成員無權以委員會的身份行事。

第3.05節通過電話通信採取行動。任何委員會的成員均可通過電話會議或類似的通訊設備參加該委員會的會議，使所有參加會議的人都能聽到彼此的聲音，根據本規定參加的會議應視為親自出席該會議。

第3.06節辭職。委員會任何成員均可隨時向非執行主席遞交辭職通知而辭職。除合同另有規定外，辭職自交付之日起生效。

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第3.07節刪除。任何委員會成員均可隨時以全體董事會過半數通過的決議罷免，不論是否有任何理由。

第3.08節空缺。如委員會因喪失資格、死亡、辭職、免職或其他原因而出現任何空缺，委員會其餘成員須繼續行事，任何該等空缺可由全體董事會過半數成員填補。

第四條
高級船員

第4.01節數量和資格。本公司的高級職員由董事會挑選，包括行政總裁一名、總裁一名、一名或多名副總裁(由董事會酌情決定)、一名祕書、一名首席財務官及董事會指定的其他高級職員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。首席執行官應為公司的董事成員。

第4.02節選舉。除非全體董事會過半數成員另有決定，否則公司的高級職員須在董事會週年會議上由全體董事會過半數成員選出，並獲選任職至下一屆董事會年度會議為止。如在上述週年會議上未能選出主席團成員，則可在董事會的任何例會或特別會議上，由全體董事會的過半數成員選出主席團成員。每名官員應任職至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其早先去世、辭職或被免職為止。

第4.03節高級船員薪酬。公司所有高級人員的薪酬應由董事會確定。

第4.04節免職和辭職；空缺。所有高級人員隨董事會的意願而服務。任何人員均可隨時由董事會全體成員以過半數罷免，不論是否有任何理由。任何人員均可隨時向非執行主席或行政總裁遞交辭職通知書而辭職。除合同另有規定外，辭職自交付之日起生效。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺，須由董事會填補。

第4.05節高級船員的權力及職責。地鐵公司的高級人員具有本附例所指明的權限，並須行使本附例所指明的權力和執行本附例所指明的職責，但在任何情況下，每名高級人員均須行使地鐵公司所規定的權力和執行地鐵公司所規定的職責。

第4.06節首席執行官。行政總裁須全面控制及監督公司的政策、營運及事務，並須確保董事會的所有命令及決議均予執行。他或她應管理和管理公司的業務和事務，並應履行通常與公司首席執行官職位有關的所有職責和行使所有權力。他或她應對所有其他官員和代理人進行全面監督和指導。他或她有權以公司名義和代表公司簽署與公司業務有關的支票、命令、合同、租約、票據、匯票和其他文件和文書。他或她有權安排僱用或委任

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按公司業務運作的需要，釐定公司僱員及代理人的薪酬，以及將行政總裁或董事會選出或委任的任何僱員或代理人免職或停職。行政總裁須履行董事會不時訂明的其他職責及擁有董事會不時規定的其他權力。如行政總裁不在或在行政總裁傷殘期間，董事會須指定一名行政總裁具有並行使行政總裁的權力、權力及責任的人員。

第4.07節總裁。總裁(如非行政總裁)將行使及執行董事會或行政總裁不時賦予其的權力及職責。

第4.08節副總裁。總裁各副董事須履行行政總裁不時委予其的職責及行使行政總裁可能不時賦予的權力。在總裁缺席的情況下，總裁的職責及權力可由行政總裁指定的副總裁履行及行使，或如未獲指定，則該等職責及權力可由職級最高的各副總裁執行及行使；在任何情況下均須由行政總裁覆核及取代行動。

第4.09節祕書。祕書應保存所有股東會議和董事會會議的記錄。他或她須行使祕書職位所附帶的權力，並須執行祕書職位所附帶的職責，以及在符合委員會的指示下，不時委予祕書的權力和職責。

第4.10節首席財務官。財務總監須備存和保存或安排備存和保存公司財產及業務交易的足夠和正確的帳簿及紀錄，包括公司的資產、負債、收據、支出、收益、虧損、資本、留存收益及股份的帳目。賬簿應在任何合理時間公開，以供任何董事查閲。財務總監須將所有款項及其他貴重物品存入或安排存放，記入公司的貸方，並具有行政總裁、董事會或本附例所訂明的其他權力及執行其他職責。

第4.11節增加人員。董事會可委任其認為適當的其他高級人員及代理人，而該等其他高級人員及代理人的任職條款及行使的權力及執行的職責由行政總裁或董事會不時釐定。董事會可不時向任何高級人員或代理人轉授權力，以委任下屬人員或代理人，並訂明他們各自的權利、任期、權力及職責。任何該等高級人員或代理人可將其委任的任何該等下屬人員或代理人免職，不論是否有理由。

第4.12節高級船員的權力和職責。除上述權力及職責外，本公司所有高級人員在管理本公司業務方面分別擁有董事會不時指定的權力及履行董事會不時指定的職責。

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第五條
普通股

第5.01節股票；無證股票。普通股的股份應以證書表示，但董事會可通過一項或多項決議規定，部分或全部普通股應為無證書股份。在每張股票交回本公司前，任何該等決議案不適用於股票所代表的股份。儘管董事會已通過有關決議案，但持有股票的每名普通股持有人及在提出要求時，每名無證書股份持有人均有權獲得由本公司任何兩名獲授權人員(包括行政總裁、總裁、總裁副祕書長、祕書或助理祕書)以本公司名義簽署的證書，代表以證書形式登記的股份數目。該證書的格式由董事會決定，但須符合公司註冊證書、公司註冊證書及本附例的規定。

第5.02節簽名；傳真。證書上的任何和所有此類簽名可以是傳真，在DGCL允許的範圍內雕刻或打印。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第5.03節證書遺失、被盜或銷燬。管理局可指示在向管理局交付一份列明上述指稱的誓章後，發出一份新的證明書，以取代公司在此之前發出的任何指稱已遺失、被盜或損毀的證明書。董事會可要求該遺失、被盜或銷燬證書的擁有人或其法律代表向公司提供足夠的保證金，以補償因任何該等證書被指稱遺失、被盜或銷燬或因發出任何該等新證書而向公司提出的任何申索。

第5.04節股票轉讓。在向公司或公司的轉讓代理交出股票時，公司須向有權獲得證書的人發出新的股票，註銷舊股票，並將交易記錄在公司的賬簿上。股票證書須妥為批註或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據。在公司註冊證書及本附例條文的規限下，董事會可就普通股股份的發行、轉讓、轉換及登記訂立其認為適當的其他規則及規例。

第5.05節登記股東。在正式交出轉讓登記證書前，公司可將登記車主視為唯一有權收取股息及其他分派、投票、接收通知及以其他方式行使該證書所代表的普通股股份擁有人的所有權利及權力的人，而公司並無義務承認任何其他人對該等普通股股份的衡平法或法律上的申索或權益，不論公司是否知悉該等申索或權益。凡普通股股份轉讓應作為附屬擔保而非絕對轉讓時，如在向公司出示證書以供轉讓時，或

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要求轉讓普通股無憑據股份，轉讓方和受讓方均要求公司轉讓。

第5.06節轉讓代理和註冊官。董事會可委任一名或多名轉讓代理人及一名或多名登記員，並可要求所有代表普通股的股票須有任何該等轉讓代理人或登記員的簽署。

第六條
辦公室

第6.01節辦公室。公司的註冊辦事處應設在特拉華州。公司還可在特拉華州境內和以外的其他地點設立辦事處，這些地點由董事會不時決定，或公司業務需要。

第七條
一般條文

第7.01節分紅。在本公司任何適用條文及公司註冊證書的規限下，本公司股份的股息可由董事會於董事會任何例會或特別會議上宣佈，任何該等股息可以現金、財產或普通股支付。在支付股息前，可從本公司任何可供派息的資金中撥出董事會不時絕對酌情決定認為適當的一筆或多筆儲備，作為應付或有或有、或用於平均派息、或用於維修或保養本公司任何財產或作董事會認為有利於本公司利益的其他用途的儲備，董事會亦可同樣地修改或廢除任何該等儲備。

為確定有權收取任何股息或以其他方式分配或分配任何權利的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換或為任何其他合法行動的目的行使任何權利的股東，董事會可預先確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，會議日期不得早於大會日期前六十(60)天或不少於十(10)天，並應符合紐約證券交易所或其他上市公司股本的交易所的規則。

董事會成員應真誠地依靠公司的記錄，以及由公司的任何高管或僱員、董事會委員會或任何其他人士就董事合理地相信屬於該等其他人的專業或專家能力範圍內且已由公司或其代表以合理謹慎方式挑選的事項向公司提交的關於公司資產、負債及/或淨利潤的價值及數額，或與盈餘或其他可恰當宣佈及支付股息的資金的存在及數額有關的任何其他事實，而全面保障董事會成員。

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第7.02節文書的籤立。行政總裁、總裁(如非行政總裁)或任何副總裁總裁均可以本公司名義及代表本公司訂立任何合約或籤立及交付任何文件。董事會或行政總裁可授權任何其他高級人員或代理人以公司名義或代表公司訂立任何合約或籤立及交付任何文書。任何這種授權可以是一般性的，也可以限於特定的合同或文書。

第7.03節企業負債。除非得到董事會或首席執行官的授權，否則不得代表公司簽訂貸款合同，也不得以公司名義出具任何負債證明。這種授權可以是一般性的，也可以限於特定的情況。獲授權的貸款可隨時從任何銀行、信託公司或其他機構，或從任何商號、法團或個人為公司作出。公司為該等貸款而發行的所有債券、債權證、票據及其他債務或債務證明，須按董事會或行政總裁授權訂立、籤立及交付。如獲董事會或行政總裁授權，則本公司當時擁有或其後取得的任何部分或全部財產，包括合約權、資產、業務或商譽，均可以本公司名義籤立及交付的文書，以按揭、質押、質押或轉讓或信託方式轉讓，作為支付本公司該等債券、債權證、票據及其他債務或債務證據及其利息的保證。

第7.04節存款。本公司的任何資金可不時存入董事會或行政總裁或董事會授權作出有關決定的銀行、信託公司或其他託管機構。

第7.05節檢查。公司的所有支票或索要款項及票據，均須由公司的一名或多名高級人員或一名或多名代理人按董事會或行政總裁不時決定的方式簽署。

第7.06條出售、轉讓等證券部。在董事會根據此等附例授權的範圍內，行政總裁、任何副總裁、祕書或首席財務官或董事會指定的任何高級人員，可出售、轉讓、批註及轉讓由本公司擁有或以本公司名義持有的任何股額、債券或其他證券股份，並可以本公司名義蓋上其公司印章訂立、籤立及交付任何適合進行任何該等出售、轉讓、批註或轉讓的文書。

第7.07節以股東身份投票。除非董事會決議案另有決定，否則行政總裁、總裁(如非行政總裁)或任何副總裁總裁將有全權代表本公司出席本公司可能持有股份的任何法團的股東大會，並親自或由受委代表行事、表決(或執行委託書表決)及行使與該等股份所有權相關的所有其他權利、權力及特權。該等代表地鐵公司行事的高級人員有完全權力及權限籤立任何文書，以表示同意或反對任何該等法團的任何行動，而無須舉行會議。董事會可不時藉決議將該等權力及權限授予任何其他人士。

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第7.08節財政年度。本公司的財政年度由十二(12)個日曆月組成，終止日期為每個日曆年度的12月31日，或終止於董事會在董事會任何特別會議或例會上由全體董事會多數成員通過決議決定的其他日期。

第7.09節密封。公司的印章須採用董事會批准的格式。可按法律或慣例或董事會的規定，以印章或其傳真件加蓋、加蓋、複製或其他方式使用該印章。

第7.10節書籍和記錄。除非DGCL另有要求，否則公司的賬簿和記錄應保存在董事會不時決定的特拉華州境內或以外的一個或多個地點。

第7.11節時間段。在應用本附例的任何條文時，如規定某項作為須在某事件發生前的指明日數內作出或不作出，或規定某項作為須在某事件發生前的一段指明日數內作出，則須使用公曆日，但不包括作出該作為的日期，並須包括該事件發生的日期。

第7.12節傳真簽名。除本附例特別授權在其他地方使用傳真簽署、符合簽署或電子傳送簽署的規定外，亦可使用本公司任何一名或多名高級人員的傳真簽署、符合簽署或電子傳送簽署。

第八條
通告

第8.01節通知。除本文另有規定外，只要需要向任何股東、董事、委員會成員、高級職員或代理人發出通知，該要求不得解釋為個人通知。在任何情況下，上述通知均可寄往郵局或預付頭等郵資的信箱，寄往公司簿冊上所載的股東、董事委員會成員、高級職員或代理人的地址，即可有效發出。交存通知的時間為發出通知的時間。書面通知也可以親自發出，也可以通過快遞服務(附送達證明)或電子傳輸發出。出席任何會議的人士，不論是親自出席或由受委代表出席，均構成放棄對該會議的通知，但如該人出席該會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務，因為該會議並非合法召開或召開，則屬例外。

第8.02節的豁免。由股東、董事、委員會成員、高級人員或代理人簽署的書面放棄任何通知，或有權獲得該通知的人以電子傳輸方式放棄的任何通知，無論是在發出通知的活動時間之前或之後，應被視為相當於必須向該股東、董事、委員會成員、高級人員或代理人發出的通知。任何會議的事務或目的都不需要在任何放棄通知中具體説明。

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第8.03節電子變速器的定義。“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，而是創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

第九條
賠償

第9.01節在訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力，但由公司或根據公司的權利提出的訴訟、訴訟或法律程序除外。除第9.03節另有規定外，任何人如曾是或曾經是公司的董事人員或僱員，或因現時或以前是公司的董事人員或僱員，或因現時或曾經是公司的高級人員或僱員，或以另一法團、合夥、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級人員、僱員或代理人的身分而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟(民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，則公司須向該人作出彌償。賠償開支，包括律師費、判決書、罰款及為達成和解而支付的款項，而該人須真誠行事，並以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，如藉判決、命令、和解、定罪或在不承認或同等情況下作出的抗辯而終止，本身不得推定該人並非真誠行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反對地鐵公司的最大利益，並就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理因由相信該人的行為是違法的。

第9.02節在由公司或根據公司的權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力。除第9.03節另有規定外，任何人如曾經或現在是公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或被威脅成為公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或有權獲得有利於公司的判決，而該人是或曾經是公司的董事人員或僱員，或現在或曾經是公司的董事人員或僱員，而應公司的要求以另一公司、合夥企業、合營企業、信託僱員福利計劃或其他企業的董事的人員、僱員或代理人的身分服務，則公司應賠償該人的開支，包括律師費，如該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對地鐵公司最大利益的方式行事，則該人在與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關連的情況下實際和合理地招致的；但不得就該人被判決須對地鐵公司負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以提起該訴訟或訴訟的法院在接獲申請後裁定，即使該人已就法律責任作出判決，但在顧及有關個案的所有情況下，該人仍有公平合理地有權獲得彌償，以支付該法院認為恰當的開支，則屬例外。

第9.03節賠償授權。根據本第九條進行的任何賠償(除非由法院下令)應僅由公司在

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如果確定現任或前任董事、高級管理人員或員工符合第9.01節或第9.02節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準，則賠償在特定情況下是適當的。有關決定應由在下列情況下身為董事高管或僱員的人士作出：(I)由並非有關訴訟、訴訟或法律程序一方的董事(即使少於法定人數)以過半數票通過；(Ii)由由該等董事以過半數票指定的委員會作出(即使該等董事人數不足法定人數)；(Iii)如並無該等董事，或如該等董事有此指示，則由獨立法律顧問以書面意見作出；或(Iv)由股東作出。就前董事、高級人員及僱員而言，該決定須由任何一名或多於一名有權代表公司就該事宜行事的人作出。然而，如果現任或前任董事、公司高級職員和僱員在上述任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中或在其中的任何申索、爭論點或事項中取得勝訴，則該人應就其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)予以賠償，而無需在特定案件中獲得授權。

第9.04節誠信的定義。就根據第9.03節作出的任何裁定而言，如某人的行為是基於公司或另一企業的紀錄或帳簿，或根據公司或另一企業的高級人員在執行職務時向該人提供的資料，則該人應被視為真誠行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，被視為沒有合理理由相信該人的行為是違法的。或根據本公司或另一企業的法律顧問的建議，或獨立註冊會計師或本公司或另一企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或另一企業提供的資料或記錄或作出的報告。第9.04節所使用的術語“其他企業”是指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，該人是或曾經是應公司的要求作為董事、高級管理人員、員工或代理服務的。第9.04節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制某人可能被視為符合第9.01節或第9.02節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準的情況。

第9.05節由法院作出彌償。儘管第9.03節對具體案件有任何相反的裁決，並且即使沒有任何裁決，任何現任或前任董事官員或員工都可以向特拉華州衡平法院申請賠償，但賠償範圍應達到第9.01和9.02節所允許的範圍。法院此類賠償的依據應是該法院裁定，在當時的情況下，對董事、高級管理人員或員工的賠償是適當的，因為該人符合第9.01節或第9.02節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準。無論是根據第9.03節在特定案件中做出的相反裁決，還是沒有根據第9.03節做出的任何裁決，都不應成為此類申請的抗辯理由，也不能推定尋求賠償的董事、高級管理人員或員工未達到任何適用的行為標準。根據本第9.05條提出的任何賠償申請的通知，應在該申請提交後立即通知本公司。如果全部或部分成功，董事、官員或員工

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尋求賠償還應有權獲得起訴此類申請的費用。

第9.06節預付費用。董事、高級職員或僱員因為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序辯護而招致的費用，應由公司在收到董事或其代表作出的償還承諾後，於該訴訟、訴訟或法律程序最終處置前支付，如果最終確定該人無權獲得第九條授權的公司賠償時，公司應提前支付。

第9.07節賠償和墊付費用的非排他性。根據本章程第IX條規定或授予的彌償及墊付開支，不應被視為排斥尋求彌償或墊付開支的人士根據公司註冊證書、任何附例、協議、股東或不涉及利益的董事或其他身份有權享有的任何其他權利，不論是以該人士的公職身分或在擔任該職位期間以其他身分提出的訴訟，本公司的政策是對第9.01及9.02節所指明的人士作出彌償，並在法律允許的範圍內作出最充分的彌償。本條款第九條的規定不應被視為排除對本條款第九條第9.01或9.02節中未規定的任何人的賠償，但公司根據DGCL的規定有權或有義務賠償的，或以其他方式賠償的。

第9.08節保險。公司可代表任何現在或過去是公司董事、高級職員或僱員的人，或現時或曾經是公司董事的高級人員或僱員，應公司的要求，購買和維持保險，以賠償因以任何該等身分針對該人而招致的或因該人的身分而產生的任何法律責任，而不論公司是否有權或義務就本條第IX條或《大商企業條例》的條文下的有關法律責任彌償該人士的法律責任。

第9.09節某些定義。就本條第十一條而言，“董事”、“高級職員”或“僱員”應包括現任和前任董事、高級職員和僱員。就本條第九條而言，凡提及“法團”之處，除包括合併後的法團外，亦應包括在合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何成員)，而倘若合併或合併繼續分開存在，則本會有權及權限保障其董事、高級職員或僱員，使任何現時或過去是董事的人或該組成法團的高級職員，或現時或曾經是該組成法團的高級職員或高級職員，以董事、另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的高級職員、僱員或代理人的身分服務，則根據本條第IX條的規定，該人就產生的或尚存的法團所處的地位，與該人如繼續獨立存在時就該組成法團所處的地位相同。就本條第九條而言，凡提及“罰款”之處，應包括就僱員福利計劃而向某人評定的任何消費税；而凡提及“應公司要求而服務”之處，應包括以公司董事、高級人員、僱員或代理人身分提供的任何服務，而該等服務是對該董事或該等高級人員施加的責任或涉及該等董事或該等人員提供的服務。

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僱員福利計劃、其參與人或受益人；以及本着誠信行事並以合理地相信符合僱員福利計劃參與人和受益人利益的方式行事的人，應被視為以本條第九條所指的“不違背公司的最佳利益”的方式行事。

第9.10節賠償的存續和墊付費用。根據本條第九條提供或授予的費用的賠償和預支，對於已不再是董事官員或僱員的人，應繼續進行，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

第9.11節賠償限額。即使第IX條有任何相反規定，除非為強制執行獲得賠償的權利而提起的訴訟(受第9.05節管轄)，否則公司沒有義務就董事、高級職員或僱員發起的訴訟(或其部分)向其作出賠償，除非該訴訟(或其部分)已獲董事會授權或同意。

第9.12節代理人的賠償。公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司代理人提供獲得賠償和墊付費用的權利，類似於本條第九條授予公司董事、高級管理人員和員工的權利。

第9.13節修訂或廢除的效力。對本第九條任何一節的任何修訂或廢除，或採用與本第九條不一致的公司註冊證書或章程的任何條款，均不應對根據本第九條設立的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或其他代理人在修改、廢除或通過不一致的條款時存在的任何權利或保護產生不利影響，包括但不限於就或就發生的任何作為、不作為或其他事項，或就所引起或引起的任何訴訟或法律程序(或如果沒有本第九條，就會引起或引起的)，取消或降低本第九條的效力。在修改、廢除或通過不一致的規定之前。

第9.14節可分割性。如果本條第九條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1)本條第九條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本條第九條中包含任何被認為無效、非法或不可執行的規定的所有部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應因此而受到任何影響或損害；和(Ii)在可能的範圍內，本條第IX條的規定(包括但不限於本條第IX條任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的規定的所有部分，其本身並不是無效、非法或不可執行的)的解釋應使被認定為無效、非法或不可執行的規定所表現的意圖生效。

第9.15節第九條下權利的歸屬。任何董事、高級職員或僱員根據本條第九條享有的一切權利及保障，應立即歸屬有關董事或高級職員及僱用該僱員，並在該等董事或高級職員當選及僱用後生效。

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第十條
附例的修訂

第10.01條修正案。本附例可全部或部分予以修訂、更改或廢除，或可通過新附例：(I)在董事會的任何特別會議或例會上，如在該特別會議的通知或放棄通知內載有該等修訂、更改、廢除或採納新附例的通知，則可由全體董事會以過半數通過決議；或(Ii)持有66%及三分之二(66-2/3%)有權於任何股東常會或特別大會上投票的普通股已發行股份，惟有關修訂、更改、廢除或採納新附例的通知已載於該等股東大會的通知或放棄通知內，且除非法律另有規定，否則股東提出修訂此等附例的任何建議將受此等附例第13節的條文所規限。

第十一條
論壇選擇

第11.01節特拉華論壇。除非本公司以書面形式同意選擇另一法庭，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為以下案件的唯一和專屬法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱本公司的任何董事、高級職員、股東、僱員或代理人違反對本公司或本公司股東的受託責任或其他不當行為的訴訟；(Iii)依據DGCL、公司註冊證書或本附例的任何條文，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權而對公司提出申索的任何訴訟；(Iv)解釋、應用、強制執行或裁定公司註冊證書或本附例的有效性的任何訴訟；或(E)根據內部事務原則對公司提出申索的任何訴訟。

第11.02節聯邦論壇。除非本公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的任何投訴的獨家法院。第十一條不影響為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不影響聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有公司任何擔保的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第十一條的規定。

第十二條
建築

第12.01節構造。如不時有效的本附例的條文與不時有效的公司註冊證書的條文之間有任何衝突，則該公司註冊證書的條文即受該公司註冊證書的條文所管制。除文意另有所指外，總則、解釋規則、

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而本附例的解釋應以DGCL中的定義為依據。在不限制這一規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括公司、自然人或任何其他法人。

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PHX礦業公司。

(特拉華州一家公司)

領養證明

的

修訂和重述

附例

簽署人在此證明，他是特拉華州PHX礦業公司正式選出的、合格的代理祕書，並且上述修訂和重新修訂的32頁章程已被公司董事會正式採納為公司章程，於2022年12月9日生效。

茲證明，簽署人已於2022年12月9日在此簽字。

PHX礦業公司附例採納證明。