EX-3.1

附件3.1

修訂和重述

附例

的

勇士遇到了煤炭公司。

(2022年12月7日)

第一條

辦公室

第1.1節註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於(A)公司在特拉華州的主要營業地點或(B)作為公司在特拉華州的註冊代理的公司或個人的辦事處。

第1.2節增設辦事處。除在特拉華州的註冊辦事處外，公司還可在特拉華州內外設有公司董事會(以下簡稱公司董事會)的其他辦事處和營業地點衝浪板？)可不時決定或根據公司的業務和事務需要確定。

第二條

股東大會

第2.1節年會。股東周年大會應於董事會決定並於會議通告內註明的日期及地點舉行，惟董事會可全權酌情決定會議不得於任何地點舉行，而只可根據第9.5(A)節以遠距離通訊方式舉行。在每次年度會議上，股東應選舉公司董事，並可處理任何其他適當地提交會議的事務。

第2.2節特別會議。

(A)除適用法律另有要求或公司的公司註冊證書另有規定外，該證書可能會不時修訂或重述。公司註冊證書就任何目的或目的而言，股東特別會議只可由(I)董事會主席，(Ii)董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，或(Iii)董事會向本公司遞交符合本附例第2.2(B)節規定的書面請求後，由持有本公司已發行普通股中至少多數已發行普通股的持有人(A)向本公司提出普通股？)，總而言之(a股東要求的會議？)。股東特別會議應在董事會決定並在本公司會議通知中註明的地點和時間及日期舉行，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而可根據第9.5(A)節僅以遠程通信的方式舉行。

(B)股東要求召開會議的書面請求必須(I)以書面形式提出，並由一個或多個登記在冊的股東簽署和註明日期，(Ii)列出特別會議的擬議日期、時間和地點(不得早於請求提交之日起60天(如果是股東要求的選舉董事的會議，則不得早於該日期 ))，但為免生疑問，特別會議的時間和地點對公司或董事會不具有約束力，(Iii)陳述特別會議的目的或目的以及擬在特別會議上採取行動的事項，(Iv)包括本章程第2.7(A)節或第3.2節所要求的信息，該信息將在股東提出業務建議或提名(視情況而定)的通知中列出，以及(V)面交或以掛號信或掛號信發送，返還要求的收據，致送公司主要行政辦事處的祕書。如董事會認定股東根據第2.2(A)(Iii)條提出的要求有效，董事會將決定股東要求召開會議的時間和地點(如有)，該時間將在收到該要求後不少於30天但不超過90天，並將以第9.2節規定的方式確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期。儘管如上所述，如果(1)特別會議請求涉及的事務不是適用法律下股東訴訟的適當主題，則無需召開股東要求的會議, (2)特別會議要求是在(X)下一屆週年會議日期及(Y)上一屆週年會議日期一週年後30個公曆日起計至(X)下一屆週年會議日期及(Y)上一屆週年會議日期一週年後30天為止的期間內遞交的。

相同或基本相似的項目(由理事會真誠地確定，即類似的項目除董事選舉外，在提交特別會議請求前不超過十二(12)個月的股東會議上提交了類似的項目，(4)在提交特別會議請求前不超過90天的股東會議上提交了類似的項目(並且，就本條第(4)款而言，董事選舉應被視為類似事項(就涉及選舉或罷免董事的所有事項而言)或(5)類似事項已列入公司的通知，作為提交股東大會的事項，而股東大會在遞交特別會議要求時已召開但尚未舉行。除非在公司的會議通知中有特別規定，否則不得在特別會議上處理任何事務，包括股東要求的會議。

第2.3節通知。各股東大會的通知須列明會議地點(如有)、會議日期及時間，以及遠程通訊方式(如有)，股東及受委代表可被視為親身出席該會議並於會議上投票，以及如該日期與決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，則決定有權在會議上投票的股東的記錄日期，須按第9.3節所準許的方式，向截至記錄日期的每名有權在會上投票的股東發出，以決定有權獲得會議通知的股東。該通知應由公司在會議日期前不少於10天但不超過 60天發出。如果該通知是為股東大會而非年度會議發出的，則還應説明召開該會議的一個或多個目的，而在該會議上處理的事務應僅限於公司的會議通知(或其任何補編)中所述的事項。任何已發出通知的股東大會及任何已發出通知的股東特別會議均可由董事會在先前安排的會議日期前作出公告(定義見第2.7(C)節)後取消。

第2.4節法定人數。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，有權在股東大會上表決的公司已發行股本股份持有人代表公司所有已發行股本的多數投票權出席股東大會，應構成該會議處理事務的法定人數，但如指定事務須由某類或一系列股份表決，則構成法定人數。代表該類別或系列流通股投票權多數的股份持有人應構成該類別或系列交易的法定人數。如果在任何股東會議上沒有法定人數出席或由代表代表出席，會議主席可以第2.6節規定的方式不時休會，直到有法定人數出席為止。出席正式召開的會議的股東可以繼續處理事務，直到休會，即使有足夠的股東退出，剩下的股東人數不足法定人數。屬於本公司或另一公司的本身股份，如有權在該另一公司董事選舉中投票的股份的多數投票權由本公司直接或間接持有，則無權投票或計入法定人數；但上述並不限制本公司或任何該等其他公司以受信身份對其持有的股份投票的權利。

第2.5節股份表決權。

(A)投票名單。祕書應在每次股東大會召開前至少10天編制或安排負責公司股票分類賬的高級管理人員或代理人編制一份完整的有權在會議上投票的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前10天以下，該名單應反映截至會議日期前10天有權投票的股東)，並按字母順序排列每類股票，並註明地址和登記在每名股東名下的股份數量。第2.5(A)節中包含的任何內容均不要求公司將電子郵件地址或其他電子聯繫信息包括在此類列表中。就任何與會議有關的目的而言，該名單應在會議前至少10天的正常營業時間內公開供任何股東查閲：(I)在合理可訪問的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向本公司股東提供。對於誰是有權審查第2.5(A)節要求的名單或親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東，股票分類賬應是唯一的證據。

(B)表決方式。在任何股東大會上，每一位有權投票的股東都可以親自或委託代表投票。如獲董事會授權，股東或受委代表可在以遠程通訊方式進行的任何會議上，以電子傳送方式提交投票(定義見第9.3節)，但任何該等電子傳送必須載明或提交資料，使本公司可根據該等資料確定電子傳送是由股東或受委代表授權進行。董事會或股東大會主席可行使其酌情決定權，要求在該會議上所作的任何表決均須以書面投票方式進行。

(C)委託書。每名有權在股東大會上投票或有權在沒有會議的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或反對的股東可授權另一人或多名人士代表該股東行事，但該等代表自其日期起計三年後不得投票或行事，除非該代表的期限較長。根據特拉華州《公司法總則》第116條(《特拉華州公司法》)，可記錄、簽署和交付個人代理授權DGCL？)，但此種授權應列出或提供信息，使公司能夠確定授予這種授權的股東的身份。

(D)所需票數。受制於公司一個或多個系列優先股的持有人的權利 (優先股？)，按類別或系列分開投票，根據一個或多個優先股系列的條款選舉董事，董事選舉應由出席會議並有權就此投票的股東親自出席或由其代表投票的股東投票 (意味着被提名人投票的股份數量必須超過投票反對該被提名人的股份數量)的多數票決定，但董事的選舉應由在任何有爭議的選舉中所投的多數票決定(這意味着投票支持股份最多的被提名人當選，而不考慮對任何被提名人的投票)。為免生疑問，棄權票和中間人反對票不得視為對董事的選舉投了贊成票或反對票。就本第2.5(D)節而言，a競爭激烈的選舉？指董事提名人數超過擬選舉董事人數的任何選舉，並由董事會在首次分發本公司就有關會議發出的委託書後10天內確定選舉為有爭議的選舉。一旦選舉被確定為競爭激烈的選舉，董事應以所投選票的多數票選出，儘管一份或多份提名通知隨後可能被撤回或宣佈無效或不合時宜。所有其他事項應由親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股東以投票贊成或反對的多數票決定，除非根據適用法律、公司註冊證書、本章程或適用的證券交易所規則，需要對該事項進行不同的表決，在這種情況下，該條款應管轄和控制該事項的決定。

(E)選舉督察。董事會可於任何股東大會或其任何續會召開前，按法律規定委任一名或多名人士為選舉檢查員，該等人士可以是本公司的僱員或以其他身份為本公司服務，在該股東大會或其任何續會上行事，並就該等會議作出書面報告。董事會可任命一人或多人作為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果委員會沒有任命選舉檢查人員或候補檢查人員，會議主席應指定一名或多名檢查人員在會議上行事。每一檢查人員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查人員的職責。檢查人員應確定並報告流通股數量和每一股的投票權；確定親自出席會議或由其代表出席會議的股份數量以及委託書和選票的有效性；清點所有選票和選票並報告結果；確定並在合理期限內保留對檢查人員對任何決定提出質疑的處置記錄；以及證明他們對出席會議的股份數量的確定以及他們對所有投票和投票的計數。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。檢查員的每一份報告應以書面形式提交，並由檢查員簽署，如果有一名以上的檢查員出席會議，則由過半數的檢查員簽名。督察人數超過一人的，以過半數的報告為準。

第2.6條休會。任何股東大會，無論年度會議或特別會議，均可由會議主席不時休會，不論是否有法定人數，以便在同一地點或其他地點重新召開。如股東及受委代表可被視為親身出席該等延會並於大會上投票的日期、時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已於股東大會上公佈或以DGCL準許的任何其他方式提供，則無須就任何該等延會發出通知。在續會上，股東或有權作為一個類別單獨投票的任何類別或系列股票的持有人(視情況而定)可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後為有權投票的股東確定新的記錄日期，則董事會應根據第2.3節為該延會的通知指定一個新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知自該續會通知的記錄日期起的記錄日期。

第2.7節事前通知。

(A)股東周年大會。股東周年大會上不得處理任何事務，但下列事務除外：(I)由董事會或根據董事會指示發出的本公司會議通知(或其任何補編)所列明的事務，(Ii)由董事會或在其指示下以其他方式妥善地呈交於股東周年大會上，或 (Iii)由本公司任何股東(X)於發出第2.7條(A)及規定的通告日期登記在冊的股東(有權在該股東周年大會上投票)及(Y)遵守本條2.7(A)條所載的通告程序的股東以其他方式恰當地呈交股東大會。根據經修訂的《1934年證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(《證券交易法》)，按照規則14a-8適當提出的提案除外《交易所法案》上述第(Br)(Iii)條包括在董事會發出或按其指示發出的會議通知內，而上述第(Br)(Iii)條應為股東向股東周年大會提交業務建議的唯一途徑。尋求提名人選進入董事會的股東必須遵守第3.2節，而第2.7節不適用於提名。

(I)除任何其他適用的要求外，股東如要將業務(提名除外)正式提交股東周年大會，該股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出有關通知，否則該等業務必須是股東採取適當行動的適當事項。在遵守第2.7(A)(Iv)節的前提下，股東就此類業務向祕書發出的通知必須(X)遵守第2.7(A)(I)節和第2.7(A)(Iii)節的規定，並按照第2.7(A)(Iii)節的規定及時更新。祕書必須在公司首次郵寄前一年股東年度會議的委託書的週年紀念日前第90天的營業結束前的第90天或營業開始前的第120天之前向公司的主要執行辦公室收到股東通知；然而，如召開股東周年大會的日期早於週年日30天或遲於週年日60天，股東發出的及時通知必須不早於大會前第120天開始營業，但不遲於(X)大會前第90天營業結束或(Y)本公司首次公佈週年大會日期後第10天營業結束。公開宣佈年會延期或延期，不應開始本第2.7(A)節所述的向股東發出通知的新時間段。

(Ii)為採用適當的書面形式，股東就任何業務(提名除外)向祕書發出的通知必須列明(A)該股東擬在週年大會上提出的每項該等事項(1)對意欲提交週年大會的業務的簡要描述，以及該股東與任何股東相聯人士(定義見下文)在該等業務中的任何重大利害關係，(2)建議書或業務(包括任何建議供考慮的決議案文本，如該等業務包括修訂本附例的建議，擬議修正案的文本)和(3)在年度會議上進行此類業務的原因，(B)提出此類業務的股東的名稱和地址，以及任何股東聯繫人的姓名和地址，(C)公司登記擁有的或由該股東和任何股東聯繫人直接或間接實益擁有的公司股本的類別或系列和數量，(D)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權，互換或類似的權利，行使或轉換特權或交收付款或機制，價格與公司任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值，不論該票據或權利是否須以公司相關類別或系列股份或其他方式進行結算(a？衍生工具)由該股東或任何股東聯營人士直接或間接實益擁有，以及該股東或任何股東聯營人士有任何其他直接或間接機會從本公司股份價值的增加或減少中獲利或分享任何利潤，(E)任何委託書(可撤銷的委託書或迴應根據交易法第14(A)條提交的邀請書而給予的同意除外)、合約、安排、(F)該股東或任何股東聯繫人所持有的公司證券中的任何空頭股數(就本節第2.7節而言，此人如有機會直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，有機會獲利或分享從證券標的的任何減值所得的任何利潤，則視為在證券中持有空頭股數)；(G)由該股東或股東聯營人士實益擁有的與公司相關股份分開或可分開的公司股份股息的任何權利；。(H)由普通或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例權益，而該股東或任何股東聯營人士為普通合夥人，或直接或間接實益擁有一般股份的權益。

合夥人，(I)該股東或任何股東相聯人士根據公司股份或衍生工具(如有)的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(基於資產的費用除外)，包括但不限於該股東或任何股東相聯人士的直系親屬在同一家庭中持有的任何此類權益， (J)該股東之間或該股東之間的所有協議、安排或諒解(書面或口頭)的描述，任何股東聯營人士或任何其他人士(包括他們的姓名)，與該股東提出該等業務有關；(K)任何其他與該股東及任何股東聯營人士有關的資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須與徵集董事選舉委託書有關(即使不涉及選舉競爭)，或在每種情況下均須根據《交易法》第14條及據此頒佈的規則及條例予以披露， (L)該股東擬親自或委派代表出席股東周年大會以將該等業務提交大會的聲明，及(M)該股東或任何股東聯營人士是否有意或是否有意就該建議徵集委託書的聲明。

(Iii)提供擬提交年度會議的業務通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據本第2.7(A)節在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期之前的10個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應送交、郵寄和收到，本公司各主要執行辦公室祕書(X)如需於該記錄日期起進行更新及補充，則不遲於該記錄日期後五個工作日；及(Y)如該等更新及補充須於會議或其任何延會或延期(視何者適用而定)前10個工作日進行，則不遲於會議或其任何延期或延期日期前8個工作日(如可行)(或如不可行，在會議或其延會日期之前的第一個實際可行日期(br}或其延期日期)。

(Iv)如股東已根據交易法第14a-8條(或其任何繼承者)通知本公司有意在股東周年大會上提出任何建議(提名除外)，且該股東的建議已包括在本公司為徵集股東代表出席該年度會議而擬備的委託書內，則該股東就任何建議(提名除外)而言，應被視為已滿足本條第2.7(A)條的上述通知規定。除根據第2.7(A)節規定的程序向股東年會提交的業務外，股東年會上不得進行任何業務，但條件是，一旦按照該等程序將業務提交年度會議，則第2.7(A)條的任何規定均不得被視為阻止任何此類業務的股東討論。如董事會或股東周年大會主席確定任何股東建議並非根據第2.7(A)條的規定提出，或股東通知所提供的資料不符合本第2.7(A)條的資料要求，則該建議不得提交股東周年大會採取行動。儘管有上述第2.7(A)節的規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會提出建議的業務，該建議的業務將不被處理，儘管公司可能已收到有關該事項的委託書。就本附例而言，a？合資格代表？指作為缺席股東的正式授權人員、經理或合夥人的人員、經理或合夥人，或以缺席股東簽署的書面文件或由缺席股東向祕書遞交的電子傳輸授權的其他個人，作為其在會議上的代表，並出示書面文件、電子傳輸或兩者的可靠複製品。

(V)除第2.7(A)節的規定外，股東還應遵守《交易法》及其下的規則和條例中與本文所述事項有關的所有適用要求。本第2.7(A)節的任何規定均不得視為影響股東根據交易法規則14a-8要求在公司委託書中包含建議的任何權利。

(B)股東特別會議。有關業務只可在股東特別大會上進行，因為根據本公司的會議通知，應已提交大會審議。其他業務的股東在股東特別會議上提出的建議，只能按照第2.2節的規定提出。董事會選舉候選人的提名可在股東特別會議上進行，只有根據第3.2節第3.2節的規定，才能根據公司的會議通知選舉董事。

(C)定義。就本附例而言，公開公告？指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在本公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露；以及？股東關聯人對任何股東而言，是指(I)直接或間接控制該股東或與該股東協同行動的任何人，(Ii)該股東記錄在案的或由該股東實益擁有的公司股票的任何實益擁有人，或(Iii)控制、控制或與上述第(I)和(Ii)款所述的該人共同控制的任何人。

第2.8節舉行會議。每一次年度股東大會及特別股東大會的主席應為董事會主席，如董事會主席缺席(或無能力或拒絕行事)，則由首席執行官(如為董事人)擔任主席；如首席執行官缺席(或無能力或拒絕行事)，則由首席執行官擔任主席；如首席執行官不是董事人，則由總裁(如其為董事公司成員)擔任主席；如總裁缺席(或無能力或拒絕行事)，則由總裁擔任主席；董事會應委任的其他人士。股東將於會議上表決的每項事項的投票開始及結束日期及時間，須由大會主席於會議上公佈。董事會可就股東大會的進行通過其認為適當的規則及規例。除與本附例或董事會通過的該等規則及規例有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及有權召開及延會、制定其認為適當的規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定的，可包括但不限於：(A)確定會議議程或議事順序；(B)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(C)對公司記錄在冊的股東出席或參與會議的限制, 他們正式授權和組成的代表或會議主席決定的其他人；(D)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；以及(E)分配給與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。每屆股東周年大會及特別大會的祕書應為祕書，或如祕書缺席(或不能或拒絕行事)，則由會議主席委任助理祕書署理職務。在祕書和所有助理祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

第2.9節在會議紀要中提出異議。

(A)本公司股東必須或獲準在任何股東大會上採取的任何行動，如由流通股持有人簽署列明所採取行動的書面同意書，並由不少於授權或採取該行動所需的最低投票權的流通股持有人簽署，則本公司股東可於任何股東大會上採取任何行動，而所有有權就該行動投票的股份均出席會議並投票。為使本公司可決定哪些股東有權在不召開會議的情況下以書面同意公司訴訟，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且該日期不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議的日期後10天。任何登記在冊的股東尋求股東以書面同意授權或採取公司行動時，應向公司主要執行辦公室的祕書發送以掛號或掛號郵寄的書面通知，要求收到回執，要求董事會確定一個記錄日期，該書面通知應包括在股東要求召開股東要求的會議以採取此類行動的情況下，根據第2.2節規定必須提供的信息。董事會應迅速(但無論如何應在收到書面通知之日起10天內)通過一項決議，確定記錄日期(除非記錄日期已由董事會根據第2.9(A)條規定)。如果董事會未根據第2.9(A)條規定記錄日期，或在收到書面通知之日起10天內未確定記錄日期, 在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下書面同意公司訴訟的股東的記錄日期應為該10天期限屆滿後的第一天，在該10天期限屆滿時，已簽署的載有所採取或建議採取的行動的同意書通過遞送至公司在特拉華州的註冊辦事處(其主要營業地點)，或交付給保管有股東會議記錄的簿冊的公司任何高級人員或代理人。如董事會並未根據本第2.9(A)條釐定記錄日期，則在適用法律規定董事會須事先採取行動的情況下，決定有權在沒有召開會議的情況下以書面同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該等事先行動的決議案之日的營業時間結束之日。

(B)如果公司以第2.9(A)節和適用法律規定的方式向公司提交採取公司行動和/或任何相關撤銷或撤銷的書面同意或同意書，公司應聘請獨立選舉檢查員，以便迅速對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。為允許檢查專員進行這種審查，在檢查專員完成其審查並確定必要數量的有效和

根據第2.9節和適用法律向本公司提交的未撤銷同意書已獲得授權或採取同意書中規定的行動，並已證明該決定可列入本公司為記錄股東會議議事程序而保存的記錄中。本第2.9(B)條所載內容不得以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權質疑任何同意或撤銷的有效性，不論是在該等獨立檢查員認證之前或之後，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在該等訴訟中尋求禁制令救濟)。

第三條

導演

第3.1節權力；任期。本公司的業務及事務應由董事會或在董事會的指示下管理，董事會可行使本公司的所有權力，並作出並非法規、公司註冊證書或本附例規定須由股東行使或作出的所有合法行為及事情。董事會應由單一類別的董事組成。董事不必是特拉華州的股東或居民。每一董事的任期為一年，自各自當選之日起至下一次股東年會或其各自的繼任者正式選出並具有資格為止。

第3.2節提名董事的預先通知。

(A)只有按照以下程序提名的人士才有資格由本公司股東選舉為董事，除非一個或多個優先股系列的條款就一個或多個優先股系列的持有人選舉董事的權利另有規定。在任何年度股東大會或本公司特別會議通知中為選舉董事而召開的任何股東特別會議上，可以(I)由董事會或在董事會的指示下(或在特別會議的情況下，根據第2.2條)或(Ii)本公司任何股東(X)於發出本第3.2條規定的通知之日為登記在冊的股東，並有權在該會議上投票選舉董事，及(Y)遵守本第3.2條所載的通知程序，但如屬特別會議，則董事會(或根據第2.2條的股東)已決定在該特別會議上選出董事。

(B)除任何其他適用的要求外，股東如要作出提名，必須以適當的書面形式及時通知公司祕書。為了及時，股東向祕書發出的通知必須(X)遵守第3.2(B)和(Y)節的規定，並按第3.2(E)節的規定及時更新。股東通知必須由祕書在公司的主要執行辦公室收到：(I)如果是年度會議，不遲於第90天的營業結束，也不早於公司首次郵寄前一年股東年度會議的代表材料的週年紀念日前120天的開業日期；但如召開股東周年大會的日期早於該週年日30天或早於該週年日後60天，則股東發出的適時通知必須不早於會議前第120天開始營業，但不遲於(X)大會前第90天營業結束或(Y)本公司首次公佈週年大會日期後第10天營業結束；以及(Ii)為選舉董事而召開的股東特別會議, 不早於會議前第120天開始營業，但不遲於(X)會議前第90天營業結束或(Y)本公司首次公佈特別會議日期後第10天營業結束，兩者中較遲的一個。公開宣佈年會或特別會議的延期或延期不應開始本第3.2節所述的發出股東通知的新時間段。

(C)即使(B)段有任何相反規定，如在股東周年大會上選出的董事人數多於其任期於年會日期屆滿的董事人數，且本公司並無公佈所有擬選出的新增董事的提名人選或在上一次股東周年會議週年日前第90天營業結束前指明增加的董事會的規模，亦應及時考慮第3.2節所規定的股東通知。但只適用於因該項增加而增加的董事職位的獲提名人，而該等獲提名人須在該週年大會上以選舉方式填補，但須在公司首次公佈該項公告的日期後第10天內，由祕書在公司的主要行政辦事處接獲該提名。股東可提名參加年度會議選舉的提名人數不得超過擬在該年度會議上選出的董事人數。

(D)為採用適當的書面形式，貯存商給予祕書的通知必須就該貯存商擬提名參加董事選舉的每名人士列明(A)獲提名人的姓名、年齡、營業地址及住址、(B)被提名人的主要職業或職業、(C)被提名人記錄擁有或直接或間接實益擁有的公司股本類別或系列及股份數目，(D)由該代名人直接或間接實益擁有的任何衍生工具，以及任何其他直接或間接獲利或分享因公司股份價值增加或減少而產生的利潤的機會，(E)與被提名人有關的任何其他信息，而根據《交易所法案》第14節和據此頒佈的規則和條例，以及任何政府當局或任何國家證券交易所或監督公司股票交易市場的類似機構的任何其他適用法律、規則或條例，被提名人作為公司任何競爭對手(即生產產品的任何實體)的高級人員或董事的高級人員或類似機構所擔任的任何職位的細節，須在與徵求董事選舉委託書或其他文件相關的委託書或其他文件中披露。在提交股東通知前三年內提供服務或從事與公司或其關聯公司生產的產品、提供的服務或從事的商業活動構成競爭或替代的商業活動, (G)詳細説明根據交易法下S-K條例第407(A)項所設想的相關標準(或任何後續條例的相應規定)和公司股權證券上市所在的任何交易所的相關上市標準，被提名人是否有資格被視為獨立董事的聲明，以及(H)由被提名人簽署的關於該被提名人的背景和資格以及股東和任何股東聯繫人士的背景的填妥的問卷(採用公司提供的格式)；及(Ii)發出通知的貯存商(A)該貯存商在公司簿冊上的姓名或名稱及地址，以及任何股東聯繫者的姓名或名稱及地址，(B)由該貯存商及任何股東聯繫者實益擁有或直接或間接實益擁有的本公司股本的類別或系列及數目。(C)由該股東或股東相聯者直接或間接實益擁有的任何衍生工具，以及該股東或任何股東相聯者因本公司股份價值的任何增減而獲利或分享任何利潤的任何其他直接或間接機會，。(D)任何委託書(可撤銷的委託書或迴應依據交易所法令第14(A)條以附表14A的邀請書形式作出的邀請而給予的同意除外)、合約、安排、該股東或任何與股東有聯繫的人有權投票表決本公司任何股份的理解或關係, (E)由該股東或任何股東聯營人士(就本條第3.2節而言，如該人有機會直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接地獲利或分享從證券標的的任何價值下降所得的任何利潤)中的任何空頭股數(就本條第3.2節而言，該人應被視為擁有空頭股數證券)、(F)直接或間接實益擁有的任何權利由該股東或股東聯營人士支付與公司相關股份分開或可分開的公司股份股息，(G)由普通或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，而該股東或任何股東聯營人士為普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，(H)該股東或任何股東聯繫人士根據本公司股份或衍生工具(如有)的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於該等股東或任何股東聯繫人士的直系親屬合住同一住户所持有的任何該等權益；(I)該股東、任何股東聯繫人士之間或之間的所有協議、安排或諒解(書面或口頭)的描述，任何建議的被提名人或任何其他人(包括他們的姓名)，據此由該股東進行提名，(J)表示該股東打算親自或委託代表出席會議，提名通知中所列的人。, (K)任何其他與該股東及任何股東相聯者有關的資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而委託書或其他文件須根據《交易法》第14條及根據該等條文頒佈的規則及條例，以及任何其他適用的法律、規則或任何其他適用的法律、規則或條例，或任何政府當局或監管本公司股票交易市場的任何國家證券交易所或類似機構的規定，在委託書或其他文件中披露；(L)過去三年內所有直接及間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解的描述；及(M)該股東或任何股東聯繫人士是否有意或是否有意根據交易所法令頒佈的第14a-19條規則徵集代理人以選舉建議被提名人的聲明。該通知必須附有：(I)每一位被提名的被提名人的書面同意，被提名為被提名人，並在他或她競選的整個任期內擔任董事(如果由股東選出)，以及(Ii)一份書面陳述和協議，表明每一位被提名的被提名人、發出通知的股東和代表其進行提名的任何人沒有也不會成為(A)任何補償、付款或其他財務協議的一方，

未向公司披露的與任何人或實體作為公司董事的提名、服務或行動有關的與任何人或實體的安排或諒解， (B)與任何人或實體關於該人(包括就建議的被提名人，如果當選為董事人)將如何在任何問題或問題(A)上投票或行事的任何協議、安排或諒解，以及對該人或實體的任何承諾或保證投票承諾(C)未向公司披露的任何投票承諾，或(C)任何可能限制或幹擾該人根據適用法律履行其受託責任和其他責任的投票承諾(包括，如果當選為董事，則就該建議的被提名人而言)。

(E) 提供董事提名通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據第3.2節規定在該通知中提供或要求提供的信息自確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起以及截至大會或其任何延期或延期前10個工作日之日保持真實和正確，並且該更新和補充應送交、郵寄和收到，本公司各主要執行辦公室祕書(X)如需於該記錄日期前作出更新及補充，則不遲於該記錄日期後5個營業日；及(Y)如該等更新及補充須於會議或其任何延會或延期(視情況而定)舉行前10個工作日進行，則不遲於會議或其任何延期或延期日期前8個工作日(如可行)(或如不可行，在會議或其延會或延期的日期之前的第一個切實可行的日期)。為免生疑問，根據本段作出的任何更新或補充均不得包括原始股東通知中未點名的任何新被提名人，或被視為糾正任何缺陷或限制本公司可獲得的與任何缺陷有關的補救措施(包括但不限於本附例下的補救措施)。此外，應審計委員會的要求, 被提名人應在收到請求後10天內向公司祕書提交公司為確定該被提名人是否有資格擔任公司的獨立董事所合理需要的信息，或可能對合理股東瞭解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息，如果該信息未在該期限內提供，則就第3.2節而言，董事的提名通知不應被視為已及時發出。

(F)除非一個或多個優先股系列的條款與一個或多個優先股系列的提名和選舉董事的權利另有規定，否則任何人除非按照第3.2節規定的程序被提名，否則沒有資格當選為本公司的董事成員。如果董事會或股東大會主席確定任何提名不是按照第3.2節的規定作出的，則該提名不應在有關會議上審議。儘管有本第3.2節的前述規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東會議提出提名，則即使公司可能已收到有關該提名的委託書，該提名仍應不予理會。在不限制本第3.2節的其他條文及規定的情況下，除非法律另有規定或董事會全權酌情決定，否則股東(I)根據交易法規則14a-19(B)發出通知，及(Ii)其後未能遵守交易法規則14a-19(A)(2)或規則(Br)14a-19(A)(3)的規定，則本公司將不理會為該建議代名人徵集的任何委託書或投票。應公司要求，如果股東根據《交易法》規則14a-19(B) 提供通知，股東應不遲於適用會議前五個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足《交易法》規則14a-19(A)(3)的要求。

(G)除第3.2節的規定外，股東還應遵守州和聯邦法律的所有適用要求，包括《交易法》及其下的規則和條例，涉及本條款所述事項。

(H)本第3.2節的規定不得被視為影響優先股持有人根據公司註冊證書提名及選舉董事的任何權利，或董事會根據公司註冊證書填補董事會新增董事職位及空缺的權利。

第3.3節賠償。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會有權釐定董事的薪酬。董事可獲發還出席每次董事會會議的費用(如有)，並可獲支付出席每次董事會會議的固定款項或董事的其他補償。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。董事會委員會的成員可以獲得補償和報銷在委員會任職的費用。

第3.4節董事的委任；空缺。因董事人數增加而設立的新董事職位，以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因造成的任何董事會空缺，可僅由在任董事以多數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而非股東)填補，如此選出的任何董事應任職至新增董事職位所屬類別的董事的剩餘任期或出現空缺的董事類別的剩餘任期，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須受董事早先去世的規限。辭職、退休、取消資格或免職。

第3.5節董事的免職。在任何類別或系列當時已發行的優先股股份持有人罷免董事的權利(如有)的規限下，任何董事或整個董事會可在獲得至少大多數普通股已發行股份持有人的贊成票後，在有或無理由下被免職。

第四條

董事會會議

第4.1節年會。董事會須於每次股東周年大會休會後，在實際可行範圍內儘快於股東周年大會地點開會，除非董事會另訂時間及地點，並按本章程所規定的方式發出有關通知，以召開董事會特別會議。除第4.1節另有規定外，合法召開本次會議無需通知董事。

第4.2節例會。董事會可於董事會不時決定的時間、日期及地點舉行定期、定期會議，而無須另行通知。

第4.3節特別會議。(Br)董事會特別會議(A)可由董事會主席或首席執行官召集，及(B)應至少有名在任董事或唯一董事(視情況而定)的書面要求，由董事會主席、首席執行官或祕書召集，會議時間、日期及地點由召集會議的人決定，或如應董事或唯一董事的請求，則於該書面請求指定的時間、日期及地點舉行。董事會每次特別會議的通知應按第9.3節的規定在會議前至少24小時送達各董事：(I)如通知為親自或電話發出的口頭通知，或以專人遞送或電子傳遞形式發出的書面通知；(Ii)如通知是以國家認可的隔夜遞送服務寄送，則至少在會議前兩天；及(Iii)如通知是通過美國郵件發送的，則至少在會議前五天。如果祕書沒有或拒絕發出通知，則通知可由召集會議的官員或要求會議的董事發出。任何及所有可在董事會例會上處理的事務，均可在特別會議上處理。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有明確規定外，任何特別會議的通知或放棄通知中均不需要指明要在該特別會議上處理的事務或該會議的目的。如果所有董事都出席或沒有出席的董事按照第9.4節的規定放棄會議通知，則可以隨時召開特別會議，而無需通知。

第4.4節法定人數；所需投票。董事會多數成員(但無論如何不少於整個董事會成員的三分之一)應構成董事會任何會議處理業務的法定人數，出席任何會議有法定人數的過半數董事的行為應為董事會的行為，在每種情況下，除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則董事會的行為應為董事會行為。如出席任何會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的過半數董事可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。3.整個董事會？指在沒有空缺的情況下，本公司所擁有的董事總數。

第4.5節會議的連帶同意。除公司註冊證書或此等附例另有限制外，如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面或以電子方式同意，且書面或書面或電子傳輸(或其紙質副本)連同董事會或委員會的議事紀錄一併送交存檔，則須於董事會或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動均可在沒有會議的情況下進行。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第4.6節組織。董事會應從董事中推選一名董事會主席。每次董事會會議的主席應為董事會主席，如董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)，則由首席執行官(如果他或她是董事人)擔任首席執行官，如首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)，則由總裁(如果他或她是董事)或(如果他或她不是董事公司)擔任董事會主席

(Br)總裁缺席(或無法或拒絕行事)，如果總裁不是董事，則從出席的董事中選舉一名董事長。祕書應擔任董事會所有會議的祕書。在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，助理祕書須在該會議上執行祕書的職責。在祕書和所有助理祕書缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

第五條

董事委員會

第5.1節設立。董事會可通過董事會多數成員通過的決議指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。各委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。董事會有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更換成員或解散該等委員會。

第5.2節可用權力。根據第5.1節設立的任何委員會，在適用法律和董事會決議允許的範圍內，將擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。

第5.3節候補成員。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，他們可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。

第5.4節程序。除非董事會另有規定，委員會會議的時間、日期、地點(如有)和通知應由該委員會決定。在委員會會議上，委員會過半數成員(但不包括任何候補成員，除非該候補成員在該次會議時或與該會議有關時已取代任何缺席或喪失資格的成員)構成處理事務的法定人數。除適用法律、公司註冊證書、本附例或董事會另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為應為委員會的行為。如果委員會會議的出席人數不足法定人數，則出席會議的成員可不時休會，除在會議上宣佈外，無須另行通知，直至出席者達到法定人數為止。除董事會另有規定及本附例另有規定外，董事會指定的各委員會可就其業務處理訂立、更改、修訂及廢除規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會應按照董事會根據本附例第三條及第四條獲授權處理事務的相同方式處理事務。

第六條

高級船員

6.1條高級船員。董事會選出的本公司高級職員可包括首席執行官、總裁、司庫、財務總監、祕書和董事會不時決定的其他高級職員(包括但不限於首席財務官、副總裁、助理祕書和助理司庫)。董事會選出的高級職員各自擁有與其各自職位相關的權力和職責，但須符合本細則第六條的具體規定。該等高級職員還應具有董事會可能不時授予的權力和職責。行政總裁或總裁亦可委任本公司進行業務所需或適宜的其他高級人員(包括但不限於一名或多名副總裁及財務總監)。該等其他高級職員應具有本附例所規定或董事會可能訂明的有關權力及職責，或如該等高級職員已由行政總裁或總裁委任，則按委任高級職員所訂明的條款任職。

(A)行政總裁。行政總裁為本公司的行政總裁，在董事會的最終授權下，全面監督本公司的事務及全面控制本公司的所有業務，並負責執行董事會的政策。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，首席執行官應在出席所有股東會議和(如他或她為董事)董事會會議時主持會議。

(二)總裁。總裁(如有)應受首席執行官和董事會的指示和控制，並具有董事會或首席執行官可能分配給總裁的權力和職責。如行政總裁缺席(或無能力或拒絕行事)，總裁將出席所有股東會議及(如其為董事)董事會會議。

(C)控制員。主計長應為公司的首席會計官。財務總監須向首席財務官彙報工作，並應要求向公司其他高級職員提供法律意見及建議，並須履行該高級職員與行政總裁或首席財務官或董事會不時釐定的其他職責。

(D)副會長。在總裁缺席(或不能履行職責或拒絕履行職責)的情況下，總裁副董事長(或如總裁副董事長超過一名，則按董事會指定的順序為副董事長)履行總裁的職責和行使總裁的權力。任何一名或多名副總裁可被授予額外的職級或職務稱號。具體而言，副總裁可包括執行副總裁和高級副總裁。

(E)祕書。

(I)祕書須出席股東、董事會及(視需要而定)董事會委員會的所有會議，並應將該等會議的議事程序記錄在為此目的而備存的簿冊內。祕書鬚髮出或安排發出所有股東會議及董事會特別會議的通知，並須履行董事會、行政總裁或總裁可能指定的其他職責。祕書須保管公司的公司印章，而祕書或任何助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而在如此加蓋該印章後，可由其本人或由該助理祕書籤署予以核籤。董事會可一般授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由其簽署證明加蓋印章。

(Ii)祕書須於本公司的主要行政辦公室或本公司的轉讓代理人或登記員(如已委任)的辦公室備存或安排備存一份股票分類賬或複本股票分類賬，列明股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別，以及就存證股份而言，就該等股份而發出的股票數目及日期及註銷股票的數目及日期。

(F)助理祕書長。助理祕書或如有多於一名助理祕書，則按照由董事會決定的次序，在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，執行祕書的職責並具有祕書的權力。

(G)司庫。司庫須履行該職位常見的一切職責(包括但不限於保管及保管公司不時落入司庫手中的資金及證券，以及將公司資金存入董事會、行政總裁或總裁授權的銀行或信託公司)。

(H)助理司庫。助理司庫或助理司庫應按董事會決定的順序履行司庫的職責和行使司庫的權力，如司庫缺席(或不能或拒絕擔任司庫)，則助理司庫的順序由董事會決定。

第6.2節任期；免職；空缺。當選的公司高管應每年由董事會在每次年度股東大會後舉行的第一次會議上選舉產生。所有由董事會選出的官員應任職至董事會下一次年度會議，直至其繼任者正式當選並符合資格，或直至其較早去世、辭職、退休、取消資格或免職。委員會可隨時將任何人員免職，不論是否有因由。任何由行政總裁或總裁委任的高級職員亦可由行政總裁或總裁(視屬何情況而定)免職，不論是否有理由，除非董事會另有規定。公司任何經選舉產生的職位如有空缺，可由董事局填補。由行政總裁或總裁委任的任何職位如有任何空缺，可由行政總裁或總裁填補(視屬何情況而定)，除非董事會決定該職位應隨即由董事會選舉產生，在此情況下，董事會將選出該官員。

第6.3節其他高級人員。董事會可轉授委任其他高級人員及代理人的權力，並可不時認為需要或適宜將該等高級人員及代理人免職或轉授權力。

第6.4節多名高級職員；股東高級職員。除公司註冊證書或本章程另有規定外，可由同一人擔任任意數量的職位。官員不必是特拉華州的股東或居民。

第七條

股份

第7.1節有證和未證股票。本公司的股份須以證書代表，惟董事會可藉一項或多項決議案規定部分或全部或所有類別或系列的股份為無證書股份。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。儘管董事會通過該決議案，但每名持有股票的股東及在提出要求時，每名無證書股份持有人均有權獲得一份根據第7.3節簽署的股票，代表以股票形式登記的股份數目。公司無權以無記名形式發行代表股票的證書。

第7.2節多種股票類別。本公司將獲董事會通過決議案授權不時發行一類或多類優先股，並就每類優先股釐定條款。如果公司發行一個以上類別的股票或任何類別的一個以上系列股票，公司應 (A)安排每一類別股票或其系列的權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利，以及此類優先或權利的資格、限制或限制，在公司為代表該類別或系列股票而發行的任何證書的正面或背面，或(B)如為無證書股票，則在此類股票發行或轉讓後的合理時間內，向登記車主發送一份書面通知，其中載有上文(A)款規定的證書上規定的信息；然而，除非適用法律另有規定，否則，除適用法律另有規定外，本公司可在該等股票的正面或背面，或如屬非證書股份，在該書面通知上載明本公司將免費向每名要求每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利的股東提供一份聲明，以及該等優先或權利的資格、限制或限制。

第7.3節簽名。每份代表本公司股本的證書(如有)須由本公司任何兩名獲授權人員簽署或以本公司名義簽署，包括但不限於本公司的行政總裁、總裁、任何副總裁、首席財務官、財務主管、任何助理司庫、祕書或任何助理祕書。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第7.4節股份對價和支付。

(A)在適用法律及公司註冊證書的規限下，股份可按有關代價發行，但如屬面值股份，其面值須不少於面值，並可向董事會不時釐定的有關人士發行。對價可能包括公司獲得的任何有形或無形財產或利益，包括現金、本票、提供的服務、提供服務的合同或其他證券。

(B)在適用法律及公司註冊證書的規限下，除非為代表任何部分繳足股本的股份而發出的每張證書的正面或背面，或如屬部分繳足的無證書股份，則在本公司的簿冊及紀錄上，須列明將為此支付的代價總額及截至(包括)發行代表有證書股份或上述無證書股份的證書的時間，否則不得發行股份。

第7.5節證書丟失、銷燬或被錯誤取走。

(A)如代表股份的股票的擁有人聲稱該股票已遺失、銷燬或被錯誤地取去，則在以下情況下，公司鬚髮出一張代表該等股份或該等股份的新股票：(I)在公司知悉代表該等股份的股票已被受保護買家取得之前，公司鬚髮出代表該等股份的新股票；(Ii)應公司的要求，向公司交付足夠的保證金，以補償公司可能因該證書被指遺失、不當取得或銷燬或因發行該新證書或無證書股份而向公司提出的任何索償；及(Iii)符合公司施加的其他合理要求。

(B)如代表股份的股票已遺失、明顯損毀或被錯誤地拿走，而擁有人在知悉有關遺失、明顯損毀或不當拿走後，未能在合理時間內通知本公司有關事實，而本公司在收到通知前已登記該等股份的轉讓，則該擁有人不得向本公司主張登記該項轉讓或以未經證明的形式持有代表該等股份或該等股份的新股票的任何申索。

第7.6節股票轉讓。

(A)如果向公司出示了代表公司股份的證書，並附有股權書或其他背書，要求登記該等股份的轉讓，或向公司提出要求登記無憑據股份轉讓的指示，公司應在下列情況下按要求登記轉讓：

(I)如屬憑證式股份，代表該等股份的股票已被交出；

(Ii)(A)就有證股份而言，該項背書是由該證明書指明為有權獲得該等股份的人作出的；。(B)就無證股份而言，該項背書是由該等無證股份的登記車主作出的；或。(C)就有證股份或無證股份而言，該項背書或指示是由任何其他適當的人或由有實際權限代表適當的人行事的代理人作出的；。

(Iii)公司已收到簽署該背書或指示的人的簽署保證，或公司所要求的該背書或指示是真實和獲授權的其他合理保證；

(Iv) 轉讓不違反公司根據第7.8(A)節對轉讓施加的任何可強制執行的限制；以及

(V)已滿足適用法律規定的其他轉讓條件。

(B)當股份轉讓須作為附屬抵押而非絕對轉讓時，如當該等股份的證書提交予本公司轉讓時，或如該等股份無證書，則當向本公司提出轉讓登記指示時，出讓人及受讓人均要求本公司將有關事實記錄在轉讓記項內，則本公司須將該事實記錄在轉讓記項內。

第7.7節登記股東。在正式出示代表本公司股份的證書的轉讓登記或要求登記無證股份轉讓的指示前，本公司可將登記車主視為為任何適當目的而獨有有權查閲本公司的股票分類賬及其他簿冊及紀錄、就該等股份投票、收取有關該等股份的股息或通知及以其他方式行使該等股份擁有人的所有權利及權力的人，但該等股份的實益擁有人(如以有表決權信託形式持有或由代名人代表該人持有)則可，在提供該等股份的實益所有權的文件證據並滿足適用法律規定的其他條件後，也可以檢查公司的賬簿和記錄。

7.8.公司對轉讓的限制的效力。

(A)對公司股份轉讓或公司股份轉讓登記的書面限制，或對任何個人或團體可擁有的公司股份數量的書面限制，如獲大中華總公司許可，並在代表該等股份的證書上顯眼地註明，或如屬無證書股份，則載於該公司在該等股份發行或轉讓後一段合理時間內送交該等股份的登記擁有人的通知內，可針對該等股份的持有人或該持有人的任何繼承人或受讓人，包括遺囑執行人、管理人、受託人、受託對持有人的個人或財產負同樣責任的監護人或其他受託人。

(B)本公司對本公司股份轉讓或登記或本公司任何人士或一羣人士可能擁有的本公司股份金額施加的限制，即使是合法的，對沒有實際知悉該等限制的人士而言，亦屬無效，除非：(I)該等股份已獲發證，且該等限制明顯地註明於證書上；或(Ii)該等股份未獲發證，而該等限制已載於公司於該等股份發行或轉讓後的合理時間內向該等股份的登記擁有人發出的通知內。

第7.9節規定。董事會有權及授權在任何適用法律規定的規限下，就股份轉讓或代表股份的股票的發行、轉讓或登記訂立董事會認為必需及適當的其他規則及規例。董事會可委任一名或多名轉讓代理人或登記員，並可規定代表股份的股票須經如此委任的任何轉讓代理人或登記員簽署方可生效。

第八條

賠償

第8.1條獲得賠償的權利。曾經或正在成為或威脅成為一方或以其他方式參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的每一個人，無論是民事、刑事、行政或調查(以下稱為訴訟程序？)，因為他或她是或曾經是董事或公司的高級人員，或當董事或公司的高級人員時，應公司的請求，作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、高級人員、僱員或代理人服務，包括與員工福利計劃有關的服務被保險人)，無論該訴訟的依據是指控以董事官方身份、官員、僱員或代理人的身份採取的行動，還是以董事、董事官員、僱員或代理人的任何其他身份採取的行動，公司應在現有的特拉華州法律允許的最大範圍內，或在此後可能予以修改的範圍內，就該受保人因該訴訟而合理地招致或遭受的所有費用、責任和損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及和解支付的金額)向該公司進行賠償並使其不受損害；但是，除第8.3節關於強制執行賠償和墊付費用權利的程序的規定外，只有在受保人提起的訴訟(或其部分)獲得董事會授權的情況下，公司才應就該受保人提起的訴訟(或其部分)對該受保人進行賠償。

第8.2節提撥費用的權利。除第8.1條規定的賠償權利外，被保險人還有權獲得公司在最終處置前為任何此類訴訟進行辯護、作證或以其他方式參與訴訟所產生的費用(包括但不限於律師費)。預支費用但是，如果DGCL要求，承保人以董事或公司高級職員的身份(而不是以該承保人曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於對員工福利計劃的服務)所發生的費用只能在向公司交付承諾(以下稱為？)時預支。承諾？)由該受保人或其代表償還所有墊付款項，但該墊付款項最終須由不再有權提出上訴的司法裁決裁定(下稱a)終審裁決？)該受保人無權根據第八條或以其他方式獲得此類費用的賠償。

第8.3節受償人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後60天內仍未全額支付第8.1條或第8.2條下的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限為20天，被保險人此後可隨時向公司提起訴訟，要求在法律允許的最大限度內追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中勝訴，被保險人還應有權獲得起訴或辯護的費用。在(A)被保險人為執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中(但不是在被保險人為強制執行預支費用權利而提起的訴訟中)，公司應作為抗辯理由，即：和(B)公司根據承諾條款追回預支費用，公司有權在最終裁定被保險人未達到DGCL中規定的任何適用的賠償標準時追回此類費用。公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該等訴訟開始前裁定受保人在有關情況下獲得賠償是適當的，因為該受保人已符合DGCL所載的適用行為標準，或公司的實際裁定(包括由並非該訴訟當事人的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問作出的裁定), 如果被保險人(或其股東)認為被保險人沒有達到適用的行為標準，應推定被保險人沒有達到適用的行為標準，或者，如果是被保險人提起的此類訴訟，則應作為此類訴訟的抗辯理由。在被保險人提起的任何訴訟中，如果被保險人要求執行本合同項下的賠償或預支費用的權利，或公司根據承諾條款追回預支費用，則公司應承擔舉證責任，證明被保險人根據第VIII條或其他條款無權獲得賠償或預支費用。

第8.4節權利的非排他性。根據本細則第VIII條向受保人提供的權利，不排除任何受保人根據適用法律、公司註冊證書、本附例、協議、股東或無利害關係董事的投票權或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第8.5節保險。公司可自費維持保險，以保障本身及/或公司或其他實體、信託或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人，或應公司要求而作為另一企業的高級人員、董事人員、僱員或其他代理人而服務的人士，在每種情況下均可承擔任何費用、法律責任或損失，不論公司是否有權就該等開支、法律責任或損失向該人士作出彌償。

第8.6節對他人的賠償。第八條不應限制公司在法律允許的範圍內以法律允許的方式向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利。在不限制前述規定的情況下，本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的任何僱員或代理人，以及現時或過去應本公司要求擔任另一法團或合夥企業、合營企業、信託、其他企業或非牟利實體的任何其他人士提供彌償及墊付開支的權利，包括與僱員福利計劃有關的服務，以及在本細則第八條有關受保人根據本細則第八條獲得彌償及墊付開支的規定的最大限度內。

第8.7條修訂。董事會或本公司股東對本細則第VIII條的任何廢除或修訂，或適用法律的更改，或採納本附例中與本細則第VIII條相牴觸的任何其他條款，在適用法律允許的範圍內，僅為前瞻性的(除非適用法律的修訂或變更允許本公司在追溯的基礎上向承保人提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)，並且不會以任何方式減少或不利影響本章程項下現有的關於在該等廢除或修訂或採納該不一致條款之前發生的任何行為或不作為的任何權利或保護。

第8.8節某些定義。就本條第八條而言，(A)凡提及其他企業，應包括任何僱員福利計劃；(B)凡提及罰款，應包括就僱員福利計劃對個人評估的任何消費税；(C)凡提及應本公司要求提供服務，應包括就任何僱員福利計劃、其參與者或受益人對某人施加責任或由其提供服務的任何服務；以及(D)根據《職工福利計劃條例》第145條的規定，真誠行事並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，應被視為以不違背公司最佳利益的方式行事。

第8.9節合同權。根據本條第八條提供給被保險人的權利(A)應是基於良好和有價值的對價的合同權利，根據該權利，被保險人可以提起訴訟，猶如本條第八條的規定已在被保險人與公司之間的單獨書面合同中闡明一樣，(B)應在被保險人首次擔任董事或公司高管時完全歸屬，(C)旨在具有追溯力，並應可對本條第八條通過之前發生的任何行為或不作為。(D)繼續適用於已不再是董事或公司高級人員的受保人；及(E)應使受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

第8.10節可分割性。如本細則第VIII條的任何條文或第(Br)條的條文因任何理由被裁定為無效、非法或不可執行：(A)本細則第VIII條其餘條文的有效性、合法性及可執行性不會因此而受到任何影響或損害；及(B)在可能範圍內，本細則第VIII條的條文(包括但不限於本細則第VIII條的各有關部分包含任何該等被視為無效、非法或不可執行的條文)的解釋應為使被裁定為無效、非法或不可執行的條文所顯示的意圖生效。

第九條

其他

第9.1條會議地點。如本附例規定鬚髮出通知的任何股東會議、董事會會議或委員會會議的地點並未在該會議通告內指明，則該會議將於本公司的主要業務辦事處舉行；但如董事會已全權酌情決定會議不應在任何地點舉行，而應根據本章程第9.5節以遠距離通訊方式舉行，則該會議不得在任何地點舉行。

第9.2節固定記錄日期。

(A)為使本公司可決定哪些股東有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知，董事會可定出一個記錄日期，該日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案之日，且記錄日期不得早於該會議日期前60天或之前10天。如董事會如此釐定記錄日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，則決定有權在股東大會上通知及表決的股東的記錄日期應為發出通知當日前一個營業日的營業時間結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日期前一個營業日的營業時間結束時。對有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何續會；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在續會上投票的股東，在此情況下，也應確定為有權獲得延會通知的股東的記錄日期，與根據本章節第9.2(A)節的前述規定確定的在續會上有權投票的股東的記錄日期相同或更早。

(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股份的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如無記錄日期，則為任何該等目的而決定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時。

第9.3節發出通知的方式。

(A)發給董事的通知。如果根據適用法律，公司註冊證書或本細則的通知需要發送給任何董事，則此類通知應以(I)書面形式發出，並通過專人遞送、美國郵寄或全國認可的隔夜遞送服務次日遞送，(Ii)通過傳真、電信或其他電子傳輸形式，或(Iii)通過親自或電話口頭通知。向董事發出的通知將被視為發出如下通知：(I)如果以專人遞送、口頭或電話方式發出，則在董事實際收到時；(Ii)如果通過美國郵件發送，則在美國郵寄時，郵資和費用均已預付，收件人為公司記錄中顯示的董事地址；(Iii)如果通過國家公認的隔夜遞送服務寄往次日遞送，則寄存於此類服務時，且費用已預付，收件人為公司記錄上顯示的董事地址，(Iv)如果以傳真方式發送，則發送至公司記錄中有關董事的傳真傳輸號碼；(V)如果通過電子郵件發送，則發送至公司記錄中有關董事的電子郵件地址；或(Vi)如果以任何其他電子傳輸形式發送，則發送至公司記錄中顯示的有關董事的地址、位置或號碼(視情況而定)。

(B)向股東發出通知。當根據適用法律，公司註冊證書或本章程要求向任何股東發出通知時，此類通知可以(I)以書面形式發出，並通過專人遞送、美國郵寄或全國認可的隔日遞送服務發送，或(Ii)以股東同意的電子傳輸形式，在DGCL第232節允許的範圍內，並受其限制。向股東發出的通知應被視為已發出如下：(I)如果是以專人遞送的方式，當股東實際收到通知時；(Ii)如果是通過美國郵寄的，在寄往美國郵寄時，郵資和費用均已預付，收件人為股東，地址見公司股票分類賬上的股東地址；(Iii)如果通過全國公認的隔夜遞送服務寄送，則次日遞送，費用預付；(br}以公司股票分類賬上顯示的股東地址發送給股東，以及(Iv)如果是以收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出的，否則符合上述要求，(A)如果通過傳真發送，當指示到股東同意接收通知的號碼時，(B)如果是通過電子郵件，當指示到股東同意接收通知的電子郵件地址時，(C)如在電子網絡上張貼，並同時向貯存商發出該指明張貼的單獨通知，則在(1)該張貼及(2)發出該單獨通知兩者中較後者，及(D)如以任何其他形式的電子傳送, 當被指示給股東時。股東可向本公司發出書面撤銷通知，以撤銷股東對以電子通訊方式收到通知的同意。如(1)本公司未能以電子傳輸方式遞送本公司根據該項同意連續發出的兩份通知，且(2)祕書或助理祕書或本公司的轉讓代理人或其他負責發出通知的人士知悉該等無能，則該等同意將被視為撤銷；但因疏忽未能將該等無能力視為撤銷，並不會令任何會議或其他行動失效。

(C)電子傳輸。3.電子變速器？指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，而是創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由這種接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製，包括但不限於通過電傳、傳真、電子郵件、電報和電報傳輸。

(D)向地址相同的股東發出通知。在不限制本公司以其他方式向股東發出有效通知的情況下，本公司根據大中華總公司、公司註冊證書或本附例任何條文向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，並經收到通知的股東同意，即屬有效。股東可通過向公司遞交關於撤銷的書面通知來撤銷股東的同意。任何股東如在本公司發出書面通知表示有意發出該單一書面通知後60天內，未能向本公司提出書面反對，應視為已同意接收該單一書面通知。

(E)通知要求的例外情況。根據《公司註冊條例》、《公司註冊證書》或本附例的規定，凡與任何人進行非法溝通，如需向其發出通知，則無需向該人發出通知，也無義務向任何政府當局或機構申請許可證或許可向該人發出通知。如與任何該等人士的通訊屬違法，則無須向該人發出通知而採取的任何行動或舉行的任何會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，證書應説明事實，如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人發出通知，但與之通信被視為非法的人員除外。

凡本公司須根據《公司條例》、《公司註冊證書》或本附例的任何條文，向下列股東發出通知：(1)連續兩次股東周年會議的通知及股東大會的所有通知，或在該連續兩次股東周年會議之間的期間內，經股東書面同意而採取行動的通知，或(2)在12個月期間，所有或至少兩次股息或證券利息的支付(如以第一類郵件郵寄)，已按公司記錄所示的股東地址郵寄給該股東，但被退回時無法投遞，則不需要向該股東發出該通知。任何未向該股東發出通知而採取或舉行的行動或會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果任何這樣的股東向公司遞交書面通知，列出該股東當時的地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書不需要説明沒有向根據DGCL第230(B)條要求通知的人發出通知。第(1)款第(1)款中關於發出通知的要求的第(1)款的例外情況不適用於以電子傳輸方式發出的作為無法送達的通知退回的任何通知。

第9.4條放棄通知。當根據適用法律需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士在該會議日期之前或之後簽署的該通知的註冊證書或本附例，或由有權獲得該通知的人以電子傳輸方式簽署的放棄，應被視為等同於該所需的通知。所有該等豁免須備存於公司的簿冊內。出席會議應構成放棄對該會議的通知，除非有人以該會議不是合法召開或召開為由，為明確目的而出席反對處理任何事務。

第9.5節通過遠程通信設備出席會議。

(A)股東大會。如果得到董事會的全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，沒有親自出席股東會議的股東和代理人可以通過遠程通信的方式：

(I)參加股東會議；及

(2)應視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，不論該會議是在指定地點舉行，還是僅以遠程通訊方式舉行，但條件是：(A)公司應採取合理措施，核實每一名被視為出席會議並獲準以遠程通訊方式投票的人是否為股東或代理人；(B)公司應採取合理措施，為這些股東和代理人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會；(br}包括實質上與會議議事程序同時閲讀或聽取會議議事程序的機會，以及(C)如果任何股東或委託人在會議上以遠程通信的方式投票或採取其他行動，公司應保存該等表決或其他行動的記錄。

(B)董事會會議。除適用法律另有限制外，公司註冊證書或本附例，董事會成員或其任何委員會均可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或其任何委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過該等設備互相聆聽。這種參加會議應構成親自出席會議，除非有人蔘加會議的明確目的是以會議不合法召開或召開為由反對處理任何事務。

第9.6節派息。根據適用法律和公司註冊證書，董事會可以不時宣佈，公司也可以支付公司已發行股本的股息(以現金、財產或公司股本支付)。

第9.7節保留。董事會可從公司可供派息的資金中撥出一筆或多筆儲備金作任何適當用途，並可廢除任何該等儲備金。

第9.8節合同和票據。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書均可由董事會不時授權的公司高級人員或其他僱員代表公司籤立及交付。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於董事會可能決定的特定情況。行政總裁、總裁或任何副總裁可以本公司名義及代表本公司籤立及交付任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文件。在董事會施加的任何限制的規限下，行政總裁總裁或任何副總裁總裁可將任何以本公司名義及代表本公司籤立及交付任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書的權力，轉授予本公司其他高級職員或僱員，並在其監督及授權下進行，但有一項理解，即任何此等權力的轉授並不解除該高級職員在行使該等轉授權力方面的責任。

第9.9節財政年度。公司的財政年度由董事會決定。

第9.10節密封。董事會可通過公司印章，印章的格式由董事會決定。可通過將其或其傳真件加蓋、粘貼或以其他方式複製來使用該印章。

第9.11節書籍和記錄。公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州境內或境外，地點由董事會不時指定。

第9.12節財政部監管第1.382-3節。為了應用公司註冊證書第XIV條，如果董事會合理地相信任何人可能違反了第XIV條的規定(包括此人是否是財務管理條例1.382-3規定的單一實體的一部分，因此是主要持有人)，則董事會應被授權要求該人提供該等信息、陳述、協議和/或大律師意見(如果需要，應為大律師的信息、陳述、協議和/或意見)，以支持沒有違規行為發生的立場，並且為免生疑問，可包括股東的常規律師。

第9.13節辭職。任何董事、委員會成員或高級職員均可向董事會主席、首席執行官總裁或祕書發出書面通知或以電子方式提出辭職。辭職應在通知中規定的時間生效，如果沒有規定時間或規定的時間早於收到通知的時間，則在收到通知時生效。除非其中另有規定，否則接受辭職並不是使辭職生效的必要條件。

第9.14節保證債券。由行政總裁、總裁或董事會不時指示的本公司高級職員、僱員及代理人(如有)須按行政總裁總裁或董事會釐定的金額及擔保公司所擁有或控制的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他財產，以忠實執行其職責及在彼等去世、退休、喪失資格或被免職時歸還本公司。該等債券的保費須由地鐵公司支付，而如此提供的債券須由運輸司保管。

第9.15節其他公司的證券。與本公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知豁免、書面同意及其他文書，可由本公司行政總裁總裁或任何副總裁總裁以本公司名義及代表本公司籤立。任何該等高級人員均可以公司名義及代表公司採取其認為適宜的一切行動，以親自或委派代表在公司可能擁有證券的任何公司的證券持有人會議上投票，或以公司作為持有人的名義以書面同意該公司的任何行動，而在任何該等會議上或就任何該等同意而擁有及可行使該等證券的所有權所附帶的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人，公司本可行使及擁有該等權利及權力。委員會可不時將同樣的權力授予任何其他人士。

Section 9.16 Amendments. The Board shall have the power to adopt, amend, alter or repeal the Bylaws. The affirmative vote of a majority of the Board, but in any event not less than one third of the Whole Board, shall be required to adopt, amend, alter or repeal the Bylaws. The Bylaws also may be adopted, amended, altered or repealed by the stockholders; provided, however, that in addition to any vote of the holders of any class or series of capital stock of the Corporation required by applicable law or the Certificate of Incorporation, the affirmative vote of the holders of a majority of the voting power of all outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class, shall be required for the stockholders to adopt, amend, alter or repeal the Bylaws.