美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本財政年度止
或
在過渡期內
from ____________________to_________________________
委託文件編號:
(章程中規定的註冊人的確切姓名) |
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(註冊成立或組織的國家或其他管轄權) |
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(税務局僱主身分證號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
( |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
☐是☑
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
☐是☑
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☑
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☑
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):
大型加速文件服務器 |
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☐ |
新興成長型公司 |
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☑ |
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非加速文件服務器 |
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☐ |
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較小的報告公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年3月31日(美國鋁業最近完成的第二財季的最後一個工作日),根據納斯達克全球精選市場報價,非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$
引用成立為法團的文件:
2023年股東周年大會的登記人委託書部分(將於登記人財政年度結束後120天內根據第14A條向美國證券交易委員會提交),以引用方式併入本報告第III部分。
Alico,Inc.
表格10-K
截至本財政年度止 2022年9月30日
第一部分 |
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項目1.業務 |
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4 |
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第1A項。風險因素 |
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13 |
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項目1B。未解決的員工意見 |
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24 |
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項目2.財產 |
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24 |
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項目3.法律訴訟 |
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24 |
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項目4.礦山安全信息披露 |
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24 |
第II部 |
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項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
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25 |
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項目6.保留 |
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26 |
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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
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27 |
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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 |
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44 |
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項目8.財務報表和補充數據 |
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44 |
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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 |
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83 |
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第9A項。控制和程序 |
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83 |
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項目9B。其他信息 |
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84 |
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項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
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84 |
第三部分 |
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項目10.董事、高級管理人員和公司治理 |
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85 |
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項目11.高管薪酬 |
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85 |
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項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 |
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85 |
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第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性 |
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86 |
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項目14.總會計師費用和服務 |
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86 |
第四部分 |
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項目15.物證、財務報表附表 |
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87 |
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項目16.10-K摘要 |
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91 |
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簽名 |
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92 |
2
警示聲明
這份Form 10-K年度報告包含某些“前瞻性陳述”,正如1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所定義的那樣。它們基於管理層目前對我們的業務和業績、經濟和其他未來狀況的預期和假設,以及對未來事件、環境和結果的預測。這些前瞻性陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。前瞻性陳述中經常包括“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“將會”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”等與討論未來經營或財務業績有關的類似詞語和術語。此類前瞻性陳述包括但不限於有關未來行動、業務計劃和前景、預期產品、趨勢、當前和預期產品的未來表現或結果、銷售努力、費用、利率、法律訴訟等意外情況的結果、與股息有關的計劃、政府法規、我們的流動資金是否足以滿足我們在可預見的未來的需求以及我們對市場狀況的預期。
與任何預測或預測一樣,前瞻性陳述本身就容易受到不確定性和環境變化的影響。我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。如果已知或未知的風險或不確定性成為現實,或者基本假設被證明是不準確的,實際結果可能與過去的結果以及預期、估計或預測的結果大不相同。投資者在考慮前瞻性陳述時應牢記這一點。
我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新前瞻性陳述。不過,我們建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中就相關主題所做的任何進一步披露。我們在項目1A“風險因素”中對與我們的業務相關的某些風險和不確定性進行了警示討論。我們認為,這些因素,無論是單獨的還是總體的,都可能導致我們的實際結果與預期和歷史結果大相徑庭。我們注意到《交易法》第21E條允許投資者考慮的這些因素。此外,我們業務的運營和結果會受到本10-K表格年度報告中其他部分發現的風險和不確定因素以及一般風險和不確定因素的影響,如與一般經濟狀況有關的風險和不確定因素。您應該明白,不可能預測或識別所有此類風險。因此,您不應將此類討論視為對所有潛在風險或不確定性的完整討論。
説明性説明
本截至2022年9月30日止年度的Form 10-K年度報告包括我們先前發佈的經審計綜合資產負債表、截至2021年9月30日的經審計綜合權益變動表及相關披露的重述,包括我們先前向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年9月30日的Form 10-K年度報告(下稱“2021年10-K年度報告”)及截至2021年6月30日止每個季度末的未經審計綜合資產負債表、截至2022年3月31日止每個季度末的未經審計綜合權益變動表及相關披露,2021年3月31日和2020年12月31日包括在我們之前提交給美國證券交易委員會的每個季度的Form 10-Q季度報告中(連同2021年10-K財務報表)。重述對我們在2019財年之後任何時期的合併經營報表或合併現金流量表沒有影響。
除特別註明外,截至2022年9月30日,本年度報告中以Form 10-K格式列出的所有信息均在重述基礎上反映。
如本公司於本日提交的本期8-K表格報告所披露,於2022年12月12日,本公司董事會審計委員會(“審計委員會”)認為,由於在填寫本10-K表格年度報告時發現的錯誤,本公司先前出具的財務報表已不再可靠。導致審計委員會得出結論的錯誤與2015至2019年財政年度遞延納税負債的計算有關,本年度報告10-K表所列合併財務報表附註中的附註2“重述以前印發的合併財務報表”對此作了更充分的討論。
我們沒有也不打算提交對(1)2021 10-K或(2)我們的Form 10-Q季度報告在2021和2022財年的任何季度期間的修訂。因此,投資者在適用期間或在未來提交給美國證券交易委員會的文件(視情況而定)中只應依賴本10-K表格中包含的重述財務報表和相關披露,而不應依賴之前發佈或提交的任何報告、收益新聞稿或包括財務報表在內的類似通信。
3
標準桿T I
項目1.B有用性
Alico,Inc.(“Alico”)於1960年根據佛羅裏達州的法律註冊成立。以下為本公司及其附屬公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)的業務及營運描述。有關本公司業務及營運的詳細財務資料,請參閲本年報10-K表格第7項所載的管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析,以及第8項所附的綜合財務報表及相關附註。此外,有關本公司的一般資料可於本公司網站查閲,網址為http://www.alicoinc.com。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的所有文件,包括但不限於Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告及其任何修訂,在以電子方式提交或提交給美國證券交易委員會後,均可在我們的網站上免費查閲。我們最近發佈的新聞稿和有關公司治理的信息,包括我們的審計、薪酬、提名和治理、可持續發展和企業責任委員會的章程,以及我們的商業行為和道德準則,也可以在以下網址以電子方式查看或下載:http://www.alicoinc.com。除非在此明確聲明,否則我們網站上的信息不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告中,並且公司以引用的方式拒絕任何此類併入。
概述
Alico是一家農業綜合企業,在柑橘和保護方面取得了成就並進行了創新。該公司在佛羅裏達州的8個縣(夏洛特、科利爾、德索托、格萊茲、哈迪、亨德里、高地和波爾克)擁有約74,000英畝的土地,並在整個佛羅裏達州擁有約90,000英畝的採礦權。Alico在其幾乎所有擁有的英畝土地上擁有這些礦業權,在其他英畝土地上擁有額外的礦業權。我們的主要業務是柑橘園和土地管理。
Alico是美國最大的柑橘生產商之一。
Alico,Inc.經營着兩個部門:Alico Citrus,這是一家在自己的土地上生產柑橘的公司,為第三方管理柑橘園,以及土地管理和其他業務,包括土地保護,包括環境服務、土地租賃和相關支持業務。
該公司根據其主要用途管理其土地,並根據兩個主要分類-Alico Citrus和土地管理及其他業務-審查其業績。Alico柑橘部門包括在其擁有的土地上生產、種植和銷售柑橘,併為第三方管理柑橘種植園。土地管理和其他業務包括牧場權租賃、狩獵租賃、農場租賃、集合礦第三方租賃、第三方石油開採權租賃以及其他產生收入的雜項業務。Alico介紹了其財務業績和基於其兩個業務部門的相關討論:(I)Alico Citrus和(Ii)土地管理和其他業務。
最新發展動態
颶風伊恩
2022年9月28日,颶風伊恩在佛羅裏達州西南海岸登陸,公司的大部分林木受到風暴的影響。目前仍在評估颶風伊恩對阿利科行動的全面影響,但我們相信,過去124年,特別是自2017年伊爾瑪颶風以來的經驗教訓,使我們能夠在登陸前做好更好的準備,並在受到影響後更快地開始恢復。我們災難計劃的實施、我們敬業的員工隊伍和經驗豐富的管理似乎限制了對我們財產的破壞。我們位於夏洛特、科利爾、德索托、哈迪、亨德里、高地和波爾克縣的總面積約為48,900英畝的柑橘園,持續的颶風或熱帶風暴的強風持續了不同的時間。根據持續的實地評估,自風暴影響以來,本公司已發現重大的水果下降。
雖然我們損失了一小部分樹木,但風暴的強度和持續時間影響了大部分樹林。根據以前對這種性質的嚴重風暴的經驗,我們預計需要整整兩個季節或更長的時間才能將林木恢復到颶風前的生產水平。我們維持農作物保險,並與我們的保險公司和理算師密切合作,評估和確定我們可能有權獲得的保險賠償金額(如果有的話)。我們還在與行業貿易組織佛羅裏達柑橘互惠銀行和政府機構合作,確保潛在的聯邦救濟計劃。
4
首席財務官的離職和任命
2022年5月17日,理查德·拉洛通知公司,他決定辭去公司高級副總裁和首席財務官(首席財務會計官)的職務,自2022年5月31日起生效。Rallo先生辭職的決定是出於個人原因,以消除廣泛的旅行和/或避免搬遷到佛羅裏達州,與公司或其獨立註冊公共會計師在與公司的財務或會計業務、政策或實踐有關的任何問題上存在任何分歧。拉洛先生已同意在2022年12月31日之前為公司提供諮詢服務,並一直在提供此類服務。
2022年9月6日,公司宣佈任命55歲的佩裏·G·德爾·韋奇奧為公司首席財務官(首席財務和會計官),自2022年9月6日起生效。德爾·維奇奧先生負責公司的所有財務、財務和會計職能,直接向公司首席執行官總裁兼首席執行官約翰·基爾南匯報工作。
僱傭和獎金協議
2022年4月1日,公司與約翰·E·基爾南簽訂了經修訂和重述的僱傭協議(“僱傭協議”)。同時,本公司與基爾南先生訂立年度業績及長期獎金協議(“獎金協議”)。根據僱傭協議,柯南先生將繼續擔任總裁及本公司行政總裁,任期自2022年4月1日起至2024年9月30日止,但須根據僱傭協議的規定予以延期及終止。“紅利協定”規定了基爾南先生有資格和有權獲得短期和長期獎勵現金和股權紅利的條件。有關本僱傭及獎金協議的進一步詳情,請參閲本公司於2022年4月5日提交的8-K表格。
終止柑橘樹林管理協議
於二零二二年六月,本公司接獲互相關聯的主要第三方林木擁有人(統稱為“格羅夫擁有人”)通知,由於格羅夫擁有人決定退出柑橘業務,格羅夫擁有人將根據日期為2020年7月16日的某項物業管理協議(“物業管理協議”)終止與本公司的管理關係。因此,自2022年6月10日起,與這項照料管理舉措有關的所有服務以及與履行照料管理服務相關的管理費和報銷費用均已停止。
新冠肺炎大流行
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈當前的新型冠狀病毒暴發(新冠肺炎)為全球大流行。為了迴應這一聲明以及新冠肺炎在美國境內的迅速傳播,全國各地的聯邦、州和地方政府對社交和商業活動施加了不同程度的限制,以促進社會疏遠,以努力減緩疾病的傳播。這些措施對包括某些農業企業在內的許多經濟部門產生了重大不利影響。儘管截至2022年9月30日,美國的流行病狀況有所改善,對社會和商業活動的大部分限制已經放鬆,但病毒的捲土重來可能會導致流行病學和宏觀經濟狀況惡化,並出台更嚴格的限制措施。目前,該公司無法預測由於復甦而產生的任何不利影響的持續時間或程度。我們將繼續監測新冠肺炎疫情及其對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響。
固定利率定期貸款的提前還款和重組
2022年4月29日,該公司對其一筆大都會銀行浮動利率定期貸款進行了預付款,金額約為15,625,000美元,在考慮到2022年5月2日支付的最後一筆預定本金後,這筆貸款完全得到了償還。
出售土地
2022年5月31日,該公司以約1,900,000美元的價格將約400英畝的Alico Ranch出售給第三方,並確認了1,700,000美元的收益。
2022年4月,該公司將Alico牧場的約788英畝土地以約4,100,000美元的價格出售給第三方,並確認了約3,900,000美元的收益。其中一筆約142英畝的銷售交易以約651,000美元的價格賣給了該公司的一名員工。
2022年3月15日,公司以每英畝4,500美元的平均售價將約6,286英畝的Alico牧場出售給第三方,實現毛收入約28,288,000美元。
5
2021年12月3日,佛羅裏達州根據佛羅裏達州永久計劃,根據佛羅裏達州與該公司簽訂的期權協議,以約567.5萬美元的價格購買了約1,638英畝的Alico牧場。該公司確認了大約5570,000美元的收益。
2021年11月,該公司將Alico牧場約302英畝土地以約1,458,000美元的價格出售給各種第三方,並確認了約1,400,000美元的收益。
聯邦救援計劃--颶風伊恩
目前尚不清楚是否可能有颶風伊恩聯邦救援計劃,如果有的話,該公司將在多大程度上有資格。本公司打算在任何此類可用的計劃可用時利用這些計劃。該公司目前正在與行業貿易組織佛羅裏達柑橘互惠銀行和政府機構就聯邦救濟計劃進行合作。
聯邦救濟計劃--颶風伊爾瑪
該公司有資格獲得颶風伊爾瑪聯邦救濟計劃,以獲得通過佛羅裏達州管理的整筆贈款。本公司已收到截至2019年9月30日至2022年9月30日期間的颶風伊爾瑪聯邦救濟資金約25,600,000美元。在截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度內,根據佛羅裏達州柑橘恢復整體補助計劃(“CRBG”),公司分別獲得了約1,123,000美元、4,299,000美元和4,629,000美元。這些聯邦救濟收益作為業務費用的減少額計入綜合業務報表。
我們管理的土地
我們定期審查我們的土地持有情況,以根據我們的管理專業知識確定每一塊土地的最佳利用方式。我們的總回報組合了運營收入潛力和長期增值。不符合我們總回報標準的土地持有量被視為對我們的業務來説是剩餘的,我們正努力出售該等土地持有量,或將該等土地持有量交換為被認為更符合我們的業務目標和總回報狀況的土地,或出租該等土地持有量。
我們持有的土地和我們從事的經營活動如下表所示:
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總種植面積 |
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經營活動 |
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阿利科柑橘 |
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柑橘樹林 |
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48,845 |
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柑橘栽培 |
柑橘苗圃 |
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22 |
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柑橘樹的發展 |
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48,867 |
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土地管理和其他業務 |
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牧場 |
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24,161 |
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租賃與保護 |
其他土地 |
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526 |
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採礦租賃和辦公 |
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|
|
24,687 |
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總計 |
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73,554 |
|
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阿利科柑橘
我們在佛羅裏達州的德索托、波爾克、科利爾、亨德里、夏洛特、高地和哈迪縣擁有和管理柑橘土地,並從事柑橘樹的種植,以生產柑橘,運往新鮮和加工柑橘市場。Alico柑橘園總面積為48,867英畝,佔我們土地持有量的66.4%。
終止柑橘樹林管理協議
本公司於二零二二年六月接獲本公司管理果園的格羅夫業主通知,由於格羅夫業主決定退出柑橘業務,格羅夫業主將終止與本公司訂立的物業管理協議下的管理關係。
柑橘類土地租賃
6
本公司簽署三項協議,向Grove所有人租賃約2,100英畝柑橘,從而有權以約157,000美元的成本在該租賃英畝土地上進行為期一年的柑橘生產。此外,在相同的條款和條件下,本公司有權將其中兩份約1,600英畝的租約續期兩年,並有權將第三份租約延長一年。該等租約將本公司的柑橘種植面積擴大約6%至約36,000英畝淨柑橘。
我們的柑橘種植面積在下表中進一步詳細説明:
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淨計劃表 |
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生產 |
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發展中 |
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休耕 |
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總淨值 |
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支持 |
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毛收入 |
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德索托郡 |
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16,232 |
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115 |
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522 |
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16,869 |
|
|
|
4,623 |
|
|
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21,492 |
|
波爾克縣 |
|
|
4,870 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,870 |
|
|
|
2,237 |
|
|
|
7,107 |
|
科利爾縣 |
|
|
4,261 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,261 |
|
|
|
2,905 |
|
|
|
7,166 |
|
亨德里縣 |
|
|
5,735 |
|
|
|
57 |
|
|
|
175 |
|
|
|
5,967 |
|
|
|
2,799 |
|
|
|
8,766 |
|
夏洛特縣 |
|
|
1,724 |
|
|
|
— |
|
|
|
138 |
|
|
|
1,862 |
|
|
676 |
|
|
|
2,538 |
|
|
高地縣 |
|
|
1,063 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,063 |
|
|
161 |
|
|
|
1,224 |
|
|
哈迪縣 |
|
403 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
403 |
|
|
171 |
|
|
574 |
|
||||
總計 |
|
|
34,288 |
|
|
|
172 |
|
|
|
835 |
|
|
|
35,295 |
|
|
|
13,572 |
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48,867 |
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在我們擁有和管理的48,867英畝柑橘土地中,13,572英畝被歸類為支持和其他種植面積。支持和其他面積包括用於道路、穀倉、蓄水、蓄水和排水溝渠的英畝土地,這些土地是柑橘樹種植不可或缺的,但不能直接結出果實。此外,我們擁有一個佔地約22英畝的小柑橘苗圃,並將該苗圃生產的樹木用於我們自己的業務。剩餘的35,295英畝被歸類為淨可種植英畝。淨可種植英畝是那些能夠直接生產水果的土地。這些包括目前正在生產的英畝,正在開發的英畝(即種植的樹木太小而不能商業生產水果的英畝)和休耕英畝。
為了增加我們柑橘園的密度,自2017年以來,Alico已經種植了大約190萬棵新樹。這一種植水平大大高於樹木自然減損的正常水平。我們將繼續評估我們整個樹林的密度,並確定未來適當的樹木種植。通常,柑橘樹在種植後大約四到五年結果,種植後大約七到八年達到頂峯。
我們的Alico柑橘業務部門種植柑橘樹以生產柑橘,並將其運往加工和新鮮柑橘市場。在截至2022年、2021年和2020年9月30日的財年中,我們對加工市場的銷售額分別約佔Alico Citrus收入的84.5%、82.7%和91.0%。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度,對加工市場的銷售額佔柑橘收入的百分比與截至2020年9月30日的財政年度的百分比相比出現整體下降,這是由於於2020年7月16日與一組相互關聯的第三方林木所有者(“格羅夫所有者”)簽訂的協議產生的收入,該協議為格羅夫所有者擁有的約7,000英畝土地提供柑橘林照料、收穫和運輸管理服務(“格羅夫管理服務”)。根據本協議的條款,本公司由格羅夫業主償還與提供該等格羅夫管理服務有關的所有費用,並按本協議所涵蓋的英畝面積收取管理費。當公司提供這些格羅夫管理服務時,公司的收入和支出都有所增加。於二零二二年六月,貴公司接獲格羅夫業主通知,彼等將退出柑橘業務及與本公司訂立的物業管理協議下的管理關係。因此,與這項照料管理舉措有關的所有服務以及與提供照料管理服務相關的管理費和報銷費用於2022年6月10日停止。管理費一直支付到2022年6月30日。在截至2022年9月30日的財政年度,根據這項協議,公司記錄了與這些Grove管理服務有關的約10,598,000美元的營業收入, 包括管理費。不包括這些柑橘園照料和收穫和運輸管理服務的收入,加工市場的收入約佔柑橘總收入的92.7%。
在截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的財年中,每箱的平均固體重量分別為5.28、5.66和5.96磅。
我們通常與柑橘加工商簽訂多年合同,其中包括基於下限和上限價格的定價結構。因此,如果市場定價相對於我們的最低價格是有利的,我們將受益於最低價格和最終市場價格之間的增量差異,其程度不超過最高價格。
根據我們最大的協議,我們在2022財年為加工柑橘市場生產的柑橘受到最低價格和最高價格的限制。根據這項協議,如果市場價格低於最低價格或超過最高價格,則短缺或過剩的50%是
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從底價中扣除或加到最高價上。根據我們的第二大協議,我們生產的柑橘有最低底價和最高上限價格,並基於成本加成結構。
在2020年5月18日和2020年5月20日,該公司簽訂了兩項向其最大客户純果樂供應柑橘類水果的新協議。這些新協議於2020年10月1日生效,於2024年7月31日到期,並繼承了我們與該客户簽訂的於2020年9月底到期的現有最大協議。
雖然我們相信有其他市場和客户可以購買我們的柑橘產品,但我們也認為在這些其他市場或與其他客户的新協議可能不如我們目前的合同有利。
在截至2022年、2021年和2020年9月30日的財政年度,我們對新鮮柑橘市場的銷售額分別約佔我們Alico Citrus收入的1.4%、0.6%和2.6%。我們為鮮果市場生產多種品種,包括葡萄柚、臍橙和其他新鮮品種。一般來説,我們的新鮮水果是按箱出售給包裝廠的,包裝廠負責這些箱子的收穫和運輸。在截至2022年、2021年和2020年9月30日的每個財年,我們分別生產了大約91,000、61,000和267,000個新鮮水果盒子。
於二零二零年七月十六日,本公司與格羅夫業主簽訂物業管理協議,為該等第三方擁有的約7,000英畝柑橘園提供照料及收割及拖運管理服務(“格羅夫管理服務”)。根據物業管理協議的條款,本公司獲Grove業主退還與提供該等服務有關的所有費用,並收取按本物業管理協議所涵蓋的英畝面積計算的管理費。2021年8月,格羅夫業主的一家附屬公司購買了大約900英畝土地,這是當時接受格羅夫管理服務的英畝土地之外的又一英畝土地。於二零二二年六月,貴公司接獲格羅夫業主通知,彼等將退出柑橘業務及與本公司訂立的物業管理協議下的管理關係。因此,與這項照料管理舉措有關的所有服務以及與提供照料管理服務相關的管理費和報銷費用於2022年6月10日停止。管理費一直支付到2022年6月30日。在達成這項協議之前,本公司已經向本公司林地上的幾個小型第三方林地所有者提供了林地管理服務,並將繼續提供此類服務。在截至2022年、2021年和2020年9月30日的財政年度,我們的果園管理服務產生的收入分別約佔我們總柑橘收入的13.3%、16.1%和5.1%。
2020年10月30日,該公司以18,230,000美元的價格購買了位於亨德里縣的約3,280英畝總面積。此次收購使公司能夠在其當時約46,000英畝的柑橘資產基礎上增加額外的規模。從戰略上講,由於這些收購的果園毗鄰現有的Alico果園,Alico相信,此次收購將有助於Alico成為一家低成本、高產的柑橘種植商。
在截至2022年、2021年和2020年9月30日的財年中,來自Alico Citrus業務的收入分別約佔我們總運營收入的97.5%、97.5%和96.6%。
土地管理和其他業務
我們擁有和管理科利爾縣、林地和亨德里縣的土地,並從事用於娛樂和放牧、保護和採礦活動的土地租賃。我們的土地管理和其他業務持有的土地總計24,687英畝,佔我們總面積的33.6%。
截至2022年9月30日,我們的土地管理和其他業務面積詳見下表:
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種植面積 |
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亨德里縣 |
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20,139 |
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格拉斯縣 |
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526 |
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科利爾縣 |
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4,022 |
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總計 |
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24,687 |
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2022年5月31日,該公司以約1,900,000美元的價格將約400英畝的Alico Ranch出售給第三方,並確認了1,700,000美元的收益。
4月份,該公司將Alico牧場約788英畝土地以約4,100,000美元的價格出售給第三方,並確認了約3,900,000美元的收益。其中一筆約142英畝的銷售交易以約651,000美元的價格賣給了該公司的一名員工。
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2022年3月15日,該公司將Alico牧場約6,286英畝土地以約28,288,000美元的價格出售給第三方,並確認了約26,554,000美元的收益。
2021年12月3日,佛羅裏達州根據佛羅裏達州永久計劃,根據佛羅裏達州與該公司簽訂的期權協議,以約567.5萬美元的價格購買了約1,638英畝的Alico牧場。該公司確認了大約5570,000美元的收益。這是我們在過去三年內與佛羅裏達州完成的第三筆銷售交易,總面積超過18,000英畝,包括2021年4月15日的銷售和2020年9月的銷售,如下所述。
2021年11月,該公司將Alico牧場約302英畝土地以約1,458,000美元的價格出售給各種第三方,並確認了約1,400,000美元的收益。
2021年6月3日,該公司以約1221.9萬美元的價格將受地役權擔保的約11,700英畝土地出售給第三方。2013年,這些英畝土地被列入濕地保護區計劃(WRP),該計劃要求在濕地保護區地役權期間對該財產進行恢復和維護。作為2013年土地登記的一部分,Alico獲得了大約每英畝1800美元的收入。
2021年4月15日,根據佛羅裏達州和Alico之間於2020年12月15日簽署的期權協議,佛羅裏達州根據佛羅裏達永久計劃,以約14,445,000美元的價格購買了約5,734英畝的Alico牧場。Alico將大部分淨銷售收益用於提前償還部分固定利率定期債務。
2020年9月10日,該公司將Alico牧場西部約10,700英畝的土地出售給佛羅裏達州。由於出售所涉及的英畝土地對我們計劃中的分散式蓄水項目至關重要,本公司已決定不再為該項目進行許可審批活動 從這一點開始。由於決定不再從事該項目的許可審批活動,公司已將該部門更名為土地管理和其他業務部門,以更好地反映這一部門的組成部分。該公司從未達到從 在截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的財政年度,分散水儲存項目的費用分別為0美元、0美元和1,346,000美元。
2020年3月27日,公司以約2,980,000美元的價格出售了East Ranch的某些部分,實現了約2,748,000美元的收益。公司隨後在2020年5月將幾乎所有現金淨收益用於購買同類資產,這使得公司能夠推遲出售這塊牧場土地所產生的收益的幾乎所有税收影響。
在截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的財政年度,土地管理和其他業務的收入分別約佔總運營收入的2.5%、2.5%和3.4%。
我們的戰略
我們的核心業務戰略是通過不斷提高我們的投資資本回報來最大化股東價值,無論是通過熟練的農業生產、租賃或其他機會主義的貨幣化手段持有和管理我們的現有土地,處置產量不足的土地或業務單位,以及收購具有增值潛力的新土地或業務。
我們的目標是生產最優質的農產品,創造創新的土地用途,機會性地收購和轉換被低估的資產,出售生產率低下的土地和其他不符合我們總回報的資產,在適當平衡風險和回報的情況下產生經常性和可持續的利潤,並超出股東、客户、客户和合作夥伴的預期。
我們的戰略是基於我們農業運作的最佳管理做法,以及我們土地和自然資源的環境和保護管理。我們試圖以可持續的方式管理我們的土地,並在考慮新機會的同時評估改變土地用途的影響。我們對環境管理的承諾是公司核心信念的基礎。
知識產權
雖然我們認為我們的各種知識產權是有價值的資產,但我們不認為我們的競爭地位或我們的業務依賴於任何一項知識產權或一組相關的知識產權註冊或權利,也不會受到任何一項知識產權或相關知識產權註冊或權利的重大影響。
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業務的季節性
與任何農業企業一樣,我們的農業企業的運營和收入主要是季節性的。下表説明瞭我們農業企業收入的季節性:
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財政年度 |
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Q1 |
Q2 |
Q3 |
Q4 |
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截至12/31 |
結束3/31 |
結束6/30 |
結束9/30 |
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奧克特 |
十一月 |
德克 |
一月 |
2月 |
3月 |
四月 |
可能 |
六月 |
七月 |
八月 |
九月份 |
鮮橙和早中熟品種的採收 |
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X |
X |
X |
X |
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收穫巴倫西亞橙子 |
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X |
X |
X |
X |
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重要客户
在截至2022年、2021年和2020年9月30日的財年,來自Tropicana的收入分別約佔我們綜合收入的79.7%、77.5%和86.9%。2022財年來自Tropicana的收入主要來自兩個獨立的合同。這筆收入來自於我們的柑橘產品在加工市場的銷售。在2022、2021或2020財年,沒有其他單一客户的貢獻超過我們綜合收入的10%。
截至2022年9月30日的財政年度,純果樂收入佔銷售額的百分比略有增加,主要是由於格羅夫業主於2022年6月終止了與公司的物業管理協議下的管理關係。截至2021年9月30日的財政年度,純果樂收入佔銷售額的百分比下降是意料之中的,這是由於2020年7月與格羅夫所有者達成的協議產生的總銷售額增加,該協議為格羅夫所有者擁有的約7,000英畝土地提供柑橘林照料以及收穫和運輸管理服務。根據物業管理協議的條款,本公司獲第三方退還與提供該等服務有關的所有費用,並收取按本協議涵蓋的英畝面積計算的管理費。當公司提供這些柑橘園照料管理服務時,公司記錄了銷售收入的增加和費用的增加。在截至2022年9月30日的財政年度,不包括這些格羅夫護理服務,來自Tropicana的收入約佔總收入的90.1%。
競爭
柑橘和特產柑橘市場競爭激烈,但沒有一家生產商在任何細分市場上擁有任何顯著的市場力量,這與大多數農產品的生產情況一致。柑橘在國內的幾個州種植,包括佛羅裏達州、加利福尼亞州、亞利桑那州和德克薩斯州,以及外國,特別是巴西和墨西哥。競爭受到幾個因素的影響,包括質量、生產、需求、品牌認知度、市場價格、天氣、疾病、進出口限制和外幣匯率。
環境、社會和治理(“ESG”)
Alico是一家農業公司,基於其豐富的遺產和傳統,不僅尋求為客户和股東實現價值最大化,而且通過在業務的各個方面採用可持續做法來加強其遺產,包括管理其自然和人力資源。該公司認識到,股東、業務合作伙伴和其他關鍵組成部分近年來越來越重視嵌入到日常業務政策和實踐中的ESG計劃。該公司為其致力於為社區、環境和員工做正確的事情而感到自豪。
政府規章
我們的運營受到各種聯邦、州和地方法律的約束,這些法律規定材料排放到環境中。管理層認為,我們在實質上遵守了所有此類規則,包括許可和報告要求。從歷史上看,遵守環境法規並沒有對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。
管理層監督環境法規和要求,並盡一切合理努力保持對這些法規的遵守。此外,我們在租賃中要求我們物業的承租人遵守環境法規,作為租賃的條件。
我們受制於美國的其他法律和美國境內各管理機構的規則和條例,這在不同的司法管轄區可能有所不同。與前一時期相比,遵守這些法律、規則和法規沒有、也不會對我們的資本支出、運營結果和競爭地位產生實質性影響。
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人力資本管理
目標和公司價值
支持我們的人民是阿利科的基本價值觀。我們相信,公司的成功取決於其吸引、發展和留住關鍵人才的能力。我們員工和獨立承包商員工的技能、經驗和行業知識極大地促進了我們的運營和業績。公司管理層監督各種員工倡議,並監督由獨立承包商提供的人員的有效性,我們與這些承包商簽訂了某些收穫和運輸服務的合同。
員工
我們相信公平、多樣化和包容的文化。我們還致力於促進安全和尊重的工作環境,在這種環境中,我們的員工被邀請將他們的才華、背景和專業知識與我們的業務成功聯繫在一起,在這種環境中,每個人都有機會在個人和職業上取得成功。
招聘、發展和留住
我們對員工水平進行管理,以與業務發展步伐保持一致,並考慮由我們的獨立承包商為我們提供的服務。我們依賴我們的獨立承包商來管理他們各自的員工水平,以便他們有義務為我們執行的收穫和運輸服務與這些獨立承包商的合同義務保持一致,並使我們能夠滿足我們的收穫和運輸需求。管理層相信,通過自己的員工,再加上獨立承包商提供的人力資本,它擁有足夠的人力資本來成功運營其業務。管理層認為,本公司的員工關係良好,其與獨立承包商的關係良好,獨立承包商和本公司與獨立承包商的員工的關係良好。
員工安全和福祉
為我們的員工和與我們簽訂合同的獨立承包商提供的工作場所的健康和安全是公司的核心價值觀之一。積極識別工作場所的危險,管理人員跟蹤事故,因此可以採取補救措施來改善工作場所的安全。為了支持和加強健康和安全實踐,公司定期對員工進行安全培訓,以強調在進行森林看護、員工一般健康、適當的設備操作技術、辦公室人體工程學和其他重要安全主題時的安全。新冠肺炎疫情向我們強調了確保我們的員工和獨立承包商提供的人員安全健康的重要性。為了應對疫情,該公司採取了與疾病控制和預防中心協調一致的行動,以保護其員工,使其員工能夠更安全、更有效地履行他們的工作。
包容性和多樣性
對於我們推動增長併為股東帶來價值的努力,人是至關重要的。我們把人放在中心位置的方法之一,是繼續努力建設一個更具包容性和多樣性的工作場所,在那裏,每個人都能感受到尊重、被重視和被看到,並能夠成為最好的自己--從女性和種族多元化的員工到退伍軍人等等。有了代表世界各地多樣性的員工、管理層和董事,公司可以更深入地瞭解不同的文化和背景,這最終有助於公司更好地運營業務。
截至2022年9月30日,種族多元化員工佔公司柑橘業務的73%,佔公司、一般、行政和其他業務的32%。女性佔該公司公司、一般、行政和其他部門的22%,佔該公司柑橘業務的22%。2020年8月6日,公司董事會將董事會人數擴大至九人,並任命凱瑟琳·英格利希女士為董事的董事,英格利希女士目前擔任(I)薪酬委員會成員,(Ii)提名與治理委員會主席,以及(Iii)可持續發展與企業責任委員會主席。英格利希女士的任命是公司促進多樣性和包容性的承諾的一部分。
基於我們的包容性和多樣性戰略,公司通過各種倡議促進更大的包容性,其中包括一個全公司範圍的婦女小組,以促進指導、職業發展、培訓、同志關係和賦權。
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薪酬和福利
我們的薪酬和福利旨在支持我們員工的經濟、精神和身體健康。我們致力於同工同酬,不分性別、種族、民族或其他個人特徵。我們相信,我們每年審查的基本工資和薪金,與我們員工工作的外部勞動力市場相比,是公平和具有競爭力的。我們還定期審查我們的薪酬做法,以促進公平和公平的薪酬。我們還提供具有競爭力的福利計劃,符合當地做法,並具有靈活性,以適應不同勞動力的需求。福利計劃包括帶薪假期、探親假、殘疾保險、人壽保險、醫療保健和與公司匹配的401(K)計劃。截至2022年9月30日,我們擁有206名全職員工。我們的員工在以下部門工作:
阿利科柑橘 |
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180 |
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土地管理及其他業務(1) |
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0 |
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公司、一般、行政和其他 |
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26 |
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員工總數 |
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206 |
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我們的所有員工都不受集體談判協議的約束。我們相信,我們與員工的關係是良好的。
勞動力住房
我們在佛羅裏達州不同的縣擁有並維護37個住宅單元,我們將這些單元出租給員工和前員工。我們的住宅單元為我們的許多員工提供負擔得起的住房,包括我們的農業綜合企業員工。員工居住在離工作地點很近的地方,這減少了交通和通勤時間。這一獨特的就業福利幫助我們保持了可靠的長期員工基礎。
資本資源與原材料
管理層相信,至少在未來12個月內,公司將能夠通過內部產生的資金、運營現金流、出售生產率低下的土地和其他資產、我們現有的信貸額度以及進入資本市場的機會,滿足至少12個月的營運資金需求。該公司承諾提供循環信貸額度,供我們的一般和公司使用。
該公司種植各種作物所需的原材料主要包括化肥、除草劑、殺蟲劑和燃料,並可從當地供應商處輕鬆獲得。
社會福祉
本公司繼續致力於建設一個健康和公平的社會,以確保我們子孫後代的集體福祉。在過去的一年裏,我們提供了現金贈款和支持性捐款,以支持我們的社區,促進健康和安全、教育和司法。
可用信息
我們將根據要求免費提供我們的美國證券交易委員會備案文件的電子副本。此外,我們的報告、修正案、委託書和其他信息也可在我們的投資者關係網站上免費獲得,網址為:Ir.alicoinc.com在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或提供此類信息後,我們將在合理可行的範圍內儘快提供此類信息。我們網站上發佈或鏈接的任何信息都不會以引用的方式併入本Form 10-K年度報告中。美國證券交易委員會還設有一個網站:http://www.sec.gov,其中包含年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。
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第1A項。國際扶輪SK因素
我們的業務和經營結果受到許多風險和不確定因素的影響,其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的。以下是我們認為可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響的關鍵已知因素的描述。除了在本年度報告10-K表格中的其他部分列出的信息外,還應仔細考慮這些信息,包括項目7,管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,以及項目8,財務報表和補充數據,包括綜合財務報表的相關附註,以作出與我們證券有關的投資決定。我們目前認為不重要或可能適用於任何公司的其他風險或不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
與我們的業務相關的風險
不利的天氣條件、自然災害和其他自然條件,包括氣候變化的影響,可能會給我們的業務帶來重大成本和損失。
新鮮農產品很容易受到惡劣天氣條件的影響,包括風暴、洪水、乾旱和極端温度,這些情況很常見,而且由於氣候變化的影響,未來發生的頻率可能更高或更難預測。不利的生長條件會降低作物的大小和質量。在極端情況下,一些地理區域可能會失去全部收成。柑橘園容易受到霜凍的破壞,這種情況在最近的過去定期發生,最近的一次是2022年1月最後一週的冰凍造成的影響。在某些情況下,水果會被損壞或毀掉;在長時間寒冷的情況下,樹木也可能受損或死亡。這些因素可能會增加成本,減少收入,並導致額外的收益費用,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們的柑橘園容易受到疾病的破壞和損失,包括但不限於柑橘綠化和柑橘潰爛,這可能會產生負面影響 我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流。
我們的柑橘園容易受到柑橘青枯病和柑橘潰爛病等疾病的破壞和損失。這些疾病中的每一種都在佛羅裏達州廣泛傳播,並存在於我們的柑橘種植園和我們的柑橘種植園所在的地區。我們柑橘業務的成功直接關係到我們柑橘園的生存能力和健康狀況。
柑橘綠色化是世界上最嚴重的柑橘病害之一。一旦一棵樹被感染,它的生產力通常會下降。雖然這種疾病不會對人類或動物構成威脅,但它已經摧毀了全美和海外的柑橘作物。柑橘綠化病因其綠色、畸形的果實而得名,目前已導致美國東南部數百萬株柑橘死亡,並已蔓延至全國各地。受感染的樹木結出的果實綠色、畸形、苦澀,不適合作為新鮮水果或果汁出售。受感染的樹木可能會在幾年內死亡。目前,一旦樹木被感染,就沒有已知的治癒柑橘變綠的方法。首先,由於柑橘變綠,佛羅裏達州的橙子產量繼續下降。
柑橘潰爛病是一種影響柑橘物種的疾病,由一種細菌引起,該細菌通過接觸受感染的樹木或通過風傳播。目前還沒有治癒柑橘潰爛病的已知方法,儘管一些管理措施,包括使用以銅為基礎的殺菌劑,可以減緩其傳播並減輕其對受感染樹木的影響;然而,不能保證目前可用的技術將有效地控制這種疾病。
這兩種疾病都對佛羅裏達州的柑橘產業和我們的柑橘種植園構成了重大威脅。雖然我們試圖使用最佳管理做法試圖控制疾病及其傳播,但不能保證我們的緩解努力將取得成功。這些疾病可能會顯著增加我們的成本,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。我們的柑橘種植園創造了我們年運營收入的大部分。我們的柑橘園可用柑橘數量的大幅減少可能會減少我們的運營收入,並對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
我們的柑橘種植園地理上集中在佛羅裏達州,包括颶風和熱帶風暴在內的不利天氣條件的影響可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們的柑橘業務集中在佛羅裏達州中部和南部,我們的果園位於德索托、波爾克、科利爾、亨德里、夏洛特、高地和哈迪縣的地塊中。由於我們的種植園距離彼此很近,不利天氣條件的影響可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響。佛羅裏達州特別容易受到颶風和熱帶風暴的影響。根據任何特定的颶風或熱帶風暴登陸的地點,我們的財產可能會遭受重大破壞,如果不是災難性的話。颶風和熱帶風暴有可能破壞莊稼和影響柑橘生產,因為大風或通過風病的傳播造成水果損失和樹木和/或植物的破壞。這樣的損害可能會造成實質性的損害
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影響我們的柑橘業務,並可能導致這些產品在多年期間的運營收入損失。例如,最近的颶風伊恩預計將對當前收穫季節以及下個季節和未來幾個季節的水果產量產生實質性的不利影響。我們尋求通過購買保險合同將颶風風險降至最低,但我們的大多數農作物仍然沒有保險。除颶風和熱帶風暴外,佛羅裏達州發生的其他自然災害和氣候條件,如龍捲風、洪水、冰凍(如2022年1月最後一週的冰凍)、異常大雨或長時間降雨、乾旱和熱浪,可能會對我們的運營和我們從農作物或物業實現收入的能力產生實質性的不利影響。
我們很大一部分收入來自我們的柑橘業務,任何影響此類業務的不利事件都可能對我們的業務造成不成比例的損害。
在2022、2021和2020財年,我們來自柑橘業務的收入分別約佔我們運營收入的97.5%、97.5%和96.6%。我們的柑橘部門是美國最大的柑橘生產商之一,由於來自這項業務的收入的重要性,我們更容易受到不利事件或市場狀況的影響,這些事件或市場狀況影響我們的柑橘業務,尤其是柑橘業務,可能對我們的整體運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們未能有效履行格羅夫管理職能或有效管理擴大的格羅夫產品組合,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能以我們預期的水平和/或成本為我們自己的林地和第三方擁有的林地提供有效的林地管理服務,或者如果我們沒有分配足夠的資源來滿足我們自己的林地和這些第三方擁有的林地的管理,這可能會對我們的業績和聲譽產生不利影響。我們提供林地管理服務的能力將受到各種因素的影響,除其他外,包括我們保持足夠人員和留住關鍵人員的能力、我們聘請的協助提供這些服務的獨立承包商的能力以保持足夠的人員和留住關鍵人員,以及我們將管理的英畝和林地的數量。我們管理的英畝和林地數量的增加要求我們僱用更多的合格人員,並要求我們聘請的協助提供這些服務的獨立承包人保持更多的合格人員來提供這些服務。不能保證我們將繼續成功地吸引和留住技術人員或將任何新人員納入我們的組織,也不能保證我們聘請協助提供這些服務的獨立承包人將繼續成功地吸引和留住技術人員或將任何新人員納入其各自的組織。
我們的業務競爭非常激烈,我們不能向您保證我們將保持目前的市場份額。
許多公司在我們的不同業務中進行競爭,提供與我們的產品相似或直接競爭產品的產品。我們面臨着來自這些公司和其他從事農產品業務的公司的激烈競爭。
與我們的競爭對手相比,重要的因素包括:
我們不能保證我們將繼續有效地與我們現在和未來的競爭對手競爭,我們的競爭能力可能會受到我們的債務水平和償債要求的重大不利影響。
我們的很大一部分業務依賴於我們與Tropicana的關係以及與某些第三方的關係。這些關係的任何中斷都可能損害我們的收入。此外,如果我們與Tropicana的一份合同沒有滿足某些標準,我們的收入和現金流可能會大幅減少。
2022年、2021年和2020財年,公司與Tropicana的合同分別佔公司收入的79.7%、77.5%和86.9%。Tropicana的收入主要來自兩份合同。如果我們目前的關係結構發生任何變化,即他們不購買我們的橙子,我們將需要尋找替代買家來購買我們剩餘的作物,這可能需要時間和費用,並可能導致不太有利的銷售條件。失去Tropicana的客户或與Tropicana的業務大幅減少可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響。
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隨着將Tropicana的多數所有權出售給一家法國私募股權公司,我們目前與Tropicana的關係存在一些高度的風險和不確定性,如果這種關係因此而改變,可能會導致收入和現金流大幅減少。
隨着百事公司將Tropicana的多數股權出售給一家法國私募股權公司(以下簡稱公司),我們目前與Tropicana的關係存在一些風險和不確定性,如果這種關係因此而改變,可能會導致收入和現金流大幅減少。該公司目前與Tropicana簽訂的柑橘供應合同將於2023年和2024年到期,其中大部分合同將於2024年到期。如果公司促使Tropicana減少從我們和/或從我們管理的種植園所有者那裏購買的橙子數量,我們將需要找到,和/或我們管理的種植園所有者將需要找到或與我們合作尋找替代買家來購買我們和/或我們管理的種植園所有者的任何剩餘作物,這可能會花費時間和費用,並可能導致不太有利的銷售條款。失去Tropicana客户,或者我們和/或我們管理的種植園所有者與Tropicana的業務大幅減少,可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響。
我們的農產品受到供求定價的影響,這是不可預測的。
傳統上,農業業務提供了我們幾乎所有的營業收入,其中柑橘是最大的部分,受到供需定價的影響。根據尼爾森的數據,在新冠肺炎大流行之前,消費者對橙汁的需求大幅下降,降至近十年來的最低水平;然而,由於可用橙子供應減少,我們能夠用更高的價格來抵消這種下降的影響。儘管在新冠肺炎疫情期間,對橙汁的需求有所增加,但目前尚不確定這種增加的需求能否保持下去,我們是否會在未來看到橙汁需求恢復下降,如果出現這樣的下降,其影響是否會再次被更高的價格抵消。雖然我們加工的柑橘有最低定價,但我們無法確切地預測我們產品的最終價格。在某些情況下,收穫和生長週期將決定何時必須銷售這些產品,這可能有利於或可能不利於獲得最好的價格。供過於求往往會導致激烈的價格競爭和受影響商品的較低價格。由於世界和國內市場狀況,某些農產品的供應有限,在某些情況下可能會導致商品價格上漲。
如果我們不能成功地制定和執行我們的戰略增長計劃,或者如果這些計劃不能充分應對我們面臨的挑戰或機遇,我們的業務、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們確定、制定和執行適當的戰略增長舉措的能力,這些舉措將使我們能夠實現長期的可持續增長。我們戰略計劃的實施既受到影響我們業務的總體風險的影響,也受到與實施新戰略相關的內在風險的影響。這些戰略舉措在創造收入或提高營業利潤方面可能不會成功,如果成功,可能需要比預期更長的時間。因此,根據不斷變化的條件和機會,我們可能需要調整我們的戰略舉措,這種變化可能是實質性的,包括修改或終止一項或多項此類舉措。終止此類計劃可能需要我們減記或註銷我們在這些計劃中的投資價值。我們戰略計劃的過渡和變化也可能給我們的員工、客户和合作夥伴帶來不確定性,可能會對我們的業務和收入產生不利影響。此外,在實施我們的戰略計劃、試圖吸引收入機會或改變我們的戰略時,我們可能會產生比預期更高或意想不到的成本。不能保證任何戰略增長計劃的實施都會成功,我們可能無法實現我們所預測的水平或根本無法實現預期的利益,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。
我們受到產品污染風險和產品責任索賠的影響。
出售供人食用的農產品涉及對消費者造成傷害的風險。這種傷害可能是由於未經授權的第三方篡改、產品污染或變質造成的,包括在種植、儲存、搬運或運輸階段引入的異物、物質、化學品、其他試劑或殘留物的存在。雖然我們接受政府的檢查和監管,並相信我們的設施在所有實質性方面都符合所有適用的法律和法規,但我們不能確保我們的農產品在未來不會導致與健康相關的疾病,或者我們不會受到與此相關的索賠或訴訟。即使產品責任索賠不成功或沒有得到全面追究,圍繞我們產品導致疾病或傷害的任何斷言的負面宣傳也可能對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及我們的公司和品牌形象造成不利影響。此外,我們的保險或我們可能對他人享有的任何賠償或分擔的權利,可能不包括此類索賠或責任。我們維持產品責任保險;但是,我們不能確保我們不會招致我們沒有保險的索賠或責任,或者超出我們保險範圍的索賠或責任。
我們的農業作業受到限制我們獲得水的用水規定的約束。
我們的行動取決於是否有足夠的地表水和地下水可用。水的可獲得性由佛羅裏達州通過水管理區進行管理,這些管理區對我們土地所在的不同地理區域擁有管轄權。目前,
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我們有未來15到20年的使用地下水和地表水的許可證,據信這些水足以滿足我們的農業需要。
我們的大部分農業用地所在的亨德里縣的地表水來自奧基喬比湖,途徑是Caloosahatchee河和用來灌溉這些土地的運河系統。陸軍工程兵團控制着奧基喬比湖的水位,並最終決定地表水的可獲得性,儘管佛羅裏達州已通過水管理區允許使用水。2010年,美國陸軍工程兵團決定降低奧基喬比湖的允許水位,以迴應人們對奧基喬比湖周圍堤壩能否抑制颶風可能導致的水位上升的擔憂。由於湖泊水位較低,乾旱期間地表水使用量可能會發生變化,並可能對我們的農業業務、財務狀況、業務結果和現金流產生重大不利影響。
移民法的改變可能會影響我們收割莊稼的能力。
我們聘請第三方為我們的收穫作業提供人員。如果美國移民法發生變化,這類工人的可獲得性和數量可能會減少。移民改革和執法一直受到美國政府(特別是現任美國政府和美國國會)的高度關注,執法行動在全國各地展開,導致逮捕和拘留未經授權的工人。目前尚不清楚美國政府和美國國會將如何處理移民改革和執法問題。然而,如果美國頒佈新的移民法和/或對現有人員採取執法行動,此類立法和/或執法活動可能包含可能大幅減少工人數量和可用性的條款。解僱大量可能被發現是未經授權的工人或缺乏其他可用的人員來收穫我們的農產品可能會導致收穫成本增加或可能導致未及時收穫的產品的損失,這可能對我們的柑橘園業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們收購更多農業資產和其他業務可能會帶來風險。
我們尋求不時地機會主義地收購新的農業資產,我們認為這些資產將補充我們的業務。例如,(I)在2015財年,我們收購了三家佛羅裏達州的柑橘資產,包括Orange-Co和Silver Nip Citrus,這使得我們的柑橘部門成為美國最大的柑橘生產商之一,(Ii)2020年10月,我們收購了佛羅裏達州的另一家柑橘資產。雖然我們預計過去和未來的收購將成功補充我們的業務,但我們可能無法實現這些收購的所有預期好處,這可能會降低我們的預期結果。我們不能保證我們將能夠成功地確定合適的收購機會、談判適當的收購條款或獲得完成該等收購或完成擬議收購可能需要的任何融資。我們的收購可能導致會計變更、股權證券的潛在稀釋發行、增加債務和或有負債、減少可用於股息、償債、整合問題和轉移管理層注意力的現金量,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。我們可能無法成功實現我們從收購中預期的財務、運營和其他好處,如果我們做不到這一點,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
處置我們的資產 可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。
我們還定期評估處置某些資產的好處,其中可能包括退出業務。例如,2014年11月,我們出售了大量甘蔗資產,不再參與甘蔗業務;2018年1月,我們出售了種牛羣,不再從事養牛業務。最近,我們向佛羅裏達州出售了一些牧場英畝土地,因為這些英畝土地對公司計劃的實施至關重要 除分散蓄水項目外,本公司不再尋求與該分散蓄水項目相關的許可審批。雖然此類出售增加了我們可用現金的數量,但它也可能(I)導致我們可能無法取代的重大運營收入和收入流的潛在損失,(Ii)使我們的業務變得不那麼多元化,以及(Iii)最終可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。
損害公司聲譽可能會對業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
在水果加工商和第三方合作伙伴中保持良好的聲譽對公司業務的成功至關重要。該公司在培訓計劃上投入了大量時間和資源,其中包括道德、合規、產品安全和質量以及可持續性目標,並公佈了ESG目標(即環境、可持續性和治理),包括與環境影響和可持續性以及包容性和多樣性有關的目標,作為其ESG戰略的一部分。儘管作出了這些努力,但公司可能無法成功實現其目標,可能提供重大不準確的信息,或可能收到關於公司的負面宣傳,包括與產品安全、質量、功效、ESG或類似問題有關的信息,無論是真實的還是感知的, 而且可能會造成聲譽損害。此外,公司的產品可能面臨撤回、召回或其他質量問題,這可能導致對公司產品或服務的需求減少,並造成聲譽損害。
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消費者廣泛使用社交媒體和社交網站,大大提高了信息的可及性和傳播速度。關於公司的負面宣傳、帖子或評論,無論是準確的還是不準確的,或者披露關於公司的非公開敏感信息,都可以通過使用社交媒體或以其他形式廣泛傳播。
如果擬符合1031條款交換條件的交易後來被確定為應納税,我們可能面臨不利後果,如果適用於此類交易的法律被修訂或廢除,我們可能無法在未來以遞延納税的方式處置財產。
根據聯邦所得税法,我們不時會在交易中處置符合1031條款交易所資格的財產。作為1031條款交易所的交易資格可能會被成功質疑,並被確定為當前應納税,我們還可能被要求支付利息和罰款。因此,我們可能需要借入資金來支付額外的所得税,而繳納這種税可能會導致我們可用的現金減少。此外,可能會制定立法,修改或廢除與1031條款交易所有關的法律,這可能會使我們未來更難或不可能在遞延納税的基礎上處置財產。
我們可能會進行一項或多項重大的公司交易,這些交易可能無法達到預期的結果,可能會對我們的財務狀況和我們的運營結果產生不利影響,或者給我們的業務帶來不可預見的風險。
我們持續評估經營業務和資產的收購或處置,並可能在未來進行一項或多項重大交易。任何此類收購交易對我們的業務都可能是實質性的,並可能採取任何形式,包括合併、收購、合資企業和購買股權。該等收購交易的代價可能包括(除其他事項外)現金、普通股或本公司或我們附屬公司的股權,或貢獻物業或設備以取得股權,連同一項交易,吾等可能招致額外債務。我們還定期評估處置某些資產的好處。這種處置可以採取資產出售、合併或出售股權的形式。
這些交易可能會帶來重大風險,例如不足以抵銷承擔的負債、可能損失重大營業收入和收入流、增加或意外支出、資本回報不足、監管或合規問題、觸發我們債務工具中的某些財務契約(包括加速償還)以及盡職調查中未發現的不明問題。此外,此類交易可能會分散管理層對當前業務的注意力。由於此類交易固有的風險,我們不能保證任何此類交易最終將實現其預期利益,或不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。如果我們要完成這樣的收購、處置、投資或其他戰略交易,我們可能需要額外的債務或股權融資,這可能導致我們的債務金額和我們的償債義務或我們普通股的流通股數量大幅增加,從而稀釋收購前我們已發行普通股的持有者。
我們的柑橘生意是季節性的。
我們的柑橘種植園產生了我們年運營收入的大部分,柑橘業務是季節性的,因為它與生長和採摘季節有關。從歷史上看,我們財政年度的第二和第三季度通常創造了我們年收入的大部分,我們的營運資金需求通常在我們財政年度的第一和第四季度與我們的種植週期重合時更高。由於我們業務的季節性,任何季度的結果都不一定代表整個財政年度或未來幾個季度可能取得的結果。如果我們第二季度和第三季度的營業收入低於預期,將對我們的年度經營業績產生不成比例的巨大不利影響。
我們在農業經營中面臨着激烈的競爭。
在我們的農業經營中,我們面臨着來自國內外生產商的激烈競爭,沒有任何品牌產品。外國種植者的生產成本通常與我們持平或更低,環境監管較少,在某些情況下,資源和市場靈活性比我們更大。由於外國種植者在何時進入美國市場方面擁有更大的靈活性,我們不能總是預測這些競爭對手將對我們的業務和運營結果產生什麼影響。政府對橙子進口徵收關税,緩解了我們面臨的來自某些外國橙汁供應商的競爭。因此,政府橙汁關税的降低可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的收益對市場供應、價格和對我們產品的需求的波動很敏感。
供過於求往往導致我們行業內激烈的價格競爭。世界各地的生長條件,特別是風暴、洪水、乾旱和冰凍等天氣條件,以及疾病和蟲害,是影響市場價格的主要因素,因為它們影響產品的供應和質量。
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新鮮農產品極易腐爛,通常必須在收穫後不久投放市場並出售。與我們業務有關的許多商品,如橙子,必須比我們的競爭對手生產的其他農產品,如檸檬,賣得更快。因此,我們的競爭對手可能能夠將他們生產的某些產品保持在庫存中的時間比我們能夠保持庫存的時間更長,這可能會為我們的競爭對手在應對我們無法獲得的市場供需波動時提供戰略優勢。
此外,公眾對特定食品的質量、安全或健康風險的普遍看法可能會降低對我們一些產品的需求和價格。如果消費者的偏好從我們為健康或其他原因生產的產品演變而來,而我們無法修改我們的產品或開發出滿足新消費者偏好的產品,那麼對我們產品的需求將會減少。如果確實存在供應過剩,這可能會導致定價降低或庫存不可用,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
氣候變化,或應對氣候變化的法律、法規或市場措施,可能會對我們的業務和運營產生負面影響。
人們越來越擔心,大氣中的二氧化碳和其他温室氣體可能會對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。如果這種氣候變化對我們柑橘種植園的生產力產生負面影響,它可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。對氣候變化的日益關注也可能導致更多的區域、聯邦和/或全球法律和監管要求,以減少或減輕温室氣體或氣候變化的影響。如果制定了這樣的規定,我們的運營成本可能會大幅增加,包括但不限於能源、環境和其他成本以及資本支出的增加。特別是,加強對燃料排放的監管可能會大幅增加與我們產品相關的分銷和供應鏈成本。因此,氣候變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
ESG問題,包括與氣候變化和可持續性相關的問題,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響,並損害我們的聲譽。
所有行業的公司都面臨着與其ESG政策相關的日益嚴格的審查。與ESG相關的更多關注和行動可能會阻礙公司獲得資本,因為投資者可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而重新考慮他們的資本投資。特別是,客户、投資者和其他利益攸關方越來越關注環境問題,包括氣候變化、用水、砍伐森林、塑料垃圾和其他可持續發展問題。消費者對天然或有機產品和配料的偏好也在發生變化,消費者對某些消費品中存在的物質的影響的擔憂或看法(無論是準確的還是不準確的)都有所增加。響應並遵守這些偏好、擔憂和要求可能會導致我們產生額外成本或對我們的運營進行更改,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
如果公司不適應或遵守新法規,或未能達到其ESG目標,或未能滿足投資者、行業或利益相關者不斷變化的期望和標準,或者如果公司被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當迴應,水果加工商和消費者可能會選擇停止購買我們的產品,或從另一家公司或競爭對手購買產品,公司的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。
勞動力、人事和福利成本的增加可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們主要利用勞務承包商來收穫水果並將其運送到外部包裝設施。我們的員工和承包商受到其他農業綜合企業和其他行業的需求。勞動力短缺,特別是由於最近美國特別是佛羅裏達州的低失業率,可能會推遲我們的收穫或橙子加工活動,或者可能導致勞動力成本增加。
我們和我們的勞務承包商受政府強制執行的工資和福利法律法規的約束。此外,當前或未來的聯邦或州醫療保健立法和法規,包括《平價醫療法案》,可能會增加我們的醫療成本或我們的承包商的醫療成本,這些成本可能會轉嫁給我們。
大宗商品或原材料成本的增加,如燃料和化學品成本,可能會對我們的經營業績產生不利影響。
許多因素可能會影響柑橘的成本和供應,包括外部條件、大宗商品市場波動、政府法律法規的變化、關税、農業項目、惡劣和長期的天氣條件以及自然災害。正如我們在過去一年所經歷的那樣,產品成本的增加可能會對我們的經營業績產生負面影響,而且不能保證它們不會對我們未來的經營業績產生不利影響。
我們受到運輸風險的影響。
我們依賴於運輸的第三方供應商,對這些第三方沒有控制權。我們收穫和運輸產品的能力長期中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。同樣,我們產品分銷的任何長期中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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雖然我們相信我們有足夠的保險,如果我們遇到罷工、自然災害或其他原因而中斷運輸,我們會嘗試通過其他方式運輸我們的產品,但我們不能確定我們是否能夠這樣做或成功地以及時和具有成本效益的方式這樣做。
由於我們的大部分土地進行了農業分類,我們受益於房地產税的降低。縣級物業估價師使用的分類或評估方法的變化可能會導致我們的房地產物業税負債發生重大變化。
在截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的財年,我們分別繳納了約2,679,000美元、2,57萬美元和2,714,000美元的房地產税。在截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的財政年度中,這些税項是基於我們所在縣的資產評估師確定的農業用途(“綠化帶”)價值,分別約為85,159,000美元、82,790,000美元和87,976,000美元,與縣資產評估師確定的分別約為391,049,000美元、467,948,000美元和463,799,000美元的公允價值存在顯著差異。州法律或縣政策在農業分類授予或“綠化帶”價值或平均千禧年率的計算方面的變化可能會對我們的運營結果、現金流和/或財務狀況產生重大不利影響。
如果房地產行業走弱或抵押貸款行業和商業房地產融資的不穩定存在,可能會對我們的Alico Ranch銷售產生不利影響。
如果住宅房地產市場疲軟或抵押貸款行業和商業房地產融資存在不穩定,我們的Alico牧場銷售可能會受到不利影響。房地產需求的下降可能會對我們出售Alico牧場的能力產生負面影響。
使用化肥、殺蟲劑、除草劑和其他潛在危險物質的責任可能會增加我們的成本。
我們的農業業務涉及除草劑、化肥和殺蟲劑的使用,其中一些可能被認為是危險或有毒物質。我們可能被認為負有責任,並必須支付與不當使用、意外釋放或使用或誤用此類物質相關的費用或損害。我們的保險可能不足以支付此類費用或損害,或者可能無法繼續以我們滿意的價格或條款提供保險。在這種情況下,如果我們被要求支付重大成本或損害,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
遵守適用的環境法律可能會大幅增加我們的經營成本,這可能會減少我們的利潤。
我們受制於與我們的物業運營相關的各種法律法規,這些法規由眾多的聯邦、州和地方政府機構管理。由於我們擁有房地產,我們面臨着潛在的環境責任。如果發現有害物質(包括我們或租賃我們土地的任何人使用的除草劑和殺蟲劑)來自我們的任何土地,並且此類物質的釋放對公眾健康或環境構成危害威脅,我們可能要嚴格承擔這些危險物質的補救費用。此外,適用於特定地點的環境法可能會因地點的位置、現在和以前的用途以及其他因素(如該地點是否存在濕地或瀕危物種)而有很大不同。管理層監督環境法規和要求,並盡一切努力保持遵守這些法規。此外,我們要求我們物業的承租人遵守環境法規,作為租賃的條件。我們也為環境責任購買保險;然而,這些保險合同可能不足以支付此類成本或損害,或者可能無法繼續以令人滿意的價格和條款獲得。在某些情況下,遵守這些環境法的成本可能會超過特定土地的價值,使其不適合用於本來是最高和最好的用途,和/或足夠重要,從而對我們產生實質性的不利影響。
如果我們失去了關鍵員工,我們的業務可能會受到不利影響。
我們在很大程度上依賴於某些關鍵管理人員的服務。這些人在他們工作的業務線和細分領域擁有豐富的經驗和專業知識。失去這些人中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們不為我們的任何員工提供關鍵人物人壽保險。我們的成功將取決於我們是否有能力繼續在我們的業務線和細分市場吸引、僱用和留住技術人員。
2022年5月17日,理查德·拉洛通知公司,他決定辭去公司高級副總裁和首席財務官(首席財務會計官)的職務,自2022年5月31日起生效。Rallo先生辭職的決定是出於個人原因,以消除廣泛的旅行和/或避免搬遷到佛羅裏達州,與公司或其獨立註冊公共會計師在與公司的財務或會計業務、政策或實踐有關的任何問題上存在任何分歧。拉洛先生同意在2022年12月31日之前為公司提供諮詢服務。
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2022年9月6日,公司宣佈任命55歲的佩裏·G·德爾·韋奇奧為公司首席財務官(首席財務和會計官),自2022年9月6日起生效。德爾·維奇奧先生負責公司的所有財務、財務和會計職能,直接向公司首席執行官總裁兼首席執行官約翰·基爾南匯報工作。
與我們財務報告的內部控制相關的重大缺陷和其他控制缺陷可能導致我們報告的結果錯誤,並可能對我們的運營、投資者對我們業務的信心和我們證券的交易價格產生重大不利影響。
我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述,因為其固有的侷限性,包括人為錯誤的可能性,規避或凌駕於控制或欺詐。即使是有效的內部控制,也只能在編制和公平列報財務報表方面提供合理的保證。
管理層對截至2022年9月30日的財務報告內部控制的評估得出結論,我們的財務報告內部控制無效,存在重大弱點。這一重大缺陷導致我們在截至2021年9月30日、截至2022年6月30日、2022年3月31日、2021年12月31日、2021年6月30日、2021年3月31日和2020年12月31日的每個季度結束時重報了綜合資產負債表、綜合權益變動表和相關披露,以糾正與遞延税項負債計算有關的錯誤,並對以前報告的遞延税項負債額和留存收益進行調整。正如在“第二部分--第9A項--控制和程序”中所述,我們開始了糾正我們發現的實質性弱點的過程。管理層為加強對財務報告的內部控制而進行的持續評價和工作,已經並將繼續需要投入更多的資源以及管理時間和費用。如果我們未能保持內部控制的充分性,包括未能實施所需的任何新的或改進的控制,或者如果我們在執行這些控制時遇到困難,我們的業務和經營業績可能會受到損害,我們可能無法履行我們的財務報告義務,這反過來可能會影響我們證券的市場價格。此外,客户、貸款人、投資者、證券分析師和其他人對我們的看法也可能受到不利影響。目前的重大弱點或未來發現的任何弱點或不足也可能損害人們對我們業務的信心以及我們財務報表的準確性和完整性,並對我們與這些集團開展業務的能力產生不利影響。
我們不能保證我們已經開始實施的補救措施或我們未來可能採取的任何措施將補救已發現的重大弱點,或不能保證未來不會因我們未能實施和維持對財務報告的充分內部控制而出現任何額外的重大弱點。此外,即使我們成功地加強了控制和程序,這些控制和程序也可能不足以防止或識別違規行為,或確保我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中的財務報表的公允和準確列報。
重述和任何由此產生的調查、法律或行政訴訟可能導致罰款、禁令、命令和處罰,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。
重述,以及由此可能導致的任何調查、法律或行政訴訟,可能會分散我們管理層的時間和注意力,並導致我們產生鉅額成本。此類調查還可能導致對未來活動的罰款或禁令或命令。目前,我們無法預測美國證券交易委員會或任何其他監管機構是否會展開任何調查或採取法律行動。任何此類調查都可能導致我們受到刑事和民事處罰以及其他補救措施,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響。
通貨膨脹可能會對我們的運營產生重大的不利影響。
通貨膨脹可能會對我們的柑橘業務產生重大不利影響,美國最近出現了重大的通脹事態發展。目前還不確定這些近期的通脹壓力是否會持續、是否會增加或是否會得到控制。我們的柑橘業務最受不斷上升的成本、不可預測的收入和高昂的灌溉用水成本的影響。與我們的柑橘土地相關的高昂的固定水費將繼續對收入產生不利影響。我們收到的許多產品的價格取決於當時的市場狀況和商品價格。因此,除了難以準確預測收入外,我們還無法將普遍通脹造成的成本增加轉嫁給市場狀況和大宗商品價格反映的程度。因此,如果市場狀況和大宗商品價格不能使我們能夠轉嫁此類成本增加,這些近期和未來的通脹壓力可能會對我們的運營業績、現金流和/或財務狀況產生負面影響。
不斷上升的通貨膨脹和烏克蘭的致命衝突可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
在截至2022年9月30日的財年中,我們繼續經歷運輸和大宗商品成本的通脹壓力,我們預計這種壓力將持續到2023年。一些外部因素,包括烏克蘭的致命衝突、新冠肺炎大流行、不利的天氣條件、供應鏈中斷(包括原材料短缺)和勞動力短缺,已經並可能繼續產生影響
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運輸和商品成本。當價格上漲時,我們可能會也可能不會將這種增長轉嫁給我們的客户,而不會減少銷量、收入、利潤率和經營業績。
作為一家上市公司,我們的成本增加了。
作為一家擁有公開交易證券的公司,我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。此外,2002年的薩班斯-奧克斯利法案和2010年的多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案,以及美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的規則,都要求我們採用適用於美國上市公司的公司治理做法。這些法律、規則和法規可能會增加我們的法律和財務合規成本,這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
系統安全風險、數據保護漏洞、網絡攻擊和系統集成問題可能會擾亂我們向客户提供的內部運營或服務,任何此類中斷都可能減少我們的預期收入、增加我們的支出、損害我們的聲譽並對我們的股票價格產生不利影響。
計算機程序員和黑客可能能夠侵入我們的網絡安全,盜用或泄露我們或第三方的機密信息,造成系統中斷或導致關機。計算機程序員和黑客還可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序,以攻擊我們的系統和數據庫,或以其他方式利用我們的系統和數據庫的任何安全漏洞。此外,我們內部開發或從第三方採購的複雜硬件、操作系統軟件和應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷,包括可能意外幹擾系統運行的“錯誤”和其他問題。我們消除或緩解網絡或其他安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高,我們解決這些問題的努力可能不會成功,可能會導致中斷、延誤、服務中斷和現有或潛在客户的流失,這可能會阻礙我們的銷售、分銷或其他關鍵功能。
我們的部分信息技術基礎設施也可能遇到服務中斷、延誤或中斷,或與不時發生的系統集成或遷移工作有關的錯誤。我們可能無法成功實施新系統和數據過渡,這可能會導致業務中斷,並且成本更高、更耗時、更具破壞性和資源密集型。此類中斷可能會對我們跟蹤銷售的能力產生不利影響,並可能中斷其他運營或財務流程,進而可能對我們的財務業績、股票價格和聲譽產生不利影響。
新冠肺炎疫情繼續給宏觀經濟帶來不確定性,可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們很容易受到流行病的一般經濟影響,例如正在進行的新冠肺炎大流行以及任何疫苗可能無效的變種的出現。新冠肺炎疫情繼續造成巨大的宏觀經濟不確定性和供應鏈制約。新冠肺炎大流行還導致在全球範圍內實施了許多措施來遏制病毒,這可能會繼續對美國和全球經濟造成重大破壞。新冠肺炎和相關挑戰將在多大程度上繼續影響我們的業績,這將取決於未來的發展,這些發展是不確定的,也無法充滿信心地預測。
大流行的潛在負面影響可能包括但不限於以下幾點:
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我們的業務運營可能會受到自然災害或全球流行病的嚴重損害。
我們的業務可能會受到大流行、流行病、疫情爆發或其他健康危機等自然災害的不利影響。如果禽流感或H1N1流感在人口中爆發,或出現另一場類似的健康危機,如上文所述的當前新冠肺炎大流行,可能會對經濟和金融市場,特別是美國的經濟和金融市場造成不利影響。此外,任何與交通或人員自由流動有關的中斷都可能阻礙我們的業務,並迫使我們暫時關閉辦事處。
任何上述或其他自然或人為災難的發生可能會對我們、我們的員工、運營、市場和客户造成損害或中斷,這可能導致我們的產品嚴重延遲交付或嚴重短缺,並對我們的業務業績、財務狀況或前景產生不利影響。
與我們的負債有關的風險
我們存在大量債務,這可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響,並可能限制我們的運營和融資靈活性,並對我們的業務產生負面影響。
截至2022年9月30日,在我們的擔保信貸安排下,我們有大約106,696,000美元的未償債務本金,在我們的營運資金和循環信貸額度下,還有大約89,762,000美元的額外可用資金。我們的貸款協議以及我們未來可能達成的其他債務工具可能會對我們產生負面影響,並可能限制我們的業務,因為我們將使用運營現金流的很大一部分來支付償債成本,這將減少我們可用於公司和一般費用的資金,並可能使我們更容易受到經濟低迷和業務不利發展的影響。我們的貸款協議要求我們遵守各種限制性公約,其中一些包含金融契約,要求我們遵守特定的財務比率和測試。我們未能履行這些公約可能導致這些貸款協議下的違約,並可能導致其他貸款協議下的交叉違約。如果發生違約,我們無法獲得違約豁免,根據貸款協議,所有未償還的金額都可以被宣佈立即到期和支付。我們的貸款協議還包含各種限制我們從事特定類型交易的能力的契約。我們預計,我們將主要依靠我們的柑橘業務提供資金,以支付我們的公司和一般費用,以及支付根據任何信貸安排可能到期的任何金額和我們可能產生的任何其他債務。此外,還有一些我們無法控制的因素可能會對我們的柑橘業務收入流產生負面影響。我們支付這些款項的能力取決於我們未來的表現,而未來的表現將受到各種金融、商業、宏觀經濟和其他因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的。
我們可能無法產生足夠的現金流來償還債務。
為了償還債務,我們需要大量現金。我們產生現金、按計劃付款或為我們的債務再融資的能力取決於我們成功的財務和經營業績。我們的財務和經營業績、現金流和資本資源取決於當前的經濟狀況和各種金融、商業和其他因素,其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括:
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金,我們可能會被迫減少或推遲資本支出,出售重大資產或業務,獲得額外資本或重組債務。如果我們被要求採取上述任何行動,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外,我們不能向投資者保證
22
我們將能夠以我們可以接受的條款採取任何這些行動,或者這些行動將使我們能夠繼續滿足我們的資本金要求,或者我們的各種債務協議的條款將允許這些行動。
我們的一些債務是基於可變利率的,如果利率上升,這可能會導致更高的利息支出。
我們的信貸安排和我們目前的某些定期貸款以可變利率計息,通常會隨着利率的變化而變化。目前,我們正在經歷並預計我們的浮動利率定期貸款的利率將繼續上升。我們承擔貸款人向我們收取的利率的增長速度快於我們業務的收益和現金流的風險,這可能會降低我們的盈利能力,對我們償還債務的能力產生不利影響,導致我們違反信貸安排和定期貸款中包含的契約,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
與我們普通股相關的風險
我們可能無法繼續支付或維持普通股的現金股息,如果不能這樣做,可能會對我們的股價產生負面影響。
我們歷來定期向普通股持有人支付季度股息,並在2021年6月宣佈將季度股息從每股普通股0.18美元增加到0.50美元。我們支付現金股息的能力取決於我們的運營現金流、我們的現金需求、我們的財務狀況、我們被槓桿化的程度、對我們具有約束力的合同限制、適用法律的條款以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。不能保證我們未來將從持續運營中產生足夠的現金,或者有足夠的現金盈餘或淨利潤來支付我們普通股的股息。我們的股息政策是基於董事對我們的業務和經營環境的當前評估,這種評估可能會根據業務發展(例如,這可能增加我們對資本支出的需求)或新的增長機會而發生變化。本公司董事會可自行決定降低現金股利發放水平或完全停止發放現金股利。現金股利的減少或取消可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
不能保證我們將恢復回購我們普通股的股票。
2017年3月,我們的董事會批准從2017年3月9日開始回購至多500萬美元的公司普通股,一直持續到2019年3月9日。2017年5月,我們的董事會批准從2017年5月24日開始,一直持續到2019年5月24日,再回購高達2,000,000美元的公司普通股。不能保證我們將在未來回購任何特定金額的股票,或者根本不回購。減少或取消股票回購可能會對我們的股價產生負面影響。
如果我們進行另一次要約收購或進行額外的股票回購計劃,我們證券的持有者將面臨與我們普通股流通股數量減少相關的某些風險。
2018年9月,公司宣佈開始投標要約。在投標要約期間,公司以每股34.00美元的價格回購了總計752,234股股票,總計25,575,956美元。截至2018年10月2日,這些股票約佔公司已發行和已發行普通股總數的9.2%。雖然我們目前沒有計劃進行另一次要約收購,但我們可能會在未來進行另一次要約收購或進行回購我們的股票。如果公司提出未來的投標要約或私下或公開市場回購其股票,股東可能會受到“公開流通股”減少的不利影響,“公開流通股”是指外部股東擁有並可在證券市場交易的股票數量。雖然本公司目前並未尋求收購要約或回購計劃,但不能保證我們的董事會將來不會授權本公司這樣做。未來參與要約收購或回購計劃可能會對我們的股價產生負面影響。
23
項目1B。未解決教育署職員評論
沒有。
項目2.P馬戲團
截至2022年9月30日,Alico在佛羅裏達州的八個縣擁有約7.4萬英畝的土地。每個縣的種植面積和關於這些財產目前使用情況的主要分類如下表所示:
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總計 |
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亨德利 |
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波爾克 |
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科利爾 |
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德索托 |
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林間空地 |
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夏洛特 |
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哈迪 |
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高地 |
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Alico Citrus: |
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柑橘樹林 |
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48,845 |
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8,766 |
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7,107 |
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7,166 |
|
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21,470 |
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— |
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2,538 |
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574 |
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1,224 |
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柑橘苗圃 |
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22 |
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— |
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— |
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— |
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22 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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總柑橘林 |
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|
48,867 |
|
|
|
8,766 |
|
|
|
7,107 |
|
|
|
7,166 |
|
|
|
21,492 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,538 |
|
|
|
574 |
|
|
|
1,224 |
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土地管理和其他業務 |
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24,161 |
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20,139 |
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— |
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4,022 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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採礦 |
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526 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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526 |
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— |
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— |
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— |
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總計 |
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73,554 |
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28,905 |
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|
7,107 |
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11,188 |
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21,492 |
|
|
|
526 |
|
|
|
2,538 |
|
|
|
574 |
|
|
|
1,224 |
|
所列財產中約有54,600英畝由總計約216,500,000美元的信貸協議擔保,截至2022年9月30日,其中約有106,696,000美元未償還。有關信貸協議和抵押品的更詳細説明,請參閲附註6。將“長期債務和授信額度”計入公司2022財年的合併財務報表。
儘管本公司擁有約90,000英畝的採礦權,但本公司目前僅就上表所列位於佛羅裏達州Glades縣的土地中的約526英畝土地收取採礦特許權使用費,且本公司並無就其持有采礦權的非擁有土地收取採礦特許權使用費。這些特許權使用費並不代表營業收入或毛利潤的很大一部分。
項目3.法律訴訟程序
有時,Alico可能會捲入與其正常業務過程中的運營所產生的索賠有關的訴訟。本公司目前並無參與任何法律程序或其任何財產受其認為會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律程序。
項目4.地雷安全信息披露
不適用。
24
部分第二部分:
項目5.註冊人普通股市場,相關股權股票持有人事項與發行人購買股權證券
普通股
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易,代碼為ALCO。
持有者
2022年12月2日,我們的股票轉讓記錄顯示,有7,592,937名普通股持有者。我們普通股的持有者中有更多的人是“街頭巷尾”或實益持有人,他們的股份由銀行、經紀商和其他金融機構持有。
股利政策
任何實際現金股息的宣佈和數額由我們的董事會全權決定,並受到許多通常影響股息政策的因素的影響,包括我們的運營和財務狀況以及一般經濟和商業狀況。
25
股票表現圖表
下圖代表了我們的普通股表現,比較了2017年9月30日投資於我們的普通股、標準普爾500指數、標準普爾農產品指數和公司構建的同行集團的價值,其中包括Forestar Group,Inc.,Limoneira Company,St.Joe公司,Tejon Ranch Co.和德克薩斯太平洋土地信託基金。
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索引化回報 |
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基座 |
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結束的年份 |
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公司名稱/索引 |
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9月17日 |
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9月18日 |
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9月19日 |
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9月20日 |
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9月21日 |
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9月22日 |
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|||||
Alico,Inc. |
|
|
100 |
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|
99.75 |
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101.21 |
|
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86.15 |
|
|
107.35 |
|
|
|
93.70 |
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|||
標準普爾500指數 |
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100 |
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117.91 |
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122.93 |
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141.55 |
|
|
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184.02 |
|
|
155.55 |
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標準普爾農產品指數 |
|
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100 |
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112.67 |
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95.30 |
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113.30 |
|
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160.33 |
|
|
193.24 |
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||
同級組 |
|
|
100 |
|
|
163.18 |
|
|
129.83 |
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106.17 |
|
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235.39 |
|
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297.94 |
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(包括股息的再投資)
最近出售未註冊證券
沒有。
發行人回購股權證券
我們根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《計劃》)通過了與股份回購授權相關的規則10b5-1股份回購計劃。該計劃允許我們在根據內幕交易法或由於自我強加的交易禁制期而被阻止回購普通股的時候回購我們的普通股。由於該計劃下的回購受某些定價參數的制約,因此不能保證根據該計劃將回購的普通股的確切數量或將根據該計劃進行的任何回購。在截至2022年9月30日的年度內,我們沒有根據我們的計劃回購任何普通股。
第六項。 [已保留]
26
第7項。 管理問題的探討與分析F財務狀況和經營成果
以下討論和分析應與所附的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。
關於前瞻性信息的警示聲明
我們在本年度報告10-K表中提供前瞻性信息,特別是在管理層根據1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的安全港條款對財務狀況和經營結果進行的討論和分析中提供前瞻性信息。本年度報告中的10-K表格中任何非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於表達我們的意圖、信念、期望、戰略、預測或與我們未來活動或其他未來事件或條件有關的任何其他陳述。這些陳述是基於我們目前對業務的期望、估計和預測,部分是基於我們管理層所做的假設 並可通過諸如“計劃”、“預期”、“可能”、“預期”、“打算”、“應該”、“將是”、“很可能”、“相信”以及涉及未來時期的類似表達來識別。Alico認為,前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此,Alico提醒您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致未來結果與前瞻性陳述中預測的大不相同的因素包括但不限於:法律、法規和規則的變化,包括税法和税率;氣候變化;影響新鮮產品及其副產品的生產、運輸、儲存、需求、進出口的天氣條件,以及可能導致減損費用的天氣條件,如2022年1月最後一週的凍結或2022年9月最後一週的颶風伊恩;柑橘綠化和柑橘潰爛等疾病以及昆蟲和其他害蟲造成的壓力增加;供水中斷或水分配的變化;柑橘的市場定價;原材料和產品的定價和供應;市場對行業產量壓力的反應;能源的定價和供應,包括但不限於部分由於烏克蘭致命衝突而發生的變化;利率的變化;再融資的可用性;土地開發活動和其他增長和公司機會的融資可用性;一次性事件;收購和資產剝離;進行戰略性收購或資產剝離的能力;我們對財務報告保持有效內部控制的能力;任何調查的影響和相關成本, 本年度報告中描述的10-K表格重述可能導致的法律或行政行動;重新配置資產剝離收益的能力;完成選定土地收購的能力;利用遞延納税選擇的能力;留住高管和更換離職高管的能力;更換公司主要第三方樹林管理客户的能力,甚至進一步擴大第三方樹林管理計劃的能力;完成和實施土地使用規劃活動的能力,包括增加適用於自有房地產的權利;季節性;勞動力中斷;無力償還債務;由於債務工具中的限制性契約而無法進行某些交易;政府對土地使用的限制;土地價值的變化,農業或其他方面;房地產價值升值的程度;新冠肺炎爆發和冠狀病毒大流行對我們農業運營的影響,包括但不限於對產品、供應鏈、我們勞動力的健康和可用性、我們僱用的承包商的勞動力和我們競爭對手的勞動力的影響;與新冠肺炎爆發和冠狀病毒大流行的持續時間和嚴重程度相關的其他風險及其對美國鋁業業務的影響;新冠肺炎疫情和冠狀病毒大流行對美國和全球經濟和金融市場的影響,包括但不限於相關的立法和監管舉措;獲得政府貸款和獎勵的機會;獲得政府救濟計劃的機會;保險索賠的解決;美國鋁業回購普通股導致的公眾流通股減少;員工股權獎勵的變化;公司的股息政策,包括最近增加的股息金額, 繼續;我們的某些股東表示希望通過過去普通股的市場銷售、普通股的銷售或未來的交易來清算他們所持的股份 旨在實現這種明確願望的因素;政治變化和經濟危機;實施ESG倡議的能力;其他公司的競爭行動;來自國際公司的競爭加劇;環境法規的變化及其對耕作實踐的影響;政府的土地所有權政策;政府農業計劃和政策的變化以及國際社會對此類計劃的反應;與我們客户的定價計算的變化;美元價值、利率、通貨膨脹率和通貨緊縮的波動;與客户的合同期限;向一個客户集中銷售的影響;以及作物保險計劃、全球貿易協議、貿易限制和關税的變化和影響;以及土壤條件、收穫產量、商品價格和作物生產費用。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證,涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此,實際結果和結果可能與前瞻性陳述中表述或預測的結果大不相同,原因很多,包括本年度報告第一部分第1A項和本年度報告10-K表其他部分所列的風險因素。
重報以前發佈的合併財務報表
如上文説明附註、附註2“重述先前發出的合併財務報表附註”及附件99.1“精選資產負債表數據(重述)”所述,本年度報告中的10-K表格所載的綜合財務報表附註“重述”及附件99.1“精選資產負債表數據(重述)”中所述,我們已重述截至2021年9月30日的經審計綜合資產負債表、權益變動表及相關披露,以反映先前報告的遞延税項負債額及留存收益金額的調整。重述也影響到經審計的綜合資產負債表中的相同項目,即
27
本年度報告中包含的截至2022年9月30日的股權和相關披露的變化。此外,如本年度報告10-K表附件99.1所示,我們已重報截至2022年6月30日、2022年3月31日、2021年12月31日、2021年9月30日、2021年6月30日、2021年3月31日和2020年12月30日的每個季度末的未經審計的綜合資產負債表、權益變動表和相關披露,以反映先前報告的遞延税項負債額和留存收益的調整。
這些調整不影響本節或截至2021年9月30日的年度10-K表格年度報告或截至2022年3月31日、2022年3月31日、2021年12月31日、2021年6月30日、2021年6月30日、2021年3月31日和12月31日的每個季度的Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中討論的任何項目或我們的流動性。
引言
Alico,Inc.(“Alico”)及其子公司(統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家控股公司,在農業、土地管理和自然資源領域擁有資產和相關業務。我們是一家佛羅裏達州的農業綜合企業和土地管理公司,在柑橘、牛和資源保護方面取得了成就並進行了創新。我們在整個佛羅裏達州擁有大約74,000英畝的土地和大約90,000英畝的採礦權。Alico在其幾乎所有擁有的英畝土地上擁有這些礦業權,在其他英畝土地上擁有額外的礦業權。我們現在的主要業務是柑橘園和土地管理以及其他業務,包括土地保護、環境服務、土地租賃和相關的支持業務。在2020年9月將某些牧場土地出售給佛羅裏達州之前,該公司的業務線還包括水資源。我們的使命是通過管理現有土地使他們的當前收入和總回報達到最佳水平,從而為我們的客户和股東創造價值。Alico機會主義地收購新的農業資產,生產高質量的農產品,同時進行負責任的環境管理。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助瞭解所列期間的經營結果、財務狀況和財務狀況的變化。本次MD&A的組織形式如下:
業務概述
業務描述
Alico,Inc.及其子公司(統稱為“Alico”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的營業收入主要來自銷售其柑橘產品、照料管理服務以及放牧和狩獵租賃。該公司作為兩個業務部門運營,其所有營業收入都來自美國。在截至2022年9月30日的會計年度,該公司的營業收入約為91,947,000美元,運營虧損約為24,844,000美元,普通股股東應佔淨收益約為12,459,000美元。在截至2022年9月30日的會計年度,經營活動提供的現金約為652.3萬美元。
財政年度亮點和其他發展
颶風伊恩
2022年9月28日,颶風伊恩在佛羅裏達州登陸,公司的大部分林地受到風暴的影響。我們認為,過去125年,特別是2017年伊爾瑪颶風以來的經驗教訓,使我們能夠在登陸前做好更好的準備,並在遭受影響後更快地開始恢復。我們災難計劃的實施、我們敬業的員工和我們經驗豐富的
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管理層似乎已經限制了對我們財產的損害。我們位於夏洛特、科利爾、德索托、哈迪、亨德里、高地和波爾克縣的總面積約為48,900英畝的柑橘園,持續的颶風或熱帶風暴的強風持續了不同的時間。實地評估發現,果樹上的水果顯著下降,估計的影響已反映在截至2022年9月30日的第四季度的傷亡損失和庫存減值費用中。
雖然我們損失了一小部分樹木,但風暴的強度和持續時間影響了大部分樹林。根據以前對這種性質的嚴重風暴的經驗,我們預計需要整整兩個季節或更長的時間才能將林木恢復到颶風前的生產水平。我們維持農作物保險,並與我們的保險公司和理算師密切合作,評估和確定我們可能有權獲得的保險賠償金額(如果有的話)。我們還在與行業貿易組織佛羅裏達柑橘互惠銀行和政府機構合作,爭取潛在的聯邦救濟資金。
首席財務官的離職和任命
2022年5月17日,理查德·拉洛通知公司,他決定辭去公司高級副總裁和首席財務官(首席財務會計官)的職務,自2022年5月31日起生效。Rallo先生辭職的決定是出於個人原因,以消除廣泛的旅行和/或避免搬遷到佛羅裏達州,與公司或其獨立註冊公共會計師在與公司的財務或會計業務、政策或實踐有關的任何問題上存在任何分歧。拉洛先生同意在2022年12月31日之前為公司提供諮詢服務,並且一直在提供這種服務。
2022年9月6日,公司宣佈任命55歲的佩裏·G·德爾·韋奇奧為公司首席財務官(首席財務和會計官),自2022年9月6日起生效。德爾·維奇奧先生負責公司的所有財務、財務和會計職能,直接向公司首席執行官總裁兼首席執行官約翰·基爾南匯報工作。
僱傭和獎金協議
2022年4月1日,公司與約翰·E·基爾南簽訂了經修訂和重述的僱傭協議(“僱傭協議”)。同時,本公司與基爾南先生訂立年度業績及長期獎金協議(“獎金協議”)。根據僱傭協議,柯南先生將繼續擔任總裁及本公司行政總裁,任期自2022年4月1日起至2024年9月30日止,但須根據僱傭協議的規定予以延期及終止。“紅利協定”規定了基爾南先生有資格和有權獲得短期和長期獎勵現金和股權紅利的條件。有關本僱傭及獎金協議的進一步詳情,請參閲本公司於2022年4月5日提交的8-K表格。
終止柑橘樹林管理協議
於2022年6月,本公司接獲互相關聯的第三方林木業主(統稱為“格羅夫業主”)的主要團體通知,由於格羅夫業主決定退出柑橘業務,格羅夫業主將根據日期為2020年7月16日的某項物業管理協議(“物業管理協議”)終止與本公司的管理關係。因此,自2022年6月10日起,與這項照料管理舉措有關的所有服務以及與提供照料管理服務相關的管理費和報銷費用都停止了。
固定利率定期貸款的提前還款和重組
2022年4月29日,該公司對其一筆大都會銀行浮動利率定期貸款進行了預付款,金額約為15,625,000美元,在考慮到2022年5月2日支付的最後一筆預定本金後,這筆貸款完全得到了償還。
於2021年4月,本公司就大都會銀行固定利率定期貸款預付10,312,500美元,自2021年5月1日起,本公司修改其大都會銀行固定利率定期貸款,在預付款後總餘額為70,000,000美元,改為僅在到期時支付氣球付款的利息,即2029年11月1日。作為這項修訂的一部分,該等大都會銀行固定利率定期貸款的利率已調整至3.85%,而該等貸款的利息為4.15%,而本公司不再擁有先前根據安排所允許的提前還款選擇權。
出售土地
在截至2022年9月30日的財年中,該公司以約599.7萬美元的價格將Alico牧場約1187英畝土地出售給第三方,並確認了約561.6萬美元的收益。其中一筆約142英畝的銷售交易以約651,000美元的價格賣給了該公司的一名員工。
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2022年3月15日,公司以每英畝4,500美元的平均售價將約6,286英畝的Alico牧場出售給第三方,實現毛收入約28,288,000美元。
新冠肺炎大流行
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈當前的新型冠狀病毒暴發(新冠肺炎)為全球大流行。為了響應這一聲明以及新冠肺炎在美國境內的迅速傳播,全國各地的聯邦、州和地方政府對社交和商業活動施加了不同程度的限制,以促進社會疏遠,以努力減緩疾病的傳播。這些措施對包括某些農業企業在內的許多經濟部門產生了嚴重的不利影響。儘管截至2022年9月30日,美國的流行病狀況有所改善,對社會和商業活動的大部分限制已經放鬆,但病毒的捲土重來可能會導致流行病學和宏觀經濟狀況惡化,並出台更嚴格的限制措施。目前,該公司無法預測由於復甦而產生的任何不利影響的持續時間或程度。我們將繼續監測新冠肺炎疫情及其對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響。
到目前為止,該公司還沒有受到這場大流行的重大不利影響。
聯邦救援計劃--颶風伊恩
目前尚不清楚是否可能有颶風伊恩聯邦救援計劃,如果有的話,該公司將在多大程度上有資格。本公司打算在任何此類可用的計劃可用時利用這些計劃。該公司目前正在與行業貿易組織佛羅裏達柑橘互惠銀行和政府機構就聯邦救濟計劃進行合作。
聯邦救濟計劃--颶風伊爾瑪
該公司有資格獲得颶風伊爾瑪聯邦救濟計劃,以獲得通過佛羅裏達州管理的整筆贈款。本公司在截至2019年9月30日至2022年9月30日期間收到了總計約25,600,000美元的颶風伊爾瑪聯邦救濟資金。在截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度內,根據佛羅裏達州柑橘恢復整體補助計劃(“CRBG”),公司分別獲得了約1,123,000美元、4,299,000美元和4,629,000美元。這些聯邦救濟收益作為業務費用的減少額計入綜合業務報表。
30
綜合經營成果
以下討論對ALICO的經營結果進行了分析,應與所附的截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的財政年度的綜合經營報表一起閲讀:
(單位:千) |
|
財政年度結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
財政年度結束 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
9月30日, |
|
|
變化 |
|
|
9月30日, |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
營業收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
阿利科柑橘 |
|
$ |
89,681 |
|
|
$ |
105,796 |
|
|
$ |
(16,115 |
) |
|
|
(15.2 |
)% |
|
$ |
105,796 |
|
|
$ |
89,369 |
|
|
$ |
16,427 |
|
|
|
18.4 |
% |
土地管理和其他業務 |
|
|
2,266 |
|
|
|
2,768 |
|
|
|
(502 |
) |
|
|
(18.1 |
)% |
|
|
2,768 |
|
|
|
3,138 |
|
|
|
(370 |
) |
|
|
(11.8 |
)% |
總營業收入 |
|
|
91,947 |
|
|
|
108,564 |
|
|
|
(16,617 |
) |
|
|
(15.3 |
)% |
|
|
108,564 |
|
|
|
92,507 |
|
|
|
16,057 |
|
|
|
17.4 |
% |
毛利(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
阿利科柑橘 |
|
|
(16,511 |
) |
|
|
21,903 |
|
|
|
(38,414 |
) |
|
NM |
|
|
|
21,903 |
|
|
|
17,088 |
|
|
|
4,815 |
|
|
|
28.2 |
% |
|
土地管理和其他業務 |
|
|
1,746 |
|
|
|
1,990 |
|
|
|
(244 |
) |
|
|
(12.3 |
)% |
|
|
1,990 |
|
|
|
831 |
|
|
|
1,159 |
|
|
|
139.5 |
% |
毛利(虧損)總額 |
|
|
(14,765 |
) |
|
|
23,893 |
|
|
|
(38,658 |
) |
|
NM |
|
|
|
23,893 |
|
|
|
17,919 |
|
|
|
5,974 |
|
|
|
33.3 |
% |
|
一般和行政費用 |
|
|
10,079 |
|
|
|
9,453 |
|
|
|
626 |
|
|
|
6.6 |
% |
|
|
9,453 |
|
|
|
10,998 |
|
|
|
(1,545 |
) |
|
|
(14.0 |
)% |
營業收入(虧損) |
|
|
(24,844 |
) |
|
|
14,440 |
|
|
|
(39,284 |
) |
|
NM |
|
|
|
14,440 |
|
|
|
6,921 |
|
|
|
7,519 |
|
|
|
108.6 |
% |
|
其他收入合計,淨額 |
|
|
37,799 |
|
|
|
31,947 |
|
|
|
5,852 |
|
|
|
18.3 |
% |
|
|
31,947 |
|
|
|
24,456 |
|
|
|
7,491 |
|
|
|
30.6 |
% |
所得税前收入 |
|
|
12,955 |
|
|
|
46,387 |
|
|
|
(33,432 |
) |
|
|
(72.1 |
)% |
|
|
46,387 |
|
|
|
31,377 |
|
|
|
15,010 |
|
|
|
47.8 |
% |
所得税撥備 |
|
|
1,069 |
|
|
|
11,567 |
|
|
|
(10,498 |
) |
|
|
(90.8 |
)% |
|
|
11,567 |
|
|
|
7,663 |
|
|
|
3,904 |
|
|
|
50.9 |
% |
淨收入 |
|
|
11,886 |
|
|
|
34,820 |
|
|
|
(22,934 |
) |
|
|
(65.9 |
)% |
|
|
34,820 |
|
|
|
23,714 |
|
|
|
11,106 |
|
|
|
46.8 |
% |
非控股權益應佔淨虧損(收益) |
|
|
573 |
|
|
|
39 |
|
|
|
534 |
|
|
NM |
|
|
|
39 |
|
|
|
(52 |
) |
|
|
91 |
|
|
NM |
|
||
Alico,Inc.普通股股東的淨收入 |
|
$ |
12,459 |
|
|
$ |
34,859 |
|
|
$ |
(22,400 |
) |
|
|
(64.3 |
)% |
|
$ |
34,859 |
|
|
$ |
23,662 |
|
|
$ |
11,197 |
|
|
|
47.3 |
% |
NM--沒有意義
下表列出了截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的財年,我們按部門劃分的營業收入佔總營業收入的百分比:
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
9月30日, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
營業收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
阿利科柑橘 |
|
|
97.5 |
% |
|
|
97.5 |
% |
|
|
96.6 |
% |
土地管理和其他業務 |
|
|
2.5 |
% |
|
|
2.5 |
% |
|
|
3.4 |
% |
總營業收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
31
以下討論對公司的經營部門進行了分析:
阿利科柑橘
(單位為千,不包括每箱和每磅固體數據) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
|
財政年度結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
財政年度結束 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
9月30日, |
|
|
變化 |
|
|
9月30日, |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
單位 |
|
|
% |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
單位 |
|
|
% |
|
||||||||
營業收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
季初和季中 |
|
$ |
28,287 |
|
|
$ |
31,525 |
|
|
$ |
(3,238 |
) |
|
|
(10.3 |
)% |
|
$ |
31,525 |
|
|
$ |
31,303 |
|
|
$ |
222 |
|
|
|
0.7 |
% |
瓦倫西亞 |
|
|
47,529 |
|
|
|
55,918 |
|
|
|
(8,389 |
) |
|
|
(15.0 |
)% |
|
|
55,918 |
|
|
|
50,060 |
|
|
|
5,858 |
|
|
|
11.7 |
% |
新鮮水果 |
|
|
1,256 |
|
|
|
608 |
|
|
|
648 |
|
|
|
106.6 |
% |
|
|
608 |
|
|
|
2,321 |
|
|
|
(1,713 |
) |
|
|
(73.8 |
)% |
Grove管理服務 |
|
|
11,928 |
|
|
|
16,983 |
|
|
|
(5,055 |
) |
|
|
(29.8 |
)% |
|
|
16,983 |
|
|
|
4,599 |
|
|
|
12,384 |
|
|
NM |
|
|
水果的收購和轉售 |
|
|
574 |
|
|
|
623 |
|
|
|
(49 |
) |
|
|
(7.9 |
)% |
|
|
623 |
|
|
|
850 |
|
|
|
(227 |
) |
|
|
(26.7 |
)% |
其他 |
|
|
107 |
|
|
|
139 |
|
|
|
(32 |
) |
|
|
(23.0 |
)% |
|
|
139 |
|
|
|
236 |
|
|
|
(97 |
) |
|
|
(41.1 |
)% |
總計 |
|
$ |
89,681 |
|
|
$ |
105,796 |
|
|
$ |
(16,115 |
) |
|
|
(15.2 |
)% |
|
$ |
105,796 |
|
|
$ |
89,369 |
|
|
$ |
16,427 |
|
|
|
18.4 |
% |
收穫的盒子數: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
季初和季中 |
|
|
2,175 |
|
|
|
2,519 |
|
|
|
(344 |
) |
|
|
(13.7 |
)% |
|
|
2,519 |
|
|
|
3,146 |
|
|
|
(627 |
) |
|
|
(19.9 |
)% |
瓦倫西亞 |
|
|
3,274 |
|
|
|
3,779 |
|
|
|
(505 |
) |
|
|
(13.4 |
)% |
|
|
3,779 |
|
|
|
4,165 |
|
|
|
(386 |
) |
|
|
(9.3 |
)% |
已處理總數 |
|
|
5,449 |
|
|
|
6,298 |
|
|
|
(849 |
) |
|
|
(13.5 |
)% |
|
|
6,298 |
|
|
|
7,311 |
|
|
|
(1,013 |
) |
|
|
(13.9 |
)% |
新鮮水果 |
|
|
91 |
|
|
|
61 |
|
|
|
30 |
|
|
|
49.2 |
% |
|
|
61 |
|
|
|
267 |
|
|
|
(206 |
) |
|
|
(77.2 |
)% |
總計 |
|
|
5,540 |
|
|
|
6,359 |
|
|
|
(819 |
) |
|
|
(12.9 |
)% |
|
|
6,359 |
|
|
|
7,578 |
|
|
|
(1,219 |
) |
|
|
(16.1 |
)% |
生產的磅固體: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
季初和季中 |
|
|
11,034 |
|
|
|
13,598 |
|
|
|
(2,564 |
) |
|
|
(18.9 |
)% |
|
|
13,598 |
|
|
|
17,947 |
|
|
|
(4,349 |
) |
|
|
(24.2 |
)% |
瓦倫西亞 |
|
|
17,756 |
|
|
|
22,042 |
|
|
|
(4,286 |
) |
|
|
(19.4 |
)% |
|
|
22,042 |
|
|
|
25,631 |
|
|
|
(3,589 |
) |
|
|
(14.0 |
)% |
總計 |
|
|
28,790 |
|
|
|
35,640 |
|
|
|
(6,850 |
) |
|
|
(19.2 |
)% |
|
|
35,640 |
|
|
|
43,578 |
|
|
|
(7,938 |
) |
|
|
(18.2 |
)% |
磅每箱固體數: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
季初和季中 |
|
|
5.07 |
|
|
|
5.40 |
|
|
|
(0.33 |
) |
|
|
(6.1 |
)% |
|
|
5.40 |
|
|
|
5.70 |
|
|
|
(0.30 |
) |
|
|
(5.3 |
)% |
瓦倫西亞 |
|
|
5.42 |
|
|
|
5.83 |
|
|
|
(0.41 |
) |
|
|
(7.0 |
)% |
|
|
5.83 |
|
|
|
6.15 |
|
|
|
(0.32 |
) |
|
|
(5.2 |
)% |
每磅固體的價格: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
季初和季中 |
|
$ |
2.56 |
|
|
$ |
2.32 |
|
|
$ |
0.24 |
|
|
|
10.3 |
% |
|
$ |
2.32 |
|
|
$ |
1.74 |
|
|
$ |
0.58 |
|
|
|
33.3 |
% |
瓦倫西亞 |
|
$ |
2.68 |
|
|
$ |
2.54 |
|
|
$ |
0.14 |
|
|
|
5.5 |
% |
|
$ |
2.54 |
|
|
$ |
1.95 |
|
|
$ |
0.59 |
|
|
|
30.3 |
% |
每盒價格: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
新鮮水果 |
|
$ |
13.80 |
|
|
$ |
9.97 |
|
|
$ |
3.83 |
|
|
|
38.4 |
% |
|
$ |
9.97 |
|
|
$ |
8.69 |
|
|
$ |
1.28 |
|
|
|
14.7 |
% |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
銷售成本 |
|
$ |
81,944 |
|
|
$ |
55,660 |
|
|
$ |
26,284 |
|
|
|
47.2 |
% |
|
$ |
55,660 |
|
|
$ |
52,492 |
|
|
$ |
3,168 |
|
|
|
6.0 |
% |
收割和運輸 |
|
|
15,965 |
|
|
|
16,922 |
|
|
|
(957 |
) |
|
|
(5.7 |
)% |
|
|
16,922 |
|
|
|
19,897 |
|
|
|
(2,975 |
) |
|
|
(15.0 |
)% |
Grove管理服務 |
|
|
10,547 |
|
|
|
15,084 |
|
|
|
(4,537 |
) |
|
|
(30.1 |
)% |
|
|
15,084 |
|
|
|
3,817 |
|
|
|
11,267 |
|
|
NM |
|
|
水果的收購和轉售 |
|
|
449 |
|
|
|
526 |
|
|
|
(77 |
) |
|
|
(14.6 |
)% |
|
|
526 |
|
|
|
704 |
|
|
|
(178 |
) |
|
|
(25.3 |
)% |
其他 |
|
|
(2,713 |
) |
|
|
(4,299 |
) |
|
|
1,586 |
|
|
|
(36.9 |
)% |
|
|
(4,299 |
) |
|
|
(4,629 |
) |
|
|
330 |
|
|
|
(7.1 |
)% |
總計 |
|
$ |
106,192 |
|
|
$ |
83,893 |
|
|
$ |
22,299 |
|
|
|
26.6 |
% |
|
$ |
83,893 |
|
|
$ |
72,281 |
|
|
$ |
11,612 |
|
|
|
16.1 |
% |
毛利(虧損) |
|
$ |
(16,511 |
) |
|
$ |
21,903 |
|
|
$ |
(38,414 |
) |
|
NM |
|
|
$ |
21,903 |
|
|
$ |
17,088 |
|
|
$ |
4,815 |
|
|
|
28.2 |
% |
NM--沒有意義
我們的柑橘種植園創造了我們大部分的年度運營收入,柑橘種植園業務是季節性的,因為它與生長和收穫季節有關。從歷史上看,Alico財年的第二季度和第三季度產生了大部分的年度收入,而營運資本需求通常在財年的第一季度和第四季度更大,與增長週期不謀而合。
該公司將其早季和中季以及瓦倫西亞橙子出售給加工商,這些加工商將大部分柑橘作物轉化為橙汁。加工商通常以磅固體來購買柑橘作物,磅固體是衡量一盒水果中含有的可溶性固體(糖和酸)的量度。該公司的新鮮水果通常出售給以每盒為基礎購買柑橘的包裝廠。該公司還向產生收入的第三方提供柑橘園照料和收穫和運輸管理服務,包括管理費。其他收入包括購買和轉售水果。
Alico的運營費用主要包括銷售成本、收穫和運輸成本以及林地管理服務成本。銷售成本是指上一歷年柑橘園的維護成本,與產量無關。收割和
32
運輸成本代表將柑橘產品運往加工商的成本,根據生產的盒子數量而有所不同。格羅夫管理服務包括與向第三方提供的柑橘園照料和收穫和運輸管理服務有關的費用。其他費用包括轉售第三方水果的期間成本。
與截至2021年9月30日的財年相比,截至2022年9月30日的財年收入下降的主要原因是早季和中季以及巴倫西亞水果收成減少,以及種植園管理服務收入減少。
早中期和瓦倫西亞水果收穫量下降的主要原因是加工箱產量減少和每箱磅固體減少。截至2022年9月30日的財年,與上一財年同期相比,加工紙盒產量下降了13.5%,這主要是由於疾病和天氣條件導致更多的水果掉落。此外,如前所述,2022年1月下旬,公司的林木以及佛羅裏達州的許多其他林木都受到了冰凍事件的影響。具體地説,該公司的瓦倫西亞盒子生產受到凍結事件的負面影響。由於凍結時,公司的早中期收成已基本完成,因此本次凍結事件對公司的早中期盒裝生產沒有重大影響。
與截至2021年9月30日的上一財年相比,在截至2022年9月30日的財政年度內,每盒水果的磅固體總量下降了6.6%,這主要是由於水果的內部品質不如上一年那麼強勁。每箱磅固體物質的減少也部分是由於截至2022年9月30日的財年巴倫西亞作物收割速度加快,這是為了最大限度地提高箱產量並避免因凍結事件而造成的損害,但結果是實現了每箱較低磅固體物。
與截至2021年9月30日的財年相比,截至2022年9月30日的財年,每磅固體價格上漲了7.2%,部分抵消了加工盒產量和每盒磅固體含量的下降,這在很大程度上是由於佛羅裏達州和巴西的產量下降,以及非濃縮橙汁(NFC)的持續強勁消費,這兩者都導致庫存水平持續較低。
在截至2022年9月30日的財政年度,與截至2021年9月30日的財政年度相比,該公司來自格羅夫管理服務的收入有所下降。減少的主要原因是本公司為其提供照顧管理服務的Grove所有者在截至2022年6月30日的三個月初決定退出柑橘業務。退出柑橘業務的決定消除了對照看管理服務的需求。因此,在截至2022年9月30日的財政年度中,與上一年同期相比,護理管理服務和相應的護理費用報銷減少。此外,與照料管理服務有關的所有服務於2022年6月10日停止,隨之而來的照料管理費於2022年6月30日停止。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度中,公司分別錄得約10,598,000美元和15,752,000美元與這些樹林管理服務有關的營業收入,包括管理費。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度,該公司分別記錄了與這些格羅夫管理服務有關的約9,711,000美元和14,342,000美元的運營費用。
美國農業部在其2022年10月12日發佈的2021-22年收穫季柑橘產量預測報告中表示,佛羅裏達州的柑橘總產量從2020-21作物年度的約52,950,000箱減少到2021-22作物年度的約41,050,000箱,降幅約為22.5%。該公司在2021-2022年收穫季作物總產量下降12.9%。該公司認為,與國家預測相比,降幅較低是由於公司的綜合林地管理計劃提高了效率,以及公司採取了一些預防措施,將凍結事件對其林地和生產的影響降至最低。
與截至2021年9月30日的財政年度相比,截至2022年9月30日的財政年度的運營費用增加,主要是因為公司記錄了因伊恩颶風而對庫存進行的調整。在截至2022年9月30日的第四季度,公司記錄了約14,900,000美元的庫存傷亡損失調整和約6,676,000美元的庫存減值調整,以將庫存調整為截至2022年9月30日的估計可變現淨值。由於格羅夫業主於2022年6月終止《財產管理協議》,與格羅夫管理服務有關的費用減少,部分抵消了增加的費用。
與截至2020年9月30日的財年相比,截至2021年9月30日的財年收入有所增加,這主要是由於來自格羅夫管理服務和巴倫西亞水果收穫的收入增加。
2020年7月16日,本公司與一組相互關聯的第三方(統稱為“格羅夫所有者”)簽署了一項協議,在執行合同時為約7,000英畝的柑橘園提供照料和收穫及拖運管理服務。根據這項協議的條款,格羅夫業主向公司償還了與提供這些服務有關的所有費用,並收取了以英畝為單位的管理費。公司收入和支出均錄得增長,因為公司
33
提供這些柑橘園的看護管理服務。在截至2021年9月30日的財政年度,該公司與這些樹林管理服務有關的營業收入(包括管理費)約為15,752,000美元,而截至2020年9月30日的財政年度的營業收入約為3,311,000美元。
與前一年相比,瓦倫西亞水果收成增加的原因是每磅固體的市場價格上升。每磅固體價格的上漲是由於非濃縮橙汁(NFC)的消費增加,以及來自佛羅裏達州、巴西和墨西哥的柑橘水果供應吃緊,這反過來又導致庫存水平下降。與截至2020年9月30日的財年相比,截至2021年9月30日的財年,瓦倫西亞紙箱收穫量減少,每箱固體重量減少,這在很大程度上抵消了價格上漲的影響。與前一年相比,本公司和整個佛羅裏達州行業記錄到的收穫數量較少,這是因為與上一年相比,當前收穫季節的水果落果率更高。此外,水果的內部品質不像前一年那麼強勁,導致在截至2021年9月30日的財年中,每盒水果的磅固體含量較低。
與2020財年相比,2021財年收穫的加工紙箱總數減少了約13.9%。早季和季中作物的磅固體減少了約24.2%,巴倫西亞作物減少了約14.0%。與2020財年相比,這些項目的結合導致2021財年固體銷售減少了約7938,000磅。
在截至2022年9月30日的財年,柑橘銷售成本增加的主要原因是,與伊恩颶風造成的估計傷亡損失和庫存減值相關的庫存調整分別為14,900,000美元和6,676,000美元,以及與截至2021年9月30日的財年相比,燃料和化肥成本增加。與截至2021年9月30日的財政年度相比,公司在截至2022年9月30日的財政年度的護理費用減少,這部分抵消了這些增長,原因是格羅夫所有者決定在截至2022年6月30日的季度退出柑橘業務。此外,由於在截至2022年6月30日的季度內終止了與格羅夫業主的物業管理協議下的管理關係,收穫和運輸費用減少,原因是與前一年同期相比,收穫的早、中期和巴倫西亞箱減少。
與2021財年相比,2022財年毛利潤下降,主要原因是上文討論的收入減少約16,115,000美元,以及與颶風伊恩造成的水果損失有關的庫存傷亡損失約14,900,000美元和庫存減值約6,676,000美元。
與2020財政年度相比,2021財政年度的業務費用增加,主要是因為它向第三方提供了森林管理服務。如上所述,本公司與格羅夫業主簽署了一項協議,為該格羅夫業主擁有的約7,000英畝柑橘林提供照料和收穫及拖運管理服務。根據這項協議,在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度,公司分別記錄了大約14,342,000美元和3,016,000美元與這些格羅夫管理服務有關的運營費用。此外,運營費用增加是由於公司在2020年5月和10月購買了更多的柑橘英畝,導致截至2021年9月30日的財政年度與這些果園相關的銷售成本。部分抵消了這些增長的是收穫和運輸費用的減少,這歸因於收穫的早期和中期以及巴倫西亞箱的減少。
上文“其他”中顯示的經營費用中的信用金額,大部分是在截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的財政年度根據CRBG計劃收到的聯邦救濟收益。
34
土地管理和其他業務
下表列出了截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的財年的主要運營措施:
(單位:千) |
|
財政年度結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
財政年度結束 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
9月30日, |
|
|
變化 |
|
|
9月30日, |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
收入來源: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
土地及其他租賃 |
|
$ |
1,655 |
|
|
$ |
2,404 |
|
|
$ |
(749 |
) |
|
|
(31.2 |
)% |
|
$ |
2,404 |
|
|
$ |
2,683 |
|
|
$ |
(279 |
) |
|
|
(10.4 |
)% |
其他 |
|
|
611 |
|
|
|
364 |
|
|
|
247 |
|
|
|
67.9 |
% |
|
|
364 |
|
|
|
455 |
|
|
|
(91 |
) |
|
|
(20.0 |
)% |
總計 |
|
$ |
2,266 |
|
|
$ |
2,768 |
|
|
$ |
(502 |
) |
|
|
(18.1 |
)% |
|
$ |
2,768 |
|
|
$ |
3,138 |
|
|
$ |
(370 |
) |
|
|
(11.8 |
)% |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
土地及其他租賃 |
|
$ |
516 |
|
|
$ |
762 |
|
|
$ |
(246 |
) |
|
|
(32.3 |
)% |
|
$ |
762 |
|
|
$ |
955 |
|
|
$ |
(193 |
) |
|
|
(20.2 |
)% |
節約用水 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
— |
|
|
|
1,346 |
|
|
|
(1,346 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
其他 |
|
|
4 |
|
|
|
16 |
|
|
|
(12 |
) |
|
|
(75.0 |
)% |
|
|
16 |
|
|
|
6 |
|
|
|
10 |
|
|
|
166.7 |
% |
總計 |
|
$ |
520 |
|
|
$ |
778 |
|
|
$ |
(258 |
) |
|
|
(33.2 |
)% |
|
$ |
778 |
|
|
$ |
2,307 |
|
|
$ |
(1,529 |
) |
|
|
(66.3 |
)% |
毛利 |
|
$ |
1,746 |
|
|
$ |
1,990 |
|
|
$ |
(244 |
) |
|
|
(12.3 |
)% |
|
$ |
1,990 |
|
|
$ |
831 |
|
|
$ |
1,159 |
|
|
|
139.5 |
% |
土地和其他租賃包括牧場權租賃、狩獵租賃、農場租賃、集體礦山第三方租賃、石油開採權租賃第三方以及其他雜項收入。
與截至2021年9月30日的財政年度相比,截至2022年9月30日的財政年度來自土地管理和其他業務的收入減少,主要是因為與放牧和狩獵租賃有關的租賃面積減少。租賃面積減少的原因是在2022財政年度出售了以前列入這些租賃安排的某些英畝土地,從而導致2022財政年度根據這些放牧和狩獵租約出租的英畝土地減少。
與截至2020年9月30日的財政年度相比,截至2021年9月30日的財政年度來自土地管理和其他業務的收入減少,主要原因是與放牧和狩獵租賃有關的租賃面積減少。租賃面積減少的原因是在2021財政年度出售了以前列入這些租賃安排的某些英畝土地,從而導致2021財政年度根據這些放牧和狩獵租約出租的英畝土地減少。
如上所述,公司將Alico牧場西部約10,700英畝的土地出售給佛羅裏達州,並決定不再為之前提議的水管理項目進行許可審批活動,在截至2020年9月30日的財年第四季度,公司減記了與該項目相關的約598,000美元資產。
一般和行政
截至2022年9月30日的財政年度的一般和行政開支約為10,079,000美元,而截至2021年9月30日的財政年度的一般和行政開支約為9,453,000美元。這一增長在很大程度上是由於以下方面的增加:(I)與截至2021年9月30日的12個月相比,截至2022年9月30日的12個月的法律費用有所增加,2021財年的法律費用較低,原因是在截至2021年9月30日的12個月內,從保險公司收到的2018年公司法律事項的報銷金額約為658,000美元,(Ii)與授予某些高管、高級經理和員工的限制性股票有關的股票薪酬支出淨增加約188,000美元。以及(Iii)增加約91,500美元,用於公司贊助的員工接種19號新冠疫苗的激勵措施。(I)工資支出減少約268,000美元,主要是因為在截至2021年9月30日的財政年度和截至2022年9月30日的12個月期間減少了行政人員,以及(Ii)由於修改了董事會的薪酬安排,公司的董事費用減少了約183,000美元。
截至2021年9月30日的財政年度的一般和行政費用約為9453,000美元,而截至2020年9月30日的財政年度的一般和行政費用約為10,998,000美元。與截至2020年9月30日的財政年度相比,截至2021年9月30日的財政年度的一般和行政費用減少的原因是:(1)法律費用減少約805,000美元,主要是因為在截至2021年9月30日的財政年度內收到了用於償還與公司法律事務有關的法律費用的保險收益約658,000美元;(2)股票補償費用減少了約241,000美元,因為在上一財政年度,即2020年1月,某些股票期權已被授予,這反過來又導致上一財政年度的支出加快。(3)截至2021年9月30日的財政年度的薪金開支減少約259,000美元,原因是一名高級經理於2019年12月辭職,以及在截至2021年9月30日的財政年度內減少其他行政人員;及(4)與公司遞延退休福利有關的退休金開支減少
35
由於本公司終止該計劃並於2020年8月向每位計劃參與者支付款項,該計劃的金額約為207,000美元。該公司在截至2021年9月30日的財政年度中產生了大約20萬美元的企業顧問費,部分抵消了這一下降。
其他收入,淨額
截至2022年9月30日和2021年9月30日的會計年度的其他淨收入分別約為37,799,000美元和約31,947,000美元。其他收入淨額增加,主要是由於本公司確認出售房地產、物業及設備及待售資產的重大收益 在兩個財年。在截至2022年9月30日的財政年度,該公司記錄了出售房地產、物業和設備以及待售資產的收益約為41,102,000美元,主要與將Alico牧場約9,400英畝土地出售給幾個第三方有關。在截至2021年9月30日的財政年度,該公司確認了出售房地產、物業和設備以及待售資產的收益約為35,898,000美元。此外,與截至2021年9月30日的財政年度相比,截至2022年9月30日的財政年度的利息支出減少了約66.3萬美元,這主要是因為公司因支付強制性本金和某些預付款而減少了長期債務。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年,其他淨收入分別約為31,947,000美元和24,456,000美元。其他收入淨額增加,主要是由於本公司確認出售房地產、物業及設備及待售資產的重大收益 在兩個財年。在截至2021年9月30日的財政年度,該公司記錄了出售房地產、物業和設備以及待售資產的收益約為35,898,000美元,主要與將Alico牧場約19,776英畝土地出售給幾個第三方有關。在截至2020年9月30日的財政年度,該公司確認了出售房地產、物業和設備以及待售資產的收益約為30,424,000美元。此外,與截至2020年9月30日的財政年度相比,截至2021年9月30日的財政年度的利息支出減少了約1,994,000美元,這主要是因為公司因支付強制性本金和某些預付款而減少了長期債務。此外,公司的營運資金信貸額度和循環信貸額度的餘額都較低,這也導致利息支出減少。
所得税
截至2022年、2021年及2020年9月30日止財政年度,所得税撥備分別約為1,069,000元、11,567,000元及7,663,000元,相關實際所得税率分別約為8.25%、24.94%及24.42%。截至2022年9月30日的財政年度税收撥備的美元金額減少是因為公司在本財政年度產生的淨收入低於上一財政年度,並確認了用於税務目的的慈善扣除。在截至2022年9月30日的財年中,該公司以低於市價的價格向佛羅裏達州出售了1,638英畝土地,這導致了慈善捐款和出於税收目的的慈善扣減。慈善捐款產生了6,300,000美元的税收優惠,其中約500,000美元用於本財政年度。該公司預計,在2027年到期之前,它將無法確認整個慈善扣除結轉。計入了4,300,000美元的估值津貼,部分抵消了慈善捐款結轉的遞延税項資產,淨收益為1,500,000美元。截至2021年9月30日的會計年度税收撥備的美元金額增加是因為公司在2021會計年度比上一會計年度產生了更多的淨收入。
季節性
本公司主要從事銷售於柑橘市場的水果生產,屬季節性,受自然現象及價格大幅波動的影響。從歷史上看,Alico會計年度的第二季度和第三季度創造了公司年收入的大部分。營運資本要求通常在本財年的第一季度和第四季度更高,恰逢收穫週期。由於業務的季節性,任何季度的業績都不一定代表整個會計年度可能實現的業績。
36
流動性與資本資源
下表列出了資產負債表的比較摘要:
(單位:千) |
|
9月30日, |
|
|
|
|
||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
現金和現金等價物 |
|
$ |
865 |
|
|
$ |
886 |
|
|
$ |
(21 |
) |
流動資產總額 |
|
$ |
31,616 |
|
|
$ |
54,913 |
|
|
$ |
(23,297 |
) |
流動負債總額 |
|
$ |
16,525 |
|
|
$ |
22,306 |
|
|
$ |
(5,781 |
) |
營運資本 |
|
$ |
15,091 |
|
|
$ |
32,607 |
|
|
$ |
(17,516 |
) |
總資產 |
|
$ |
409,255 |
|
|
$ |
433,217 |
|
|
$ |
(23,962 |
) |
定期貸款本金和授信額度 |
|
$ |
111,624 |
|
|
$ |
126,294 |
|
|
$ |
(14,670 |
) |
電流比 |
|
1.91 to 1 |
|
|
2.46 to 1 |
|
|
|
|
流動資金和資本的來源和用途
Alico的業務歷史上從運營活動中產生了正的淨現金流。現金來源主要包括來自運營的現金流、出售表現不佳的土地和其他資產、公司信貸安排下的可用金額以及進入資本市場的機會。獲得循環信貸額度下的額外借款須滿足慣常借款條件。作為一家上市公司,Alico可能會獲得其他資金來源。然而,未來能否以可接受的條件獲得和獲得融資,將受到許多因素的影響,包括(I)財務狀況、前景和信貸評級;(Ii)整體資本市場的流動性;以及(Iii)經濟狀況。不能保證該公司將繼續以可接受的條款進入資本市場,或者根本不能。
影響Alico流動資金狀況的主要現金用途包括:運營費用(包括員工成本)、柑橘種植園的維護成本、柑橘產品的收穫和運輸成本、資本支出、股票回購、股息、償債成本(包括定期貸款的利息和本金支付)以及其他信貸安排和收購。
管理層相信,手頭現金、運營產生的現金、資產出售和公司信貸額度下的可用性將提供足夠的流動資金來償還債務的本金和利息,並將滿足至少未來12個月和長期的營運資本要求和資本支出。
借貸便利和長期債務
Alico擁有70,000,000美元的營運資本信用額度,其到期日剛剛延長至2022年10月27日的2025年11月,其中約64,762,000美元截至2022年9月30日可供一般使用,25,000,000美元的循環信用額度,所有這些可於2022年9月30日用於一般用途(見附註6)。合併財務報表中的“長期債務和信貸額度”)。 此外,自2021年5月1日起,該公司將其大都會銀行固定利率定期貸款轉換為只帶息貸款,到期餘額氣球支付,即2029年11月1日。這種轉換增加了可用現金,預計在可預見的未來將繼續增加可用現金。隨着可用現金的增加,公司可以將可用現金用於其他可能的用途,如償還債務、收購柑橘園、股票回購、額外增加股息,以及在情有可原的情況下進行融資運營,如最近的颶風伊恩。如果公司選擇追求顯著的增長和其他公司機會,例如它在2020年10月30日以18,230,000美元收購了3,280英畝柑橘園的交易,償還債務,進行股票回購或增加股息,這些行動可能會對其現金餘額產生重大不利影響,並可能需要公司通過動用其信用額度或通過獲得額外的債務或股權融資來為此類活動融資。不能保證公司在需要時會獲得額外的融資,或者如果有的話,也不能保證能夠以商業上合理的條款獲得融資。任何無法獲得額外融資的情況都可能對Alico追求不同增長和其他公司機會的能力造成不利影響。
債務水平可能會對Alico的業務產生重要影響,包括但不限於,增加其在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性,限制為未來投資、資本支出、營運資本、業務活動和其他一般公司需求提供資金的現金流,以及限制規劃或應對其業務和行業變化的靈活性。
Alico的信貸安排鬚遵守各種債務契約,包括以下財務契約:(I)最低償債覆蓋率為1.10至1.00;(Ii)有形淨值至少為1.6億美元,每年增加前幾年綜合淨收入的10%,或適用於截至2022年9月30日的年度的約173,216,000美元;(Iii)最低流動比率為1.50至1.00;(Iv)負債至
37
總資產比率不超過.625比1.00;及(V)僅就世界銀行而言,每個財政年度的資本支出限額為30,000,000美元。截至2022年9月30日,該公司遵守了所有財務契約。
現金管理的影響
現金和現金等價物從2021年9月30日的約886,000美元減少到2022年9月30日的約865,000美元。現金和現金等價物以及限制性現金從2020年9月30日的約19,687,000美元減少到2021年9月30日的約886,000美元。下面將討論這些更改的組成部分。
合併現金流量表
下表詳細説明瞭導致截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度現金和現金等價物以及限制性現金變化的項目:
(單位:千) |
|
截至9月30日的財年, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
6,523 |
|
|
$ |
16,504 |
|
|
$ |
1,049 |
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
22,468 |
|
|
|
(3,268 |
) |
|
|
9,489 |
|
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
(29,012 |
) |
|
|
(32,037 |
) |
|
|
(14,689 |
) |
現金和現金等價物及限制性現金淨減少 |
|
$ |
(21 |
) |
|
$ |
(18,801 |
) |
|
$ |
(4,151 |
) |
經營活動提供的淨現金
(單位:千) |
|
財政年度結束 |
|
|
|
|
|
財政年度結束 |
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
||||||
淨收入 |
|
$ |
11,886 |
|
|
$ |
34,820 |
|
|
$ |
(22,934 |
) |
|
$ |
34,820 |
|
|
$ |
23,714 |
|
|
$ |
11,106 |
|
折舊、損耗和攤銷 |
|
|
15,229 |
|
|
|
15,122 |
|
|
|
107 |
|
|
|
15,122 |
|
|
|
14,282 |
|
|
|
840 |
|
債務發行成本費用 |
|
|
255 |
|
|
|
179 |
|
|
|
76 |
|
|
|
179 |
|
|
|
238 |
|
|
|
(59 |
) |
遞延所得税(福利)費用 |
|
|
(3,876 |
) |
|
|
2,249 |
|
|
|
(6,125 |
) |
|
|
2,249 |
|
|
|
7,603 |
|
|
|
(5,354 |
) |
現金退還價值 |
|
|
160 |
|
|
|
(14 |
) |
|
|
174 |
|
|
|
(14 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
|
(4 |
) |
遞延退休福利 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,226 |
) |
|
|
5,226 |
|
出售房地產、財產和設備以及持有以供出售的資產所得 |
|
|
(41,102 |
) |
|
|
(35,898 |
) |
|
|
(5,204 |
) |
|
|
(35,898 |
) |
|
|
(30,424 |
) |
|
|
(5,474 |
) |
存貨可變現淨值調整 |
|
|
6,676 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,676 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
傷亡損失--樹木受損 |
|
|
1,258 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,258 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
財產和設備處置損失 |
|
|
3,251 |
|
|
|
2,338 |
|
|
|
913 |
|
|
|
2,338 |
|
|
|
1,382 |
|
|
|
956 |
|
庫存傷亡損失 |
|
|
14,900 |
|
|
— |
|
|
|
14,900 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|||
傷亡損失--建築 |
|
|
142 |
|
|
|
— |
|
|
|
142 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
長期資產減值準備 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
598 |
|
|
|
(598 |
) |
使用權資產減值準備 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
87 |
|
|
|
(87 |
) |
因財產和設備損壞而收到的保險收益 |
|
|
— |
|
|
|
(103 |
) |
|
|
103 |
|
|
|
(103 |
) |
|
— |
|
|
|
(103 |
) |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
1,235 |
|
|
|
1,230 |
|
|
|
5 |
|
|
|
1,230 |
|
|
|
1,306 |
|
|
|
(76 |
) |
營運資金變動 |
|
|
(3,491 |
) |
|
|
(3,419 |
) |
|
|
(72 |
) |
|
|
(3,419 |
) |
|
|
(12,501 |
) |
|
|
9,082 |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
6,523 |
|
|
$ |
16,504 |
|
|
$ |
(9,981 |
) |
|
$ |
16,504 |
|
|
$ |
1,049 |
|
|
$ |
15,455 |
|
與截至2021年9月30日的財政年度相比,在截至2022年9月30日的財政年度,經營活動提供的現金淨額減少,主要原因是淨收益和遞延所得税支出減少,但被公司記錄的存貨傷亡損失和存貨可變現淨值調整部分抵消,這是颶風伊恩和其他固定資產傷亡損失的直接結果(見附註3)。合併財務報表附註中的“存貨”一詞,以進一步討論存貨傷亡損失和可變現調整淨額)。
與截至2020年9月30日的財政年度相比,在截至2021年9月30日的財政年度,經營活動提供的現金淨額增加,這主要是由於淨收益增加和營運資本增加,這主要是由於應付賬款和所得税支付時間的增加。應付帳款增加與化肥和化肥的計時和開票有關
38
化學物質在柑橘園中的應用。與上一年相比,在截至2021年9月30日的財政年度,房地產、物業和設備以及待售資產的銷售收益增加,這主要是由於在截至2021年9月30日的財政年度出售了更多英畝土地,抵消了這一增長的很大一部分。
由於Alico業務的季節性,其財年第一季度和第四季度的營運資金要求通常更高。隨着收穫的柑橘的銷售,經營活動的現金流通常在第二和第三財季有所改善。
由投資活動提供(用於)的現金淨額
下表詳細説明瞭截至2022年9月30日、2021年9月和2020年9月30日的財政年度投資活動提供(用於)現金淨額的項目:
(單位:千) |
|
財政年度結束 |
|
|
|
|
|
財政年度結束 |
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
||||||
購置財產和設備 |
|
$ |
(20,731 |
) |
|
$ |
(22,258 |
) |
|
$ |
1,527 |
|
|
$ |
(22,258 |
) |
|
$ |
(18,785 |
) |
|
$ |
(3,473 |
) |
收購柑橘園 |
|
|
(136 |
) |
|
|
(18,527 |
) |
|
|
18,391 |
|
|
|
(18,527 |
) |
|
|
(2,920 |
) |
|
|
(15,607 |
) |
出售房地產、財產和設備以及持有待售資產的淨收益 |
|
|
43,159 |
|
|
|
37,266 |
|
|
|
5,893 |
|
|
|
37,266 |
|
|
|
31,541 |
|
|
|
5,725 |
|
因財產和設備損壞而收到的保險收益 |
|
|
— |
|
|
|
103 |
|
|
|
(103 |
) |
|
|
103 |
|
|
— |
|
|
|
103 |
|
|
購買柑橘樹的保證金變化 |
|
|
176 |
|
|
|
217 |
|
|
|
(41 |
) |
|
|
217 |
|
|
|
(458 |
) |
|
|
675 |
|
應收票據預付款,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
371 |
|
|
|
(371 |
) |
|
|
371 |
|
|
|
136 |
|
|
|
235 |
|
購買礦業權 |
|
|
— |
|
|
|
(453 |
) |
|
|
453 |
|
|
|
(453 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(453 |
) |
其他 |
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
|
|
(13 |
) |
|
|
13 |
|
|
|
(25 |
) |
|
|
38 |
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
$ |
22,468 |
|
|
$ |
(3,268 |
) |
|
$ |
25,736 |
|
|
$ |
(3,268 |
) |
|
$ |
9,489 |
|
|
$ |
(12,757 |
) |
從截至2021年9月30日的財政年度用於投資活動的淨現金轉變為截至2022年9月30日的財政年度投資活動提供的淨現金,主要是由於在截至2022年9月30日的財政年度減少了對額外柑橘園的購買。此外,在截至2022年9月30日的財政年度,出售房地產、財產和設備以及待售資產的淨收益比上一年同期有所增加(見附註4)。“持有待售資產”及附註5。合併財務報表中的“財產和設備淨額”),包括公司在截至2022年9月30日的財政年度從向各種第三方出售牧場土地獲得的淨收益比在截至2021年9月30日的財政年度收到的收益多出約5,893,000美元。
39
從截至2020年9月30日的財政年度投資活動提供的現金淨額轉變為截至2021年9月30日的財政年度用於投資活動的現金淨額,主要是由於使用資金在2020年10月以約18,230,000美元的收購價購買了位於亨德里縣的約3,280英畝土地,以及收購了更多較小的柑橘園。部分抵消了這一變化的是,在截至2021年9月30日的財政年度,出售房地產、物業和設備以及持有待售資產的淨收益比上一年同期有所增加(見附註4)。“持有待售資產”及附註5。合併財務報表中的“財產和設備淨額”),包括公司在截至2021年9月30日的財政年度從向各種第三方出售牧場土地獲得的收益比在截至2020年9月30日的財政年度收到的收益多出約5725,000美元。
用於融資活動的現金淨額
下表詳細説明瞭截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度在融資活動中使用的現金淨額的項目:
(單位:千) |
|
財政年度結束 |
|
|
|
|
|
財政年度結束 |
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
||||||
循環信貸額度的償還 |
|
$ |
(52,227 |
) |
|
$ |
(50,735 |
) |
|
$ |
(1,492 |
) |
|
$ |
(50,735 |
) |
|
$ |
(114,581 |
) |
|
$ |
63,846 |
|
循環信貸額度借款 |
|
|
57,155 |
|
|
|
47,793 |
|
|
|
9,362 |
|
|
|
47,793 |
|
|
|
117,523 |
|
|
|
(69,730 |
) |
定期貸款本金支付 |
|
|
(19,598 |
) |
|
|
(21,957 |
) |
|
|
2,359 |
|
|
|
(21,957 |
) |
|
|
(15,198 |
) |
|
|
(6,759 |
) |
購買國庫股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(238 |
) |
|
|
238 |
|
已支付的股息 |
|
|
(15,101 |
) |
|
|
(7,138 |
) |
|
|
(7,963 |
) |
|
|
(7,138 |
) |
|
|
(2,466 |
) |
|
|
(4,672 |
) |
股票期權的行使 |
|
|
465 |
|
|
|
— |
|
|
|
465 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
遞延融資成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(23 |
) |
|
|
23 |
|
從非控股權益獲得的出資額 |
|
|
294 |
|
|
|
— |
|
|
|
294 |
|
|
|
— |
|
|
|
294 |
|
|
|
(294 |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
$ |
(29,012 |
) |
|
$ |
(32,037 |
) |
|
$ |
3,025 |
|
|
$ |
(32,037 |
) |
|
$ |
(14,689 |
) |
|
$ |
(17,348 |
) |
與截至2021年9月30日的財政年度相比,截至2022年9月30日的財政年度用於融資活動的現金淨額減少,主要原因是循環信貸額度下的淨借款增加,以及定期貸款的本金支付減少,但支付的股息增加部分抵消了這一減少。在截至2022年9月30日的財政年度內,該公司預付了一筆約15,625,000美元的大都會可變利率定期貸款,在截至2021年9月30日的財政年度內,該公司預付了與大都會人壽的固定利率定期貸款約10,312,000美元的本金,併為其與保誠的一筆未償還貸款支付了約4,070,000美元的本金,該貸款於2021年9月到期。由於公司在2021年6月將年度股息增加到每股普通股2.00美元,公司在本會計年度向公司普通股股東支付了比上一年更多的股息,部分抵消了借款的這些變化。此外,將公司的大都會固定利率定期貸款轉換為只計息的貸款,並氣球支付2029年11月1日到期的餘額,進一步減少了所需的本金支付。
與截至2020年9月30日的財政年度相比,截至2021年9月30日的財政年度用於融資活動的現金淨額增加,主要是因為公司在截至2021年9月30日的財政年度償還了比上一年更多的長期債務。在截至2021年9月30日的財政年度內,該公司為其與大都會人壽的固定利率定期貸款預付了約10,312,000美元的本金,併為其與保誠的一筆於2021年9月到期的未償還貸款支付了約4,070,000美元的本金。部分抵消了這些增加的付款的是,公司的大都會固定利率定期貸款轉換為只計息貸款,2029年11月1日到期的餘額氣球支付。此外,由於公司在2021年6月將年度股息增加到每股普通股2.00美元,公司在截至2021年9月30日的財政年度向公司普通股股東支付的股息比上一年增加了。與上一財年相比,在截至2021年9月30日的財政年度中,該公司還償還了扣除借款後的循環信貸額度。
截至2022年9月30日,Alico的循環信貸額度未償還金額為4,928,000美元,剩餘餘額約為89,762,000美元。
WCLC信貸額度協議規定,Rabo AgriFinance,Inc.代表該公司簽發最多2,000,000美元的信用證。截至2022年9月30日,約有310,000美元的未償信用證,相應地減少了Alico在信用額度下的可獲得性。
40
合同義務
Alico有各種合同義務,這些義務是固定的和可確定的。下表列出了該公司截至2022年9月30日在未貼現基礎上的重大合同債務和商業承諾,以及這些債務預計將以現金結算的未來時期。
(單位:千) |
|
按期間到期的付款 |
|
|||||||||||||||||
|
|
總計 |
|
|
|
|
1-3年 |
|
|
3-5年 |
|
|
5年以上 |
|
||||||
長期債務 |
|
$ |
111,624 |
|
|
$ |
3,035 |
|
|
$ |
6,070 |
|
|
$ |
10,998 |
|
|
$ |
91,521 |
|
長期債務利息 |
|
|
25,567 |
|
|
|
4,340 |
|
|
|
8,086 |
|
|
|
7,295 |
|
|
|
5,846 |
|
經營租約 |
|
|
822 |
|
|
|
446 |
|
|
|
261 |
|
|
|
115 |
|
|
|
— |
|
採購樹承諾 |
|
|
5,891 |
|
|
|
5,891 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
$ |
143,904 |
|
|
$ |
13,712 |
|
|
$ |
14,417 |
|
|
$ |
18,408 |
|
|
$ |
97,367 |
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購買承諾
本公司在其正常業務過程中訂立購買柑橘樹的合同。截至2022年9月30日,該公司約有5891,000美元與這些採購的未償還承諾有關,這些承諾將在交貨時支付。
通貨膨脹和不斷變化的價格的影響
本年度報告中包含的Form 10-K財務報表是根據美國公認會計準則編制的,該準則要求我們主要以歷史美元來衡量財務狀況和經營業績。由於通貨膨脹或經濟衰退引起的貨幣相對價值的變化通常不被考慮。我們面臨着通貨膨脹對我們銷售產品成本的影響。我們使用許多策略來減輕成本通脹的影響,包括大宗商品對衝和追求成本生產率舉措。我們在2022財年經歷了更高的通脹,預計2023財年將經歷更高的通脹。2021財年末推出的定價行動和供應鏈生產率舉措將部分緩解這種通脹壓力,但我們預計這些好處不會完全抵消2023財年的增量成本。
關鍵會計政策 和估計
Alico的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的,該準則要求管理層作出影響這些財務報表和附註中報告的金額的估計、判斷和假設。管理層認為,如果一項會計政策對公司的財務狀況和經營結果很重要,並且在應用時需要管理層作出重大判斷和估計,則該會計政策是至關重要的。管理層認為,如果一項會計估計是根據公認會計原則作出的,涉及重大程度的估計不確定性,並且已經或合理地可能對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響,則該估計是關鍵的。Alico認為與下列事項有關的政策和估計數是關鍵會計政策:
收入確認
本公司按其預期有權支付的金額確認收入,該金額是在產品或服務的控制權轉移給客户時確定的,這發生在客户交付和接受水果時,並且公司有權獲得付款。對於格羅夫管理服務,公司在提供和消費服務時確認營業收入,包括管理費。管理層根據買家和加工商對種植户的預付款、現貨和期貨市場以及行業經驗,每季度審查收入應計項目的合理性。隨着更新的相關行業信息的獲得,整個財政年度都會對這些估計進行調整。估計和最終實現收入之間的差異可能很大,可能是積極的,也可能是消極的。於本年度報告10-K表格所載期間內,本公司報告的農作物收入並無重大調整。
盤存
種植農作物的成本,包括但不限於勞動力、化肥、燃料、作物營養和灌溉,在各個作物年度都被計入庫存。該等成本於作物收穫時記為銷售成本,並於綜合經營報表中記為營運費用。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。未收割柑橘作物的成本是根據1月1日至資產負債表日期間發生的累計生產成本計算的。如果因惡劣天氣或其他重大事件對庫存造成負面影響而造成人員傷亡損失,公司將進行人員傷亡損失金額的估算。這一過程包括一系列因素,包括運營人員巡視所有柑橘園,以評估逐個果園的估計水果產量,並估計公司預計各自收穫的水果數量
41
賽季到了。作為這一過程的結果,本公司將估計傷亡損失金額(如有),以減少樹木庫存上未收穫果樹作物的賬面價值。
財產和設備
財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。在發生費用的期間,重大改進被資本化,而維護和維修則被支出。與通過植樹開發柑橘園有關的成本被資本化。這些成本包括清理土地、挖掘和修建溝渠、堤壩、道路和水庫等成本。種植後,照料成本或生產前維護成本在四年內資本化。四年後,一個小樹林被認為已經成熟,累計成本在25年內折舊,但土地清理和挖掘除外,這被認為是土地成本,不會折舊。
所得税
本公司採用資產負債法核算遞延所得税。所得税準備金包括當前應付的所得税和因財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的臨時差異而遞延的所得税。遞延所得税資產和負債採用制定的所得税税率計量,預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。所得税税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收益或虧損中確認。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,提供估值準備以將遞延税項資產減值至未來税項優惠金額。在評估估值免税額的需求時,將考慮和評估預計的未來應納税所得額和正在進行的税務籌劃戰略。估值免税額的任何增加或減少,均可能對本公司的所得税撥備及釐定期間的淨收益或虧損產生重大不利或有利影響。在截至2022年9月30日的財政年度,本公司記錄了約4,300,000美元的估值津貼,而在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度,本公司沒有記錄任何估值津貼。本公司在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。本公司將與未確認的税收優惠相關的利息計入所得税支出。
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時,本公司便會審核其長期資產的減值。當事件及情況顯示該資產或資產組別可能減值,而該等資產或資產組別於該等資產的剩餘存續期內所產生的估計現金流量(未貼現及不計利息)少於該等資產的賬面金額時,本公司於業務中使用的長期資產(商譽除外)計入減值虧損。在計算減值和估計現金流量時,本公司通過確定可識別現金流量在很大程度上獨立於其他公司資產的現金流量的最低水平來分配其資產組。不可收回的資產或資產組的賬面淨值減值至其公允價值。我們的現金流估計是基於歷史結果進行調整,以反映我們對未來市場狀況和運營狀況的最佳估計。截至2022年9月30日和2021年9月30日,長壽資產由財產和設備組成。
公允價值計量
資產負債表中經營性應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面金額由於這些項目的即期或短期到期日而接近公允價值。我們報告的長期債務的賬面價值接近公允價值,因為我們向商業貸款人借款的利率隨市場狀況而變化,而固定利率接近可比貸款的市場利率。
公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產時收到的價格或為轉移負債而支付的價格(即退出價格)。按公允價值計量的資產和負債分為以下三類
42
不同的水平取決於估值中使用的假設(即投入)。資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。公允價值層次定義如下:
第1級-估值基於相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
二級-估值基於活躍市場中類似資產或負債的報價,或直接或間接可觀察到重大投入的非活躍市場中的報價。
第3級-估值以價格或估值技術為基礎,其要求的投入既不可觀察又對整體公允價值計量具有重要意義。投入反映了管理層對市場參與者在衡量日期將使用什麼來評估資產或負債的最佳估計。
會計公告的影響
見第8項。“財務報表和補充數據”--附註1。有關會計聲明的影響的其他信息,請參閲“業務描述和列報基礎”。
後續事件
營運資本信貸額度協議於2022年10月27日修訂,修訂的主要條款是將到期日延長至2025年11月1日,並將利率從LIBOR加SOFR加利差轉換為SOFR加利差,該利差根據公司上一季度的償債覆蓋率進行季度調整,從2022年10月1日起生效,可以從175到250個基點不等。承諾額沒有變化。
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第7A項。數量和質量關於市場風險的披露
市場風險 -市場風險是指利率、匯率、商品價格和股票證券價格波動導致的金融工具(無論是衍生工具還是非衍生工具)價值發生不利變化而造成的潛在損失。本公司根據其既定政策處理市場風險;然而,Alico不會出於交易或投機目的而訂立衍生品或其他金融工具。本公司有時確實會考慮訂立金融工具的需要,以管理及減低利率變動的影響;然而,本公司於截至2022年9月30日的三年期間並無訂立該等工具。截至2022年9月30日和2021年9月30日,公司持有各種金融工具,包括公司綜合資產負債表中報告的金融資產和負債,以及為Alico開具的信用證產生的表外風險。
利率風險-本公司因使用定期貸款債務和其他借款等金融工具而面臨利率風險。該公司的主要長期債務是固定利率債務,由於利率波動而面臨公允價值風險。本公司相信,在市場利率穩定的情況下,我們長期債務的賬面價值接近公允價值。
該公司的浮動利率債務也面臨利率風險。在截至2022年9月30日的財政年度,現行利率每提高一個百分點,我們的可變利率債務的利息支出將增加約30萬美元。
外匯匯率風險-該公司目前沒有匯率風險,因為其所有金融交易都是以美元計價的。
商品價格風險-本公司沒有受大宗商品價格風險影響的金融工具。
股權證券價格風險-該公司的所有金融工具都不存在潛在的股權安全價格風險。
項目8.財務狀況TS和補充數據
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合併財務報表索引
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頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID |
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合併財務報表: |
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合併資產負債表 |
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合併業務報表 |
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合併權益變動表 |
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合併現金流量表 |
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合併財務報表附註 |
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由於不適用或所需資料已列入財務報表或附註,所有附表均被省略。 |
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獨立註冊會計師事務所報告
致Alico,Inc.股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Alico,Inc.及其子公司(本公司)截至2022年9月30日和2021年9月30日的合併資產負債表、截至2022年9月30日的三個年度內每年的相關合並經營表、權益和現金流量變化以及合併財務報表(統稱為財務報表)的相關附註。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的財務狀況,以及截至2022年9月30日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準審計了公司及其子公司截至2022年9月30日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年印發。我們2022年12月13日的報告表達了這樣的觀點,即公司截至2022年9月30日沒有對財務報告保持有效的內部控制,這是基於內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年印發。
重述以前發佈的財務報表
如財務報表附註2所述,重報了2021年和2020年財務報表,以糾正一項錯報。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
林木上未收穫果樹的損失及可變現淨值
如財務報表附註3及4所述,本公司按成本或可變現淨值中較低者對存貨進行估值,這可能受多種因素影響,包括當重大天氣事件影響本公司未收穫的果樹作物時。截至2022年9月30日,綜合庫存餘額包括樹木上未收穫的水果作物26,717,000美元,減去了截至2022年9月30日的年度錄得的21,576,000美元的總虧損,以記錄傷亡損失並因重大天氣事件將庫存減少至其可變現淨值。本公司評估重大天氣事件對未收割果樹作物賬面價值的影響,包括釐定傷亡損失及對可變現淨值作出調整,方法是在制訂估計(例如預期未來作物產量及未來柑橘定價)時應用判斷。
46
由於管理層在制定會計估計時使用了重大判斷,因此我們將樹木上未收穫的果樹損失和可變現淨值確定為關鍵審計事項。審計管理層的估計和假設需要高度的審計師判斷和更多的審計工作,因為這些假設對樹木上未收穫的水果作物的傷亡損失和可變現淨值有影響。
我們的審計程序與公司對傷亡損失的估計和假設以及樹木上未收穫的水果作物的可變現淨值相關,包括以下內容:
我們進行了實地觀察,並獲得了行業數據,以評估管理層對未來作物產量和未來柑橘定價估計的合理性。
/s/
自2007年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2022年12月13日
47
獨立註冊會計師事務所報告
致Alico,Inc.股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了Alico Inc.(本公司)截至2022年9月30日的財務報告內部控制,根據內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年印發。我們認為,由於以下描述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響,本公司截至2022年9月30日尚未根據下列標準對財務報告保持有效的內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年印發。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了Alico,Inc.及其子公司(本公司)截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的綜合資產負債表,截至2022年9月30日的三個年度的相關綜合經營報表、權益變動和現金流量,以及本公司綜合財務報表的相關附註和我們於2022年12月13日發佈的報告,均為無保留意見。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。由於以下缺陷,管理層的評估中已查明並納入了以下重大缺陷:
這一重大缺陷導致合併財務報表中出現了已查明的錯誤陳述。
在決定我們在審計2022年財務報表時應用的審計測試的性質、時間和範圍時,這一重大弱點被考慮在內,本報告不影響我們2022年12月13日關於這些財務報表的報告。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並在隨附的《財務報告內部控制管理報告》中對財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)規定
48
關於防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/RSM US LLP
自2007年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
佛羅裏達州奧蘭多
2022年12月13日
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Alico,Inc.
合併B配額單
(單位為千,不包括份額)
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9月30日, |
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2022 |
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2021 |
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(重述) |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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盤存 |
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應收所得税 |
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持有待售資產 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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商譽 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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長期債務,流動部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務: |
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本金,扣除當期部分 |
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減去:遞延融資成本,淨額 |
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長期債務減去當期部分和遞延融資成本,淨額 |
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信用額度 |
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遞延所得税負債,淨額 |
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其他負債 |
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總負債 |
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股東權益: |
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優先股, |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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國庫股,按成本價計算, |
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留存收益 |
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Alico股東權益總額 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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見合併財務報表附註。
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Alico,Inc.
合併狀態運營部
(以千為單位,每股除外)
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截至9月30日的財年, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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營業收入: |
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阿利科柑橘 |
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土地管理和其他業務 |
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總營業收入 |
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運營費用: |
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阿利科柑橘 |
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土地管理和其他業務 |
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總運營費用 |
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毛利(虧損) |
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一般和行政費用 |
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營業收入(虧損) |
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其他收入(支出): |
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投資和利息收入,淨額 |
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利息支出 |
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出售房地產、財產和設備以及持有待售資產的收益 |
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其他收入(費用),淨額 |
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其他收入合計,淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税撥備 |
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淨收入 |
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非控股權益應佔淨虧損(收益) |
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Alico,Inc.普通股股東的淨收入 |
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Alico,Inc.普通股股東的每股信息: |
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普通股每股收益: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權-已發行普通股的平均數量: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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宣佈的每股普通股現金股息 |
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見合併財務報表附註.
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Alico,Inc.
合併報表關於股權變動的
(單位:千)
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普通股 |
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其他內容 |
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財務處 |
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保留 |
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總計 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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庫存 |
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收益 |
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權益 |
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利息 |
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權益 |
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2019年9月30日(與最初報道的相同) |
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重述調整 |
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2019年9月30日(重述) |
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淨收入 |
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購買國庫股票 |
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從非控股權益獲得的出資額 |
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基於股票的薪酬: |
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董事 |
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行政人員和經理 |
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2020年9月30日(重述) |
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分紅 |
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基於股票的薪酬: |
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董事 |
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行政人員和經理 |
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2021年9月30日(重述) |
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淨收益(虧損) |
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分紅 |
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從非控股權益獲得的出資額 |
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高管股票演練 |
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基於股票的薪酬: |
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董事 |
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行政人員和經理 |
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員工 |
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2022年9月30日 |
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53
見合併財務報表附註.
54
Alico,Inc.
合併狀態現金流項目
(單位:千)
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截至9月30日的財年, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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經營活動提供的現金淨額: |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
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折舊、損耗和攤銷 |
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債務發行成本費用 |
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遞延所得税費用 |
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現金退還價值 |
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出售房地產、財產和設備以及持有以供出售的資產所得 |
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存貨可變現淨值調整 |
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傷亡損失--樹木受損 |
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財產和設備處置損失 |
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庫存傷亡損失 |
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傷亡損失--建築 |
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長期資產減值準備 |
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使用權資產減值準備 |
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因財產和設備損壞而收到的保險收益 |
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基於股票的薪酬費用 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
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預付費用 |
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其他資產 |
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應付賬款和應計負債 |
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其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流: |
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收購柑橘園 |
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出售房地產、財產和設備以及持有待售資產的淨收益 |
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因財產和設備損壞而收到的保險收益 |
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購買柑橘樹的保證金變化 |
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應收票據預付款,淨額 |
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購買礦業權 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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循環信貸額度的償還 |
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循環信貸額度借款 |
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定期貸款本金支付 |
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購買國庫股票 |
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股票期權的行使 |
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遞延融資成本 |
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從非控股權益獲得的出資額 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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現金和現金等價物及限制性現金淨減少 |
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期初現金及現金等價物和限制性現金 |
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補充披露非現金投資和融資活動: |
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已宣佈但未支付的股息 |
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見合併財務報表附註。
55
Alico,Inc.
合併後的註釋財務報表
注1.業務描述及呈報依據
業務説明
Alico,Inc.及其子公司(統稱為“Alico”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是佛羅裏達州的一家農業綜合企業和土地管理公司,擁有約
陳述的基礎
本公司已按綜合基礎編制隨附的財務報表。這些隨附的合併財務報表,在本文中稱為“財務報表”,是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。所有重大的公司間交易和合並業務之間的賬户餘額都已取消。
細分市場
經營部門在財務會計準則委員會-會計準則編纂(“FASB ASC”)主題280下確立的準則中被定義為公共實體的組成部分,這些公共實體從事其可能從中賺取收入和產生費用的業務活動,這些業務活動有單獨的財務信息,並由公司首席運營決策者(“CODM”)在決定如何評估業績和分配資源時定期進行評估。該公司的CODM根據兩個經營部門評估業績和分配資源:(I)Alico Citrus和(Ii)土地管理和其他業務。
合併原則
財務報表包括Alico的賬目和公司持有控股權的所有子公司的賬目。根據美國公認會計原則,投資超過被投資人已發行有表決權股票50%的投資通常需要合併,除非控制權不是由多數股東持有。該公司的子公司包括:Alico Land Development,Inc.,Alico-agi,Ltd.,Alico Plants World,LLC,Alico Fruit Company,LLC,Alico Citrus Nursery,LLC,Alico Chemical Sales,LLC,734 Citrus Holdings,LLC及其子公司,Alico Skink Mitigation,LLC和Citree Holdings 1,LLC。公司在合併過程中考慮FASB ASC主題810“合併”項下確立的標準。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計、判斷和假設,以影響截至所附財務報表日期的已報告資產和負債額、財務報表和附註中或有資產和負債的披露,以及列報期間的收入和費用及現金流量的已報告金額。實際結果可能與這些估計不同。本公司持續評估估計數字。該等估計乃根據目前及預期的經濟狀況、歷史經驗、本公司管理層的經驗及判斷,以及本公司認為合理的其他各項具體假設而作出。
合併子公司中的非控股權益
財務報表包括公司控制的子公司Citree的所有資產和負債,該子公司擁有不到100%的股份。因此,本公司在該實體的股權中記錄了非控股權益。Citree的淨虧損為$
56
近期會計公告
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(專題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響,為將普遍接受的會計原則應用於受參考匯率改革影響的合同、套期保值關係和其他交易提供了臨時可選的權宜之計和例外。該公司的浮動利率票據和可變資金票據歷來以倫敦銀行同業拆借利率為基礎,以浮動利率計息。由於倫敦銀行同業拆借利率將不復存在,該公司最近重新談判了其浮動利率貸款協議,轉而使用基於30天擔保隔夜融資利率(SOFR)的浮動利率,其中一些變化將於2022財年末生效,另一項變化將於2023財年初生效。ASU 2020-04目前於2022年12月31日或之前生效,一經通過,可能適用於所做的合同修改。該公司目前正在評估採用這一準則的影響以及對其合併財務報表的影響。
本公司已審閲其他最近頒佈但尚未採用的會計準則,以確定其對經營結果或財務狀況的潛在影響(如有)。根據對最近發佈的這些其他準則的審查,公司目前認為這些會計聲明中的任何一項都不會對其當前或未來的財務狀況、經營業績、現金流量或披露產生重大影響。
最近採用的會計公告
2017年1月,FASB發佈了《美國會計準則更新(ASU)2017-04》《無形資產-商譽及其他》(主題350),簡化了商譽減值的會計處理。更新的指引取消了減值測試的第二步,該步驟要求實體計算商譽的隱含公允價值以衡量商譽減值費用。相反,實體將根據報告單位的賬面價值超過其公允價值(在第一步中確定)來記錄減值費用。公司採用了ASU 2017-04,採用前瞻性方法,並將在未來的減值測試中應用這一標準。
2018年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2018-13年度“公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化”(“ASU 2018-13”),旨在提高披露對財務報表用户的整體有用性,並在準備公允價值計量披露時減少公司不必要的成本。ASU 2018-13在2019年12月15日之後開始的財年的年度和中期生效。追溯性採用是必要的,但某些披露除外,這些披露只需在採用的最初財政年度中提出的最近中期或年度適用。公司採用ASU 2018-13標準,自2020年10月1日起生效,該標準的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2018年11月,FASB發佈了ASU 2018-19,對主題326《金融工具--信貸損失》的編纂改進。ASU 2018-19澄清,經營性租賃產生的應收賬款不在分項326-20的範圍內。相反,經營性租賃產生的應收款減值應按照租賃入賬(專題842)。該標準於2020年10月1日起對本公司生效。公司採用ASU 2018-19標準,自2020年10月1日起生效,該標準的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12《所得税(專題740):簡化所得税的會計處理》(ASU 2019-12),通過刪除現行所得税指導中一般原則的某些例外並進行其他細微改進,簡化了所得税的會計處理。本公司採用ASU 2019-12,自2021年10月1日起生效,該準則的採用對本公司的合併財務報表沒有重大影響。
新冠肺炎大流行
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈當前的新型冠狀病毒暴發(新冠肺炎)為全球大流行。為了迴應這一聲明以及新冠肺炎在美國國內的迅速傳播,全國各地的聯邦、州和地方政府對社交和商業活動施加了不同程度的限制,以促進社會距離,以努力減緩疾病的傳播。這些措施對包括某些農業企業在內的許多經濟部門產生了嚴重的不利影響。儘管截至2022年9月30日,美國的流行病狀況有所改善,對社會和商業活動的大部分限制已經放鬆,但病毒的捲土重來,可能會導致流行病學和宏觀經濟狀況惡化,並出台更嚴格的限制措施。目前,該公司無法預測由於復甦而產生的任何不利影響的持續時間或程度。我們將繼續監測新冠肺炎疫情及其對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響。
到目前為止,該公司還沒有受到這場大流行的重大不利影響。
57
重新分類
上一年度的某些金額已在所附財務報表中重新分類,以便在本期列報時保持一致。如前所述,這些重新定級對淨收入、權益、現金流或營運資本沒有影響。
季節性
本公司主要從事銷售於柑橘市場的水果生產,屬季節性,受自然現象及價格大幅波動的影響。從歷史上看,Alico會計年度的第二季度和第三季度產生了該公司的大部分年收入。營運資本要求通常在本財年的第一季度和第四季度更高,恰逢收穫週期。由於業務的季節性,任何季度的業績都不一定代表整個會計年度可能實現的業績。
附註2.重報以前發佈的財務報表
在審計本公司截至2022年9月30日的財務報表期間,本公司在計算2015至2019年財政年度的遞延税項負債時發現錯誤,仍存在於先前於截至2020年9月30日及2019年9月30日的財務報表中報告的遞延税項負債中。
該公司以10-K表的形式提交了一份截至2022年9月30日的重述綜合資產負債表,以反映以前報告的遞延税項負債額和留存收益的變化,以反映這一錯誤的更正。會計錯誤的影響是遞延税項負債累計減少約#美元。
以下是為更正截至2021年9月30日年度綜合資產負債表上的2021年9月30日財務報表中的錯誤而進行的重述的效果摘要:
58
Alico,Inc. |
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2021年9月30日 |
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之前報道的 |
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重述 |
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商譽 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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應計負債 |
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長期債務,流動部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務: |
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本金,扣除當期部分 |
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減去:遞延融資成本,淨額 |
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( |
) |
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長期債務減去當期部分和遞延融資成本,淨額 |
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信用額度 |
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遞延所得税負債,淨額 |
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其他負債 |
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總負債 |
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股東權益: |
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優先股, |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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國庫股,按成本價計算, |
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( |
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留存收益 |
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Alico股東權益總額 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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59
附註3.主要會計政策摘要
收入確認
收入來自銷售加工水果、新鮮水果、其他柑橘收入、林地管理服務收入、租賃收入和其他資源收入。大部分收入來自將柑橘類水果出售給加工設施、新鮮水果銷售和種植園管理服務。
就水果銷售而言,本公司確認收入為其預期有權支付的金額,該金額在產品或服務的控制權轉移給其客户時確定,這發生在客户交付和接受水果時以及本公司有權獲得付款時。
就水果銷售而言,本公司已確定一項履約責任,即向客户的加工設施交付水果(或如屬新鮮水果,則收割柑橘),以履行與有關客户訂立的合同所確定的每種水果。本公司最初確認的收入數額是根據合同價格和市場價格估算的,前提是市場價格落在具體合同中確定的範圍內(稱為“最低”和“最高”價格)。此外,該公司還簽訂了一項合同協議,根據該協議,收入是根據應用成本加結構方法確定的。因此,由於所有這些合同都包含可變對價的要素,公司通過使用期望值方法確認這種可變對價。管理層根據買家和加工商對種植户的預付款、現貨和期貨市場以及該行業的經驗,每季度審查應計收入的合理性。隨着獲得更多最新的相關行業信息,全年將對這些估計進行調整。在收穫季節結束時,估計收入和最終實現收入之間的差異可能會導致報告收入的增加或減少。
合同項下的應收款根據合同和市場價格定價,主要按最低金額支付,並在收穫周後七天內收取。任何因市場價格變化而引起的價格調整通常在最終市場價格公佈後30至60天內收取或支付。如果這些合同的定價基於成本加結構方法,則按上一年的最後費率支付應收款。由於成本加成計算而對定價進行的任何調整,將在雙方最終確定計算和協議後收取或支付。截至2022年9月30日和2021年9月30日,該公司與柑橘銷售有關的應收賬款總額約為美元
對於林木管理服務,本公司確定了一項履約義務,那就是管理第三方的林木。格羅夫管理服務包括照看柑橘園、柑橘收穫和運輸、柑橘銷售管理和協調以及其他相關活動。本公司獲發還執行其管理職責所產生的開支,並收取每英畝管理費。當提供和消費此類服務時,公司確認營業收入,包括管理費和相應的營業費用。
2022年6月,本公司接到由本公司管理的一組相互關聯的第三方林木業主的通知,該第三方林木業主將終止與本公司於2020年7月16日簽訂的物業管理協議,因為該第三方林木業主決定退出柑橘業務。因此,自2022年6月10日起,與這項照料管理舉措有關的所有服務以及與履行照料管理服務相關的管理費和報銷費用均已停止。
該公司記錄了大約$
60
分類收入
截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的財政年度,按重要產品和服務分列的收入如下:
(單位:千) |
|
截至9月30日的財年, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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阿利科柑橘 |
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季初和季中 |
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瓦倫西亞 |
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新鮮水果 |
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格羅夫管理服務 |
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其他 |
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總計 |
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土地管理和其他業務 |
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土地及其他租賃 |
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$ |
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其他 |
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總計 |
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$ |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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金融工具的公允價值
由於該等金融工具的短期及即時性質,本公司的金融工具,包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款及應計負債,其賬面值與其公允價值相若。本公司債務的賬面值接近公允價值,因為該債務是商業貸款人的債務,利率隨市場情況而變化,或固定利率與類似條款和期限的債務的市場利率接近(見附註8)。“公允價值計量”)。
現金和現金等價物
本公司將原始到期日為三個月或以下的銀行現金和高流動性工具視為現金和現金等價物。在整個財政年度的不同時期,截至2022年9月30日,金融機構持有的一些賬户超過了聯邦保險的限額#美元。
應收賬款
來自客户的應收賬款來自基於柑橘銷售、果園管理、租賃和其他交易的收入。該公司在其運營過程中向第三方客户提供信貸。該公司定期對客户的財務狀況進行信用評估,通常不需要抵押品。本公司為不可能收回的金額計提可疑帳目撥備。該估計由公司按季度進行評估,基於歷史收集經驗、當前宏觀經濟氣候和市場狀況以及對每個客户賬户當前狀況的審查。大客户財務可行性的變化和經濟狀況的惡化可能需要改變其對應收賬款可收回性的估計。這些估計數的變化被記錄在知道這些變化的期間。壞賬費用計入合併業務報表中的一般費用和行政費用。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的應收賬款淨額:
(單位:千) |
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9月30日, |
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2022 |
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2021 |
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應收賬款 |
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$ |
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$ |
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壞賬準備 |
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( |
) |
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( |
) |
應收賬款淨額 |
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$ |
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$ |
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61
濃度
截至2022年9月30日和2021年9月30日,公司主要客户的應收賬款以及截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的財政年度來自這些客户的收入如下:
(單位:千) |
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應收帳款 |
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收入 |
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佔總收入的百分比 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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特洛皮卡納 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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% |
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% |
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% |
柑橘產業受到各種因素的影響,種植者對這些因素的控制有限或無法控制,包括天氣條件、疾病、瘟疫、供水和市場價格波動。市場價格對國內和國外的總體作物大小以及包括但不限於天氣和來自外國的競爭等因素高度敏感。
純果園收入佔銷售額百分比的整體增長主要是由於與一組相互關聯的第三方種植園所有者於2022年6月終止的協議,該協議旨在為大約
房地產
2017年2月,FASB發佈了ASU 2017-05,其他收入--取消確認非金融資產的損益“(ASC 610-20):本標準明確了非金融資產部分銷售的資產終止確認指引和會計處理的範圍,並明確了ASC 610-20關於向非客户出售、轉讓和終止確認非金融資產和實質上的非金融資產,包括部分銷售的範圍和適用範圍。該準則就如何確認向非客户轉讓非金融資產以及實質上的非金融資產的損益提供了指導。根據ASC 610-20的規定,公司確認了房地產銷售的收益。
盤存
種植農作物的成本,包括但不限於勞動力、化肥、燃料、作物營養、灌溉和折舊,在各個作物年度都計入庫存。該等成本於作物收穫時記為銷售成本,並於綜合經營報表中記為營運費用。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。未收割柑橘作物的成本是根據1月1日至資產負債表日期間發生的累計生產成本計算的。
財產和設備
財產和設備按累計折舊、損耗和攤銷後的成本列報。重大改善工程資本化,而維護和維修支出在發生時計入費用。與通過植樹開發柑橘園有關的成本被資本化。這些成本包括清理土地、挖掘和修建溝渠、堤壩、道路和水庫,以及其他成本。種植後,照管成本或生產前維護成本被資本化用於
房地產項目的收購、開發和建設所發生的房地產成本資本化。
除租賃改進及通過資本租賃取得的資產外,應計提資產的估計使用年限按直線計提折舊,若租賃轉讓所有權或包含廉價購買選擇權,則按其估計使用年限計提折舊,否則按租賃期限計提折舊。
62
財產和設備的估計使用年限主要如下:
柑橘樹 |
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設備和其他設施 |
|
|
建築物和改善措施 |
|
環境的變化,例如技術進步或我們的商業模式或資本戰略的變化,可能會導致實際使用壽命與最初估計的不同。在公司認為財產和設備的使用年限應縮短的情況下,Alico在其修訂的估計剩餘使用年限內對資產進行折舊,從而增加折舊費用(見附註5)。“財產和設備淨額”)。
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時,本公司便會審核其長期資產的減值。當事件及情況顯示經營中使用的長期資產或資產組可能減值,而該等資產或資產組在剩餘壽命內預計產生的現金流量(未貼現及不計利息)少於該等資產的賬面金額時,本公司記錄該等資產或資產組所使用的長期資產的減值虧損。在計算減值和估計現金流量時,本公司通過確定可識別現金流量在很大程度上獨立於其他公司資產的現金流量的最低水平來分配其資產組。不可收回的資產或資產組的賬面淨值減值至其公允價值。Alico的現金流估計是基於歷史結果進行調整,以反映對未來市場狀況和運營狀況的最佳估計。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度, 該公司沒有記錄其長期資產的減值。在截至2020年9月30日的財政年度,本公司記錄了長期資產的減值(見附註5。“財產和設備淨額”)。截至2022年9月30日和2021年9月30日,長壽資產由財產和設備組成。
商譽與無形資產
商譽是指被收購企業的收購價格超過被收購資產的公允價值減去與該收購有關的承擔的負債。根據ASC 350的規定,在收購中取得的無形資產-商譽及其他、商譽及使用年限不確定的無形資產不會攤銷,而是至少每年於同一日期進行減值測試,或在發生事件或情況顯示賬面值可能減值時更頻密地進行減值測試。此類事件或情況可能是商業環境、經濟和行業趨勢、法律因素、負面經營業績指標、激烈競爭、報告單位或其一部分的戰略或處置的重大變化。
商譽的賬面價值於九月三十日起每年進行減值測試,此外,當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時,亦會臨時測試商譽的賬面價值。商譽會計準則允許對定性因素進行評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果公司沒有使用定性評估方法,則使用定量商譽減值測試來識別潛在的減值。本公司通過將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較來識別任何潛在減值。該公司通常採用現金流量貼現估值方法來確定其報告單位的公允價值。如發現潛在減值,本公司將通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來確定商譽減值金額。截至2022年9月30日和2021年9月30日,不需要減值。
其他非流動資產
其他非流動資產主要包括與採礦權有關的無形資產、用水許可證、與租賃義務有關的使用權資產、農業合作社擁有的投資、人壽保險的現金退還價值以及購買柑橘樹的保證金。對與農業合作社有關的股票的投資按成本計價。
63
所得税
本公司採用資產負債法核算遞延所得税。所得税準備金包括當前應付的所得税和因財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的臨時差異而遞延的所得税。遞延所得税資產和負債採用制定的所得税税率計量,預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。所得税税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收益或虧損中確認。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,提供估值準備以將遞延税項資產減值至未來税項優惠金額。在評估估值免税額的需求時,將考慮和評估預計的未來應納税所得額和正在進行的税務籌劃戰略。估值免税額的任何增加或減少,均可能對本公司的所得税撥備及釐定期間的淨收益或虧損產生重大不利或有利影響。在截至2022年9月30日的財政年度,本公司計入估值津貼#美元
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。本公司將與未確認的税收優惠相關的利息計入所得税支出。
每股收益
該公司普通股每股基本收益的計算方法是,將Alico普通股股東應佔的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。普通股每股攤薄收益的計算方法類似,但計算中包括按照庫存股方法根據股權補償計劃可發行的普通股的假定發行的攤薄效應,或任何其他類型的可轉換為普通股的證券的攤薄效應,除非納入該等普通股會產生反攤薄效果。
下表列出了截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的會計年度基本普通股和稀釋加權平均普通股的對賬情況:
(單位:千) |
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截至9月30日的財年, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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加權平均未償還普通股-基本 |
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稀釋性證券的影響--股票期權和非限制性股票 |
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加權平均普通股流通股-稀釋 |
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截至2022年9月30日、2021年9月30日及2020年9月30日止財政年度,本公司發行
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬是根據授予日的股權獎勵的公允價值計量的,通常在歸屬期間以直線方式支出。在授予限制性股票時,公司從國庫持有的普通股中發行普通股。
截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的三個年度的股票薪酬總支出和行政費用如下:
(單位:千) |
|
截至9月30日的財年, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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基於股票的薪酬費用: |
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高管 |
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$ |
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$ |
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$ |
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管理層和其他僱員 |
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沒收 |
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( |
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— |
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— |
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董事會 |
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|||
基於股票的薪酬總支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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64
注4.庫存
截至2022年9月30日和2021年9月30日的庫存包括:
(單位:千) |
|
9月30日, |
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|||||
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|
2022 |
|
|
2021 |
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樹上未收穫的果樹作物 |
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$ |
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$ |
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其他 |
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總庫存 |
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$ |
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$ |
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本公司按成本或可變現淨值中較低者記錄存貨。
2022年9月,佛羅裏達州的柑橘業務,包括公司未收穫的柑橘作物,受到颶風伊恩的嚴重影響。颶風伊恩的影響導致未收穫的水果過早掉落。因此,在截至2022年9月30日的財政年度,該公司記錄了大約$
該公司有資格獲得颶風伊爾瑪聯邦救濟計劃,以獲得通過佛羅裏達州管理的整筆贈款。在截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020財年的財政年度內,公司收到約
附註5.持有待售資產
根據其處置非核心和不良資產的戰略,截至2022年9月30日和2021年9月30日,以下資產已被歸類為持有待售資產:
(單位:千) |
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賬面價值 |
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截至9月30日的財年, |
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2022 |
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2021 |
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牧場 |
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$ |
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$ |
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持有待售資產總額 |
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$ |
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$ |
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2022年5月31日,該公司出售了約
於2022年4月期間,本公司售出約
2022年3月15日,該公司出售了大約
2021年12月3日,佛羅裏達州根據佛羅裏達永久計劃購買了大約
65
於2021年11月期間,本公司售出約
2021年6月3日,該公司出售了約
2021年4月15日,佛羅裏達州根據佛羅裏達永久計劃購買了大約
2020年12月18日,公司出售了約
此外,在2021財年,該公司總共銷售了約
2020年9月10日,佛羅裏達州根據佛羅裏達永久計劃購買了大約
2020年3月27日,該公司以約1美元的價格出售了East Ranch的某些路段
《公司記錄》
本公司已將該等各類資產出售所得款項的一部分用於償還債務(見附註6。(“長期債務和信貸額度”),購買柑橘園併為增加的股息提供資金,並計劃將出售這些資產的剩餘現金收益用於購買其他柑橘園,償還其他債務,併為未來的營運資本需求和其他公司目的提供資金。
附註6.財產和設備,淨額
截至2022年9月30日和2021年9月30日,財產和設備淨值如下:
(單位:千) |
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9月30日, |
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2022 |
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2021 |
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柑橘樹 |
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$ |
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$ |
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設備和其他設施 |
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建築物和改善措施 |
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應計折舊財產總額 |
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減去:累計折舊和損耗 |
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( |
) |
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( |
) |
折舊淨資產 |
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土地和土地改良 |
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財產和設備,淨額 |
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$ |
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$ |
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在截至2022年9月30日的財政年度,公司記錄了大約$
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年中,該公司做到了
66
注意事項4.持有待售資產),由於這些英畝土地的出售影響了擬議的分散水管理項目,公司決定暫停其分散水管理項目的所有許可審批活動,並在截至2020年9月30日的財政年度第四季度減記與該項目相關的資產。這一減值與公司的土地管理和其他業務部門有關,並在綜合業務報表中計入營業費用。
與佛羅裏達州於2021年10月譴責Alico的某些財產有關,該公司收到約#美元。
2020年6月1日,公司出售了約
2020年5月4日,公司購買
附註7.長期債務和信貸額度
下表彙總了長期債務和相關遞延融資成本,扣除2022年9月30日和2021年9月30日的累計攤銷淨額:
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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(單位:千) |
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本金 |
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延期 |
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本金 |
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延期 |
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長期債務,扣除當期部分: |
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符合條件的固定利率定期貸款 |
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$ |
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MET浮動利率定期貸款 |
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MET Citree定期貸款 |
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保誠貸款A和B |
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較小電流部分 |
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長期債務 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日累計攤銷後的信貸額度和相關遞延融資成本項下的未償還金額:
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|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||||||||||
(單位:千) |
|
本金 |
|
|
延期 |
|
|
本金 |
|
|
延期 |
|
||||
信用額度: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
RLOC |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
WCLC |
|
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
信用額度 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
截至2022年9月30日的長期債務和信用額度的未來到期日如下:
(單位:千) |
|
2022年9月30日 |
|
|
在一年內到期 |
|
$ |
|
|
到期時間為一至兩年 |
|
|
|
|
到期時間為兩年至三年 |
|
|
|
|
到期時間為三至四年 |
|
|
|
|
到期時間為四至五年 |
|
|
|
|
超過五年的期限 |
|
|
|
|
未來總到期日 |
|
$ |
|
67
已支出和資本化的利息成本如下:
(單位:千) |
|
截至9月30日的財年, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
利息支出 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
利息資本化 |
|
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|||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
債務
該公司的信貸安排由固定利率定期貸款組成,最初金額為#美元。
定期貸款和RLOC是由房地產擔保的。定期貸款和RLOC的擔保包括大約
最初,大都會銀行的固定利率定期貸款每季度本金支付#美元。
大都會銀行浮動利率定期貸款每季度本金支付#美元。
關於RLOC,在截至2022年9月30日的財政年度,基於LIBOR的利率從2021年10月1日起至2022年7月31日止,並按相當於90天LIBOR加的浮動利率計息
WCLC是一種循環信貸安排,可用於為營運資金和一般公司要求提供資金。WCLC的利率基於一個月期LIBOR加息差,該息差根據公司上一季度的償債覆蓋率每季度調整一次,可以從
這個WCLC須就該額度下每日未使用的可用金額繳納季度承諾費,計算方法為承諾額減去未償還貸款和未償還信用證的總和。承諾費根據Alico的償債能力每季度調整一次
68
覆蓋率上一季度的比率,可以從最小的
大約有一美元
2014年,該公司的資本約為
上述信貸安排鬚遵守各項公約,包括下列財務公約:(I)最低償債覆蓋率
信貸安排還包括以Met Life為抵押的定期貸款
從LIBOR過渡
2017年7月27日,負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈,打算逐步淘汰LIBOR。2020年11月30日,倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人洲際交易所基準管理局(IBA)在美國聯邦儲備委員會和英國金融市場行為監管局的支持下宣佈,計劃於2021年12月31日停止發佈僅為期一週和兩個月的LIBOR,並於2023年6月30日停止發佈所有其他LIBOR期限的LIBOR。2021年3月5日,FCA確認,所有LIBOR設置要麼停止由任何管理員提供,要麼不再具有代表性:(A)在2021年12月31日之後,對於一週和兩個月的美元設置;以及(B)在2023年6月30日之後,對於其餘美元設置。另類參考利率委員會是由美聯儲召集的一個包括主要市場參與者的委員會,該委員會提出了一種替代美元LIBOR的利率:有擔保的隔夜融資利率(SOFR)。2022年3月15日,總裁·拜登簽署了2022年綜合撥款法案,該法案的許多條款包括可調整利率(LIBOR)法案,該法案規定,對於某些缺乏足夠備用條款的遺留合同,可以從LIBOR過渡到基於SOFR的利率。然而,LIBOR法案並不影響本公司,因為本公司已修訂其基於LIBOR的貸款文件,以納入基準重置撥備(即基於SOFR的撥備)。
銀夾柑橘債務
確實有
Silver Nip Citrus與保誠簽訂了兩筆額外的固定利率定期貸款,為收購
其餘的Silver Nip Citrus固定利率定期貸款必須遵守一項財務契約,根據該契約,綜合流動比率要求為
69
與Silver Nip Citrus債務相關的遞延融資成本的未攤銷餘額約為#美元。
附註8.應計負債
截至2022年9月30日和2021年9月30日,應計負債包括以下內容:
(單位:千) |
|
9月30日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
從價税 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計利息 |
|
|
|
|
|
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||
應計員工工資和福利 |
|
|
|
|
|
|
||
應計股息 |
|
|
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|
|
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累算保險 |
|
|
|
|
|
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專業費用 |
|
|
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||
其他應計負債 |
|
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|
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||
應計負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
附註9.公允價值計量
公司遵守FASB ASC 820關於其金融和非金融資產和負債的“公允價值計量”的規定。ASC 820定義了公允價值,建立了計量公允價值的框架,並擴大了以公允價值在經常性或非經常性基礎上計量的每一主要資產和負債類別的披露。
ASC 820澄清,公允價值是退出價格,代表在出售資產時將收到的金額,或在市場參與者之間有序交易中為轉移負債而支付的金額。因此,公允價值是一種基於市場的計量,應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎,ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構,該層次結構將計量公允價值時使用的投入的優先順序如下:
截至2022年9月30日和2021年9月30日,該公司
管理安全計劃
在2020年8月期間,該公司一次性支付了約#美元
注10.普通股和期權
自2015年1月27日起,公司董事會通過了《2015年度股票激勵計劃》(以下簡稱《2015年度計劃》),規定
70
獎項可酌情決定,由董事會薪酬委員會決定。基於服務條件的獎勵背心。未歸屬的限制性股票一般在必要的服務期內歸屬至
股票薪酬--董事會
董事會可以選擇接受股票補償,也可以選擇現金支付所提供服務的費用。與董事會費用有關的基於股票的薪酬支出約為$
限制性股票
2022年9月6日,公司授予
2022年5月18日,公司授予
2022年4月1日,公司授予
2022年1月26日,公司授予
2021年11月5日,公司授予
2021年10月15日,公司授予
2020年11月10日,公司授予
71
下表為本公司非既得股狀況摘要:
非既得股 |
|
股票 |
|
|
加權的- |
|
||
截至2019年9月30日的非既得股 |
|
|
|
|
$ |
|
||
在2020財年內授予 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
2020年9月30日的非既得股 |
|
|
|
|
|
|
||
在2021財年期間發放 |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年9月30日的非既得股 |
|
|
|
|
|
|
||
在2022財年期間發放 |
|
|
|
|
|
|
||
在2022財年內歸屬 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
在2022財年被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2022年9月30日的非既得股 |
|
|
|
|
$ |
|
與限制性股票相關的股票補償費用總計約為$
截至2022年9月30日的財年,
截至2021年9月30日的財年,
截至2020年9月30日的財年,
股票期權授予
授予的股票期權
授予的股票期權
72
授予的股票期權
授予的股票期權
根據2019年2月11日簽署的《Alico和解協議》(見附註15)。董事會一致同意,特拉費萊特先生自願辭去總裁先生、董事首席執行官及董事總裁的職務。根據和解協議,TraFelet先生喪失了(I)授予他的所有2016年期權和(Ii)2018年9月授予他的所有2018年期權,但
所有股票期權的喪失被確認為已發生。
73
下表是公司股票期權活動的摘要:
|
|
數量 |
|
|
加權 |
|
|
加權 |
|
|
集料 |
|
||||
餘額-2020年9月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
2021財年內沒收/過期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
餘額-2021年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
在2022財年實施 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2022財年內沒收/過期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
餘額-2022年9月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
— |
|
與期權相關的股票薪酬支出總計約為$
在2022年9月30日和2021年9月30日,大約有$
2020、2019和2018年期權授予的公允價值是在授予之日使用蒙特卡羅估值模型估計的,該模型使用了下表中所述的假設。
2020年期權授予
預期波動率 |
|
|
% |
|
預期期限(以年為單位) |
|
|
|
|
無風險利率 |
|
|
% |
2020年期權授予的加權平均授予日公允價值為#美元。
2019修改後的期權授予
預期波動率 |
|
|
% |
|
預期期限(以年為單位) |
|
|
||
無風險利率 |
|
|
% |
2019年經修訂期權授予的加權平均授予日期公允價值為#美元
2019年期權授予
預期波動率 |
|
|
% |
|
預期期限(以年為單位) |
|
|
||
無風險利率 |
|
|
% |
2019年期權授予的加權平均授出日公允價值為#美元
截至2022年9月30日,仍有
74
注11.庫存股
下表説明瞭該公司截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度的庫存股購買情況:
(單位為千,不包括份額) |
|
總計 |
|
|
平均值 |
|
|
總股份數 |
|
|
總金額 |
|
||||
截至9月30日的財政年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
||||
2022 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
2021 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
2020 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
下表概述了該公司在過去三個會計年度的庫存股交易:
(單位為千,不包括份額) |
|
股票 |
|
|
成本 |
|
||
2019年9月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
||
購得 |
|
|
|
|
|
|
||
向員工和董事發出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2020年9月30日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
||
購得 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
向員工和董事發出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2021年9月30日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
||
購得 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
向員工和董事發出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年9月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
注12.所得税
2017年12月22日,美國《減税和就業法案》(簡稱《法案》)簽署成為法律。該法案包含對公司税的重大變化,包括從2018年1月1日起將美國公司税率從35%永久下調至21%。美國21%的企業税率完全適用於截至2019年9月30日的財年及其之後的每一年。
2020年3月27日,總裁·特朗普簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(H.R.748)(簡稱《CARE法案》),使之成為法律。在美國聯邦所得税規則的變化中,CARE法案恢復了被2017年減税和就業法案取消的淨營業虧損結轉規則,修改了淨利息支出扣除限制,並加快了AMT信用結轉退款的時間框架。從聯邦納税申報的角度來看,該公司的聯邦税收淨營業虧損(NOL)為#美元
2019年10月,美國國税局結束了對2015年9月30日納税年度的審計,沒有任何變化。在2017年9月30日之後的納税期間,聯邦和州的備案文件仍需接受税務機關的審查。
75
2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日終了年度的所得税準備金包括:
(單位:千) |
|
截至9月30日的財年, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
當前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
聯邦所得税 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
州所得税 |
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( |
) |
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總電流 |
|
|
|
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|
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|
|
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|
|
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延期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
聯邦所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
州所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
估值免税額 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
延期合計 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
所得税撥備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
可歸因於所得税前收入的所得税撥備與適用法定聯邦所得税税率計算的金額不同
(單位:千) |
|
截至9月30日的財年, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
按法定聯邦税率徵收的所得税 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
因以下原因而增加(減少): |
|
|
|
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|
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|||
扣除聯邦福利後的州所得税 |
|
|
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|
|
|
|||
永久和其他核對項目,淨額 |
|
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|
|
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|
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|
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國家利率變化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
土地捐贈-廉價出售 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
估值免税額 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
所得税撥備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
導致截至2022年9月30日和2021年9月30日的大部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税收影響如下:
(單位:千) |
|
9月30日, |
|
|||||
|
|
|
|
|
2021 |
|
||
|
|
2022 |
|
|
重述 |
|
||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
|
||
商譽 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
盤存 |
|
|
|
|
|
|
||
股票薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產 |
|
|
|
|
|
|
||
慈善捐款結轉 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
遞延税項資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備 |
|
|
|
|
|
|
||
對Citree的投資 |
|
|
|
|
|
|
||
預付保險 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
估值免税額 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
遞延所得税淨負債 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
76
注13.細分市場信息
細分市場
在財務會計準則委員會第280主題下確立的標準中,運營部門被定義為公共實體的組成部分,這些公共實體從事其可能從中賺取收入和產生費用的業務活動,這些業務活動有單獨的財務信息,並由公司首席運營決策者(“CODM”)在決定如何評估業績和分配資源時定期進行評估。公司的CODM根據以下條件評估業績和分配資源
總收入是指在綜合經營報表中報告的對非關聯客户的銷售。這些細分市場生產的商品和服務被出售給美國的批發商和加工商,他們為消費準備產品。該公司根據扣除一般和行政費用、利息支出、其他收入(費用)和所得税前的直接利潤(毛利)來評估各部門的業績,不包括非經常性損益。
按運營部門劃分的信息如下:
(單位:千) |
|
截至9月30日的財年, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
阿利科柑橘 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
土地管理和其他業務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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運營費用: |
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|
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|
|
|
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|
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阿利科柑橘 |
|
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|
|
|
|
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土地管理和其他業務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||
毛利: |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
阿利科柑橘 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
土地管理和其他業務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
毛利總額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
資本支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
阿利科柑橘 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
資本支出總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折舊、損耗和攤銷: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
阿利科柑橘 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
土地管理和其他業務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他折舊、損耗和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折舊、損耗和攤銷總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(單位:千) |
|
9月30日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
資產: |
|
|
|
|
|
|
||
阿利科柑橘 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
土地管理和其他業務 |
|
|
|
|
|
|
||
其他公司資產 |
|
|
|
|
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總資產 |
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$ |
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$ |
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注14.租約
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02《租賃(主題842)》。本指南要求以承租人身份簽署租約的實體確認根據以前的美國公認會計準則被歸類為經營性租賃的租約的使用權資產和租賃負債。出租人採用的會計與以前的美國公認會計原則所採用的會計基本相同。本公司於2019年10月1日採用ASU 2016-02。
77
公司決定一項安排在開始時是否為租約。該公司的租賃包括對某些辦公空間、拖拉機租賃和IT設施的運營租賃安排。當這些租賃安排包括租賃和非租賃組成部分時,本公司根據租賃組成部分和非租賃組成部分(例如公共區域維護)的相對獨立價格分別核算租賃組成部分和非租賃組成部分。
初始租期為12個月或以下的任何租賃安排均不計入本公司的綜合資產負債表,並按適用租賃期以直線方式確認該等租賃安排的租賃成本。許多租賃安排提供了行使一個或多個續訂條款或終止租賃安排的選擇。當該等選擇權合理地確定將被行使時,本公司將合理地確定將在用於確定使用權資產和租賃負債的租賃期內行使該等選擇權。一般來説,租賃協議不包括購買租賃資產的選擇權、剩餘價值擔保或重大限制性契約。
由於我們的大部分租賃安排沒有提供隱含利率,本公司根據租賃安排開始日的信息應用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。
概無與融資租賃及售回租回交易有關的租賃成本,而與出租人及分租安排有關的租賃收入對我們的綜合財務報表並無重大影響。
我們的經營租賃在我們的綜合資產負債表中報告如下:
(單位:千)
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9月30日, |
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9月30日, |
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經營租賃組成部分 |
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分類 |
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2022 |
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2021 |
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使用權--非流動資產 |
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$ |
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$ |
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流動租賃負債 |
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$ |
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$ |
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非流動租賃負債 |
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$ |
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$ |
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我們的經營租賃成本構成在我們的綜合經營報表中報告如下:
(單位:千) |
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9月30日, |
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9月30日, |
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經營租賃組成部分 |
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分類 |
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2022 |
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2021 |
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格羅夫管理服務收入 |
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營業收入 |
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$ |
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$ |
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格羅夫管理服務銷售成本 |
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運營費用 |
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$ |
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$ |
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經營租賃成本 |
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一般和行政費用 |
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$ |
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$ |
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截至2022年9月30日的財年,我們的經營租賃義務的未來到期日如下:
(單位:千) |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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不可撤銷的未來租賃債務總額 |
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$ |
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減去:利息 |
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( |
) |
現值 |
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$ |
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9月30日, |
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加權平均剩餘租期 |
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加權平均貼現率 |
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% |
78
與租賃有關的現金流量信息包括以下內容:
(單位:千) |
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9月30日, |
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9月30日, |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
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來自經營租賃的經營現金流 |
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$ |
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$ |
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以租賃義務換取的使用權資產: |
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經營租約 |
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$ |
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$ |
— |
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注15.員工福利計劃
管理安全計劃
管理保障計劃(“MSP”)是一項為選定的管理人員羣體制定的非限定、非繳費的補充遞延退休福利計劃。設立MSP的目的是為以下人員提供固定的補充退休福利
管理保障計劃福利支出和預計的管理安保計劃福利債務是根據各自年終的假設確定的。用於計算債務的加權平均貼現率為
精算損益在發生時確認;因此,年終福利債務與合併資產負債表中確認的應計福利成本相同。
MSP福利費用計入成本和費用如下:
(單位:千) |
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截至9月30日的財年, |
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2020 |
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2019 |
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服務成本 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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MSP終止調整 |
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— |
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認可精算收益調整 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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以下是截至2020年9月30日(支付所有解僱福利的年度)的MSP福利義務的前滾:
(單位:千) |
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9月30日, |
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2020 |
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預計福利債務的變化: |
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年初的福利義務 |
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$ |
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利息成本 |
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已支付的福利 |
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) |
MSP離職福利付款 |
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( |
) |
認可精算收益調整 |
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年終福利義務 |
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$ |
— |
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年終資金狀況 |
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$ |
— |
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自2018年9月30日起,本公司終止了MSP。根據MSP終止計劃,利用適用的《國內收入法》規定的福利的支付至少要在計劃終止決定後12個月才能開始,需要在計劃終止後二十四(24)個月內全額支付。在2020年8月期間,本公司促使MSP支付了約#美元的一次性終止福利
79
於截至2019年9月30日止財政年度,本公司決定按等值年金方法一次性支付,此方法下的支付旨在減輕參與者的税務負擔。根據這種方法,該公司將支付購買年金所需的金額,提供相同的税後福利,就像該計劃從未終止一樣。因此,公司記錄了大約#美元的額外負債。
本公司設立了一個“拉比信託基金”,為MSP下的應計福利提供潛在資金。根據拉比信託的條款,在管理保障計劃信託協議定義的公司控制權發生變更之前,資金是自願的。一旦控制權發生變化,就會觸發融資。截至2018年9月30日,也就是公司終止MSP之日,拉比信託沒有資產,控制權也沒有發生變化,也沒有觸發任何資金。
利潤分享和401(K)計劃
該公司為符合條件的員工維持401(K)員工儲蓄計劃,該計劃提供高達
本公司亦維持一項利潤分享計劃(“計劃”),該計劃的資金全部來自本公司的供款。對該計劃的貢獻是可自由支配的,並由公司董事會每年確定。對員工賬户的繳費以參與者的薪酬為基礎。《公司》做到了
附註16.關聯方交易
雷米·W·特拉費萊特
如上所述,根據ALICO和解協議,特拉費萊特先生於2019年2月11日向董事會提交辭呈,辭任總裁先生兼本公司首席執行官及董事會成員,辭任自簽署ALICO和解協議之日起生效。此外,根據和解協議的預期,於2019年2月11日,本公司與特拉費萊特先生及由特拉費萊特先生(“顧問”)控制的實體3584 Inc.簽訂了一項諮詢協議(“諮詢協議”)。根據諮詢協議,TraFelet先生可以通過顧問向公司提供諮詢服務,最多
出資
2022年9月6日,Citree的所有運營夥伴收到了一份資金通知,涉及大約$的額外現金出資(“出資”)要求
2020年9月10日,Citree的所有運營夥伴收到了一份資金通知,涉及大約$的額外現金出資(“出資”)要求
首席財務官的離職和任命
2022年5月17日,理查德·拉洛通知公司,他決定辭去公司高級副總裁和首席財務官(首席財務會計官)的職務,自2022年5月31日起生效。Rallo先生辭職的決定是出於個人原因,以消除廣泛的旅行和/或避免搬遷到佛羅裏達州,與公司或其獨立註冊公共會計師在與公司的財務或會計業務、政策或實踐有關的任何問題上存在任何分歧。拉洛先生同意在2022年12月31日之前為公司提供諮詢服務。
80
2022年9月6日,公司宣佈任命55歲的佩裏·G·德爾·韋奇奧為公司首席財務官(首席財務和會計官),自2022年9月6日起生效。德爾·維奇奧先生負責公司的所有財務、財務和會計職能,直接向公司首席執行官總裁兼首席執行官約翰·基爾南匯報工作。
僱傭和獎金協議
2022年4月1日,公司與約翰·E·基爾南簽訂了經修訂和重述的僱傭協議(“僱傭協議”)。同時,本公司與基爾南先生訂立年度業績及長期獎金協議(“獎金協議”)。根據僱傭協議,柯南先生將繼續擔任總裁及本公司行政總裁,任期自2022年4月1日起至2024年9月30日止,但須根據僱傭協議的規定予以延期及終止。“紅利協定”規定了基爾南先生有資格和有權獲得短期和長期獎勵現金和股權紅利的條件。欲瞭解本僱傭協議和獎金協議的更多細節,請參閲公司於2022年4月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。
租賃協議
於2022年1月1日,本公司首席執行官兼首席執行官總裁先生與本公司訂立狩獵租賃協議及房地產買賣選擇權協議(“Kiernan租賃協議”)。根據基爾南租賃協議,該公司租賃了大約
附註17.承付款和或有事項
經營租約
本公司根據各種不可撤銷的長期經營租約承擔義務,主要是辦公空間和設備。此外,根據一年以下的其他設備租約,該公司還承擔各種義務。
租金總支出約為$
根據不可取消的經營租約,未來的最低年租金支付如下:
(單位:千) |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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總計 |
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$ |
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購買承諾
本公司在其正常業務過程中訂立購買柑橘樹的合同。截至2022年9月30日,該公司擁有約
信用證
該公司有未償還的備用信用證,總金額約為$。
法律訴訟
81
有時,Alico可能會捲入與其正常業務過程中的運營所產生的索賠有關的訴訟。本公司目前並無參與任何法律程序或其任何財產受其認為會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律程序。
注18.選定的季度財務數據(未經審計)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度的季度財務數據彙總是每個季度單獨計算的,因此,由於以下四捨五入的原因,季度金額之和可能不等於各自年度的總額:
(以千為單位,每股除外) |
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財政季度結束 |
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十二月三十一日, |
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3月31日, |
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6月30日, |
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9月30日, |
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2021 |
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2020 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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總營業收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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總運營費用 |
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毛利(虧損) |
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一般和行政費用 |
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其他收入(費用),淨額 |
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所得税前收入(虧損) |
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( |
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所得税(福利)費用 |
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淨收益(虧損) |
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非控股權益應佔淨虧損(收益) |
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Alico公司普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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每股收益(虧損): |
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基本信息 |
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稀釋 |
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( |
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$ |
( |
) |
截至2021年9月30日的財政季度的營業收入和營業費用約為
注19.後續事件
2022年12月12日,Alico,Inc.董事會宣佈2023財年第一季度現金股息為#美元
82
項目9.與Acco的變更和分歧會計與財務信息披露中的未知者
沒有。
第9A項。控制和程序
(a) 信息披露控制和程序的評估。
管理層在我們首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序的有效性,該術語在1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效,這完全是由於我們對財務報告的內部控制中發現的重大弱點,如下所述。
(b) 財務報告內部控制的變化。
在截至2022年9月30日的第四財季,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
(c) 財務報告內部控制管理報告
管理層負責按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的適當內部控制。本公司的財務報告內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序:
(i) 與記錄的保存有關,該記錄應合理、詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置;
(Ii) 提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便根據公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及
(Iii) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
管理層評估了截至2022年9月30日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。
根據我們的評估和這些標準,管理層得出結論,截至2022年9月30日,由於公司對以下財務報告的內部控制存在重大弱點,我們對財務報告的內部控制沒有發揮作用。管理層與我們的審計委員會一起審查了這次評估的結果。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
管理層發現,截至2022年9月30日,財務報告內部控制存在以下重大缺陷,原因是以下控制缺陷:
83
管理層的結論是,這些缺陷共同構成了一個重大弱點,導致我們以前報告的已審計和未經審計的綜合資產負債表、權益變動表和相關披露的錯誤陳述,並導致項目7中“解釋性説明”和“先前發佈的綜合財務報表的重述”項下所述的重述。“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”,載於本年度報告Form 10-K。
關於我們截至2022年9月30日財務報告內部控制有效性的結論,已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計,如本文所述的認證報告中所述。
補救計劃
管理層在我們審計委員會的監督下,已開始實施補救措施,以解決上述重大缺陷,並改善我們對財務報告的內部控制。我們已開始實施額外的內部控制,以確保編制所得税撥備時使用的信息的完整性和準確性,以及評估財務報表中錯誤的影響。雖然我們相信這些行動將補救已查明的重大弱點,但我們尚未完成我們認為必要的所有糾正程序、程序和相關評估或補救措施。隨着我們繼續評估和努力補救實質性的弱點,我們可能會採取額外的措施來解決控制缺陷。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
84
部分(三)
由於本公司將根據1934年證券交易法第14A條,在本10-K年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交2023年股東周年大會的最終委託書(“委託書”),因此本年度報告10-K表中省略了第III部分所要求的某些信息,委託書中包含的適用信息通過引用併入本文。
項目10.董事、執行董事公司法人與公司治理
有關吾等董事及代名人的資料,以及本第10項所要求的其他資料,現以參考方式併入我們根據第14A條提交予美國證券交易委員會的委託書中。
道德守則
我們已經通過了一項商業行為和道德準則,旨在作為S-K條例第406項的道德準則。我們的商業行為和道德準則張貼在我們的網站上http://www.alicoinc.com(在投資者主頁的“公司治理”下),我們打算在我們的網站上披露對該等守則的任何修訂或豁免。
第11項.執行VE補償
關於高管薪酬的第11項要求的信息包括在根據第14A條提交給美國證券交易委員會的委託書中的“薪酬討論和分析”、“薪酬委員會報告”和“薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”標題下。
項目12.某些受益所有者的擔保所有權業主和管理層及相關股東事項
本第12項所要求的有關若干實益擁有人的所有權及管理層及相關股東事宜的資料,茲參考根據第14A條提交予美國證券交易委員會的委託書併入。
股權補償安排
自2015年1月27日起,董事會通過了2015年股票激勵計劃(“2015計劃”),規定發行至多1,250,000股公司普通股,為高級管理人員、員工、董事和/或顧問提供長期激勵計劃,將激勵與股東價值直接掛鈎。2015年2月,股東批准了2015年計劃。
下表説明瞭截至2022年9月30日,根據2015年計劃,可供未來發行的普通股數量:
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要發行的證券數量 |
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加權平均 |
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證券數量 |
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計劃類別: |
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證券持有人批准的股權補償計劃 |
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218,000 |
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33.78 |
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1,092,000 |
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未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
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不適用 |
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總計 |
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218,000 |
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$ |
33.78 |
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1,092,000 |
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2018年10月,本公司根據2015年計劃向一名高管授予10,000份股票期權。
2019年10月,本公司根據2015年計劃向高級管理人員和某些其他管理人員授予11.8萬份股票期權。此外,在2020年2月和2020年8月,一名前高級管理人員分別喪失了26 250份股票期權,共計52 500份,這些期權最初是根據2015年計劃發行的,沒有授予任何替代期權。
2019年2月,根據和解協議,本公司一名高級管理人員喪失了最初根據2015年計劃發行的總計457,500份股票期權,沒有授予任何替代期權。
85
2020年11月10日,公司根據2015年度計劃向若干高管和高級管理人員授予5885股公司普通股限制性股票,加權平均公允價值為每股普通股31.20美元,歸屬於2022年1月1日。
於2021年10月15日及11月5日,本公司根據2015年度計劃,按加權平均公允價值每股普通股35.77美元向若干主管及高級管理人員授予2500股及2,224股公司普通股限制性股份,其中2,500股歸屬於2022年1月1日,其餘股份歸屬於2023年1月1日。
2021年12月31日,一名高管沒收了最初根據2015年計劃發行的7.75萬份股票期權,沒有授予任何替代期權。
2022年1月26日,公司根據2015年計劃,以加權平均公允價值每股普通股35.50美元的價格,將公司普通股的7256股限制性股票授予服務一年以上的某些非執行員工,於2023年1月1日歸屬。
在2022財年第三季度,幾名員工因與第三方格羅夫業主簽訂的截至2020年7月16日的某項物業管理協議的終止而被解僱。作為清盤的一部分,上述7,256股限制性股票中的1,144股在該等員工被解僱之日歸屬。
2022年4月1日和2022年5月18日,公司根據2015年計劃將公司普通股中的5000股限制性股票和12500股限制性股票分別授予一名高管。2022年4月1日獎勵的加權平均公允價值為37.98美元,2022年5月18日獎勵的加權平均公允價值為40.17美元,每項獎勵的一半定於2025年1月1日歸屬,其餘股份定於2026年1月1日歸屬。
2022年9月6日,公司根據2015年計劃將747股公司普通股限制性股票授予一名高管,公允價值為每股普通股33.50美元,所有股票定於2024年1月1日歸屬。
第13項所要求的有關關係和關聯交易的信息在此併入,參考我們根據第14A條向美國證券交易委員會提交的委託書。
第14項.本金賬户律師費及服務
本第14項所要求的主要會計費用和服務的信息,在此併入根據第14A條規定提交給美國證券交易委員會的委託書。
86
部分IV
項目15.展品,芬蘭社會結算表
(a)作為本報告一部分提交的文件
(1)財務報表:
我們的合併財務報表包含在本年度報告的Form 10-K第II部分第8項中。
(2)財務報表附表:
由於所要求的信息不適用或該信息在我們的綜合財務報表或附註中列示,財務報表附表被省略。
(3)展品
以下(B)項中的展品索引中所列的展品已作為本10-K表格年度報告的一部分提交或合併,作為參考。
(b)展品索引
展品 數 |
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展品索引 |
2.1*** |
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資產購買協議,日期為2014年12月1日,由Alico,Inc.,Orange-Co,LP簽署,並由Alico,Inc.,Orange-Co,LP以及Orange-Co,LLC和Tamiami Citrus,LLC之間簽署。(引用Alico於2014年12月5日提交的8-K表格的附件2.1) |
2.2*** |
|
協議和合並計劃,日期為2014年12月2日,由Alico,Inc.,734 Sub,LLC,734 Citrus Holdings,LLC,以及僅就其中某些部分,734農業,LLC,Rio Verde Ventures,LLC和Clayton G.Wilson(通過引用Alico於2014年12月5日提交的8-K表格的附件2.2合併而成) |
3.1 |
|
1972年2月17日重述的公司註冊證書(通過參考2017年12月11日Alico提交的10-K表格的附件3.1併入) |
3.2 |
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公司註冊證書修訂證書,日期為1974年1月14日(參照美國註冊會計師協會2005年12月21日的表格S-8註冊聲明,註冊編號333-130575) |
3.3 |
|
公司章程修正案,日期為1987年1月14日(參考2005年12月21日Alico的S-8表格註冊聲明合併,註冊號333-130575) |
3.4 |
|
1988年12月27日公司章程修正案(參照2005年12月21日Alico的S-8表格註冊聲明合併,註冊號333-130575) |
3.5 |
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Alico,Inc.第二次修訂、修訂和重述(通過引用Alico於2021年1月15日提交的8-K表格的附件3.6併入) |
4.1 |
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證券描述(引用Alico於2021年12月7日提交的10-K表格的附件4.1) |
10.1 |
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截至2014年12月1日,Alico,Inc.、Alico-Agi,Ltd.、Alico Plants World,L.L.C.、Alico Fruit Company,L.L.C.、Alico Land Development,Inc.和Alico Citrus Nursery,L.L.C.作為借款人,Rabo AgriFinance,Inc.作為貸款人的信貸協議(通過參考Alico於2014年12月5日提交的8-K表格的附件10.2合併而成) |
10.2 |
|
2014年8月7日的買賣協議(參考Alico於2014年12月12日提交的Form 10-K文件的附件10.10) |
10.3* |
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賠償協議表(參考2013年5月6日公司向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附件10.5而併入) |
10.4* |
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管理保障計劃信託協議(參考公司2013年5月6日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.6而併入) |
10.5 |
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2014年5月19日Alico公司與美國糖業公司簽訂的農業租賃協議。(參考2014年8月11日公司向美國證券交易委員會提交的10-Q表季報附件10.1) |
10.6*** |
|
首次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2014年12月1日,由Alico,Inc.、Alico Land Development,Inc.、Alico-agi,Ltd.、Alico Plants World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Metropolitan Life Insurance Company和New England Life Insurance Company(通過引用Alico於2014年12月5日提交的Form 8-K中的附件10.1合併而成) |
10.7*** |
|
截至2014年12月1日,Alico,Inc.、Alico-Agi,Ltd.、Alico Plants World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development,Inc.和Alico Citrus Nursery,LLC作為借款人,Rabo AgriFinance,Inc.作為貸款人的信貸協議(通過參考Alico於2014年12月5日提交的8-K表格的附件10.2合併而成) |
87
10.8 |
|
2022年10月3日由大都會人壽保險公司、Alico,Inc.、Alico Land Development,Inc.和Alico Fruit Company,LLC簽署的指數費率變更函協議 |
10.9 |
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由734 Citrus Holdings,LLC,734 LMC Groves,LLC,734 Co-Op Groves,LLC,734 BLP Groves,LLC,734 Heavest LLC和Prudential Mortgage Capital Company,LLC之間於2012年12月31日簽署的貸款協議(通過引用Alico於2015年12月10日提交的10-K表格的附件10.16合併而成) |
10.10 |
|
本票A,日期為2012年12月31日,由734 Citrus Holdings,LLC,734 LMC Groves,LLC,734 Co-Op Groves,LLC,734 BLP Groves,LLC,734 Heavest LLC和Prudential Mortgage Capital Company LLC(通過引用Alico 2015年12月10日提交的10-K表格中的附件10.17合併而成) |
10.11 |
|
日期為2012年12月31日的本票B,由734 Citrus Holdings,LLC,734 LMC Groves,LLC,734 Co-Op Groves,LLC,734 BLP Groves,LLC,734 Heavest LLC和Prudential Mortgage Capital Company LLC(通過引用2015年12月10日Alico提交的10-K表格中的附件10.18合併而成) |
10.12 |
|
日期為2012年12月31日的本票C,由734 Citrus Holdings,LLC,734 LMC Groves,LLC,734 Co-Op Groves,LLC,734 BLP Groves,LLC,734 Heavest LLC和Prudential Mortgage Capital Company LLC(通過引用2015年12月10日Alico提交的10-K表格中的附件10.19合併而成) |
10.13 |
|
貸款協議第一修正案,日期為2013年3月26日(保誠貸款協議)(引用Alico於2015年12月10日提交的10-K表格的附件10.20) |
10.14 |
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日期為2013年3月26日的本票D,由734 Citrus Holdings,LLC,734 LMC Groves,LLC,734 Co-Op Groves,LLC,734 BLP Groves,LLC,734 Heavest LLC和Prudential Mortgage Capital Company LLC(通過引用2015年12月10日Alico提交的10-K表格的附件10.21合併而成) |
10.15 |
|
貸款協議,日期為2014年9月4日,由734 Citrus Holdings,LLC,734 LMC Groves,LLC,734 Co-Op Groves,LLC,734 BLP Groves,LLC,734嘉實有限責任公司和Prudential Mortgage Capital Company LLC之間簽署的貸款協議(貸款E和F)(通過引用2015年12月10日Alico提交的10-K表格的附件10.22合併而成) |
10.16 |
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本票E,日期為2014年9月4日,由734 Citrus Holdings,LLC,734 LMC Groves,LLC,734 Co-Op Groves,LLC,734 BLP Groves,LLC,734 Heavest LLC和Prudential Mortgage Capital Company LLC(通過引用2015年12月10日Alico提交的10-K表格中的附件10.23合併而成) |
10.17 |
|
本票F,日期為2014年9月4日,由734 Citrus Holdings,LLC,734 LMC Groves,LLC,734 Co-Op Groves,LLC,734 BLP Groves,LLC,734 Heavest LLC和Prudential Mortgage Capital Company LLC(通過引用2015年12月10日Alico提交的10-K表格的附件10.24合併而成) |
10.18 |
|
貸款協議第一修正案,日期為2015年4月23日(貸款E和F)(通過引用Alico於2015年12月10日提交的10-K表格的附件10.25併入) |
10.19 |
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2014年9月4日的貸款協議第二修正案(保誠貸款協議)(通過引用Alico於2015年12月10日提交的10-K表格的附件10.26而併入) |
10.20 |
|
2015年4月23日貸款協議的第三修正案(保誠貸款協議)(通過引用2015年12月10日Alico提交的10-K表格的附件10.27併入) |
10.21 |
|
由734 Citrus Holdings,LLC,734 LMC Groves,LLC,734 Co-Op Groves,LLC,734 BLP Groves,LLC,734 Heavest LLC和Prudential Mortgage Capital Company,LLC取消和終止票據D,日期為2015年4月23日(通過引用2015年12月10日Alico提交的10-K表格的附件10.28合併) |
10.22 |
|
2015年2月26日對信貸協議的第一修正案和與Rabo AgriFinance,Inc.的同意(通過引用2015年12月10日Alico提交的10-K表格的附件10.29併入) |
10.23 |
|
2015年7月16日與Rabo AgriFinance,Inc.的信貸協議第二修正案(通過引用2015年12月10日Alico提交的10-K表格的附件10.30合併) |
10.24 |
|
對2015年2月1日首次修訂和重新簽署的與大都會人壽保險公司和新英格蘭人壽保險公司的信用協議的修正案(通過引用2015年12月10日Alico提交的10-K表格的附件10.31併入) |
10.25 |
|
2015年8月12日首次修訂和重新簽署的與大都會人壽保險公司和新英格蘭人壽保險公司的信貸協議的第二修正案(通過引用2015年12月10日Alico提交的10-K表格的附件10.32納入) |
10.26*** |
|
2019年11月4日首次修訂和重新簽署的與大都會人壽保險公司和新英格蘭人壽保險公司的信貸協議的第三修正案(通過引用2019年12月5日Alico提交的10-K表格的附件10.26併入) |
10.27 |
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對2019年10月2日與大都會人壽保險公司和新英格蘭人壽保險公司首次修訂和重新簽署的信貸協議的第四修正案(通過引用2019年12月5日Alico提交的10-K表格的附件10.27併入) |
10.28 |
|
修訂和重新簽署的信貸協議和修訂和重新簽署的附註的第五修正案。(參考公司2021年5月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.1) |
10.29 |
|
Alico,Inc.,Alico-Agi,Ltd.,Alico Plants World,L.L.C.,Alico Fruit Company,LLC,Alico Land Development Inc.和Alico Citrus Nursery,LLC以Rabo AgriFinance,LLC為收款人的續期本票。日期:2016年9月30日(引用Alico於2016年12月6日提交的Form 10-K文件的附件10.34) |
88
10.30 |
|
Alico,Inc.,Alico-Agi,Ltd.,Alico Plants World,L.L.C.,Alico Fruit Company,LLC,Alico Land Development Inc.和Alico Citrus Nursery,LLC以Rabo AgriFinance,LLC為收款人的第二張續期本票。日期為2017年9月6日(通過引用Alico於2017年12月11日提交的10-K表格的附件10.39而併入) |
10.31 |
|
Alico,Inc.,Alico-Agi,Ltd.,Alico Plants World,L.L.C.,Alico Fruit Company,LLC,Alico Land Development Inc.和Alico Citrus Nursery,LLC以Rabo AgriFinance,LLC為收款人的第三次續期本票。日期為2018年9月26日(通過引用Alico於2018年12月6日提交的10-K表格的附件10.40而併入) |
10.32 |
|
由Alico,Inc.,Alico-Agi,Ltd.,Alico Plants World,L.L.C.,Alico Fruit Company,LLC,Alico Land Development Inc.和Alico Citrus Nursery,LLC簽發的以Rabo AgriFinance,LLC為收款人的第四次續期本票。日期:2020年8月25日 |
10.33 |
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由Alico,Inc.,Alico-Agi,Ltd.,Alico Plants World,L.L.C.,Alico Fruit Company,LLC,Alico Land Development Inc.和Alico Citrus Nursery,LLC簽發的以Rabo AgriFinance,LLC為收款人的第五次續期本票。日期:2022年10月27日 |
10.34* |
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修訂和重新簽署的Alico,Inc.和Kiernan先生之間的僱傭協議,日期為2022年4月1日(通過參考Alico公司2022年4月5日提交的8-K表格的附件10.1併入) |
10.35* |
|
Alico,Inc.和Kiernan先生之間的年度績效和長期獎金協議,日期為2022年4月1日(通過參考Alico公司2022年4月5日提交的8-K表格的附件10.2而併入) |
10.36* |
|
Alico,Inc.與Richard Rallo於2019年12月2日簽訂的僱傭協議(通過參考Alico於2019年12月5日提交的10-K表格的附件10.37而併入) |
10.37 |
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截至2016年9月30日的《安全協議》補編1,日期為2014年12月1日,由Alico,Inc.,Alico-Agri,Ltd.,Alico Plants World,L.L.C.,Alico Fruit Company,LLC,Alico Land Development Inc.,Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance,LLC簽訂(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)(引用Alico於2016年12月6日提交的10-K表格的附件10.35) |
10.38 |
|
Alico,Inc.、Alico-Agi,Ltd.、Alico Plants World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance,LLC之間的信貸協議第三修正案(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期:2016年9月30日(引用Alico於2016年12月6日提交的Form 10-K文件的附件10.33) |
10.39 |
|
Alico,Inc.、Alico-Agi,Ltd.、Alico Plants World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance,LLC之間的信貸協議第四修正案(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期為2017年9月6日(通過引用Alico於2017年12月11日提交的10-K表格的附件10.38而併入) |
10.40 |
|
Alico,Inc.、Alico-Agi,Ltd.、Alico Plants World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance,LLC之間的信貸協議第五修正案(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期為2017年10月30日(通過引用Alico於2018年12月6日提交的10-K表格的附件10.37而併入) |
10.41 |
|
Alico,Inc.、Alico-Agi,Ltd.、Alico Plants World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance,LLC之間的信貸協議第六修正案(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期為2018年7月18日(通過引用Alico於2018年12月6日提交的10-K表格的附件10.38而併入) |
10.42 |
|
Alico,Inc.、Alico-Agi,Ltd.、Alico Plants World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance,LLC之間的信貸協議第七修正案(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期為2018年9月26日(通過引用Alico於2018年12月6日提交的10-K表格的附件10.39而併入) |
10.43 |
|
Alico,Inc.、Alico-Agi,Ltd.、Alico Plants World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance,LLC之間的信貸協議第八修正案(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期為2019年8月29日(通過引用Alico於2019年12月5日提交的10-K表格的附件10.44而併入) |
10.44 |
|
Alico,Inc.、Alico-Agi,Ltd.、Alico Plants World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance,LLC之間的第九項信貸協議修正案和豁免(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期為2020年6月26日(通過引用Alico於2020年8月6日提交的10-Q表格的附件10.1而併入) |
10.45 |
|
Alico,Inc.、Alico-Agi,Ltd.、Alico Plants World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance,LLC之間的第十項修訂和信貸協議豁免(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.日期:2020年8月25日(引用Alico於2021年12月7日提交的Form 10-K文件的附件10.45) |
10.46 |
|
Alico,Inc.、Alico-Agi,Ltd.、Alico Plants World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance LLC之間的第十一項信貸協議修正案和豁免日期為2021年1月7日(通過引用Alico於2021年2月4日提交的10-Q表格的附件10.1而併入) |
10.47 |
|
Alico,Inc.、Alico-Agi,Ltd.、Alico Plants World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance LLC之間的第十二項修訂和信貸協議豁免(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期為2021年11月17日(通過引用Alico於2021年12月7日提交的10-K表格的附件10.47而併入) |
89
10.48 |
|
Alico,Inc.、Alico-Agi,Ltd.、Alico Plants World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance LLC之間的第十三項信貸協議修正案和豁免(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.日期:2022年10月27日 |
10.49 |
|
和解協議和發佈,日期為2019年2月11日,由Alico,Inc.、George R.Brokaw、R.Greg Eisner、Benjamin D.Fishman、W.Andrew Krusen、Henry R.Slack、Remy W.TraFelet、734 Agriculture,LLC、RCF 2014 Legacy LLC和Delta Offshore Master II,Ltd.(通過引用附件10.1併入2019年2月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中。) |
10.50 |
|
註冊權協議,日期為2019年2月11日,由Alico,Inc.和Remy W.TraFelet簽訂(通過引用從附件C到附件10.1併入2019年2月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中) |
10.51 |
|
諮詢協議,日期為2019年2月11日,由Alico,Inc.,3584 Inc.和Remy W.TraFelet簽訂(通過引用併入2019年2月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件B至附件10.1) |
10.52* |
|
ALICO,Inc.2015年股票激勵計劃(引用自公司於2015年1月28日提交給美國證券交易委員會的附表14A最終委託書的附錄A) |
10.53* |
|
不合格股票期權協議表格(參考附件10.52併入,於2021年12月7日提交美國證券交易委員會的10-K表格) |
10.54* |
|
參考附件10.53納入的激勵股票期權協議表格2021年12月7日提交給美國證券交易委員會的10-K表格) |
10.55* |
|
參考附件10.54納入的限制性股票協議表格10-K於2021年12月7日提交給美國證券交易委員會) |
10.56+ |
|
Alico,Inc.橙色採購協議R512-2020年5月20日(通過引用附件10.1併入2019年5月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中) |
10.57+ |
|
Alico,Inc.橙色採購協議R514-2020年5月18日(通過引用附件10.2併入2019年5月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中) |
10.58 |
|
期權買賣協議(引用Alico於2020年8月6日提交的10-Q表格的附件10.4) |
10.59 |
|
期權買賣協議(引用Alico於2021年4月15日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告) |
10.60 |
|
期權買賣協議第一修正案(參考附件10.2併入2021年4月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中) |
10.61 |
|
Alico,Inc.和734 LMC Groves LLC之間日期為2021年8月13日的購買選擇權協議(通過參考Alico公司2021年12月7日提交的10-K表格的附件10.60而併入) |
10.62 |
|
Alico,Inc.與佛羅裏達州內部改善信託基金董事會於2021年9月21日簽署的期權買賣協議(通過參考Alico公司2021年12月7日提交的10-K表格的附件10.61合併而成) |
10.63 |
|
由Alico,Inc.、Barron Collier Partnership LLLP、Silver Strand III Partnership、Oak Hammock Groves,Ltd.和Serenoa Investments LLC終止物業管理協議,自2022年6月10日起生效 |
10.64 |
|
Alico,Inc.和Kiernan先生之間的狩獵租賃協議和房地產買賣選擇權協議,日期為2022年1月1日(合併時參考Alico公司2022年2月3日提交的10-Q表格的附件10.2) |
10.65 |
|
Alico,Inc.和Richard Rallo之間的諮詢協議,2022年6月1日生效(引用Alico公司2022年8月3日提交的10-Q表格的附件10.5) |
10.66* |
|
Alico,Inc.和Perry Del Vecchio之間的僱傭協議,2022年9月6日生效(合併時參考Alico公司2022年9月6日提交的8-K表格的附件10.1) |
21.0 |
|
註冊人的子公司 |
23.0 |
|
獨立註冊會計師事務所的同意 |
31.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條規則第13a-14(A)條認證首席執行幹事 |
31.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官第13a-14(A)條認證 |
32.1 |
|
依據《美國法典》第18編第1350條對主要行政人員的證明 |
32.2 |
|
依據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
99.1 |
|
選擇2022財年和2021財年八個季度的資產負債表數據(重排) |
101.INS** |
|
內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH** |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL** |
|
內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔 |
101.DEF** |
|
內聯XBRL分類定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
|
公司截至2022年9月30日的年度報告Form 10-K的封面已採用內聯XBRL格式 |
90
*表示管理合同或補償計劃、合同或安排。
**根據法規S-T規則406T,這些XBRL(可擴展商業報告語言)文件是為1933年《證券法》第11或12節或1934年《證券交易法》第18節的目的而提供的,而不是存檔或作為註冊聲明或招股説明書的一部分,否則不承擔這些條款下的責任。
*根據S-K規則第601(B)(2)項,某些附表和證物已從本申請中省略。應要求,公司將向美國證券交易委員會提供任何此類時間表或展品的補充副本。
+根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第601(B)(10)(Iv)項,本展品的某些部分已進行編輯。公司特此同意,應美國證券交易委員會的要求,提供本展品的未經編輯的副本。
項目16.表格10-K摘要
不適用。
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人NT已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
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Alico,Inc.(註冊人) |
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2022年12月13日 |
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發信人: |
約翰·E·基爾南 |
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約翰·E·基爾南 |
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總裁和首席執行官(首席執行官) |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員以登記人的身份在指定日期簽署:
2022年12月13日 |
總裁與首席執行官 (首席行政主任) |
約翰·E·基爾南 |
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約翰·E·基爾南 |
2022年12月13日 |
首席財務官 (首席財務會計官) |
/s/佩裏·德爾·維奇奧 |
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佩裏·德爾·維奇奧 |
2022年12月13日 |
董事:執行主席 |
喬治·R·布羅考 |
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喬治·R·布羅考 |
2022年12月13日 |
董事 |
本傑明·D·菲什曼 |
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本傑明·D·菲什曼 |
2022年12月13日 |
董事 |
格雷格·艾斯納 |
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R·格雷格·艾斯納 |
2022年12月13日 |
董事 |
/s/亨利·R·斯拉克 |
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亨利·R·斯萊克 |
2022年12月13日 |
董事 |
安德魯·克魯森 |
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W·安德魯·克魯森 |
2022年12月13日 |
董事 |
/s/Toby K.錢包 |
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Toby K·皮包 |
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2022年12月13日 |
董事 |
凱瑟琳·英吉利 |
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凱瑟琳·英吉利 |
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2022年12月13日 |
董事 |
/s/Adam Putnam |
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亞當·普特南 |
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