附件3.1 SENTINELONE，Inc.(特拉華州一家公司)於2022年12月8日修訂和重述的章程
i Table of Contents Page ARTICLE I STOCKHOLDERS ......................................................................................................1 Section 1.1: Annual Meetings ..........................................................................................1 Section 1.2: Special Meetings ..........................................................................................1 Section 1.3: Notice of Meetings .......................................................................................1 Section 1.4: Adjournments ...............................................................................................1 Section 1.5: Quorum ........................................................................................................2 Section 1.6: Organization .................................................................................................2 Section 1.7: Voting; Proxies ............................................................................................3 Section 1.8: Fixing Date for Determination of Stockholders of Record ..........................3 Section 1.9: List of Stockholders Entitled to Vote ...........................................................4 Section 1.10: Inspectors of Elections .................................................................................4 Section 1.11: Conduct of Meetings ....................................................................................5 Section 1.12: Notice of Stockholder Business; Nominations ............................................6 Section 1.13: Delivery to the Corporation .......................................................................17 ARTICLE II BOARD OF DIRECTORS ....................................... Error! Bookmark not defined. Section 2.1: Number; Qualifications ..............................................................................17 Section 2.2: Election; Resignation; Removal; Vacancies ..............................................17 Section 2.3: Regular Meetings .......................................................................................17 Section 2.4: Special Meetings ........................................................................................17 Section 2.5: Remote Meetings Permitted .......................................................................18 Section 2.6: Quorum; Vote Required for Action ...........................................................18 Section 2.7: Organization ...............................................................................................18 Section 2.8: Unanimous Action by Directors in Lieu of a Meeting ..............................18 Section 2.9: Powers ........................................................................................................18 Section 2.10: Compensation of Directors ........................................................................18 Section 2.11: Confidentiality ...........................................................................................18 Section 2.12: Emergency Bylaws ....................................................................................19 ARTICLE III COMMITTEES .......................................................................................................19 Section 3.1: Committees ................................................................................................19 Section 3.2: Committee Rules ........................................................................................19 ARTICLE IV OFFICERS; CHAIRPERSON; LEAD INDEPENDENT DIRECTOR .................20 Section 4.1: Generally ....................................................................................................20 Section 4.2: Chief Executive Officer .............................................................................20 Section 4.3: Chairperson of the Board ...........................................................................20 Section 4.4: Lead Independent Director ........................................................................21 Section 4.5: President .....................................................................................................21 Section 4.6: Chief Financial Officer ..............................................................................21
ii Section 4.7: Treasurer ....................................................................................................21 Section 4.8: Vice President ............................................................................................21 Section 4.9: Secretary ....................................................................................................21 Section 4.10: Delegation of Authority .............................................................................22 Section 4.11: Removal .....................................................................................................22 ARTICLE V STOCK .....................................................................................................................22 Section 5.1: Certificates; Uncertificated Shares ............................................................22 Section 5.2: Lost, Stolen or Destroyed Stock Certificates; Issuance of New Certificates or Uncertificated Shares .........................................................22 Section 5.3: Other Regulations ......................................................................................22 ARTICLE VI INDEMNIFICATION ............................................................................................23 Section 6.1: Indemnification of Officers and Directors .................................................23 Section 6.2: Advance of Expenses .................................................................................24 Section 6.3: Non-Exclusivity of Rights .........................................................................24 Section 6.4: Indemnification Contracts ..........................................................................24 Section 6.5: Right of Indemnitee to Bring Suit ..............................................................24 Section 6.6: Successful Defense ....................................................................................25 Section 6.7: Nature of Rights .........................................................................................25 Section 6.8: Insurance ....................................................................................................25 ARTICLE VII NOTICES ..............................................................................................................25 Section 7.1: Notice .........................................................................................................25 Section 7.2: Waiver of Notice ........................................................................................26 ARTICLE VIII INTERESTED DIRECTORS ..............................................................................26 Section 8.1: Interested Directors ....................................................................................26 Section 8.2: Quorum ......................................................................................................27 ARTICLE IX MISCELLANEOUS ...............................................................................................27 Section 9.1: Fiscal Year .................................................................................................27 Section 9.2: Seal .............................................................................................................27 Section 9.3: Form of Records ........................................................................................27 Section 9.4: Reliance Upon Books and Records ............................................................27 Section 9.5: Certificate of Incorporation Governs .........................................................27 Section 9.6: Severability ................................................................................................27 Section 9.7: Time Periods ..............................................................................................28 ARTICLE X AMENDMENT ........................................................................................................28
Sentinelone，Inc.(特拉華州一家公司)修訂和重述於2022年12月8日修訂和重申的章程第一條股東第1.1節：年度會議。如果適用法律要求，應在SentinelOne，Inc.(“公司”)董事會(“董事會”)每年確定的日期和時間召開年度股東大會以選舉董事。會議可在特拉華州一般公司法(“DGCL”)許可的特拉華州境內或以外的地點舉行，或由董事會全權酌情決定以遠程通訊的方式舉行。任何適當的事務都可以在年會上處理。第1.2節：特別會議。為任何一個或多個目的召開的股東特別會議應按照《公司註冊證書》(可不時修訂和/或重述《公司註冊證書》)中規定的方式召開。特別會議可在特拉華州境內或境外的地點舉行，也可由董事會自行決定以遠程通信的方式舉行。在股東特別會議上處理的事務應限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。第1.3節：會議通知。所有股東會議的通知應按照適用法律(包括但不限於本附例第7.1節所述)發出，説明會議的日期、時間和地點(如有)，以及可被視為股東和代表股東親自出席會議並在會議上投票的遠程通信手段(如有, 以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期不同於確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期)。如屬特別會議，該通知亦須列明召開會議的目的。除適用法律或公司註冊證書另有規定外，任何股東大會的通知應在會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天發給每一位有權在會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。第1.4節：休會。儘管本附例第1.5節另有規定，會議主席有權將會議延期至另一時間、日期及地點(如有)，而不論是否有法定人數出席，並可隨時以任何理由將會議延期。任何股東會議，不論是年度會議或特別會議，均可不時延期(包括為處理技術上未能召開或繼續使用遠程通訊的會議而舉行的延期)，而如任何該等延期會議的時間、日期及地點(如有)以及股東與股東之間的遠程通訊方式(如有)，則無須就任何該等延期會議發出通知。
2代表持有人可被視為親自出席，並在該延期會議上投票：(I)在休會的會議上宣佈，(Ii)在會議預定的時間內，在使股東和代表持有人能夠通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上展示，或(Iii)根據DGCL第222(A)條發出的會議通知中規定的會議通知中所述的投票；然而，如果休會超過三十(30)天，則應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後，決定有權投票的股東的新記錄日期定為延會，則董事會須將決定有權在延會上投票的股東的記錄日期定為與決定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或較早的日期，並應向每名股東發出有關續會的通知，記錄日期為就該延會通知所定的記錄日期。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。在法律允許的最大範圍內，如果出席原會議的法定人數達到法定人數，也應視為出席了休會。在法律允許的最大範圍內，董事會可隨時以任何理由推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議或年度股東大會(或任何休會)，無論關於任何此類會議(或休會)的任何通知或公開披露是否已根據本條例第1.3條或其他規定發出或作出, 在這種情況下，應按照上文第1.3節的規定，將會議的新日期、時間和地點(如有)通知股東。第1.5節：法定人數。除適用法律另有規定或公司註冊證書或本附例另有規定外，在每次股東大會上，持有已發行和已發行股票的過半數投票權並有權在會議上投票的親自出席或由受委代表出席的股東應構成交易的法定人數；但如適用法律或公司註冊證書規定某類或某類或某系列股票須單獨表決，則持有該類別或該類別或系列已發行及已發行的已發行及已發行股票的過半數投票權並有權就該事項投票的親身或委派代表出席會議的人士構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。如有法定人數未能出席任何會議，會議主席或(如會議主席指示表決)親身出席或由受委代表出席會議的有權投票股份的過半數投票權持有人可宣佈休會。在某次會議上確定的法定人數不得因撤回足夠票數而達不到法定人數，包括在法律允許的最大程度上，在其任何休會上(除非為休會確定了新的記錄日期)。第1.6節：組織。股東會議應由(A)董事會指定的人主持，或(B)如董事會指定的人缺席，則由董事會主席主持；或(C)如董事會指定的人缺席，則由獨立董事首席執行官主持；或(D)如董事會指定的人缺席，則由獨立董事主持, 本公司的行政總裁，或(E)如該人士缺席，則由本公司的總裁委任；或(F)如該人士缺席，則由本公司的總裁副董事簽署。公司祕書須署理會議祕書一職，但如該人缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。
3第1.7節：投票；代理人。有權在股東大會上表決的每一名登記在冊的股東，可以委託他人代理該股東。此類委託書可以以適用法律允許的任何方式準備、傳遞和交付。除公司註冊證書另有規定外，董事應由親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份持有人以多數票選出。在所有出席法定人數的股東會議上，除非適用於公司或其證券的適用法律、規則或規例、適用於公司的任何證券交易所的規則或規例、公司註冊證書或本附例規定有不同或最低票數，在此情況下，該不同票數或最低票數即為有關事項的適用票數。除選舉董事外，任何事項均須由親身出席或由受委代表出席會議並投贊成票或反對票的有權就該事項投票的股份的多數投票權持有人投贊成票或反對票(或如有兩個或以上類別或系列的股票有權作為獨立類別投票，則就每個類別或系列而言，該類別或系列股份的多數投票權的持有人親身出席或由受委代表出席會議投票贊成或反對該事項)。任何直接或間接向其他股東索要委託書的股東必須使用非白色的委託書卡片, 而該等設施須預留供管理局專用。第1.8節：確定登記股東的確定日期。為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案的日期，而除非法律另有規定，否則記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為下午5點。東部時間，在發出通知的前一天，或如放棄通知，則在下午5時。東部時間，會議舉行日的前一天。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的確定應適用於該會議的任何休會；但董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在休會上表決的股東。, 在此情況下，亦應將有權獲得該延會通知的股東的記錄日期定為決定有權在延會上投票的股東的日期或更早的日期。為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股票更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可預先釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過有關記錄日期的決議案之日，且不得早於該行動前六十(60)天。如果董事會沒有確定這樣的記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為下午5：00。東部時間，在理事會通過有關決議之日。
4第1.9節：有投票權的股東名單。本公司應不遲於每次股東大會召開前第十(10)天編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單(但如果確定有投票權的股東的記錄日期在會議日期前十(10)天，則該名單應反映截至會議日期前第十(10)天有權投票的股東)，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和登記在其名下的股份數量。本協議不要求本公司將電子郵件地址或其他電子聯繫信息包括在該名單上。就任何與會議有關的目的而言，該名單應公開供任何股東查閲，為期十(10)天，直至會議日期的前一天，或(A)在適用法律允許的合理可訪問的電子網絡上(前提是獲取該名單所需的信息與會議通知一起提供)，或(B)在正常營業時間內在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。除法律另有規定外，股票賬簿應是誰是有權審查第1.9條所要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。儘管如此，, 本公司可維持並授權以大中華總公司當時明確準許的任何方式審核股東名單。第1.10節：選舉檢查人員。1.10.1適用性。除非公司註冊證書或適用法律另有要求，否則本第1.10節的下列規定僅在公司擁有以下類別的有表決權股票時適用：(A)在國家證券交易所上市；(B)在註冊的全國性證券協會的交易商間報價系統上授權報價；或(C)超過2000(2000)個股東的記錄。在所有其他情況下，遵守本第1.10節的規定應是可選的，並由董事會酌情決定。1.10.2預約。公司須在召開任何股東大會前，委任一名或多名選舉檢查員出席會議，並就此事作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，會議主持人應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。1.10.3督察誓言。每名選舉審查員在開始履行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實執行審查員的職責。1.10.4督察的職責。在股東會議上，選舉檢查員應(A)確定已發行股份的數量和每股股份的投票權，(B)確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性，(C)清點所有選票和選票。, (D)確定對檢查專員所作任何決定提出質疑的處理情況的記錄，並將其保留一段合理的時間；(E)核證他們對出席會議的股份數目的確定及其對所有票數和選票的統計。視察員
5可任命或保留其他人或實體協助檢查專員履行檢查專員的職責。1.10.5投票的開始和結束。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。除非特拉華州衡平法院應股東的申請另有決定，否則在投票結束後，檢查人員不得接受任何投票、委託書或選票，或其任何撤銷或更改。1.10.6確定。在確定委託書和選票的有效性和點票時，檢查人員應僅限於檢查委託書、與該等委託書一起提交的任何信封、根據DGCL第211(A)(2)b.(I)或(Iii)條或按照DGCL第211(E)或212(C)(2)條提供的任何資料、選票以及公司的常規簿冊和記錄，但檢查人員可考慮其他可靠的資料，以有限地核對銀行、經紀商或其代表提交的委託書和選票。他們的被提名人或類似的人代表比委託書持有人更多的投票權，記錄所有者授權他們投比股東記錄所持有的更多的投票權。如果檢查人員出於本文所允許的有限目的考慮其他可靠信息，檢查人員在根據第1.10節對其決定作出證明時，應具體説明他們考慮的準確信息，包括從其獲得信息的人。, 獲得信息的手段以及檢查專員認為這種信息準確可靠的依據。第1.11節：舉行會議。董事會可通過決議，通過其認為適當的股東會議規則和條例。除與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸外，任何股東大會的主席均有權及有權召開會議及(因任何理由)休會及/或休會及/或休會，釐定有關規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的適當進行屬適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定的，可包括但不限於：(A)確定會議議程或事務順序；(B)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(C)對有權參加會議的股東出席或參加會議的限制, 他們的正式授權和組成的代理人或會議主席或董事會決定的其他人；(D)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；(E)對與會者提問或評論的時間(如果有)的限制；(F)限制錄音/錄像設備和手機的使用；(G)遵守任何關於安全和安保的州和地方法律和法規；(H)要求與會者就其出席會議的意向提前通知公司的程序(如有)；以及(I)根據《交易法》(定義見下文)頒佈的規則14a-8提交建議書的任何額外出席或其他程序或要求。任何股東會議的主席，除作出任何其他適合會議進行的決定外，如事實證明有需要，亦應決定並向會議聲明某事項或事務並未適當地提交會議；如該主席如此決定，則該主席須向會議如此宣佈，而任何該等事項或事務則不得如此宣佈。
6不應處理或考慮將適當地帶到會議面前。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。第1.12節：股東業務公告；提名。1.12.1股東周年大會。(A)只有在股東周年大會上，方可提名選舉進入董事會的人士及由股東考慮的其他事務建議：(I)根據公司有關該會議(或其任何補充文件)的通知，(Ii)由董事會或其任何委員會或按董事會或其任何委員會的指示，或(Iii)由在發出本條第1.12條所規定的通知時已登記在冊的公司任何股東(“記錄股東”)作出，誰有權在該會議上投票，並在所有適用方面遵守第1.12節規定的通知和其他程序。為免生疑問，前述第(Iii)款應為股東在股東年會上提名或提出業務(根據經修訂的1934年《證券交易法》(該法案及其下公佈的規則和條例)第14a-8條列入公司委託書的業務除外)的唯一手段, 該股東必須完全遵守第1.12節規定的通知和其他程序，以便在年度會議上適當地提交此類提名或其他業務。(B)為使登記股東根據本附例第1.12.1(A)節的規定將提名或其他事務提交年度會議：(I)登記股東必須及時向公司祕書發出書面通知，並已在第1.12條所要求的時間和形式對該通知提供任何更新或補充；(Ii)該等其他事務(提名董事候選人除外)必須以其他方式由股東採取適當行動；(Iii)(A)如建議人(定義見下文)已就一項並非提名董事的建議向公司提交一份徵求通知(定義如下)，則該建議人必須已向持有根據適用法律所需的公司有表決權股份百分比的持有人遞交委託書及委託書表格，並必須在該等材料內包括該邀請通知；或。(B)如建議人已交付提名通知，則該建議人必須以書面向公司證明，已遵守並將遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19的要求(如果適用)，並且，提名者應在年度會議或其任何延期、重新安排、推遲或其他延遲之前不遲於五(5)個工作日提交其已遵守該等要求的合理證據；及(Iv)如屬並非提名參選委員會成員的建議, 如果沒有及時提供與之相關的徵集通知
7根據第1.12節的規定，提出這類業務的人必須沒有徵集到足夠數量的委託書，才能根據第1.12節的規定遞交該徵集通知。為了及時，(I)必須在下午5點之前將記錄在案的股東通知遞交給公司的主要執行辦公室的公司祕書。東部時間第90(90)天，不早於下午5點於上一年度股東周年大會一週年前一百二十(120)天於東部時間舉行；但如股東周年大會日期早於該週年紀念日期前三十(30)天或後七十(70)天，或如上一年度並無舉行年會，則記錄持有人須於(A)不早於下午5：00發出通知，通知股東須準時出席。於該年會召開前一百二十(120)天，及(B)不遲於下午五時。東部時間，在年會前第90(90)天的較晚時間或下午5點。在公司首次公開宣佈(定義如下)該會議日期之後的第十(10)天東部時間，(Ii)在提名董事候選人的情況下，記錄持有人應已在所有方面遵守《交易法》第14條的要求，包括但不限於規則14a-19(如適用)的要求(該規則和條例可由證券交易委員會不時修訂，包括任何與此有關的證券交易委員會工作人員的解釋)和(Iii)在提名董事候選人的情況下, 董事會或其指定的執行人員應已確定記錄持有者已滿足第1.12節的要求。在任何情況下，已發出通知或已公佈會議日期的股東周年大會的延期、延期或重新安排(或其公告)，不得開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以提供記錄股東通知。儘管第1.12.1節有任何相反的規定，如果年度會議上擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且公司沒有公佈董事的所有被提名人的名單，或在股東可以根據本款第一句規定交付通知的最後十(10)天前，公司沒有公佈增加的董事會的規模，則第1.12.1節規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如須在本公司首次公佈該公告後第十(10)日辦公時間結束前送交本公司主要執行辦事處的祕書。(C)對於記錄持有人建議提名參加選舉或連任為董事的每個人，除下文(E)段所述的事項外，該記錄持有人的通知應載明：(I)該人的姓名、年齡、業務地址和住址；(Ii)該被提名人的主要職業或就業；
8(Iii)該人或任何相聯者(定義見第1.12.4(C)節)實益擁有或登記擁有的任何公司股票的類別、系列和數量；(Iv)收購該等股份的日期及投資意向；(V)根據《交易法》第14(A)節(或任何繼承人條款)和《交易法》下的規則和條例，在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中要求披露的、或在其他情況下需要披露的與該人有關的所有其他信息；(Vi)該人的書面同意(A)同意在與公司下一次會議有關的任何委託書材料中被提名為代名人，(B)同意公開披露由該人或以其他方式根據第1.12節向公司提供的關於該人的信息或與該人有關的信息，以及(C)如果當選，該人將擔任董事的職務；(Vii)該人是否符合公司A類普通股主要交易所在證券交易所的獨立性要求；(Viii)描述過去三(3)年內的所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排和諒解，以及該提名者或其任何關聯公司和聯繫人與每名被提名人及其各自關聯公司和關聯公司之間的任何其他實質性關係, 包括根據根據S-K條例頒佈的第404條規定須披露的所有信息，前提是提名人或其任何關聯公司和聯繫人是該規則所指的“註冊人”，而被提名人是該註冊人的高管或高管；(Ix)該人在提交通知前三年內作為任何競爭對手(定義見下文)的高管或董事的任何職位的説明；(X)可能使該人與公司或其任何子公司發生潛在利益衝突的任何業務或個人利益的説明；(Xi)本章程第1.12.2節規定的所有填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議。本公司可要求任何建議的被提名人提供其合理需要的其他資料，以確定該建議的被提名人是否有資格擔任本公司的董事，以及根據交易法及其下的規則和法規以及適用的證券交易所規則確定董事的獨立性。
9(D)對於除董事提名或董事提名以外的任何業務，除下文(E)段所述事項外，該記錄持有人的通知應載明：(I)意欲提交大會的業務的簡要説明、建議書或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本；如該等業務包括修訂附例的建議，則須列明擬議修正案的文本)；在會議上進行該等業務的理由，以及該提名人在該等業務中的任何重大利害關係，包括該等業務對任何提名人的預期利益；以及(Ii)任何該等提出人與其各自的相聯者或相聯者，以及任何其他人士(包括其姓名或名稱)之間或之間的所有協議、安排及諒解的描述，而該等協議、安排及諒解是與該提出人的業務建議有關連的；(E)就發出通知的每一名建議人士而言，該紀錄持有人的通知須列明：(I)該建議人士現時的姓名或名稱及地址，如適用，亦包括他們在公司股票分類賬上的姓名或名稱及地址(如有不同者)；(Ii)(1)由該提名人直接或間接登記擁有或實益擁有的公司股票的類別或系列及數目，包括該提名人有權在未來任何時間取得實益擁有權的公司任何類別或系列的股份；及(2)證明該提名人是否已遵守所有適用的聯邦, 與該提名人收購公司股本或其他證券的股份和/或該提名人作為公司股東的作為或不作為有關的國家和其他法律要求；(Iii)(X)公司權益證券的任何衍生權益(包括但不限於行使或轉換特權的任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，或按與公司任何類別或系列股份有關的價格或以全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值計算的交收付款或機制)，不論該等票據或權利是否須以公司的相關類別或系列股份或其他方式交收，及任何以現金結算的股權掉期、總回報掉期、合成股權頭寸或類似的衍生安排(前述任何一項為“衍生工具”)，以及(Y)任何與公司相關股份分開或可分開的公司任何類別或系列股份的股份的股息權利)或(Y)在公司的任何證券中的任何空頭股數(就本附例而言，如該人直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，則該人須當作在證券中持有空頭股數)，有機會獲利或分享從任何增加或
10標的證券的價值下降，包括通過與業績相關的費用)，包括但不限於任何持續的對衝或其他交易或一系列交易是否已經或在多大程度上已經通過或代表公司或任何其他協議、安排或諒解(包括但不限於任何淡倉或任何借入或借出股份)達成，其效果或意圖是減少對公司任何股票的損失，或管理股價變化的風險或利益，或增加或減少該提名人就公司任何股票(任何前述，“空頭股數”)由該提名人直接或間接持有，或為該提名人的利益而持有；(Iv)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例權益，而在該普通合夥或有限責任合夥中，該提名人或其任何聯營公司或相聯者是普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益；。(V)在與公司、公司的任何聯營公司或任何競爭對手訂立的任何重大合約或協議(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中的任何直接或間接重大權益；。(Vi)該提名人及/或其任何聯營公司或聯營公司所持有的任何競爭者的任何重大股權或任何衍生工具或淡倉權益；。(Vii)該提名人一方面與公司、公司的任何聯營公司或任何競爭對手之間的任何其他重大關係。, 另一方面；(Viii)如果提交人和/或其任何關聯公司或關聯公司根據《交易所法案》及其頒佈的規則和條例要求提交的聲明，則需要在根據規則13d-1(A)提交的附表13D或根據規則13d-2(A)提交的修正案中列出的所有信息；(Ix)根據《交易法》第14(A)節(或任何後續條款)以及其下的規則和條例，與該提名者有關的任何其他信息，如該提名者為支持擬提交會議的業務或提名的委託或同意的徵集而要求在委託書或其他文件中披露的；(X)該提名者對公開披露根據第1.12節提供給公司的信息的書面同意；(Xi)任何協議、安排或諒解(無論是口頭或書面的)的完整書面描述(包括知悉另一人或實體正與該提名人協調行事(定義見第1.12.4(C)節))。
11在該提名者、其各自的任何關聯公司或聯營公司以及與上述任何人一致行事的任何其他人之間；(Xii)表明記錄股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，並打算親自出席(包括在僅通過遠程通信進行的會議的情況下)或由代表出席會議，以提出該業務或提名；(Xiii)就並非提名獲選入董事局的人士的建議而言，一份陳述書，不論該提名者是否有意(或是否有意)向持有根據適用法律所需的公司有表決權股份百分比的持有人交付委託書或委託書形式(該意向的肯定聲明為“徵求意見通知書”)；(Xiv)如屬一項或多於一項提名，表明該提名人擬徵集持有股份持有人，該等股份持有人至少佔按照規則第14A-19條有權就董事選舉投票的股份的投票權的67%，以支持公司的被提名人以外的董事獲提名人，以及每名參與該項邀約的參與者(定義見交易所法案附表14A第4項)；(Xv)任何待決的或據該提名人所知是涉及本公司或據其所知涉及本公司任何現任或前任高級人員、董事、聯營公司或聯營公司的任何一方或參與者的任何待決或受威脅的法律程序的完整而準確的描述；及(Xvi)提名人有權直接或間接根據其有權投票的任何代表、合約、安排或關係, 公司任何證券的任何股份。根據上述第(Ii)、(Iii)、(Iv)及(Vi)條作出的披露，不應包括有關任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何資料，而該等經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹因為其股東被指示代表實益擁有人擬備及遞交本附例所規定的通知而成為提名人。(F)提供第1.12節規定的書面通知的記錄股東應以書面形式更新該通知以及向本公司提供的任何其他信息，以使該通知中提供或要求提供的信息在以下各重要方面都是真實和正確的：(I)確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期和(Ii)下午5點。東部時間在會議或其任何延期、推遲或重新安排的前十(10)個工作日。如果是根據前一句第(I)款進行的更新，公司祕書應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後五(5)個營業日內在公司主要執行辦公室收到該更新，如果根據前一句第(Ii)款進行更新和補充，則該更新和補充應由公司祕書在公司主要執行辦公室收到
12不遲於會議日期前八(8)個營業日，以及在切實可行的情況下，任何延期、延期或重新安排的日期(如不可行，則在會議延期、推遲或重新安排的日期之前的第一個實際可行的日期)。儘管如上所述，如果提名者不再計劃按照第1.12.1(E)(Xiv)節的規定徵集代理人，記錄持有人應在變更發生後不遲於兩(2)個工作日向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知，通知公司這一變更。記錄持有人還應更新其通知，以使第1.12.1(E)(Viii)節要求的信息在大會或其任何延期、延期或重新安排的日期之前是最新的，並且該更新應在先前根據第1.12.1(E)(Viii)節披露的信息發生重大變化後兩(2)個工作日內以書面形式提交給公司的主要執行辦公室的祕書。為免生疑問，本段所述的更新義務不應限制本公司對記錄股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，不應延長本條款下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許先前已提交本條款下的通知的股東修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括通過更改或增加擬提交股東會議的被提名人、事項、業務和/或決議。如果提供本第1.12條規定的書面通知的記錄持有人未按照本第1.12條提供任何書面更新, 與該書面更新有關的信息可被視為未按照本附例提供。(G)如根據本第1.12條提交的任何資料在任何重大方面不準確或不完整(由董事會或其委員會決定)，則該等資料應被視為未按照本附例提供。記錄持有人須在知悉任何資料有任何不準確或更改後兩(2)個營業日內，以書面通知本公司各主要執行辦事處的祕書，而任何該等通知須清楚標明該等不準確或更改，但有一項理解是，任何該等通知均不會糾正該記錄持有人先前提交的任何不足或不準確之處。應祕書代表董事會(或其正式授權的委員會)提出的書面要求，記錄持有人應在該請求送達後七(7)個工作日內(或該請求可能規定的較長期限)提供(1)令董事會、其任何委員會或本公司任何授權人員合理滿意的書面核實，以證明所提交的任何資料的準確性，及(2)對截至較早日期所提交的任何資料的書面確認。如果記錄持有人未能在該期限內提供此類書面核實或確認，則所要求的書面核實或確認的信息可能被視為未按照本章程的規定提供。(H)即使第1.12節或本附例的任何其他規定有相反規定, 任何人士如在過去五(5)年內擔任本公司董事的董事時，被董事會過半數決定違反本附例第2.11節或董事會保密政策(定義見下文)，則在沒有獲得三分之二董事會成員同意的情況下，將沒有資格獲提名為董事會成員。
13 1.12.2提交調查問卷、陳述和協議。有資格作為任何股東的被提名人蔘加公司董事的選舉或連任，被提名人必須(按照本附例第1.12節規定的遞交通知的期限)在公司的主要執行辦公室向公司的祕書交付所有填妥並簽署的問卷，問卷格式符合公司要求的表格(股東應向公司祕書提出書面要求，祕書應在收到請求後十(10)天內向股東提供)，關於該人擔任公司董事的背景和資格，以及任何其他人或實體的背景，直接或間接地，正在進行提名，並簽署了陳述和協議(採用公司祕書應書面要求提供的形式)，表明該人：(A)不是也不會成為(I)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司的董事，將就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(Ii)任何可能限制或幹擾此人在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行其受信責任能力的投票承諾，(B)沒有也不會成為其中未披露的任何補償安排(定義如下)的一方，(C)如果當選為公司的董事, 將遵守適用保險單和法律法規中關於董事的服務或行動的所有信息和類似要求，(D)如果當選為董事，將遵守不時公開披露的公司治理、利益衝突、股權要求、保密和交易政策和準則，(E)如果當選為董事，將符合公司及其股東的最佳利益，而不是個別選民的利益，(F)同意在與公司下一次會議有關的任何代表委任材料中被提名為公司下一次會議的代名人，並同意在當選為董事的情況下擔任職務；(G)打算在該個人參選的整個任期內擔任董事的職務；(H)代表並保證其候選人資格或如果當選為董事會成員，不會違反適用的州或聯邦法律、公司註冊證書、本附例或公司普通股交易所在任何證券交易所的規則；及(I)將提供事實、聲明、以及在與公司及其股東的所有通信中，在所有重要方面都是或將是真實和正確的，並且沒有也不會遺漏陳述必要的重要事實，以根據作出陳述的情況作出陳述的其他信息, 不是誤導。1.12.3股東特別會議。只可在股東特別會議上處理根據本公司有關該會議的通知而提交大會的事務。董事選舉的提名可在股東特別大會上作出，根據本公司有關該會議的通知(A)由董事會或其任何委員會或(B)由董事會或其任何委員會或(B)董事會決定在該會議上選舉董事，並由發出特別會議通知時已登記在冊的本公司任何股東選出董事，該股東有權在會議上投票，並在所有適用方面遵守第1.12.3節所載的通知及其他程序。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何該等股東可提名一名或多名人士(作為
如(A)本附例第1.12.1(B)節所規定的股東通知須送交本公司主要執行辦事處的本公司祕書，(I)不遲於該特別會議舉行前第一百二十(120)天及(Ii)不遲於下午五時，本公司須於該特別會議召開前第一百二十(120)天及(Ii)不遲於下午五時向本公司的主要執行辦事處遞交股東通知，以獲選擔任本公司的會議通知所指定的職位。在該特別會議前第九十(90)天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第十(10)天，(B)股東已在所有方面遵守交易法第14條的要求，包括但不限於第14a-19條(如適用)的要求，以及該規則和條例可由證券交易委員會不時修訂，包括任何與此相關的證券和交易所工作人員的解釋)和(C)董事會或其指定的高管已確定股東已滿足第1.12節的要求。在任何情況下，特別會議的延期、延期或重新安排(或其公告)不得開始提供該通知的新時間段(或延長任何時間段)。1.12.4一般規定。(A)(I)除非根據《交易法》頒佈的任何適用規則或條例另有明確規定, 只有按照第1.12節規定的程序被提名的人才有資格在股東會議上當選並擔任董事，並且只有按照第1.12節規定的程序提交會議的事務才能在股東會議上進行。一名股東可提名參加股東大會選舉的提名人數(或如為代表另一名提名人士發出通知的登記股東，則股東可提名代表該提名人士在該會議上當選的提名人數)不得超過在該會議上選出的董事人數。除法律或本章程另有規定外，會議主席有權和有義務決定是否按照第1.12節規定的程序(包括以準確和完整的信息滿足本文所述的信息要求)決定是否按照第1.12節規定的程序提出提名或任何其他擬在會議前提出的事務，如果任何擬議的提名或事務不符合本章程的規定，則有權和義務宣佈不考慮該有缺陷的提案或提名(任何該等被提名人應被取消資格)，包括如果股東根據《交易法》頒佈的規則14a-19(B)提供通知，但隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，包括及時向公司規定通知的規定, 則公司應忽略為該股東的董事被提名人徵集的任何委託書或投票(任何此類被提名人將被取消資格)。除法律另有規定外，除法律另有規定外，如股東(或股東的合資格代表(定義見下文))沒有出席本公司的股東周年大會或特別會議以提出提名或建議的業務，則不應理會該提名，亦不得處理該等建議的業務，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。如股東已按本條例規定及時發出通知，向本公司股東周年大會或特別大會提出提名或提出其他業務建議，並擬授權一名合資格代表代該股東行事
15委託代表在該會議上提出提名或建議時，股東應在該會議日期前不少於三(3)個工作日向祕書發出書面授權通知，包括該人的姓名和聯繫方式。儘管有第1.12節的前述規定，除非法律另有規定，任何股東不得徵集除公司被提名人以外的董事被提名人，除非該股東已遵守根據交易法頒佈的與徵集此類委託相關的規則14a-19，包括規定及時向公司發出通知。(Ii)委員會可要求任何提出建議的人或該建議人的任何建議的代名人提供委員會合理地要求的補充資料。該提名者和/或其被提名人應在董事會提出要求後十(10)天內提供此類補充信息。董事會可要求任何該等提名人選接受董事會或董事會轄下任何委員會的面試，而該等提名人選須於提出要求後不少於十(10)個營業日內出席任何該等面試。(B)儘管有第1.12節的前述規定，為避免產生疑問，股東還應遵守《交易法》及其下的規則和條例中關於本文所述事項的所有適用要求，包括但不限於, 《交易法》第14a-19條。第1.12節的任何規定不得被視為影響(I)股東根據《交易所法》規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的任何權利，或(Ii)任何系列普通股或優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。(C)就本附例而言，以下定義適用：(I)任何人如明知(不論是否依據明示的協議、安排或諒解)與地鐵公司的管理、管治或控制大體上平行地行事，或為與地鐵公司的管理、管治或控制有關的共同目標而行事，則該人須被視為與該另一人“一致行事”，(A)每個人都意識到另一個人的行為或意圖，這種意識是其決策過程中的一個要素，以及(B)至少有一個額外因素表明，這些人打算採取一致行動或基本並行行動，這些額外因素可包括但不限於交換信息(公開或私下)、出席會議、進行討論或發出或邀請採取一致或基本平行行動的邀請；但任何人不得純粹因應依據和按照以下規定作出的邀約而向該其他人徵求或收取可撤銷的委託書或同意而被當作與該另一人在協議會中行事, 交易法第14(A)條(或任何後續條款)通過在附表14A上提交的委託書或徵求同意聲明的方式。與另一人在音樂會上表演的人應被視為與也與該另一人在音樂會上表演的任何第三方一起表演；
16(2)“聯營公司”和“聯營公司”應具有1933年《證券法》(“證券法”)規則第405條所賦予的含義；但“聯營公司”定義中使用的“合夥人”一詞不包括不參與有關合夥企業管理的任何有限責任合夥人；(Iii)“聯繫人士”，就任何主題股東或其他人士(包括任何建議的代名人)而言，指(A)任何直接或間接控制、由該股東或其他人士控制或與該股東或其他人士共同控制的人，(B)該股東或其他人士所擁有或由該股東或其他人士實益擁有的公司股票的任何實益擁有人，(C)該股東或其他人士的任何聯繫人士，及(D)任何直接或間接控制、控制或在共同控制下或與任何該等聯繫人士一致行事的人；(4)“補償安排”係指與公司以外的任何個人或實體達成的任何直接或間接的補償性付款或其他財務協議、安排或諒解，包括關於作為公司的被提名人或作為公司的董事的候選人資格、提名、服務或行動方面的任何直接或間接的補償、補償或賠償的任何協議、安排或諒解；(5)“競爭者”是指提供與公司或其關聯公司所提供的主要產品或服務構成競爭或替代的任何實體；(六)“提名人”係指(A)提供擬提交年度會議或提名在股東大會上選舉進入董事會的人士的營業通知的記錄股東, (B)一名或多於一名實益擁有人(如有不同的話)，而擬提交週年大會或提名在股東會議上獲選為董事會成員的人，是代表該一名或多於一名實益擁有人作出的；及。(C)任何相聯人士，而擬在該週年會議或在股東會議上提名獲選為董事會成員的人，是代其提交業務通知的；。(Vii)“公開宣佈”是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露信息；及(Viii)要被視為股東的“合資格代表”，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理、受託人或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以在股東大會上代表該股東擔任代表，且該人士必須在大會上出示該書面文件或電子傳輸或其可靠複製品。公司祕書或任何其他將被任命為會議祕書的人，可代表公司要求提供合理和適當的文件，以核實聲稱為本協議目的“合格代表”的人的身份。
17向公司交付。當本條第I條要求一人或多人(包括股票的記錄或實益所有人)向公司或其任何高級人員、員工或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息時，公司不應被要求接受該文件或信息的交付，除非該文件或信息是以書面形式(且不是電子傳輸)並以專人(包括但不限於隔夜快遞服務)或以掛號或掛號信、回執的方式交付的。第二條董事會第2.1節：人數；任職資格。組成整個董事會的董事總數應不時按照公司註冊證書中規定的方式確定，而“整個董事會”一詞應具有公司註冊證書中指定的含義。董事會法定人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。董事不必是公司的股東。第2.2節：選舉；辭職；罷免；空缺。董事的選舉不必通過書面投票。每名董事的任期直至該董事任期屆滿的年會為止，直至選出該董事的繼任者並取得資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職、取消資格或被免職為止。任何董事均可通過書面或電子方式向公司主要辦事處或董事會主席首席執行官遞交辭呈, 或公司祕書。這種辭職應在交付時生效，除非規定在以後的時間或在事件發生時生效。根據公司任何系列優先股持有人選舉董事的特殊權利，只有在公司註冊證書和適用法律規定的情況下，董事才可被免職。董事會中出現的所有空缺和任何因增加核定董事人數而新設的董事職位，應按公司註冊證書中規定的方式填補。第2.3節：定期會議。理事會的定期會議可在理事會不時決定的地點、特拉華州境內或境外以及理事會不時決定的時間舉行。如召開例會的日期、時間及地點由董事會決議釐定，則無須發出例會通知。第2.4節：特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、董事首席執行官或在任的董事會多數成員召開，並可在召開會議的一人或多人確定的特拉華州境內或以外的任何時間、日期或地點舉行。關於會議時間、日期和地點的通知，應由召集會議的一人或多人在會議前至少四(4)天(如果通知已郵寄)或在其指示下，以口頭、書面或電子傳輸(包括電子郵件)的方式發送給所有董事；如果通知是通過電話、專人遞送或電子傳輸的，則應在會議前至少二十四(24)小時向所有董事發出通知；但如果在這種情況下，董事會主席, 獨立首席執行官董事或首席執行官召開特別會議認為有必要或更適當地立即採取行動，可以在這樣的日期送達通知
18日召開特別會議。除非通知另有説明，否則任何及所有事務均可在特別會議上處理。第2.5節：允許遠程會議。董事會成員或董事會任何委員會均可透過電話會議或其他通訊設備參加董事會或有關委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過電話會議或其他通訊設備互相聆聽，而根據會議電話或其他通訊設備出席會議即構成親自出席有關會議。第2.6節：法定人數；需要投票才能採取行動。在董事會的所有會議上，全體董事會的過半數應構成處理事務的法定人數。如法定人數未能出席任何會議，過半數出席者可將會議延期至另一地點、日期或時間。除本章程或公司註冊證書另有規定或法律規定外，出席法定人數會議的董事過半數的表決應由董事會決定。第2.7節：組織。董事會會議應由(A)董事會主席主持，或(B)如董事會主席缺席，由獨立董事首席執行官主持，或(C)如董事會主席缺席，由首席執行官主持，或(D)如董事會選定的主席主持會議。公司祕書須署理會議祕書一職，但如該人缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。第2.8節：董事在會議上的一致行動。在董事會或其任何委員會的任何會議上規定或允許採取的任何行動，可在董事會或該委員會的所有成員(視屬何情況而定)不舉行會議的情況下采取, 以書面或電子傳輸的方式表示同意。在採取行動後，一份或多份書面文件或一份或多份電子傳輸應與董事會或委員會(視何者適用而定)的會議紀要一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。第2.9節：權力。除公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，公司的業務及事務須由董事會或在董事會的指示下管理。第2.10節：董事薪酬。因此，根據董事會決議，董事會成員可就其擔任董事的服務收取費用及其他補償，包括但不限於其擔任董事會委員會成員的服務。第2.11節：保密。每一董事應保守祕密，不得與任何第三方個人或實體(包括最初發起、提名或指定董事的第三方(“贊助方”))分享其以董事身份瞭解到的任何非公開信息，包括董事會成員以董事身份進行的交流。董事會可通過董事會保密政策，進一步執行和解釋本附例(“董事會保密政策”)。所有董事均須遵守本附例及任何此類董事會保密政策，除非
19董事或董事的贊助方已與公司訂立經董事會批准的具體書面協議，並就該等保密信息另行提供。第2.12節：緊急附例。本第2.12節在DGCL第110節所設想的任何緊急情況(“緊急情況”)期間有效，儘管本附例、公司註冊證書或DGCL有任何不同或衝突的規定。如發生緊急情況，出席董事會會議或常務委員會會議的董事董事會或董事構成法定人數。該董事或出席會議的董事可進一步採取行動，委任一名或多名彼等或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員，惟彼等認為必要及適當。如果沒有董事在緊急情況下無法出席董事會會議或董事會任何委員會會議，則出席會議的指定高級人員應擔任會議的董事或委員會成員(視屬何情況而定)，並將擁有全權擔任公司的董事或委員會成員(視情況而定)。除董事會另有決定外，在任何緊急情況下，本公司及其董事及高級管理人員可行使本條例第110條所規定的任何權力及採取任何行動或措施。就本第1.13節而言，“指定人員”一詞是指在公司高級人員編號名單上確定的高級人員，該人員應被視為公司董事或董事會委員會成員(視屬何情況而定)，以便在緊急情況下獲得法定人數，直至達到法定人數為止。, 如果在緊急情況下無法獲得法定人數的董事或委員會成員，董事會應不時批准指定官員的名單，但無論如何，應在緊急情況可能發生的時間之前。第三條委員會第3.1節：委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或喪失資格時，出席該委員會任何會議而並無喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席該會議。任何該等委員會在董事局決議所規定的範圍內，在管理地鐵公司的業務及事務方面，具有並可行使董事局的一切權力及權限，並可授權在所有有需要的文件上加蓋地鐵公司印章；但該等委員會並無權力或授權處理下列事項：(A)批准、採納或向股東推薦DGCL明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事會成員除外)或(B)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。第3.2節：委員會規則。各委員會須備存其議事程序的紀錄，並按董事會不時要求作出報告。除非董事會另有規定, 董事會指定的每個委員會可制定、更改和廢除行為規則
20%的業務。在沒有該等規則的情況下，各委員會應按照董事會根據本附例第II條處理事務的相同方式處理事務。除公司註冊證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定外，任何委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並可將委員會的任何或所有權力及權力轉授予任何該等小組委員會。第四條官員；主席；領導獨立的董事4.1節：一般。本公司的高級職員由一名行政總裁(可能為董事會主席或總裁)、一名總裁、一名祕書及一名司庫組成，並可由董事會不時委任的其他高級職員組成，包括但不限於首席財務官及一名或多名副總裁。所有高級職員均由董事會選舉產生，但董事會可授權公司行政總裁委任行政總裁、總裁、財務總監或司庫以外的任何高級職員。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，每名人員的任期直至該人員的繼任人妥為選出及符合資格為止，或直至該人員較早前辭職、去世、喪失資格或免任為止。任何數量的職位都可以由同一人擔任。任何高級職員均可通過書面或電子方式向公司主要辦事處或董事會主席首席執行官遞交辭呈, 或公司祕書。這種辭職自交付之日起生效，除非規定在以後某一時間生效或在以後發生某一事件時生效。公司任何職位因去世、辭職、免職或其他原因而出現的空缺，可由董事會填補，而董事會可酌情決定將任何職位留任一段由董事會決定的期間。每名該等繼任人的任期均為該人員前任的剩餘任期，直至妥為選出符合資格的繼任人，或直至該人員較早前辭職、去世、喪失資格或免職為止。第4.2節：首席執行官。在董事局的控制及董事局所賦予的監督權力(如有的話)的規限下，地鐵公司行政總裁的權力及職責為：(A)以總經理身分行事，並在董事局的控制下，對地鐵公司的業務及事務有全面的監督、指導及控制；(B)在董事會已授權或行政總裁認為應代表公司籤立的所有契據、轉易契、按揭、擔保、租賃、責任、債券、證書及其他書面文件及文書上蓋上公司的簽署；簽署公司股票(如有)的證書；及在董事會的指示下，全面掌管公司的財產，並監督及控制公司的所有高級人員、代理人及僱員。第4.3節：董事會主席。除本附例第2.7節的條文另有規定外, 董事會主席有權主持董事會的所有會議，並具有本附例和董事會可能規定的其他權力和職責。
21不定期開藥方。董事會主席可以是公司的高級人員，也可以不是。第4.4節：引領獨立董事。董事會可酌情從為獨立董事(定義見下文)的董事會成員中推選一名獨立首席董事(該等董事，“首席獨立董事”)。董事首席獨立董事將主持董事會主席缺席的所有董事會會議，並將行使董事會可能不時指派給他或她的其他權力和職責或本章程規定的其他權力和職責。就本章程而言，“獨立董事”具有本公司A類普通股主要交易所在交易所規則賦予該術語的含義。第4.5節：總裁。擔任行政總裁一職的人士應為本公司的總裁，除非董事會已指定一名人士為本公司的總裁及另一名人士為本公司的行政總裁。在符合本附例的條文及董事會的指示下，並在符合行政總裁(如行政總裁併非總裁)的監督權力下，以及在董事會賦予董事局主席及/或任何其他高級職員的監督權力及權力的規限下，總裁須負責本公司的業務及事務的一般管理及控制，以及對本公司所有高級職員、僱員及代理人(行政總裁除外)的一般監督及指示, 如行政總裁併非董事總經理(如董事總經理為董事總經理總裁)，則彼須履行總裁職位通常附帶的所有職責及擁有董事會轉授予總裁的所有權力。第4.6節：首席財務官。擔任首席財務官一職的人應擔任公司的司庫，除非董事會已指定另一位高級人員擔任公司的司庫。在董事會及行政總裁指示的規限下，財務總監須履行財務總監職位通常附帶的所有職責及權力，或董事會或行政總裁不時規定的職責及權力。第4.7節：司庫。擔任司庫職務的人應保管公司的所有款項和證券。司庫須按授權支付公司的款項，並須不時就所有該等交易作出賬目。司庫亦須履行司庫職位通常附帶的其他職責及擁有董事會或行政總裁不時指定的其他權力。第4.8節：總裁副總理。每名總裁副董事均擁有總裁副董事職位上常見的或董事會或行政總裁轉授給他或她的所有權力和職責。如行政總裁或總裁不在或喪失行為能力，董事會可指定一名副董事長總裁執行行政總裁或總裁的職責及行使其權力。第4.9節：局長。運輸司鬚髮出或安排發出所有獲授權的通知，並須保存或安排保存, 股東和股東的所有會議記錄
22董事會。祕書須負責公司會議記錄及類似紀錄，並須執行祕書職位通常附帶的其他職責及其他權力，或董事會或行政總裁不時訂明的其他職責及權力。第4.10節：授權的轉授。儘管本條例另有規定，董事會仍可不時將公司任何高級人員的權力或職責轉授給公司的任何其他高級人員或代理人。第4.11節：刪除。公司的任何高級人員可由董事會隨意任職，並可隨時被董事會免職，不論是否有理由；但如董事會已賦權行政總裁委任公司的任何高級人員，則該高級人員亦可由行政總裁免職。上述免職不得損害該人員(如有的話)與地鐵公司的合約權利。第五條股票5.1節：股票；無證股票。公司的股本股份應為無證書股份；但董事會關於公司的股本股份應為無證書股份的決議不適用於股票所代表的股份，直至股票交回給公司(或轉讓代理人或登記官，視情況而定)為止。儘管有上述規定，董事會可通過一項或多項決議案規定，其部分或全部或所有類別或系列股票應為經證明股份。以股票為代表的每個股票持有人均有權獲得由公司的任何兩名授權人員簽署或以公司名義簽署的證書(不言而喻，董事會主席、董事會副主席, 本公司之行政總裁、總裁、任何副總裁、司庫、任何助理司庫、祕書及任何助理祕書均為獲授權人員)，代表以股票形式登記的股份數目。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。第5.2節：股票遺失、被盜或毀損；發行新股票或無證股票。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，公司可發出新的股票或無證書股份，以取代公司先前發出的任何被指稱已遺失、被盜或銷燬的股票，而公司可要求已遺失、被盜或被銷燬股票的擁有人或該擁有人的法律代表同意彌償公司及/或給予公司足夠的保證金，以針對因指稱的損失而向公司提出的任何申索，盜竊或銷燬任何此類證書，或發行此類新證書或未證書的股票。第5.3節：其他規定。在符合適用法律、公司註冊證書和本附例的情況下，股份的發行、轉讓、轉換和登記
23以股票及無證書股份為代表的股份應受董事會可能制定的其他規則管轄。第六條賠償第6.1節：對高級職員和董事的賠償。成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方或參與其中的每一人，不論是民事、刑事、行政、立法、調查、初步、非正式或正式的，或任何其他類型的，包括任何仲裁或其他替代爭議解決辦法(包括但不限於作證或迴應傳票)，以及包括任何前述的任何上訴(“程序”)，由於該人(或該人是其法律代表的人)是或曾經是公司的董事會成員，或現在或曾經是董事會指定為有權享有本條第六條所列彌償及墊付權利的公司的高級人員或經重新註冊的前身(定義如下)，或在擔任董事或公司的高級人員或經重新註冊的前身時，正應或曾經應公司的要求擔任另一家公司或合夥、合營企業的董事的高級人員、僱員、代理人或受託人，信託或其他企業或非營利實體，包括與員工福利計劃有關的服務(就本條款第六條而言，為“受賠人”)，應由公司在現有或此後可能被修訂的最大限度內由公司賠償並使其不受損害(但在任何此類修訂的情況下，僅在該修訂允許公司提供比該法律允許公司在修訂前提供的賠償權利更廣泛的賠償權利的範圍內)，以支付所有費用, 費用、法律責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及為達成和解而支付或將要支付的金額)由該受賠人合理地招致或遭受的與此相關的費用、責任和損失，只要該受賠人本着善意行事，且其行為方式合理地相信符合或不反對本公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該受償人的行為是非法的。對於已停止擔任董事或公司高級職員或重新註冊為公司的前任(定義見下文)的受彌償人，或在擔任董事或公司的高級人員或重新註冊的前任時，目前或過去應公司要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業或非營利實體的董事的高級人員、員工、代理人或受託人，包括與員工福利計劃有關的服務，此類賠償應繼續進行，並應確保該等受保障人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。儘管有上述規定，但在本條第VI條第6.5節的規限下，本公司僅在該受彌償人提起的訴訟(或其部分)獲董事會授權或該等彌償由董事會批准的協議授權的情況下，方可就該受彌償人提出的訴訟(或其部分)尋求賠償。在此使用的術語“重新註冊的前身”是指在法定合併中與公司合併並併入公司的公司，其中(A)公司是此類合併的倖存公司，或(B)此類合併的主要目的是將重新註冊的前身的公司註冊地變更為特拉華州。
24第6.2款：預支費用。除本公司與受彌償人之間的書面賠償協議另有規定外，本公司應在任何訴訟程序發生時或在其最終處置之前支付受賠人為任何訴訟辯護而發生的所有合理費用(包括律師費)；但是，如果DGCL當時有此要求，則只有在該受償方或其代表向本公司交付承諾償還該等款項的承諾後，才能預支該等費用(即支付在訴訟最終處置之前發生的或以其他方式發生的費用)，如果最終司法裁決裁定該受償方無權根據本第六條或其他規定獲得賠償，則該最終司法裁決不得對此提出上訴。根據第6.2條規定的任何墊款或償還承諾應是無擔保的、免息的，並且不考慮被賠付人的支付能力。第6.3節：權利的非排他性。第VI條賦予任何人士的權利，並不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書的規定、公司章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或同意或其他方式可能擁有或其後取得的任何其他權利。此外，本第六條的任何規定不得限制本公司酌情對本第六條規定本公司沒有義務賠償或墊付費用的人員進行賠償或墊付費用的能力。第6.4節：賠償合同。董事會被授權，或董事會以其他方式授權公司的高級人員，高級人員有權促使公司與董事會的任何成員訂立賠償合同，高級人員, 公司的僱員或代理人，或應公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業或非營利實體的高級職員、僱員、代理人或受託人服務的任何人，包括向其提供賠償或晉升權利的僱員福利計劃。這種權利可以大於本條第六條所規定的權利。第6.5節：受賠償人提起訴訟的權利。在不與本條款第六條第6.4節規定的任何賠償合同相牴觸的範圍內，適用下列條款。6.5.1提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後六十(60)天內仍未全額支付本條第六條第(6.1)或(6.2)款下的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限應為二十(20)天，此後，受賠方可隨時對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果彌償人在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追討墊付費用的訴訟中勝訴，則彌償人也有權在法律允許的最大限度內獲得起訴或辯護的費用。在被保險人提起的任何訴訟中(但不是在被保險人提起的強制預支費用權利的訴訟中)，被保險人沒有達到適用法律中規定的任何適用的賠償標準，應作為抗辯理由。在公司依據承諾條款提起的追討墊付費用的訴訟中，公司有權在作出以下最終裁決後追回該等費用：, 被賠付人未達到適用法律規定的任何適用的賠償標準。
25 6.5.2裁定的效力。公司或其代表在訴訟開始前未作出裁定，證明因受償人已符合適用法律規定的適用行為標準而在有關情況下對受償人作出賠償是適當的，或公司或其代表實際裁定受償人未達到適用的行為標準，均不得推定受償人未符合適用的行為標準，或在由受償人提起的訴訟中，作為該訴訟的抗辯理由。6.5.3舉證責任。在由獲彌償人為執行根據本條例獲得彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，或由公司根據承諾的條款提起以追討墊付開支的任何訴訟中，證明獲彌償人根據本條第VI條或以其他方式無權獲得彌償或墊付開支的舉證責任，須由公司承擔。第6.6節：成功的辯護。如果被保險人在任何訴訟(或其中的任何索賠、問題或事項的抗辯)的案情或其他方面取得了成功，則該被保險人應根據本第6.6條就與該抗辯相關的實際和合理髮生的費用(包括律師費)予以賠償。第6.6條規定的賠償不得以行為標準的滿足為條件，公司不得將未能滿足行為標準作為拒絕賠償或追回預付款的依據，包括在根據本條第6.5條提起的訴訟中(即使其中有任何相反規定)；但是，只要, 任何不是現任或前任董事會成員或高級職員(該詞在DGCL第145(C)(1)條最後一句中定義)的受賠人，只有在該受賠人已達到DGCL第145(A)條或第145(B)條所規定的賠償行為標準的情況下，才有權獲得本條VI第6.1節和第6.6節的賠償。第6.7節：權利的性質。第VI條賦予受彌償人的權利應為合同權利，對於已不再是董事會成員、高級職員、僱員或代理人的受償人而言，該等權利應繼續存在，並使受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。對本條第六條任何規定的任何修訂、廢除或修改，如對被補償者或被補償者的繼承人的任何權利產生不利影響，應僅為預期的，不得對根據本第六條就涉及在該修訂、廢除或修改之前發生的任何行為或不作為的任何事件或據稱發生的任何訴訟所賦予的任何權利或保護造成不利影響。第6.8節：保險。本公司可自費購買及維持保險，以保障本身及本公司或其他法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事會任何成員、高級人員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，不論本公司是否有權就該等開支、法律責任或損失向該等人士作出彌償。第七條通知第7.1節：通知。
26 7.1.1表格和交付。除法律另有規定外，書面通知可直接發送至公司記錄上的股東郵寄地址，並應：(A)如果郵寄，當通知存放在美國郵件中時，預付郵資；(B)如果通過快遞服務遞送，則以收到通知或將通知留在該股東地址時較早的時間為準。只要公司受《交易法》第14A條規定的證券交易委員會委託書規則的約束，通知應以該等規則所要求的方式發出。在該等規則所允許的範圍內，或如本公司不受第14A條規限，則通知可直接以電子方式傳送至股東的電子郵件地址，如已發出，則應在發送至該股東的電子郵件地址時發出，除非股東已以書面或電子傳輸方式通知本公司反對以電子郵件方式接收通知，或該等通知為DGCL第232(E)條所禁止。如果通知是通過電子郵件發出的，則該通知應符合DGCL第232(A)和232(D)條的適用規定。通知可在股東同意下以DGCL第232(B)條允許的方式以其他形式的電子傳輸發出，並應被視為按其中規定的方式發出。7.1.2發出通知的誓章。在沒有欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或公司的轉讓代理人或其他代理人的誓章，即已以書面形式或以電子傳輸的形式發出通知，應, 作為其中所述事實的表面證據。第7.2節：放棄通知。凡根據《香港公司條例》、《公司註冊證書》或本附例的任何條文需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄通知，或由該人以電子傳輸方式放棄的通知，無論是在通知所述的時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對任何事務的處理，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。股東、董事或董事會成員在任何例會或特別會議上處理的事務，或其目的，均無須在任何放棄通知中列明。第八條利害關係人董事第8.1節：利害關係人董事。公司與一名或多名董事會成員或高級管理人員之間，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，如公司的一名或多名董事或高級管理人員是董事會或高級管理人員，或擁有經濟利益，則不得僅因董事或高級管理人員出席或參加授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因他或她或他們的投票為此目的而計算其選票，而將其合同或交易無效。(A)董事會或委員會披露或知悉有關他、她或他們的關係或利益以及有關合約或交易的重要事實, 董事會或委員會真誠地以多數無利害關係董事的贊成票批准合同或交易，即使無利害關係董事的人數不足法定人數；(B)有權就該合同或交易投票的股東披露或知悉有關其關係或利益的重大事實，且該合同或交易已於
(C)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對本公司是公平的。第8.2節：法定人數。在確定董事會會議或授權本條第八條第8款所述合同或交易的委員會的法定人數時，可將有利害關係的董事計算在內。第九條雜項第9款：財政年度。公司的財政年度由董事會決議決定。第9.2節：印章。董事會可備有公司印章，印章上可刻上公司的名稱，否則須採用董事會不時批准的格式。第9.3節：記錄的格式。由公司或代表公司在日常業務過程中管理的任何記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議記錄，可以任何其他信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)、電子或其他形式保存，只要這樣保存的記錄能在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式，並在其他方面符合DGCL的規定。公司須應任何依據本公司任何條文有權查閲該等紀錄的人的要求，將如此保存的任何紀錄轉換為該等紀錄。第9.4節：對書籍和記錄的依賴。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的賬簿和記錄以及這些信息、意見和建議，受到充分保護, 本公司任何高級職員或僱員、董事會各委員會或任何其他人士，或任何其他人士，就股東合理地相信屬該等其他人士專業或專家能力範圍內的事宜，向本公司提交報告或陳述，而該等人士是經本公司或其代表以合理謹慎方式挑選的。第9.5節：公司註冊證書管理。如公司註冊證書的規定與本附例有任何衝突，則以公司註冊證書的規定為準。第9.6節：可分割性。如本附例的任何條文被裁定為無效、非法、不可強制執行或與公司註冊證書的條文衝突，則該等條文仍應在儘可能符合上述規定的情況下予以強制執行，而本附例的其餘條文(包括但不限於本附例任何部分的所有部分，包括但不限於本附例任何部分包含被視為無效、非法、不可強制執行或與公司註冊證書有衝突的任何該等條文，而本身並非無效、非法、不可強制執行或與公司註冊證書有牴觸的部分)應保持全面效力及效力。
28第9.7節：時間段。在應用本附例的任何條文時，如該等條文規定某項作為須在某事件發生前的指定天數內作出或不作出，或某項作為須在某事件發生前的一段指定天數內作出，則須使用公曆日(除非本附例另有規定)，作出該作為的日期不包括在內，並須包括該事件發生的日期。第十條儘管本附例有任何其他規定，但本附例的任何變更、修訂或廢除，以及任何新附例的通過，均須經公司註冊證書中明確規定的公司董事會或股東批准。
29 SENTINELONE，INC修訂和重述章程的證明。(特拉華州公司)本人基南·康德證明我是特拉華州公司(以下簡稱“公司”)SentinelOne，Inc.(以下簡稱“公司”)的祕書，我已獲得正式授權制作和交付本證書，所附章程是公司自本證書之日起生效的修訂和重新修訂的章程的真實完整副本。日期：2022年12月8日/s/Esq.祕書