附件10.3

表格

參與者股票期權協議

本參與者股票期權協議(以下簡稱“協議”)是由美國特拉華州的Core&Main公司(以下簡稱“公司”)與本協議附件A所列的參與者簽訂的，該協議是根據Core&Main，Inc.2021綜合股權激勵計劃(“計劃”)簽訂的，自參與者根據第7(O)條接受和同意之日起生效。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的各自含義。

鑑於，公司已通過該計劃，向符合條件的員工和服務提供商提供股權激勵獎勵，以鼓勵他們保持股東價值、採取符合公司股東利益的行為、實現業績和/或繼續為公司和子公司服務；以及

鑑於，參與者通過接受選項來參與計劃和本協議的條款完全是自願的，不是僱傭條款和/或條件，也不是對所提供服務的補償，而是旨在酌情授予的獎勵，以使參與者的利益與公司股東的利益保持一致，並且參與者可以酌情拒絕。

本公司與參賽方特此達成如下協議：

第1節授予期權

(A)授權書確認書。本公司現證明並確認，自本協議附件A所載日期(“授出日期”)起，本公司已向參與者授予本協議附件A所載購買股份的購股權數目(“購股權”)。該等期權並不是本守則所指的激勵性股票期權。本協議是根據本計劃的條款訂立的，選項的條款受本計劃條款的約束。如果本協議與本計劃的條款有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

(B)期權價格。期權所涵蓋的每股股票的期權價格為本合同附件A中規定的價格。

(C)限制性契諾。參與者承認並認識到，本協議的一個重要目的是使參與者的利益與股東的利益保持一致，並確保參與者不會從事有損公司股東利益的活動，前提是參與者將有機會參與本協議產生的經濟回報及其與公司股權參與價值的關係。此外，參與者承認，與保護股東利益一致的輔助目的出現在參與者身上，因為參與者將被允許訪問有關本公司和一家或多家子公司業務的機密和專有信息(包括但不限於商業祕密)，以及與該等業務有關的潛在和實際客户、供應商、投資者、客户和合作夥伴，以及與本公司和一家或多家子公司相關的商譽。因此，考慮到收到選擇權，參與方同意受本協定附件B(“避免競爭活動承諾協定”)所列公約的約束。參賽者進一步確認並理解，在適用法律允許的範圍內，他或她應被要求在《避免競爭活動承諾協議》規定的期限內遵守此類限制性契諾，即使參賽者沒有獲得或放棄所有選項。這些公約將是補充，而不是取代, 參與者和本公司或其任何子公司是或此後成為締約方的任何其他協議中規定的契諾。參與者確認並同意，如果參與者不同意這些契諾，公司將不會簽訂本協議併發布本協議下的期權。參賽者承認並同意不對本公司的立場提出異議，即附件B中規定的禁止競爭活動與本公司對其內部事務的治理密不可分，並與本公司股東的利益直接相關。

第二節授予和可行使

(A)轉歸。除本協議第5節或第2(B)節另有規定外，期權應在本協議附件A規定的歸屬日期(每個“歸屬日期”)按百分比歸屬；但如果參與者因參與者的死亡或殘疾而終止受僱於公司(“特別終止”)，則參與者持有的所有未歸屬的未歸屬期權應歸屬於該特別終止生效日期。

(B)符合資格的退休。如果參與者的僱傭因參與者的合格退休(定義如下)而終止，則在參與者的所有期權完全歸屬之前的任何時間，在終止日期前至少六(6)個月授予的所有未歸屬未歸屬期權應立即歸屬。任何不符合第2(B)款規定的期權應在終止後立即被沒收。“符合資格的退休”是指參與者年滿62歲並在公司或子公司工作至少10年後，本守則第409A條所指的“離職”。

(C)酌情加速。管理人可隨時隨時加速全部或部分期權的授予或行使。

(D)鍛鍊身體。一旦根據本協議的規定被授予，期權可以在期權根據第3款終止之日之前的任何時間和時間行使。期權只能針對公司普通股的全部股份行使，並且必須根據第4款行使。

(E)沒有其他加速歸屬。本第2節或第5節所述或本計劃明確規定的歸屬和可行使性規定，應是適用於期權的獨佔歸屬和可行使性規定，並應取代與歸屬和可行使性有關的任何其他規定，除非該其他此類規定以名稱和日期明確提及本計劃和本協議。

第三節期權的終止

(A)正常終止日期。除非根據第3(B)條或第5條提前終止，否則購股權應於授出日期(“正常終止日期”)的十週年(“正常終止日期”)終止，如未於該日期前行使。

(B)提前終止。如參與者因任何原因終止受僱於本公司，參與者所持有的任何期權如在終止僱傭生效日期前仍未歸屬(不論任何法定或視為或明示的合約通知期而決定)，或未根據第2條於該日期歸屬，應於僱傭終止時立即終止；如參與者因任何原因而被終止僱傭，則所有期權(不論當時是否已授予或可行使)應於終止僱傭後立即自動終止。參與者在僱傭終止生效日期後持有的所有既得期權將一直可行使，直至(I)參與者終止僱傭生效日期後第90天(或在特別終止或符合資格退休的情況下為第180天)、(Ii)正常終止日期或(Iii)根據第5條取消期權為止，如果在該期限內沒有行使，期權將在該期限屆滿時自動終止。如在第3(B)(I)至第3(B)(Iii)節所述期間的首個日期，該等購股權並非完全因第4(B)(A)、(B)或(C)節所載任何限制而不能行使，則該等購股權將不會到期，直至正常終止日期或緊接該等限制不再禁止行使該等購股權的首個日期之後本應準許行使該等購股權的天數的較早者為止。

第四節鍛鍊方式

(A)一般規定。在管理人可能不時採納的合理行政法規的規限下，參與者行使既有期權須符合計劃所載程序及管理人不時訂立的其他程序，並應包括參與者以書面指明參與者希望行使既有期權的建議日期(“行使日期”)、行使期權的股份總數(“行使股份”)及行使該等行使股份的總期權價格(“行使價格”)，或管理人可能指定的其他或不同要求。除非管理人另有決定，否則：(I)在行權日當日或之前，參與者應根據公司制定的經紀輔助行權計劃，以美元現金或公司滿意的現金等價物向公司交付行權股票的全額付款，金額等於行使價外加任何所需的預扣税或其他類似的税收、收費或費用，或只要股票當時是公開市場，參與者可以通過行使和出售程序(無現金行使)行使既有期權，行使價格(連同任何所需的預扣税或其他類似税款), (Ii)本公司須將行權股份的發行登記於其紀錄內(或指示該等發行由本公司的轉讓代理登記)。管理人可要求參與者提供或執行管理人合理地認為必要的其他文件(I)證明該行使或(Ii)遵守或滿足證券法、適用的州或非美國證券法或任何其他法律的要求。

(B)鍛鍊的限制。儘管本協議有任何其他規定，但不得全部或部分行使期權，(A)除非已獲得任何類型的任何政府機構的所有必要批准和同意，(B)除非根據適用的美國聯邦和州證券法以及適用的非美國證券法，行權股份的購買將獲得豁免登記，或行使股份應已根據該等法律登記，(C)在任何時間行使期權將違反本公司的內幕交易政策，且除非，如果適用，參與者已獲得交易前的許可，並且(D)除非已滿足所有適用的美國聯邦、州、地方和非美國的預扣税金要求。本公司應盡其商業上的合理努力，取得前一句(A)款所述的任何同意或批准，但沒有義務採取任何步驟，以防止或消除該句中所述的任何行使障礙。

第5節在控件中進行更改。在控制權發生變化的情況下，任何未完成期權的處理應受本計劃第十四條的管轄。

第六節某些定義。在本協議中使用的，未在本協議中定義的大寫術語具有本計劃中給出的相應含義，並且下列附加術語應具有以下含義：

“協議”是指根據本協議條款不時修改的本參與者股票期權協議。

“法規”係指修訂後的1986年美國國税法及其任何後續法規。

“公司”指Core&Main，Inc.，但為了確定參與者受僱於“公司”的身份，該術語應包括公司和/或僱用參與者的任何子公司。

“參與者”是指期權的受讓人，其姓名列於本合同附件A；但就第4節和第7節而言，在此人死亡後，“參與者”應被視為包括此人的受益人或遺產，並且在此人喪失能力後，“參與者”應被視為包括此人的法定代表人。

“行使日期”具有第4(A)節所給出的含義。

“行使價”具有第4(A)節所給出的含義。

“行使股份”具有第4(A)節所給出的含義。

“授予日期”具有第1(A)節給出的含義，第1(A)節是授予參與者期權的日期。

“正常終止日期”具有第3(A)節所給出的含義。

“期權”是指根據本協議和本計劃的條款，授予參與者以與期權價格相等的收購價購買一股公司普通股的權利。

“期權價格”是指，就期權所涵蓋的每股公司普通股而言，參與者在行使期權時可以購買該公司普通股的第1(B)節規定的購買價格。

“計劃”具有本協定序言中所給出的含義。

“特殊終止”具有第2(A)節所給出的含義。

第七節其他。

(A)扣留。公司或其中一家子公司應要求參與者支付與授予、歸屬、行使或購買期權有關的任何適用的美國聯邦、州、地方和非美國税收預扣或其他類似費用或費用。

(B)沒有作為股東的權利；沒有投票權。在認購權行使及股份交付前，參與者對認購權所涵蓋的任何股份並無作為本公司股東的權利。備案日在股份交付前的股利或者其他權利，不得調整。

(C)沒有獲獎的權利。參與者確認並同意授出任何購股權(I)屬特殊情況，且不打算續期或重複，(Ii)本公司及附屬公司完全自願，及(Iii)不應被理解為本公司或任何附屬公司產生任何義務，於日後提供任何購股權或其他獎勵。

(D)沒有繼續就業的權利。本協議中的任何條款不得被視為賦予參與者繼續受僱於本公司或任何子公司的任何權利，或以任何方式幹擾或限制本公司或任何子公司隨時終止此類僱用的權利。

(E)期權不可轉讓。選擇權只能由參與人行使，或在參與人死亡後由其指定受益人行使，或在沒有指定受益人的情況下由其遺產行使。期權不得全部或部分轉讓或轉讓，且不得直接或間接提供、轉讓、出售、質押、轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處置或抵押(包括但不限於，通過贈與、法律實施或其他方式)，除非在參與者去世時，根據第7(M)條指定受益人、遺囑或根據繼承法和分配法對參與者的遺產或經公司同意。任何違反第7(E)條的轉讓從一開始就是無效的。

(F)裁決的沒收。根據本協議授予的期權(以及與此相關的收益或應計收益)應遵守管理人或董事會可能不時通過並傳達給參與者或根據適用法律要求的、關於沒收和補償(包括但不限於發生重大財務或會計錯誤、財務或其他不當行為或競爭活動，包括重大違反本協議附件B)的一般適用政策，以及本計劃規定的其他方面的利潤被沒收或返還。

(G)同意以電子方式交付。通過簽訂本協議並接受本協議所證明的期權，參與者在此同意通過公司網站或其他電子交付方式交付有關公司及其子公司、計劃、本協議和期權的信息(包括但不限於根據適用證券法必須交付給參與者的信息)。

(H)具有約束力的效力；利益。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議中的任何明示或默示的內容，均不打算或不得解釋為給予本協議各方或其各自繼承人以外的任何人任何法律或衡平法權利、補救或根據或關於本協議或本協議所含任何規定的任何索賠。

(I)寬免；修訂；公告。

(I)豁免。本協議的任何一方或受益人可通過書面通知其他各方(A)延長履行本協議下其他各方的任何義務或其他行動的時間，(B)放棄遵守本協議中包含的其他各方的任何條件或契諾，以及(C)放棄或修改履行其他各方在本協議下的任何義務。除前述規定外，根據本協議採取的任何行動，包括但不限於由任何一方或受益人或代表任何一方或受益人進行的任何調查，不得被視為採取此類行動的一方或受益人放棄遵守本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議。本協議任何一方或受益人對違反本協議任何條款的放棄，不應被視為放棄之前或之後的任何違規行為，且一方或受益人未能行使本協議項下的任何權利或特權，不得被視為放棄該當事人或受益人在本協議項下的權利或特權，或被視為放棄該當事人或受益人在本協議下的任何後續時間行使該權利或特權的權利。

(Ii)修訂。本協議不得以口頭形式修改、修改或補充，只能通過參與者和公司簽署的書面文件進行。

(Iii)通知。本協議規定的任何通知應以書面形式在公司總法律顧問的主要辦公地點向公司發出，並將一份副本送交公司首席人力資源官的主要辦公地點，或參與者的主要辦公地點或最近在公司存檔的家庭地址，此類通知應在收到通知的較早日期或發佈後兩(2)天內視為有效。

(J)可轉讓性。除本協議明確規定外，未經另一方事先書面同意，公司或參與者不得轉讓本協議或本協議項下或因本協議產生的任何權利、補救、義務或責任。

(K)適用法律；地點。本協定應在各方面受特拉華州國內法管轄，包括但不限於有效性、解釋和效力，而不涉及要求適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。與本協議(或通過引用納入的任何條款)有關的任何訴訟、訴訟或程序，如可在法院提起或強制執行，應向美國特拉華州地區法院或位於特拉華州的任何其他具有管轄權的法院提起。本公司和參與者各自在此提交位於特拉華州具有適當標的管轄權的法院(“選定地點”)的專屬管轄權，同意由該等法院對其行使個人管轄權，並不可撤銷地放棄(A)他們現在或今後可能對在選定地點的法院提起的任何因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對；以及(B)任何關於在選定地點提起的任何訴訟、訴訟或法律程序已在任何不方便的法院提起的任何索賠。

(L)放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此放棄其就因本協議或本協議擬進行的任何交易而提起的任何訴訟、訴訟或程序可能享有的由陪審團進行審判的任何權利。每一方(I)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)承認他/她或其與本協議的另一方是受本協議第7(L)條中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

(M)受益人。參與者可按署長規定的格式向署長提交受益人的書面指定，並可不時修改或撤銷該指定。參與人無指定受益人的，其遺產的遺囑執行人或者管理人視為參與人的受益人。

(N)訴訟的限制。在向管理人提出書面索賠之前，不得提起與本協議有關的訴訟，並按照本計劃的規定被拒絕或視為拒絕，任何訴訟必須在拒絕或視為拒絕後一年內提起，否則將被永久禁止。

(O)章節和其他標題等。本協議中的章節和其他標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。

(P)接受備選方案和協定。參與者已根據公司或其代表在本協議附件A上向參與者提供的指示(或公司以書面形式或通過參與者的股票計劃門户網站另行指示)及時表示同意並確認本協議的條款。參與者確認已收到本計劃，向公司表示他或她已閲讀並理解本協議和本計劃，並且作為授予本協議項下期權的明確條件，同意受本協議和本計劃的條款約束。參與者和公司均同意並承認，使用電子媒體(包括但不限於公司或第三方管理員網站上的點擊按鈕或複選框)表示參與者對本協議和選項的確認、同意、簽名、協議和交付具有法律效力，與參與者和公司以書面形式簽署和簽署本協議具有同等的法律效力和效力。對本協議的任何修改或放棄均可使用相同的電子媒體。

附件A至
參與者股票期權協議

*向參與者發出重要通知：根據本協議第7(P)條，授予期權的條件是參與者及時接受本協議的條款。因此，除非參賽者在授予之日起90天內(參賽者的個人富達門户網站指定)或公司以書面形式(或參賽者的個人富達門户網站)發給參賽者的另一段時間內肯定地接受本獎勵，否則本協議從一開始就無效，參賽者無權獲得期權，也不享有本協議項下的任何權利。

附件B至
參與者股票期權協議

承諾避免競爭性活動

本文中使用但未定義的大寫術語應與《參與者股票期權協議》中賦予它們的含義相同，本《避免競爭活動承諾協議》附加了該協議。

參加者承認，作為有機會透過購股權分享本公司增長及價值的個人，在受聘向Core&Main LP(“CMLP”)或任何其他附屬公司提供服務期間及其後一段合理時間內，避免某些有損本公司業務及其對股東潛在價值的活動至為重要。參保人同意，公司要求參保人作出這種性質的承諾是合理的，以允許參保人蔘與計劃並保留期權的好處。因此，參賽者同意，參賽者的任何活動或行為，如違反本附件B第1節和第3節所規定的限制或義務之一(“限制性公約”)，將被視為違反競賽活動。

第1節保密信息。

1.1參保人須遵守與CMLP、本公司及/或本公司任何其他附屬公司(統稱“本公司集團”)簽訂的所有有關保密受合約保護的“機密資料”的協議，保護及保存本公司集團的商業祕密及專有信息對本公司集團的價值(不論其是否亦屬保密信息的合約定義所涵蓋)，並在任何時候遵守本公司集團有關處理本公司集團的記錄、檔案、電腦系統訪問、材料及財產的政策及指令。如果參與者不受與公司集團關於保密信息的其他合同協議的約束，則參與者同意，在保密信息隨時可供公眾使用之前(參與者披露的結果除外)，參與者不得向任何人披露保密信息或使用、複製、下載、上傳或傳輸任何保密信息，無論是否全部或部分是由參與者的努力創建的，也無論參與者是否仍受僱於公司集團。參賽者僅披露或使用、複製、下載、上傳或轉讓法律要求或代表公司集團履行參賽者職責所需的保密信息。如果參與者受制於另一份合同協議，該協議定義了什麼構成公司的“機密信息”，則應以該定義為準。如果沒有這樣一個控制性的定義, 據瞭解，“保密信息”是指參與者在受僱期間獲取或獲取的與公司集團業務有關的任何形式(有形或無形)的信息或信息彙編，而公司集團未授權公開披露，且公眾或公司集團以外的人無法通過適當手段隨時獲得該信息或信息彙編。作為示例而非限制，機密信息被理解為包括：(1)商業祕密；(2)任何信息參與者有理由知道公司集團對任何目的都是保密的；(3)未公佈的財務記錄；(4)所有商業計劃和營銷戰略；(5)關於現有和潛在市場、供應商和客户的信息；(6)關於新產品、服務或促銷路線的開發的信息；(7)與軟件程序、設計、規範、彙編、發明、改進、專利申請、研究、研究、方法、裝置、原型、工藝、程序和技術有關的技術和非技術數據；(8)銷售信息

這些信息包括：(1)未公佈的定價、建議、計劃或事件；(9)客户賬户信息；(10)供應商定價協議；(11)營銷和預測信息和戰略；(12)未公佈的定價、建議、計劃，包括費用、成本和定價結構、與定價相關的基本變量，如成本、數量折扣選項和利潤率；(13)有關現有和潛在客户、分銷商、代理商、供應商和客户的信息，以及與此相關的其他信息。

1.2參與者在第1節項下的義務是無限期的，直到此類保密信息成為公眾所知之時為止，除非是由於參與者違反了第1節或與參與者或代表參與者一起行事的人違反了該節；但是，如果適用法律要求對第1節中的限制施加可強制執行的時限，則對參與者使用非商業祕密的保密信息的限制將在參與者受僱或與公司集團的其他聯繫結束後兩(2)年失效。這一時間限制將不適用於符合商業祕密資格的保密信息，因為只要商業祕密根據適用法律符合商業祕密的資格，它們將一直受到保護。

第二節返還公司財產。

2.1參與者承認，包含任何機密或專有信息或商業祕密的所有有形物品，包括但不限於：備忘錄、照片、記錄、報告、手冊、圖紙、藍圖、原型、筆記、文件、圖紙、規格、軟件、媒體和其他材料，包括其任何副本(包括電子記錄副本)，均為本公司及其子公司的專有財產，參與者應應本公司的要求以及在任何情況下終止參與者在本公司集團的僱用時，向本公司交付由其擁有或控制的所有該等材料。參賽者還應在受僱終止或參賽者提出要求時歸還屬於參賽者或其子公司的任何鑰匙、設備、身份證或信用卡或其他財產。

第三節競業禁止和競業禁止。

3.1在僱傭期間避免競爭和其他競爭行為。

在受僱或以個人身份受僱為公司集團提供服務時(作為員工、顧問或其他身份)，參與者應遵守以下各項限制和義務。

A.作為公司集團的僱員或代理人，參與者應始終遵守其作為公司集團僱員或代理人的忠於公司集團的義務，這應被理解為包括但不限於：

(I)未經公司集團明確書面同意，不得以僱員、所有者、成員、合作伙伴、顧問、董事或其他身份從事或參與競爭對手的業務或受僱於競爭對手的義務；

(Ii)不得幹擾或以其他方式故意損害公司集團與作為獨立承包商提供服務的公司集團員工、顧問或個人，或作為與公司集團有業務往來的供應商、分銷商、供應商、客户或其他個人或實體，或公司集團有合理期望與其開展業務的其他個人或實體之間的持續或潛在業務關係的義務，以及

(Iii)向本公司集團通報屬於本公司集團業務範圍內的商機，且在未經本公司集團事先明確書面同意的情況下，不得為謀取本公司集團以外的個人利益而追求該等商機，或以其他方式參與任何違反本公司集團政策而造成利益衝突的行為或關係。

B.參與者不會在知情的情況下參與或從事損害公司集團知識產權價值的活動，並將遵守與公司集團就專有作品和知識產權的所有權和保護達成的所有協議。參與者將負責理解、遵守和執行公司集團發佈的適用於參與者在公司集團的職位和責任範圍的保密和專有信息政策和指南。

C.公司集團的“業務”是供水、下水道、雨水排放、消防和土工合成材料產品及相關服務的分銷(每項業務都是一條“業務線”)。公司集團在地方和國家範圍內與從事該業務的個人和實體直接競爭。競爭對手“一詞是指任何從事開發、營銷或銷售公司集團正在開發、營銷或銷售的任何產品或服務的個人或實體，或計劃在參與者終止受僱時開發、營銷或銷售的任何個人或實體，參與者參與其中或參與者在受僱於CMLP或任何其他子公司的最後兩年(或受僱於參與者的較短時間)內獲得保密信息的任何個人或實體(”回顧期間“)。為免生疑問，如參與者為CMLP或任何其他附屬公司的高級管理人員，則推定參與者已獲提供有關本公司集團所有業務的機密資料。

3.2歸屬後避免競爭和其他有害行為。

參與者在CMLP或任何子公司的僱傭或其他服務合約結束後的一(1)年內，或在本協議涵蓋的所有期權完全授予後的四年內(以較早結束的期限為準)，參與者應遵守以下限制：

A.競業禁止。參與者不得在區域內的任何地方，直接或通過他人的指揮或控制，單獨或以所有者、股東、合作伙伴、員工、承包商、代理或其他身份代表競爭對手：(I)提供、監督或管理在功能或目的上與參與者在回顧期間向公司集團提供的服務相同或相似的服務；(Ii)協助開發或改進競爭對手的產品或服務；或(Iii)提供其他可能或可能導致向競爭對手使用或披露保密信息的服務。本附件B中使用的術語“地區”將取決於參與者的立場，具體如下：(X)如果參與者的職責在地理上不限於指定的地點或地區，或者參與者獲得的機密信息在地理上不限於指定的地點或地區(例如，例如但不限於高級管理職位、行政領導職位和運營員工)，則地區指美國(包括美國境內的州和州以及縣和縣的對等職位)；(Y)如果參與者在回顧期間的責任和保密信息僅限於指定的一個或多個地區，則地區應是回顧期間分配給參與者的特定地理區域；以及(Z)如果(X)或(Y)都不適用，則區域是參與者在回顧期間在公司集團或代表公司集團提供服務的一個或多個縣。

B.工人非索要。參與者不得在知情的情況下直接或間接通過向他人提供幫助：(I)參與(口頭、電子或其他書面形式)與被覆蓋工人進行懇求或溝通，目的是説服被覆蓋工人為競爭對手工作，或終止或修改該被覆蓋工人與公司集團的關係，或(Ii)協助競爭對手努力從公司集團中僱用一名被覆蓋工人。“承保員工”是指作為獨立承包商受聘於公司集團的員工或個人，參與者在回顧期間與其共事、瞭解或獲得有關該員工的保密信息。辭職的工人將在六個月內繼續被視為有保障的工人，除非這樣做會使這一限制無法強制執行。

C.客户非索要。參與者不得單獨或與一個或多個其他個人或實體合作，代表競爭對手(或為競爭對手的利益)工作，無論是否為了補償：(I)向參與者在回顧期間與之有實質性接觸或參與或被提供機密信息的公司集團客户(“涵蓋客户”)招攬、協助招攬或促進招攬競爭業務；或(Ii)幹擾公司集團與任何此類承保客户的業務關係。如果參與者參與或監督與客户的溝通(不是通過羣發郵件或電話)，或因與客户的業務而收到佣金、獎金或其他有益的信用或歸屬，則假定存在實質性互動。除非這將使限制不可執行，否則客户將被推定為包括在參與者的僱傭結束時正在與公司集團就與其開展業務進行積極談判或溝通的任何潛在客户(個人或實體)。第3.2(B)和(C)節中包含的限制被理解為受地理位置的合理限制，僅限於被覆蓋客户和被覆蓋工人存在並可供招攬的地點和縣。但是，如果需要額外的地理限制才能執行這些限制，則這些限制應被視為僅限於領土。

D.商業關係幹擾。參與者不會通過向他人提供幫助，直接或間接地故意幹擾公司集團與供應商、分銷商或供應商正在進行的(或在法律允許的情況下，潛在的)業務關係，該供應商、分銷商或供應商對公司集團有合理的業務期望，並且參與者在回顧期間通過參與者與公司集團的角色有實質性的接觸或參與，或通過參與者在回顧期間的角色獲得信息，方法是請求、引誘或以其他方式鼓勵供應商、分銷商或供應商停止或減少與公司集團的業務往來，或向競爭對手提供寶貴的商業機會

第四節補救措施。

4.1公司和參與者同意，本附件B的規定不會給參與者造成不必要的困難，也不會對公眾造成傷害；這些規定對於保護公司及其子公司的業務是必要的；參與者對公司集團的責任的性質提供和/或將使參與者獲得對公司及其子公司有價值和保密的機密或專有信息或商業祕密；如果參與者不同意本附件B的規定，公司不會向參與者發放期權；本附件B的規定在時間長度和範圍方面是合理的；並且充分的對價支持本附件B的規定，除非另有明確説明，否則參與者在本附件B項下的義務是可分割的和/或受改革或部分強制執行的約束。如果法院認定本附件B的任何規定過於寬泛或過於寬泛(例如在時間、範圍或地域方面)，則參與者同意法院應將該規定縮小到必要的程度，使其合理，並執行縮小後的規定，以保護公司集團的利益，防止雙方明確意圖造成的不可彌補的損害。儘管有前述規定，如果本協議的任何條款被具有管轄權的法院或仲裁員以任何理由判定為不可執行或無效, 本協定的其餘條款不應受到此類持有的影響，並應繼續按照其條款充分有效。第3.2節規定的有效期限應延長參與者違反本協議條款的時間長度，該期限由任何具有司法管轄權的法院針對公司集團的禁令救濟申請而裁定。

4.2如果計劃管理人有理由相信參與者參與了任何競爭性活動，或正在進行一系列可能違反限制性公約的行為，則公司集團有權暫停任何未授予期權的授予時間表，直到確定違規行為已經發生和/或任何威脅違規行為已得到解決，從而不再構成威脅。違反限制性公約對公司集團造成的損害不能完全衡量，也不能通過金錢損害予以補救，而且在性質上是不可彌補的。因此，除上述規定外，公司集團應保留在法律或衡平法上可用的所有權利和補救措施，以執行參與者在附件B中承諾的限制和義務。

4.3參賽者避免競爭性活動的承諾與本協議授予參賽者期權的條款是相互依存的實質性條款。因此，如果參與者對限制性契諾的可執行性提出質疑，並被具有司法管轄權的法院或仲裁員認定本公司集團認為重要的任何部分無效或不可執行，則本公司集團有權在本公司集團向參與者提出請求後10個工作日內要求並從參與者收取因出售或以其他方式處置期權或就期權進行分配而收到的全部税後收益(考慮到因償還年度該等收益的損失索賠而可追回的所有税款)。

第五節限制。

A.儘管本附件B中有任何相反的規定，但本附件沒有禁止參與者通過獨立控制的基金(如共同基金)在任何上市公司或被動投資中擁有由2%(2%)或更少的任何類別證券組成的非控股權益，前提是參與者不是作為競爭對手的此類業務的控制人或集團的成員，並且進一步假設參與者不以其他方式參與本協議禁止的任何行為。此外，本協議不得解釋為禁止參賽者受僱於獨立運營的子公司或公司的其他業務部門，只要參賽者就參賽者職位的非競爭性性質提供令公司集團滿意的書面保證，且參賽者在第3.2(A)節的限制懸而未決期間仍僅受僱於該非競爭性實體或單位，則該子公司或其他業務部門不會成為競爭對手，而是為了與競爭對手共同擁有所有權。本協議無意或將其解釋為禁止對非本公司集團的公司產品、服務或職位空缺(如美國存托股份招聘)進行一般性的一般性廣告宣傳。在適用法律要求實施不同形式的地理限制的情況下(且僅在這種情況下)，第3.2(B)至(D)節中的公約將被視為僅限於該領土。

B.公司集團的意圖是以不違反任何被認為是雙方在協議義務方面的控制法的法律的方式應用附件B。加利福尼亞州：如果參與者是加利福尼亞州居民，並且當參與者最後一次在CMLP或任何其他子公司工作時，參與者主要在加利福尼亞州居住和工作，本附件B中的第3.2節和本協議中的第7(K)節(適用法律；地點)和(L)節(放棄陪審團審判)不適用於他們。然而，任何與向公司集團的客户或員工拉攏有關的行為，涉及挪用公司的商業祕密信息，如其受保護的客户信息，在任何時候都將是被禁止的行為。哥倫比亞特區：如果公司集團被視為在哥倫比亞特區運營，當參與者最後一次為公司或其任何子公司工作時，參與者在哥倫比亞特區為其工作，那麼證據B中的任何內容都不適用于禁止參與者同時或隨後受僱於另一人、為另一人執行工作或提供支付服務，或經營參與者自己的業務。然而，涉及泄露機密、專有或敏感信息、客户名單、客户名單或商業祕密(如《統一商業保密法》所定義)的行為仍將被禁止。

C.本協議不禁止參與者反對或向相關執法機構(如證券交易委員會、平等就業委員會或勞工部)報告參與者合理和善意地認為違反法律的事件，或在這樣做之前要求公司集團通知或批准的事件，或禁止參與者合作由此類政府機構進行的調查。與會者確認，《捍衞商業祕密法》規定，根據聯邦或州商業祕密法，任何個人都不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露；且僅為舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露，如果此類歸檔是密封的，則不會公開。它還規定，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，在提起訴訟時可以向其律師披露商業祕密，並在法庭提交的文件中使用商業祕密，只要包含商業祕密的文件是蓋章存檔的，並且除非得到法院命令的允許，否則不披露商業祕密。