美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期(最早報告的事件日期)：
(約章所指明的註冊人的準確姓名)
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(註冊成立的州或其他司法管轄區) | | (委員會文件編號) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 各交易所名稱在其上註冊的 |
不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
第2.01項收購或處置資產的完成。
2022年12月12日，Trees Corporation(“公司”)完成了對Ancient Alternative LLC(“Ancient”)、Natural Alternative for Life LLC(“Natural”)、Mountain Side Industries LLC(“Mountain Side”)、Hillside Enterprise LLC(“Hillside”)及GT Creations LLC(“GT Creations”)的幾乎所有資產的收購(“綠樹收購”)，每一家都是科羅拉多州的有限責任公司(統稱為“綠樹實體”)。截止交易時，本公司向綠樹實體交付了總計500,000美元的現金，並向綠樹實體的股權持有人交付了總計17,977,528股公司普通股(“買方股份”)，每股面值0.01美元(“普通股”)。本公司將於交易完成9個月週年日起，分十五(15)筆等額每月付款，向綠樹實體額外支付3,500,000美元現金。買方股份的數量將根據最終購買協議中規定的公式進行調整。本公司於完成交易時承擔若干負債，包括GT Creations與Green Tree實體的聯屬公司之間的若干製造協議。
綠樹實體的主要所有者Allyson Feeller當選為公司董事會成員，自2022年12月12日起生效。關於更詳細的説明，請參考本表格8-K的第5.02項，其信息通過引用結合於此。
請參閲公司於2022年9月19日提交的Form 8-K，以獲得對Green Tree收購的完整描述，其信息通過引用併入本文。
第3.02項股權證券的未登記銷售。
本報告表格8-K第2.01項中關於普通股發行的信息以引用的方式併入本文。普通股股票是根據1933年《證券法》第4(A)(2)條修訂後的登記要求豁免而向賣方發行的。
項目5.02董事或某些高級職員的分離；董事的選舉；
某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排
(B)2022年12月12日，John Barker Dalton辭去公司董事會(“董事會”)職務。道爾頓先生的辭職與與本公司在任何與本公司的運營、政策或做法有關的事項上存在分歧無關。
(D)於2022年12月12日，Allyson Feeller獲選出任董事會成員，直至本公司下一屆股東周年大會及其繼任者獲正式推選及符合資格為止。費勒女士由董事會任命，以填補約翰·巴克·道爾頓從董事會辭職後出現的現有空缺。費勒女士是綠樹實體的主要所有者。如先前所披露，本公司同意於綠樹收購完成後委任綠樹實體的一名指定人士進入董事會。費勒女士就是這樣一個被指定的人。
作為綠樹收購的一部分，費勒被任命為董事會成員。FILER女士還以若干綠樹實體前股權持有人的身份，在交易完成時收到191,537.50美元現金、未來獲得1,340,762.50美元現金的權利和7,111,396股買方股份。對於Green Tree交易的更完整的描述，請參考上面的項目2.01，該交易通過引用結合於此。
2022年12月12日，費勒女士還被任命為董事會提名委員會成員。
同樣於2022年12月12日，本公司與費勒女士簽訂了一份為期兩年的僱傭協議，據此，本公司將以225,000美元的年基本工資聘用費勒女士為其首席營銷官，並商定了相當於383,071.43美元的一次性獎金，在上述收購古代、自然、山坡和GT Creations完成後的30個工作日內支付。僱傭協議還規定，如果在初始期限內無故終止或有好的理由(該等術語在其中定義)，則遣散費最高可達初始兩年的完整期限。
項目9.01財務報表和證物。
(A)收購的企業或基金的財務報表。
綠樹實體的財務報表和形式財務報表將不遲於本表格8-K規定的提交日期後71個日曆日提交。
(D)展品。
證物編號： |
| 描述 |
104 | | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期：2022年12月12日
| Trees公司 | |
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| 發信人： | /s/Adam Hershey |
| 姓名： | 亞當·赫爾希 |
| 標題： | 臨時行政總裁 |