SoundHound AI, Inc.
5400 Betsy Ross 大道
加利福尼亞州聖克拉拉 95054
通過埃德加
2022年7月13日
美國證券交易委員會
公司財務部
技術辦公室
內布拉斯加州 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
收件人：馬修·克里斯皮諾
| 回覆： |
SoundHound AI, Inc. S-1 註冊聲明 2022年5月16日提交 文件編號 333-264972 |
親愛的克里斯皮諾先生：
SoundHound AI, Inc.（“公司”， “我們”、“我們的” 或 “我們”）特此轉交公司對美國證券交易委員會（“委員會”）員工（“員工”）於 2022 年 6 月 9 日收到的關於公司在 S-1 表格（“註冊聲明”）上提交的關於公司在 S-1 表格（“註冊聲明”）上提交的評論 的回覆 } 將於 2022 年 5 月 16 日與委員會合作。
為方便員工， 我們在員工下方用粗體重複了評論，並在每條評論後面都附有公司的迴應。針對工作人員的評論所做的披露 變更已在註冊聲明的第1號修正案中做出，該修正案是在提交本信的同時向委員會提交的。
表格 S-1 上的註冊聲明
封面
| 1. |
對於註冊轉售的每股A類普通股和認股權證 ，披露賣出證券持有人為此類股票和認股權證或覆蓋 此類股票和認股權證的證券支付的價格。
為了迴應 工作人員的評論，我們修改了封面披露。 |
| 2. |
我們注意到，與您的業務合併相關的A類普通股中有大量贖回 ，而且註冊轉售的股票將佔您公開持股量的相當大的比例。我們還注意到，某些註冊轉售的股票是由賣出證券持有人 以遠低於A類普通股當前市場價格的價格購買的。強調本註冊聲明中的股票銷售可能對A類普通股的公開交易價格產生重大負面影響。
為了迴應 工作人員的評論，我們修改了封面披露。 |
| 3. |
請在封面上披露，與行使認股權證購買A類股票相關的現金 收益取決於您的股價，認股權證 目前已用完資金，因此，公司不太可能從行使認股權證中獲得收益。在招股説明書摘要、風險因素、MD&A 和收益使用部分提供 類似的披露。如適用，請描述 對您的流動性的影響。
為了迴應工作人員的評論，我們修改了封面 和招股説明書其他地方的披露。 |
招股説明書摘要
與我們的業務相關的風險，第 10 頁
| 4. | 你 在本節中指的是你的管理層在運營上市公司方面的經驗有限，但你沒有在風險因素部分列入 相關的風險因素。請添加風險因素。此外，在風險因素中披露公司 沒有及時提交截至2021年3月31日的季度10-Q表格，並解決您將來可能無法及時提交的風險。 |
針對工作人員的評論，我們修改了風險因子 的披露。
SoundHound AI 普通股的未來銷售額或對未來 銷售額的看法
SoundHound AI 或其現有股東...， 第 30 頁
| 5. | 你 説過”[f]未來” 出售與企業合併有關或受註冊權 協議約束的普通股可能會導致證券的市場價格大幅下跌。鑑於本招股説明書 促進了這些銷售，因此應更新此聲明。在這方面，您應將有關目前發行的大量股票的披露從正上方的風險因素中移開 ，標題為 “在可預見的將來，我們不打算支付現金分紅”。為了説明 這種風險，請披露註冊轉售證券的購買價格以及這些股票目前佔已發行股票總數的百分比 。還披露，儘管目前的交易價格大大低於SPAC IPO 的價格，但某些私人投資者有賣出的動機，因為他們購買股票的價格 低於公眾投資者，他們仍然會從銷售中獲利。 |
針對工作人員的評論，我們修改了風險因子 的披露。
出售證券持有人，第 102 頁
| 6. | 您在招股説明書封面上表示您正在註冊轉售EarlyBirdCapital及其關聯公司持有的證券。我們注意到，EarlyBirdCapital是一家註冊的經紀交易商。在賣出證券持有人表中，EarlyBirdCapital被列為發行A類普通股和轉售認股權證。另請註明EarlyBirdCapital任何提供證券的關聯公司。此外，請告訴我們EarlyBirdCapital或其關聯公司發行的證券是作為補償獲得的，或者它們是否是在與公司首次公開募股相關的私募單位中購買的。將EarlyBirdCapital及其關聯公司確定為那些未作為補償獲得的證券的承銷商。 |
為了迴應工作人員的評論，我們修改了賣出證券持有人 表，以確定EarlyBirdCapital的關聯公司。
我們已經與EarlyBirdCapital的 法律顧問討論了這一評論，並被告知，在EarlyBirdCapital看來，EarlyBirdCapital不是 對其或其關聯公司目前持有的任何證券的承銷商，因為EarlyBirdCapital及其關聯公司已經持有所有這些證券至少六個月。請參閲該司《合規與披露解釋 — 證券法規則》中的問題128.02，該問題規定，承銷商可以在註冊聲明下最後一次出售後的六個月後轉售粘性公開募股的未售出部分，就好像是 補償一樣，但提交表格 144 除外。該解釋似乎反映了一種觀點，即承銷商收購的證券，即使在分配的背景下， 也被視為在註冊聲明下最後一次出售六個月後停產，不再被視為分配的一部分。 該公司的首次公開募股已於2021年3月15日完成。因此，就註冊聲明而言，EarlyBirdCapital認為其 或其任何關聯公司不應被視為承銷商。
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普通的
| 7. | 請更新截至2022年3月31日的季度財務報表和相關披露。 |
為了迴應工作人員的評論，我們修改了 招股説明書中的披露內容，以更新截至2022年3月31日的季度。
| 8. | 修改您的招股説明書，披露每位賣出證券持有人為註冊轉售的證券支付的價格。突出顯示當前交易價格、發起人和其他私人投資者收購其股票和認股權證的價格以及公共證券持有人收購其股票和認股權證的價格之間的任何差異。披露，儘管根據當前交易價格，發起人和其他私人投資者可能會獲得正回報率，但由於購買價格和當前交易價格的差異，公共證券持有人購買的證券可能不會獲得類似的回報率。根據當前交易價格，披露賣出證券持有人將獲得的潛在利潤。 |
為了迴應工作人員的評論，我們修改了 招股説明書中的披露。
我們感謝工作人員 對上述內容和註冊聲明的審查。如果你還有其他意見，請隨時通過 mbernstein@egsllp.com 或致電 (212) 370-1300 聯繫我們的律師 Matthew Bernstein, Esq.
| 真誠地， | |
| //Keyvan Mohajer | |
| Keyvan Mohajer，首席執行官兼董事 |
| 抄送： | 馬修·伯恩斯坦，Esq | |
| Ellenoff Grossman & Schole LLP |
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