2022年10月26日
通過埃德加提交
珍妮·貝索羅女士
詹妮弗·洛佩斯·莫利納女士
公司財務部門
英國貿易與服務辦公室
美國證券交易委員會
內華達州,街道100號
華盛頓特區,20549
回覆: | FiscalNote控股公司 |
表格S-1註冊説明書第1號修正案 |
於2022年9月29日提交 |
File No. 333-267098 |
貝索洛女士和洛佩斯·莫利納女士:
代表我們的客户,FiscalNote控股公司,特拉華州的一家公司(The公司),我們現提交這封 信,以迴應公司財務部工作人員的意見員工美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)選委會?),通過日期為 2022年10月24日的信函(意見信?),關於上述S-1表格中的登記説明(?第 號修正案 1).
為方便工作人員,以下段落的編號 與意見信中的評論編號相對應,為方便起見,我們已將其文本以斜體形式併入本回覆信中,其後為本公司的回覆。
2022年9月29日提交的S-1表格登記説明書的第1號修正案
封面頁
1. | 我們注意到您對評論1的迴應,但您沒有透露。。。具體購買 作為Legacy FiscalNote投資者的公司附屬公司(保薦人除外)為正在註冊的證券支付的價格。請告訴我們這些額外出售證券的附屬公司身份的性質 證券持有人。例如,請澄清這些出售證券的持有人中是否有任何人是管道投資者。如果是這樣的話,請披露出售證券持有人為註冊轉售的證券支付的價格。 |
本公司注意到工作人員的意見,並通知工作人員 ,所提及的銷售證券持有人可因是或與本公司高管或董事有關聯而被視為本公司的關聯公司。所有此類出售證券持有人
保羅·黑斯廷斯|西北M街2050M街|華盛頓特區20036
電話:+1.202.551.1700|www.paulhastings.com
2022年10月26日
第 頁2
在與保薦人討論業務合併之前, 持有Legacy FiscalNote的證券,即此類出售證券的持有人要麼是Legacy FiscalNote 管理層的成員,要麼是Legacy FiscalNote的風險投資者。如第1號修正案所述,由於保薦人所持股份已在第1號修正案中單獨披露,因此提及的出售證券持有人不包括保薦人。公司進一步通知員工,業務合併不包括管道,因此,沒有任何提及的出售證券持有人在業務合併的同時購買公司的額外股權。
* * * * *
如果您對上述內容有任何疑問或意見,請隨時撥打(202) 551-1840與我聯繫。
我們預先感謝您的幫助。
真誠地
/s/Brandon Bortner,Esq.
為Paul Hastings LLP
抄送:Timothy Hwang,FiscalNote控股公司