公園大道345號
紐約州紐約市
10154-1895
Main
傳真
212.407.4990
|
公園大道345號 紐約州紐約市 10154-1895 |
直接 Main 傳真 |
212.407.4000
212.407.4000 212.407.4990 |
通過埃德加
2022年11月4日
公司財務部
美國證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549
| 請注意： | 富蘭克林·懷曼 |
| 凱文·庫哈爾 | |
| 辛迪·波利尼斯 | |
| Joe·麥肯 |
| 回覆： | LAAA合併 公司。 | |
| 表格S-4登記聲明第2號修正案 已提交 | ||
| 2022年10月17日 | ||
| File No. 333-265885 |
尊敬的懷曼先生：
我們謹代表LAAA合併公司(“本公司”)，對美國證券交易委員會職員 於2022年11月2日發出的關於本公司對S-4表格第333-265885號文件中的註冊聲明的第2號修正案(“註冊聲明”)的信函(“意見函”)作出迴應。在提交本函的同時，公司將按照委員會的程序，通過EDGAR向委員會提交其對《註冊修正案》的修正案(經修訂的《註冊聲明》)及其某些證物，以供審查。
本公司已對員工的所有意見作出迴應，包括修訂《註冊聲明》以迴應意見，如本公司未如此修訂《註冊聲明》則提供解釋，或按要求提供補充資料。下面以粗體 重複員工的意見，然後是公司的迴應。我們已經包括了對修改後的註冊聲明的頁面引用，其中顯示了針對特定註釋的語言 。此處使用但未另行定義的術語的含義與修訂後的註冊聲明中的含義相同。經修訂的登記説明中反映的更改包括針對工作人員的意見所作的更改，如 和其他更新。
2022年10月17日提交的表格S-4修正案第2號
湖岸董事會批准企業合併的理由 ，第105頁
| 1. | 我們注意到，您在第50頁添加了風險因素披露，表明ProSomnus今天的價值可能與簽署合併協議時發生了重大變化 並且不能保證LAAA今天對ProSomnus的價值得出與合併協議簽署日期相同的結論 。鑑於這些披露， 請修改“董事湖濱董事會批准業務合併的原因”一節中的披露內容，以解釋湖濱董事會在下次會議上投票支持收購合併提案時如何考慮這一估值風險。在董事會認為估值可能發生重大變化的重大風險的範圍內，還請添加問答以突出董事會的關注，並 解釋這與其建議有何關係。 |
迴應： 為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第8頁和第117頁的披露 。
再公司合併對美國Lakeshore證券持有人的美國聯邦所得税後果，第125頁
| 2. | 我們注意到您對先前評論7和8的回覆 ，並重新發布了部分評論。正如第19號工作人員法律公告所解釋的那樣，律師不宜對意見作出任何法律結論。根據Loeb&Loeb在第128-130頁的税務意見和被動外國投資公司在第130-132頁的地位討論，重新註冊合併的税務後果似乎取決於SPAC 是否是或曾經是PFIC。我們認為，如果Loeb&Loeb 在要求股東 擱置PFIC要求的同時，提供了表明再註冊合併不應向LAAA股東徵税的税務意見，則第601(B)(8)項的要求不會得到滿足，特別是當註冊聲明中的其他披露表明該公司很可能 是並且曾經是PFIC時，如果這一點屬實，似乎意味着重新註冊合併對股東來説是一項應税事件，並將 導致股東只有有限的時間做出重要的税務決定。此外，請修改第12頁底部問答的第一段，簡明扼要地説明再公司合併對LAA A股東的税收後果 並説明不確定性程度和隨之而來的股東風險。 |
迴應： 針對員工的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書第13、130和132頁的披露情況 。
_________________________________________________________
請不要猶豫，請撥打Loeb&Loeb LLP的(212)407-4866聯繫Giovanni Caruso，Esq. 或聯繫Esq的Peter Strand。電話：(202)689-2983聯繫納爾遜·穆林斯，瞭解有關本信的任何問題或意見。
| 真誠地 | |
| /s/Loeb& Loeb LLP | |
| Loeb&Loeb公司 |
抄送：
比爾·陳
LAAA合併公司
Len Liptak
ProSomnus控股公司