公園大道345號
New York, NY 10154-1895
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傳真
212.407.4990
這封信的某些部分已從通過Edga提交的版本 中省略。已要求對遺漏的部分進行保密處理。EDGAR 版本中遺漏的信息已在這封信中註明，佔位符由標記“[***]”
《信息自由法》機密 根據《聯邦判例彙編》第17編200.83條請求的處理
請求保密處理的實體為：
LAAA合併公司
麥迪遜大道667號
紐約州紐約市，郵編：10065
收信人：首席執行官比爾·陳
(917) 327-9933
|
公園大道345號 New York, NY 10154-1895 |
直接 Main 傳真 |
212.407.4000 212.407.4000 212.407.4990 |
通過埃德加
2022年10月17日
公司財務部
美國證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549
| 請注意： | 富蘭克林·懷曼 |
| 凱文·庫哈爾 | |
| 狄龍·哈吉斯 | |
| Joe·麥肯 |
| 回覆： | LAAA合併公司 | |
| 表格S-4登記説明書第1號修訂已提交 | ||
| 2022年8月12日 | ||
| File No. 333-265885 |
尊敬的懷曼先生：
我們謹代表LAAA合併公司(“本公司”)， 對美國證券交易委員會職員(“本公司”)於2022年8月31日發出的關於本公司表格S-4第333-265885號文件“註冊聲明”第1號修正案(“註冊聲明”)的信函(“意見函”)作出迴應。在提交本函件的同時，本公司 將其對《註冊修正案》(“經修訂的註冊説明書”)的修正案及其某些證物 通過EDGAR提交給證監會，供證監會按照證監會的程序進行審查。
本公司已對員工的所有意見作出迴應，包括修訂《註冊聲明》以迴應意見，如本公司未如此修訂《註冊聲明》則提供解釋，或按要求提供補充資料。下面以粗體 重複員工的意見，然後是公司的迴應。我們已經包括了對修改後的註冊聲明的頁面引用，其中顯示了針對特定註釋的語言 。此處使用但未另行定義的術語的含義與修訂後的註冊聲明中的含義相同。經修訂的登記説明中反映的更改包括針對工作人員的意見所作的更改，如 和其他更新。
由於本信函中包含的某些 信息具有商業敏感性質，根據17C.F.R.200.83，本公司特此要求對本信函的某些部分進行保密，不將其作為任何公共記錄的一部分，也不向任何人披露。本公司已單獨提交了這封信的 副本，標記為顯示從通過EDGAR提交的版本中編輯的部分，公司要求對其進行保密 處理。本公司還根據《聯邦判例彙編》第17章200.83節的規定，就保密處理請求向信息自由和隱私法行動辦公室提交了一封單獨的信函。
對錶格S-4上的登記説明 的第1號修正案
關於企業合併和臨時股東大會的問答
我會因為業務合併而受到稀釋嗎？，第
10頁。
| 1. |
我們注意到您對之前評論6和重新發行的部分迴應。 請修改以解釋如果高級和初級債務轉換率分別重置為每股5.50美元和4.50美元下限時的潛在稀釋。 |
迴應： 為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第10頁及第11頁的披露。
要求保密處理
由LAAA合併公司。
提案2《憲章提案》，第81頁
| 2. |
我們注意到您對之前的意見19所做的修改。請 修改封面以確定建議2B-2I並提交代理卡表格。 |
回覆：針對員工的意見，公司修改了封面，並將代理卡的形式作為附件99.1添加到修訂後的註冊説明書 。
與企業合併有關的其他
協議
鎖定協議，第93頁
| 3. |
我們注意到您在第24頁針對之前的評論9所做的修訂披露。請協調您在第24頁和第93頁的披露，以便明確ProSomnus的部分或全部股東是否受到鎖定。 |
迴應： 為迴應員工的意見，本公司已應 的要求修改了經修訂的註冊説明書第94頁的披露。
方案3收購合併方案
企業合併背景
，第98頁
| 4. |
我們注意到您對評論23和重新發布的部分回覆。 請簡要説明三份醫療器械報告(“MDR”)的性質以及Lakeshore如何看待這些報告， 包括與這些報告相關的任何結論。 |
迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第103及104頁的披露。
湖濱銀行董事董事會批准企業合併的理由 ，第100頁
| 5. |
我們注意到您對評論26和重新發布的迴應。 請披露提交給Lakeshore的ProSomnus 2024年和2025年預測。在這方面，我們注意到ProSomnus是一家營收階段的公司，2024年和2025年的預測涵蓋了近期。還要解釋為什麼Lakeshore的董事會在確定ProSomnus的估值時選擇不考慮這些預測。另外，告訴我們2024年和2025年的預測是否在2021年8月和2022年4月提交給湖濱。 |
迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第101、102及107頁的披露。
ProSomnus財務分析摘要， 第104頁
| 6. |
我們承認在回覆意見28時提供了更多信息，但仍然難以理解2022年和2023年預計收入增長的基礎，以及您對隨後幾年收入持續增長的預期。請提供以下信息並相應修改您的 演示文稿。 |
| · | 分別量化展示的每個 年的傳統產品和新一代產品的總銷量和平均單位銷售價格。 |
| · | 如第107頁最後一張表所示，説明2021年總收入320萬美元、2022年410萬美元和2023年710萬美元的毛收入和淨收入之間的差異。 |
| · | 擴展您在第177頁對銷售流程的描述，更詳細地解釋您的銷售代表如何根據出席AASM、AADSM和其他睡眠藥物活動的情況， 向睡眠牙醫、睡眠醫生和其他供應商銷售設備。 |
要求保密處理
由LAAA合併公司。
| · | 量化您的銷售代表的預期工作效率以及您的收入預測對2022年和2023年他們的工作效率合理變化的敏感度 。 |
| · | 量化2022年和2023年的收入預測在多大程度上假設來自睡眠牙醫、睡眠醫生和其他提供商的重複銷售。 |
| · | 描述預計在2022年和2023年有資格享受價目表 折扣的典型客户的業務活動性質和運營規模。 |
| · | 量化標價折扣，反映在2022年和2023年的收入預測中。 |
| · | 量化2022年和2023年以及隨後的 年內客户集中度和相關的價目表價格折扣。 |
| · | 描述並量化在您對2022年和2023年的預測中以及預計在隨後幾年中反映的口腔內設備的數量，這些設備預計不能正確安裝或無法充分解決患者的睡眠呼吸暫停狀況。 |
| · | 量化您在2022年和2023年的預測中反映並預計在隨後幾年的保修風險撥備。 |
| · | 按照最初的要求，儘可能分別量化第107頁列出的每個因素對您預計的2022年和2023年毛利率的影響。 |
| · | 按照最初的要求提供信息，以便於瞭解您銷售的下一代設備在2023年後可能發生的合理變化，這些變化將對您的收入複合年增長率、毛利率和其他關鍵財務指標產生重大影響。 |
答覆：
為迴應員工的意見，本公司已修訂有關ProSomnus的收入及毛利預測的披露，以更清晰和準確地描述從經修訂的註冊説明書第108頁開始的主要指標。
此外，公司還對以下員工評論中的每個項目提供了補充迴應。
分別量化每一年傳統產品和新一代產品的總銷售量和平均每單位銷售價格。
下表量化了ProSomnus在2022年和2023年的傳統產品和下一代產品的總銷量和平均單位銷售價格。
| 2022 | 2023 | |||||||||||||||
| 銷售量，銷售額百分比 | 單位銷售均價 | 銷售量，銷售額百分比 | 單位銷售均價 | |||||||||||||
| 下一代設備 | [***] | % | $ | [***] | [***] | % | $ | [***] | ||||||||
| 傳統設備 | [***] | % | $ | [***] | [***] | % | $ | [***] | ||||||||
| 銷售總價 | 100 | % | $ | [***] | 100 | % | $ | [***] | ||||||||
解釋2021年毛收入和淨收入之間的差異 第107頁最末的表所示，2021年毛收入為320萬美元，2022年為410萬美元，2023年為710萬美元。
下表説明瞭2021年、2022年和2023年生產總值與淨收入之間的對賬情況。[***]
| GR到Net Rev Walk | FY 2021 | FY 2022 | FY 2023 | |||||||||
| GR產品收入 | 17,272,576 | 24,600,000 | 46,500,000 | |||||||||
| [***] | [***] | [***] | [***] | |||||||||
| [***] | [***] | [***] | [***] | |||||||||
| [***] | [***] | [***] | [***] | |||||||||
| [***] | [***] | [***] | [***] | |||||||||
| [***] | [***] | [***] | [***] | |||||||||
| 淨收入 | 14,074,649 | 20,495,326 | 39,307,969 | |||||||||
| 生產總值與淨收入之間的差異 | [***] | [***] | [***] | |||||||||
2021年，生產總值和淨收入之間的差距為320萬美元。2022年和2023年的生產總值和淨收入之間的差距預計分別為410萬美元和720萬美元。
[***]
展開您在第177頁對銷售流程的描述 ，更詳細地解釋您的銷售代表如何根據出席AASM、AADSM和其他睡眠藥物活動的情況，向睡眠牙醫、睡眠醫生和其他供應商銷售設備。
我們已按要求修訂了經修訂的註冊説明書第155頁“銷售及市場推廣” 項下的披露。
要求保密處理
由LAAA合併公司。
量化您的銷售代表的預期工作效率 以及您的收入預測對2022年和2023年他們工作效率合理變化的敏感度。
我們已經修改了修訂後的註冊聲明第108頁的披露內容，以便根據要求提供有關我們銷售代表的其他信息。
量化 您對2022年和2023年的收入預測在多大程度上假設了來自睡眠牙醫、睡眠醫生和其他供應商的重複銷售。
我們已按要求修訂經修訂的註冊説明書第109頁的披露，以提供有關重複銷售的資料。
要求保密處理
由LAAA合併公司。
描述 預計在2022年和2023年有資格享受標價折扣的典型客户的業務活動性質和運營規模 。
ProSomnus提供的折扣主要基於定期 訂單量。運營效率是基於訂單量的折扣的基本原理，因為ProSomnus 為大訂單量客户提供服務更高效。折扣是與大批量客户分享這些效率的一種方式，目的是 ProSomnus的折扣可能會導致為患者服務的成本更低。
有兩種類型的客户有資格享受折扣： 獨立提供商和機構提供商。獨立提供者通常在私人執業環境中運營，通常是獨家從業者，儘管ProSomnus估計只有不到25%的人有合夥人。獨立提供商通常有資格享受折扣 級別，具體取決於他們在特定時期內的訂單量。基於機構的提供者通常嵌入較大的機構 ，包括嵌入美國陸軍基地和退伍軍人事務部醫院等政府實體的提供者，或嵌入醫院或醫院網絡、公司或醫療保健診所網絡的提供者。基於機構的提供商通常也有資格根據一段時間內的訂單量獲得折扣水平 ，但也可能涉及“報價請求”或投標過程。
無論客户類型和折扣資格流程 (例如直接批量折扣或投標流程)如何，ProSomnus打算在2022年和2023年遵循下表中的折扣結構：
| 年訂單量 | 價目表中的折扣 價格 | |||
| [***] | [***] | % | ||
| [***] | [***] | % | ||
| [***] | [***] | % | ||
| [***] | [***] | % | ||
量化標價折扣反映在您對2022年和2023年的收入預測中 。
我們修訂了經修訂的註冊説明書第112頁的披露，指出2022年和2023年的預測反映了低於15%的價格折扣，與歷史金額一致。ProSomnus在2022年和2023年的收入預測中反映的價格折扣為[***]%和[***]分別佔收入的1%。截至2022年6月30日，ProSomnus在2022年年初至今的實際價格折扣約為[***]佔收入的1%。
量化2022年和2023年以及隨後幾年的客户集中度和相關的 價目表價格折扣。
我們已修訂經修訂的註冊聲明第111頁的 披露，以澄清ProSomnus管理層並不認為客户集中度對其2022年、2023年或其後年度的折扣預測有重大影響，因為只有一名客户佔ProSomnus年初至今收入的2%以上。該客户是美國國防部，其收入約佔美國國防部的5%，預計在2022年、2023年和隨後的 年內佔收入的比例不會超過5%。預計到2022年、2023年或隨後幾年，其他客户的收入佔比將不會超過2%。
要求保密處理
由LAAA合併公司。
描述並量化您對2022年和2023年以及未來幾年的預測中反映的口腔內設備的數量 ，這些設備預計不能正確安裝或無法充分解決患者的睡眠呼吸暫停狀況。
ProSomnus不對不能充分解決患者睡眠呼吸暫停問題的設備作出規定，因為此類故障通常歸因於患者的解剖條件，而不是設備的性能或質量。ProSomnus的責任是根據處方中規定的規格和説明製造該設備。ProSomnus確實提供了不適合的設備，這是 預計的情況[***]%, [***]%和[***]2022年、2023年及以後幾年分別佔收入的1%。
量化您在2022年和2023年的預測中反映並預計在隨後幾年中反映的保修風險撥備。
ProSomnus對2022年、2023年及以後幾年的保修預測為[***]%, [***]%和[***]分別佔收入的1%。
按照最初的要求，分別量化第107頁列出的每個因素對2022年和2023年預計毛利率的影響。
我們已按要求修訂經修訂的註冊説明書第109頁的披露。
自動化、流程改進和採購計劃 是ProSomnus預計從2022年到2023年毛利率擴張的三個主要驅動力。自動化計劃，如ProSomnus質量控制和包裝系統的自動化，預計將有利地影響直接人工和管理費用。 採購計劃，如以較低成本的格式配置ProSomnus材料並利用其產量，預計將有利地影響直接材料費用。從提高加工機器人的成品率到提高ProSomnus設備設計自動化軟件的性能，工藝優化舉措預計將對ProSomnus的折舊、管理費用、直接人工和材料費用產生積極影響。下表總結了製造技術 計劃對毛利/銷售商品成本的主要組成部分的預期影響。
| 製造技術計劃 | |||
| 毛利構成部分 | 流程優化 | 自動化 | 採購 |
| 直接材料成本 | ✔ | ✔ | |
| 直接人工成本 | ✔ | ✔ | |
| 間接費用 | ✔ | ✔ | |
| 折舊成本 | ✔ | ✔ | |
要求保密處理
由LAAA合併公司。
按照最初的 要求，提供有助於瞭解2023年以後您銷售的下一代設備可能發生的變化的信息，這些變化將對您的收入複合年增長率、毛利率和其他關鍵財務指標產生重大影響。
ProSomnus的下一代設備的銷售預計不會在2023年後對其收入複合年增長率、毛利率或其他關鍵財務指標產生實質性影響，因為ProSomnus認為 其下一代設備ProSomnus EVO已在第二季度：22季度實現了正常化的銷量組合。ProSomnus EVO設備 佔第二季度銷售量的66%。因此，下一代EVO設備對ProSomnus的收入、毛利率和其他關鍵財務指標的任何實質性影響都被認為已經反映在ProSomnus的基準和實際財務 結果中。
ProSomnus認為，收入的任何預期變化 年複合增長率將在很大程度上受到銷售和營銷計劃投資的推動。例如，ProSomnus預計，其直銷團隊的擴張將成為未來收入增長的關鍵驅動力。ProSomnus目前有16名直銷代表，並計劃在預測期內將直銷代表的人數增加到80至90人。ProSomnus認為，對於成長型醫療設備公司來説，擴大直銷團隊是一個久經考驗的策略。
ProSomnus認為，毛利率的變化將在很大程度上受到流程改進、採購和自動化方面的投資的推動。ProSomnus預計，這些投資將通過降低勞動力成本、降低材料和消耗品成本、提高製造成品率和優化要素管理成本 來降低產品成本。
再公司合併對美國持有者的美國聯邦所得税後果
《湖岸證券》，第125頁
| 7. |
我們將參考您針對之前 評論31所做的修訂披露，並重新發布評論。我們注意到，Loeb&Loeb的意見，從第125頁到第127頁的中間部分，不考慮PFIC的狀況。我們還注意到，第127頁底部的披露表明，Lakeshore 相信Lakeshore過去和將來都可能是一家PFIC，但披露沒有具體説明Loeb&Loeb是否同意 這一立場。如果律師同意關於PFIC可能地位的觀點，那麼Loeb&Loeb應該修改並重新排序其關於税收後果的意見，以反映這一狀況，並突出顯示第127頁底部和第128頁頂部提出的税收後果。鑑於第133頁底部和第134頁頂部的披露，請同樣修改《美國聯邦所得税對行使贖回權的美國持有者的某些後果》中的披露 一節。 |
答覆：確定PFIC分類是一家會計師事務所經過詳細的定性和定量分析後得出的事實。據我們所知，這種分析通常不是在S-4表格申報的情況下進行的。鑑於這樣的分析是一個事實，我們不能對一家公司的PFIC地位發表意見。
為迴應員工有關美國持有人行使贖回權所產生的税務後果的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第135頁的披露。
| 8. |
請修改標題下的第一段和簡寫意見(附件8.1)，以便在適用的情況下澄清律師的意見包括以下兩個部分中包含的披露：“被動外國投資公司地位”(第127-130頁)和“美國聯邦所得税對行使贖回權的美國持有者的某些後果”(第132-134頁)。 |
答覆：PFIC分類的確定是一家會計師事務所經過詳細的定性和定量分析後得出的事實。據我們所知，這種分析通常不是在S-4表格申報的情況下進行的。鑑於這樣的分析是一個事實，我們不能對一家公司的PFIC地位發表意見。
為迴應員工有關美國持有人行使贖回權所產生的税務後果的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書附表8.1及第135頁的披露。
要求保密處理
由LAAA合併公司。
ProSomnus的業務
臨牀結果和研究，第
頁147
| 9. |
我們注意到您對評論32的迴應，並重新發布了部分內容。確保 提供有關第138頁和第139頁提到的每項研究的信息，包括他們招募的患者數量和他們的研究結果。作為參考，這些研究包括： |
| · | 《睡眠》雜誌發表《新型口腔矯治器設計與材料的多中心偏好研究》 |
| · | ProSomnus®的功效和有效性[IA]用於治療阻塞性睡眠呼吸暫停的睡眠設備：效果研究“發表在Cureus雜誌上； |
| · | 發表在《牙科睡眠醫學雜誌》上的《具有客觀依從性記錄能力的新型口腔矯治器的評估：可行性研究》； |
| · | 發表在《牙科睡眠醫學雜誌》上的《牙齒移動和咬合變化的評估：一項為期兩年的臨牀研究》； |
| · | 發表在《睡眠科學》雜誌上的《使用定製的下頜重定位矯治器對阻塞性睡眠呼吸暫停患者咽部呼吸道空間改變的比較評估-一項臨牀研究》。 |
迴應： 為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第141、142和150頁的披露 。
| 10. |
我們注意到您對評論33的迴應，並重新發布。本節中列出的臨牀試驗似乎並不是總共有654名患者。請披露所有臨牀試驗及其結果，或 解釋為什麼您不認為這些信息是實質性的。 |
迴應： 為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書第150頁開始的披露。
《持續經營和管理計劃》，第172頁
| 11. |
我們注意到您針對之前的意見所做的修訂披露 36。請告訴我們為什麼你的披露被限制在720萬美元的收益。在這方面，我們注意到您披露的關於第94頁討論的4,000萬美元最低現金條件和預期的高級和次級債務投資。如適用，修訂 ，以顯示假設各種淨現金假設的收益的使用情況。 |
迴應： 為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書第180頁開始的“持續經營及管理層的 計劃”的披露，以澄清預期的現金流出，而餘下的 現金將作為現金儲備持有。該表的先前版本包括季度詳細信息，但更新後的表已摺疊 為一個12個月的列。我們披露了兩種情況：最低贖回和最高贖回，主要類別為自合併完成後12個月使用收益。
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要求保密處理
由LAAA合併公司。
請不要猶豫聯繫Giovanni Caruso， Esq。電話：(212)407-4866電話：(202)689-2983聯繫納爾遜·穆林斯，瞭解有關本信的任何問題或意見。
| 真誠地 | |
| /s/Loeb&Loeb LLP | |
| Loeb&Loeb公司 |
抄送：
比爾·陳
LAAA合併公司
Len Liptak
ProSomnus控股公司