文本-摘錄
2
Filename2.txt
美國證券交易委員會標誌
August 31, 2022
比爾·陳
首席執行官
LAAA合併公司
麥迪遜大道667號
New York, NY 10065
Re: LAAA Merger Corp.
Amendment No. 1 to
表格S-4上的登記聲明
Filed August 12,
2022
File No. 333-265885
親愛的Mr.Chen：
我們已經審查了您修改後的註冊聲明，並已
以下是
評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您向我們提供
信息，所以我們
可能會更好地理解你的揭發。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
除非我們注意到
否則，我們對先前註釋的引用就是對
2022年8月2日的信。
表格S-4登記説明書第1號修訂
關於企業合併和
非常將軍
會議
我會因為業務合併而受到稀釋嗎？
第10頁
1. We note your response
之前的評論6和重發的一部分。請修改以解釋
the potential dilution
在高級和次級債務轉換率重置為
$5.50 and $4.50 per
分別共享樓層。
建議2《憲章建議》，第81頁
2. We note your revisions
迴應先前的評論19。請將封面修改為
identify Proposals
2B-2I，並提交代理卡表格。
比爾·陳
名字姓比爾·陳
LAAA合併公司
公司
8月31日，NameLAAA
2022 Merger Corp.
八月
Page 2 31, 2022 Page 2
名字姓氏
與企業合併有關的其他協議
鎖定協議，第93頁
3.我們注意到你方在第24頁修改後的披露，以迴應之前的
評論9.請
核對您在第24頁和第93頁所披露的內容，以便清楚
部分或全部
ProSomnus的股東受到鎖定的影響。
方案3收購合併方案
企業合併背景，第98頁
4.我們注意到您對評論23的迴應，並重新發布了部分內容。請
簡要地解釋一下
三份醫療器械報告(“MDR”)的性質和湖岸
考慮
這些報告，包括就這些報告達成的任何結論。
湖濱董事董事會批准企業合併的理由，
第100頁
5.我們注意到您對評論26的答覆，並重新發布了部分內容。請
揭開普羅索姆納斯
提交給湖岸的2024年和2025年的預測。在這
對此，我們注意到
ProSomnus是一家營收階段的公司，2024年和2025年的預測
蓋近-
學期期間。也解釋為什麼Lakeshore董事會選擇不考慮
這些預測
在確定ProSomnus估值時。另外，告訴我們2024年是否
和2025年預測
分別於2021年8月和2022年4月提交給湖濱。
ProSomnus財務分析摘要，第104頁
6.我們確認為迴應以下問題而提供的擴展信息
評論28，但是
繼續難以理解
增加
預計2022年和2023年的收入以及您對
收入持續增長
在接下來的幾年裏。請提供以下信息並
修改您的
相應的陳述。
分別量化總銷售量和單位平均銷售額
遺產的價格
每年推出的產品和下一代產品。
解釋3.2美元的毛收入和淨收入之間的差異
2021年，410萬美元
2022年為100萬美元，2023年為710萬美元
頁面最末尾的表格
107.
將您在第177頁上對銷售流程的描述擴展到
用更大的篇幅解釋
詳細説明您的銷售代表將如何產生
設備銷售進入休眠狀態
牙醫、睡眠醫生和其他提供者根據他們的
出席AASM，
AADSM和其他睡眠藥物事件。
量化銷售代表的預期工作效率，並
的敏感性
您的收入預測可能會出現合理的變化
2022年的生產力
and 2023.
量化您對2022年和
2023
假設睡眠牙醫、睡眠醫生和
其他供應商。
描述業務活動的性質和運營規模
對於典型的
比爾·陳
名字姓比爾·陳
LAAA合併公司
公司
8月31日，NameLAAA
2022 Merger Corp.
八月
Page 3 31, 2022 Page 3
名字姓氏
預計有資格享受以下標價折扣的客户
2022 and 2023.
量化反映在您的收入中的標價折扣
2022年和2023年的預測。
量化客户集中度和關聯
價目表價格折扣
2022年和2023年，預計在接下來的幾年裏。
描述並量化符合以下條件的口腔內設備的數量
不是預期的
適當地適應或不能充分滿足患者的睡眠
呼吸暫停狀態為
反映在您對2022年和2023年的預測中，預計
隨後的幾年。
量化您的保修風險撥備
2022年的預測
和2023年，並預計在隨後的幾年。
按照最初的要求，分別量化到以下程度
可能產生的影響
第107頁列出的2022年毛利率預測係數
and 2023.
按照最初的要求，提供以下信息：
促進相互理解
在您的Next銷售中，2023年後可能發生的合理變化
發電設備
將對您的收入複合年增長率、毛利率和
其他關鍵財務問題
metrics.
美國聯邦所得税對美國企業合併的影響。
持有者
《湖岸證券》，第125頁
7.我們提及貴方對先前評論31的修改後的披露
並重新發行
評論。我們注意到Loeb&Loeb的意見，如第125頁所示
通過
在第127頁的中間部分，不考慮PFIC狀態。我們
進一步請注意，
127頁底部的披露陳述了Lakeshore的信念
湖岸很可能是
並將是一家PFIC，但披露沒有具體説明Loeb&
勒布同意或
不同意這一立場。在一定程度上，律師分享
關於PFIC的幾點看法
可能的地位，那麼Loeb&Loeb應該修改和重新排序其觀點
税負的
反映這一狀況並突出税收的後果
在會議上提出的後果
127頁的底部和128頁的頂部。鑑於上述信息披露於
頁面底部
133頁和第134頁的頂部，請同樣修改
“某些美國人。
聯邦所得税對美國持有者的影響
贖回權“
一節。
8.請修改標題下的第一段和縮寫
意見(附件)
8.1)如適用，澄清律師的意見涵蓋
披露內容載於
以下兩節：“被動型外商投資公司現狀”
(pages 127-130)
以及“美國聯邦所得税對美國持有者的某些後果
鍛鍊身體
贖回權“(第132-134頁)。
ProSomnus的業務
臨牀結果和研究，第147頁
9.我們注意到您對評論32的迴應，並重新發布了部分內容。確保
您提供
關於第138頁和139頁提到的每項研究的信息，
包括
他們招募的患者數量和他們的發現。為
參考，這些研究
包括：
比爾·陳
LAAA合併公司
2022年8月31日
第4頁
新型口腔矯治器的多中心偏好研究
設計和材料
發表在《睡眠》雜誌上；
睡眠異常症[IA]的療效和有效性
用於治療的裝置
阻塞性睡眠呼吸暫停：發表在Cureus上的效果研究；
一種新型口腔矯治器的客觀依從性評價
錄製能力：A
發表在《牙科睡眠醫學雜誌》上的可行性研究；
評估潛在的牙齒移動和咬合變化
硬丙烯酸睡眠
矯治器：一項發表在《口腔雜誌》上的為期兩年的臨牀研究
睡眠醫學；
咽部呼吸道間隙改變的對比研究
案例：
個性化下頜重定位治療阻塞性睡眠呼吸暫停
設備a
這項臨牀研究發表在《睡眠科學》雜誌上。
10.我們注意到您對33號評論的迴應，並重新發布。臨牀試驗
在此列出
科室似乎沒有總計654名患者。請披露所有信息
臨牀試驗及其發展趨勢
結果或解釋為什麼您不相信這些信息是實質性的。
《持續經營和管理計劃》，第172頁
11.我們注意到貴方對先前意見36所作的修訂披露。請
告訴我們為什麼
你披露的信息不得超過720萬美元的收益。在這方面，
我們注意到你方
披露有關4,000萬美元最低現金條件和
預期
第94頁討論了優先和次級債務投資。如適用，
修改以顯示
假設各種淨現金假設的收益的使用。
您可以撥打202-551-3660與富蘭克林·懷曼或凱文·庫哈爾聯繫
202-551-3662 if
您對財務報表的評論和相關內容有疑問
事情。請
聯繫狄龍·哈吉斯或Joe·麥肯
其他
問題。
Sincerely,
名字姓比爾·陳
Division of
公司財務
Comapany NameLAAA合併公司
Office of Life
科學
2022年8月31日第4頁
抄送：喬瓦尼·卡魯索
名字姓氏