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2022年10月21日

通過電子傳輸

美國證券交易委員會
製造辦公室
公司財務處
內華達州F街100號
華盛頓特區,20549
注意:歡迎戴爾先生
Kevin Stertzel先生

回覆:奧爾巴尼國際公司
截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格
提交日期為2022年2月25日
File No. 001-10026

尊敬的歡迎先生和斯特澤爾先生:

本函件闡述了Albany International Corp.(“公司”)對美國證券交易委員會(SEC)職員(“職員”)對貴公司2022年10月11日信函(“意見函”)中所載截至2021年12月31日財年的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)的意見所作的迴應。以下是工作人員的意見,隨後是公司對這些意見的迴應。下文所列答覆和標題的編號與工作人員來信上的編號評論和標題相對應。工作人員的評論用斜體表示。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

非GAAP衡量標準,第36頁

1.我們注意到,您在合併的基礎上將EBITDA和調整後的EBITDA與每個部門的營業收入(虧損)進行了核對。請在未來的年度和季度報告中修改您的陳述,以便將這些非GAAP衡量標準與最直接可比的GAAP衡量標準--淨收益(虧損)進行核對。請參閲S-K條例第10(E)(1)(1)(B)項和美國證券交易委員會公司財務數據與資料司關於非公認會計準則的問題103.02。這一評論也適用於您在Form 8-K中提供的收入新聞稿。
奧爾巴尼國際公司
216機場博士
郵編:03867,郵編:羅切斯特
(603) 330-5850

美國證券交易委員會
2022年10月21日
第2頁(第3頁)


迴應:我們將修改我們在未來年度和季度報告中的陳述,以及我們在Form 8K中提供的收益報告,以便在合併的基礎上將EBITDA和調整後的EBITDA與每個部門的淨收入進行核對。

2.我們注意到,您的調整後EBITDA非GAAP衡量標準包括對外幣重估(收益)/損失的調整。請告訴我們,鑑於非公認會計準則的損益似乎反映了在國外設有子公司/業務的實體的正常業務活動,您如何看待美國證券交易委員會公司財務收支司關於非公認會計準則計量的問題100.01。

迴應:公司在國外有業務,當地貨幣是用於編制當地財務報表的功能貨幣,然後根據美國公認會計原則將其轉換為我們集團的報告貨幣(美元)。我們的某些海外子公司持有以非功能貨幣計價的貨幣資產和負債,這些資產和負債在資產負債表日按每家子公司各自的功能貨幣重新計量。某些外幣損益包括在我們的調整後EBITDA中,而其他則根據調整後的EBITDA進行調整。

本公司謹此告知員工,外幣重估(損益)包括資產負債表日以本公司本位幣以外的貨幣計價的第三方應收及應付款項、現金及公司間貸款的重估影響(統稱為“外幣重估影響”)。

關於工作人員提出的關於審議美國證券交易委員會公司財務收支司關於非公認會計準則計量的問題100.01的問題,我們注意到,外幣重估影響是指在資產負債表日重新計量以非功能貨幣計價的貨幣資產和負債所產生的未實現損益。外幣重估影響並不代表產生收入或經營業務所需的成本,因此不是正常的經常性現金費用。本公司相信,在經調整的EBITDA中剔除外幣重估影響的影響,使我們的財務報表使用者能夠透明地瞭解我們業務的核心財務表現,特別是與外幣重估影響較大、較小或沒有影響的時期相比,因此不具誤導性。

我們敬告工作人員,以外幣計價的交易,無論是功能性的還是非功能性的,在


美國證券交易委員會
2022年10月21日
第3頁

該期間未在經調整的EBITDA中進行調整,因為該等損益反映了我們海外子公司的正常業務活動。

我們將在我們未來的季度和年度報告以及在Form 8-K中提供的收益報告中澄清我們調整後的EBITDA中調整的外幣重估影響的性質如下:

外幣重估(收益)/損失是指在資產負債表日重新計量以非功能貨幣計價的貨幣資產和負債所產生的未實現損益。

關於對員工意見的迴應,公司及其管理層承認我們對我們披露的信息的準確性和充分性負有責任,儘管員工有任何審查、評論、行動或沒有采取行動。

如果您對這封信有任何疑問或意見,請致電(603)330-5899與簽名人聯繫。

非常真誠地屬於你,

/s/斯蒂芬·M·諾蘭
斯蒂芬·M·諾蘭
首席財務官兼財務主管

抄送:A·威廉·希金斯,總裁,奧爾巴尼國際公司首席執行官
約瑟夫·M·高格,奧爾巴尼國際公司總法律顧問兼祕書。
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(海倫娜·K·格蘭尼斯)
畢馬威會計師事務所(John Murphy)