目錄
 
UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549
SCHEDULE 14A
根據第14(A)節的代理聲明
1934年《證券交易法》
註冊人提交的
註冊人☐以外的第三方提交的文件
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
​

最終代理聲明
​
☐
最終補充材料
​
☐
根據§240.14a-12徵集材料
​
DIGI國際公司
​
(章程中規定的註冊人姓名)
​
(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)
申請費的支付(勾選相應的框)：

No fee required.
​
☐
之前與初步材料一起支付的費用。
​
☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算費用。
​
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/854775/000110465922126325/lg_digitm-pn.jpg]
DIGI國際公司。
精益求精大道9350號
明尼蘇達州霍普金斯55343
952-912-3444​
December 12, 2022​
尊敬的股東：
誠摯邀請您出席2023年1月27日(星期五)中部標準時間下午3：30召開的股東年會。年會將以虛擬的會議形式舉行。股東將不能親自出席年會。
祕書的年度會議通知和隨後的委託書描述了會議要處理的事項。無論您是否計劃登錄年會，請立即投票，以便他們能夠代表他們出席會議。如閣下已選擇收取全套委託書材料，請在隨附的委託書上籤署，並儘快以已付郵資的回郵信封寄回。如果您以後想要撤銷您的委託書或投票指示，您將有機會這樣做。
Sincerely,
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/854775/000110465922126325/sg_satbirkhanuja-bw.jpg]
薩蒂爾·哈努賈博士。
董事會非執行主席
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/854775/000110465922126325/lg_digitm-pn.jpg]
DIGI國際公司。
股東周年大會通知
to be held on
January 27, 2022
Digi International Inc.股東年會將於2023年1月27日(星期五)中部標準時間下午3：30以網絡直播的形式以虛擬會議形式舉行，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/DGII2023。股東將不能親自出席年會。下面的“一般信息”標題下提供了更多信息。
業務事項為：
1.
選舉兩名董事，每人任期三年；
​
2.
在不具約束力的諮詢基礎上批准支付給我們指定的高管的高管薪酬(“薪酬發言權”)；
​
3.
批准任命德勤會計師事務所為本公司截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
​
4.
批准Digi International Inc.2021年綜合激勵計劃的修訂和重述；以及
​
5.
處理可適當提交會議及其任何延期或延期的其他事務。
​
董事會已將2022年12月5日定為會議的記錄日期，只有在該日期收盤時登記在冊的股東才有權收到會議通知並在會上投票。
您的代理對於確保會議的法定人數非常重要。即使您只持有少數股份，無論您是否希望登錄會議，請儘快通過代理投票您的股份。您可以在其行使之前的任何時間撤銷您的委託書，如果您登錄會議並撤銷委託書，則由委託書進行投票不會影響您的投票權。
董事會命令，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/854775/000110465922126325/sg_davidsampsell-bw.jpg]
David H.桑普塞爾
總裁常務副總裁，企業發展，總法律顧問兼企業祕書
明尼蘇達州霍普金斯
2022年12月12日
 
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代理報表
目錄
​ ​ ​
Page
​
GENERAL INFORMATION
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
HOW TO VOTE
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
主要股東和管理層的擔保所有權
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
提案1：選舉董事
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
任期將於2026年屆滿的被提名人
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
任期將於2024年到期的董事
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
任期將於2025年到期的董事
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
董事會委員會和會議出席率
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
董事提名者遴選流程和標準
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
股東與董事會的溝通
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
薪酬委員會聯動和內部人士參與
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Audit and Non-Audit Fees
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
原獨立註冊會計師事務所
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
審計委員會報告
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
環境、社會和治理事項
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
薪酬討論與分析
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
薪酬委員會報告
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
薪酬彙總表
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
2022財年基於計劃的獎勵撥款
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
2022財年年末傑出股權獎
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
2022財年行使的期權和歸屬的股票
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
僱傭合同；離職金；僱傭終止和控制權變更安排
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
終止或控制權變更時的潛在付款
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
CEO Pay Ratio
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
董事2022財年薪酬
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
關聯人交易審批政策
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
股權薪酬計劃信息
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
提案2：諮詢投票批准高管薪酬
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
Effect of Proposal
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
提案3：批准任命獨立註冊會計師事務所
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
Effect of Proposal
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
提案4：批准修訂和重述的2021年綜合激勵計劃
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
Introduction
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
Reasons for Amending the 2021 Plan
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
為什麼我們認為您應該投票支持修訂後的計劃
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
Purpose
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
 
i
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​ ​ ​
Page
​
Administration
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
Eligibility
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
Shares Available
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
Types of Awards
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
獎勵條款和計劃規定
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
美國聯邦所得税後果
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
New Plan Benefits
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
HOUSEHOLDING
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
ADDITIONAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
附錄A：修訂和重述DIGI國際公司。2021年總括
INCENTIVE PLAN
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
 
ii
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代理報表
一般信息
美國特拉華州公司Digi International Inc.(以下簡稱“公司”、“Digi”、“WE”、“Our”或“Our”)董事會(以下簡稱“董事會”)正在徵集委託書，用於2023年1月27日(星期五)召開的股東年會及其任何延期或延期。只有在2022年12月5日收盤時登記在冊的股東才有權在這樣的會議上投票。
我們主要執行辦公室的地址是明尼蘇達州霍普金斯，郵編：55343,700Suite9350 Excelsior Blvd.，我們的電話號碼是(952)912-3444。向股東郵寄本委託書和代理卡或有關代理材料可用性的通知將於2022年12月12日左右開始。
記錄日期未償還的普通股股份。我們的普通股，每股面值0.01美元，是我們唯一未償還的有投票權的證券。截至2022年12月5日收盤，我們發行和發行的普通股有35,666,553股，每股有權投一票。
提案需要投票。
1.
董事選舉-因為候選人的數量等於要當選的董事會成員的數量，所以選舉董事需要就每一位董事提名人投出過半數的票。這意味着，投票支持董事被提名人當選的股份數量必須超過投票反對該董事被提名人當選的票數。普通股持有人無權累積他們在董事選舉中的投票權。有關其他詳情，請參閲下文“董事選舉的多數票”。
​
2.
薪酬發言權提案-薪酬發言權提案是建議性的，不具有約束力。我們將認為我們的股東已批准，在諮詢的基礎上，我們的高管薪酬，如果票數超過了反對的票數。
​
3.
批准審計師-批准任命審計師的提議需要出席會議或由代表出席會議並有權投票的普通股多數持有者投贊成票。
​
4.
修訂和重述2021年綜合激勵計劃-出席會議或由代表出席會議並有權投票的普通股多數股份的持有者必須投贊成票，才能批准修訂和重述Digi International Inc.2021年綜合激勵計劃(“2021年計劃”)。
​
董事選舉的多數票。如果董事的現任董事沒有獲得多數票，董事將立即向董事會提交辭呈。提名和治理委員會將就是否接受或拒絕提交的辭呈向董事會全體成員提出建議。委員會將在證明選舉結果之日起90天內公開披露其關於遞交辭呈的決定以及該決定背後的理由。遞交辭呈的董事將不參與提名與治理委員會的推薦或董事會關於其辭職的決定。
在競爭性選舉中，董事由出席會議或由其代表出席會議的流通股的過半數選舉產生，並有權就董事選舉投票。我們預計2023年股東年會不會有競爭對手的選舉。
投棄權票和中間人反對票。為確定會議是否有法定人數，棄權和中間人未投的票將視為出席。然而，股東在大會上棄權或不以其他方式投票或由代表投票(包括經紀人的非投票)的股票將不計入董事選舉或薪酬話語權提案。棄權將產生投票反對批准審計員以及修正和重述2021年計劃的效果。股東
 
1
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對於審計師的批准或對《2021年計劃》的修訂和重述，誰沒有在會議上以代表(包括經紀人無票)或其他方式投票，將不會對這些提案的結果產生任何影響。
拉客費用。我們將支付徵集代理的費用。除了使用郵件徵集外，我們的某些董事、高級職員和員工可以通過電話、電子郵件或個人接觸徵集委託書，我們已要求經紀公司和託管人、被提名人和其他記錄持有人將徵集材料轉發給我們股票的實益所有人，並將報銷他們在如此轉發該等材料時的合理自付費用。我們已聘請Alliance Advisors LLC協助為2023年股東年會徵集委託書，併為服務費和慣例付款的報銷提供相關諮詢和信息支持，預計總金額不超過30,000美元。
股東建議書。提交給我們的2024年股東年會委託書中的股東建議(董事提名除外)必須遵循聯邦證券法的程序和要求，包括根據1934年證券交易法(以下簡稱交易法)頒佈的第14a-8條規則。為了及時，我們必須在2023年8月14日之前將這些建議送到我們的主要執行辦公室。
如果股東沒有提交建議以納入我們的委託書，但希望在年度股東大會上提出一項將在股東大會上審議的業務項目或希望在年度會議上提名候選人為董事，則股東必須將該建議或提名及時書面通知我們主要執行辦公室的祕書，即9350Excelsior Blvd.，Suite700，Hopkins，MN 55343。根據我們的附例，為切合時宜，我們必須在上一年度週年大會日期的一週年之前不少於120天接獲股東擬提出一項事務或提名參選董事的通知(除非該週年大會日期是在該週年大會日期前30天或之後60天，在此情況下，該通知只有在該週年大會舉行日期不少於120天前送交，或如較遲，則在首次公佈該週年大會日期後10天內送交)，方屬及時。此外，通知必須符合本公司附例以及所有適用的法律和法規中所載的某些其他要求。
假設我們的下一屆股東年會在今年年會一週年之前不超過30天，也不超過60天舉行，我們必須在2023年9月29日或之前收到股東有意提出業務項目或提名候選人競選董事的通知。在我們收到所有所需信息之前，股東通知不會被視為已提交。
除了滿足本公司章程的前述要求外，為了遵守《交易法》下的通用委託書規則，打算徵集代理以支持除公司的被提名人之外的董事的股東，必須不遲於2023年11月28日提交通知，其中闡明瞭《交易法》第14a-19條所要求的信息。
會議入場。年會將以虛擬的會議形式舉行。股東將不能親自出席年會。
如果您在2022年12月5日交易結束時是我們普通股的註冊股東或實益所有人，您可以訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/DGII2023參加虛擬年會。您需要在您的互聯網可用性通知、您的代理卡或您的代理材料附帶的説明上找到16位控制號碼，才能參加年會並以電子方式投票您的股票。
如果您在2022年12月5日收盤時丟失了16位控制號碼或您不是股東，您可以訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/DGII2023並註冊為來賓來參加會議。如果您以嘉賓身份進入會議，您將不能在會議期間投票或提交問題。
您可以從下午3：15開始登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/DGII2023。CST於2023年1月27日。年會將於下午3：30準時開始。CST於2023年1月27日。如果您
 
2
目錄
 
如在會議期間遇到任何技術困難，我們將在虛擬股東大會網站上提供免費電話幫助。
您可以在會議之前提交問題，網址為www.proxyvote.com，也可以在會議期間提交問題，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/DGII2023，然後使用您的控制號碼登錄。如果我們沒有時間回答所有已提交的適當問題，我們希望在會議結束後立即在投資者關係網站上發佈任何額外的適當問題和我們的答案，並在發佈後保留一週。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題將分組並回答一次。
如果您無法參加虛擬年會，會議的錄製版本將在www.VirtualSharholderMeeting.com/DGII2023上提供。
 
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目錄​
 
HOW TO VOTE
您的投票很重要。我們鼓勵您儘快投票。互聯網和電話投票一直持續到晚上10點59分。中央標準時間2023年1月26日(星期四)如果您收到了關於代理材料可用性的通知，您應該按照通知中的指示進行投票。如果您收到此委託書的紙質副本，您可以通過以下方式之一進行投票：
電話。如果您位於美國或加拿大，您可以通過撥打代理卡上的免費電話號碼或代理材料附帶的説明來投票您的股票。你可以一天24小時通過電話投票。電話投票系統有易於遵循的説明，允許您確認系統已正確記錄您的投票。如果你用電話投票，你不需要寄回你的委託卡或投票指示表格。
通過互聯網。你也可以通過互聯網投票你的股票。您的代理卡顯示您可以訪問的網站進行互聯網投票。你可以一天24小時上網投票。與電話投票一樣，您將能夠確認系統已正確記錄您的投票。如果您以街頭名義持有您的股票，請遵循隨您的代理材料一起提供的互聯網投票説明。如果你通過互聯網投票，你可能會招致電話費和互聯網接入費。如果您通過互聯網投票，您不需要返回您的代理卡或您的投票指示表格。
郵寄。如果您是記錄持有者，並且通過郵寄收到了代理卡的紙質副本，您可以通過在代理卡上標記、註明日期和簽名並將其郵寄到所提供的信封中來投票。如果你以街道的名義持有你的股票，你可以通過填寫並郵寄投票指示表格來投票。
會議上。如果您登錄會議，現在投票不會限制您在會議上更改投票的權利。您需要在您的互聯網可用性通知、您的代理卡或您的代理材料隨附的説明(如您的投票指導表)上找到16位控制號碼，才能參加年會並以電子方式投票您的股票。
所有已正確投票且未被吊銷的股票將按照您在會議上的指示進行投票。如果您在沒有任何投票指示的情況下籤署並退還委託書，您的股票將按照董事會的建議進行投票。
代理撤銷。您可以在您的股票投票前的任何時間撤銷您的委託書，如果您(1)在會議前或在會議上向我們執行辦公室的公司祕書提交了書面撤銷，(2)及時提交了稍後日期的委託書(如果您以街道名義持有股票，則提交投票指示表)，(3)及時提供後續電話或互聯網投票指示，或(4)在會議上投票。
有關代理材料供應的重要通知
將於2023年1月27日召開的股東大會
會議通知和委託書、股東年度報告和委託書表格可在以下網址查閲：https://materials.proxyvote.com/253798
 
4
目錄​
 
主要股東和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2022年12月5日，董事的每位董事或被提名人、本文摘要薪酬表中點名的每位高管、所有董事、被提名人和高管作為一個整體，以及我們所知的實益持有我們已發行普通股5%以上的每位股東對我們普通股的實益所有權。除非在下面的腳註中另有説明，否則每個董事、被提名者和高管的地址是明尼蘇達州霍普金斯55343號精益求精大道9350號。
受益人姓名和地址
​ ​
Amount and
Nature of
Beneficial
Ownership(1)
​ ​
Percentage
Outstanding
Shares
​
董事、被提名者和被任命的高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ronald E. Konezny
​ ​ ​ ​ 853,803(2) ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​
James J. Loch
​ ​ ​ ​ 217,109(3) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David H. Sampsell
​ ​ ​ ​ 120,310(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Terrence G. Schneider
​ ​ ​ ​ 72,209(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Radha R. Chavali(6)
​ ​ ​ ​ 1,557 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tracy L. Roberts(7)
​ ​ ​ ​ 47,518 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Kevin C. Riley(8)
​ ​ ​ ​ 82,890 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Christopher D. Heim
​ ​ ​ ​ 44,753(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Satbir Khanuja, Ph.D.
​ ​ ​ ​ 82,463(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Spiro C. Lazarakis
​ ​ ​ ​ 67,175(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Hatem H. Naguib
​ ​ ​ ​ 32,239(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Sally J. Smith
​ ​ ​ ​ 44,753(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有董事、被提名人和現任高管(10人)
​ ​ ​ ​ 1,536,371(10) ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​
其他受益所有者： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
BlackRock, Inc.
​ ​ ​ ​ 5,492,795(11) ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​
55 East 52nd Street, New York, NY 10022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mairs and Power, Inc.
​ ​ ​ ​ 2,558,384(12) ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​
明尼蘇達州聖保羅市明尼蘇達州大街332號W-1520First National Bank Building，郵編55101
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號先鋒集團19355
​ ​ ​ ​ 2,356,821(13) ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​
100 Vanguard Boulevard, Malvern, PA 19355
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Dimension Fund Advisors LP Palisade West，一號樓，6300個蜂洞
​ ​ ​ ​ 2,351,203(14) ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​
Road, Austin, TX 78746
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
FMR LLC 245 Summer Street, Boston, MA, 02210
​ ​ ​ ​ 1,978,501(15) ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​
245 Summer Street, Boston, MA, 02210
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
不到1%。
​
(1)
除非下文腳註另有説明，否則(I)上市實益擁有人對該等股份擁有唯一投票權及投資權，及(Ii)董事或其高管並無將任何顯示為實益擁有的股份質押作抵押。包括受當前可行使期權制約的股份，以及計劃在2022年12月5日起60天內可行使或歸屬和結算(視情況而定)的期權和限制性股票單位的股份，以及根據員工股票購買計劃持有的股份(如果有)。不包括任何上市實益擁有人持有的零碎股份。
​
(2)
包括289,731股受期權約束的股票。
​
(3)
包括145,238股受期權約束的股票。
​
(4)
包括55,680股受期權約束的股票和1,000股與配偶共同擁有的股票。
​
(5)
包括49,658股受期權約束的股票。
​
(6)
查瓦利女士於2022年8月8日受僱於我們。
​
 
5
目錄
 
(7)
羅伯茨女士與我們的僱傭關係於2022年8月31日終止。
​
(8)
萊利先生於2022年1月7日自願從我們的所有職位退休。
​
(9)
包括5,358股受限制性股票單位限制的股票。
​
(10)
包括540,307股受期權約束的股票和26,790股受限制性股票單位約束的股票。
​
(11)
基於貝萊德股份有限公司於2022年1月27日提交的附表13G第15號修正案，反映截至2021年12月31日的實益所有權，並報告擁有對5,425,802股股份的唯一投票權和對所有股份的唯一處分權。
​
(12)
基於Mair and Power，Inc.於2022年2月14日提交的附表13G第1號修正案，反映了截至2021年12月31日的實益所有權，並報告擁有2,549,412股的唯一投票權和對所有股份的唯一處分權。
​
(13)
基於先鋒集團於2022年2月9日提交的附表13G第4號修正案，反映截至2021年12月31日的實益所有權，並報告擁有對32,646股股份的共享投票權、對2,297,782股股份的唯一處分權和對59,039股股份的共享處分權。
​
(14)
基於Dimensional Fund Advisors LP於2022年2月8日提交的附表13G第14號修正案，反映了截至2021年12月31日的實益所有權，並報告擁有對2,299,053股股份的唯一投票權和對所有股份的唯一處分權。
​
(15)
基於FMR LLC於2022年2月9日提交的附表13G第1號修正案，反映了截至2021年12月31日的實益所有權，並僅報告了對股份的唯一處分權。
​
 
6
目錄​​
 
PROPOSAL NO. 1:
董事選舉
我們的業務由我們的董事會監督，董事會不定期確定不少於三名董事的人數。董事會被分成三個類別，數量儘可能相等，董事通常被選入一個指定的類別，任期三年。董事會已將2023年股東年會上選出的董事會董事人數定為兩人。提名和治理委員會提名Satbir Khanuja博士和Ronald E.Konezny參加競選，兩人的任期均為三年。除非另有指示，否則董事會徵集的委託書將被投票選出下列被提名人。如果被提名人沒有當選，董事會可以填補由此產生的空缺，也可以縮小董事會的規模，每一項都符合我們公司章程的適用規定。
董事會的提名和治理委員會選出了以下提名的每一位候選人。如果任何被提名人因任何原因不是候選人，被指定為代理人的人可以投票給提名和治理委員會選出的替代被提名人。
以下提供了有關董事提名人選和2023年年會後任期屆滿的現任董事的某些信息：
任期將於2026年屆滿的被提名人
Satbir Khanuja博士，55歲
Khanuja博士自2013年6月以來一直擔任董事會成員，並自2018年1月以來擔任董事會非執行主席。他自2020年8月以來一直擔任Fuse Venture Partners的運營合夥人，自2018年5月以來一直擔任風險投資公司Ignition Partners的風險顧問，並自2018年2月以來擔任LevelTen Energy，Inc.的董事會成員。從2008年到2017年5月，他擔任在線營銷公司Datasphere Technologies，Inc.的首席執行官兼首席執行官總裁。2006年至2008年，Khanuja博士擔任第二空間公司營銷和業務發展部的高級副總裁，該公司是一家在線服務公司，運營着一系列身臨其境的生活方式網站。在此之前，他在1999年至2006年期間在亞馬遜擔任過各種職務，包括副總裁總裁IMDb.com和亞馬遜劇場內副總裁總裁，負責全球流量。在加入亞馬遜之前，Khanuja博士曾在1998至1999年間擔任麥肯錫公司的項目經理。
Khanuja博士為董事會提供了營銷、運營和戰略方面的豐富領導經驗。他在基於互聯網的業務發展中的作用非常寶貴，因為公司開發了基於雲的應用解決方案，如Digi®的SmartSense和Digi Remote Manager®。
羅納德·E·科涅茲尼，54歲
Konezny先生自2014年12月以來一直擔任我們的董事會成員和總裁兼首席執行官。2013年至2014年12月，他在全球導航和測距設備及相關解決方案提供商Trimble導航有限公司擔任全球運輸和物流副總裁總裁。2011年至2013年，他擔任Trimble全球運輸和物流事業部總經理。2007年至2013年，他擔任為運輸行業提供遠程信息處理解決方案的PeopleNet Communications Corporation的首席執行官，該公司於2011年被Trimble收購。科涅茲尼先生於1996年創立PeopleNet，在擔任首席執行官之前，他曾擔任過各種其他職務，包括首席技術官、首席財務官和首席運營官。
Konezny先生在無線M2M行業擁有豐富的經驗，使用由硬件和基於雲的應用程序組成的解決方案。他在公司戰略、製造、運營、技術、金融和業務發展方面為董事會帶來了廣泛的領導力。
 
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目錄​​
 
董事會建議對本提案1中的每個被提名者進行投票。
任期將於2024年到期的董事
克里斯托弗·D·海姆，58歲
海姆先生自2018年1月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2019年7月以來一直擔任領先的IT管理軟件開發商HelpSystems的執行主席。在此之前，他於2014年12月至2019年7月擔任HelpSystems首席執行官。在加入HelpSystems之前，他是Axium的首席執行官，該公司是一家為建築和工程公司提供項目管理和會計解決方案的領先供應商，從2013年1月到2014年6月將其出售給德爾泰克。
在加入Axium之前，海姆先生從2007年開始擔任Amcom Software(現為Spok，Inc.)的首席執行官，該公司是一家為醫院、政府和酒店客户提供任務關鍵型通信解決方案的供應商，從2007年到2011年將其出售給USA Mobility，然後在2011年至2012年擔任其首席執行官總裁和首席執行官。在加入安康之前，他從1997年起擔任供應鏈管理領域的軟件公司HighJump Software的首席執行官兼總經理總裁，直到2004年被3M收購，然後在2004年至2006年擔任該公司的總裁兼總經理。海姆先生是HelpSystems公司、卡拉布裏奧公司、伊萬蒂公司、菲爾德Nation公司和NPH USA公司的董事會成員。他之前曾擔任美國移動公司(現在稱為Spok，Inc.)的董事。從2011年到2013年。
海姆先生為我們的董事會帶來了廣泛而廣泛的商業專業知識。特別是，他在利用經常性收入模式構建領先的軟件和服務方面的經驗，加強了我們董事會對Digi業務的SmartSense和我們的整體增長的監督。
Sally J. Smith, age 64
史密斯女士自2018年1月起擔任董事會成員，自1996年起擔任餐飲公司Buffalo Wild Wings，Inc.的總裁兼首席執行官，直至2018年2月被收購。她曾在1994年至1996年擔任該公司的首席財務官。1984年至1994年，她擔任助聽器製造商Dahlberg，Inc.的首席財務官。她的職業生涯始於國際會計和諮詢公司畢馬威會計師事務所。史密斯女士曾擔任霍梅爾食品公司、馬文公司和全國餐飲協會的董事會成員。1996年至2017年，她在Buffalo Wild Wings，Inc.，2007至2022年，Aleurus Financial Corporation，2011至2022年，在Alina Health System擔任董事會成員。
史密斯女士作為一家上市公司的執行領導人的經驗為我們的董事會做出了貢獻。她在餐廳和餐飲服務運營方面的敏鋭洞察力在我們董事會監督Digi的SmartSense方面特別有用。她在會計和財務報告方面的深厚背景對董事會也很有價值。
任期將於2025年到期的董事
斯皮羅·C·拉扎拉基斯，67歲
Lazarakis先生自2015年7月起擔任本公司董事會成員。從1989年到2015年7月退休，他在安永律師事務所擔任過多個職位，最近擔任的職務包括擔任首席合夥人，負責多家科技公司的審計服務。Lazarakis先生是安永北加州技術業務最有經驗的保險合夥人之一。他擁有超過35年的科技公司服務經驗，從大型跨國公司到規模較小的上市前成長型公司和得到風險投資支持的初創實體。他專注於為互聯網、軟件、網絡、軟件即服務和半導體行業的公司提供服務。在他的職業生涯中，他曾在藍衣系統公司、瞻博網絡公司和Infoblox等公司任職。拉扎拉基斯先生還分別擔任第八風險投資公司和WTI Fund X有限責任公司的董事合夥人，為處於早期和後期階段的風險資本支持的科技公司提供債務和股權融資。
作為安永的前擔保合夥人，Lazarakis先生在審計和財務事務管理方面擁有豐富的高科技行業知識和領導經驗，並提供
 
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目錄
 
我們董事會在財務、併購、內部控制、風險管理和審計等領域的專業知識。拉扎拉基斯的經驗使他有資格成為審計委員會的財務專家。
Hatem H. Naguib, age 54
納吉布先生自2019年2月起擔任本公司董事會成員，並自2021年8月起擔任梭魚網絡公司(以下簡稱梭魚)的總裁兼首席執行官，該公司提供基於SaaS的雲服務和網絡家電的安全、網絡和存儲解決方案。納吉布先生此前於2018年12月至2021年8月擔任梭魚產品和服務部首席運營官和高級副總裁。在擔任這一職務之前，他曾於2016年6月至2018年12月擔任高級副總裁和梭魚安全事業部總經理。在加入梭魚之前，納吉布先生於2012年7月至2016年5月在數字信息軟件公司VMware，Inc.擔任產品網絡和安全副總裁總裁。
Naguib先生在通信硬件行業以及執行網絡產品和服務業務戰略方面的豐富經驗將增強我們董事會監督我們運營的能力，並進一步支持我們的持續長期增長。
董事獨立
董事或董事提名人士均與本公司任何其他董事、董事提名人士或高管無關。本公司董事會已確定史密斯女士、海姆先生、拉扎拉基斯先生、納吉布先生以及Khanuja博士為董事會多數成員，即納斯達克適用上市標準所界定的“獨立董事”。
董事會多樣性矩陣(截至2021年12月13日和2022年12月5日)
根據納斯達克上市規則第5605(F)條，下表彙總了我們董事在本年度和前一年的某些自我認同的個人特徵。表中使用的每個術語都具有規則和相關説明中賦予它的含義。
導演總數
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6
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​ ​ ​
Female
​ ​
Male
​
第一部分：性別認同 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Directors
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
第二部分：人口統計背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Asian
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
White
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
根據適用的定義，我們的一位以上歸類為“亞洲”的董事自認為是印度人，另一名歸類為“白人”的董事自認為是中東人。
董事會領導結構
我們公司沒有關於首席執行官和董事長角色分離的書面政策，因為我們的董事會認為，根據適用情況做出這一決定符合我們股東的最佳利益。然而，我們董事會的政策是，每當首席執行官和董事長的角色合併時，董事會將任命一名獨立的董事首席執行官。
Khanuja博士自2018年1月被董事會任命為非執行主席以來一直擔任該職位。董事會相信，Khanuja博士作為董事會成員的任期以及他對我們整個企業和行業的熟悉使他有資格擔任我們的非執行主席。董事會認為，根據本公司目前的特點和情況，將董事長和首席執行官的角色分開是適當的，並且符合我們股東的最佳利益。
 
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目錄​
 
我們的非執行主席(I)擔任董事會會議主席，(Ii)組織、召集及主持獨立董事的執行會議，(Iii)擔任行政總裁與獨立董事之間的聯絡人，(Iv)就制定董事會會議的時間表及議程與行政總裁及其他管理層成員磋商，及(V)以獨立董事不時釐定的其他職責擔任其他職務。
董事會在風險監督中的作用
董事會積極參與對公司面臨的風險的監督，並努力為管理層提供有關緩解已識別風險的指導。雖然董事會一般負責監督風險管理，包括與我們整體運營相關的風險，但董事會的某些委員會負責與各自重點相關的特定風險領域：
•
我們的審計委員會負責監督與我們的合併財務報表、財務報告流程和財務報告內部控制相關的財務風險。
​
•
我們的薪酬委員會負責監督全公司的薪酬風險，並每年審查我們針對員工的薪酬政策和做法產生的風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響。
​
•
我們的提名和治理委員會監控與我們的治理結構、政策和程序相關的風險，並監督我們的環境、社會和治理倡議。
​
每個委員會的主席負責向全體董事會報告委員會的活動、委員會提出或以其他方式討論的重大問題，以及委員會對這些問題的最終決定(視情況而定)。通過利用其委員會的特殊能力，董事會積極利用其領導結構來管理其在公司風險監督中的角色。
薪酬政策和做法帶來的風險
我們的管理層最近對全公司與員工有關的薪酬政策和做法所產生的風險進行了評估。管理層分析了我們的薪酬政策和做法，並得出結論，這些政策和做法不會產生合理地可能對我們公司產生重大不利影響的風險。關於其風險監督作用，我們的薪酬委員會審查了管理層的分析和結論。
員工、管理人員和董事對衝
我們的每一位董事、高級管理人員、其他員工及其指定人員不得(I)購買對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們股權證券市值下降的金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套圈和交易所基金)，以及(Ii)以其他方式從事對衝或抵消我們股權證券市值下降或旨在對衝或抵消我們股權證券市值下降的交易。儘管如此，投資組合多元化交易和投資基礎廣泛的指數基金通常是被允許的。該禁令適用於授予被保險人的證券，作為他們為本公司提供服務的補償的一部分，以及他們直接或間接持有的任何其他公司證券。
董事會委員會和會議出席率
在截至2022年9月30日的財年中，董事會召開了七次會議，我們將其稱為“2022財年”。在2022財年，所有董事出席了超過75%的董事會會議和他們所服務的委員會的會議。我們有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和治理委員會。以下是對每個委員會履行的職能的説明。
我們沒有關於董事會成員出席股東年會的政策。我們所有的董事都參加了2022年1月的股東年會，這次年會是虛擬舉行的。
 
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審計委員會
我們的審計委員會目前由海姆先生、哈努賈博士、拉扎拉基斯先生(主席)和史密斯女士組成。本公司董事會已決定，審核委員會全體成員均為“獨立”成員，該詞已於適用的納斯達克上市標準及規則中作出界定。董事會已確定所有成員均具備適用納斯達克上市標準所要求的金融知識。董事會已認定Lazarakis先生及Smith女士各自為美國證券交易委員會適用條例所界定的“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計、內部控制和財務報告程序，其中包括採取行動監督獨立註冊會計師事務所的獨立性和年度審計，以及選擇和任命獨立註冊會計師事務所。審核委員會亦監督本公司的內部審核程序，並如下文“關聯人交易批准政策”所述，負責審核及批准或批准我們的關聯人交易批准政策下的交易。審計委員會在2022財年期間舉行了七次會議。審計委員會的職責載於審計委員會章程，該章程的副本可在我們網站的投資者關係部分查閲，網址為www.diver.com。審計委員會每年審閲審計委員會章程，並可向董事會建議修訂審計委員會章程，以反映不斷變化的情況和要求。
薪酬委員會
我們目前有一個薪酬委員會，由Lazarakis先生和Naguib先生以及Smith女士(主席)組成。董事會決定薪酬委員會的所有成員都是“獨立的”，這一術語在適用的納斯達克上市標準中有定義。薪酬委員會決定首席執行官和所有其他執行幹事的薪酬。關於執行幹事以外的僱員，薪酬委員會監督一般薪酬政策，並審查年度激勵性薪酬結構。薪酬委員會監督我們的股權激勵和員工股票購買計劃。薪酬委員會在2022財年期間召開了六次會議。薪酬委員會的職責載於薪酬委員會章程，該章程的副本可在我們網站的投資者關係部分查閲，網址為www.diter.com。賠償委員會每年審查賠償委員會章程，並可向董事會建議修訂賠償委員會章程，以反映不斷變化的情況和要求。薪酬委員會在考慮和確定高管薪酬和董事薪酬時所使用的流程和程序，將在從第17頁開始的《高管薪酬-薪酬討論與分析》中介紹。
提名和治理委員會
我們有一個提名和治理委員會，目前由海姆先生(主席)、哈努賈博士和納吉布先生組成。我們的董事會已經確定，提名和治理委員會的所有成員都是“獨立的”，這一術語在適用的納斯達克上市標準中有定義。提名及管治委員會挑選候選人作為董事選舉的被提名人，就董事會及其委員會的適當組成向董事會提供意見，並監督企業管治事宜。在這項工作中，該委員會監督我們董事會和執行官員的繼任規劃。該委員會還監督環境和社會責任事務，包括我們的多樣性和包容性倡議。提名和治理委員會在2022財年期間舉行了五次會議。提名和治理委員會的職責載於提名和治理委員會章程，該章程的副本可在我們網站的投資者關係部分查閲，網址為www.diter.com。提名和治理委員會每年審查提名和治理委員會章程，並可向理事會建議修訂提名和治理委員會章程，以反映不斷變化的情況和要求。
董事提名者遴選流程和標準
提名和治理委員會通常根據現任董事和高級管理層的建議、股東的推薦和/或使用
 
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董事搜索公司的 。希望推薦合格候選人的股東請致信董事會提名和治理委員會主席：Digi International Inc.，9350Excelsior Blvd.，Suite700，Hopkins，MN 55343。所有建議都應詳細説明這些人的資格，供委員會審議，並應附帶表明此人願意任職。提名與治理委員會將像考慮所有董事候選人一樣，考慮股東推薦的候選人。
董事提名的候選人是根據我們董事會的當前組成、我們的運營要求和我們股東的長期利益進行審查的。在確定董事提名者時，我們沒有正式的政策來考慮多樣性。
提名和治理委員會在提名董事會現有和潛在的新成員時，將至少考慮以下因素，以及它認為基於董事會當前需求和願望的其他適當因素：
•
表現出品格和正直，善於探索，有戰略/政策制定層面的經驗，有足夠的時間投入到我們的事務中，以及高級管理經驗；
​
•
會員/潛在會員是否受到潛在取消資格因素的影響，例如與競爭對手、客户、供應商、承包商、顧問或顧問的關係，或最近與我們的僱傭關係；
​
•
成員/潛在成員的獨立性；
​
•
成員/潛在成員是否協助實現董事會成員的組合，代表不同的背景和經驗，包括年齡、性別、國際背景、種族和專業經驗；
​
•
會員/潛在會員是否具有與我們在同一一般行業運營的類似規模公司的一般和戰略業務管理經驗以及財務經驗；
​
•
該成員/潛在成員是否會憑藉特定經驗、技術專長或專門技能作為董事會成員增加特定價值；以及
​
•
與新成員或現有成員繼續服務的能力和意願有關的任何因素。
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股東與董事會的溝通
股東可以通過寫信給我們的主要執行辦公室與我們的董事會進行溝通，請注意：非執行主席。非執行主席將把針對理事會特定成員的函件直接轉發給特定成員。一般情況下，發給董事會的信函將由非執行主席處理。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
薪酬委員會完全由獨立的外部董事組成。在2022財年期間的任何時間，或在任何其他時間，該委員會的成員均不是本公司或本公司任何子公司或附屬公司的高級管理人員或員工，也沒有與本公司有任何要求在委託書中披露的關係，但作為董事服務除外。本公司並無行政人員在任何其他實體的董事會或薪酬委員會任職，而任何其他實體的行政人員亦曾在本公司的董事會或其薪酬委員會任職。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
審計和非審計費用
下表列出了均富律師事務所在2022財年和2021財年為審計我們的年度合併財務報表、審查我們2022財年和2021財年每個季度的中期合併財務報表以及提供的所有其他服務而提供的專業服務的費用：
​ ​ ​
Fiscal Year Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Audit Fees
​ ​ ​ $ 858,945 ​ ​ ​ ​ $ 788,453 ​ ​
Audit-Related Fees
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tax Fees
​ ​ ​ $ 4,813 ​ ​ ​ ​ $ 5,069 ​ ​
All Other Fees
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 863,758 ​ ​ ​ ​ $ 841,571 ​ ​
以上報告的審計費用涉及均富律師事務所為審計我們的年度綜合財務報表、審查我們2022財年和2021財年每個季度的中期綜合財務報表、審查與收購相關的活動以及提交與我們的股權薪酬計劃相關的登記報表而提供的服務。上述税費與為外國附屬公司擬備報税表有關。審計委員會根據2022財政年度和2021財政年度的活動預先核準了上述所有服務。
審計委員會目前對獨立註冊會計師事務所提供的服務的預先批准的做法是每年批准獨立註冊會計師事務所在財政年度內提供的所有審計服務和每項經常性允許的非審計服務。此外，審計委員會可在年度內逐一預先批准其他非審計服務，並將在審計委員會會議之間批准此類預先批准的權力授予審計委員會主席。審計委員會審查將提供的每項非審計服務，並評估該服務對獨立註冊會計師事務所獨立性的影響。
我們預計均富律師事務所的代表不會出席年會。
原獨立註冊會計師事務所
2022年11月30日，審計委員會解散了均富律師事務所，後者自截至2017年9月30日的財年以來一直是我們的獨立註冊會計師事務所。在2022財年和截至2021年9月30日的財年(我們將其稱為“2021財年”)以及隨後的截至2022年11月30日(包括2022年11月30日)的過渡期內，我們沒有就(I)將會計原則應用於已完成或擬議的特定交易或可能在我們的財務報表上提出的審計意見的類型與德勤進行磋商，也沒有提供書面報告或口頭建議，德勤得出結論認為，在就會計、審計或財務報告問題做出決定時，德勤是我們考慮的一個重要因素；或(Ii)屬於S-K條例第304(A)(1)(Iv)項所定義的“不一致”或S-K條例第304(A)(1)(V)項所定義的“須報告事件”的任何事項。
審計委員會報告
我們的審計委員會由四名獨立非僱員董事組成，其職責是監督我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所關於我們的財務報告以及我們關於會計和財務報告的內部控制。審計委員會也會考慮並預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的任何非審計服務，以確保獨立註冊會計師事務所沒有提供任何被禁止的非審計服務，並且獨立註冊會計師事務所的獨立性不會受到損害。審計委員會在履行其監督職能時，依賴於在與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所的討論中收到的意見和信息。
 
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目錄​
 
審計委員會已(I)與我們的管理層以及我們該年度的獨立註冊會計師事務所均富律師事務所(Grant Thornton LLP)審查並討論了我們截至2022年9月30日的財政年度經審計的綜合財務報表；(Ii)與均富律師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會關於與審計委員會溝通的適用要求所要求討論的事項；及(Iii)根據上市公司會計監督委員會的適用要求，收到均富律師事務所就獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通所需的書面披露及函件，並已與均富律師事務所討論其獨立性。
基於上述與管理層及本公司獨立註冊會計師事務所的審核及討論，審計委員會建議董事會將經審核的綜合財務報表納入本公司截至2022年9月30日止財政年度的Form 10-K年度報告，以供美國證券交易委員會存檔。
克里斯托弗·D·海姆
Satbir Khanuja博士
斯皮羅·C·拉扎拉基斯(主席)
薩莉·J·史密斯
環境、社會和治理事項
我們致力於改善我們的業務運營對經濟、社會和環境的影響，因為我們相信這些舉措不僅對社會負責，而且是能夠推動更高效和有效運營的良好實踐。我們的提名和治理委員會監督我們在這些領域的倡議。我們還在我們的網站上維護一份環境、社會和治理聲明，強調我們在這些領域的倡議。
合乎道德的商業行為
•
我們維護全球商業行為準則，涵蓋廣泛的道德和法律商業實踐。我們的員工每年都會接受有關該行為準則各個組成部分的培訓。
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我們對產品訂單進行篩選，以確保遵守適用的出口管制法律，並對某些可遠距離傳輸的無線產品增加法律要求之外的篩選。
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我們審查供應商的做法，以確保他們在運營中不依賴奴役或童工。
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我們保持着嚴格的反腐敗合規計劃，由高級管理層監督，包括：
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潛在分銷商和經銷商的盡職調查；
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經銷商和經銷商達成協議，遵守適用的反腐敗法律；
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針對員工、經銷商和經銷商的培訓；以及
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對選定的Digi辦事處以及分銷商和經銷商進行年度合規審查。
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我們使用一致的定價做法，並且僅根據公司政策應用定價例外。
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為了避免在我們與政治行為者的商業活動中潛在的糾葛，我們限制所有財政或實物政治捐款，無論是直接的還是間接的。
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環境和監管承諾
我們致力於持續改進我們的產品質量，同時滿足或超過所有適用法規的合規性要求以及我們所簽署的其他自願要求。我們整合了許多業務實踐，以促進材料在整個 中的高效使用
 
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目錄
 
我們的運營以及員工、客户、供應商和其他關鍵利益相關者的環境意識。除其他外，我們在這些領域實施了以下措施：
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我們位於明尼蘇達州伊甸園大草原的組裝廠的運營通過了國際標準化組織14001認證。此外，我們正在採取措施確保我們在猶他州桑迪的組裝業務也通過了國際標準化組織14001認證。我們的公司總部大樓是LEED認證的，銷售、產品管理、工程、行政和IT人員都在這裏受僱。
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我們要求我們的供應商避免使用臭氧消耗物質，據我們所知，我們的供應商在我們的製造和組裝操作中不使用臭氧消耗物質。我們在運營中遵守適用的環境法律，包括限制危險物質(RoHS)和廢棄電子電氣設備(WEEE)等法規。
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在我們的生產和分銷設施中，我們非常注意隔離和妥善處理電腦垃圾產品。第三方專家定期移除含有金屬或潛在有害化學物質的部件和物品，以便進行適當的回收和/或處置。我們還與我們在世界各地的合同製造設施合作，實施和維護領先的環境實踐。
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我們設立了綠色科技客户創新獎，以表彰和表彰在綠色技術領域表現出色的客户，併為環境問題提供先進的解決方案。每一位獲獎者都使用Digi解決方案來構建或部署支持更綠色世界和更強大的環境管理的技術。這些公司在環境友好和環境安全的應用方面展示了前瞻性的領導力和創新。
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我們努力根據OECD關於管理衝突礦產供應鏈的盡職調查指南，識別並最大限度地減少我們產品中衝突礦產的使用。我們與供應商合作，遵循對社會負責的政策，確保供應給我們的材料具有最高可能的無衝突可能性。儘管我們與供應鏈中的冶煉廠沒有直接聯繫或控制，但我們的盡職調查表明，我們既不支持也不從剛果(金)衝突地區的冶煉廠採購材料。
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促進多樣性和包容性以及個人發展和對員工的承諾
我們建立了三個核心支柱來指導我們對包容性和多樣性的承諾：包容文化、人才和社區影響力。我們通過各種活動實現這一使命：
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我們的多樣性與包容性委員會是一個由Digi員工組成的委員會，與我們的執行團隊進行諮詢，專注於不斷努力消除偏見並變得更具包容性的工作場所文化。該委員會促進了管理人員關於消除偏見的培訓，並促進更多地參與社區倡議。
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Digi是CEO多元化和包容性行動的成員，該組織旨在促進公民行動以促進多樣性和包容性。
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我們由一個多元化的六人董事會管理，其中一半是女性或自認為有色人種。
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我們努力創造一個相互信任、沒有恐嚇、壓迫、歧視和剝削的尊重的工作環境。我們進一步加強了我們的招聘實踐，通過專門為建立多樣化的候選者人才庫和減少遴選過程中的偏見而專門投入時間和努力，更加註重為Digi帶來更大的多樣性。
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三十多年來，我們舉辦了一年一度的Digi International Wormburner高爾夫賽事和籌款活動，為反映Digi促進公平和服務社區的熱情的組織籌集資金。2022年，我們為三個組織籌集了超過55,000美元，這些組織通過教育和職業計劃支持青年和家庭。
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我們為員工提供有助於他們個人和職業成長的繼續教育課程的學費報銷，以及帶薪育兒假，以等同於整個美國員工的帶薪福利假期。
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我們表現出對員工的承諾。我們不僅提供有競爭力的薪酬，還提供獨特的全面獎勵方案。這一一攬子計劃包括新的員工權益獎勵、帶薪育兒假、開放帶薪假期、混合工作環境、醫療以及健康和福利服務，以及針對美國員工的401K計劃，其中包括公司匹配計劃和員工股票購買計劃。在某些情況下，由於居住或工作地點的法律限制，並非所有員工都有資格享受所有這些服務。我們還定期進行匿名調查，以衡量員工的敬業度和滿意度。管理層與員工一起審查這些調查的結果，以獲得有關如何改進這些指標的見解。
 
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高管薪酬
薪酬討論與分析
此薪酬討論和分析(在本委託書中有時稱為“CD&A”)：
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介紹了我們對指定高管的薪酬理念、目標和計劃(在本CD&A中的其他地方稱為“指定高管”)。對於2022財年，這些人是：
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首席執行官羅納德·E·科涅茲尼、總裁；
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James J.Loch，執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管；
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David·H·桑普塞爾，常務副總裁總裁，企業發展、總法律顧問兼企業祕書；
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特倫斯·G·施耐德-高級副總裁，供應鏈管理；
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首席信息官拉達·R·查瓦利-高級副總裁；
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特蕾西·L·羅伯茨，前高級副總裁，技術服務；和
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凱文·C·萊利，前物聯網解決方案公司總裁
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描述用於確定我們的薪酬計劃要素和目標的流程；以及
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提供了我們指定的高管薪酬計劃的每個要素的詳細信息，包括2022財年的目標薪酬和實際薪酬。
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執行摘要
我們的薪酬理念建立在績效薪酬的基礎上，並對公司業績和普通股價格隨着時間的推移取得積極進展的被點名高管進行獎勵。以下是我們過去一個、三個和五個最近完成的財年的總股東回報與我們2022財年同期股東總回報中值的比較。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/854775/000110465922126325/tm2232425d1-bc_returnbw.jpg]
數據來源：雅虎財經，調整後收盤價​
 
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目錄
 
股東總回報是根據截至2022年9月30日(包括2022年9月30日)的10個交易日的平均收盤價計算得出的。同業集團的數據中值不包括NeoPhotonics Corporation，因為它是在2022年8月被收購的，以及Cambium Networks Corporation，因為它於2019年6月上市，所以僅就五年演示文稿而言。
以下是影響被提名高管2022財年薪酬的關鍵決策摘要：
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基本工資與我們可比同行的一般市場慣例和薪酬水平保持一致。根據具有競爭力的市場薪酬水平和個人表現，考慮對被提名的高管增加基本工資。當最初設定2022財年的基本工資時，羅伯茨和科涅茲尼、洛赫、桑普塞爾和施耐德的基本工資都有所增加。2022財年的年度現金激勵計劃設計與2021財年保持不變。有關2022財年基本工資和現金薪酬的討論，請參閲第22頁開始的討論。
​
•
股票期權和限制性股票單位授予基於市場實踐、2022財年相對於我們目標的表現、我們相對於同行的相對錶現、高管業績、留任目標、個人潛力以及我們希望通過股權獎勵長期激勵被提名的高管的願望，這些股權獎勵要求我們的股價提高以創造價值，並使被提名的高管的利益與我們的股東保持一致。此外，從2021財年開始，Konezny先生的長期股權獎勵價值的10%是以基於業績的限制性股票單位的形式授予的，只有在公司達到一定的業績目標時才會授予這種股票單位。
​
正如本CD&A中更詳細地討論的那樣，我們相信我們實施了合理的高管薪酬管理實踐，包括：
•
我們的薪酬委員會對薪酬計劃進行獨立的全面監督，並根據需要使用外部顧問；
​
•
平衡的薪酬計劃，強調績效薪酬、與股東價值創造保持一致、吸引和留住關鍵人才而不產生不應有的風險，包括自2014年以來維持追回政策和股權指導方針，並於2020年12月擴大追回政策的範圍，將基於業績的股權獎勵納入其中；
​
•
我們的同級團體薪酬實踐支持的具有競爭力的薪酬水平；以及
​
•
強調短期和長期業務戰略和業績的多個薪酬計劃元素。
​
2022財年“薪酬話語權”高管薪酬諮詢投票
在我們於2022年1月28日舉行的年度股東大會上，超過98%的投票人在諮詢的基礎上批准了該年度會議的委託書中披露的我們被點名的高管的薪酬。我們的薪酬委員會在隨後的審議中考慮了那次投票的結果，由於投票結果證明股東支持我們的高管薪酬，因此薪酬政策或做法沒有因投票而發生變化。
薪酬理念
推動我們薪酬計劃設計和目標的理念是：
•
激勵被任命的高管通過“績效薪酬”文化推進公司的業務和財務目標，這種文化將我們被任命的高管的薪酬與個人、公司和我們普通股的價格掛鈎；
​
•
通過提供有競爭力的薪酬方案吸引和留住合格的高管人才；
​
•
通過提供平衡的薪酬計劃，將指定的高管重點放在公司財務業績和股東價值創造上。通過獎勵推進長期戰略業務目標和年度財務目標的計劃來實現平衡；以及
​
•
確保我們薪酬計劃的設計不會鼓勵指定的高管承擔不必要或不受歡迎的風險。
​
 
18
目錄
 
確定高管薪酬的責任
我們的薪酬委員會(在本CD&A中稱為“委員會”或“薪酬委員會”)審查和批准所有高管薪酬計劃以及與我們指定的每位高管的具體薪酬安排。委員會還對我們的補償計劃進行全面監督。根據美國證券交易委員會和納斯達克的定義，該委員會由三名獨立的非僱員董事組成。委員會繼續負責監督其聘用的任何賠償顧問的獨立性。委員會作用的簡要摘要見本委託書中的“董事會委員會和出席會議情況”。
委員會定期保留第三方顧問的服務，就薪酬戰略、計劃設計、同行羣體選擇和市場薪酬趨勢提供指導和建議。委員會還定期利用第三方顧問推薦同業集團公司，並確定同業集團和(或)較大市場的薪酬水平。管理層成員應委員會的要求參加委員會的會議。目前，我們的人力資源副總裁向我們的首席財務官彙報，負責監督我們的人力資源部，並與人力資源部的其他成員一起，向委員會提供關於市場趨勢、同行羣體薪酬水平和我們廣泛的技術行業類別公司的薪酬水平的分析。我們的首席執行官就其他被點名的高管的薪酬提出了建議。我司常務副總裁、企業發展部、總法律顧問、企業祕書一般擔任委員會會議祕書。在2022財年，委員會聘請怡安的業務部門Radford Consulting為我們的高管職位、同行羣體和行業趨勢提供關於2022財年薪酬計劃設計的競爭性基準數據的建議。在截至2023年9月30日的財年，也就是我們所説的“2023財年”，委員會使用了雷德福在2022財年提出的相同方法，並使用了雷德福維護的薪酬數據庫中的某些信息，我們訂閲了該數據庫，以收集當前的基準信息。
薪酬確定流程
根據多個因素為每位指定的高管設置薪酬目標，包括：
•
具有可比年收入和市值的同業公司和我們廣泛的技術行業中可比職位的薪酬水平；
​
•
每個人根據年度目標點名高管的業績；
​
•
被任命高管的資歷和未來積極表現的潛力；
​
•
被任命的高管要對其負責的戰略目標的實現情況；
​
•
首席執行官的建議(他自己的薪酬除外)；以及
​
•
公司當前的財務狀況、目標和業績。
​
薪酬基準
為了確定同類工作的一系列有競爭力的薪酬，委員會審查了一組同行公司的薪酬數據。委員會還考慮對我們廣泛的技術行業類別中具有可比年收入的公司的第三方調查數據，以補充同行組數據。
現金補償
委員會通常將被點名高管的基本工資定在同行集團公司可比職位的25%至60%之間。基薪水平的確定是根據上述薪酬決定因素，特別側重於職位的性質、指定的管理人員的技能和潛力以及過去的業績結果。目前，我們提名的高管的基本工資佔其年度現金薪酬目標總額的48%至71%，這非常重視年度激勵性薪酬。這支持了我們的績效工資理念
 
19
目錄
 
因為公司需要達到或超過指定高管的公司財務目標，才能實現其全部年度現金薪酬潛力。
如果達到或超過與年度激勵薪酬相關的所有財務指標，則總現金薪酬在賺取時的目標是使指定的高管總現金薪酬平均降至可比同級組職位的25%至75%之間。根據設計，如果我們在本財年沒有實現所有財務指標，被點名高管的實際現金薪酬總額可能會低於這個範圍，如果我們在財年超過我們的財務指標，可能會超過這個範圍。
股權薪酬
委員會歷來將股票期權和基於時間的限制性股票單位(RSU)授予指定的高管。從2023財年開始，委員會現在將基於業績的限制性股票單位(PSU)和RSU獎勵給被點名的高管。所有這些獎項都基於以下因素：
•
可比職位在我們同級組內的股權獎勵價值；
​
•
每個被提名的高管過去的表現和被任命的高管在未來為公司成功做出貢獻的潛力；以及
​
•
被任命高管職位的戰略影響以及保留被任命高管的必要性。
​
不包括新員工股權獎勵，2022財年和2023財年被提名高管的實際股權薪酬獎勵通常在同行組長期激勵金額的25%和75%以內。
2022財年薪酬基準
在2022財年，委員會聘請Radford Consulting為我們的高管提供基本工資、年度現金激勵和股權激勵要素和水平的競爭性分析。本分析包括：
•
將我們的薪酬要素和水平與2022財年同行進行比較，以確定我們在每個要素上的整體市場百分位數位置，以及我們的總現金薪酬和總股權薪酬；以及
​
•
根據Radford發佈的獨立第三方薪酬調查獲得的數據，將我們的薪酬要素和水平與我們廣泛的技術行業類別中的公司進行比較。
​
更廣泛的調查數據包含我們更廣泛的行業和收入類別中的高科技公司的信息，並與同行組數據一起使用。
委員會聘請Radford Consulting審查我們的2022財年同行團體和行業，以評估根據我們的業務模式、財務指標和我們一般市場中的適當競爭對手進行修改是否合適。基於這一審查，Cambium網絡公司、Clearfield，Inc.、NeoPhotonics公司和PowerFleet，Inc.被增加。Boingo Wireless，Inc.、MobileIron，Inc.、ORBCOMM Inc.和Telenav，Inc.在2021財年分別被其他公司收購，因此被移除。2022財年的最終對等組包括：
​ ADTRAN, Inc. ​ ​ EMCORE Corporation ​
​ A10 Networks, Inc. ​ ​ Harmonic Inc. ​
​ Aviat Networks, Inc. ​ ​ Inseego Corp. ​
​ CalAmp Corp. ​ ​ KVH Industries, Inc. ​
​ Calix, Inc. ​ ​ NeoPhotonics Corporation 1 ​
​ Cambium Networks Corporation ​ ​ PowerFleet, Inc. ​
​ Clearfield, Inc. ​ ​
Ribbon Communications Inc.
​
​
Comtech電信公司
​ ​ Sierra Wireless Inc. ​
​ 大三眾解決方案有限公司 ​ ​ Synchronoss Technologies，Inc. ​
​
(1)
NeoPhotonics Corporation於2022年8月被收購。
​
 
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目錄
 
2023財年薪酬基準
在2023財年，委員會利用了Digi內部薪酬資源、Radford上一年的數據以及Radford維護的薪酬數據庫中的某些信息，我們訂閲了該數據庫，以提供對我們名下高管的基本工資、年度現金激勵和股權激勵要素和水平的競爭性分析。本分析包括：
•
將我們的薪酬要素和水平與2023財年同行進行比較，以確定我們在每個要素上的整體市場百分位數位置，以及我們的總現金薪酬和總股權薪酬；以及
​
•
根據Radford發佈的獨立第三方薪酬調查獲得的數據，將我們的薪酬要素和水平與我們廣泛的技術行業類別中的公司進行比較。
​
更廣泛的調查數據包含我們更廣泛的行業和收入類別中的高科技公司的信息，並與同行組數據一起使用。
委員會審查了我們的2023財年同行小組和行業，以評估根據我們的業務模式、財務指標和我們一般市場中的適當競爭對手進行修改是否合適。根據這一審查，同齡人組自2022財年以來保持不變。因此，2023財年的最終對等組包括：
​ ADTRAN, Inc. ​ ​ EMCORE Corporation ​
​ A10 Networks, Inc. ​ ​ Harmonic Inc. ​
​ Aviat Networks, Inc. ​ ​ Inseego Corp. ​
​ CalAmp Corp. ​ ​ KVH Industries, Inc. ​
​ Calix, Inc. ​ ​ NeoPhotonics Corporation 1 ​
​ Cambium Networks Corporation ​ ​ PowerFleet, Inc. ​
​ Clearfield, Inc. ​ ​
Ribbon Communications Inc.
​
​
Comtech電信公司
​ ​ Sierra Wireless Inc. ​
​ 大三眾解決方案有限公司 ​ ​ Synchronoss Technologies，Inc. ​
​
(1)
NeoPhotonics Corporation於2022年8月被收購。
​
薪酬計劃要素
現金薪酬總額
在確定我們的現金薪酬計劃的每個要素之間的薪酬分配時，我們會考慮同行公司的做法，以及我們維護強大的績效薪酬環境的薪酬理念。被提名的高管總現金薪酬中取決於年度激勵的部分因職位而異，旨在獎勵能夠推動財務業績和增長的員工業績，同時確保監督和管理運營風險的角色不會被鼓勵承擔過度風險。
 
21
目錄
 
2022財年被點名高管的現金薪酬目標總額為：
Name
​ ​
Annual
Base Salary
($)
​ ​
Target Annual
Cash Incentive
($)
​ ​
Target Annual
Cash Incentive
as % of
Base Salary
(%)
​ ​
Target Total
Cash Compensation
($)
​
Ronald E. Konezny
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​
James J. Loch
​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 525,000 ​ ​
David H. Sampsell
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​
Terrence G. Schneider
​ ​ ​ ​ 260,000 ​ ​ ​ ​ ​ 104,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 364,000 ​ ​
Radha R. Chavali
​ ​ ​ ​ 312,000 ​ ​ ​ ​ ​ 124,800 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 436,800 ​ ​
Tracy L. Roberts
​ ​ ​ ​ 257,000 ​ ​ ​ ​ ​ 154,200 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 411,200 ​ ​
Kevin C. Riley
​ ​ ​ ​ 330,000 ​ ​ ​ ​ ​ 231,000 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 561,000 ​ ​
基本工資
基本工資水平反映了委員會的薪酬理念，即酌情傾向於薪酬，這取決於業績目標的實現，同時提供具有市場競爭力的薪酬水平，使我們能夠吸引和留住人才。這意味着我們提名的高管的基本工資水平大致在25%到60%之間。基本工資每年審查一次，但不會自動增加。調整由委員會根據競爭性市場數據的變化和本CD&A前面列出的薪酬決定因素批准。
根據企業的經濟因素、我們對每個職位的競爭市場分析以及個人過去的表現，2022財年被提名高管的基本工資從0%提高到7.7%。加薪是根據我們對每個職位的競爭市場分析和每個人在2021財年的表現確定的。
在2023財年，指定高管的基本工資從0%提高到10%。加薪是根據我們對每個職位的競爭市場分析和每個人在本財年的表現確定的。查瓦利女士沒有收到2023財年的加薪，因為她在我們公司的工作從2022年8月8日才開始。
年度現金獎勵
我們的年度現金獎勵計劃根據我們實現或超過年度財務目標的程度，為指定的高管提供獲得現金獎勵的機會。這一激勵通常與實現收入和扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)掛鈎，但需要進行適當的調整。該計劃歷來要求獲得任何付款的最低業績門檻和最大付款機會。被點名的高管只有在委員會審查和批准我們的財務結果後，才能在財政年度結束後收到付款。
現金獎勵計劃指標和潛在現金獎勵金額由委員會在每個財年接近開始時根據董事會批准的該年度運營計劃的要素確定。在某些年份，這些指標還包括委員會批准的季度或年度財務成就的其他客觀衡量標準。如果被任命的高管全年仍受僱於我們，則年度現金激勵部分將根據業績進行支付。如果被提名的高管在年內被無故終止僱用，任何年度獎勵部分的支付將基於他們的僱用協議。委員會核準他們認為將支持持續增長和創造股東價值的計劃內容和目標。
委員會還保留根據其對被點名高管的業績和貢獻的評估授予酌情現金獎金的權利。
2022財年現金獎勵
在2022財年，委員會為指定的高管制定了年度現金激勵計劃，旨在激勵和獎勵公司的盈利增長。績效衡量為
 
22
目錄
 
根據公司的年度收入和調整後的EBITDA目標的實現情況以及被任命的高管所工作的業務部門的營業利潤率(對於Riley先生而言)而建立。當萊利於2022年1月自願退休時，他不再有資格獲得2022財年的現金獎勵。因此，萊利工作的業務部門的營業利潤率並不是任何被點名的高管在2022財年計劃中的相關指標。“調整後的EBITDA”是一種非GAAP財務指標，可以從我們的經審計的財務報表中計算出來，方法是從所得税前收入中減去位於我們綜合經營報表上的利息收入，然後加上資產、設備和改進的折舊，以及可識別無形資產和其他資產的攤銷，這兩者都位於綜合現金流量表上。進一步調整的方法是增加非現金股票補償開支、重組及遣散費，以及與收購、資產剝離或合併有關的若干交易開支，包括派息付款。
2022財年的年度現金獎勵取決於年度財務目標的實現情況。該計劃有一項支付目標的50%至200%的規定。在實現門檻收入和門檻調整後EBITDA時，將獲得50%的目標；完全實現調整後的EBITDA目標時，將實現100%的目標。如果業績超過調整後的EBITDA目標，將獲得高達目標200%的額外激勵。
應支付的最終年度獎勵是根據年度業績和業績與收入和調整後的EBITDA計算得出的。此最終薪酬的計算方法為：將指定高管本財年的目標現金獎勵總額乘以基於調整後EBITDA相對於目標的年度業績的乘數。年度現金激勵計劃的收入和調整後EBITDA部分的設定和衡量不包括我們在本財年完成的任何收購的影響。委員會可以根據個人表現將獎勵支出上調或下調至多25%。
在2022財年，達到了門檻收入和調整後的EBITDA，使符合條件的參與者有權獲得付款。下面列出了2022財年的門檻和目標績效水平以及我們的實際績效(以千美元為單位)：
​ ​ ​
Revenue
​ ​
Adjusted EBITDA (Company)(1)
​ ​
Incentive
Payout
Achieved
(%)
​
Business/Segment
​ ​
Threshold
($)
​ ​
Goal
($)
​ ​
Actual
($)
​ ​
Threshold
($)
​ ​
Goal
($)
​ ​
Actual
($)
​
Total Company
​ ​ ​ ​ 358,200 ​ ​ ​ ​ ​ 367,600 ​ ​ ​ ​ ​ 388,200 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 67,000 ​ ​ ​ ​ ​ 79,400 ​ ​ ​ ​ ​ 200.0% ​ ​
​
(1)
用於現金激勵計劃的調整後EBITDA是一項非GAAP財務指標，可以從我們審計的財務報表中計算出來。我們計算調整後EBITDA的方法如上所述。我們使用這一指標是因為委員會認為，它能更清楚地瞭解整個財政年度正在進行的業務活動，並能更好地比較每年的業績。本公司認為，目標水平的目標可以被描述為要求相對於該部門具有強勁但可實現的業績，而門檻目標更有可能實現。
​
2022財年獲得的實際現金獎勵為：
Name
​ ​
Total Target
Incentive
($)
​ ​
Actual Incentive
Earned
($)
​ ​
Percentage of Target
Total Cash Incentive
Earned
(%)
​
Ronald E. Konezny
​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200.0% ​ ​
James J. Loch
​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200.0% ​ ​
David H. Sampsell
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200.0% ​ ​
Terrence G. Schneider
​ ​ ​ ​ 104,000 ​ ​ ​ ​ ​ 208,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200.0% ​ ​
Radha R. Chavali
​ ​ ​ ​ 124,800 ​ ​ ​ ​ ​ 36,927 ​ ​ ​ ​ ​ 29.6% ​ ​
Tracy L. Roberts
​ ​ ​ ​ 154,200 ​ ​ ​ ​ ​ 283,052 ​ ​ ​ ​ ​ 183.6% ​ ​
Kevin C. Riley
​ ​ ​ ​ 231,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
查瓦利女士於2022年8月8日開始受僱於我們，羅伯茨女士於2022年8月31日終止受僱。他們每個人都有權獲得基於 的按比例獎勵付款
 
23
目錄
 
公司業績以及他們在2022財年為我們工作的天數。由於2022年1月退休，萊利沒有收到2022財年的任何現金獎勵。
由於四捨五入的原因，上表中反映的總金額可能不會準確相加。對我們財務和運營業績的詳細分析包含在我們提交給美國證券交易委員會的2022年年報的10-K表格中的管理層討論和分析部分。
2023財年現金獎勵
對於2023財年，委員會為指定的高管制定了年度現金激勵計劃，旨在激勵和獎勵公司的盈利增長。業績將根據公司的年度收入、年化經常性收入(ARR)和調整後的EBITDA目標的實現情況進行衡量。“ARR”是指在任何一個會計月末計算的本公司所有可收費訂閲合同確認的月度收入乘以12。在財政年度結束時計量的ARR將以9月份確認的月度收入為基礎。ARR是該公司的一項關鍵運營指標，因為它無需進行新的銷售即可重現。這提供了穩定的收入基礎，通常比不基於訂閲的銷售利潤率更高。
2023財年的年度現金獎勵規定，如果實現年度財務目標，將支付目標金額的50%至200%。在達到收入和調整後EBITDA的最低門檻時，將獲得50%的目標，並將在完全實現調整後的EBITDA目標後獲得100%的目標。對於超過100%至200%的額外獎勵付款，必須同時實現年度收入和ARR計劃目標。超過目標的支出和高達200%的支出將基於調整後的EBITDA業績。
最終的年度獎勵將根據年度業績和業績與收入、ARR和調整後的EBITDA目標進行計算。這一最終付款將通過將被提名高管本財年的目標現金激勵總額乘以基於這些指標表現的乘數來確定。年度現金激勵計劃的收入、ARR和調整後的EBITDA部分已經確定，所有這些都將被衡量，不包括我們可能在本財年完成的任何收購活動的影響。委員會可以根據個人表現，將任何個人的獎勵支出上調或下調至多25%。
股權激勵薪酬
股權激勵薪酬旨在獎勵已展示的業績和領導力，激勵未來推動公司整體增長的卓越業績，使被任命高管的利益與我們的股東保持一致，並使我們能夠通過該計劃的長期獎勵潛力吸引和留住人才。這些獎勵旨在使我們的股權激勵薪酬與市場實踐保持一致，並支持我們如上所述的薪酬理念。在2023財年之前，我們歷來提供50%的非法定股票期權和50%的RSU。在2021財年和2022財年，我們的首席執行官以PSU的形式獲得了其長期激勵價值的10%，如下所述。對於2023財年對被提名高管的股票獎勵，我們刪除了股票期權，代之以PSU，作為被提名高管薪酬的核心組成部分。這意味着，在2023財年，被提名的高管50%的股權激勵贈款來自PSU，50%的股權激勵來自RSU。薪酬委員會採取行動，為被任命的高管授予PSU，而不是股票期權，主要是因為PSU是基於一個或多個運營指標的實現而授予的，而不是像股票期權那樣，只授予被任命的高管留任於公司。
股票獎勵每年頒發給被提名的高管，並在其他日期頒發，這些日期通常與被提名的高管在我們公司的開始日期、晉升或作為對非凡業績的認可相對應。股權獎勵金額歷來基於我們同行組和/或調查組內的競爭性股權薪酬以及上述個人因素。現有的所有權水平通常不是決定獎勵的一個因素，因為我們不想阻止被點名的高管積累Digi股票。然而，委員會可以考慮被任命的高管以前的股權獎勵，並可能批准對新任命的股權較少的高管給予更大的獎勵，因為他們的任期較短。
 
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目錄
 
2022財年股權獎勵
在2022財年，委員會審查了我們同行小組內同等職位的股權和長期激勵做法，對於某些職位，審查了更廣泛調查小組內的做法。委員會批准了我們同業集團和我們廣泛的技術行業類別中公司最近一個財年的股權獎勵和長期激勵獎勵，這些獎勵被認為介於報告的股本和長期激勵獎勵的25%至75%之間。在第25個百分位數和第75個百分位數之間選擇獎勵規模是基於公司2021財年的業績和上述個人因素，最顯著的是個人表現、長期潛力和留任目標。除Konezny先生獲得股權獎勵價值45%的股票期權、45%的RSU和10%的PSU外，公司以股票期權和RSU分別提供了50%和50%的股權獎勵價值。該公司使用布萊克-斯科爾斯方法計算股票期權股票的估值，得出的股票期權股票價值為每股9.645美元，以及截至2021年11月30日最終批准RSU和PSU獎勵之日股票的六個月平均市場收盤價，即每股21.027美元。因此，以下股票期權和RSU獎勵於2021年11月30日授予被任命的高管，授予Konezny先生的PSU於2022年5月9日在業績指標的最終細節獲得批准後授予。查瓦利女士直到2022年8月才被我們聘用，她在2022財年沒有收到任何股權贈款。由於他於2022年1月退休，萊利在2022財年沒有收到任何股權贈款。
Name
​ ​
Options
(#)
​ ​
Restricted
Stock Units
(#)
​
Ronald E. Konezny
​ ​ ​ ​ 60,654 ​ ​ ​ ​ ​ 27,822 ​ ​
James J. Loch
​ ​ ​ ​ 33,697 ​ ​ ​ ​ ​ 15,457 ​ ​
David H. Sampsell
​ ​ ​ ​ 15,553 ​ ​ ​ ​ ​ 7,134 ​ ​
Terrence G. Schneider
​ ​ ​ ​ 12,961 ​ ​ ​ ​ ​ 5,945 ​ ​
Tracy L. Roberts
​ ​ ​ ​ 10,369 ​ ​ ​ ​ ​ 4,756 ​ ​
授予Konezny先生的PSU有資格根據累計調整後每股收益指標的完成情況進行授予，該指標是在由2022財年、2023財年和截至2024年9月30日的財年組成的三年業績期間衡量的，我們將其稱為“2024財年”。如果累計調整後每股收益在業績期間超過了給定財年的既定業績目標，PSU獎勵將支付該財年目標股票的三分之一。如果累計調整後每股收益超過前兩個會計年度的單獨業績目標，則PSU獎勵將支付目標股份的三分之二(扣除個別會計年度業績賺取的任何股份)。同樣，如果累計調整後每股收益超過所有三個財年的單獨業績目標，則PSU將支付目標股票。最後，如果累計調整後每股收益超過三年期間的業績目標，直至既定的最高金額，PSU獎勵將根據業績目標和最高業績之間的線性插值法支付額外股份，最高支付金額為目標金額的200%。就PSU而言，“累計調整後每股收益”被定義為公司在年度收益報告中報告的適用期間的調整後每股收益，包括根據美國公認會計準則對重大非現金或非經常性項目確定的調整，如税收準備金的沖銷、離散税收優惠、重組費用和沖銷、無形攤銷、基於股票的薪酬、其他非營業收入/支出、或有對價的公允價值變化, 與收購相關的費用和與收購相關的利息費用。委員會於2021年2月制定了累計調整後每股收益業績目標，包括2022財年至少1.32美元的目標或2021財年和2022財年累計調整後每股收益2.46美元的目標。根據2022財年實際累計調整後每股收益1.32美元計算，科涅茲尼在2021年11月8日收到了2,920股股票，其中包括排除股票發行和收購影響的調整。獎金的其餘部分仍取決於2023財年和相應的三個財年期間的表現。委員會還於2022年5月制定了累計調整後每股收益業績目標，包括2022財政年度至少1.58美元的目標以及各單位所涵蓋的未來業績期間的其他具體業績目標。基於2022財年實際累計調整後每股收益1.66美元，Konezny先生的PSU
 
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目錄
 
於2022年11月8日歸屬於2,061股。該獎項的其餘部分仍取決於2023財年、2024財年以及相應的兩財年和三財年期間的表現。
2023財年股權獎勵
在2023財年，委員會審查了我們同行小組內同等職位的股權和長期激勵做法，對於某些職位，審查了更廣泛調查小組內的做法。2022年11月，委員會批准了我們同行和我們廣泛的技術行業類別的公司最近一個財年的股權獎勵和長期激勵獎勵，這些獎勵被認為介於報告的股本和長期激勵獎勵的第25到75%之間。在第25個百分位數和第75個百分位數之間選擇獎勵規模是基於公司2022財年的業績和上面列出的個人因素，最顯著的是個人表現、長期潛力和留任目標。如上所述，公司轉向為所有被點名的高管提供50%的PSU和50%的RSU的股權獎勵價值。PSU將根據在三個財年的業績期間衡量的與ARR掛鈎的業績目標的實現情況進行授予。Konezny先生、Loch先生和Sampsell先生還有資格獲得高達目標的200%的業績成就，這是基於2025財年末相對於Russell 2000指數實現的股東總回報。
也是在2022年11月，為了表彰出色的業績，委員會批准了對Konezny先生、Loch先生和Sampsell先生的限制性股票單位的補充獎勵，這些獎勵計劃在授予Loch先生和Sampsell先生的三年週年日全額授予Konezny先生，在三年內授予Konezny先生，從授予日期的三年週年開始，到第五年週年結束。
其他薪酬
我們為我們提名的高管提供我們認為合理且與我們的整體高管薪酬計劃目標一致的額外福利和福利。被點名的高管獲得與所有正式全職員工相同的福利，只是增加了一份50萬美元的補充人壽保險單。
僱傭協議和控制變更條款
如下文“僱傭合同；離職；終止僱傭和控制變更安排”一節所述，我們已經與我們指定的高管簽訂了僱傭協議，以使他們的利益與股東保持一致，並通過提供解決重大組織變革後果的合同安排來吸引和留住高管。同樣，在某些情況下，我們可能會與指定的高管簽訂單獨的過渡或離職協議，以促進他們在離開公司時以對我們組織最小幹擾的方式有序過渡他們的職責。在簽訂這些協議時，委員會會考慮這些福利的市場條件，儘管實際協議是根據受僱或保留的行政人員的情況單獨談判的。
評估我們高管薪酬計劃中的風險
委員會認為，它實施了一項高管薪酬計劃，為我們提名的高管提供激勵，以推動業務和財務業績，但不會鼓勵過度或不必要的冒險行為。以下設計特徵證明瞭這一點：
•
基本工資具有競爭力；
​
•
使用嚴格的流程為我們的現金激勵計劃建立年度財務業績指標，這些指標具有挑戰性，但可以實現；
​
•
對於我們的年度現金獎勵，使用多個財務指標來確定計劃下的付款。這確保了被點名的高管不會專注於業務業績的有限方面；以及
​
 
26
目錄
 
•
為被提名的高管提供機會，獲得為期三到四年的年度股權獎勵。這一股權積累的機會促使被點名的高管採取行動，促進我們業務的長期可持續性。
​
薪酬治理政策
退還政策
我們堅持退還政策，管理對高管的激勵獎勵。該政策最初只適用於現金獎勵，但在2020年12月進行了修訂，以適用於基於業績的股權激勵獎勵，目前由PSU組成。如果在支付或結算此類賠償金後，但在控制權變更之前，由於我們公司重大不遵守適用的財務報告要求，我們實質性地重述了我們的合併財務報表，則被我們的薪酬委員會認定為參與不當行為或疏忽導致需要重述的每一位高管必須沒收任何部分的賠償金，或償還此類賠償金的淨收益，條件是如果財務結果如重述中所報告的話，該賠償金就不會歸屬或支付。“淨收益”應包括出售根據股權獎勵發行的股份所得的收益，但須予以追回，並應確定為扣除執行幹事就沒收的款項已繳納或應付的税款。此外，如果確定任何執行幹事從事故意不當行為或嚴重疏忽，導致或促成需要重述，則該執行幹事必須償還任何獎勵付款的全部金額，扣除就沒收的付款已支付或應支付的税款。我們的薪酬委員會可在其認為適當的情況下，根據高管激勵薪酬追回政策，減少沒收、返還和支付義務。該政策並不是為了限制我們公司根據法律可能擁有的任何其他權利，因為高管的不當行為導致或促成了重述的需要。
股權分置準則
我們維持股權指引，因為我們的董事會相信，非僱員董事和高管擁有公司的股權，以使他們的財務利益與我們股東的財務利益保持一致，符合公司和我們的股東的最佳利益。我們的薪酬委員會負責監督這些準則的應用。
指導方針規定，董事的每位非僱員和高管應持有至少等於下表所示金額的普通股：
Leadership Position
​ ​
Value of Shares
​
非員工董事 ​ ​ 1.5 × annual Board retainer
(不包括任何董事會委員會委員) 		​
首席執行官 ​ ​ 1.5 × annual base salary ​
董事會任命的執行副總裁和高級副總裁 ​ ​ 0.5 × annual base salary ​
該指南於2014年通過。受保個人有五年的時間來達到適用的目標值，自他或她受到這些準則的約束之日起(或這些準則下的任何更高的所有權水平)。股份計入目標值的方法包括受保人士被視為“實益擁有人”的完全歸屬流通股(​)(根據交易所法案第16條)，以及包括受股票認購權或股票增值權規限的股份，只要該等股份的獎勵歸屬於該等股份且獎勵為“現金”(即本公司股票於釐定日期的收市價超過行使價)。尚未歸屬的任何類型的業績補償性股權獎勵的股份和尚未歸屬的受限股票單位的股份不計算在內。
受保個人所持股份的價值以(I)公司普通股在最近一個財政年度結束時的收盤價或(Ii)“收購價值”中較大者為基礎。
 
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目錄​
 
股份(如果是在市場或其他公平交易中獲得的購買價格，或在收到股份應納税或在贈與交易中收到股份時的公平市值)。
截至2022年9月30日，所有非僱員董事和高管要麼遵守了股權指導方針，要麼在指導方針對他們生效前的五年內實現了股權指導方針的進展。
税務方面的考慮
雖然委員會注意到補償扣減對我們的好處，但委員會仍然相信，如果其在安排和授予補償方面的酌情決定權和靈活性不受限制，則最符合股東利益，即使一些補償獎勵可能導致過去和未來導致本公司不可扣除的補償費用。委員會有能力繼續提供具有競爭力的薪酬方案，以吸引、激勵和留住公司最高級的管理人員，這被認為是公司成功和促進股東利益的關鍵。
《國税法》(以下簡稱《守則》)第162(M)條不允許上市公司在任何課税年度支付給每位受保員工超過100萬美元的薪酬扣税，這包括任何在任何時候擔任首席執行官或首席財務官的人，以及任何在2017年或隨後任何一年被確定為受保員工的人。如果任何受保僱員在一個課税年度的總薪酬超過100萬美元，則超過100萬美元的金額不得扣除税款。
守則第280G節不允許對控制權發生變更的公司的某些高管支付的超額降落傘進行減税。此外，《法典》第4999條對個人支付的超額降落傘徵收20%的消費税。降落傘支付是與控制權變更相關或由控制權變更引發的補償，可能包括但不限於獎金支付、遣散費、某些附帶福利、長期激勵計劃的支付和加速授予，包括股票期權和其他基於股權的薪酬。超額降落傘支付是指超過根據代碼第280G節根據高管先前薪酬確定的門檻的降落傘支付。我們不提供被認為與控制權變更有關的收入的税收總額。
《國税法》第409a條也影響向關鍵員工支付某些類型的遞延薪酬，幷包括有關何時可以根據此類安排支付、加快福利發放以及根據此類安排進行選舉的時間的要求。如果不能滿足這些要求，通常會導致將遞延補償計入僱員收入的時間加快，以及某些罰款和利息。
薪酬委員會報告
薪酬委員會審查了上述薪酬討論和分析，並與管理層討論了該分析。基於與管理層的審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在Digi截至2022年9月30日的Form 10-K年度報告和本委託書中。本報告由組成薪酬委員會的以下獨立董事提供：
斯皮羅·C·拉扎拉基斯
哈特姆·H·納吉布
薩莉·J·史密斯(主席)
 
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目錄​
 
薪酬彙總表
以下彙總了在我們的2022財年的任何時候擔任首席執行官或首席財務官的個人以及2022財年薪酬最高的其他三名官員(我們在CD&A中提到他們，在這裏稱為“被點名的高管”)的薪酬。
姓名和主要職務
​ ​
Fiscal
Year
​ ​
Salary(1)
($)
​ ​
Stock
Awards(2)
($)
​ ​
Option
Awards(3)
($)
​ ​
Non-Equity
Incentive Plan
Compensation(4)
($)
​ ​
All Other
Compensation(5)
($)
​ ​
Total
($)
​
Ronald E. Konezny ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總裁和首席執行官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 515,385 ​ ​ ​ ​ ​ 843,607 ​ ​ ​ ​ ​ 584,911 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,975 ​ ​ ​ ​ ​ 3,056,878 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 478,523 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,796 ​ ​ ​ ​ ​ 540,031 ​ ​ ​ ​ ​ 295,680 ​ ​ ​ ​ ​ 12,375 ​ ​ ​ ​ ​ 2,427,405 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 454,962 ​ ​ ​ ​ ​ 1,966,183 ​ ​ ​ ​ ​ 885,584 ​ ​ ​ ​ ​ 239,631 ​ ​ ​ ​ ​ 7,273 ​ ​ ​ ​ ​ 3,553,633 ​ ​
James J. Loch ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
首席財務官兼財務主管執行副總裁總裁
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 358,654 ​ ​ ​ ​ ​ 332,789 ​ ​ ​ ​ ​ 324,954 ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,879 ​ ​ ​ ​ ​ 1,380,276 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 321,162 ​ ​ ​ ​ ​ 305,654 ​ ​ ​ ​ ​ 250,014 ​ ​ ​ ​ ​ 91,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,510 ​ ​ ​ ​ ​ 978,340 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 293,769 ​ ​ ​ ​ ​ 254,544 ​ ​ ​ ​ ​ 258,297 ​ ​ ​ ​ ​ 70,346 ​ ​ ​ ​ ​ 10,671 ​ ​ ​ ​ ​ 887,627 ​ ​
David H. Sampsell ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
企業發展部常務副總裁、總法律顧問兼企業祕書
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 308,654 ​ ​ ​ ​ ​ 153,595 ​ ​ ​ ​ ​ 149,984 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,976 ​ ​ ​ ​ ​ 921,209 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 282,798 ​ ​ ​ ​ ​ 122,258 ​ ​ ​ ​ ​ 100,003 ​ ​ ​ ​ ​ 79,800 ​ ​ ​ ​ ​ 8,560 ​ ​ ​ ​ ​ 593,419 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 263,631 ​ ​ ​ ​ ​ 149,678 ​ ​ ​ ​ ​ 147,596 ​ ​ ​ ​ ​ 63,085 ​ ​ ​ ​ ​ 6,119 ​ ​ ​ ​ ​ 630,109 ​ ​
特倫斯·G·施耐德 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
供應鏈管理的高級副總裁
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 268,077 ​ ​ ​ ​ ​ 127,996 ​ ​ ​ ​ ​ 124,988 ​ ​ ​ ​ ​ 208,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,720 ​ ​ ​ ​ ​ 737,781 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 246,954 ​ ​ ​ ​ ​ 122,258 ​ ​ ​ ​ ​ 100,003 ​ ​ ​ ​ ​ 56,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,418 ​ ​ ​ ​ ​ 533,633 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 227,962 ​ ​ ​ ​ ​ 113,748 ​ ​ ​ ​ ​ 110,701 ​ ​ ​ ​ ​ 43,569 ​ ​ ​ ​ ​ 4,369 ​ ​ ​ ​ ​ 500,349 ​ ​
Radha R. Chavali ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
首席信息官高級副總裁
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 48,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,927 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 84,927 ​ ​
Tracy J. Roberts ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
技術服務部前高級副總裁
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 254,062 ​ ​ ​ ​ ​ 102,397 ​ ​ ​ ​ ​ 99,992 ​ ​ ​ ​ ​ 283,052 ​ ​ ​ ​ ​ 147,458 ​ ​ ​ ​ ​ 886,961 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 249,711 ​ ​ ​ ​ ​ 122,258 ​ ​ ​ ​ ​ 100,003 ​ ​ ​ ​ ​ 84,672 ​ ​ ​ ​ ​ 18,016 ​ ​ ​ ​ ​ 574,660 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 231,008 ​ ​ ​ ​ ​ 113,748 ​ ​ ​ ​ ​ 110,701 ​ ​ ​ ​ ​ 66,443 ​ ​ ​ ​ ​ 16,592 ​ ​ ​ ​ ​ 538,492 ​ ​
Kevin C. Riley ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物聯網解決方案前總裁
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 101,538 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,477 ​ ​ ​ ​ ​ 105,015 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 327,850 ​ ​ ​ ​ ​ 183,396 ​ ​ ​ ​ ​ 150,011 ​ ​ ​ ​ ​ 395,472 ​ ​ ​ ​ ​ 10,846 ​ ​ ​ ​ ​ 1,067,575 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 307,315 ​ ​ ​ ​ ​ 220,609 ​ ​ ​ ​ ​ 221,394 ​ ​ ​ ​ ​ 102,932 ​ ​ ​ ​ ​ 5,586 ​ ​ ​ ​ ​ 857,836 ​ ​
​
(1)
“薪資”欄顯示該會計年度的税前基本工資。
​
(2)
“股票獎勵”欄顯示在各自財政年度授予的限制性股票單位的授予日期公允價值，按照財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題718-補償-股票補償(“ASC 718”)計算。因此，授予日公允價值的確定方法是將限制性股票單位數乘以授予日的收盤價。有關股票獎勵的歸屬條款的説明，請參閲第31頁“基於計劃的獎勵的授予”下的敍述性披露。
​
 
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目錄
 
(3)
“期權獎勵”欄顯示根據ASC 718計算的各個會計年度授予的股票期權獎勵的合計授予日期公允價值。每個股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用布萊克·斯科爾斯期權估值模型估計的。我們使用2022財年經審計的綜合財務報表附註14中提出的估值假設，根據授予日期的獎勵公允價值計算了這些金額，這些估值假設包括在截至2022年9月30日的財年的Form 10 K年度報告中。
​
(4)
“非股權激勵計劃薪酬”一欄展示了我們在2022財年和2021財年的年度現金激勵計劃下獲得的現金獎金，以及我們修訂後的截至2020年9月30日的財年下半年激勵計劃。
​
(5)
2022財年“所有其他薪酬”列中顯示的金額包括：
​
Name
​ ​
Year
​ ​
Digi
Contribution
to 401(k)
Plan ($)
​ ​
Value of
Supplemental
Life Insurance
Premiums ($)
​ ​
Severance
($)
​ ​
Total ($)
​
Ronald E. Konezny
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 12,200 ​ ​ ​ ​ ​ 775 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,975 ​ ​
James J. Loch
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 12,869 ​ ​ ​ ​ ​ 1,010 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,879 ​ ​
David H. Sampsell
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 8,308 ​ ​ ​ ​ ​ 668 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,976 ​ ​
Terrence G. Schneider
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 7,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,720 ​ ​
Radha R. Chavali
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tracy L. Roberts
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 8,308 ​ ​ ​ ​ ​ 10,650 ​ ​ ​ ​ ​ 128,500 ​ ​ ​ ​ ​ 147,458 ​ ​
Kevin C. Riley
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 3,477 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,477 ​ ​
 
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目錄​
 
2022財年基於計劃的獎勵撥款
對於2022財年的服務，被提名的高管獲得了四種基於計劃的獎勵：(1)年度激勵計劃下的現金獎勵，(2)2021年11月30日授予的非限定股票期權獎勵，(3)2021年11月30日授予的RSU獎勵，以及(4)僅Konezny先生在2022年5月9日授予的PSU獎勵。
每項購股權計劃於授出日期後一年按25%授予受購股權約束的股份，其後按36個月分期付款授予其餘股份，期限為七年，行使價相當於授出日普通股的收盤價。除下表腳註6所示外，每個RSU在授予日週年紀念日以四個基本相等的增量每年25%進行獎勵。2022財年的年度現金激勵計劃從第22頁開始，貫穿CD&A。查瓦利女士和萊利先生在2022財年沒有獲得股權獎勵。
​ ​ ​
Award
Type
​ ​
Grant Date
​ ​
預計未來支出
非股權激勵下的
Plan Awards(1)
​ ​
預計未來支出
Under Equity Incentive
Plan Awards(2)
​ ​
All Other
Stock
Awards:
Number of
Shares of
Stock or
Units
(#)
​ ​
All Other
Option
Awards:
Number of
Securities
Underlying
Options
(#)
​ ​
Exercise
or Base
Price of
Option
Awards(3)
($/Sh)
​ ​
Grant Date
Fair Value
of Option
and Stock
Awards(4)
($)
​
Name
​ ​
Threshold
($)
​ ​
Target
($)
​ ​
Maximum
($)
​ ​
Threshold
(#)
​ ​
Target
(#)
​ ​
Maximum
(#)
​
Ronald E. Konezny
​ ​ ​ ​ AIP ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ NQSO ​ ​ ​ ​ ​ 11/30/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,654(5) ​ ​ ​ ​ ​ 21.530 ​ ​ ​ ​ ​ 1,305,881 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 11/30/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,822(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 599,008 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ 5/9/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,183 ​ ​ ​ ​ ​ 12,366 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 244,599 ​ ​
James J. Loch
​ ​ ​ ​ AIP ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87,500 ​ ​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ NQSO ​ ​ ​ ​ ​ 11/30/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,697(5) ​ ​ ​ ​ ​ 21.530 ​ ​ ​ ​ ​ 725,496 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 11/30/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,4576) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 332,789 ​ ​
David H. Sampsell
​ ​ ​ ​ AIP ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ NQSO ​ ​ ​ ​ ​ 11/30/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,553(5) ​ ​ ​ ​ ​ 21.530 ​ ​ ​ ​ ​ 334,856 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 11/30/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,134(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 153,595 ​ ​
Terrence G. Schneider
​ ​ ​ ​ AIP ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52,000 ​ ​ ​ ​ ​ 104,000 ​ ​ ​ ​ ​ 208,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ NQSO ​ ​ ​ ​ ​ 11/30/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,961(5) ​ ​ ​ ​ ​ 21.530 ​ ​ ​ ​ ​ 279,050 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 11/30/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,945(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 127996 ​ ​
Radha Chavali
​ ​ ​ ​ AIP ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,400 ​ ​ ​ ​ ​ 124,800 ​ ​ ​ ​ ​ 249,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Tracy L. Roberts
​ ​ ​ ​ AIP ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77,100 ​ ​ ​ ​ ​ 154,200 ​ ​ ​ ​ ​ 308,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ NQSO ​ ​ ​ ​ ​ 11/30/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,369(5) ​ ​ ​ ​ ​ 21.530 ​ ​ ​ ​ ​ 223,245 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 11/30/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,756(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 102,397 ​ ​
Kevin Riley
​ ​ ​ ​ AIP ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 115,500 ​ ​ ​ ​ ​ 231,000 ​ ​ ​ ​ ​ 462,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
AIP=2022財年年度激勵計劃
NQSO=不合格股票期權獎勵
RSU=限制性股票單位獎
PSU=績效股票單位獎勵。
(1)
這些欄目顯示了2022財年年度現金獎勵計劃下的可能付款。有關根據年度現金激勵計劃支付給每位指定高管的實際金額，請參閲2022財年薪酬彙總表(在“非股權激勵計劃薪酬”一欄下)。門檻是指達到賺取任何付款所需的最低業績水平時應支付的最低金額。目標是指在達到指定目標時應支付的金額。最大值是指計劃下可能發生的最大支出。
​
(2)
這些專欄介紹了為結算2022財年根據2021財年計劃授予的績效股票單位獎勵而可能發行的普通股股票，其績效期限為三年，跨越2022財年、2023財年和2024財年。將發行的股票數量基於我們為每個涵蓋的會計年度實現特定累計調整後每股收益的程度。有關適用於Konezny先生的獎勵的業績目標，請參閲CD&A中的“股權激勵薪酬”。
​
 
31
目錄
 
根據2022財年的實際業績，Konezny先生獲得和獲得了4,981股股票，其餘部分仍取決於2023財年、2024財年以及相應的兩財年和三財年的業績。
(3)
授予的期權的行權價是我們的普通股在授予日在納斯達克全球精選市場的收盤價。
​
(4)
本欄顯示授予日股票期權、限制性股票單位和績效股票單位獎勵在授予日由ASC 718發佈的權威指導下的全部授予日期公允價值。
​
(5)
計劃於授出日期一週年時歸屬25%的股份，其後按36個月分期付款，除非根據其條款較早加速或終止。
​
(6)
計劃於授出日期一週年及其後每一週年歸屬25%股份，除非根據其條款較早時加速或終止。
​
 
32
目錄​
 
2022財年年末傑出股權獎
下表提供了截至2022年9月30日每位被提名高管的未償還股權獎勵信息。股權獎勵包括股票期權、限制性股票單位，就Konezny先生而言，還包括業績股票單位。每個未歸屬的限制性股票單位的市值相當於34.57美元，這是我們普通股在2022年9月30日的收盤價。截至2022年9月30日，查瓦利、羅伯茨和萊利沒有持有任何股權獎勵。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Option Awards(1)
​ ​
Restricted Stock Awards(2)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options
(#)
Exercisable
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options
(#)
Unexercisable
​ ​
Option
Exercise
Price
($)
​ ​
Option
Expiration
Date
​ ​
Units of Stock
That Have Not
Vested
(#)
​ ​
Market Value of
Units That Have
Not Vested
($)
​
Ronald E. Konezny
​ ​ ​ ​ 5/9/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,366 ​ ​ ​ ​ ​ 427,493 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/30/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,654 ​ ​ ​ ​ ​ 21.53 ​ ​ ​ ​ ​ 11/30/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/30/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,822 ​ ​ ​ ​ ​ 961,807 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/8/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,598(3) ​ ​ ​ ​ ​ 504,653 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 35,102 ​ ​ ​ ​ ​ 41,483 ​ ​ ​ ​ ​ 16.75 ​ ​ ​ ​ ​ 11/24/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,562 ​ ​ ​ ​ ​ 1,021,958 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/4/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,728,500 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/27/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 94,445 ​ ​ ​ ​ ​ 38,888 ​ ​ ​ ​ ​ 17.94 ​ ​ ​ ​ ​ 11/27/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/27/2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,076 ​ ​ ​ ​ ​ 797,737 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/20/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 119,972 ​ ​ ​ ​ ​ 5,208 ​ ​ ​ ​ ​ 11.87 ​ ​ ​ ​ ​ 11/20/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/20/2018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,888 ​ ​ ​ ​ ​ 376,398 ​ ​
James J. Loch
​ ​ ​ ​ 11/30/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,697 ​ ​ ​ ​ ​ 21.53 ​ ​ ​ ​ ​ 11/30/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/30/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,457 ​ ​ ​ ​ ​ 534,348 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 16,251 ​ ​ ​ ​ ​ 19,205 ​ ​ ​ ​ ​ 16.75 ​ ​ ​ ​ ​ 11/24/2027 ​ ​ ​ ​ ​ 13,686 ​ ​ ​ ​ ​ 473,125 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/27/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 27,547 ​ ​ ​ ​ ​ 11,342 ​ ​ ​ ​ ​ 17.94 ​ ​ ​ ​ ​ 11/27/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/27/2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,730 ​ ​ ​ ​ ​ 232,656 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/13/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 77,083 ​ ​ ​ ​ ​ 22,917 ​ ​ ​ ​ ​ 13.76 ​ ​ ​ ​ ​ 8/13/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/13/2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,415 ​ ​ ​ ​ ​ 463,757 ​ ​
David H. Sampsell
​ ​ ​ ​ 11/30/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,134 ​ ​ ​ ​ ​ 246,622 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/30/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,553 ​ ​ ​ ​ ​ 21.53 ​ ​ ​ ​ ​ 11/30/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 6,500 ​ ​ ​ ​ ​ 7,682 ​ ​ ​ ​ ​ 16.75 ​ ​ ​ ​ ​ 11/24/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,474 ​ ​ ​ ​ ​ 189,236 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/27/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 15,741 ​ ​ ​ ​ ​ 6,481 ​ ​ ​ ​ ​ 17.94 ​ ​ ​ ​ ​ 11/27/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/27/2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,846 ​ ​ ​ ​ ​ 132,956 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/20/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 17,969 ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ 11.87 ​ ​ ​ ​ ​ 11/20/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/20/2018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,633 ​ ​ ​ ​ ​ 56,457 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/28/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 7,118 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10.325 ​ ​ ​ ​ ​ 11/28/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Terrence G. Schneider
​ ​ ​ ​ 11/30/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,961 ​ ​ ​ ​ ​ 21.53 ​ ​ ​ ​ ​ 11/30/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/30/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,945 ​ ​ ​ ​ ​ 205,519 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/23/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 2,593 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12/3/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 2,593 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 6,500 ​ ​ ​ ​ ​ 7,682 ​ ​ ​ ​ ​ 16.75 ​ ​ ​ ​ ​ 11/24/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/27/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 11,806 ​ ​ ​ ​ ​ 4,861 ​ ​ ​ ​ ​ 17.94 ​ ​ ​ ​ ​ 11/27/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/27/2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,884 ​ ​ ​ ​ ​ 99,700 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12/6/2018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,286 ​ ​ ​ ​ ​ 44,457 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/20/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 11,719 ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ 11.23 ​ ​ ​ ​ ​ 11/20/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/20/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10.325 ​ ​ ​ ​ ​ 11/28/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
33
目錄​​
 
​
(1)
除非另有註明，否則所有購股權將於授出日期一週年起按計劃授予25%的股份，其後按36個月分期付款，除非根據其條款較早時加快或終止。
​
(2)
除非另有註明，否則所有限制性股份單位將於授出日期的第一週年及其後的每一週年歸屬25%的股份，除非根據其條款較早時加速或終止。
​
(3)
顯示的股票數量由在2021財年、2022財年和2023財年三個財年期間授予的績效股票單位獎勵結算時仍可發行的普通股最大數量組成。有關基本業績目標和歸屬條款的其他詳細信息，請參閲上述CD&A中的“股權激勵薪酬”。
​
2022財年行使的期權和歸屬的股票
下表提供了截至2022年9月30日的財政年度內股票期權行使和RSU的相關信息，對於Konezny先生，還提供了被任命的高管授予的PSU的信息。這些被點名的高管都沒有獲得任何其他形式的股票獎勵。
​ ​ ​
Option Awards
​ ​
Stock Awards
​
Name
​ ​
Number of Shares
Acquired on
Exercise
(#)
​ ​
Value Realized on
Exercise(1)
($)
​ ​
Number of Shares
Acquired on Vesting
(#)
​ ​
Value Realized on
Vesting(2)
($)
​
Ronald E. Konezny
​ ​ ​ ​ 712,500 ​ ​ ​ ​ ​ 8,798,813 ​ ​ ​ ​ ​ 72,852 ​ ​ ​ ​ ​ 1,613,979 ​ ​
James J. Loch
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,610 ​ ​ ​ ​ ​ 716,346 ​ ​
David H. Sampsell
​ ​ ​ ​ 89,132 ​ ​ ​ ​ ​ 1,567,801 ​ ​ ​ ​ ​ 9,153 ​ ​ ​ ​ ​ 210,573 ​ ​
Terrence G. Schneider
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 106,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,621 ​ ​ ​ ​ ​ 128,970 ​ ​
Radha Chavali
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tracy L. Roberts
​ ​ ​ ​ 168,992 ​ ​ ​ ​ ​ 3,167,343 ​ ​ ​ ​ ​ 6,797 ​ ​ ​ ​ ​ 157,294 ​ ​
Kevin C. Riley
​ ​ ​ ​ 127,029 ​ ​ ​ ​ ​ 1,360,367 ​ ​ ​ ​ ​ 12,684 ​ ​ ​ ​ ​ 293,129 ​ ​
​
(1)
計劃於授出日期一週年及其後每一週年歸屬25%股份，除非根據其條款較早時加速或終止。
​
(2)
限制性股票單位計劃於授出日期一週年當日歸屬100%股份，除非根據其條款提早加速或終止。
​
僱傭合同；離職金；僱傭終止和控制權變更安排
羅納德·E·科涅茲尼。我們和科涅茲尼先生簽訂了一份日期為2014年11月26日的僱傭協議。該協議使Konezny先生有權獲得最初的年度基本工資，至少每年審查一次，只有在我們所有高級管理人員按比例統一減薪的情況下才有資格減薪。協議還規定，如果我們無故終止他的僱傭關係，他將獲得：(1)遣散費，其費率等於終止後12個月的基本工資，在此期間按正常工資分期付款支付；(2)如果Konezny先生有資格參加團體健康保險，並採取一切必要步驟繼續其團體健康保險，我們將支付公司為當時的在職員工支付的此類保險的保費費用部分，保險水平與其終止僱傭日期相同，此後12個月內，以及(3)根據委員會確定的年度目標的實際結果，按比例支付終止僱用的會計年度應支付給他的任何獎金的部分。根據僱傭協議，Konezny先生有權獲得現金年度獎勵獎金，前提是實現委員會設定的目標。如果某一財政年度的部分或全部目標沒有實現，委員會應根據Konezny先生的年度現金獎勵計劃所確定的計劃，根據實際業績確定實際獲得的獎金。如果某一財政年度超過委員會為現金業績獎金設定的目標，委員會可酌情決定, 除Konezny先生有權獲得的任何其他獎金外，還應授予他一筆獎金。僱傭協議還規定，Konezny先生有權享受我們根據適用的計劃和政策向其他員工提供的一般福利和額外津貼。
詹姆斯·J·洛克。我們和Loch先生簽訂了一份日期為2019年5月1日的信函協議。根據本協議，如果駱家輝先生的僱傭在任何時候被我們無故終止，他將有權獲得
 
34
目錄​
 
一次性獲得相當於12個月基本工資的遣散費和獎金，獎金將基於其被終止僱傭的會計年度的服務月數以及我們根據年度現金激勵薪酬計劃確定的任何績效目標的實際業績。
該函件協議規定了與Loch先生開始受僱有關的兩項股權獎勵。2019年8月13日，他收到了購買我們普通股100,000股的選擇權，計劃在授予日一週年時授予25%的股份，並在此後按月分36次大致相等的分期付款，期限為七年。他還獲得了一項限制性股票單位獎勵，金額為53,663股我們的普通股，計劃在授予日的前四個週年紀念日的每個週年日授予25%的股份。如果他的僱傭在控制權變更後一年內被無故終止或有充分理由終止，這兩種獎勵都將授予所有股份。
David·H·桑普塞爾。我們和Sampsell先生是2011年4月8日信件協議的雙方。信函協議規定，如果我們在任何時候無故終止Sampsell先生的僱傭，他將有權獲得相當於六個月基本工資的一次性遣散費和獎金，獎金將基於他被終止僱傭的會計年度的服務月數和我們根據年度現金激勵薪酬計劃確定的任何績效目標的實際表現。
特倫斯·G·施耐德。我們和施耐德先生是2016年5月9日和2016年5月23日修訂的信函協議的雙方。信函協議規定，如果施耐德先生在任何時候被我們無故解僱，他將有權獲得相當於六個月基本工資的一次性遣散費和獎金，獎金將基於他被終止僱傭的會計年度的服務月數和我們根據年度現金激勵薪酬計劃規定的任何既定業績目標的實際表現。
拉達·R·查瓦利。我們和查瓦利女士是一份日期為2022年5月23日並於2022年12月9日修訂的信函協議的締約方。函件協議規定，如果我們在任何時候無故終止對Chavali女士的僱用，她將有權獲得相當於六個月基本工資的一次性遣散費和獎金，獎金將基於她被終止僱用的會計年度的服務月數和我們根據年度現金獎勵補償計劃規定的任何既定業績目標的實際業績。
特蕾西·L·羅伯茨。我們和羅伯茨女士簽訂了一份日期為2013年9月17日的信函協議。根據這項協議，如果羅伯茨女士在任何時間被我們無故解僱，她有權獲得相當於六個月基本工資的遣散費，作為一筆總付，以及基於她被解僱的會計年度的服務月數以及我們根據我們的年度現金獎勵補償計劃確定的任何績效目標的實際表現的獎金。羅伯茨女士於2022年8月31日終止了與我們的僱傭關係，她獲得了總計128,500美元的遣散費和283,052美元的按比例計算的獎金，這與她的信函協議一致。
凱文·C·萊利。我們和萊利先生是2013年1月23日一份信函協議的當事人。根據這項協議，如果萊利先生在任何時候被我們無故解僱，他將有權獲得相當於12個月基本工資的一次性遣散費和獎金，獎金將基於他被終止僱傭的會計年度的服務月數和我們根據年度現金激勵薪酬計劃確定的任何績效目標的實際表現。萊利先生於2022年1月7日自願從我們公司退休，因此他沒有收到任何遣散費。
終止或控制權變更時的潛在付款
下表提供了根據上述僱傭協議和股權補償計劃，在涉及終止僱傭和/或控制權變更的各種情況下，假設事件發生在2022年9月30日，將向我們指定的高管或其受益人提供的估計付款和福利。就這些目的而言，“原因”通常是指高管導致重罪定罪、故意不履行材料的行為
 
35
目錄
 
僱傭義務，或故意從事對我們的經濟利益造成實質性損害的欺詐或嚴重不當行為。萊利於2022年1月退休，但沒有獲得任何報酬。
Compensation Element
​ ​
非自願終止
Without Cause
($)
​ ​
Death or Disability (Single
Trigger)
($)
​ ​
Change in Control (Double
Trigger)(1)
($)
​
Severance(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ronald E. Konezny
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​
James J. Loch
​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​
David H. Sampsell
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​
Terrence G. Schneider
​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​
Radha R. Chavali
​ ​ ​ ​ 156,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 156,000 ​ ​
Tracy L. Roberts
​ ​ ​ ​ 128,500(3) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
延續醫療福利 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ronald E. Konezny
​ ​ ​ ​ 20,969 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,969 ​ ​
Pro Rata Bonus(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ronald E. Konezny
​ ​ ​ ​ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,000 ​ ​
James J. Loch
​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​
David H. Sampsell
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
Terrence G. Schneider
​ ​ ​ ​ 208,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 208,000 ​ ​
Radha R. Chavali
​ ​ ​ ​ 36,927 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,927 ​ ​
Tracy L. Roberts
​ ​ ​ ​ 283,052(3) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
加速股票期權(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ronald E. Konezny
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,295,084 ​ ​ ​ ​ ​ 2,295,084 ​ ​
James J. Loch
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,447,162 ​ ​ ​ ​ ​ 1,447,162 ​ ​
David H. Sampsell
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 465,212 ​ ​ ​ ​ ​ 465,212 ​ ​
Terrence G. Schneider
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 404,972 ​ ​ ​ ​ ​ 404,972 ​ ​
Radha R. Chavali
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tracy L. Roberts
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
受限股票單位(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ronald E. Konezny
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,818,546 ​ ​ ​ ​ ​ 5,818,546 ​ ​
James J. Loch
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,703,886 ​ ​ ​ ​ ​ 1,703,886 ​ ​
David H. Sampsell
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 625,268 ​ ​ ​ ​ ​ 625,268 ​ ​
Terrence G. Schneider
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 544,097 ​ ​ ​ ​ ​ 544,097 ​ ​
Radha R. Chavali
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tracy L. Roberts
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ronald E. Konezny
​ ​ ​ ​ 1,620,969 ​ ​ ​ ​ ​ 8,113,630 ​ ​ ​ ​ ​ 9,734,599 ​ ​
James J. Loch
​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,151,048 ​ ​ ​ ​ ​ 3,851,048 ​ ​
David H. Sampsell
​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,090,480 ​ ​ ​ ​ ​ 1,540,480 ​ ​
Terrence G. Schneider
​ ​ ​ ​ 338,000 ​ ​ ​ ​ ​ 949,069 ​ ​ ​ ​ ​ 1,287,069 ​ ​
Radha R. Chavali
​ ​ ​ ​ 192,927 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 192,927 ​ ​
Tracy L. Roberts
​ ​ ​ ​ 411,552(3) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 411,552 ​ ​
​
(1)
表示在控制權變更後12個月內無故或有正當理由終止合同時支付的款項。
​
(2)
離職安排一般為Konezny和Loch先生提供一年的基本工資，其他所有人的基本工資為六個月。
​
 
36
目錄​
 
(3)
代表與羅伯茨女士於2022年8月31日終止僱傭有關的實際付款。
​
(4)
按比例獎金是根據個人在其被終止僱傭的年度內受僱的月數以及我們相對於委員會設定的年度目標的實際表現而定的。就本演示而言，由於假定終止日期為2022年9月30日，因此顯示的所有高管的獎金金額是2022財年全年的實際現金激勵。
​
(5)
金額代表截至2022年9月30日股票期權獎勵的內在價值，其中因死亡或殘疾而加速授予。輸入的價值是基於我們普通股在2022年9月30日(本財年最後一個交易日)的收盤價34.57美元與期權行權價之間的差額。
​
(6)
金額表示使用我們普通股在2022年9月30日(本財年最後一個交易日)的收盤價34.57美元計算的未歸屬限制性股票單位的價值。
​
CEO Pay Ratio
2022財年，我們首席執行官的年度總薪酬為3,056,878美元，如上文第29頁的薪酬彙總表所示。我們估計，2022財年員工的年總薪酬中值為106,129美元。這一比較結果是CEO的薪酬比率為29：1。
此比率是一個合理的估計值，其計算方式與根據《交易法》頒佈的S-K法規第402(U)項一致，並符合《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求。
截至2022年9月30日，我們的員工總數約為599名美國員工和171名非美國員工。因此，我們的中位數員工是從調整後的769名員工中挑選出來的(不包括首席執行官)。
為了在我們2022年9月30日的調整後員工總數(不包括我們的首席執行官)中確定中位數員工，我們使用了一種薪酬衡量方法，其中包括2022財年收到的基本工資(對於受僱時間少於整個財年的永久員工，按年率計算)加上實際獲得的獎金和佣金，以及以與彙總薪酬表一致的方式確定的基於股權的獎勵的總授予日期公允價值。為了提高可比性，我們的補償措施中沒有包括加班工資。使用這一薪酬衡量方法，我們選擇了僱員人數中位數的個人，然後根據上文所示的S-K條例第402(C)(2)(X)項確定該個人的年度總薪酬。
 
37
目錄​
 
董事薪酬
2022財年董事薪酬計劃為非僱員董事提供現金和限制性股票單位的組合，導致每個董事的年總價值約為179,000美元至214,000美元，具體取決於2022財年的委員會服務。
薪酬委員會定期對非僱員董事的薪酬計劃進行競爭性審查。對於2022財年，拉德福德提供了一份董事薪酬與我們同行相比的競爭分析。在其他因素中，此分析包括對我們的同行集團2022財年董事薪酬的審查。這項分析提供了我們同行組董事的總薪酬水平和委員會服務費以及現金和股權之間的薪酬分配的詳細情況。我們的董事薪酬計劃被確定為相對於同行羣體的第50個百分位數。董事薪酬計劃繼續以RSU的形式提供年度股權獎勵，目標值為12萬美元。這一獎勵是在股東年度會議之前的薪酬委員會定期會議上批准的，並在第一財季財務業績公佈後授予。這些RSU計劃在我們下一次年度股東大會的前一天全額授予，從歷史上看，這大約是授予日期後一年的時間。此外，新當選的董事預計將因其任命或首次當選而獲得價值125,000美元的一次性RSU獎。這些RSU自授予之日起一年後獎勵50%，兩年後獎勵100%。
下表描述了與非員工董事的薪酬安排，自2022財年起生效：
Compensation Element
​ ​
Amount
Payable ($)
​
Annual Cash Retainers(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•Board Member
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​
•Audit Committee Chair
​ ​ ​ ​ 18,000 ​ ​
·薪酬委員會主席
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
·提名與治理委員會主席
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
·非執行主席
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​
•Audit Committee Member
​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​
·薪酬委員會成員
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
·提名與治理委員會成員
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
Annual Equity Award(2)(3)
​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​
New Director Equity Award(3)
​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​
​
(1)
預約金按季度分期付款，每個分期付款相當於年度預約金總額的25%。
​
(2)
在年度股東大會當天或接近股東周年大會之日，董事向每位非員工員工提供一項年度股權獎勵，每項獎勵在一年後完全歸屬。表中顯示的年度股權獎勵金額代表股權獎勵的目標估值。
​
(3)
在2022年財政年度，授予RSU的實際股票數量是通過將目標RSU獎勵價值除以22.399美元來確定的，這代表了我們普通股在2022年2月7日之前六個月的平均收盤價，也就是授予獎勵的日期。
​
 
38
目錄​​
 
董事2022財年薪酬
下表彙總了董事在2022財年提供的服務向每位非員工員工提供的薪酬。
Name
​ ​
Fees Earned or
Paid in Cash
($)
​ ​
Stock
Awards(1)(2)
($)
​ ​
Total
($)
​
Christopher D. Heim
​ ​ ​ ​ 59,000 ​ ​ ​ ​ ​ 107,267 ​ ​ ​ ​ ​ 166,267 ​ ​
Satbir Khanuja, Ph.D.
​ ​ ​ ​ 94,000 ​ ​ ​ ​ ​ 107,267 ​ ​ ​ ​ ​ 201,267 ​ ​
Spiro C. Lazarakis
​ ​ ​ ​ 63,000 ​ ​ ​ ​ ​ 107,267 ​ ​ ​ ​ ​ 170,267 ​ ​
Hatem Naguib
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 107,267 ​ ​ ​ ​ ​ 157,267 ​ ​
Sally J. Smith
​ ​ ​ ​ 59,000 ​ ​ ​ ​ ​ 107,267 ​ ​ ​ ​ ​ 166,267 ​ ​
​
(1)
“股票獎勵”欄顯示根據ASC718計算的在2022財年授予每個非員工董事的RSU的合計授予日期公允價值。每個RSU的公允價值被認為是公司普通股在授予RSU之日的收盤價。
​
(2)
有關2022財年授予非僱員董事的RSU及其截至2022年9月30日的未償還股票期權和RSU的信息，見下表：
​
Name
​ ​
Grant Date
​ ​
Number of
RSUs Awarded
(#)
​ ​
Grant Date
Fair Value
of RSUs(a)
($)
​ ​
Total
Number
of RSUs
Outstanding
(#)
​
Christopher D. Heim
​ ​ ​ ​ 2/7/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 5,358 ​ ​ ​ ​ ​ 107,267 ​ ​ ​ ​ ​ 5,358 ​ ​
Satbir Khanuja, Ph.D.
​ ​ ​ ​ 2/7/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 5,358 ​ ​ ​ ​ ​ 107,267 ​ ​ ​ ​ ​ 5,358 ​ ​
Spiro C. Lazarakis
​ ​ ​ ​ 2/7/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 5,358 ​ ​ ​ ​ ​ 107,267 ​ ​ ​ ​ ​ 5,358 ​ ​
Hatem Naguib
​ ​ ​ ​ 2/7/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 5,358 ​ ​ ​ ​ ​ 107,267 ​ ​ ​ ​ ​ 5,358 ​ ​
Sally J. Smith
​ ​ ​ ​ 2/7/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 5,358 ​ ​ ​ ​ ​ 107,267 ​ ​ ​ ​ ​ 5,358 ​ ​
​
(a)
此欄顯示2022財年授予非僱員董事的RSU中ASC 718發佈的權威指導下的全部授予日期公允價值。
​
關聯人交易審批政策
本公司董事會已就與任何“關連人士”的交易通過一項書面政策(“關連人士交易審批政策”)，該政策的定義包括本公司的任何董事或董事、行政人員及超過5%的股東及其任何直系親屬的提名。根據該政策，審計委員會負責審查和批准或批准根據美國證券交易委員會的規則要求披露的所有與相關人士的交易。
關聯人交易審批政策涵蓋我們與任何關聯人之間的“關聯人交易”​(定義見下文)。關連人士交易包括任何涉及支付涉及吾等的金錢或其他價值的交易、安排或關係，而關連人士在該等交易、安排或關係中直接或間接擁有權益。關聯人交易不包括：
•
相關人員作為董事、高管或員工為我們提供服務而向我們支付的補償；
​
•
以相同條款向所有員工或所有股東提供交易；或
​
•
與吾等與關聯人或關聯人擁有權益的任何實體之間的所有其他交易的金額合計，在一個會計年度內涉及的金額不到120,000美元。
​
審計委員會必須在交易開始前批准關聯人交易，除非交易是在交易開始或首次成為關聯交易後確定的
 
39
目錄​
 
個人交易，在這種情況下，關聯人交易將提交審計委員會批准。我們的管理人員有責任在進行交易前向審計委員會披露與任何關聯人交易有關的所有重大信息。審計委員會主席已獲授權批准審計委員會會議之間發生的交易，但主席根據這種授權採取的任何行動必須向審計委員會下一次定期會議報告。
雖然允許審計委員會在決定是否批准關聯人交易時使用其認為適當的任何因素，但關聯人交易審批政策要求審計委員會至少考慮：
•
條款對我們的公平性；
​
•
交易對我們的重要性；
​
•
關聯人在安排關聯人交易中的作用；
​
•
關聯人交易的結構；和
​
•
所有關聯人在關聯人交易中的利益。
​
只有當審計委員會認定關聯人士交易對我們有利且公平時，該委員會才會批准該交易。關於2022財年，沒有確定需要批准的交易。
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2022年9月30日的股權補償計劃的信息，根據這些計劃，我們可以發行普通股。
Plan Category
​ ​
(a)
Number of Securities
to be Issued Upon
Exercise of
Outstanding Options,
Warrants and Rights
​ ​
(b)
Weighted- Average
Exercise Price of
Outstanding Options,
Warrants and Rights(1)
​ ​
(c)
Number of
Securities
Remaining Available
for Future Issuance
Under Equity
Compensation
Plans (Excluding
Securities Reflected
in Column (a))
​
證券持有人批准的股權補償計劃
​ ​ ​ ​ 2,559,053(2) ​ ​ ​ ​ $ 17.29 ​ ​ ​ ​ ​ 2,346,051(3) ​ ​
股權補償計劃未獲證券持有人批准
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 2,559,053 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,346,051 ​ ​
​
(1)
計算不包括受限制性股票單位和績效股票單位獎勵的股票，因為它們沒有行權價。
​
(2)
包括1,789,953股受已發行期權約束的股票和769,100股根據限制性股票單位獎勵可發行的股票。
​
(3)
包括根據股東批准的補償計劃(行使期權、認股權證或權利除外)可供未來發行的證券如下：本公司經修訂及重新修訂的2021年綜合激勵計劃下的1,793,203股及本公司員工購股計劃下的552,848股。同樣，本公司2020、2019、2018、2017、2016、2014年的計劃仍然有效，但不會根據該等計劃給予進一步獎勵。
​
 
40
目錄​​
 
PROPOSAL NO. 2:
批准高管薪酬的諮詢投票
我們正在尋求股東進行不具約束力的諮詢投票，以批准CD&A、表格披露和本委託書的相關説明中披露的被點名高管的薪酬。
我們的薪酬計劃旨在通過獎勵持續的財務和運營業績以及股東價值的創造，使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。更具體地説，我們的計劃：
•
混合使用現金和股權薪酬，在不同的時間觸發支付，並採用財務措施獎勵持續的財務業績；以及
​
•
非常重視激勵性薪酬的機會，從而使直接薪酬總額與公司業績保持一致。
​
我們的薪酬委員會由三名獨立的非僱員董事組成，履行董事會對指定高管的所有形式薪酬的責任，並對薪酬計劃進行全面監督。薪酬委員會有權在其認為適當時保留外部法律顧問、專家和其他顧問。
在對此提案進行投票之前，請仔細閲讀整個CD&A，其中深入討論了我們的薪酬計劃如何與我們的業績和股東價值的創造保持一致。薪酬委員會和審計委員會認為，CD&A中所述的政策和做法有效地落實了我們的按業績支付薪酬的理念。
董事會根據其薪酬委員會的建議，提交了以下決議，供我們的股東進行非約束性諮詢批准：
“決議，股東批准授予指定高管的薪酬，如CD&A、表格披露和本次會議委託書中的其他敍述性高管薪酬披露所述。”
提案的效果
薪酬話語權決議不具約束力。股東對這一提議的批准或反對不會要求我們的董事會或薪酬委員會對我們的高管薪酬做法採取任何行動。我們高管的薪酬和福利以及是否以及如何處理股東的反對意見的最終決定仍由董事會和薪酬委員會決定。
董事會相信薪酬委員會最有能力考慮所需的廣泛資料和因素，以作出符合本公司及股東最佳利益的獨立、客觀及具競爭力的薪酬建議及決定。
董事會重視股東通過投票和其他溝通方式表達的意見。雖然該決議案不具約束力，但董事會及薪酬委員會在作出未來薪酬決定時，將仔細考慮有關高管薪酬的諮詢投票結果及從其他通訊收到的股東意見。
董事會建議投票支持該提案2。
 
41
目錄​​
 
PROPOSAL NO. 3:
批准任命獨立註冊會計師事務所
2022年11月30日，審計委員會選擇德勤會計師事務所擔任我們2023財年的獨立註冊會計師事務所，並建議股東投票贊成批准這一任命。
2023財年更換審計師的決定是審計委員會在進行了包括考慮審計師輪換的程序後建議並批准的。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度以及隨後的截至2022年11月30日(包括2022年11月30日)的過渡期內，我們沒有就以下任何事項與德勤諮詢：(I)將會計原則應用於已完成或擬議的特定交易，或可能在我們的財務報表上提出的審計意見的類型，並且沒有提供任何書面報告或口頭建議，德勤得出結論認為，這是我們就會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素；或(Ii)屬於S-K條例第304(A)(1)(Iv)項所定義的“不一致”或S-K條例第304(A)(1)(V)項所定義的“須報告事件”的任何事項。
提案的效果
如果對此類批准進行了反對票，我們的審計委員會將重新考慮其選擇。
董事會建議投票支持該提案3。
 
42
TABLE OF CONTENTS​​​
 
PROPOSAL NO. 4:
批准修改和重述
2021綜合激勵計劃
簡介
於2022年12月9日，本公司董事會根據其薪酬委員會(在本委託書的這一節中使用)的建議，批准了最初於2021年1月29日生效的Digi International Inc.2021綜合激勵計劃(“2021計劃”)的第二次修訂和重述(“2021計劃”)，但須經股東批准。因此，我們要求股東批准經修訂的2021年計劃(“修訂計劃”)，原因有三：
•
將《2021年計劃》授權發行的普通股股份總數增加110萬股；
​
•
取消以全額獎勵形式發行的股票數量限制；以及
​
•
以反映2021年計劃的新十年期限，該期限定於2033年1月27日到期。
​
修訂後的計劃的主要目的是為負責我們公司成功和發展的人員提供長期激勵。修訂後的計劃將擴大我們的能力，為這些人提供獲得公司所有權權益的機會，並使這些人的利益與我們的股東保持一致。
修改《2021年規劃》的理由
修訂後的計劃將使根據2021年計劃授權發行的普通股總數增加1,100,000股。修訂後的計劃還將允許該公司以額外的全額獎勵的形式發行所有此類股票。修訂計劃的這一變化將增強我們的靈活性，以決定哪種獎勵最能滿足公司的需要。我們相信，給予全額價值獎勵的能力對於我們整體薪酬計劃的有效性至關重要，因為它通過為公司提供吸引和留住頂尖人才的手段，使員工的利益與我們股東的利益保持一致，這對成功執行我們的業務戰略至關重要。因此，如果修訂後的計劃獲得批准，公司打算在2023財年向員工發放基於股票的獎勵，以吸引和留住頂尖人才，這對成功執行我們的業務戰略至關重要。
在2022財年，我們根據2021財年計劃向高管和其他員工獎勵股票期權、限制性股票單位和績效股票單位，並向非僱員董事獎勵限制性股票單位。在2023財年，如果修訂的計劃獲得批准，公司打算根據修訂的計劃向高管和其他員工以及非員工董事授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位和其他基於股票的獎勵。截至2022年12月5日，根據2021年計劃，我們有1,205,485股可供未來獎勵，其中最多293,223股可供全額獎勵。我們要求我們的股東批准修訂後的計劃，以便在2023年及以後向高級管理人員、其他員工和非員工董事提供足夠數量的股票，以進行適當水平的股票激勵獎勵。委員會認為，根據委員會預計在2024年舉行的下一次股東年度會議之前授予的2021年股權獎勵計劃，沒有足夠數量的普通股可供發行。因此，公司建議批准修訂後的計劃，以增加授權發行的普通股總數，並取消根據該計劃可以全額獎勵形式發行的股票數量限制。與2021年計劃一致，根據修訂後的計劃，將向高管和其他員工以及非員工董事頒發股權獎勵。
我們的董事會認為，繼續實施公司的股票薪酬計劃，對於吸引、留住和激勵高素質的高管及其他員工和非員工董事以提高公司的成功至關重要。如上所述，在“股權激勵薪酬”標題下的“薪酬討論與分析”中，向高管和其他人員授予股票期權和限制性股票單位(包括績效股票單位)
 
43
目錄​
 
員工是該計劃的重要組成部分。除非修訂後的計劃被採納，否則委員會和董事會得出的結論是，公司將需要減少對高管、其他員工和非員工董事的股票激勵獎勵。我們認為，這樣的結果將對公司的薪酬計劃和目標產生重大負面影響。因此，董事會建議批准經修訂的計劃，以使公司有能力繼續在具有競爭力的水平上授予基於股權的獎勵。
自我們的股東於2021年1月29日初步批准2021年計劃以來，沒有或將不會根據任何前身計劃授予額外獎勵(儘管之前根據股票激勵計劃授予的所有未完成獎勵已經並預計將繼續未償還，並受制於這些計劃的條款)，而根據這些先前計劃被沒收、註銷或重新收購的股份(包括獎勵以其他方式終止或在沒有交付任何股份的情況下被註銷)已經並將可用於根據2021計劃重新發行。
如果修訂後的計劃未獲股東批准，我們將繼續使用修訂後的2021年計劃(自2022年1月28日起生效)作為我們股權激勵薪酬計劃的框架。然而，如果授權股份在到期日之前耗盡，我們將無法繼續提供採用股權獎勵的長期激勵計劃，這可能會使我們在招聘和留住人才方面處於競爭劣勢，並使我們更難通過包括股權在內的計劃將員工利益與股東的利益保持一致。
為什麼我們認為您應該投票支持修訂後的計劃
我們的董事會認為，股權激勵是我們高管以及員工和非員工董事總薪酬的重要組成部分。我們認為，股東應批准該修訂計劃，原因如下：
•
薪酬理念。正如我們的CD&A中所述，我們的薪酬包括對公司業績取得積極發展的高管進行獎勵，並隨着時間的推移提高我們普通股的價格。我們認為，股權薪酬是實現這些目標的最有效工具之一。股權薪酬獎勵將繼續在我們激勵高管和其他員工的能力方面發揮重要作用。
​
•
規劃旨在服務於股東利益和促進有效公司治理的條款和實踐。修訂後的計劃包括若干條款，旨在維護我們股東的利益並促進有效的公司治理，包括：
​
•
修訂後的計劃由我們的獨立薪酬委員會管理。
​
•
修改後的計劃不允許自由計算份額。為支付購買價格或履行與任何裁決相關的預扣税款而交付或扣繳的股份，以及受股票增值權(“特區”)限制的股份，如不是與特別行政區的股票結算有關而發行的，則不得再次用於新的授予。我們也可能不會將使用期權行使所得回購的股票用於新的授予。
​
•
我們不能以低於授予日普通股公平市值的行權價格發行股票期權或SARS。
​
•
股票期權和SARS的期限自授予之日起不能超過七年。
​
•
修訂後的計劃一般規定，如果委員會確定員工從事了某些不當行為，包括犯有重罪或其他嚴重罪行、嚴重和多次未能履行職責、嚴重疏忽或故意行為不當、實質性違反與公司的僱傭協議，以及某些其他不當行為，則沒收未支付的獎勵。
​
•
受限股份和股票單位的股息或股息等價物將受到與標的股份或單位相同的限制和沒收風險。
​
 
44
目錄​​
 
•
與目前的計劃一樣，修訂後的計劃禁止在未經股東事先批准的情況下對股票期權或SARS進行任何重新定價，並明確規定禁止現金收購重新定價。
​
•
除非在非常有限的情況下，否則我們無法在未經股東事先批准的情況下對修改後的計劃進行實質性修改。重大修改包括增加股份數量的修訂、延長授予獎勵的期限、增加新的獎勵類型和修改資格要求。
​
•
根據修訂後的計劃授予的獎勵將受制於我們隨時採取的任何補償政策，包括我們現有的現金獎勵獎勵補償政策以及我們未來採取的任何股權激勵獎勵補償政策。
​
•
修訂後的計劃包括所有獎勵的最低獲得期或履約期為一年，但有限的例外情況除外。
​
•
我們使用股權薪酬是有目的的，但我們也尊重並認識到這種薪酬會稀釋現有股東的權益。我們的歷史三年平均淨燒失率為2.34%(發放的總獎勵，扣除註銷和沒收，除以適用財年的加權平均流通股)，我們認為，對於我們這樣的規模和情況，在競爭參數範圍內，這是合理的。
​
修訂後的計劃條款將與2021年計劃基本相同。與現有的2021年計劃相比，修訂後的計劃中反映的主要變化包括：
•
我們普通股的授權股份池增加1,100,000股，這可能是未來獎勵的標的；以及
​
•
取消對授權股份池中可以全額獎勵(包括限制性股票、股票單位或其他基於股票的獎勵)形式授予的股票數量的限制。
​
與現有的2021計劃一樣，修訂計劃規定，根據修訂計劃授予的獎勵將受不時生效的任何補償追回(追回)政策的約束，我們已經修改了追回政策，將激勵股權獎勵包括在內。
以下列出的描述在各方面均受修訂計劃的條款限制，該修訂計劃作為附錄A附在本委託書之後。
截至2022年12月5日，根據2021年計劃，仍有1,205,485股股票可用於未來獎勵，其中最多293,223股可用於全額獎勵。關於我們所有的股權激勵計劃，包括2021年計劃，截至同一日期：(I)共有1,794,866份未償還股票期權，加權平均行權價為17.65美元，加權平均剩餘期限為4.56年；(Ii)股票獎勵總額為1,148,821份。(由限制性股票單位組成，包括績效股票單位)截至同一日期尚未結清。
Purpose
修訂計劃的目的是通過向本公司及其關聯公司的主要人員提供獲得本公司的所有權權益的機會，從而形成更強烈的激勵，為本公司及其關聯公司的持續成功和增長盡最大努力，從而促進本公司和我們的股東的利益。此外，收購我們公司的所有權權益的機會將有助於吸引和留住優秀的關鍵人才。經修訂計劃亦旨在為本公司非僱員董事提供收購本公司所有權權益的機會，以補償非僱員董事對本公司的貢獻，以及協助吸引及留住非僱員董事。
管理
修訂後的計劃將繼續由薪酬委員會管理。委員會有權通過、修訂和放棄與經修訂的計劃的管理有關的規則和
 
45
TABLE OF CONTENTS​​​
 
確定參與者的時間和身份、任何獎勵的金額以及其他獎勵的條款和條件。委員會可將經修訂計劃下的責任轉授本公司管理層成員或其他人士，負責遴選及授予根據適用聯邦證券法不被視為本公司高級管理人員、董事或10%股東的本公司僱員。
Eligibility
本公司及其附屬公司的所有員工、本公司的非僱員董事以及為我們或我們的附屬公司提供服務的任何自然人顧問或顧問仍有資格在委員會酌情決定的情況下獲得修訂計劃下的獎勵。經修訂的計劃下的激勵性股票期權只能由委員會授予僱員。截至2022年12月5日，為我們及其附屬公司提供服務的員工、非員工董事和某些其他人員總數約為802人，委員會可酌情考慮根據修訂計劃授予他們任何或所有獎項。
可用共享
根據修訂計劃授權並可供分配的公司普通股總數為3,500,000股(增加1,100,000股)。法定股票池將根據未來的股票分拆、股票股息和公司資本的類似變化進行調整。修訂計劃涵蓋的普通股可以是庫存股，也可以是授權但未發行的股票。
我們不再根據2014年綜合激勵計劃(“2014計劃”)、2016年綜合激勵計劃(“2016計劃”)、2017年綜合激勵計劃(“2017計劃”)、2018年綜合激勵計劃(“2018計劃”)、2019年綜合激勵計劃(“2019年計劃”)和2020年綜合激勵計劃(“2020計劃”)進行獎勵，並在本委託書的這一節中與2014年計劃、2016年計劃、2017年計劃、2018年計劃、和2020年計劃，即“先期計劃”)。根據經修訂計劃或先前計劃獲獎勵的任何股份到期、因未能符合歸屬規定而被沒收、註銷、退還本公司、以現金結算或以其他方式終止而未根據修訂計劃付款，則在該到期、沒收、註銷、退還、現金結算或終止的範圍內，可再次根據經修訂計劃授予。再次可供授予的任何股份將作為一股重新添加到修訂計劃股份儲備中。然而，以下股份將繼續違反上述最高股份限制，並且將不再可供授予：(I)參與者為支付根據修訂計劃或先前計劃之一發行的股票期權的購買價而提交的股份或由我們扣留的股份；(Ii)參與者為履行與獎勵或先前計劃之一下的獎勵有關的任何預扣税義務而扣留的股份, (Iii)根據經修訂計劃或先前計劃之一發行的須獲授予股票增值權的股份，而該等股份並非在行使股票增值權時因結算股票增值權而發行；及(Iv)吾等以行使根據經修訂計劃或先前計劃之一發行的認股權所得款項購回股份。
獎項類型
修改後的方案允許我們授予股票期權、SARS、限制性股票、股票單位、現金激勵獎勵和其他以股票為基礎的獎勵。委員會可規定，授予或支付任何賠償金的條件是：達到委員會確定的某些業績目標、計劃參與人完成規定的服務期限或兩者兼而有之。委員會可以修改以前根據《2021年計劃》授予的任何獎勵的條款，但未經參與者同意，任何修改不得對任何參與者的未完成獎勵的權利產生實質性和不利影響，除非此類修改是為了遵守修訂後的計劃中規定的適用法律、證券交易所規則或任何補償追回政策所必需的。
股票期權
根據修訂計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權，也可以是非限制性股票期權。期權的行權價格不得低於本公司普通股在該日的公允市值
 
46
目錄​
 
授予的 。2022年12月5日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為每股40.72美元。行使價格必須在行使時全額支付，並可以現金或委員會允許的其他方式支付，包括扣留行使時可發行的股份、交付參與者已擁有的股份或兩者的組合。根據修訂計劃行使激勵性股票期權時，可發行的最高股票數量為2,305,485股。
股票增值權
特別提款權規定向參與者支付超過特定行權價格的指定數量普通股的全部或部分公允市價，該價格不得低於授予日我們普通股的公允市價。委員會決定，向參與者支付的款項可以是現金或普通股，也可以兩者兼而有之。
受限股
限制性股票獎勵是對我們普通股股票的獎勵，受獎勵協議中規定的轉讓限制和沒收條件的限制。委員會可根據其酌情決定的因素或標準，規定任何該等限制或條件的失效或豁免，以及股份的歸屬。
Stock Units
股票單位使參與者有權以現金或我們普通股的股票或兩者的組合(由委員會確定)獲得指定數量的我們普通股的公平市場價值。股票單位須遵守委員會酌情決定的歸屬和沒收條件及其他限制。
其他股票獎勵
委員會可以根據修訂後的計劃授予其他獎勵，這些獎勵是參照我們普通股的全部或部分股份進行估值和/或支付的。委員會應酌情決定此類裁決的條款和條件，只要這些條款和條件與修訂計劃的條款和目的一致。
現金獎勵
現金獎勵允許參與者在委員會確定的特定業績週期內實現一個或多個業績目標後，獲得現金或其他形式的獎勵。
獎勵條款和計劃規定
績效薪酬
就經修訂的計劃(股票期權和SARS除外)授予的任何業績獎勵而言，限制的解除以及此類獎勵的歸屬和支付(視情況而定)將取決於在指定的業績期間實現一個或多個業績目標，所有這些都由委員會決定。
這些業績目標所依據的業績衡量標準應是下列標準中的一項或兩項或兩項以上的組合：收入或淨銷售額；毛利；營業利潤；淨收入；扣除利息、税項、折舊、攤銷和其他調整前的收益；以回報率(包括但不限於資產回報率、股本回報率、投資回報率和收入或毛利)衡量的盈利能力；或上述任何一項盈利衡量標準超過收入或毛利的百分比；現金流；市場份額；利潤率(包括毛利率、營業利潤率和淨利潤中的一個或多個)；股價；股東總回報；資產質量；不良資產；營業資產；營業費用；現金餘額、現金等價物
 
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目錄
 
和有價證券；費用水平或成本節約的改善或實現；經營資產週轉率；應收賬款水平(包括以未償還銷售天數衡量)；經濟增值；營運資金水平的改善或達到；員工留任；客户滿意度；關鍵項目的實施或完成；客户基礎的增長或委員會批准的任何其他財務、運營或戰略措施。
委員會酌情決定，所採用的任何業績目標可按每股(基本或攤薄)、相對於一個或多個其他業績指標、增長率或較前幾個時期的變化、或與特定公司或已公佈或特別指數(包括股市指數)或其他外部指標的比較，以絕對量表示，並可能與我們公司、我們的子公司、我們的業務部門、個人業績或它們的任何組合有關。業績目標也可以用不同的成就水平來表示，如達到的門檻、目標和最高水平。
委員會將選擇適用的業績衡量標準和業績週期，為任何業績週期確定相應的業績目標，以公式或標準的形式具體説明在業績目標實現時應支付給參與者的數額的計算方法，並核證相關業績目標的實現程度和應付數額。委員會可調整任何經確定應以其他方式支付的與此種裁決有關的數額。
最短授權期
完全基於對基於服務的歸屬條件的滿足而授予的獎勵的最短歸屬期限為自授予之日起一年，而其授予或歸屬受基於績效的歸屬條件約束的獎勵的績效期限必須至少為一年。此等所需的歸屬及履約期將不適用於：(I)控制權變更時，(Ii)因死亡或殘疾而終止服務時，(Iii)不會減少被取代的歸屬期間的替代獎勵，(Iv)為支付已賺取及應付的其他補償而授予的獎勵，或(V)涉及股份總數不超過經修訂計劃股份儲備5%的獎勵。根據協議中規定的條款和條件，允許加速適用期限的到期，這些條款和條件可以但不限於在參與者死亡或退休的情況下加速。任何以業績為基礎的獎勵的業績週期的加速將受制於計劃第6.6節。
替補獎
獎勵可根據修訂後的計劃頒發，以取代由本公司收購或與本公司合併的另一實體頒發的獎勵。這些替代獎勵的條款和條件將與替換的獎勵的條款相當，因此可能不同於修訂後的計劃中另外規定的條款和條件。接受替代獎勵的股份將不計入修訂計劃的股份儲備。
獎項重新定價
除有限的股權重組或根本性改變外，委員會不得降低根據修訂計劃授予的股票期權或SARS的行權價格，不得以新的股票期權或SARS交換未償還的股票期權或SARS，或以較低的行權價或新的全額獎勵交換SARS，回購低於價格的股票期權或SARS，或採取任何其他構成“重新定價”的行動，除非此類行動首先得到我們股東的批准。
獎項的可轉讓性
除以下説明外，在獲獎者的有生之年，只有該人或該人的法定代表人可以行使期權或特別提款權，或接受有關股票單位的付款或任何其他獎勵。任何裁決不得出售、轉讓、轉讓、交換或以其他方式設押，除非參與者死亡或根據有條件的國內關係令授予繼承人。但是，委員會可規定，除激勵性股票期權外，獎勵可
 
48
目錄
 
可轉讓給參與者的某些家庭成員或一個或多個信託，主要是為了參與者或該等家庭成員擁有50%以上投票權權益的家庭成員或實體的利益，如果參與者沒有收到任何轉讓的代價。
服務終止
除非獎勵協議中另有規定，否則一旦參與者終止在我們的服務，參與者的所有未授予和不可行使的獎勵部分將立即被沒收。如果參與者在本公司的服務並非因其他原因、死亡或殘疾而終止，參與者的未行使股票期權和SARS的既有和可行使部分在終止後一般將繼續可行使，但非僱員董事持有的股票期權或SAR除外，在這種情況下，既有和可行使部分將在獎勵的原始期限內保持可行使。如參加者因身故或傷殘而終止服務，則(I)任何尚未屆滿或終止的尚未到期或尚未終止的購股權或特別行政區，在參與者於獎勵授予日期至該等身故或傷殘之日期間連續受僱的情況下，將可全數行使；及(Ii)參與者已獲授予及可行使的部分，以及SARS一般在終止後一年內仍可行使。一旦因原因終止，所有未行使的股票期權和SARS將被沒收。
除非在有關業績獎勵或限制性股票或限制性股票單位的獎勵的協議中另有規定，或者在委員會規定的其他情況下，如果參與者因死亡或殘疾而終止在我們的服務，參與者有權(I)在績效週期結束時獲得績效股票單位的付款，其依據是績效目標在該期間結束時實現的程度，並按參與者受僱期間的績效週期部分按比例分配；和/或(Ii)根據未完成獎勵獲得若干限制性股票或基於時間的股票單位的股份，這些股票已在參與者受僱期間的獎勵期限內按比例分配，對該部分的限制將失效。除前述句子或績效獎勵協議另有規定外，如果參與者在績效週期內終止對我公司或我們子公司的服務，則該參與者無權獲得與該績效週期相關的任何獎勵報酬。
Withholding
修訂計劃允許我們扣留現金獎勵，並要求根據修訂計劃接受普通股的參與者以現金支付給我們，該金額足以支付與授予、歸屬、行使或結算獎勵相關的所有或部分所需預扣税款。作為現金的替代，委員會可允許參與者通過減少交付給該參與者的股份數量或將該參與者當時擁有的股份交還給我們，來支付其全部或任何部分預扣債務。
根本變化
除非授予協議另有規定，否則在出售吾等全部或幾乎全部資產或合併、合併、涉及吾等公司的換股或吾等公司的清算或解散(任何該等事件稱為“根本改變”)的情況下，尚存實體或繼任實體可繼續、承擔或取代經修訂計劃下的部分或全部尚未授予的賠償。與我們的高管簽訂的獎勵協議一般規定，如果與公司交易有關的獎勵被繼續、承擔或更換，並且在交易後一年內，如果該高管的僱傭被非自願地終止，或該高管有充分理由終止其僱傭，則該獎勵將立即全數授予或完全可行使。如果授予任何參與者的獎勵不因公司交易而被繼續、假定或替換，委員會可加快任何裁決的歸屬和可行使性，或要求交出任何未決的裁決，以換取向參與者支付該裁決的內在價值。
獎項調整
如果發生影響我們普通股每股價值的股權重組，如股票分紅、股票拆分、配股或其他指定的資本重組，委員會將做出
 
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目錄​
 
對：(I)根據經修訂計劃預留供發行的證券的數目及種類、(Ii)根據經修訂計劃須予授予的證券的數目及種類及(Iii)未償還期權及特別提款權的行使價作出適當公平調整。如果我們公司的資本發生任何其他變化，包括合併、合併、重組或清算，委員會也可以進行類似的調整。
修改和終止
修訂計劃的有效期為十年，自第二次修訂和重述生效之日起計，或本公司董事會提前終止該計劃之日起計。本公司董事會可隨時終止、暫停或修訂經修訂的計劃，但未經參與者同意，終止、暫停或修訂不得對任何參與者在未決獎勵方面的權利產生重大不利影響，除非參與者事先在獎勵協議中或以其他方式同意，或者該等行動是遵守適用法律或納斯達克證券市場規則所必需的。根據修訂計劃的條款和適用的獎勵協議，在修訂計劃終止日期仍未作出的裁決將繼續有效。
美國聯邦所得税後果
以下是根據當前法規、法規和解釋，就根據修訂計劃授予的獎勵對公司和受美國税收約束的參與者造成的主要美國聯邦所得税後果的摘要。
非限定股票期權。
如果參與者根據修訂後的計劃被授予非限定股票期權，該參與者將不會在授予該期權時確認應納税所得額。一般來説，參與者將在行使時確認普通收入，數額等於行使時收購的股票的公平市值與支付的行使價格之間的差額。為了確定隨後出售或處置普通股的收益或損失，參與者在普通股中的基準一般將是行使期權當日我們普通股的公平市場價值。隨後的任何收益或損失將作為資本收益或損失徵税。該公司通常有權在參與者確認為普通收入的時間和金額上享受聯邦所得税減免。
激勵股票期權。
如果參與者根據修訂後的計劃獲得激勵股票期權，則參與者在授予該期權時將不會確認應納税所得額。此外，如果符合適用的持有期要求(自授予之日起至少兩年，自行使之日起一年)，參與者將不會在行使時確認應納税所得額。然而，在行使時收購的股份的公平市值超過行使總價的部分，是一項可能需要繳納替代最低税額的税收優惠收入。如果因行使激勵性股票期權而獲得的股票在上述持有期內持有，出售股票時的收益或虧損(相當於出售當日的公平市值與行使價格之間的差額)將被視為長期資本收益或虧損，公司將無權獲得任何扣減。除死亡情況外，如果持有期不滿足要求，激勵股票期權將被視為不符合激勵股票期權準則的要求，不合格股票期權所述的税收後果將普遍適用。
Other Awards.
根據修訂後的計劃授權的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式。對限制性股票的獎勵導致參與者確認收入的金額等於限制失效和股票歸屬時收到的股票的公平市場價值，除非參與者根據守則第83(B)條選擇在授予之日加快收入確認和獎勵的納税。股票單位獎勵通常導致參與者在支付此類獎勵時確認收入，其金額等於以現金支付的金額或當時收到的股票的公平市價(視情況而定)。SAR獎項
 
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目錄​
 
參與者在行使此類獎勵時確認收入的金額等於以現金支付的金額或參與者收到的股票的當時公平市價(視情況而定)。在上述每一種情況下，公司一般會在參與者確認普通收入時獲得相應的扣減，但須遵守守則第162(M)條有關受保員工的規定。
Section 162(m) of the Code.
《守則》第162(M)條規定，任何上市公司在納税年度支付給某些“承保僱員”的補償，只要該承保僱員的補償超過1,000,000美元，就不能扣除。
《守則》第409a節。
上述關於經修訂計劃下獎勵的税務後果的討論假設所討論的獎勵要麼不被視為受守則第409A條約束的“遞延補償安排”，要麼其結構符合其要求。如果一項獎勵被認為是符合第409a條的遞延補償安排，但在操作上或形式上未能符合第409a條的要求，則受影響的參與者通常被要求在獎勵授予時將被視為“遞延”的金額包括在收入中，將被要求為該金額額外支付20%的所得税，並將被要求支付本應支付的税款的利息，如果不是延期支付的話。
新計劃福利
截至本委託書的日期，委員會尚未批准擬議修訂計劃下的任何獎勵。由於委員會有權根據經修訂的計劃授予獎項，因此，根據經修訂的計劃，未來將由特定參與者或參與者團體獲得或分配的獎項的數量或類型目前都無法確定。有關在2021年計劃下在2022財年向我們指定的高管發放獎勵的信息，在本委託書中的“基於計劃的獎勵的撥款”的標題下提供。
董事會建議投票支持該提案4。
 
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目錄​​
 
HOUSEHOLDING
我們採用了美國證券交易委員會批准的“持股”程序，根據該程序，不參與代理材料電子交付但地址相同且似乎是同一家庭成員的某些股東只會收到我們的年報和委託書的一份副本。參與持股的每個股東繼續收到一張單獨的代理卡。家務管理既減少了我們年度會議對環境的影響，也減少了我們的郵寄和打印費用。
如果您想更改您的家庭選舉，要求將代理材料的單一副本發送到您的地址，或請求單獨的代理材料副本，請通過以下方式聯繫Broadbridge Financial Solutions，Inc.，致電(866)5407095或寫信至Broadbridge HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。我們將在收到您的請求後，立即將互聯網可用性通知或代理材料發送給您。如果您以街道名義持有您的股票，請聯繫您的銀行、經紀人或其他記錄持有人，以獲取有關房屋持有的信息。
其他事項
我們截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告，包括我們的合併財務報表，正在郵寄或隨本委託書一起提供。
截至本委託書日期，管理層並不知悉除本委託書所述事項外，將於股東周年大會上呈交決定的事項。如股東周年大會有任何其他事項需要股東投票表決，則本公司董事會所徵集的代表所代表的股份，將由列名人士根據其最佳判斷投票表決。
根據董事會的命令，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/854775/000110465922126325/sg_davidsampsell-bw.jpg]
David H.桑普塞爾
總裁常務副總裁，企業發展，總法律顧問兼企業祕書
2022年12月12日
 
52
目錄​
 
附錄A​
Digi International Inc.
2021綜合激勵計劃
(經修訂和重新修訂)
1.目的。Digi International Inc.2021年綜合激勵計劃(“計劃”)的目的是通過為公司及其關聯公司的關鍵人員和非僱員董事提供機會獲得公司的所有權權益，從而促進公司及其股東的利益，從而形成更強的激勵，為公司及其關聯公司的持續成功和增長做出最大努力。此外，收購公司所有權權益的機會將有助於吸引和留住具有傑出能力的關鍵人員和非僱員董事。本計劃自2022年1月28日起修訂和重述，並在第二次修訂之日進一步修訂和重述。
2.
Definitions.
​
2.1
本計劃中其他地方使用的大寫術語含義如下。
​
(a)
“聯屬公司”是指本公司的“母公司”或“附屬公司”，這些術語在守則第424(E)和(F)節或任何後續條款中有定義，此外，就授予激勵性股票期權以外的目的而言，是指本公司或任何此類“附屬公司”擁有至少20%的實體有表決權證券的合計投票權的任何實體，並且由委員會指定為本計劃涵蓋的實體。
​
(b)
“協議”是指(I)公司與參與者之間簽訂的書面或電子合同，以及(Ii)包含獎勵條款和條件的書面或電子合同，該條款和條件採用委員會不時批准的形式且不與計劃相牴觸，連同對其的所有修訂，除非委員會認為該等修訂對參與者有重大不利，且不需要遵守適用的法律或證券交易所規則，否則公司可(經委員會批准)單方面作出修訂。
​
(c)
“獎勵”或“獎勵”是指根據本計劃以限制性股票、期權、股票增值權、股票單位、其他以股票為基礎的獎勵或現金獎勵的形式進行的獎勵。
​
(d)
“董事會”是指公司董事會。
​
(e)
“現金獎勵”是指本計劃第8.2節所述的獎勵。
​
(f)
《税法》係指經修訂並不時生效的《1986年國税法》或任何後續法規。
​
(g)
“委員會”指董事會根據計劃第3.1節指定管理計劃的兩名或兩名以上非僱員董事，每名董事均為(I)納斯達克證券市場涵義及規則所指的獨立董事及(Ii)交易所法令第16b-3條所指的“非僱員董事”。除董事會另有規定外，委員會為董事會的薪酬委員會。
​
(h)
“公司”是指Digi International Inc.、特拉華州的一家公司，或其所有或幾乎所有業務的任何繼承人，通過合併、合併、購買資產或其他方式。
​
(i)
“生效日期”是指2021年1月29日。
​
(j)
“員工”是指公司或關聯公司的員工(包括高管或董事的員工)。
​
(k)
《交易法》係指經修訂並不時生效的1934年《證券交易法》或任何後續法規。
​
 
A-1
目錄
 
(l)
“交易法規則16b-3”是指美國證券交易委員會根據現行和不時生效的交易法或任何後續法規頒佈的規則16b-3。
​
(m)
除非本計劃另有明確規定，否則截至任何日期的“公平市價”是指按下列方式確定的股票的公平市價：
​
(I)如果股票隨後可以在既定的證券市場上隨時交易(根據守則第409a節確定)，則公平市值將是股票在該日期在其交易的主要證券市場上的收盤價，或者，如果在該日期沒有股票出售，則為《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報道的發生股票出售的下一個先前日期的收盤價；或
(Ii)如果第(I)款不適用，則公平市價將由委員會通過合理應用符合規範第409a節要求的合理估值方法來確定。
在獎勵股票期權的情況下，如果公平市價的確定與當時財政部長的現行規定不一致，則應按照這些規定確定公平市價。公平市價的確定應根據計劃第17節的規定進行調整。
(n)
“全價值獎”是指除期權獎、股票增值權獎或現金激勵獎以外的任何獎項。
​
(o)
“根本變化”是指公司的解散或清算、出售公司的全部或幾乎所有資產、公司與任何其他公司的合併或合併，而不論公司是否尚存的公司，或涉及公司股本的法定股份交換。
​
(p)
“激勵性股票期權”是指根據守則第422節或任何後續條款的要求指定並授予的任何期權。
​
(q)
“特定日期的內幕人士”是指在該日是董事公司的任何人，或交易法第16a-1(F)條或其後續條款所界定的公司的高級管理人員。
​
(r)
“非僱員董事”是指非僱員的董事會成員。
​
(s)
“非法定股票期權”是指激勵股票期權以外的期權。
​
(t)
“期權”是指購買股票的權利，包括非法定股票期權和激勵股票期權。
​
(u)
“其他基於股票的獎勵”是指本計劃第8.1節所述的獎勵。
​
(v)
“參與者”是指根據本計劃獲獎或已獲獎的人。
​
(w)
“績效週期”是指協議中規定的獲得績效獎勵的時間段。
​
(x)
“計劃”是指本Digi International Inc.2021綜合激勵計劃，該計劃可能會不時修改並生效。
​
(y)
“先前計劃”是指截至2009年12月4日修訂和重述的Digi International Inc.2000綜合股票計劃(“2000計劃”)、Digi International Inc.2013年綜合激勵計劃(“2013計劃”)、Digi International Inc.2014年綜合激勵計劃(“2014計劃”)、Digi International Inc.2016年綜合激勵計劃(“2016計劃”)、Digi International Inc.2017綜合激勵計劃(“2017計劃”)、Digi International Inc.
​
 
A-2
目錄
 
《2018年綜合激勵計劃》(《2018計劃》)、《Digi International Inc.2019綜合激勵計劃》(《2019計劃》)、《Digi International Inc.2020綜合激勵計劃》(《2020計劃》)。
(z)
“受限股票”是指根據計劃第7條授予的股票，只要該股票仍受一項或多項限制。
​
(aa)
“第二次修訂日期”是指本修訂和重述計劃獲得公司股東批准的日期。
​
(bb)
“第16條”或“第16條(B)”分別是指《交易所法》第16條或第16(B)條，或任何後續法規以及根據其頒佈的有效並經不時修訂的規則和條例。
​
(cc)
“股份”是指股票份額。
​
(dd)
“股票”是指本公司的普通股，每股面值$.01。
​
(ee)
“股票增值權”是指一種權利，其價值是根據根據計劃第10節授予的獎勵，根據股票增值確定的。
​
(ff)
“股票單位”是指本計劃第11節所述的獎勵。
​
(gg)
“附屬公司”係指“附屬公司”，該術語在法典第424(F)節或任何後續條款中定義。
​
(hh)
“替代獎”是指在本計劃第21節所述情況下頒發的獎。
​
(ii)
參賽者的“繼承人”是指無行為能力參賽者的法定代表人，如果參賽者去世，該參賽者的遺產或可通過遺贈或繼承或根據獎勵條款獲得權利的個人或個人，可在參賽者死亡的情況下獲得行使期權或股票增值權或獲得可發行的現金和/或股票的權利。
​
(jj)
“期限”是指可行使期權或股票增值權的期間，或對限制性股票或任何其他獎勵施加的限制或條款及條件生效的期間。
​
(kk)
“受讓人”是指參與者的任何“家庭成員”，該術語在1933年《證券法》(經修訂)下形成S-8的一般指示A(5)中定義。
​
2.2性別和人數。除上下文另有説明外，所指的男性在使用時應包括女性，任何單數使用的術語也應包括複數。
3.
管理和賠償。
​
3.1 Administration.
(A)委員會應管理本計劃。委員會擁有專有權力(I)頒發獎項，(Ii)決定何時授予誰，每個獎項的形式，每個獎項的金額，以及每個獎項的任何其他條款或條件與本計劃一致，以及(Iii)決定是否在何種程度和在什麼情況下，以現金、股票或其他獎勵或其他財產或取消、沒收或暫停支付、支付或行使獎金。每項裁決均須遵守委員會授權的協議。委員會任何一次會議的法定人數為委員會成員的過半數，出席任何會議的過半數成員的行為或委員會全體成員以書面一致通過的行為即為委員會的行為。即使在採取行動時委員會的任何成員後來被確定不符合第(Br)條第(I)和(Ii)款中的所有成員資格標準，委員會的任何此類行動也應有效和有效。
 
A-3
目錄
 
第2.1(H)節。儘管有上述規定，董事會仍有唯一及獨家權力管理有關授予非僱員董事的獎勵計劃。
(B)僅為決定和管理獎勵給非內部人士的參與者，委員會可將其在本計劃下的全部或任何部分權力授權給一名或多名非僱員董事。
(C)委員會可在其酌情決定的範圍內，在符合第16、17和19條計劃的情況下，修改任何未決裁決的條款和條件。
(br}(D)本計劃及根據本計劃授予的所有獎勵應由委員會管理，以允許本計劃和獎勵符合交易所法案第16b-3條規定，但委員會酌情規定的情況除外。如果本計劃或任何裁決的任何條款在其他方面與本3.1(D)節所表達的意圖相牴觸或受挫，則應儘可能以委員會確定的方式對該條款進行解釋和視為修正，以避免衝突。在與這一意圖存在任何剩餘的不可調和的衝突的情況下，在法律允許的範圍內，以委員會認為適宜的方式，該規定應被視為適用於內部人士。
(br}(E)委員會對本計劃、根據本計劃作出的任何裁決或協議以及董事會或委員會的所有相關決定或決議的解釋是最終的，對所有與此有利害關係的各方都具有約束力。與其條款一致，委員會有權制定、修訂或放棄管理本計劃的條例。在履行其任何職責時，委員會有權酌情解釋本計劃的條款和根據本計劃作出的任何裁決或協議。
(F)委員會可按委員會認為為遵守適用的外國法律和法規要求以及促進實現計劃目標所必需或適宜的條款和條件，向外籍人士、位於美國境外、未從美國境內維持的工資單中獲得補償、或以其他方式受(或可能導致公司受制於)美國以外國家的法律或法規要求的員工和其他合格服務提供者頒發獎勵。在這方面，委員會可制定此類次級計劃，並在認為必要或適宜的範圍內修改行使程序和其他計劃規則和程序，並可採取其認為可取的任何其他行動，以獲得當地監管批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免。
3.2賠償。每名現為或將會是委員會成員或董事會成員的人，以及委員會根據計劃獲轉授權力的任何其他人，須在法律許可的範圍內，就該人可能是其中一方的任何申索、訴訟、訴訟或法律程序，或因該人因真誠地採取或沒有采取任何行動而牽涉其中的任何損失、費用、法律責任或開支，向公司作出彌償，並使其不受損害，而該等損失、費用、法律責任或開支，或該人因真誠地採取或沒有采取任何行動而牽涉其中的任何損失、費用、法律責任或開支，根據本計劃及該人士為了結該計劃而支付的任何及所有款項，或該人士在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中為履行任何該等訴訟、訴訟或法律程序的任何判決而支付的款項，但該等人士須給予本公司一個機會(費用由本公司承擔)，在該人士承諾代表該人處理及抗辯該等款項之前，處理及抗辯該等款項。上述彌償權利不排除該人士或該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償或使其無害的任何權力。
4.
根據該計劃提供的股票。
​
4.1可供授予的股份數量。根據本計劃第4.1(A)節和第17節的規定進行調整後，根據本計劃可作為獎勵對象並向參與者發行的股票數量應為2,305,485股。在生效日期之後，不能根據先前計劃授予任何額外獎勵。根據本計劃授予獎勵的每股股票應計入
 
A-4
目錄
 
作為一股的最高股份限額，但接受替代獎勵的股份不得計入這一最高股份限額，也不得減少任何日曆年授權授予參與者的股份數量。根據該計劃將交付的股票將從授權但未發行的股票或公司金庫持有的已發行股票中獲得。
(A)根據本計劃或根據先前計劃之一授予獎勵的任何股份，如於生效日期仍未完成(“先前計劃獎勵”)，而到期、沒收、註銷、因未能滿足歸屬要求而退還本公司、以現金結算或以其他方式終止而未根據本計劃付款，則在該到期、沒收、註銷、退還、現金結算或終止的範圍內，仍可根據本計劃進行授予。根據前一句話再次可供授予的每一股，應將剩餘可供獎勵的股票總數增加一股。然而，下列股份將繼續按上述最高股份限額收取，並且將不再可供授予：(I)參與者為支付根據本計劃或先前計劃之一發行的股票期權的購買價格而提交的股份或由公司扣留的股份；(Ii)參與者為履行與獎勵或先前計劃獎勵有關的任何預扣税義務而由參與者投標或扣留的股份；(Iii)根據本計劃發行的股票增值權獎勵的股份或先前計劃之一不是在行使股票增值權時發行的與股票增值權的結算相關的股份；及(4)本公司以行使根據本計劃或先前計劃之一發行的股票認購權所得款項回購的股份。
(B)如同時向參與者授予兩種或兩種以上類型的獎勵(均以股份支付)，以致就若干股份行使一種獎勵可註銷至少相等數目的另一種獎勵，則須計入最高股份限額的股份數目應為根據兩種獎勵中較大者可獲得的最大股份數目。
(C)如本公司或任何附屬公司收購的公司或與本公司或任何附屬公司合併的公司根據股東批准的預先存在的計劃擁有可供授予的股份，而該預先存在的計劃並未在考慮該收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃的條款剩餘可供授予的股份數量(在適當的範圍內經調整，該等收購或合併所使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以釐定應付予該等收購或合併的實體的普通股持有人的代價)可用於本計劃下的獎勵，且不應減少根據本計劃授權授予的股份數目。在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向在收購或合併前並非僱員或非僱員董事的個人作出。
(D)委員會可在其認為必要或適宜時制定其他規則，以確定根據該計劃授予的股份數量。
(E)根據本計劃，不得發行任何零碎股份；但在支付獎金時，應支付現金以代替任何零碎股份。
5.資格。參與該計劃的人士僅限於僱員、非僱員董事及為本公司或任何聯營公司提供服務的自然人的任何顧問或顧問(與(I)在集資交易中發售或出售證券或(Ii)直接或間接促進或維持公司證券市場有關者除外)。獎勵的授予完全由委員會自行決定，但獎勵股票期權只能授予員工。本文中提及的“受僱”、“受僱”或類似術語(“僱員”除外)應包括作為非僱員董事、顧問或顧問向公司或關聯公司提供服務。就本計劃而言，參與者在本公司或其任何附屬公司之間的調動，或給予該參與者並經委員會批准的休假，均不應被視為終止僱用。
 
A-5
目錄
 
6.
獎項的一般條款。
​
6.1獎勵金額。每項協議須列明受協議規限的限制性股票、股票或股票單位的股份數目，或受協議規限的購股權適用的股份數目，或根據協議行使股份增值權而釐定的股份數目，以及由委員會全權酌情決定適用於獎勵的其他條款及條件(視乎情況而定)。
6.2歸屬和期限。完全基於參與者對基於服務的歸屬條件的滿意度而授予的獎勵，其歸屬期限自適用的授予日期起應不少於一年，而其授予或歸屬取決於績效目標在績效期限內的滿足程度的獎勵，其績效期限應不少於一年。然而，上述最低歸屬及履約期將不適用於：(I)控制權變更；(Ii)因死亡或殘疾而終止服務；(Iii)不減少被取代獎勵的歸屬期間的替代獎勵；(Iv)為支付或交換其他已賺取及應付的補償而作出的獎勵；及(V)涉及不超過第4.1節所述計劃股份儲備5%的股份總數的獎勵。就獎勵非僱員董事而言，如由本公司股東周年大會日期起至本公司股東下一年度大會日期止，歸屬期間將被視為一年。除僅與無限制的股份獎勵有關的協議外，每份協議均應規定獎勵的期限或任何基於業績的獎勵的績效週期(視情況而定)。根據協議中規定的條款和條件，允許加速適用期限的到期，這些條款和條件可以但不限於在參與者死亡或退休的情況下加速。任何基於績效的獎勵的績效週期的加速應符合計劃第6.6節的規定。授予參與者的每個獎項的期限應由委員會在授予時確定；但, 任何此類期限不得超過七(7)年。
6.3可轉讓性。除本節規定外，在獲獎參賽者的有生之年，只有該參賽者(或該參賽者的法定代表人)可以行使期權或股票增值權，或接受有關股票單位的付款或任何其他獎勵。任何限制性股票獎勵(在限制到期前)、期權、股票增值權或股票單位或其他獎勵不得出售、轉讓、轉讓、交換或以其他方式進行抵押，除非參與者去世，或依照《1974年僱員退休收入保障法》(經修訂)的守則或第1章或其下的規則所界定的合格家庭關係命令；任何違反本第6.3條的轉讓企圖均無效。儘管有前一句話，委員會可以在協議中或在其他方面酌情規定，如果參與者沒有收到任何轉讓代價，獎勵(激勵性股票期權除外)可以轉讓給受讓人。受讓人持有的任何獎項應繼續遵守在緊接其轉讓給受讓人之前適用於該獎項的相同條款和條件。就本計劃中有關通知參賽者或因參賽者死亡、傷殘或終止受僱而加速或終止獎勵的任何規定而言，所提及的“參賽者”應指獲獎者的原始受贈人，而非任何受讓人。
6.4終止僱用。除委員會另有決定或委員會在協議中另有規定外，參與者終止僱用(包括第5節規定的其他服務關係)時，應適用下列規定：
(A)期權和股票增值權。
(I)如參與者因其去世而終止受僱於本公司及其聯屬公司，則任何尚未到期或終止的購股權或股票增值權，在參與者於授予購股權或股票增值權之日至該參與者去世之日之間連續受僱的情況下，即可全數行使，並可由參與者之繼承人於參與者去世後一年內隨時或不時行使。
 
A-6
目錄
 
(Ii)如果參與者因殘疾(本守則第22(E)(3)條所指)而終止受僱於本公司及其關聯公司，則任何尚未到期或終止的期權或股票增值權，如果參與者在授予該期權或股票增值權之日至該殘疾之日之間連續受僱，則可全部行使，且該參與者或其繼承人可隨時或不時行使該期權或股票增值權。在參與者終止僱傭之日起一年內。
(Iii)如果參與者因任何原因(如第20.1節所定義)、死亡或殘疾以外的原因終止僱傭，則任何尚未到期或終止的期權或股票增值權在參與者僱傭終止後的三個月內仍可行使，但除非協議另有規定，否則僅限於該期權或股票增值權在緊接該參與者終止僱傭之前可行使的範圍內；然而，倘參與者為非僱員董事，則購股權或股票增值權將繼續可予行使，直至該非僱員董事不再為本公司董事的年期屆滿為止，但除非協議另有規定，否則有關購股權或股票增值權僅可在緊接該非僱員董事不再為董事之前行使。
(Iv)儘管有上述計劃第6.4(A)(I)、(Ii)及(Iii)條的規定，在任何情況下，任何認購權或股票增值權在該等獎勵期限屆滿後均不得行使。除非委員會在協議中另有規定，否則在計劃第6.4(A)(I)、(Ii)和(Iii)節規定的期限內未行使的任何期權或股票增值權，應在該等條款規定的期限結束時終止。
(B)基於績效的全價值獎勵。如果參與者因死亡或殘疾或委員會在協議中酌情規定的其他情況或其他情況在績效週期內終止受僱於公司及其關聯公司，則除非委員會在協議中另有規定，否則參與者有權在績效週期結束時獲得基於績效的全額獎勵，其依據是在該期間結束時(根據績效週期結束時確定的)實現績效目標的程度，並按比例計算參與者受僱於公司或其關聯公司的績效週期部分。除第6.4(B)節或本協議另有規定外，如果參與者與公司及其關聯公司的僱傭關係或其他服務關係在績效週期內終止，則該參與者無權獲得與該績效週期相關的任何報酬。
(C)時間授予的限制性股票和股票單位獎。除非協議另有規定，若參與者因身故或傷殘而終止受僱於本公司及其聯屬公司，參賽者將有權於受僱終止時獲得若干受限股票或若干未償還獎勵項下的股份單位，但須受服務歸屬所規限，而該等股份或股份單位的所有限制將失效。前一句中未歸屬且限制未失效的任何限制性股票或股票單位的股份將於參與者終止僱傭之日終止，該等限制性股票或股票單位的股份將被沒收並歸本公司所有。
6.5股東權利。除第6.7節和第7.4節另有規定外，每項協議均應規定，除非參與者成為獎勵所涉及的股票(如有)的記錄持有人，否則參與者不得作為股東對獎勵所涵蓋的任何證券享有任何權利。
6.6基於績效的獎勵。如果委員會設立了一項或多項衡量公司、子公司、業務單位或個人必須達到的業績的指標，以及達到指定業績的業績週期，作為授予該獎項的條件、可行使性、限制失效和/或以現金或股票結算，則任何獎勵可被授予以業績為基礎的獎勵。對於任何此類獎勵，委員會應確定績效的程度
 
A-7
目錄
 
已達到目標並滿足其他適用條款和條件，以及此類獎勵的歸屬、可行使性、限制失效和/或以現金或股票結算的程度。對於以業績為基礎的獎勵，委員會還應有權在協議或其他方面規定，在某些事件發生時，加速業績週期和調整或放棄業績目標的實現，這些事項可以但不限於根本改變、資本重組、公司會計慣例的改變、參與者頭銜或僱傭責任的改變、參與者的死亡或退休，或關於與獎勵有關的股份結算、重新分類、股票分紅、計劃第17節規定的股票拆分或股票組合。協議還可以對參與者可能獲得的獎勵的價值進行限制。
6.7股息和股息等價物。受限制性股票獎勵未歸屬部分約束的股份的任何應付股息或分派將受到與該等股息或分派相關的股份相同的限制和沒收風險。委員會可酌情在股票單位獎勵協議或其他以股票為基礎的獎勵協議中規定，參與者將有權根據實際宣佈的流通股股息，獲得受獎勵的單位或其他股票等價物的股息等價物。任何股息等價物的條款將按適用獎勵協議所載，包括支付時間和形式，以及該等股息等價物是否將計入利息或被視為再投資於額外單位或股份等價物。與股票單位獎勵或其他以股票為基礎的獎勵的未歸屬部分有關的任何應付股息等價物將受到與該等股息等價物相關的單位或其他股份等價物相同的限制和沒收風險。委員會可酌情在授標協議中規定除第6.7節規定的股息和股息等價物外，對股息和股息等價物的限制。在本計劃期限內，由於與獎勵或先前計劃獎勵相關的股息再投資或股息等價物被視為再投資而發行或可發行的任何股票，應計入本計劃第4節規定的本計劃的股份儲備，並在隨後的任何沒收時予以補充。
7.
限制性股票獎。
​
7.1獎項的性質。該計劃下的限制性股票獎勵應包括受轉讓限制和沒收條件限制的股票，這些限制和條件應包括在適用的協議中。委員會可根據委員會全權酌情決定的因素或準則，就任何該等限制或條件的失效或豁免以及股份的歸屬作出規定。
7.2股票憑證。除適用協議另有規定外，每張就限制性股票獎勵發出的股票須連同證書以外的轉讓書一併交存本公司或其指定人，空白並由參與者簽署，或附有適用協議所規定的有關受限制股票受限制性質的圖例。
7.3獎勵的歸屬。該協議應説明授予限制性股票的限制和沒收條件失效和股份歸屬的條款和條件。在限制和條件失效時，不含與該等限制有關的限制性圖例的股票(如有)應發行給參與者或繼承人或受讓人。
7.4作為股東的權利。除本計劃或委員會另有規定外，獲得限制性股票獎勵的參與者或受讓人應享有股東的所有權利，包括對限制性股票股份的投票權。
8.
Other Awards.
​
8.1其他股票獎勵。委員會可不時授予參照本計劃規定的全部或部分股份進行估值和/或全部或部分應支付的股票和其他獎勵。委員會應自行決定此類獎勵的條款和條件，但此類獎勵不得與本計劃的條款和目的相牴觸。委員會可以，
 
A-8
目錄
 
本公司可全權酌情決定發行符合股份相關獎勵條款及條件的股份，但須遵守限制性圖例及/或停止轉讓指示。
8.2現金獎勵。根據第6.6節的規定，現金獎勵應被視為以績效為基礎的獎勵，其支付應取決於在指定的績效週期內一個或多個指定的績效目標的實現程度。現金獎勵獎可按委員會決定的數額、條款和時間授予任何參與者，並可按委員會在適用的授予日期確定的美元價值的單位計價。在完成適用的業績週期並授予現金獎勵後，應在本計劃項下的現金或其他形式的獎勵(就這些目的而言，按授予日期公允價值計算)或現金和其他形式的獎勵的組合，由委員會確定並在適用的協議中規定的時間，以現金或其他形式的獎勵的形式向參與者支付結算金額。如果現金獎勵的條款不能免除代碼第409a節的要求，則適用的協議應包含旨在避免代碼第409a節規定的不利税收後果的條款和條件。
9.
Stock Options.
​
9.1 Terms of All Options.
(A)根據協議授予的期權為激勵股票期權或非法定股票期權。受購股權規限的每股股份的收購價須由委員會釐定，並載於協議內，但不得低於購股權授出當日股份的公平市價，但替代獎勵除外。
(B)獲行使購股權的股份的購買價須於行使時全數支付，惟在法律許可的範圍內，協議可容許部分或所有參與者同時行使購股權及出售根據經紀或類似關係購入的股份，並將出售所得款項用作支付股份收購價。收購價格可以現金或委員會允許的其他方式支付，包括向本公司交付參與者已擁有的股份(以實際交付或認證方式)或本公司扣留在行使購股權時原本可向參與者發行的股份(在這兩種情況下，交付或扣留的股份在行使購股權之日具有相當於根據購股權購買的股份的購買價格的公平市值)，或委員會決定的兩者的組合，但不會發行或接受任何零碎股份。
(C)每項選擇權均可按協議規定的條款全部或部分行使。在任何情況下，任何期權均不得在其期滿後的任何時間行使。期權不再可行使時，視為失效或終止。
(D)授予參與人的每一項選擇權應在授予時委員會確定的時間終止；但不得遲於授予之日起七(7)週年日行使選擇權。
9.2激勵股票期權。除適用於所有選項的其他條款和條件外：
(A)行使激勵性股票期權時可發行的最大股票數量應等於第4.1節第一句中規定的可作為獎勵標的並根據本計劃發行的最大股票數量。
(B)於任何歷年(根據本公司及其聯屬公司的本計劃及所有其他獎勵股票期權計劃)，個別人士所持有的獎勵股票期權首次可予行使的股份的公平市值合計(於授出購股權之日釐定)不得超過100,000美元(或守則可能要求的其他限額)，以符合該期權作為獎勵股票期權的資格。如果授予參與者的一項或多項期權超過這一限制，該等期權應被視為非法定股票期權。
 
A-9
目錄
 
(C)關於獎勵股票期權的協議應包含委員會認為將該期權定為獎勵股票期權所必需的其他條款和規定。
(D)儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但如果在授予獎勵時，參與者擁有(在適用《守則》第424(D)節或其後續條款中所包含的規則後)公司或其子公司所有類別股票總投票權的10%以上的股份，則參與者不得獲得本計劃下的激勵股票期權，除非(I)受該獎勵股份購股權規限的所有股份的行使價至少為授出日期股份公平市價的110%，及(Ii)該購股權自授出獎勵股票購股權日期起計五年後不得行使。
10.股票增值權。授予股票增值權將使參與者(或繼承人或受讓人)有權在行使股票增值權時，在委員會決定的條款及條件的規限下，獲得超過(I)特定數目股份於行使股票增值權日期的公平市價超過(Ii)不低於該等股份於授予股票增值權日期的公平市價的100%的全部或部分。股票增值權可與部分或全部、附加於或完全獨立於本計劃下的期權或任何其他獎勵而授予。如與先前或同時授予的期權有關而發出，委員會可施加一項條件，即行使股票增值權將按比例取消與其相關的期權部分，反之亦然。每項股票增值權可按協議規定的條款全部或部分行使。股票增值權期滿後不得隨時行使。股票增值權不再可行使時，視為失效或者終止。在行使股票增值權時，向參與者或繼承人或受讓人支付的款項應在委員會確定的協議規定的一個或多個時間內以現金、股票或現金和股票的組合形式支付。該協議可規定在行使股票增值權的情況下可支付(無論是現金和/或股票)的總增值金額或百分比的限制。根據本計劃授予的股票增值權的期限應由委員會決定, 但期限不得超過七(7)年。
11.
Stock Units.
​
11.1歸屬和對價。股票單位應包括有權根據委員會酌情決定的因素，在委員會酌情決定的期間內，以現金和/或股票的形式獲得一股或多股股票的公平市價，以及任何股票單位獎勵的公平市價，但須受歸屬條件以及相應的沒收條件和其他限制的失效。委員會可規定，公司或任何關聯公司是否必須收到服務以外的任何對價，作為解決股票單位獎勵的先決條件。
11.2支付賠償金。在授予股票單位獎勵後，獎勵的結算和向參與者的支付應在委員會決定的時間以現金、股票(根據計劃本身可能被視為受限股票，但受轉讓和沒收條件的限制)或現金和股票的組合的形式進行。如果根據其條款，股票單位獎勵不受守則第409a節的要求豁免，則適用的協議應包含旨在避免守則第409a節規定的不利税收後果的條款和條件。
12.
基於績效的薪酬。
​
12.1在基於業績的獎勵的情況下，其限制的解除以及根據其分配的現金、股份或其他財產(視情況而定)應取決於在適用的業績週期內根據第12.2節規定的一項或多項業績衡量標準實現一個或多個業績目標的情況。委員會將選擇適用的業績衡量標準，並根據這些業績衡量標準為任何業績週期確定業績目標，以公式或標準的形式具體説明在實現業績目標時應支付給參與者的金額的計算方法，並證明適用的程度
 
A-10
目錄
 
績效目標已經實現，任何與獎勵相關的應付金額均受本第12條的約束。在明確適用於任何績效期間的績效目標時，委員會可規定，應對績效目標所依據的績效衡量標準進行一次或多次調整，其中可能包括根據證券交易委員會頒佈的規則G將此類措施視為規則101所指的“非公認會計準則財務衡量標準”的調整。委員會還可調整與第17節所述事件有關的業績週期的業績目標，以防止淡化或擴大參與者在按業績計算的報酬方面的權利。委員會可調整任何經確定應以其他方式支付的與此種裁決有關的金額。委員會還可以在協議或其他協議中規定，在參與者死亡或殘疾時或在任何其他情況下，可放棄實現與符合本第12條規定的獎項相關的具體業績目標。
12.2績效衡量標準。根據本第12條的規定，對於被視為基於績效的薪酬的任何全價值獎或現金激勵獎，所使用的績效衡量標準應為以下一項或兩項或兩項以上的組合：收入或淨銷售額；毛利潤；營業利潤；淨收入；扣除利息、税項、折舊、攤銷和其他調整前的一項或多項收益；盈利能力，以回報率(包括但不限於資產回報率、股本回報率、投資回報率和收入或毛利回報率)衡量，或以上述任何盈利指標超過收入或毛利的百分比的程度衡量；現金流；市場份額；利潤率(包括毛利率、營業利潤率和淨利潤中的一個或多個)；股票價格；股東總回報；資產質量；不良資產；營業資產；營業費用；現金、現金等價物和有價證券的餘額；費用水平或成本節約的改善或實現；營業資產週轉率；應收賬款水平(包括以未付天數衡量)；經濟增加值；改善或達到營運資金水平；留住員工；客户滿意度；關鍵項目的實施或完成；客户基礎的增長；或委員會核準的任何其他財務、業務或戰略措施。根據上述一項或多項業績衡量的任何業績目標，委員會可酌情以絕對量表示，以每股(基本或稀釋)為基礎，相對於一項或多項其他業績衡量，作為增長率或較前幾個期間的變化，或作為與特定公司或已公佈或特別指數(包括股市指數)或其他外部衡量標準的比較。, 可能與公司、附屬公司、業務部門或個人業績的一個或任何組合有關，並可能以不同的業績水平來表示，如門檻、目標和最高業績水平。
13.
計劃的生效日期和持續時間。
​
13.1生效日期。該計劃最初於生效日期生效，也就是公司股東首次批准該計劃的日期。對該計劃的重大修訂於2022年1月28日獲得公司股東的批准，對該計劃的其他重大修訂在第二次修訂日期獲得批准，就財政部條例第1.422-2(B)(2)(I)節而言，該日期應被視為最近一次採用該計劃的日期。如果本公司股東未能在董事會批准後12個月內批准對計劃的第二次修訂和重述，修訂和重述將不再具有效力或效力，計劃應繼續按照其於2022年1月28日生效的條款進行。
13.2計劃的持續時間。本計劃應保持有效，直至所有受其約束的股票均已分發、所有獎勵已到期或失效、本計劃根據計劃第16條終止、或第二次修訂日期十週年(以先發生者為準)(“終止日期”)。在終止日期之前作出的裁決可以在終止日期之後行使、授予或以其他方式實施，除非本協議或其他方面有所限制。任何獎勵股票期權的獎勵不得在第二次修訂日期(或守則可能要求的其他限制)之後10年以上，如果這一限制是必要的，以使該期權符合獎勵股票期權的資格。頒發或授予獎項的日期和時間應為委員會批准授予該獎項的日期和時間，或委員會在批准該獎項時規定的較晚的日期和時間。
 
A-11
目錄
 
14.
計劃不影響錄用狀態。
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14.1無權獲獎。作為合格員工或其他服務提供商的身份不應被解釋為承諾根據本計劃向該合格員工或服務提供商或一般合格個人頒發任何獎勵。
14.2無權繼續受僱。本計劃或任何協議或相關文件不得賦予任何參與者任何權利繼續受僱於本公司或任何聯屬公司，或訂立任何僱傭合同，或影響本公司或任何聯屬公司更改該人士的薪酬、其他福利、工作責任或頭銜，或無故或無故終止僱用該人士的任何權利。
15.預提税款。本公司有權從本計劃下的任何現金支付或欠參與者或其他人(包括繼承人或受讓人)的任何其他補償中扣留足夠的金額，以支付與授予、歸屬、行使或結算獎勵或先前計劃獎勵有關的任何所需預扣税款。本公司有權要求根據本計劃獲得股份的參與者或其他人士在實際收到該等股份之前向本公司支付足以支付任何所需預扣税款的現金金額。委員會可透過減少參與者或其他人士向本公司交付的股份數目或向本公司交付或向本公司提交該參與者或其他人士所持股份的數目，以支付全部或任何部分所需預扣款項(但不超過各適用司法管轄區的最高個人法定税率)，以代替根據該計劃收取股份的全部或任何部分，在每種情況下，其估值方式與根據適用法律計算預扣税項時所用的相同。
16.
修改、修改和終止。
​
16.1計劃的修訂、修改和終止。董事會可隨時和不時終止、暫停或修改本計劃。本計劃的終止、暫停或修改不得對任何參與者、繼承人或受讓人在終止、暫停或修改日期前授予的獎勵下獲得的任何權利產生實質性不利影響，除非(I)協議參與者另有同意或以其他方式，或(Ii)此類行動是遵守適用法律或證券交易所規則所必需的。將最終推定，計劃第6.6節或第17節規定的對資本化變化的任何調整不會對這些權利產生不利影響。
16.2協議修正案。在第19條的約束下，委員會可以單方面修改以前授予的任何協議的條款，但未經參與者同意，此類修改不得對任何參與者在適用獎勵項下的權利產生實質性和不利影響，除非此類修改是遵守適用法律或證券交易所規則或第20.3節規定的任何補償追回政策所必需的。
17.根據大小寫變化進行調整。如果發生任何股權重組(在財務會計準則委員會發布的有關股票薪酬的權威指導範圍內)，導致每股股票價值發生變化，如股票股息、股票拆分、剝離、配股或通過大額非經常性現金股息進行資本重組，委員會應促使對(I)根據本計劃可能發行的股票的數量和種類，以及(Ii)股票的數量和種類，或根據計劃第6.6節，股票單位，受制於任何當時尚未授予的期權、股票增值權、限制性股票、股票單位或與股票有關的任何其他獎勵的行使價(如適用)(以其他方式不會在股權重組中自動調整的範圍內)；但在任何情況下，就獎勵股票期權而言，如該等調整會導致該等期權違反守則第422(B)節或任何後續條文，則不得授權作出任何該等調整；此外，就所有獎勵而言，如該等調整會導致該等獎勵承受守則第409A節所指的不利税務後果，則不得授權作出該等調整。如果公司資本發生任何其他變化，如合併、合併、任何重組(無論這種重組是否符合守則第368條中該術語的定義)，包括根本變化(受制於計劃第18條)，或公司的任何部分或全部清算, 委員會可在委員會認為適當和公平的情況下，作出前述句子所述的公平調整，以防止權利被稀釋或擴大。
 
A-12
目錄
 
在任何一種情況下，任何此類調整對於本計劃的所有目的都是決定性的並具有約束力。除非委員會另有決定，否則接受獎勵的股份數目應始終為整數。在任何情況下，未完成的期權或股票增值權不得僅為降低其行使價或授予價而進行修改。
18.根本性的變化。如果發生擬議的根本性變化，委員會可以但不應承擔以下義務：
(A)如果根本變化是合併或合併或法定的股票交換，則通過替換任何合併或合併後倖存的公司或(如適用)本公司的母公司或該尚存的公司的期權、股票增值權和適當的有表決權的普通股，為保護未償還期權和股票增值權作出適當規定；或
(B)在基本變動發生前至少十天，向聲明中的期權或股票增值權的每一持有人聲明並提供書面通知，每一尚未行使的期權和股票增值權，無論當時是否可行使，應在基本變動發生時或緊接基本變動發生前取消，以換取在基本變動發生後十天內向每一期權或股票增值權持有人支付的現金，相當於(I)被取消的期權所涵蓋的每股股票的金額(如有)，若每股公平市價(定義見本節)超過購股權所涵蓋的每股行使價，或(Ii)就每股股份增值權而言，根據第10條釐定的價格，除非股份於行使股份增值權當日的公平市價(如計劃第10條第(I)款所用)，應被視為指按本節下文所述方式釐定股份增值權所涉及的每股股份的公平市價。於上一句所述宣佈時，每項股份增值權及每項股份增值權應立即全部可予行使，而持有購股權或股份增值權的每名人士均有權於購股權或股份增值權取消前一段期間，就其所涵蓋的全部或任何部分股份或股份增值權(視屬何情況而定)全部或部分行使購股權。如果根據計劃第18(B)條作出聲明，則根據計劃授予的每項未行使的期權和股票增值權，如在根本改變之前沒有行使，應在, 或緊接在宣言規定的根本性變化之前。
儘管有上述規定，任何持有購股權或股票增值權的人士，如該購股權或股票增值權已終止、到期或註銷，則無權獲得本第18(B)條所規定的付款。僅就本第18條而言，“每股公平市價”是指現金加上委員會真誠確定的公司股東在發生根本變化時每股將收到的非現金對價的公平市價。
禁止重新定價。除非根據本計劃第17條與股權重組有關，或根據本計劃第18條與根本改變有關，在任何一種情況下，為了防止稀釋或擴大本計劃擬提供的利益或潛在利益，不得修改根據本計劃授予的任何期權或股票增值權，以降低其行使價格或授予價格，取消任何新的期權或股票增值權，以換取較低的行使或授予價格或任何新的全額獎勵，公司或任何關聯公司不得回購。否則將受到根據會計規則或其他方式將被視為對該期權或股票增值權的“重新定價”的任何行動，除非該行動首先得到公司股東的批准。
20.
沒收和補償追回。
​
20.1因故沒收。儘管本計劃或協議有任何其他規定，如果參與者因本條款20.1所定義的原因而被終止僱用，則自終止之日起，參與者尚未授予或尚未行使的任何獎勵將被沒收，歸公司所有。就本20.1節而言，“原因”是指
 
A-13
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參與者：(I)在受僱於公司或關聯公司的過程中，犯有重罪或涉及道德敗壞的任何其他作為或不作為，涉及欺詐、挪用公款或任何其他不誠實行為，損害了公司或關聯公司；(Ii)嚴重且多次未能按照公司或關聯公司的合理指示履行參與者擔任的職務；(Iii)對公司或關聯公司犯有重大過失或故意不當行為；(Iv)重大違反參與者與本公司或關聯公司之間的任何僱傭協議，且在收到本公司或關聯公司(視情況而定)的書面通知後十(10)天內仍未得到糾正；(V)參與者在收到來自本公司或關聯公司的書面通知後十(10)天內，未能糾正、停止或以其他方式改變任何未能遵守董事會合理地認為會或可能對本公司或關聯公司的業務或運營產生重大或不利影響的指示或其他行動或不作為；(Vi)犯有嚴重或重大性質的不當行為，以致有合理可能會嚴重損害本公司或聯營公司的聲譽；(Vii)違反本公司或聯營公司的政策，騷擾或歧視本公司或聯營公司的員工、客户或供應商；(Viii)挪用本公司或聯營公司的資金或資產供個人使用，或故意違反董事會善意釐定的公司政策或業務行為標準；(Ix)因參與者的某些行動或不作為而失敗, 具有移民身份，允許參與者在符合所有適用移民法的情況下在公司或其美國關聯公司保持全職工作；或(X)泄露公司或關聯公司的商業祕密。委員會或董事會(如適用)對任何此類事項的調查結果和決定，包括與參與者的行為和對公司造成的損害有關的調查結果和決定，在任何情況下都是最終的。然而，委員會的任何決定都不會影響公司或關聯公司解僱個人的最終決定。
20.2沒收事件。委員會可在協議中規定，除獎勵的任何其他適用歸屬或履行條件外，在發生某些特定事件時，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應受到扣減、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於因原因終止僱傭關係、因任何其他原因終止僱傭關係、違反公司及其關聯公司的重大政策、違反競業禁止、保密或適用於參與者的其他限制性公約，或參與者的其他有損公司及其關聯公司業務或聲譽的行為。
20.3賠償追回政策。本公司可隨時根據董事會或委員會採納的任何賠償追討政策，包括為迴應交易所法令第10D條及根據該等規定實施的任何規則及規例的要求，或按法律另有規定，作出沒收、追討或採取其他行動以作出賠償及任何與此相關的賠償。委員會可單方面修訂任何協定，以遵守任何此類賠償追回政策。
21.公司合併、收購等。委員會亦可根據本計劃授予替代獎勵，以代替或與承擔由另一法團授出、授予或發行的現有期權、股票增值權、限制性股票或其他獎勵有關，而該等獎勵是根據或因涉及本公司或其附屬公司參與的涉及公司合併、合併、收購財產或股票、分立、重組或清盤的交易而假定或以其他方式同意由本公司提供的。替代獎勵的條款和條件可能與計劃中規定的條款和條件不同，但以董事會在授予時可能認為適當的程度為限，以完全或部分符合替代獎勵的規定。
22.資金不足的計劃。該計劃應是無資金的，公司不應被要求分離任何可能在任何時候由該計劃下的獎勵所代表的資產。本公司、其聯屬公司、委員會或董事會均不得被視為根據本計劃須支付的任何金額的受託人，本計劃所載任何內容或根據其條文采取的任何行動均不得在本公司及/或其聯屬公司與參與者、繼承人或受讓人之間建立或解釋為建立受託關係。在任何人根據本計劃獲得獲得獎勵的權利的範圍內，該權利不得大於本公司的無擔保普通債權人的權利。
 
A-14
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23.
責任限額。
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僅適用於23.1合同責任。公司對任何參與者在獎勵方面的任何責任應完全基於本計劃和獎勵協議所產生的合同義務。
23.2責任限額。除法律另有規定外，本公司或董事會或委員會的任何成員，或參與本計劃項下任何問題的任何決定的任何其他人士，或參與本計劃的解釋、管理或應用的任何其他人士，均不會就根據本計劃真誠採取或不真誠採取的任何行動向任何一方承擔任何責任。
24.遵守適用的法律要求。根據本計劃可分配的股票不得發行和交付，除非證書的發行符合所有適用的法律要求，包括但不限於符合適用的州證券法、經不時修訂和生效的1933年證券法或任何後續法規、交易法和當時公司股票可能在其上上市的交易所的要求。
25.延期和定居。委員會可要求或允許參與者根據其根據本計劃制定的規則和程序選擇推遲發行股票或以現金結算獎金。它還可以規定，遞延結算包括對遞延金額的利息的支付或貸記。
26.其他福利和補償計劃。參賽者根據本計劃獲得的報酬和其他福利不應被視為參賽者根據任何國家/地區的解僱、賠償或遣散費法律規定的定期經常性補償的一部分，也不應包括在公司或關聯公司提供的任何其他員工福利計劃、合同或類似安排下的福利確定中，除非該等其他計劃、合同或安排有明確規定，或除非委員會明確決定應列入一項裁決或一項裁決的一部分，以準確反映競爭性薪酬做法，或承認已作出一項裁決以代替一部分競爭性現金薪酬。
27.參與者死亡時的受益人。在協議允許參與者在去世時轉讓獎金的範圍內，參與者的獎金在去世時可轉讓給遺產或通過遺贈或繼承獲得獎金繼承權的人。
28.
法律要求。
​
28.1適用法律。在聯邦法律不以其他方式控制的範圍內，本計劃以及根據本計劃作出的所有決定和採取的行動應受明尼蘇達州法律管轄，而不考慮其法律衝突原則，並應據此進行解釋。
28.2可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本計劃的其餘部分，並且本計劃應被視為未包括非法或無效的條款來解釋和執行。
29.代號第409A節。本計劃旨在(I)本計劃項下的所有期權、股票增值權及限制性股票獎勵將不會提供守則第409a節所指的遞延補償，因而不受守則第409a條所指的延遲補償的規限，及(Ii)本計劃下的所有其他獎勵將不會規定守則第409a條所指的遞延補償，或符合守則第409a條的要求，且在許可的最大範圍內，本計劃及所有獎勵應根據此等意圖加以限制、解釋及解釋。本計劃及任何協議可由本公司以委員會或董事會認為必要或適宜的任何方式單方面修訂，以維持該等豁免或遵守守則第409A條，而任何該等修訂須最終推定為遵守適用法律所需。儘管本計劃或任何協議中有任何相反的規定，對於構成延期賠償的任何裁決，受規範第409a條的約束：
(A)如果終止僱用時，根據該獎勵應支付任何金額，則只有在參與者經歷了為守則第409a節的目的而定義的“離職”時，才被視為終止僱用；
 
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(B)如果參賽者是守則第409a條所指的“指定僱員”，則在(I)參賽者離職後六個月或(Ii)參賽者去世後的第一個工作日之前，不得支付任何因參賽者“離職”而支付的任何金額，但守則第409a節所允許的除外。除非委員會已採用守則第409a節所設想的特定僱員識別政策，否則將根據守則第409a節指定的默認規定識別特定僱員；以及
(C)本計劃或任何獎勵項下支付的每一筆金額或提供的福利應被解釋為代碼第409a節所規定的單獨和獨特的付款。
本公司、委員會或參與本計劃管理的任何其他人員均不以任何方式負責確保任何獎項豁免或任何獎項遵守守則第409a節的要求。通過接受本計劃下的獎勵，每個參與者承認公司沒有責任或義務以最大限度地減少參與者的納税義務的方式設計或管理本計劃或根據本計劃授予的獎勵，包括避免守則第409a條規定的任何額外納税義務。
 
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DIGI International INC.ATTN：總法律顧問辦公室9350 Excelsior Blvd.，Suite 700 Hopkins，MN 55343投資者地址專線1投資者地址專線2投資者地址專線3投資者地址專線4投資者地址專線5 John Sample1234任何地方都可以通過A1A 1A1 234567 8234567 8234567 8234567 8 111OF2通過互聯網掃描TOVIEW材料和VOTEVOTE-www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子代理材料，直到晚上10：59。中央標準時間，2023年1月26日，星期四。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-轉到www.VirtualSharholderMeeting.com/DGII2023您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的方框中打印的信息，並按照説明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話將您的投票指令發送到晚上10：59。中央標準時間，2023年1月26日，星期四。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。VOTE by MAIL請在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。公司名稱公司。-CommonThe Company Name Inc.-Class a公司名稱Inc.-類別b公司名稱Inc.-CLASS cthe Company Name Inc.-CLASS D公司名稱Inc.-Class ethe Company Name Inc.-公司名稱公司的類別。-401KTO投票，用藍色或黑色墨水標記下面的方塊：xTHIS代理卡是有效的控制#→SHARES123,456,789,012.12345 123,456,789,012.12345 123,456,789,012.12345 123,456,789,012.12345 123,456,789,012.12345 123, 012.12345PAGE1OF2KEEP這部分內容在簽署和註明日期時供您參考這部分內容僅退還R1.0.0.31_0000584776董事會建議您投票支持以下每一位提名人：1.董事選舉董事提名人反對反對1a.Satbir Khanuja，Ph.D.0001b.Ronald E.Konezny000董事會建議您投票贊成2，3和4號提案2、3和4.公司建議您在非綁定的基礎上，支付給高管的薪酬。3.公司建議批准任命000Deloitte&Touche LLP為公司截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。4.公司建議批准Digi International Inc.2021年綜合激勵計劃的修訂和重述。請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。注：如果年度大會之前有任何其他事項需要股東投票表決，本代表所代表的股份將由本文中點名的人根據他們的最佳判斷進行投票。投資者地址行1投資者地址行2投資者地址行3投資者地址行4投資者地址行5John Sample1234任何地方斯特坦尼市，A1A1A1 020000000000 SHARESCUSIP#工作#序號#簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有者)日期
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有關年度會議代理材料可用性的重要通知：通知和代理聲明和年度報告可在www.proxyvote.com DIGI International Inc.上獲得。股東年度會議2023年1月27日下午3：30 CST代表董事會徵集代理。以下籤署人特此任命Ronald E.Konezny和James J.Loch為代理，他們各自有權指定其替代者，並授權該等代理代表並投票，如背面指定的：在2022年12月5日交易結束時，在2023年1月27日舉行的年度股東大會上或其任何休會上，由簽署人登記持有的Digi International Inc.的所有普通股。當本委託書正確執行時，將按照本委託書中指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，本委託書將根據董事會的建議進行表決。R1.0.0.32_0000584776繼續並在背面簽字