April 18, 2022
泰德·斯卡茨
佐治亞州俱樂部大道1702號
佐治亞州斯塔瑟姆，30666
親愛的泰德：
藍鳥公司將按照以下條款和條件，確認我們的聘用條件。
你的立場
您同意擔任高級副總裁和總法律顧問的全職職位，總部設在我們在佐治亞州梅肯的辦公室，預計開始日期為2022年5月9日。你將向總裁兼首席執行官彙報工作。您同意將您的所有營業時間、注意力和精力投入到公司的業務中，並適當和及時地履行您的職責。
薪金
你的初始年度基本工資為285,000美元，在公司的定期工資週期支付，目前為每月10日和25日。
獎金
你將有資格參加年度藍鳥管理激勵獎金計劃(MIP)，目標是基本工資的50%。22財年的參與將根據您的開始日期按比例分配。為MIP提供資金的依據是賠償委員會核準的財務指標的成績。如果公司業績超過目標財務指標，薪酬委員會有權大幅增加MIP獎金的支付。
股權獎
你將有資格參加藍鳥的年度長期激勵股權計劃(LTI)，目標是基本工資的50%。自2015年上市以來，LTI大獎包括股票期權和限制性股票單位(RSU)的混合。以2022財年為例，向首席執行官彙報的高級副總裁級別官員的LTI獎勵包括50%的股票期權和50%的RSU。LTI獎須受董事會訂立的時間及表現歸屬要求所規限。鑑於您的開始日期的時間安排，您將有資格參加從2023財年開始的LTI計劃。我們通常在每年的10月和12月審查並尋求補償委員會對LTI年度撥款的批准。
簽約獎勵
在2022年6月1日或之前，公司將向您一次性支付75,000美元的簽到獎勵。如果您在未經公司批准的情況下在開始日期一年前辭職，您同意向公司報銷，並授權對此類報銷進行任何工資扣減，全額支付此獎勵款項。
您還將獲得簽約LTI獎勵，其中包括相當於您適用基本工資的100%的RSU。根據您的獎勵協議和LTI計劃的條款，這些股票將在2022年7月1日、2023年7月1日、2024年7月1日和2025年7月1日授予四個等同的戰壕。請注意，授予標準是以時間為基礎的，並且需要在授予日期之前有效的僱傭狀態。
扣繳
所有薪酬、獎勵和其他補償應適用於聯邦、州和地方税的扣繳，並應根據州和聯邦法律以及公司的常規工資政策支付。
您的福利
在受僱於本公司期間，您可能有權參加某些福利計劃。有關福利詳細信息和資格要求，請參閲《人力資源》。根據目前的計劃條款，員工自受僱之日起連續服務90天后有資格享受福利。目前，我們提供以下團體福利：
·醫療和藥房福利
·可選的牙科保險
·可選的視覺覆蓋範圍
·靈活的支出賬户和受撫養人護理選項
·人壽保險和AD&D
·藍鳥401(K)計劃
藍鳥將向您報銷任何適用的眼鏡蛇費用，直到您有資格享受藍鳥福利。
費用報銷
根據公司不時生效的政策，您有權獲得與您的僱傭職責相關的所有適當的差旅和其他商務費用的報銷。
搬遷
由於您需要在工作日期間在梅肯工作，我們的優惠包括通過我們用於高管搬遷的第三方供應商管理的搬遷福利。這些福利包括2023年11月之前的臨時公司住房。您將被要求籤署與這些福利相關的搬遷/公司住房償還協議。
隨意就業
請注意，您將被公司隨意聘用，並可能在任何時間因任何原因被終止，恕不另行通知，但須遵守公司普遍適用的僱傭政策。
圖則或常規的修訂或終止
本公司繼續保留修改、修改或終止這些材料中所述的任何員工福利計劃或做法的權利。在所有情況下，計劃規則是確定福利或補償計劃下的權利和利益的唯一來源，如果與這些材料發生衝突，應以這些計劃為準。
電子驗證
作為一家聯邦承包商，我們必須利用E-Verify網站核實國土安全部所有新員工的資格。因此，您將被要求向公司提供您的身份和在美國就業的資格的文件證據。此類文件必須在您受僱之日起三(3)個工作日內提供給我們，否則我們可能會終止與您的僱傭關係。如果您不確定哪些文件是可以接受的，請在當前列表開始日期之前與我聯繫。
披露、保密、競業禁止和競業禁止
如果您還沒有這樣做，我們要求您向公司披露與您以前的工作有關的任何和所有協議，這些協議可能會影響您受僱於公司的資格或限制您的受僱方式。本公司的理解是，任何此類協議都不會阻止您履行您的職責，您聲明情況就是如此。同樣，您同意不向公司提供任何第三方機密信息，包括您前僱主的信息，並且在為公司履行職責時，您不會以任何方式使用任何此類信息。
作為這一提議和你的就業的一個條件，你將被要求籤署並遵守《保護契約協議》，該協議作為附件A附在這裏。
在接下來的幾天裏，我們將為您提供有關藍鳥就業的更多信息。如果您有任何問題，或者有什麼我們可以幫助您順利過渡的，請告訴我。
我們期待着在藍鳥歡迎您的到來。要接受我們上述條款的報價，請通過電子郵件將此信的簽名副本發送至kim.conklin@Blue-Bird.com。
真誠地
馬修·史蒂文森
馬修·史蒂文森
總裁兼首席執行官
藍鳥公司
接受並同意：
/s/ Ted M. Scartz 4/19/2022
_________________________ ________________________
Date
附件A
藍鳥車身公司
《僱員保護公約協議》
本員工保護契約協議(“保護契約協議”或“協議”)於2022年5月9日由位於Arkwright路3920號的佐治亞州藍鳥公司(以下簡稱“公司”)簽署。200號套房，梅肯，佐治亞州31210和泰德·斯卡茨(員工)。
本保護契約協定的背景。公司擁有和使用的某些產權，如保密信息和知識產權，以及公司開發和使用的發明和作品，對公司的持續成功至關重要。由於它們對公司和依賴公司謀生的公司員工的重要性，公司有必要採取一切允許的步驟來保護這些權利。就本保護契約協議而言，所指的“公司”應包括其子公司和附屬實體。
公司要求員工閲讀並與公司簽署關於保護這些權利的保護契約協議，以便員工瞭解這些權利的重要性和員工保護這些權利的義務。
1.定義。
本協議中使用的下列術語的含義如下：
(A)“機密信息”是指由於或通過員工就業而向員工披露的或員工所知的有關公司的業務、產品、流程和服務的信息，這些信息在公司正在從事或可能從事的行業中通常不為人所知，包括但不限於與研究、開發、發明、計算機程序設計、編程技術、流程圖、源代碼、目標代碼、開發中的產品、製造、採購、會計、工程、營銷、銷售、價格、客户名單、客户要求、提交給客户或潛在客户的提案及其文件有關的信息。其他商業或技術信息或商業祕密或專有信息，如公式、模式、程序、設備、信息彙編、方法、技術或過程。
(B)“知識產權”是指員工因受僱於公司而收到、創建、開發、構思或以其他方式獲得或作出的下列任何事項：(I)計算機編程代碼、設計、技術、技術、流程、想法、概念、發現、算法、模型、改進、修改、專有技術、方法、開發、專有信息、數據、工作產品、原創作品和發明(無論是否可申請專利)；和(Ii)與前述有關的專利、著作權、商標、服務標誌、商業祕密、商業外觀或其他知識產權。
(C)“發明”是指與公司目前或未來的任何活動有關的發現、概念和想法，無論是否可申請專利，包括但不限於設備、工藝、方法、技術和配方，以及與之相關的改進或“專有技術”。
(D)“作品”是指僱員在受僱於公司的過程中，或因僱用僱員而產生或產生的，或與僱員受僱有關的任何形式的作品，包括但不限於流程圖、計算機程序源代碼和目標代碼，無論其固定的媒介是什麼、筆記、圖紙、備忘錄、通信、文件、記錄和筆記本。
(E)“專有材料”是指與公司業務有關的文件、材料、記錄、媒體和其他有形財產(機密或非機密)，是指員工因受僱於公司而收到、創建、開發、構思或以其他方式獲得或製作的。
2.對價。
僱員承認，僱員簽訂本保護契約協議是出於對僱員受僱或繼續受僱於公司、僱員補償和公司僱傭福利的考慮，並進一步考慮到公司為員工提供訪問公司機密信息和專有材料以供在員工履行職責期間使用的進一步考慮，僱員承認此類對價在法律上足以支持公司強制執行本協議中的契約。
3. Term.
本協議自員工入職之日起生效。除非適用法律另有終止，否則本協議中的所有員工義務仍然有效。
4.保密。
在受僱於公司期間，員工可能有機會構思、創建、開發、審查或接收公司認為是機密或專有的信息，包括與發明、專利、商標和版權申請、改進、技術訣竅、規格、圖紙、成本和定價數據、流程圖、客户和供應商列表、賬單、想法和/或涉及相同機密信息的任何其他書面材料有關的信息。在任職期間及之後：
(A)員工同意對該保密信息保密，除非或直到：(1)該保密信息是由他或她本人以外的任何一方的作為或不作為公開的；或(2)員工在非保密的基礎上從無關的第三方收到該保密信息，以最先發生的為準。
(B)員工進一步同意採取一切合理的預防措施，以確保所有此類保密信息受到適當保護，不會被未經授權的人或披露。
(C)終止合同後，員工同意立即向公司歸還因受僱於公司而獲得的所有材料、文字、設備、模型、機械裝置等，包括但不限於所有機密信息，員工承認所有這些信息都是公司的獨有和專有財產。應公司要求，員工同意提供任何個人電子存儲設備和帳户(如電子郵件和雲存儲帳户)以供檢查，以確保遵守本節的規定。
(D)員工同意，除非事先獲得公司的書面許可，否則員工不會：(1)在自己的業務中直接或間接使用此類保密信息；(2)製造和/或銷售任何全部或部分基於此類保密信息的產品；或(3)向任何第三方披露此類保密信息，但(E)中的例外情況除外。
(E)本文件沒有任何意圖幹擾或阻止向任何政府實體善意地披露與涉嫌違法有關的信息。根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不能、也不會因泄露其他受保護的商業祕密和/或機密或專有信息而被追究刑事或民事責任，只要披露是在以下情況下進行的：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件，只要這些文件是蓋章的。
公司不會以任何方式對個人依法披露的信息進行報復。如果披露，員工對公司提起訴訟，指控公司因員工的披露而對員工進行報復，員工可向其律師披露相關的商業祕密或機密信息，並可在以下情況下在法庭訴訟中使用這些信息：(I)員工確保包括有爭議的商業祕密或機密信息的任何法庭文件是蓋章的，(Ii)除非法院命令要求，否則他或她不以其他方式披露商業祕密或機密信息。
5.發明/作品/知識產權/專有材料。
(A)由僱員單獨或與他人共同作出或構思的所有發明和作品，(I)在僱員受僱於公司期間，以及(Ii)在僱用終止日期後一(1)年內，不論該等發明是否在僱員受僱期間或在使用公司的設施、材料或人員時作出或構思，均屬公司或其指定人的財產，不論是否享有專利，而僱員將不收取專利費或其他代價：(A)以書面報告迅速及充分地告知公司有關該等發明，詳細説明所採用的程序和取得的成果；(B)將僱員對該等發明的所有權利、所有權及權益，以及就該等發明而批予的任何美國及外國英皇制語專利的申請、任何美國及外國英皇制語專利及其續期轉讓予公司；。(C)協助公司或其代名人就公司可選擇的發明取得該等美國及外國英皇制語專利；。及(D)簽署、確認並自費向公司交付該等書面文件及文書，並作出公司認為必要的其他行動，例如提供證詞以支持僱員的發明創造，以取得及維持該等發明的美國及外國英皇制憲專利，並將該等發明的全部權利及所有權歸屬公司，以及確認公司對該等發明的完全所有權。儘管如此，本協議不適用於根據佐治亞州或其他適用法律有資格作為不能被要求轉讓的發明的發明。
(B)員工同意所有知識產權和專有材料應被視為“受僱工作”。在不限制前一句話的情況下，員工在此將員工對任何知識產權和專有材料的所有權利、所有權和利益轉讓給公司。員工特此在下面提供的部分中披露以前的發明，以避免任何可能的所有權不確定性。員工同意簽署、確認並交付確認公司完全擁有其所有權所需或有用的任何和所有文件和文書。員工放棄員工在美國和其他國家/地區對知識產權可能擁有的任何和所有精神權利(包括但不限於員工根據《美國法典》第17編第106A節可能擁有的任何權利)。員工應立即合作，併為公司申請、獲得、確保和執行知識產權的專利、版權、商標或其他保護(在任何和所有國家/地區)提供任何可能要求的協助，費用由公司承擔。如果經過合理努力，公司無法在申請、獲得、確保或執行任何專利、版權、商標或其他知識產權保護所需的任何文件上獲得員工的簽名(無論是由於員工的身體或精神上的無行為能力、無行為能力或任何其他原因)，員工在此不可撤銷地制定、組成、指定和任命公司及其正式授權的高級人員，作為僱員真正合法代理人和實際代理人的代理人和代表，代表僱員行事，並有權籤立和提交該等申請，並作出所有其他合法允許的行為，以確保和以其他方式促進任何專利、版權、商標的頒發和起訴, 或對知識產權的其他保護，具有與員工簽署的同等法律效力和效果。
6.不正當競爭。
經規定及同意，本公司從事製造、銷售或分銷校車及活動巴士及小型貨車及/或製造、銷售、分銷、裝配或安裝學校及活動巴士及小型貨車的動力系統(包括內燃機、電池-電動、全電池或氫氣)的業務，以供售後改裝或OEM安裝。(該等業務，連同公司在僱員受僱期間所從事的任何其他業務，在本文中稱為“業務”。)進一步規定並同意，由於公司僱用員工，員工將有權訪問與公司業務有關的有價值的、高度機密的、特權的和專有的信息。因此，員工同意如下：
6.1在限制期間，員工不得直接或間接：
6.1.1直接代表競爭企業或通過協助他人，招聘或聘用或試圖招聘或聘用在試圖招聘或招聘時仍在公司或其附屬公司積極受僱或與之有業務往來的任何公司員工，包括但不限於通過在線社交網站或平臺；
6.1.2直接或通過協助他人向公司的任何客户招攬或接受、或試圖招攬或接受任何業務，包括積極尋找的潛在客户，員工在任職期間與其有實質性接觸的客户，目的是提供與公司業務提供的產品或服務具有競爭力的產品或服務，包括但不限於通過在線社交網站或平臺；
6.1.3在緊接本協議終止或到期前十二(12)個日曆月內的任何時間，出於任何原因，幹擾或試圖幹擾公司與向其購買設備、用品或庫存的任何個人或實體之間的條款或其他方面的關係；
6.1.4在受限區域內與公司、其繼任者和受讓人進行競爭，直接或協助他人從事公司在協議終止前十二(12)個日曆月內開展的業務，或在協議終止前十二(12)個日曆月內從事與公司開展的業務基本相似的業務；或
6.1.5(直接或通過任何母公司、聯屬公司、子公司、合夥企業或其他實體)向直接或間接從事與公司業務基本相似或與公司業務競爭的任何個人、公司或其他實體提供信息、徵求或出售、組織或擁有任何權益，或受僱於或受僱於任何個人、公司或其他實體，或作為其代理人；然而，本條例並不阻止僱員(I)從事或受僱於與受限制地區的公司業務實際上或潛在不構成競爭的活動或受僱，或(Ii)持有任何可能從事與公司業務相同或相似的行業或業務的任何公眾持股公司不超過百分之一(1%)的流通股。
“限制性期間”是指僱員受僱於公司期間及因任何原因終止或終止之日後一(1)年的期間，或者，如果有管轄權的法院裁定一年過於寬泛且不可強制執行，則限制性期間指僱員受僱於公司期間及因任何原因終止或終止之日後九(9)個月的期間。“受限地區”是指美利堅合眾國和加拿大，或者，如果有管轄權的法院裁定美利堅合眾國或加拿大過於寬泛且不可強制執行，則受限地區是指(A)員工在過去十二(12)個月內代表公司提供服務或承擔責任的州或地理區域；和/或(B)公司從事業務或擁有客户。
儘管有任何前述規定，本協議中的任何規定均不得阻止或禁止員工從事法律實踐或以其他方式為任何實體或個人擔任法律或合規角色。
6.2如果員工違反或威脅違反本款第6款所載的任何限制性契諾，公司除有可能獲得的任何其他補救措施外，並不減損其可能擁有的任何其他補救措施，應有權獲得下列任何或所有補救措施：
6.2.1規定，員工違反限制性契諾將對公司造成不可彌補的損害；公司除了公司可能擁有的任何其他權利或補救措施外，還應有權獲得禁制令，以限制員工違反或繼續違反此類限制性契諾；公司可以選擇在行使公司因任何此類違反或威脅違反行為而可能擁有的任何其他權利或補救措施的同時、之前、之後或替代行使該等權利或補救措施，以獲得強制令救濟；
6.2.2員工同意，一旦違反本協議中的任何限制性條款，公司應有權對員工直接或間接實現或可能因任何此類違規行為而實現或可能實現的所有利潤、特許權使用費、補償和/或其他利益進行核算和償還。
6.2.3員工同意，限制期限不應包括員工違反任何限制性公約的任何時間段。
6.2.4如本款第6段的任何規定根據具有司法管轄權的法院裁定的適用法律被視為無效，雙方明確授權具有司法管轄權的法院以法律可能賦予的最大限度保護本公司在保護其客户、潛在客户、地區和員工方面的利益的方式，對無效條款進行改革、“藍鉛筆”或其他修改。
6.3員工同意在接受任何可能涉及本第6款規定的新僱用或聘用時，向公司發出書面通知。
7.陳述及保證。
員工聲明並向公司保證，他或她不是任何可能以任何方式限制其訂立本協議或以其他方式受僱於公司的權利或能力的協議的一方或以其他方式受該協議約束。員工代表該員工沒有，也不會在沒有第三方書面授權的情況下，向公司帶來或披露，在其業務中使用，或導致公司使用任何第三方，包括任何以前的僱主或其他人的機密或專有信息、材料或知識產權。
8.司法管轄權和爭議。
本協定應受喬治亞州法律管轄，並根據該國法律解釋。因本協議或員工就業而引起或與之相關的任何和所有訴訟均應在佐治亞州的州或聯邦法院提起，雙方特此同意該法院的專屬管轄權。
員工還同意，由於保密信息、發明和善意對公司的重要性，如果員工不遵守本保護契約協議，公司將遭受巨大損害和不可彌補的損害。在任何此類不遵守的情況下，公司將尋求並可能有權通過執行公司為防止對公司造成進一步損害而不得不採取的所有法律和衡平補救措施(包括初步和永久禁令救濟以及所有利潤和福利的會計處理)，向員工和任何其他相關人員尋求實質性補救措施和損害賠償，並追回公司應得的所有損害賠償。
9.可分割性。
如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該無效不應影響任何其他條款的有效性或實施，並且該無效條款應被視為與本協議分離。
10.可分配性。
本協議及其下的權利和義務對員工是個人的，不得因員工的任何行為或法律的實施而轉讓。然而，公司應擁有絕對的、不受約束的權利，將本協議轉讓給公司的利益繼承人或公司任何資產的購買者。
本合同雙方受法律約束，已在本合同上簽字並加蓋公章，以此為證。
BLUE BIRD BODY COMPANY EMPLOYEE
By: /s/ Matthew Stevenson By: /s/ Ted M. Scartz
Title: President and CEO Title: SVP & General Counsel
Date: 05/12/22 Date: 5/2/2022
