執行版本

第五修正案和對信貸協議的有限豁免

此第五修正案和對信貸協議的有限豁免(此

自2022年9月2日(協議日期)起，藍鳥公司、特拉華州一家公司(“控股”)、藍鳥車身公司、佐治亞州一家公司(“借款人”)、校車控股公司、特拉華州一家公司、桃縣控股公司、特拉華州一家公司和藍鳥全球公司(一家特拉華州一家公司)、作為中間父母的若干銀行和其他金融機構(“同意貸款人”)和作為發行銀行的蒙特利爾銀行簽訂了《修訂/豁免》。Swingline貸款人和其項下貸款人的行政代理(分別以“行政代理”的身份)，以及第五第三銀行和真實銀行，各為開證行。

R E C I T A L S：

A.借款人、控股公司、中間父母、同意的貸款人、開證行、Swingline貸款人和行政代理是日期為2016年12月12日的信貸協議的當事方，該協議由日期為2018年9月13日的信貸協議第一修正案、日期為2020年5月7日的信貸協議第二修正案、日期為2020年12月4日的信貸協議第三修正案和日期為2021年11月24日的第四修正案(在本協議日期之前不時進行的進一步修訂、重述、補充、放棄或以其他方式修改)修訂。

B.自協議日期起，指定事件(定義如下)可能發生，如果發生，則可能構成違約和/或違約事件。

C.在非常謹慎的情況下，借款人已要求行政代理和貸款人在有限豁免期(定義見下文)期間放棄指定的事件。

D.根據本修正案/豁免中規定的條款和條件，自協議日期起構成所需貸款人的同意貸款人已同意放棄有限豁免期內的特定事件。

考慮到上述規定、本協議所載的條款、契諾和條件以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

第1節定義和解釋

1.1定義。除非本修正案/豁免另有規定，否則此處使用的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

1.2解釋。本修改/豁免應按照信用證協議第1.02和1.03節中規定的施工規則進行解釋和解釋。

NAI-1532694406v10

第二節貸款當事人對債務和特定事項的確認。每一貸款方承認並同意，截至協議日期，信貸協議項下貸款文件債務的未償還本金餘額總額為196,613,008.00美元，循環貸款、LC風險敞口、Swingline風險敞口和定期貸款於協議日期的未償還本金總額如下：

上述金額不包括有擔保現金管理債務或有擔保互換債務，亦不包括利息、手續費、開支、賠償款項及根據信貸協議及其他貸款文件應收取或以其他方式償還的其他金額，貸款各方特此確認並同意所有該等款項均未清償及根據貸款文件須予支付。

每一貸款方進一步確認並同意：(A)截至協議日期，未發生或仍在繼續發生違約或違約事件，或(B)貸款方預計在有限豁免期內不會發生違約或違約事件，以下情況除外(僅在第(B)款的情況下)：

(A)就截至2022年10月1日的財政季度而言，違反信貸協議第6.10(B)條；以及

(B)就截至2022年10月1日的三個月期間違反信貸協議第6.10(D)條。

每一貸款方承認並同意，除非在本文明確規定的範圍內(且僅在此範圍內)，指定事件的識別並不排除貸款文件中當前或未來違約、違約或違約事件的存在，或構成對任何此類當前或未來違約、違約或違約事件的放棄，無論這些違約、違約或違約事件是已知的還是未知的。

每一貸款方還承認並同意，截至棄權生效日，除擔保當事人根據貸款文件可能享有的法律、衡平法或其他方式的任何其他權利和補救外，在沒有有限豁免(定義見下文)的情況下，構成違約事件的任何特定事件，在棄權生效日或之後發生並繼續發生，將允許貸款人(A)加速所有或任何部分擔保債務，以及

(B)根據信貸協議第2.13(C)條收取違約利息。

第3節有限度的豁免

(A)根據本修訂/豁免所載貸款方的陳述、保證和契諾，以及本修訂/豁免的條款和條件(自豁免生效之日起生效)，每個同意的貸款人特此放棄指定事項，直至有限豁免期根據其條款結束為止(“有限豁免”)。借款人承認並同意有限豁免是一次性豁免，僅限於本文明確規定的範圍，並不打算使用信貸協議或任何其他貸款文件中的其他條款、契諾或條款。

根據本條款第3款的規定，本協議將受到影響，所有條款均保持完全效力，且不受影響。除本節第3(A)款第一句所述的有限豁免期內的特定事件外，各貸款方承認並同意，有限豁免權不得放棄(或被視為或構成放棄)信貸協議或任何其他貸款文件中的任何契諾、條款或規定(或其任何違反或任何違約或違約事件)，或，除非本條款明確規定，否則不得妨礙、限制或以其他方式修改任何貸款人根據信貸協議或任何其他貸款文件在法律、衡平法或其他方面就任何現時或未來違約或違約事件(不論是否與指定事件有關)而享有的任何權利及補救。

(B)在根據其條款終止的有限豁免期結束後，在該日期或之前發生的任何特定事件(僅為此目的而確定，而不實施上述第3(A)條)應被視為構成緊接有限豁免期屆滿後發生的違約事件。

(C)如本文所用，“有限豁免期間”指自豁免生效之日起至下列(第(I)、(Ii)或(Iii)款，“終止事件”)最早發生之日止的期間：(I)任何違約或違約事件(由指定事件引起的違約或違約事件除外)的發生或存在，(Ii)任何有限豁免違約(定義如下)的發生或存在，或(Iii)(A)2022年12月31日，或(B)規定的貸款人可憑其全權酌情決定權以書面商定的較後日期。

(D)如本文所用，“有限豁免違約”一詞應指下列任何情況的發生或存在：

(I)自豁免生效之日起，本修正案/棄權中包含的任何陳述或保證在任何重要方面都應是不正確的，但如果任何該等陳述或保證受重大程度的限制，則該陳述或保證在各方面均應真實和正確；

(Ii)任何貸款方違反本修訂/豁免的任何規定；

(Iii)行政代理不得在協議日期後45天內(或所需貸款人自行決定同意的較後日期)收到一份完滿證書，該證書的格式與與截止日期有關的完滿證書基本一致，日期為交付日期或前後；

(Iv)借款人不得在協議日期後45天內(或要求貸款人自行決定的較後日期)向行政代理提供留置權，向國務祕書(或類似的國家當局)查詢每一貸款方的組織管轄權；

(5)貸款當事人未能及時與行政代理和貸款人合理合作，證明根據貸款文件授予(或聲稱授予)的抵押品的所有留置權已根據貸款文件得到完善，並具有所需的優先權；

(Vi)借款人未能(A)維持與Ankura Consulting Group，LLC(“Ankura”)或借款人的其他財務顧問的合約，而該等其他財務顧問是所需貸款人在其全權酌情決定權下可接受的(Ankura及任何經準許的

其繼任者，“財務顧問”)提供的服務包括：(1)評估借款人及其子公司的成本結構，(2)確定借款人及其子公司的效率和協同效應，以及(3)根據該職位的慣例和同意貸款人的要求，(B)授權和指示財務顧問(1)與行政代理人分享與抵押品有關的所有預算、記錄、預測、財務信息、報告和其他信息，行政代理不時合理要求的貸款方及其關聯公司的財務狀況和經營情況，以及(Ii)按照行政代理的合理要求與行政代理直接溝通，或(C)與財務顧問合作，讓財務顧問完全訪問貸款當事人的賬簿和記錄、房產和管理；

(Vii)借款人未能在根據《信貸協議》第5.01(C)節要求借款人提交關於該月的月度財務報表之日後14天的每個日期或之前，參加與行政代理和貸款人的每月電話會議，在電話會議期間，貸款人應有權與借款人的高級管理層討論借款人及其子公司的財務狀況和結果；

(Viii)任何貸款方或其任何關聯公司發起任何訴訟或對其提出任何其他挑戰，以使本修訂/豁免的任何規定無效或限制其可執行性；或

(Ix)任何留置權持有人對任何貸款方或其任何附屬公司的總價值超過100,000美元的任何資產取消抵押品贖回權(或收取代替止贖的契據等)，該等資產的價值應被視為該等資產的公平市值或賬面價值較大者，或採取任何行動以其他方式變現該留置權。

任何有限豁免違約應導致有限豁免期立即終止。

(E)一旦發生終止事件，有限豁免期應立即結束，不需要借款人和其他貸款方各自放棄的任何要求、出示、抗議、通知或其他任何類型的訴訟，貸款人有權就特定事件行使貸款文件和/或適用法律下的所有權利和補救措施；但在有限豁免期內，貸款人不得根據信貸協議第2.13(C)條對任何特定事件收取違約利息。

(F)貸款人延長有限豁免期的任何協議(如有)必須以書面形式提出，並由每個行政代理和所需貸款人的正式授權簽字人簽署。

(G)借款人及其他貸款方均承認貸款人並未就(I)延長有限豁免期的任何可能性或(Ii)任何額外的容忍、豁免、重組或其他安排作出任何保證。

(H)本合同各方同意，適用於任何有擔保一方有權採取或提起的所有債權或訴因的所有時效法規和遲延原則的適用，以執行其對借款人或任何其他人的權利和救濟

貸款方在法律允許的最大範圍內，在有限豁免期內收取和暫停收費。

(I)借款人和其他貸款方承認並同意，任何貸款人或開證行在豁免生效日期或之後作出的任何貸款或其他財務通融，都是借款人或開證行依據本合同第8.8條所載的索賠以及借款人和本合同下的其他貸款方的其他契諾、協議、陳述和擔保等的放棄而作出的。

(J)雙方同意，在有限豁免期間，除第6.10節以外，信貸協議中任何要求遵守財務業績契約的條款(以形式或其他方式)將接受測試，就好像有限豁免沒有生效一樣。

第4條公約

(A)觸發選舉。借款人同意在有限豁免期內不會觸發選擇(根據信貸協議第7.01(D)(I)節，違反本公約應被視為構成即時違約事件)。

(B)合作。貸款當事人應按照行政代理人或所需貸款人的合理要求，向行政代理人和貸款人提供關於任何貸款方及其任何子公司的經營、業務、財務狀況或對任何貸款文件(包括本修訂/豁免)任何條款的遵守情況的其他信息。

第五節效力。

5.1條件先例。本修正案/豁免(第3條除外)的有效性取決於以下滿足條件(A)和(B)，而第3條的有效性取決於滿足以下所有先決條件(該等條件已被滿足的第一個日期在本文中稱為“放棄生效日期”)：

(A)行政代理人(或其律師)應已收到(I)由借款人和對方貸款方簽署的正式籤立和填寫的合同副本，(Ii)由行政代理簽字的正式籤立和填寫的合同副本，以及(Iii)由本合同的每一貸款人(包括所要求的貸款人)簽字的正式籤立和填寫的合同副本；

(B)行政代理應已收到每一借款方的一名授權人員以本合同附件一的形式作出的確認和確認；

(C)在本修正案/豁免生效後，(I)以下第7節和信貸協議中所述的所有陳述和擔保均屬真實和正確，以及(Ii)不存在違約或違約事件；

(D)根據信貸協議第9.03條，行政代理應已收到(I)與本修訂/豁免及本協議所擬進行的其他交易相關的合理且有文件記載的自付費用的報銷，以及

(Ii)代表其本身、其聯屬公司及各同意貸款人於下午5：00或之前妥為籤立本修訂/豁免的每一同意貸款人的賬户。紐約

在2022年9月1日(或借款人通過行政代理書面通知貸款人的較晚日期和時間)，相當於該同意貸款人在豁免生效日期持有的循環承諾和定期貸款未償還本金總額的0.05%的費用；以及

(E)行政代理應已收到至少五個合理書面要求的關於貸款方的所有文件和其他信息

(5)根據適用的反洗錢法律，包括美國愛國者法案和其他“瞭解您的客户”的規則和法規，行政代理根據適用的反洗錢法律所要求的豁免生效日期的前一個工作日。

5.1協議日期；放棄生效日期。本修正案/豁免應於協議日期生效(第3款除外)，第3款應於豁免生效日期生效。

第六節第五修正案；SOFR過渡。

(F)在協議日期，(I)行政代理和借款人在此共同選擇觸發從歐洲美元利率(在緊接協議日期之前生效的信貸協議中定義)的回退，並在此通知貸款人這種選擇，這將構成提前選擇加入選舉，和(Ii)在滿足本協議第5.1(A)和(B)節中規定的先決條件的情況下，無論豁免生效日期是否已經發生或將在未來發生，現對《信貸協議》進行修改，以刪除本協議附件A(《第五修正案》)中所列的紅色字體刪除文本(文本表示方式與以下示例相同：刪除文本)，並增加藍色字體雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)。本合同的出借方(構成所需出借方)放棄基準更換日期定義第(4)款中的通知期。

(G)即使信貸協議或本修訂/豁免有任何相反的規定，截至協議日期為止，任何未償還的歐洲美元貸款(在緊接協議日期前生效的信貸協議中的定義)應持續到該等歐洲美元貸款的適用利息期結束時為止，而適用於該等貸款的信貸協議的規定應繼續並繼續有效(儘管行政代理和借款人已選擇觸發提前選擇加入以及協議日期的發生)，直至該等歐洲美元貸款的適用利息期結束為止，該等規定將不再具有效力或效力；但為免生疑問，自協議日期起及之後的任何時間，借款人不得要求借用、轉換或延續任何歐洲美元貸款。

第7節陳述和保證本合同的每一借款方代表並向每一貸款人和行政代理保證，自協議日期和豁免生效日期的每一日起：

7.1權力和權威。該貸款方根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好(如果該概念存在於相關司法管轄區內)，擁有所有公司或其他組織的權力和權力，以開展其業務以及執行、交付和履行本修正案/豁免項下的義務，並且，除非個別或整體未能做到這一點，否則不會合理地預期會造成重大不利影響，有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，並具有良好的信譽。

7.2授權。本修改/豁免已由所有必要的公司或其他組織行動以及該貸款方股權持有人的行動(如有需要)正式授權。本修訂/豁免已由上述各借款方正式簽署和交付，經修訂或以其他方式修改的信貸協議構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律和一般衡平原則的約束，無論是否在衡平法訴訟或法律程序中考慮，以及隱含的誠信和公平交易契約。

7.3無違規行為。借款方執行、交付和履行本修正案/豁免不需要任何政府當局或任何其他人的任何同意或批准、登記或備案，或任何其他行動，但(X)已經取得或作出並完全有效的行動除外，或(Y)對於未能作出或取得的同意、批准、登記、備案或其他行動，不合理地預期不會對行政代理或貸款人的權利產生任何實質性的不利影響，但根據貸款文件設立的留置權的完善所需的備案除外。(B)不會違反(I)控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的組織文件，或(Ii)適用於控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何法律規定，(C)不會違反或導致對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司或其各自資產具有約束力的任何契約或其他重大協議或文書下的違約，或產生要求控股公司、借款人或任何受限制附屬公司支付、回購或贖回任何款項、回購或贖回的權利，或產生終止或導致終止的權利，取消或加速履行其項下的任何義務，但(就第(B)(Ii)款和第(2)款中的每一項而言)除外

(C)就個別或整體而言，合理地預期該等違規行為不會產生重大不利影響，及(D)不會導致在Holdings、借款人或任何受限制附屬公司的任何資產上產生或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權或構成準許產權負擔的留置權除外。

7.4信貸協議中的代表和保證。除任何特定事件外，信貸協議及其他貸款文件所載各貸款方的陳述及保證於本協議日期當日及截至該日期在各重大方面均屬真實及正確；但該等陳述及保證須特別提及較早日期時，在各重大方面均屬真實及正確；此外，如任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證於本協議日期當日或該較早日期(視屬何情況而定)在各方面均屬真實及正確，則屬例外。

7.5無違約事件。截至協議日期和豁免生效日期，在本修訂/豁免生效後，未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

第8條雜項

8.1管理法。本修訂/豁免和其他貸款文件以及雙方在本協議和本協議項下的權利和義務應按照紐約州法律解釋並受其管轄，不考慮法律原則衝突(紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條除外)。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方在此無條件且不可撤銷地放棄任何聲稱紐約州以外的任何司法管轄區的法律管轄本修訂/豁免或任何其他貸款文件的權利。

8.2以引用方式註冊。雙方在此確認並同意，信貸協議的第9.03、9.05、9.09、9.10、9.12和9.18節在作必要的修改後併入本協議。

8.3成功者和賦值。本修正案/豁免對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

8.4對口單位。本修正案/豁免可由本合同雙方分別簽署一份或多份副本，每份副本在簽署時應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，應構成同一協議。一方當事人通過傳真或電子郵件向另一方(或其律師)發送一份本修正案/棄權書的副本(或本修正案/棄權書的簽名頁)，應與該發送方向本修正案/棄權書的另一方交付由該發送方手動簽署的本修正案/棄權書的副本一樣有效。

8.5最終協議。本修訂/豁免連同經修訂或以其他方式修改的信貸協議及其他貸款文件，包含本協議各方就本協議標的達成的完整協議及諒解，並取代此等人士先前或同時就本協議標的達成的所有口頭或書面協議及諒解。

8.6可維護性。本修正案/豁免中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁止或不可強制執行的範圍內無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可強制執行不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

8.7.修訂/豁免的效力。

(A)除本文明文規定外，本修訂/豁免不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人及行政代理在信貸協議或其他貸款文件下的權利及補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或其他貸款文件或信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有此等條款、條件、義務、契諾或協議在各方面均獲批准及確認，並應繼續全面有效。在類似或不同的情況下，本條款不得被視為使借款人有權同意信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或放棄、修訂、修改或以其他方式更改。

(B)在每個協議日期和豁免生效日期及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在任何其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及，應被視為對在此修訂或以其他方式修改的信貸協議的提及。

(C)本修訂/豁免、確認及確認，就經修訂或以其他方式修改的信貸協議及其他貸款文件而言，應構成“貸款文件”。

8.8更多的索賠。貸款各方特此確認並同意，截至本協議之日，行政代理、開證行、貸款人和其他擔保當事人(統稱“貸款人”)在與貸款當事人的關係中本着誠信行事，並在與貸款當事人的關係中以商業上合理的方式行事，涉及擔保債務、信貸協議、其他貸款文件、代表有擔保現金管理義務的每項協議、構成有擔保互換義務的每項互換協議以及本協議擬進行的其他交易(“已公佈的交易和交易文件”)。貸款當事人特此放棄並免除與豁免生效日期之前的期限相反的任何債權。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方代表其自身及其代理人、代表、高級職員、董事、顧問、僱員、子公司、關聯方、繼任者和受讓人(統稱為“解除方”)，特此永遠免除、免除、免除和永遠免除每一貸款方及其各自的關聯方、子公司、股東和“控制人”(根據聯邦證券法的定義)、其各自的繼承人和受讓人以及每一位高級職員、董事、僱員、代理人、律師、顧問和前述每一方的其他代表的任何和所有索賠和抗辯。關於已公佈的交易和交易文件，截至本協議發佈之日，已知或未知。

8.9個標題。本修訂/豁免中使用的標題僅為方便起見，不是本修訂/豁免的一部分，不得影響本修訂/豁免的解釋或在解釋本修訂/豁免時將其考慮在內。

[簽名頁面如下。]

特此證明，本修正案/免責聲明已由各自的授權人員在上述日期正式簽署並交付，特此聲明。

藍鳥公司，AS控股

作者：/s/Razvan Radulescu

姓名：拉茲萬·拉杜列斯庫

職位：首席財務官

藍鳥實體公司，作為借款人

作者：/s/Razvan Radulescu姓名：Razvan Radulescu

職位：首席財務官

藍鳥環球公司，AS

中間親本

作者：/s/Razvan Radulescu

姓名：拉茲萬·拉杜列斯庫

職位：首席財務官

桃縣控股公司，AS

中間親本

作者：/s/Razvan Radulescu姓名：Razvan Radulescu

職位：首席財務官

校車控股有限公司，作為中級家長

作者：/s/Razvan Radulescu姓名：Razvan Radulescu

職位：首席財務官

藍鳥-第五修正案和對信貸協議的有限豁免

蒙特利爾銀行，

作為行政代理、Swingline貸款人、開證行和貸款人

作者：/s/保羅·巴赫拉

姓名：保羅·巴赫拉

標題：董事

藍鳥-第五修正案和對信貸協議的有限豁免

下列簽署人承認並同意：

機構名稱：

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人[作為一家開證行]

作者：/s/Miles Nerren

姓名：邁爾斯·內倫

頭銜：高級副總裁

藍鳥-第五修正案和對信貸協議的有限豁免

下列簽署人承認並同意：

機構名稱：

Capital One，NA，作為貸款人

作者：羅伯特·P·哈維

姓名：羅伯特·P·哈維

職務：授權簽名者

藍鳥-第五修正案和對信貸協議的有限豁免

NAI-1S32694406v7

下列簽署人承認並同意：

機構名稱：

加拿大帝國商業銀行美國分行，作為貸款人

作者：/s/蒂莫西·羅伯茨姓名：蒂莫西·羅伯茨標題：管理董事

藍鳥-第五修正案和對信貸協議的有限豁免

NAI-1S32694406v7

下列簽署人承認並同意：

機構名稱：

全國第五家第三銀行協會

作為開證行和貸款人

作者：/s/辛西婭·克拉克姓名：辛西亞·克拉克

職務：總裁副

藍鳥-第五修正案和對信貸協議的有限豁免

NAI-1S32694406v7

下列簽署人承認並同意：

機構名稱：

摩根大通銀行，N.A.，作為貸款人

作者：勞拉·伍德沃德

姓名：勞拉·伍德沃德

職務：總裁副

如果需要第二個簽名：

By:

Name:

Title:

藍鳥-第五修正案和對信貸協議的有限豁免

NAI-1S32694406v7

下列簽署人承認並同意：

機構名稱：

地區銀行，作為貸款人[作為一家開證行]作者：理查德·貝克

姓名：理查德·貝克頭銜：高級副總裁

藍鳥-第五修正案和對信貸協議的有限豁免

NAI-1S32694406v7

下列簽署人承認並同意：

機構名稱：

作為貸款人的Renasant Bank

作者：/s/亞歷克斯·法爾吉亞諾姓名：亞歷克斯·法爾吉亞諾標題：管理董事

如果需要第二個簽名：

By: Name: Title:

機密

下列簽署人承認並同意：

北卡羅來納州桑坦德銀行作為貸款人

作者：/s/David中文名：David

職務：總裁副

藍鳥-第五修正案和對信貸協議的有限豁免

Synovus銀行。作為貸款人

作者：/s/Tejas Patel姓名：Tejas Patel

標題：董事

[信用證協議的簽字頁]

下列簽署人承認並同意：

機構名稱：

真實的銀行，作為貸款人

作者：瑞安·K·邁克爾

姓名：瑞安·K·邁克爾頭銜：高級副總裁

如果需要第二個簽名：

By: Name: Title:

藍鳥-第五修正案和對信貸協議的有限豁免

NAI-1532694406v7

附件一

確認和確認

請參閲(I)截至本協議日期的《信貸協議第五修正案和有限豁免》(以下簡稱《修正案/豁免》)，該修正案修訂並以其他方式修改日期為2016年12月12日的信貸協議，經日期為2018年9月13日的《信貸協議第一修正案》修訂，並經日期為2020年5月7日的《信貸協議第二修正案》、日期為2020年12月4日的《信貸協議第三修正案》和日期為2021年11月24日的《信貸協議第四修正案》(經進一步修訂、補充、藍鳥公司、特拉華州公司(“控股”)、藍鳥實體公司、佐治亞州公司(“借款人”)、校車控股公司、特拉華州公司、桃縣控股公司、特拉華州公司、藍鳥全球公司、特拉華州公司、藍鳥環球公司、特拉華州公司作為中間父母、本協議項下不時的幾家銀行和其他金融機構(“貸款人”)、蒙特利爾銀行作為發行行、Swingline貸款人和貸款人的行政代理(以下列身份，(Ii)控股公司、借款人及其他設保人(定義見“行政代理”)之間於2016年12月12日訂立的抵押品協議(“抵押品協議”，經不時修訂、補充、豁免或以其他方式修改)，以行政代理為受益人，以抵押方為受益人。此處使用但未定義的大寫術語的含義與下文定義的經修改的信貸協議中的此類術語的含義相同。

(A)信貸協議正按照修訂/豁免(經如此修訂及修改的信貸協議，“經修訂信貸協議”)的規定進行修訂及其他修改。

(B)以下籤署的每一方當事人特此向行政代理人、其繼承人和受讓人轉讓、質押和授予，為擔保當事人的利益，對其在該當事人和/或該當事人的抵押品中的所有權利、所有權和權益的持續擔保權益，以保證該當事人的擔保債務在到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)得到及時和完整的付款和履行。此種擔保權益在各方面均應受抵押品協議中所載所有條款的管轄。

(C)每一位簽字人在此就其所屬的每份貸款文件達成協議：

(I)其在該貸款文件下的所有義務、負債和債務應保持完全有效和持續有效，而不論修訂/豁免的效力如何；和

(Ii)根據該等貸款文件訂立及產生的抵押品上的所有留置權及抵押權益仍保持十足效力及持續有效，而每項該等留置權及抵押權益的完善地位及優先權將繼續全面有效及持續有效，不受減損、未中斷及未解除，作為其於經修訂信貸協議及抵押品協議項下的責任、負債及債務的抵押品抵押。

(D)就修改後的信貸協議和其他貸款文件而言，此確認和確認應構成“貸款文件”。

(E)本確認書和確認書以及各方在本確認書下的權利和義務

確認應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(F)本確認書和確認書可由本確認書和確認書的一方或多方當事人在任何數目的單獨副本上籤立，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。通過電子郵件或傳真(或其他電子傳輸)交付本確認和確認的已簽署簽字頁，應與交付人工簽署的副本一樣有效。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本確認書及確認書已於上述第一次寫明的日期正式籤立並交付，每名簽字人均為證。

藍鳥公司

作者：/s/Razvan Radulescu姓名：Razvan Radulescu

頭銜：藍鳥身體公司首席財務官

作者：/s/Razvan Radulescu姓名：Razvan Radulescu

頭銜：藍鳥全球公司首席財務官

作者：/s/Razvan Radulescu姓名：Razvan Radulescu

職務：首席財務官校車控股公司。

作者：/s/Razvan Radulescu姓名：Razvan Radulescu

職位：首席財務官

桃縣控股公司

作者：/s/Razvan Radulescu

姓名：拉茲萬·拉杜列斯庫

職位：首席財務官

附件A

第五修正案的格式

NAI-1522289547v19

提供此符合要求的文件完全是為了便於審查和方便。Jones Day對本文件的準確性不作任何陳述或保證；各方應僅依靠已簽署的信貸協議及其修正案的副本來作出任何與HEREWITH有關的決定。

版本

第五修正案附件A和對信貸協議的有限豁免

$235,000,000

信貸協議

日期為2016年12月12日，

通過日期為2018年9月13日的《信貸協議第一修正案》、日期為2020年5月7日的《信貸協議第二修正案》

《信貸協議第三修正案》，日期為2020年12月4日；《信貸協議第四修正案》，日期為2021年11月24日

其中

藍鳥公司，

作為控股公司，

校車控股公司、桃縣控股公司。和藍鳥全球公司，

作為中級父母，

藍鳥身體公司，

作為借款人，

出借方是蒙特利爾銀行，

作為行政代理和開證行，

第五家第三銀行，

作為聯合辛迪加代理和開證行，

地區銀行，

作為聯合辛迪加代理，以及

摩根大通銀行，N.A.，西部銀行和美國銀行，N.A.，

作為共同文檔代理

蒙特利爾銀行資本市場公司、第五第三銀行和地區資本市場、A地區銀行、

作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

藍鳥車身公司信貸協議

目錄

頁面

第一條定義1

第1.01節定義的術語1

第1.02節借貸分類44

第1.03節術語一般44

第1.04節會計術語；公認會計準則45

第1.05節交易的達成45

第1.06節貨幣折算46

第1.07節信用證金額46

第1.08節備考計算46

第二條貸方46

第2.01節承擔額46

第2.02節貸款和借款47

第2.03節借款申請47

第2.04節週轉額度貸款48

第2.05節信用證50

第2.06節借款資金55

第2.07節利益選擇56

第2.08節終止和減少承付款57

第2.09節償還貸款；債項證據58

第2.10節定期貸款的到期和攤銷58

第2.11節提前還款60

第2.12節費用62

第2.13節利息63

第2.14節替代利率64

第2.15節增加的成本64

第2.16節中斷資金支付65

第2.17節税項66

第2.18節一般付款；按比例處理；分攤抵銷69

第2.19節緩解義務；更換貸款人70

第2.20節遞增積分延期71

第2.21節違約貸款人74

第2.22節非法性76

第2.23節[已保留]    76

第2.24節延長定期貸款；延長循環貸款77

第三條陳述和保證80

第3.01節組織；權力80

第3.02節授權；可執行性80

第3.03節政府和第三方批准；無衝突81

第3.04節財務狀況；無實質性不利影響81

第3.05節物業81

第3.06節訴訟和環境問題82

第3.07節遵守法律和協議82

第3.08節投資公司狀況82

第3.09節課税82

第3.10節《僱員權益保護法》；勞工事務82

第3.11節披露；未披露的負債83

第3.12節附屬公司；股權84

第3.13節知識產權；許可證等

第3.14節償付能力84

第3.15節美聯儲規例第85節

第3.16節反腐敗法律和制裁85

第3.17節收益的使用85

第3.18節擔保物權85

第3.19節保險86

第3.20節控股公司和中間母公司的狀況86

SECTION 3.21 86

第3.21節高級債務86

第四條條件86

第4.01節截止日期86

第4.02節每個信用事件87

第五條平等權利公約88

第5.01節財務報表和其他資料88

第5.02節重大事件通知；其他信息90

第5.03節關於抵押品的信息91

第5.04節存在；經營業務91

第5.05條繳税等

第5.06節物業的保養92

第5.07節保險92

第5.08節書籍和記錄；檢查和審計權；出借人要求第5.09節遵守法律93

第5.10節使用所得款項和信用證93

第5.11節其他受限制附屬公司94

第5.12節進一步保證94

第5.13節遵守ERISA 95

第5.14節貸款人週年會議95

第5.15節完成交易後的某些義務95

第六條消極公約96

第6.01節負債；某些股權證券96

第6.02節留置權99

第6.03節根本變化100

第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和購置102第6.05節資產銷售104

第6.06節限制付款；某些債務付款106

第6.07節與關聯公司的交易109

第6.08節限制性協議109

第6.09節初級融資修正案，組織文件110第6.10節總淨槓桿率110

第6.11節財政期變動110

第6.12節銷售和回租交易111

第6.13節圖則111

第七條違約事件111

第7.01節違約事件111

第7.02節治療權114

第7.03節資金運用115

第八條行政代理115

第8.01條委任及監督115

第8.02節作為放貸人的權利115

第8.03條免責條文116

第8.04節管理代理的依賴116

第8.05節職責轉授117

第8.06節政務代理的辭職117

第8.07節不依賴管理代理和其他貸款人118

第8.08條無其他職責等119

第8.09節行政代理可提交索賠證明；授權

簽訂從屬協議119

第8.10節不放棄；累積補救；強制執行120

第九條雜項121

第9.01條公告121

第9.02條豁免；修訂122

第9.03節開支；彌償；損害豁免125

第9.04節繼承人和受讓人127

第9.05節生存132

第9.06節對應方；一體化；有效性133

第9.07節可分割性133

第9.08節抵銷權133

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件134

第9.10條放棄陪審團審訊134

第9.11節標題135

第9.12節保密135

第9.13條《美國愛國者法案》136

第9.14節判決貨幣136

第9.15節解除留置權和擔保137

第9.16節無諮詢或受託責任137

第9.17節利率限制138

第9.18節承認和同意EEA Financial的內部紓困

院校138

時間表：

附表2.01-承擔額附表3.05-自有不動產

附表3.12-子公司；股權附表5.15-某些結算後債務附表6.01-現有負債附表6.02-現有留置權

附表6.04(D)-現有投資附表6.07-現有關聯交易附表6.08-現有限制附表9.01-公告

展品：

附件A-轉讓和假設表格附件B-擔保協議表格附件C-完美證書附件D-抵押品協議附件E-償付能力證書附件F-公司間票據

附件G-附屬公司轉讓協議表格附件H-1-美國税務符合證書表格附件H-2-美國税務符合證書表格附件H-3-美國税務符合證書表格附件H-4-美國税務符合證書表格附件I-1-借款申請表格

附件I-2-簽發通知格式附件J-預付款通知格式附件K-符合證書格式附件L-1-定期通知格式

附件L-2--循環票據格式

藍鳥公司，特拉華州一家公司(“控股”)，校車控股有限公司，特拉華州一家公司，桃縣控股公司，特拉華州一家公司，以及特拉華州藍鳥全球公司，特拉華州一家公司，作為中間父母的藍鳥公司，藍鳥實體公司，一家佐治亞州公司(“借款人”)，本協議的貸款方蒙特利爾銀行，作為發行銀行，Swingline貸款人和行政代理，作為聯合辛迪加代理和發行銀行的第五家銀行，地區銀行作為聯合辛迪加代理，以及摩根大通銀行，N.A.西岸銀行和美國銀行，北卡羅來納州，AS

聯合文件代理。

鑑於借款人已要求貸款人發放本金總額不超過235 000 000美元的信貸，其中包括將在結算日發放的定期貸款本金總額160 000 000美元和循環承付本金總額75 000 000美元(包括週轉額度次級貸款和信用證次級貸款)。

鑑於，(A)於結算日產生的定期貸款及循環貸款(如有)所得款項將用於(I)為借款人及其附屬公司的若干現有債務提供再融資及(Ii)支付交易成本及(B)於結算日後產生的循環貸款將用於為借款人及其附屬公司的營運資金及其他一般企業用途(包括貸款文件所禁止的其他收購)提供資金。

鑑於，貸款人願意按本協議規定的條款和條件向借款人及其子公司提供此類信貸。

因此，考慮到本協議所載的相互協定、條款和契諾，本協議雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“實際登記單位”是指在任何確定日期，借款人或任何附屬貸款方在截至緊接該日期前一個財政月的最後一天的三個會計月期間內登記的累計單位數。

“調整後的歐洲美元利率術語SOFR”是指任何利息期間以美元計價的任何歐洲美元借款的利率，即等於(I)該利息期間的歐洲美元利率乘以(Ii)法定準備金利率的年利率。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，調整後的歐洲美元匯率不得低於0.75%。(I)期限SOFR加(Ii)0.10%(10個基點)之和；前提是，如果如上所述確定的調整期限SOFR將低於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”係指蒙特利爾銀行以本合同及其他貸款文件所規定的行政代理人和抵押品代理人的身份，以及第八條所規定的繼任者的身份。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指就特定個人而言，直接或間接控制該指定個人、由該指定個人控制或與其共同控制的另一人。

“附屬公司轉讓協議”是指基本上採用附件G形式的轉讓和承擔協議，以及行政代理可能批准的修改或修改。

“代理方”具有第9.01(C)節中賦予該術語的含義。

“協議”是指本信貸協議，其可能會不時被修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“協議貨幣”具有第9.14(B)節中賦予該術語的含義。

“全額收益率”是指就任何債務而言，其收益率，不論是以利率、保證金、OID、預付費用、調整後的歐洲美元利率期限下限大於0.000.75%或高於1.001.75%的備用基本利率下限的形式，就任何定期貸款而言(為確定任何貸款的適用利率的任何增加，該增加的數額應等同於利差)，或其他形式；但就浮動利率負債而言，OID和預付費用應等同於假定利率為4年至到期的利率；此外，“全額收益”不應包括向聯合牽頭協調人(或以類似身份任職的人員)支付的安排、承保或其他費用。

“備用基本利率”指任何一天的年利率，相等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加年利率的1/2，及(C)自該日之後的第二個營業日起計一個月的利息期間內有效的調整後歐洲美元利率加1.00%，及(D)1.75%。如果由於任何原因，行政代理應已確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，其因任何原因而無法確定NYFRB匯率或調整後的歐洲美元匯率，包括行政代理無法或未能根據其定義的條款獲得足夠的報價，則備用基本利率應在不考慮前一句(B)或(C)款的情況下確定，直到導致這種無法確定的情況不再存在，如在該日之前兩個美國政府證券營業日公佈(或如果該日不是營業日，緊接前一個營業日)加1.00%的年利率。就上述(C)款而言，任何一天的經調整條款SOFR應以該日芝加哥時間凌晨5點左右的SOFR參考利率為基礎(或CME術語SOFR管理人在SOFR參考利率方法中指定的條款SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)；但如果該利率(包括任何適用的價差調整)應小於零，則該利率應被視為零。因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後的歐洲美元匯率的變化而引起的替代基本利率的任何變化應分別自基本匯率、NYFRB匯率或調整後的歐洲美元匯率的生效日期起生效。術語SOFR, 視情況而定。如果根據第2.14或2.15節將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)款的情況下確定。

但如果上述確定的備用基本利率應低於下限加1.00%，則基本利率應被視為下限加1.00%。

“反腐敗法”指任何司法管轄區內不時適用於控股公司或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於修訂後的1977年美國《反海外腐敗法》中的反賄賂條款。

“反洗錢法”是指適用於貸款方、其子公司或附屬機構與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、法令或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、《美國法典》第31篇第5311-5330條和《美國法典》第12篇第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。

“適用帳户”是指，就本合同項下向行政代理支付的任何款項而言，行政代理為收取此類付款而不時指定的帳户。

“適用債權人”的含義與第9.14(B)節賦予該術語的含義相同。“適用的正面曝光”指的是，對於正在發行的任何人

(A)該人以開證行(如適用)的身份出具的當時可供提取的所有信用證的總金額，(B)該人以開證行(如適用)的身份支付的、當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總金額，以及(C)該人以開證行(如適用)的身份(如適用)在當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額。

“適用百分比”是指在任何時間就任何循環貸款人而言，該貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(如果循環承付款已經終止或期滿，則指該貸款人當時在循環風險總額中所佔的份額)；但在任何時候，任何循環貸款人均為違約貸款人，“適用百分比”應指該貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(不考慮任何這種違約貸款人的循環承付款)。如果循環承諾已經終止或到期，適用的百分比應根據該貸款人當時在循環風險敞口總額中的份額來確定，使根據本協議進行的任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用費率”是指：

(I)在《第一修正案》生效之日及之後，適用的費率應在下文第(Ii)款所指的矩陣中設定為第三級，直至根據下列規定作出改變為止。

(Ii)從截至2018年9月30日的控股公司的財政季度開始，持續到此後的每個財政季度，行政代理應根據總淨槓桿率，根據以下矩陣確定適用的比率：

(I)根據總淨槓桿率變動而作出的適用比率變動，應於行政代理根據第5.01(A)節(如屬任何財政年度的最後一個財政季度)或第5.01(B)節(如屬任何財政年度的前三個季度)(視屬何情況而定)收到最近結束的測試期間的控股財務報表後的第三個營業日起生效，並附有符合第5.01(C)節的合規證書，以顯示總淨槓桿率的計算。儘管有上述規定，在(A)控股未能根據第5.01(C)節及時提交第5.01(A)節或第5.01(B)節所述的合併財務報表，並在收到行政代理的三個工作日的書面通知後繼續未能提交合規證書，或(B)違約事件已經發生並仍在繼續的任何期間內，適用利率應設定為上述矩陣中的第VI級，而無論當時的總淨槓桿率如何。上述矩陣不會在任何方面修改或放棄行政代理和貸款人收取任何違約利率的權利，或行政代理和貸款人在本協議項下的任何其他權利和補救措施。

(Ii)儘管如上所述，在有限可獲得期內的任何時候，適用利率應為：(A)僅在循環風險總額超過100,000,000美元的範圍內，對於超額部分，歐元SOFR貸款的適用利率為5.75%，ABR貸款的適用利率為4.75%(視具體情況而定)(無論借入任何循環貸款或簽發導致超過該閾值的任何信用證，均應按應收費率適用於所有當時未償還的循環風險敞口)，以及(B)針對所有其他循環風險敞口，(X)由行政代理根據上文第(Ii)和(Iii)款確定的費率的總和，加上(Y)0.50%。

“認可銀行”具有“現金”定義第(D)款所規定的含義

等價物“。

“批准預算”是指在第四修正案生效日期或之前提交給行政代理的預算，該預算應以財政月為基礎描述借款人或任何附屬貸款方按財政月預定的單位預測數量。

“核準基金”是指在其正常活動過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經下列任何人同意)訂立的轉讓和承擔。

第9.04節)，基本上以附件A的形式或行政代理合理批准的任何其他形式。

“拍賣”具有第9.04(F)節賦予的含義。

“拍賣管理人”是指(A)借款人確定的行政代理人或聯合牽頭安排人，或其各自的任何關聯公司，或(B)借款人和行政代理人(無論是否行政代理的關聯公司)同意的任何其他金融機構或顧問，以根據第9.04(F)節的規定擔任任何回購的安排人。

經審計的財務報表是指截至2013年9月28日、2014年9月27日和2015年10月3日的經審計的控股公司綜合資產負債表，以及截至2015年10月3日的三年期間各年度的控股公司相關綜合收益和現金流量表，包括附註。

“可用金額上限”指110,000,000美元；但該金額應永久減少至100,000,000美元，緊隨初級資本於第四修正案生效日期或之後首次發行或產生。

“可用金額”是指在任何時候(“參考時間”)，等於：

(A)以下各項的總和，不得重複：

(i)$10,000,000, plus

(2)相當於在根據第5.01(A)節提交財務報表的參考時間之前結束的每個控股財政年度(從截至2017年9月30日的財政年度開始)的超額現金流量累計金額(如果為正數)，但尚未(也不會要求)根據第2.11(E)節(不執行其但書)預付貸款，加上

(Iii)控股公司(從其受限制附屬公司收取的現金或現金等價物除外)自緊接截止日期後的營業日起計至發行及出售其合資格股權的參考時間(包括從發行及出售其合資格股權所得的參考時間)所收到的任何現金或現金等價物的數額，並作為普通股向借款人或任何受限制附屬公司作出貢獻，但依據第6.04(B)(Ii)或6.04(L)條適用的(X)項或(Y)項除外

(Iv)借款人或任何受限制附屬公司以現金或現金等價物形式收到的任何回報、利潤、分配或類似金額，或借款人或任何受限制附屬公司在任何情況下就其依據第6.04(J)節作出的任何投資而進行的任何處置所收到的任何款額，加上

(5)借款人在截止日期(包括截止日期)至參考時間(包括參考時間)期間保留的留存遞減收益總額減去

(B)以下各項的總和，不得重複：

(I)在參考時間之前依據第6.06(A)(Vi)條和第6.06(A)(Ix)條作出的限制性付款總額；

(2)在參考時間之前依據第6.04(J)節進行的投資總額；

(3)在參考時間之前，根據第6.06(B)(4)節支付的初級融資預付款總額。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期限(如適用)，用於或可用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.23節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指修訂後的“美國法典”第11條，或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

“基準”最初是指歐元術語SOFR參考匯率；如果基準轉換事件、術語SOFR事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已相對於歐元術語SOFR參考利率或當時的當前基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.23節(A)或(B)款的規定替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，以下順序中所列的第一個替換可以由行政代理為適用的基準替換日期選擇的範圍內確定：在與借款人協商後，

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡易SOFR與(B)相關基準更換調整的總和；及

(3B)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準利率的替代基準利率的總和，同時適當考慮(Ia)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(IIB)任何演變中的或當時盛行的市場慣例

確定基準利率以取代當時的貨幣，以取代當時的基準利率

當時以美元計價的銀團信貸安排及(Bii)相關基準重置調整；

但在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款中所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)、(2a)或(3b)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序所列的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)截至基準時間(基準)的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)。該基準替換是為有關政府機構為用適用的相應基調的適用的未經調整的基準替換而選定或建議的利息期間而首先設定的；及

(B)截至基準時間(基準)的利差調整(可以是正值、負值或零)基準替換是首先為適用於參考ISDA定義的衍生品交易的後備利率的利息期設定的，該利率在指數停止事件時就適用於適用的相應期限的基準時生效；及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，“調整”是指，就以未經調整的基準替代當時的基準的任何替代而言，由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(Ia)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準；。

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

對於任何基準替換，“符合更改的基準替換”是指任何技術、行政或操作更改(包括對

“基本利率”、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性、以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映這種基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式(或，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1a)在“基準過渡事件”定義第(1a)或(2b)款的情況下，(Ai)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(2b)在“基準過渡事件”定義第(3c)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的公佈者的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但條件是，這種非代表性將參照該基準(或其組成部分)的最新陳述或發佈來確定；在該(C)款中，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

(3)就期限SOFR事件而言，為根據第2.23(B)節向貸款人和借款人發出期限SOFR通知之日後30天；或

(4)如屬提早選擇參加選舉的情況，只要行政代理人在下午5時前仍未收到通知，則在該提早選擇參加選舉的日期通知後的第6個營業日將向貸款人提供該通知。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的基準時間(基準)相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間(基準)之前，及(Ii)在第(1a)或(2b)款的情況下，就任何基準而言，當該基準(或其計算中使用的已公佈部分)所載的適用事件發生時，“基準更換日期”將被視為已發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時和當前的基準發生下列一項或多項事件：

(1A)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的公開聲明或信息公佈，宣佈

管理人已永久或無限期地停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；但在該聲明或公佈時，沒有繼任者將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；

(2B)由監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、FRBFederal Reserve Board、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時所使用的已公佈成分)的每一當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已作出上述公開聲明或發表上述資料，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的期間(如果有)(Xa)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.23節的任何貸款文件的所有目的而替換當時的當前基準，以及(Yb)結束於基準替換已經為本定義下的所有目的和根據第2.23節的任何貸款文件替換當時的當前基準之時為止。

“實益所有權證明”是指《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的證明，該證明在形式和實質上應與貸款辛迪加與交易協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的證明形式基本相似。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“藍鳥全球”是指藍鳥全球公司(F/K/a Blue Bird Body Corporation)，一家特拉華州的公司。

“董事會”就任何人而言，指(A)就任何法團而言，指該人的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的經理委員會或唯一經理，或該成員的董事會或經理或唯一經理

(C)如屬任何合夥企業，則指該人士的普通合夥人的董事會或經理委員會；及(D)在任何其他情況下，相當於上述職能的成員。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”具有本協議序言中賦予該術語的含義。“借款人材料”的含義與第5.01節中賦予該術語的含義相同。“借款”指(A)同一類別和類型的貸款的任何借款，

在同一日期轉換或繼續，如果是歐元SOFR貸款，則為單一利息期有效的貸款，或(B)Swingline貸款。

“借款最低限額”是指：(A)歐元SOFR循環借款，1,000,000美元；(B)資產負債表循環借款，1,000,000美元；(C)Swingline貸款，250,000美元；但如果這一數額代表循環承付項下的所有剩餘可用資金，則這一數額可能更少。

“借款倍數”是指(A)在歐元SOFR循環借款的情況下，

500,000美元；(B)對於ABR循環借款，為500,000美元；(C)對於Swingline貸款，為100,000美元；但如果這一數額代表循環承付項下的所有剩餘可用資金，則這一數額可能會更少。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節的規定，基本上以附件I的形式或行政代理可以接受的其他形式提出的借用請求。

“營業日”指週六、週日或法律規定紐約市商業銀行繼續關閉的任何非週六、週日或其他日子；但在用於Eurodollaran Sofr貸款時，術語“營業日”也不包括銀行在倫敦銀行間市場上不開放進行美元存款交易的任何不是美國政府證券營業日的日子。

“資本支出”是指在任何期間，控股公司、借款人或任何受限制附屬公司在該期間為收購、租賃(根據資本化租賃)、建造、更換、修理、替代或改善固定資產或資本資產或增加設備而進行的所有支出的總和，無論是否因負債而發生，每種情況下都需要在控股公司的綜合資產負債表上根據公認會計原則進行資本化；不包括(A)在建造過程中資本化的利息，以及(B)因任何傷亡事件而收到的所有保險收益和賠償，只要任何此類金額實際用於修復或重建受譴責或與該傷亡事件有關的損壞財產或財產。

任何人的“資本租賃債務”是指該人在資本化租賃下的債務，該債務的金額應為按照公認會計準則確定的資本化金額。

“資本化股息支付”是指就優先股而言，通過發行額外的優先股來支付此類股票的任何部分的股息，或

根據優先股指定證書的條款，普通股權益為持有的，而不是現金。

“資本化租賃”是指按照公認會計原則已經或應該作為資本化租賃記錄在資產負債表上的所有租賃。

“現金餘額”是指在任何日期(在該日期營業結束時計算)，貸款方及其子公司在該日期的不受限制的現金和現金等價物的總額。

“現金等價物”是指(A)由美國發行或由其任何機構無條件擔保、或由美國任何機構發行並由美國的完全信用和信用支持的可交易直接債券，每一種債券均在收購之日起1年內到期；(B)由美國任何州或該州的任何政治分區發行或完全擔保的可交易直接債券或其任何公共工具在收購之日起1年內到期，且在收購時具有標普或穆迪可獲得的兩個最高評級之一。(C)自設立日期起計不超過270天到期的商業票據，而在取得該票據時，該票據的評級至少為標普A-1級或穆迪P-1級；。(D)任何根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行或外國銀行的任何美國分行所發行的存款證、定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，在取得該等票據的日期起計1年內到期，或在取得該等票據當日綜合資本及盈餘合計不少於$250,000,000的外國銀行(“核準銀行”)發行。(E)在(I)任何符合上文(D)款所述標準的銀行，或(Ii)根據美國或其任何州的法律組織的任何其他銀行的存款賬户，只要在任何此類其他銀行維持的全部金額由聯邦存款保險公司承保，(F)滿足本定義(D)款要求的任何商業銀行或綜合資本和盈餘不低於

對於符合上文(A)或(D)項標準的證券，期限不超過7天的250,000,000美元；(G)由符合上文(D)項標準的任何商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購置之日起到期日為六個月或以下的債務證券；及(H)對貨幣市場基金的投資，其資產基本上全部投資於上文(A)至(G)項所述資產類別。

“現金管理義務”是指控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司對任何貸款人或其關聯公司因金庫、存管、信用卡、購物卡和現金管理服務或任何結算所自動轉移資金而產生的透支和相關債務所負的義務。

“意外事故”指任何導致控股公司、借款人或任何受限制附屬公司收到與任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改善)有關的意外保險收益或沒收賠償金，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的任何事件。

“氯氟化碳”係指根據該守則第957條所指的“受管制外國公司”。

“控制變更”指的是：

(A)控股公司未能直接或間接擁有借款人的全部股權；

(B)任何人或團體(保薦人除外)直接或間接、實益地或記錄在案地取得擁有權，而該等擁有權相當於已發行及尚未發行的控股公司股權所代表的普通投票權總額(或其等價物)的35%或以上，且該個人或集團如此持有的普通投票權總額(或其等價物)的百分比，大於保薦人所持有的控股公司的股權所代表的普通投票權總額(或其等價物)的百分比；

(C)在任何時間，控股公司董事局的過半數席位(空缺席位除外)由既非(I)由控股公司董事局或保薦人提名、指定或批准，亦非(Ii)由如此提名、指定或批准的董事委任的人佔據；或

(D)發生“控制權變更”(或類似事件，不論其面額如何)，如管理任何次級融資的文件所界定的重大債務，如果此類事件的影響是允許這種重大債務的持有人要求償還、贖回或回購這種債務。

“法律變更”是指在截止日期後發生下列情況之一：

(A)在本協定日期後通過任何規則、條例、條約或其他法律要求；(B)在本協定日期後任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律要求或其管理、解釋或適用作出任何改變；或(C)任何政府當局在本協定日期後提出或發出任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、頒佈或發佈的日期。

“類別”指的是(A)任何貸款或借款，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、擺動貸款、定期貸款還是遞增定期貸款，(B)任何承諾，是指此類承諾是否是循環承諾、擺動貸款承諾、定期承諾、遞增期限承諾或循環承諾增加，以及(C)任何貸款人，是指貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。

“截止日期”是指第4.01節中規定的條件得到滿足(或根據第9.02節被免除)和提供貸款初始資金的日期。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指任何貸款方的任何和所有資產，無論是實物的還是個人的，有形的還是無形的，其留置權是或據稱是根據擔保文件授予的，作為擔保債務的擔保。

“抵押品協議”是指借款人、對方貸款方和行政代理人之間的抵押品協議，主要以附件D的形式存在。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)行政代理應已從(I)控股、借款人和每一受限制子公司(任何除外子公司除外)收到(X)代表該人正式簽署和交付的擔保協議副本，或

(Y)如在截止日期後須成為貸款方的任何人(包括不再是被排除的附屬公司)，代表該人妥為籤立及交付的實質上符合該協議所指明的格式(經行政代理人合理地接受的更改)的《擔保協議》補充文件，。(Ii)控股公司、每名中間母公司、借款人和每一附屬貸款方或者(X)代表該人正式籤立和交付抵押品協議的副本，或(Y)在截止日期後成為貸款方的任何人(包括不再是被排除的附屬公司)的情況下，在行政代理的合理要求下，按照擔保品協議中規定的格式，代表該人正式簽署和交付抵押品協議的補充文件，在每種情況下，連同在截止日期後簽署和交付的任何此類貸款文件，第4.01(B)和(Iii)節所述類型的意見，借款人正式簽署並交付的完整的完善性證書；

(B)借款人和任何貸款方或其代表擁有的每一受限制附屬公司的所有未清償股權(構成除外資產的任何股權除外)應已根據抵押品協議質押，行政代理應已收到代表所有該等股權的證書或其他文書(非重要附屬公司的股權除外)，以及空白背書的未註明日期的股權書或其他轉讓文書；

(C)如控股公司、借款人或任何受限制附屬公司因借入款項而欠任何貸款方的債務，則該債務須以已依據抵押品協議質押的本票證明，而行政代理人應已收到所有該等本票，連同空白背書的未註明日期的轉讓票據(有一項理解，即任何在截止日期並非公司間票據簽字人的受限制附屬公司，可在截止日期後的任何時間，向行政代理人發出書面通知，並向行政代理人交付聯名票據，以成為該票據的一方)，以證明該債務。連同空白背書的未註明日期的轉讓書)；

(D)證券文件要求存檔、交付、登記或記錄的所有證書、協議、文件和票據，包括統一商業法典融資聲明，應已存檔、登記或記錄，以建立證券文件擬設立的留置權，並在證券文件和“抵押品和擔保要求”一詞的其他規定所要求的範圍內完善此類留置權，應已存檔、登記或記錄或交付行政代理以供存檔、登記或記錄；以及

(E)行政代理人應已收到(I)由該抵押財產的記錄所有人就每一抵押財產正式籤立和交付的抵押的等價物，(Ii)由國家承認的產權保險公司出具的一份或多份所有權保險保單(或出具該保單的標明承諾)，該保單或保單是由國家承認的產權保險公司出具的，該保單或保單是由國家認可的產權保險公司出具的，該保單或保單是由國家承認的產權保險公司出具的，該保單或保單是由國家認可的產權保險公司出具的，該保單或保單是由國家承認的產權保險公司出具的，該保單或保單是由國家認可的產權保險公司出具的，該保單或保單的出具均為第一次。

(Iii)(X)證明任何抵押財產是否位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪水或泥石流危險區(“洪水危險財產”)的證據；以及(Y)如果該抵押財產是洪水危險財產，(A)這種不動產所在的社區是否已根據1968年《國家洪水保險法》(現在或以後生效或任何後續法案)提供洪水保險的證據，(B)適用貸款方收到行政代理書面通知的書面確認(1)關於這種不動產是洪水災害財產的事實，以及(2)這種洪水災害財產所在的社區是否參加了國家洪水保險計劃的證據，以及(C)此類提供者提供的此類洪水保險的證據，按照行政代理人或任何貸款人不時向行政代理人建議該等要求而合理要求的條款及金額，並以其他方式足以遵守《洪水災害保護法》(經不時修訂)、《國家洪水保險改革法》、《大水洪水保險法》或其他適用法律(包括理事會H條)，並指定行政代理人及其繼任人及/或受讓人為代表貸款人的唯一貸款人損失收款人，及(Iv)行政代理人可就任何該等按揭或抵押財產合理要求的法律意見。

儘管本定義的前述條款或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，(A)本定義的前述條款不應要求建立或完善對貸款方特定資產的質押或擔保權益，或獲得關於貸款方特定資產的所有權保險、法律意見或其他可交付成果，或要求任何受限制子公司提供擔保，前提是且只要行政代理和借款人合理同意，創建或完善此類資產的此類質押或擔保權益的成本，或就此類資產獲得此類所有權保險、法律意見或其他可交付成果的成本，鑑於貸款人將從中獲得實際利益，擔保或提供擔保不應過度；(B)除根據《統一商法典》提交融資説明書外，不得采取其他行動完善受所有權證書約束的汽車和其他資產上的擔保權益；(C)在任何情況下，抵押品都不應包括任何除外資產，只要此類財產構成除外資產。行政代理可以延長在特定資產中建立和完善擔保權益或獲得與特定資產有關的所有權保險、法律意見或其他交付成果的時間，或延長任何受限子公司提供任何擔保的時間(包括延長至截止日期之後或與收購的資產或在關閉日期後形成或收購的受限子公司有關的擔保)，如果行政代理確定，在本協議或安全文件要求完成該行動的時間或時間之前，無法在沒有不當努力或費用的情況下完成此類行動，則行政代理可批准延長期限。

“承諾”是指(A)對於任何貸款人，其循環承諾(在第一修正案生效日因其補充循環承諾而增加)、循環承諾增加、初始期限承諾、補充期限承諾或任何類別的增量期限承諾或其任何組合(視上下文而定)和(B)對於任何Swingline貸款人，其Swingline承諾。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“符合性證書”是指根據第5.01(C)節要求交付的符合性證書，基本上採用本合同附件L的形式。

“符合變更”是指，在使用或管理調整後的術語SOFR，或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映任何該等費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何該等費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

對於行政代理人或貸款人而言，“關聯所得税”是指由於該行政代理人或貸款人與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括因該行政代理人或貸款人籤立、交付、成為當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件或根據任何貸款文件進行任何其他交易或強制執行、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)，或以淨收益(無論面值)衡量，或由特許經營税或分支機構利潤税徵收的聯繫。

“綜合EBITDA”是指在任何期間內，上述各項的綜合淨收入

期間，外加

(I)該人及其附屬公司在該期間的下列數額的總和，以及在確定該人及其附屬公司在該期間的綜合淨收入時扣除的數額的總和，而不重複：

(A)綜合利息開支，

(B)按照公認會計原則計算的所得税支出淨額，

(C)折舊開支，

(D)攤銷費用(包括遞延融資費用或成本的攤銷)，

(E)任何特別收費及開支的款額，

(F)交易成本(包括與該等貸款有關的任何前期融資費及其他代理和貸款人費用，以及任何舊身份證的攤銷)，以及與任何該等貸款的任何修訂、豁免或其他修改有關的費用及開支，

(G)與任何指明項目有關而招致的任何費用及開支的款額

交易(不論該指定交易是否已完成)，

(H)處置資產的損失，

(1)可歸因於互換協議的非現金損失，

(J)重組費用、應計或準備金(包括與結束日期後的收購和對現有準備金的調整有關的重組費用，幷包括直接可歸因於實施節約成本舉措的任何不尋常或非經常性業務費用、遣散費、搬遷費用、整合和其他業務優化費用、簽約費用、留用或完工獎金、過渡費用、與啟用設施有關的費用、與關閉/合併設施有關的費用以及削減或修改養卹金和

退休後僱員福利計劃(包括任何退休金負債的結算)；但在任何測試期內，根據本條(J)撥回綜合EBITDA的總額，連同“備考基礎”定義第(Ii)條就該測試期確定的任何該等項目，不得超過(X)15,000,000美元及(Y)20%的較大者(X)15,000,000美元及(Y)20%的綜合EBITDA。

(K)該期間的任何其他非現金開支、虧損或收費，

(L)在本協定準許的範圍內，與任何債務、產權處置、有限制付款或投資的招致有關的任何交易費用、成本或開支(不論是否已完成)，

(M)管理費、監控費、諮詢費或諮詢費或為贊助商提供的服務以現金支付的費用，但僅限於第6.07(Xii)條允許的範圍內；

(N)根據第6.06(A)(Iv)節支付的款項，但僅限於根據該款允許支付的款項，以及

(O)與遵守和提交上市公司要求和法規有關而招致的第三方成本和支出，包括與審計費用和季度審查有關的成本、法律費用、董事和高級管理人員責任保險成本和相關費用以及董事的費用和支出。

減號

(2)在不重複的情況下，該人及其附屬公司在該期間的下列數額的總和，但以該人在該期間的綜合淨收入所包括的範圍為限：

(A)處置資產的收益，

(B)可歸因於購置會計的非現金收益，

(C)任何其他非現金收入或收益，

(D)互換協議的未實現收益，以及

(E)任何非常或非經常性收益和收入的數額。

就這一定義而言，凡提及非常、項目、費用、費用、收益或損失，均應按照在實施《會計準則更新：2015-01號，損益表--非常和非常項目》(小專題225-20)之前在美國有效的公認會計原則確定。儘管本文有任何相反規定，綜合EBITDA應被視為(I)截至2015年10月3日的財政季度為29,024,000美元，(Ii)截至2016年1月2日的財政季度為5,298,000美元，(Iii)

截至2016年4月2日的財政季度為10,093,000美元，(4)截至2016年7月2日的財政季度為32,481,000美元。

“綜合利息開支”就任何人士而言，指在綜合基礎上按公認會計原則釐定的該期間的利息開支總額(包括支付予該人士的關聯公司的利息開支)減去該期間的利息收入總額。

“合併淨債務”是指，截至確定之日，(A)綜合總債務減去(B)不受限制的現金(根據四個會計季度的往績平均數確定)；但是，如果合併淨債務的計算用於確定與允許發生債務有關的總淨槓桿率，則這種債務的收益不應包括在本定義(B)款所指的不受限制的現金中；此外，如果補充定期貸款在補充定期貸款可用期(或行政代理全權酌情商定的較後日期)到期前未用於為指定分配提供資金，則借款人在第一修正案供資日就補充定期貸款收到的現金收益淨額不應計入本定義(B)款所指的無限制現金(不包括無限制現金，“不包括現金”)；此外，對於借款人在補充定期貸款可用期之後根據第2.11(A)節對定期貸款進行的任何自願預付款，排除現金的計算應以美元為基礎遞減，直到排除現金等於0美元。

就任何人士而言，“綜合淨收入”指該人士及其受限制附屬公司(如屬借款人，則指借款人、其受限制附屬公司及Micro Bird，只要借款人擁有聯名權益且Micro Bird不構成附屬公司)於該期間內的綜合淨收入(或虧損)，按綜合基準釐定，不包括任何非常收入或虧損，並按照公認會計原則計算。儘管如上所述，以下各項應從綜合淨收入中剔除：(A)任何人士或其受限制附屬公司之一與第三方擁有共同權益的淨收入，但在此期間實際支付給該人士或受限制附屬公司的股息或分派金額除外；(B)任何其他人士在成為該人士的附屬公司或合併或合併為該人士或其附屬公司之前產生及未承擔的淨收入；及(C)可歸因於非持續經營的任何税後收益或虧損。

“合併總資產”是指根據第5.01(A)節規定須提交財務報表的控股公司及其受限附屬公司截至最近一期的綜合資產負債表所列的合併總資產。

(B)和(C)。

“綜合總債務”是指截至任何確定日期，控股公司及其受限制子公司在該日期未償還的、需要在其資產負債表上歸類為負債的本金總額，按照公認會計原則(但不包括與任何允許的收購(或本協議允許的其他類似投資)相關的收購方法會計應用所產生的債務貼現的影響)在綜合基礎上確定的債務總額，僅包括借入資金的負債、開出信用證項下的未償還債務(在提款後一個營業日內未償還的部分)、與資本化租賃和購買資金有關的債務以及債券證明的債務。債券、票據或類似工具。

“綜合營運資本”是指在任何日期，(A)根據公認會計原則，在控股公司及其受限子公司的綜合資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似標題)相對列示的所有金額(現金和現金等價物除外)的總和，不包括當期所得税和遞延所得税的當期部分；(B)根據公認會計準則，在控股公司及其受限制子公司的綜合資產負債表中與“流動負債總額”(或任何類似標題)相對列示的所有金額的總和。包括當期遞延收入，但不包括(1)任何供資債務的當期部分；(2)由信用證項下的貸款和債務組成的所有債務，但以其他方式列入其中的部分；(3)利息的當期部分；(4)當期所得税和遞延所得税的當期部分；(5)任何流動負債，只要有相應的限制性現金存款；但就計算超額現金流量而言，(A)控股及其受限制附屬公司因收購或出售而增加或減少的營運資金(A)須由收購或出售發生之日起計算，直至有關收購或出售發生一週年為止；(B)(B)將不包括因(Y)根據公認會計原則對資產或負債進行任何重新分類(視何者適用而定)而導致的流動資產或流動負債的任何變動，或(Z)收購法會計的影響。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“控制投資關聯公司”對任何人而言，是指直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人，並且(A)由該人組織的主要目的是對一家或多家公司進行股權投資，或(B)由該人或其關聯公司管理的基金或賬户。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。

“承保方”具有第9.19節中賦予該術語的含義。

“共同文件代理”是指摩根大通銀行、美國西部銀行和美國銀行各自以文件代理的身份。

“聯合銀團代理人”是指第五第三銀行和地區銀行各自以銀團代理人的身份。

“償付金額”指任何EBITDA償付金額和任何流動性償付金額；但對於本協議的所有目的(第7.02節除外)，除非被要求的貸款人另有書面同意，否則術語“償付金額”也應被視為包括在第四修正案生效日期或之後發行或發生任何初級資本的淨收益，無論是否需要根據第2.11節將其全部或任何部分用於預付未償還循環貸款或根據第7.02節行使贖回權。

“治療權”具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指，除第2.21(B)節另有規定外，任何貸款人(A)未能履行其在本協議項下的任何融資義務，包括與信用證或Swingline貸款有關的貸款或參與，在本協議規定由其提供資金的時間和營業日，(B)已通知借款人，任何開證行或行政代理表示，它不打算或不履行其資金義務，或已就其根據本協議或一般根據其承諾提供信貸的其他協議所承擔的資金義務向任何人作出公開聲明或提供任何書面通知(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為一筆貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，在任何開證行或行政代理行(無論是代表其本人行事還是應借款人的合理請求(不言而喻，行政代理行應遵守任何此類合理請求))提出請求後三個工作日內，以令行政代理行或該開證行和借款人滿意的方式確認它將履行其資金義務，或(D)在截止日期當日或之後，已有或有貸款人父母(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人，受讓人為債權人或類似的負責其業務重組或清算的人或為其指定的託管人的利益，(Iii)為促進或表明同意而採取任何行動, 批准或默許任何此類程序或任命，除非在第(D)款的情況下，借款人和行政代理人各自合理地信納該貸款人仍有能力履行其在本條款下的義務，或(Iv)

成為自救行動的標的；但貸款人不應僅僅因為政府當局擁有或獲得該貸款人或其母公司的任何股權而成為違約貸款人。

“違約貸款人正面風險敞口”是指，在任何時候有違約貸款人，

(A)就開證行而言，該違約貸款人已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金的未償還信用證義務(信用證義務除外)的適用百分比，以及(B)就Swingline貸款人而言，該違約貸款人已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或根據本條款抵押的現金的該違約貸款人的Swingline貸款以外的適用百分比。

“處置”具有第6.05節中賦予該術語的含義。

“不合格境內子公司”是指任何直接或間接擁有一個或多個外國子公司股權以外的重大資產的境內子公司，這些境外子公司是CFCs或其他不符合資格的境內子公司，並且在其他方面不從事任何實質性業務。

“不合格股權”就任何人而言，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，強制或根據其持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時，該人的任何股權：

(A)到期或可強制贖回(不包括不構成不符合資格的股權的該人的股權以及代替該股權的零碎股份的現金)，不論是否依據償債基金債務或其他規定；

(B)可強制或按持有人的選擇轉換或交換債項或股權(但不包括在轉換或交換時不會被第6.01節禁止的該人的股權、代替該等股權的零碎股份的現金)；或

(C)可由該人士或其任何聯營公司根據持有人的選擇全部或部分回購(不包括不符合資格的股權及以現金代替該股權的零碎股份的該人士的股權除外)；

在每一種情況下，在最後到期日後180天之日或之前；然而，如果(I)任何人的股權不會構成喪失資格的股權，但其條款賦予其持有人權利，要求該人在發生“資產出售”、“傷亡或譴責事件”或“控制權變更”時贖回或購買該股權，則如果任何此類要求只有在全額償還所有應計和應付的貸款和所有其他貸款文件債務後才開始生效，則不構成不合格股權。所有信用證的取消或到期(或現金抵押)以及承諾的終止；及(Ii)如果任何人的股權是為了控股公司(或其任何直接或間接母公司)或其任何受限制子公司的員工的利益而根據任何計劃發行的，則該股權不應僅因為控股公司(或其任何直接或間接母公司)或其任何受限制子公司可能需要回購以履行該人的適用法律或法規義務而構成不合格股權；前提是，

此外，只有到期或可強制贖回的股權部分可在該日期前根據持有人的選擇進行兑換或交換，該等股權應被視為不符合資格的股權。

“不符合資格的機構”是指(A)借款人及其子公司與借款人及其子公司在業務線上基本上相同或相似的競爭對手，以及

(Y)借款人在截止日期或之前以書面向行政代理明確指明的名單(該名單可由借款人不時以書面形式補充，但借款人不得在發生違約事件並根據第7.01(A)、(B)、(H)或(I)款繼續進行的任何時間補充該名單)，該名單及其任何補充將作為“不合格機構”名單保存在行政代理的檔案中，並由行政代理(應書面請求)提供給貸款人。以及(B)在無需進一步詢問或調查或借款人不時以書面形式確定為競爭對手的關聯公司的情況下，可以清楚地通過名稱識別的任何此類競爭對手的關聯公司；但在截止日期或之前以書面形式向行政代理提交初始名單後，在行政代理收到該書面標識後至少一(1)個完整營業日之前，該等競爭對手不得被視為“不合格機構”；此外，如果僅由於貸款人在轉讓後被確定為借款人的競爭對手而按照第9.04節的要求進行其他有效的轉讓和假設，則該轉讓和假定不應失效；並進一步規定，在任何情況下，任何真正的債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的貸款實體在任何情況下都不得從事, 在正常業務過程中持有或以其他方式投資於商業貸款或債券和/或類似的信用延伸，且主要從事對前述(A)和(B)項所述任何人進行或持有任何股權或類似股權投資的機構構成喪失資格的機構。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。“境內子公司”是指不是外國子公司的任何子公司。

“提前選擇參加選舉”意味着，如果當時的基準是歐洲美元匯率，

發生以下情況：

(1)行政代理的通知(或借款人向

管理代理通知)本合同的其他各方中的每一方至少有五個目前未完成的

當時以美元計價的銀團信貸安排包含(經修訂或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中註明並公開供審查)，以及

(2)行政代理和借款人共同選擇觸發從歐洲美元利率回落，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“EBITDA賠償金額”具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。

“ECF百分比”是指，對於第2.11(E)節要求的任何控股會計年度的預付款，為該會計年度超額現金流量的50%；前提是，如果截至該財年結束時的總淨槓桿率(根據第2.11(E)節實施適用的預付款之前)低於2.50至1.00，ECF百分比應為該財年超額現金流量的0%。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合資格受讓人”指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人，但在每一種情況下，不包括(I)違約貸款人或其出借人母公司、(Ii)控股公司、借款人或其任何附屬公司或關聯公司、(Iii)不符合資格的機構、(Iv)自然人或(V)為自然人或為自然人的主要利益擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的其他人，任何該等控股公司、投資工具或信託如(A)並非以取得貸款或承諾為主要目的而設立，(B)由在發放或購買商業貸款業務方面擁有豐富經驗的專業顧問(非該等自然人或其親屬)管理，(C)擁有超過25,000,000美元的資產，及(D)在其日常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸作為其活動的重要部分。

“員工福利計劃”是指ERISA第3(3)節中定義的任何“員工福利計劃”，該計劃現在或以前受ERISA管轄，並由任何貸款方或其任何附屬公司維護、提供或要求維護或貢獻。

“環境法”係指所有適用的條約、規則、法規、法典、條例、判決、命令、法令和其他適用的法律要求，以及由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有適用的、具有法律約束力的禁令或協議，在每一種情況下，涉及保護環境、保護或回收自然資源、釋放或威脅釋放任何危險物質或與暴露危險物質有關，幷包括經修訂的《全面環境反應、賠償和責任法》(CERCLA)，《美國法典》第42編第9601節及以下。《資源保護和恢復法》(RCRA)，經修訂的《清潔空氣法》(CAA)，第42篇《美國法典》第6901節及以後，經修訂的《清潔水法》(CWA)，第33篇《美國法典》第(1251)節及以後，經修訂的《職業安全與健康法》(OSHA)，《美國法典》第29篇第(655)節及以後。經修訂的，以及SWDA。

“環境責任”是指控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司因或有的責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用(包括任何損害賠償責任、醫療監測費用、環境補救或恢復費用、行政監督費用、顧問費、罰款、罰款和賠償)、控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司產生或基於的任何責任

(A)任何實際或據稱違反任何環境法或根據其發出的許可證、許可證或批准的行為；(B)環境法和任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險材料；(D)排放或

威脅釋放任何危險材料或(E)任何書面合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”係指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權所有權權益的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”是指與貸款方一起，根據《守則》第414(B)、414(C)、414(M)或414(O)節和根據這些章節頒佈的規定或在ERISA第4001(B)節的含義下被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)，或僅就ERISA第302和303節以及守則第412和430節的目的而言，也被視為守則第414節下的單一僱主。貸款方或其任何子公司的任何前ERISA關聯方應繼續被視為該借款方或該子公司的ERISA關聯方的關聯方，就該實體是該借款方或該子公司的ERISA關聯方的期間而言，並就該借款方或該子公司根據《守則》或《ERISA》可合理預期負有責任的期限之後產生的負債而言，應繼續被視為該貸款方或該子公司的ERISA關聯方，但在任何情況下，在該期限之後的六(6)年內，如果沒有針對該借款方或該子公司主張此類責任，則不得超過該期限；但該借款方或該附屬公司在六年期限屆滿後，僅就該借款方或該附屬公司在該六年期限屆滿前對該貸款方或該附屬公司提出的任何責任而言，仍應繼續是該貸款方或該附屬公司的附屬公司。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的“可報告事件”(根據適用的PGBC規定免除通知期的事件除外)；(B)任何貸款方、其任何附屬公司或任何計劃未能達到適用於該計劃的最低資金標準(在《守則》第412和430節或ERISA第302或303節的含義內)，不論是否放棄(除非該失敗在發生該失敗的計劃年度的最終到期日之前得到糾正)；(C)根據《守則》第412(C)條或《ERISA》第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)確定一項計劃處於或合理預期處於“風險”狀態(如《ERISA》第303(I)(4)節或《ERISA》第430(I)(4)節所界定)；(E)貸款方或ERISA的任何附屬公司根據《ERISA》第四章或與終止任何計劃有關的任何責任；(F)貸款方或任何ERISA關聯機構收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何計劃或多僱主計劃或任命受託人管理任何計劃或多僱主計劃，或根據ERISA第4041和4041a條將計劃或多僱主計劃修正案視為終止；(G)貸款方或其任何ERISA關聯公司就退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；(H)貸款方或任何ERISA關聯方部分或全部退出多僱主計劃，貸款方或任何ERISA關聯方收到任何書面通知，或任何多僱主計劃從貸款方或任何ERISA關聯方收到任何書面通知, 關於施加退出責任或確定一項多僱主計劃已破產或正在重組，如《僱員退休保障條例》第四章所指，或《守則》第432(B)節或《僱員退休保障條例》第305(B)節所指的“瀕危狀態”或“危急狀態”；(I)貸款方或僱員退休保障局任何附屬機構未能向多僱主計劃作出規定的繳款；(J)根據《守則》第430(K)節或根據《僱員退休保障條例》對計劃施加留置權；(K)任何構成國税局撤銷以下人士的合資格或免税地位的理由的條件

任何員工福利計劃或其下的任何信託，旨在根據本守則第401條或第501條有資格獲得免税地位，或任何計劃(或根據本守則第401(A)條有資格獲得免税的任何其他員工福利計劃)或任何構成任何計劃(或任何其他員工福利計劃)的信託未能根據本守則第501(A)條有資格獲得免税；(L)發生非豁免的違禁交易(在守則第4975節或ERISA第406節的含義內)，可能導致或可以合理地預期導致對貸款方或任何ERISA關聯公司的責任；或(M)針對任何員工福利計劃或其資產，或針對任何貸款方或其任何ERISA關聯公司，對任何員工福利計劃或其資產提出實質性索賠(常規福利索賠除外)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的歐洲美元利率確定的利率計息。

“歐洲美元借款”一詞的含義與第1.02節中賦予的含義相同。“歐洲美元貸款”的含義與第1.02節中賦予該術語的含義相同。

歐洲美元利率“是指，在任何與歐洲美元借款有關的利息期內，由行政代理在上午11：00左右確定的年利率。(倫敦時間)，在該利息期開始前兩個工作日，參考ICE Benchmark Administration為美元存款設定的利率(由ICE Benchmark Administration為顯示該利率而指定為授權信息供應商的行政代理所選擇的任何服務所規定的利率)，期限等於該利息期；然而，在根據本定義前述條文不能確定利率的範圍內，“歐洲美元利率”應為行政代理人釐定的年利率，即行政代理人於上午約11：00在英國倫敦的倫敦銀行同業市場向主要銀行提供美元存款的年利率的平均值。(倫敦時間)在該利息期限開始前兩個工作日的日期。

“歐洲美元循環借款”一詞的含義與第1.02節賦予的含義相同。

“歐洲美元循環貸款”一詞的含義與第1.02節中賦予的含義相同。“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“超額現金流”是指在任何時期內，相當於下列超額數額的數額：

(A)以下各項的總和，不得重複：

(I)該期間的綜合淨收入，

(2)相當於所有非現金費用(包括折舊和攤銷)的數額，在每種情況下，在得出該綜合淨收入時扣除的程度；

(Iii)該期間的綜合營運資金減少，

(Iv)相等於控股集團及其受限制附屬公司在該期間內的處置(正常業務過程中的處置除外)的淨非現金虧損總額，但在計算該綜合淨收入時已扣除的數額，

(5)在確定綜合淨收入時扣除的税費，超過該期間已繳納的現金税款的數額；

(Vi)在該期間內與掉期協議有關的現金收入，但不得計入綜合淨收入內；及

(1)(7)長期資產(與財產、廠房和設備有關的資產除外)以及養卹金和離職後福利費用和支出的現金收入，超過其實際支付的現金數額，但在確定綜合淨收入時未包括在內；

更少：

(B)在確定綜合淨收入時不重複且未以其他方式扣除的下列款項的總和：

(I)在該期間內以現金形式作出的資本開支數額，但如該等資本開支是由借款人或受限制附屬公司的債務收益(循環貸款除外)，或以發行或出售股權或處置或意外傷害事件的收益支付，則屬例外。

(Ii)借款人及其受限制附屬公司所有預定和強制性的本金支付、購買或其他債務報廢的總額(包括(A)資本化租賃的付款的主要部分，(B)根據第2.10(A)和(C)節償還任何定期貸款的金額；根據第2.11(C)節規定的任何強制性預付定期貸款和遞增定期貸款的金額，以及“強制性預付事項”定義第(A)款所述類型的事件所產生的淨收益，但不包括因處置導致綜合淨收入增加且不超過增加的金額而需要的程度，但不包括但不包括在內(W)根據第2.11(E)節從該財政年度ECF超額現金流的百分比中扣除的所有自願預付款，(X)定期貸款和增量定期貸款的所有其他預付款，(Y)在此期間所作的循環貸款和Swingline貸款的所有預付款，但以其下的承諾沒有相應的永久減少為限，以及(Z)所有循環信貸安排的預付款(任何循環信貸安排除外，其下的承諾有相當的永久減少)，在每一種情況下，均包括內部產生的現金流的收益，在每一種情況下，按購買價格估值低於預付、購買或報廢的本金，

(Iii)相等於控股及其受限制附屬公司在該段期間處置(在通常業務運作中的處置除外)所得的非現金淨收益合計的款額，但以計算該綜合淨收入的範圍為限，

(4)該期間的綜合營運資金增加，

(V)在該期間內，根據第6.04(G)條準許的收購及根據第6.04(J)、(M)條準許的投資的投資額

以及(W)該等投資由控股公司及其受限制附屬公司內部產生的現金流提供資金，

(Vi)在上述期間內依據第6.06(A)(Iv)、6.06(A)(V)(B)、6.06(A)(V)(C)、6.06(A)(V)(E)、6.06(A)(Ix)及6.06(A)(X)條支付的股息或其他受限制付款的款額，但以該等股息或其他受限制付款是由內部產生的現金流量支付為限，

(Vii)控股及其受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款的總額，而該等款項須與根據上文第(B)(Ii)款扣除的任何債務有關連而須予支付，

(Viii)與貸款文件的任何修訂或豁免有關而以現金支付的費用及開支，

(Ix)與未完成的準許收購或其他投資有關的交易費，但以第三方未獲償還的範圍為限；

(X)與任何獲準收購或其他類似投資有關的購買價格和成交後調整、賺取款項和類似付款，

(Xi)長期負債(債務除外)的現金支付，以及超過支出金額的養卹金和離職後福利費用實際支付的現金數額；和

(Xii)在該期間內支付的現金税款超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税款的數額。

“交易法”係指經不時修訂的1934年美國證券交易法。

“除外資產”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。“不包括附屬公司”指(A)不是全資附屬公司的任何附屬公司

(D)控股的任何子公司、借款人或任何受限制的子公司，或在該人成為貸款方的子公司之日，或在該人成為貸款方的子公司時，被禁止擔保貸款文件義務或需要獲得同意、批准的任何合同義務，借款人和行政代理人有理由認為，提供貸款文件義務擔保的成本或其他後果相對於貸款文件義務所提供的實際利益而言是過高的，包括：(A)政府當局為貸款文件義務提供擔保的許可或授權(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)；(E)任何非實質性附屬公司；(F)任何不受限制的附屬公司；以及(G)借款人和行政代理人合理地同意為貸款文件義務提供擔保的成本或其他後果過高的人。儘管有上述規定，借款人仍可自行決定使任何被排除的子公司成為擔保人，但不得因此而違反任何政府當局的任何法律、法規或命令。儘管有上述規定，併為免生疑問，(I)除構成非關鍵性附屬公司外，在截止日期存在的控股或借款人的任何直接或間接全資附屬公司或借款人不得被視為被排除的附屬公司

附屬公司及(Ii)任何控股公司、借款人或任何中間母公司均不得構成被排除的附屬公司。

“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，如果該借款方對該借款方或其擔保的全部或部分責任，或該貸款方授予擔保該互換義務(或其任何責任或擔保)的全部或部分責任是或根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，則該互換義務。由於該借款方因任何原因未能構成商品交易法及其下的法規所界定的“合資格合同參與者”，或由於該借款方因任何原因未能構成商品交易法及其下的法規所界定的“合資格合同參與者”，或該擔保權益的授予對該互換義務生效(該決定是在任何適用的、有利於借款方的維持、支持或其他協議生效後作出的，包括根據擔保協議中的維持良好條款，該決定是在生效後作出的)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則此種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益因本定義前一句所述理由而非法或變得非法的掉期義務部分。

對於行政代理人、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，指任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件所承擔的義務或因其任何義務而支付的任何款項，(A)由該收款人的淨收入或總毛收入或利潤(無論面額如何)衡量或徵收的税款，以及通過(I)美利堅合眾國的法律或該收款人的組織或其主要辦事處所在的司法管轄區的法律對該收款人徵收的代替所得税的特許權(或類似)税。就其適用的貸款辦事處所在的任何貸款人而言，或(Ii)任何其他司法管轄區，因該收款人現時或以前與課税司法管轄區之間的聯繫(但不包括純粹由該收款人籤立、交付或成為其義務的一方，或根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、出售或轉讓任何其他交易、依據或強制執行任何其他交易而產生的聯繫)，(B)美利堅合眾國徵收的任何分支機構利得税或上文(A)款所述的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收；(C)由於接受者未能遵守第2.17(E)節的規定而產生的任何預扣税；(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税；以及(E)受讓人根據借款人根據本協議第2.19節提出的請求徵收的除外。因貸款人成為本合同一方(或指定新的貸款辦事處)時有效的法律規定而徵收的任何美國聯邦預扣税，但在指定新的貸款辦事處(或轉讓時)時該貸款人(或其轉讓人，如有)有權徵收的除外, 根據第2.17(A)節收取與此類預扣税有關的額外金額。

“現有信貸協議”是指借款人、控股公司、中間母公司、貸款方和法國興業銀行之間簽訂的、日期為2014年6月27日(經修訂、重述、補充或其他修改)的信貸協議。

“現有的轉盤份額”具有第2.24(B)節中所給出的含義。“現有定期貸款部分”具有第2.24(A)節規定的含義。“延長的循環承付款”具有第2.24(B)節規定的含義。“延長循環貸款人”的含義見第2.24(C)節。

“延期循環貸款”是指由延期修正案產生的一種或多種循環貸款。

“延長期限貸款”具有第2.24(A)節規定的含義。“展期定期貸款人”的含義見第2.24(C)節。

“延期”是指根據第2.24節的條款和適用的延期修正案，通過修改貸款來建立延期系列。

“延期修正案”具有第2.24(D)節規定的含義。“延期選舉”具有第2.24(C)節規定的含義。

“延期請求”是指任何定期貸款延期請求或轉盤延期請求，視具體情況而定。

“展期系列”指任何定期貸款展期系列或轉盤展期系列，視情況而定。

“設施”指術語“設施”和“循環設施”。

“公允市價”是指就任何資產或負債而言，由借款人的負責人真誠確定的該資產或負債的公允市價。

“FATCA”係指在本協議生效之日生效的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據與實施守則第1471至1474條或其下的《財政部條例》相關的任何政府間協議而通過的任何財政、税收或監管立法或規則。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率(由NYFRB不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率；但如果該利率小於零，則該利率應被視為零；但條件是：(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為緊接其上一個營業日的聯邦基金利率，與下一個營業日公佈的利率相同；(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人在該日就該等交易向行政代理人收取的平均利率。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“財務官”是指控股公司的首席財務官、首席會計官、財務主管、財務總監或類似的高級管理人員、借款人或任何適用的子公司；但當該術語用於指由財務官簽署的任何文件或其證書時，借款人的祕書或助理祕書應在此之前(包括在截止日期)或同時向行政代理交付關於該個人的權力的在任證書。

“財務履約”是指第6.10(A)節以及在有限可獲得期內的任何時候，第6.10(B)、(C)和(D)節所列的契約。

“融資交易”是指每一貸款方簽署、交付和履行其作為一方的貸款單據、貸款的借款、其收益的使用以及本合同項下信用證的簽發。

“第一修正案”是指借款人、擔保方、貸款方、開證行方和行政代理人之間簽訂的、日期為第一修正案生效日期的“信用證協議第一修正案”。

“第一修正案生效日期”是指2018年9月13日。

“第一修正案提供資金的日期”具有第一修正案中規定的含義。“洪災財產”具有定義第(E)款規定的含義。

“抵押品和擔保要求。”

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議執行時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況)，涉及等於0.75%的歐洲美元匯率年利率。

“外國養老金計劃”是指由貸款方或受限附屬公司發起或維持，或對其作出或有義務作出貢獻的、受美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區適用的養老金法規(ERISA或守則除外)約束的註冊養老金計劃。

“外國計劃”是指美國、該州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的任何貸款方或受限制的子公司的每項外國養老金計劃、遞延補償或其他退休或養老金計劃、基金、計劃、協議、承諾或安排(經不時修訂、放棄、補充、續訂或以其他方式修改)，無論是口頭或書面的、資金或非資金的、贊助的、建立的、維持的或出資的，或承擔任何責任的，但由政府當局贊助的任何此類計劃、基金、計劃、協議或安排除外。

“國外計劃事件”的含義與第3.10(C)節中賦予該術語的含義相同。

“外國子公司”是指(I)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司(借款人的母公司除外)，以及(Ii)第(I)款所述子公司直接或間接擁有多數股權的任何子公司(借款人的母公司除外)。

“第四修正案”是指借款人、擔保方、貸款方、開證行方和行政代理人之間簽訂的、日期為第四修正案生效日期的“信用證協議第四修正案”。

“第四修正案生效日期”是指2021年11月24日。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

各州。

“融資債務”是指控股及其受限制附屬公司因借款而欠下的所有債務，這些借款自其成立之日起一年以上到期，或在該日起一年內到期，且可由該人選擇續期或延期至該日起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該協議規定貸款人有義務在自該日起一年以上的期間內發放貸款，包括與貸款有關的債務。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，該原則不時有效，但受第1.04節的約束。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是聯邦、州還是地方，以及任何機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括歐洲聯盟或歐洲央行等任何超國家機構)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的或有或有義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)債務或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，也不包括在成交之日有效的、或與本協議允許的任何資產收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，須當作相等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於財務主任真誠釐定的有關主要債務或其部分的合理預期負債的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保協議”是指各擔保人、借款人和行政代理人之間的主擔保協議，主要採用附件B的形式。

“擔保人”是指每一家控股公司、每一家中間母公司和每一家子公司貸款方(任何被排除的子公司除外)。

“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油副產品或蒸餾物、易碎或損壞的石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法被管制為危險或有毒的所有其他物質或廢物，或任何其他類似進口的術語。

“控股”一詞的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。

“非實質附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，但不包括重要附屬公司。

“增量借款”一詞的含義與第1.02節中賦予的含義相同。

“遞增上限”是指(A)75,000,000美元減去(B)根據第二修正案增加的任何循環承付款項的本金總額。

“增量貸款機構”指任何增量循環貸款機構或任何增量定期貸款機構(視情況而定)。

“增量循環設施修正案”的含義與第2.20(C)(2)節賦予該術語的含義相同。

“遞增循環設施生效日期”具有第2.20(C)(2)節中賦予該術語的含義。

“增量循環貸款人”是指任何符合資格的受讓人，其同意根據第2.20節的增量循環安排修正案提供任何循環承諾量增加的任何部分；但每個增量循環貸款人應徵得行政代理和借款人的同意(如果第9.04(B)節規定需要徵得同意，且不得無理扣留此類批准)；如果此類增量循環貸款人將提供循環承諾量增加，則各開證行和Swingline貸款人(在每種情況下不得無理扣留或拖延此類同意)。

“遞增期限承諾”具有第2.20(C)(3)節中賦予這一術語的含義。

“增量條款設施修正案”的含義與第2.20(C)(3)節中賦予該術語的含義相同。

“遞增期限貸款生效日期”具有第2.20(C)(3)節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款機構”是指在任何時候，任何符合條件的受讓人，同意根據第2.20節的增量定期貸款機制修正案，提供任何期限承諾增量的任何部分。

“增量定期貸款”一詞的含義與第2.20(B)節賦予該術語的含義相同。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務，(D)該人發出或假定為財產或服務的遞延購買價格的所有義務(不包括(I)在正常業務過程中產生的應付給貿易債權人的貿易帳目或類似的債務，(Ii)任何可賺取的債務，直至該債務到期後仍未獲支付為止，或該債務已按照公認會計原則反映在資產負債表上為止；及。(Iii)在通常業務運作中應累算的工資及其他負債的應計項目)、。(E)以該人所擁有或取得的財產的留置權作抵押的其他人的所有債項(或有其他現有權利以該等債項作抵押)，不論是否已承擔借該留置權所擔保的債務。

(F)該人士對其他人士的所有債務擔保；(G)該人士的所有資本租賃責任；(H)該人士作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的所有或有或有責任；(I)該人士根據掉期協議承擔的所有責任；(J)該人士就銀行承兑匯票承擔的所有或有或有責任；及(K)該人士就不合格股權贖回、回購、償還、退還資本或其他類似責任所承擔的所有責任。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。就上文(E)段而言，任何人的負債額(除非該人已承擔該等債務)須當作相等於

(A)這類債務的未償債務總額；及(B)由該人真誠地釐定的以此為抵押的財產的公平市場價值。為免生疑問，於截止日期有效的優先股債務不構成債務。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。“信息”具有第9.12(A)節中賦予該術語的含義。

“初始期限承諾”是指對於每個初始期限貸款人而言，該初始期限貸款人在成交日期作出的初始期限貸款的承諾(如果有的話)，表示為該初始期限貸款人在本協議項下發放的初始期限貸款的最高本金金額，此類承諾可能會(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據根據轉讓和假設由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個初始期限貸款人截至截止日期的初始期限承諾額載於附表2.01或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，該初始期限貸款人應已承擔其初始期限承諾(視情況而定)。截止日期，初始期限貸款人的初始期限承諾總額為160,000,000美元。

“初始期限貸款人”是指具有初始期限承諾或未償還的初始期限貸款的貸款人。

“初始定期貸款”是指根據第2.01節(A)款發放的貸款。第一修正案生效日的初始定期貸款的未償還本金總額為

$148,000,000.

“知識產權”具有抵押品中賦予該術語的含義。

“公司間票據”係指實質上是公司間票據和從屬票據。

本合同附件F的格式或其他形式和實質令行政代理合理滿意。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節的規定轉換或繼續循環借款或定期借款的請求。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(包括Swingline貸款)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日；(B)就任何歐元SOFR貸款而言，指適用於借款的利息期的最後一天

是利息期限超過三個月的歐元特別提款權借款的一部分，如果利息期間第一天之後連續三個月的利息期間適用於這種借款，則在最後一天之前的每一天，這將是一個在間歇期發生的利息期間。

“利息期”，就任何歐元SOFR借款而言，指自此種借款支付或轉換為或繼續作為歐元SOFR借款之日起至借款人在其借款請求中選擇的之後一個月、兩個月、三個月或六個月之日止的期間(或者，如果參與借款的每個貸款人同意，則為十二個月或借款人可選擇的不到一個月的其他期間)；

(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日適逢下一個公曆月，則該利息期間須在下一個營業日結束，

(B)任何由公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該利息期間的最後一個公曆月內並無在數字上相對應的日期的某一日開始的任何利息期間)，須在該利息期間終結時的最後一個公曆月的最後一個營業日結束，

(C)根據下文第2.23節從本定義中刪除的任何術語，在該借用請求中的該時間之後或根據第2.07節，均不能用於指定，以及

(Cd)任何利息期不得超過(1)定期貸款的期限到期日，(2)增量定期貸款的期限到期日，以及(3)循環貸款的循環到期日。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“中間母公司”指(I)校巴控股、(Ii)桃縣控股、(Iii)藍鳥環球及(Iv)控股的任何其他全資附屬公司，而借款人為其全資附屬公司。

就任何期間而言，“內部產生的現金流量”指借款人及其受限制附屬公司在任何期間產生的任何現金，不包括因負債或發行任何股權(或與之有關的供款)而產生的淨收益和任何現金。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權參與或權益，包括於該其他人士的任何合夥或合資企業權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一項交易或一系列交易中)另一人士的全部或幾乎所有物業及資產或業務，或構成該人士的業務單位、業務或分部的資產。在任何確定日期，(A)以貸款或墊款形式進行的任何投資應為在該日期未償還的本金，但不對減記或減記(包括因其任何部分的寬免而引起的)進行任何調整

(B)任何以擔保形式進行的投資，應等於所作擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，或如不能説明或確定，則等於財務主任真誠確定的與此有關的合理預期的最高負債；(C)投資人以轉讓股權或其他非現金財產的形式向被投資人轉讓股權或其他非現金財產的任何投資，包括以出資形式進行的任何此類轉讓；須為該等股權或其他財產在轉讓時的公平市場價值(由財務主任真誠釐定)，減去該投資者實際收到的代表該等投資的資本回報、股息或其他分派的任何付款(但以該等付款的總額不超過該等投資的原有款額為限)，但在該等投資的日期後，無須就該等投資的增減、減值、撇賬或撇賬作出任何其他調整，及(D)指明人士為換取任何其他人的任何股權、債務證據或其他證券的價值而以購買或其他收購形式作出的任何投資(上文(A)、(B)或(C)款所述的任何投資除外)，即為該項投資的原始成本(包括與此有關而承擔的任何債務)，加上(I)所有增加投資的成本，減去(Ii)以現金或現金等價物返還或償還投資者作為本金或資本返還的投資的任何部分的金額，以及投資者實際收到的代表利息的任何付款或其他金額, 與該等投資有關的股息或其他分派(以第(Ii)款所述總額不超過該等投資的原始成本加上增加成本為限)，但不會就該等投資在該等投資日期後的價值增加或減少、或與該等投資有關的撇賬、撇賬或撇賬作出任何其他調整。就第6.04節而言，如一項投資涉及收購多於一名人士，則該項投資的金額應根據公認會計原則在被收購人士之間分配；但在根據公認會計準則最終釐定如此分配的金額之前，該項分配應由財務主任合理釐定。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“開證行”是指(A)蒙特利爾銀行、(B)第五第三銀行和(C)第2.05(K)節規定成為本信用證項下開證行的各循環貸款人(第2.05(L)節或第8.06(B)條規定不再是開證行的任何人除外)，均以本信用證開證人的身份行事。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司(雙方商定，該開證行應促使該關聯公司遵守第2.05節關於此類信用證的要求)。

“聯席牽頭安排人”是指蒙特利爾銀行資本市場公司、第五第三銀行和地區資本市場(地區銀行的一個分支)各自以聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人的身份。

“初級資本”統稱為(A)在第四修正案生效日期或之後發行的任何合資格控股股權，或(B)借款人在第四修正案生效日期或之後根據第6.01(A)(Viii)節發行或產生的任何債務，在每種情況下，僅出於現金代價。

“判定貨幣”具有第9.14(B)節中賦予該術語的含義。

“次級融資”係指(A)根據第6.01(A)(Vii)條、第6.01(A)(Viii)條、第6.01(A)(Xi)條、第6.01(A)(Xii)條或第6.01(A)(Xvi)條發生的任何無擔保債務或次級債務，以及(B)任何允許的再融資。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日。

“信用證付款”指開證行根據年月日開證函支付的付款。

信用。

“信用證風險”是指，在任何時候：(A)所有信函的總金額

(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何循環貸款人在任何時候的LC風險敞口應為其當時LC風險敞口總額的適用百分比，並進行調整，以實施根據當時生效的違約貸款人LC風險敞口第2.21節進行的任何再分配。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於國際備用慣例(ISP98)第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；如果任何信用證的條款或任何相關單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

“貸款人母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人是其附屬公司的任何人。

“貸款人”是指附表2.01中所列的個人，以及根據轉讓和假設、增量定期融資修正案或循環承諾增加而成為本協議締約方的任何其他個人，但根據轉讓和假設不再是本協議締約方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“信用證”是指根據本協議開具的任何信用證，但根據第9.05節規定不再是本協議項下未償還信用證的信用證除外。

“信用證申請”是指以適用開證行不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“昇華信用證”是指等同於15,000,000美元的金額。信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。

“留置權”就任何資產而言，是指(A)該資產、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、抵押或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；但在任何情況下，經營租賃或出售協議，或在正常業務過程中的知識產權許可或再許可，均不得被視為構成抵押、信託契據、留置權、質押、抵押、抵押或擔保權益。

“有限可獲得性契約章”指(A)$5,000,000減去(B)根據第6.04節(B)、(G)、(I)、(J)、(L)、(M)、(U)和(W)中的任何一項在第三修正案生效日或之後作出的投資總額，加上(Ii)根據第(A)(Iv)、(A)(V)(D)條中的任何一項在第三修正案生效日或之後作出的限制性付款總額，(A)第6.06節(Vi)、(A)(Ix)、(A)(X)和(A)(Xi)，加上(Iii)根據第6.06(B)節就第三修正案生效日或之後就任何債務支付的總金額，加上(Iv)根據第6.03節(A)(Iii)(C)和/或第6.05節(D)(涉及對非貸款方的任何處置)和(I)條款中的任何一項在第三修正案生效日或之後進行處置的所有資產的公允市值總額。

“有限可用期”是指從第三修正案生效日期開始，一直持續到(I)2023年4月1日和(Ii)借款人進行觸發選擇的第一個日期(包括兩者中較早者)的期間；但在第(Ii)款的情況下，(X)在給予違約或違約事件形式上的效力後，當時或將不存在任何違約或違約事件，以及(Y)借款人應形式上遵守《財務履約》(按觸發選擇已經發生計算)。

“流動性治療量”具有第7.02(C)節中賦予該術語的含義。“流動資金治療權”具有第7.02(C)節中賦予該術語的含義。“流動資金日期”具有第7.02(C)節中賦予該術語的含義。

“貸款單據義務”是指(A)借款人按本協議規定的一個或多個適用利率(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)按時、到期、加速、在一個或多個預付款或其他日期到期支付貸款的本金和利息；(Ii)本協議規定借款人在到期和到期時就任何信用證支付的每筆款項，包括與付款償還有關的付款，其利息和提供現金抵押品的義務，以及(3)借款人根據或根據本協議和每一其他貸款文件承擔的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用償還義務和賠償義務的義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)，(B)到期並按時支付和履行借款人根據或根據每份貸款文件承擔的所有其他義務；及(C)到期並按時支付和履行其他各借款方根據或根據本協議和每一其他貸款文件承擔的所有義務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的金錢義務，無論該程序是否允許或允許)。

“貸款文件”係指(I)本協議、(Ii)擔保協議、(Iii)抵押品協議、(Iv)其他擔保文件、(V)除第9.02節的目的外，根據第2.09(E)節交付的任何本票，(Vi)由控股公司或任何其他貸款方與聯合牽頭安排人和/或行政代理之間簽訂的任何費用信函，以及(Vii)與本協議有關並由借款人和行政代理指定為“貸款文件”的每份文件或票據。

“貸款方”是指控股公司、各中間母公司、借款方和附屬貸款方。

“貸款”是指貸款人依照本合同規定向借款人發放的貸款。

協議。

“多數利息”，當用來指任何類別的貸款人時，意思是

時間，(A)在循環貸款人的情況下，有循環風險和未使用的循環承諾的貸款人佔該類別的循環風險總額和當時未使用的循環承諾總額的50%以上，(B)在任何類別的定期貸款人的情況下，持有該類別的未償還定期貸款的貸款人當時佔該類別的所有未償還定期貸款的50%以上，以及(C)在任何類別的遞增定期貸款的情況下，持有該類別未償還增量定期貸款的貸款人佔當時該類別所有未償還增量定期貸款的50%以上，但只要有一名或多名違約貸款人，每名違約貸款人的未償還定期貸款、增量定期貸款和循環風險敞口總額，以及每一違約貸款人未使用的循環承諾額，在每種情況下均應被排除，以確定利息中的多數。

“強制預付事件”指的是：

(A)第6.05(I)、(J)、(K)或(O)節所允許的、或不符合第6.05(I)、(J)、(K)或(O)節所允許的任何控股或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何出售、轉讓或其他處置(包括(X)根據出售和回租交易，(Y)通過合併或合併的方式，以及(Z)對任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的授權下，或通過譴責或類似的法律程序或意外事件)，或在根據第6.05條不允許的範圍內，在每種情況下，以任何該等出售的該等淨收益的總金額為限。轉讓或其他處置超過(1)每次處置50,000美元(無論是在單一交易或一系列關聯交易中)，且此類處置在任何會計年度內總計超過250,000美元，以及(2)在任何時候總計超過5,000,000美元；或

(B)Holdings或其任何受限制附屬公司產生任何債務(根據第6.01節準許或根據第9.02節經規定貸款人準許的債務除外)，或由Holdings或其任何受限制附屬公司發行任何不符合資格的股權。

“重大不利影響”是指(I)對控股公司、中間母公司、借款人和受限制子公司的財產、業務、運營或財務狀況的重大不利影響，(Ii)任何貸款方履行其在任何貸款文件下的重大義務的能力的重大損害，或(Iii)對貸款文件的合法性、有效性、約束性或可執行性的重大不利影響，或對行政代理、開證行、任何貸款文件下的任何貸款人的權利和補救措施的重大不利影響。

“實質性負債”係指控股公司、任何中間母公司、借款人和受限制公司中的任何一方或多方的債務(貸款文件義務除外)

本金總額超過15,000,000美元(或就一項或多項掉期協議的債務而言，本金總額超過5,000,000美元)。就釐定重大債務而言，於任何時間與任何掉期協議有關的債務的“本金金額”應為假若該等掉期協議於該時間終止時，Holdings、任何中間母公司、借款人或該受限制附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大知識產權”是指任何借款方或任何受限附屬公司目前擁有或許可的、或在本協議生效日期後獲得、開發或以其他方式許可或獲得的任何知識產權，(I)對控股公司及其受限附屬公司的業務運營是必要的或重要的，如目前進行或預期進行的，或(Ii)損失將合理地預期會產生重大不利影響。

“實物財產”具有第5.12(B)節中賦予該術語的含義。“重要附屬公司”指(A)每一家中間母公司、(B)借款人和(C)每一家

借款人的受限制子公司，截至最近根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的控股公司會計季度的最後一天，

(I)總資產大於或等於控股及其受限子公司合併總資產的2.50%，或(Ii)截至該日期的測試期的綜合EBITDA，大於或等於控股及其受限子公司合併EBITDA總額的2.50%；但在借款人以書面形式向管理代理指定該受限子公司的地位之前，不得將其排除為重要子公司；此外，如在上述任何期間的最後一天或在任何該等期間內，根據上述第(I)及(Ii)款將不會構成重要附屬公司的所有受限制附屬公司的總資產或綜合EBITDA已超過控股及其受限制附屬公司的綜合總資產或綜合EBITDA(視屬何情況而定)的5.00%，則就貸款文件的所有目的而言，一間或多間該等被排除的受限制附屬公司應按其總資產或收入的數額(按該受限制附屬公司及其受限制附屬公司的綜合基準釐定)按降序視為重要附屬公司。視屬何情況而定，直至該等超額部分已予消除為止。

“最高費率”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。“Micro Bird”指的是加拿大公司Micro Bird Holdings，Inc.

“MNPI”是指關於借款人或其任何關聯方或其任何證券的重大信息，該信息尚未以交易法下FD法規的含義向投資者提供的方式傳播。就本定義而言，“重大信息”是指關於借款人、其關聯方或其任何證券的信息，根據美國聯邦和州證券法，這些信息可以合理地預期為重要信息。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構的任何繼承者

公事。

“抵押”是指抵押、信託契約、擔保債務契約或其他擔保。

授予行政代理人對任何抵押財產的留置權以保證擔保債務的文件。每筆抵押的形式和實質都應令行政代理和借款人合理滿意。

“抵押財產”是指借款人根據第5.11節或第5.12節的規定向行政代理人提供抵押權的借款方所擁有的每一實物不動產及其改進。

“多僱主計劃”係指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，但須符合ERISA第四章的規定，而貸款方或任何ERISA關聯公司(A)是ERISA第3(5)節所界定的“僱主”，(B)作出或有義務作出供款，

(C)在過去六(6)年內，已作出或有義務作出供款，或(D)可能招致法律責任。

“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金或現金等價物，包括(1)就任何非現金收益收到的任何現金或現金等價物(包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或收益而以延期支付方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息支付)，但僅在收到時，(Ii)在發生意外事故時，就其收到的現金或現金等價物收到的保險收益，以及(Iii)如屬譴責或類似事件、就該等事件收取的譴責賠償及類似付款，減去(B)由控股、任何中間母公司、借款人及受限制附屬公司就該事件支付的所有合理及慣常費用及自付費用(包括合理的律師費、投資銀行費、承銷折扣及佣金及其他慣常費用及經紀、顧問、會計師及其他慣常費用)的總和，資產的轉讓或其他處置(包括根據出售和回租交易或意外事故或判決或類似訴訟)，(X)根據本協議允許並由控股公司、任何中間母公司、借款人和受限制附屬公司因該事件而支付的所有付款的金額，以償還由該資產擔保並因該事件而須強制預付的債務(貸款除外)，(Y)可歸因於少數股東權益且不能分配給控股公司或用於控股公司賬户的按比例計算的現金淨收益部分，任何中級家長, 借款人及其受限制附屬公司及(Z)與該等資產直接相關並由控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司保留的任何負債的金額，(Iii)已支付(或合理估計應支付)的所有税款的金額，以及由控股公司、任何中間母公司、借款人及受限制附屬公司為支付合理估計應支付的或有負債而建立的任何準備金的金額，該等款項可直接歸因於該等事件或與本協議項下任何由此產生的強制性預付款事件有關的任何交易，但在任何時間任何該等儲備金的款額的任何減少(就該儲備金而作出的付款除外)，須當作構成借款人在該時間收取該項減少的淨收益。

“非現金費用”係指(A)與無形資產(包括商譽)、長期資產、債務和股權證券投資有關的任何非現金減值費用或資產註銷或減記，(B)使用權益法記錄的投資造成的所有非現金損失和購買會計調整產生的所有非現金費用，(C)所有非現金補償費用，(D)收購法會計的非現金影響，(E)會計變更或重述的非現金影響，以及(F)其他非現金費用(前提是，在任何情況下，如果任何非現金費用代表任何未來期間的潛在現金項目的應計或準備金，則就該等未來期間的現金支付應從綜合EBITDA中減去，但不包括在先前期間支付的任何預付現金項目的攤銷)。

“非現金薪酬支出”是指授予或發行基於股權的獎勵、基於合夥企業的基於利息的獎勵以及類似的基於激勵的薪酬獎勵或安排所產生的任何非現金支出和成本。

“非同意貸款人”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。“非貸方投資額”在任何時候都是指1000萬美元的總額。“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指在任何一天內，(A)在上一個營業日有效的聯邦基金有效利率和(B)在上一個營業日有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；但如果在任何該等前一個營業日均未公佈此類利率，則術語“NYFRB利率”應指行政代理從其合理選擇的具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的在紐約市時間上午11點進行的聯邦基金交易的利率；此外，如果如上所述確定的NYFRB利率應小於零，則該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。“OID”指的是原發折扣。

“組織文件”是指對任何人而言，該人的章程、章程或組織章程或公司成立證書，以及章程或有限責任公司協議或其他組織或管理文件。

“其他關聯税”是指，對於任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款單據或根據任何其他貸款單據將支付的任何款項的任何收款人而言，由於該收款人與徵收此類税款的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括因該收款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款單據接受付款、根據任何貸款單據或強制執行任何其他交易、或根據任何貸款單據從事任何其他交易、出售或轉讓任何貸款或貸款單據中的權益而產生的關聯)。

“其他税項”是指任何現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款組成的利率(綜合利率由NYFRB不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“參與者”具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“桃縣控股”是指特拉華州的桃縣控股公司。“完美證書”是指實質上採用附件C形式的證書。“允許收購”是指通過合併或其他方式進行的購買或其他收購，

借款人或其全部或幾乎全部股權的任何受限制附屬公司(或就Micro Bird而言，為其全部或部分股權)，或任何人士的全部或實質所有資產(或構成任何人的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)；但(A)如購買或以其他方式收購某人的股權，則該人在收購完成後即為受限制附屬公司(包括任何受限制附屬公司與該人合併、合併或合併的結果)，。(B)與此有關的所有交易在各重要方面均已按照法律的所有規定完成，而就任何人的收購而言，在所需的範圍內，該被收購人的董事會或其出售股權持有人須已批准該項收購或其他收購，(C)該人的業務或該等資產(視屬何情況而定)構成第6.03(B)、(D)條就每項該等購買或其他收購、所有行動(如有的話)所準許的業務，就該新設立或收購的受限制附屬公司(包括其每一附屬公司)或資產而須採取的措施，以符合適用範圍內“抵押品及擔保要求”一詞的定義所載的要求(或在30天內(或在該較後日期前作出令行政代理合理滿意的行動的安排))，(E)在實施任何該等購買或其他收購後，(A)在籤立及交付管限該等準許收購或投資的主要交易協議之時及該等準許收購事項完成時, 違約事件不應發生且仍在繼續，(B)借款人應形式上遵守《財務業績公約》，(F)借款人應已向行政代理提交(1)任何人(或在任何此類收購中收購的部門或業務線)上一個財政年度的經審計和未經審計的財務報表，並由獨立註冊會計師審計或複審；(2)財務官員的證書，證明已就該收購或其他收購滿足本定義規定的所有要求；連同顯示符合上文(E)(B)段所載規定的合理詳細計算資料，以及

(3)如由任何貸款方或其代表取得，且在任何情況下，就收購其綜合EBITDA(以與綜合EBITDA的計算一致的方式計算)的個人或企業而言，在給予該項收購(收購Micro Bird的任何額外股權除外)形式上的效力後，構成超過7,500,000美元的第三方公司的收益質量報告(與“形式基礎”定義第(Ii)款所述的任何形式上的調整相結合)；但即使本協議有任何相反規定，(X)就所有準許收購事項(包括遞延付款責任)而應付的總收購代價(以來自內部產生的現金流量的現金或任何非現金代價(控股的合資格股權除外)為限)加上(Y)根據第6.01(A)(Vii)節準許的與該等準許收購事項有關的任何債務，於任何時間不得超過(I)60,000,000美元及(Ii)綜合總資產的20%，兩者以較大者為準(I)60,000,000美元及(Ii)於最近結束測試期的最後一天釐定。

“允許的產權負擔”是指：

(A)尚未逾期和拖欠的税款或評税的留置權，或正在以真誠和勤勉的適當行動爭取的税款或評税的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人員的賬簿上保持與此有關的充足準備金；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工或建築承包商的留置權和在正常業務過程中由法律規定的其他類似留置權，保證沒有逾期超過60天的款項(不包括支付借款的債務)，或如果逾期超過60天，則沒有提交，並且沒有采取其他行動來強制執行這種留置權，或者正在真誠地並通過努力採取的適當行動對其提出異議，但條件是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持關於這些留置權的充足準備金；

(C)在正常業務過程中產生的留置權或存款(不包括支付借款的義務)(I)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關，以及(Ii)確保向控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制的附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險公司負有償還或賠償義務的責任(包括為其利益提供信用證或銀行擔保的義務)；

(D)為保證履行在正常業務過程中發生的投標、貿易合同、政府合同、租賃、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)而產生的留置權或保證金(不包括支付借款的義務)；

(E)影響不動產的地役權、通行權、限制(包括分區限制)、侵佔、突起、契諾、條件、土地用途限制和其他類似的押記或產權負擔及業權瑕疵，不論是現在或以後存在的，(I)在任何情況下，在任何情況下，不會對控股集團及其受限制附屬公司的正常業務運作造成重大和不利的幹擾

(Ii)在行政代理人接受的任何所有權保險單(或標明承諾)或與此有關的任何調查中披露；

(F)根據第7.01(J)節不構成違約事件的判決的擔保留置權或因判決而產生的留置權；

(G)對購買價格由借款人或任何受限制子公司開立的跟單信用證提供資金的貨物的留置權；但此種留置權僅擔保借款人或受限制子公司在第6.01節允許的範圍內就該信用證承擔的義務；

(H)關於借款人或任何受限制附屬公司訂立的經營租約的預防性《統一商業法典》融資聲明或類似備案所產生的留置權；和

(1)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條產生的對託收過程中的物品的留置權(B)對銀行機構產生的留置權

在正常業務過程中扣押存款(包括抵銷權)，並在銀行業慣例範圍內的存款。

“準許保理安排”指根據任何準許保理安排文件訂立的保理安排，規定借款人及/或一個或多個其他應收賬款賣方根據準許保理安排文件出售準許保理安排資產，在每種情況下，準許保理安排文件在準許保理安排文件中有更全面的闡述，且該準許保理安排應(X)對借款人及其受限制附屬公司嚴格無追索權，及(Y)規定購買代價不低於構成該等準許保理安排資產的應收賬款發票金額的95%。

“準許保理融資資產”指借款人及其受限制附屬公司根據準許保理融資出售的應收賬款(不論是現時存在的或將來產生的)及其所有收益。

“許可保理融資工具文件”是指與任何允許保理融資機制訂立的每份文件和協議，所有這些文件和協議的形式和實質都應合理地令行政代理滿意，在每種情況下，只要(A)任何此類修改、修改、補充或替換不對借款人或其任何受限制的子公司施加任何在任何實質性方面比緊接任何此類修改、修改、補充或替換之前存在的條件或要求更具限制性的條件或要求，以及(B)任何此類修改、修改、補充或替換，補充或替換不以任何方式損害貸款人的利益，或在其他方面令行政代理合理滿意。

“準許再融資”，就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；但(A)其本金(或增值(如適用))減去任何原來發行的貼現(如適用的話)，不超過經如此修改、再融資、退還、續期或延期的債項的本金(或增值(如適用))，但不超過一筆相等於未付的累算利息及溢價加上已支付的其他款額的款額，以及與該等修改、再融資、退款、續期或延期有關而招致的合理及慣常的折扣、佣金、費用及開支，以及相等於根據該等修改、再融資、退款、續期或延期而招致的任何現有承擔的款額，(B)除就依據第6.01(A)(V)節準許的債務進行的準許再融資外，因上述修改、再融資、再融資、續期或延期而產生的債務，其最終到期日等於或遲於被修改、再融資、退款、續期或延期債務的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於被修改、再融資、退款、續期或延期債務的加權平均到期日，(C)不會發生任何違約事件，且不會因此而繼續或將導致違約，(D)如果債務被修改，再融資、退款、續期或延期在償付權上從屬於貸款單據義務，因該等修改、再融資、再融資、續期或延期而產生的債務在償還權上從屬於貸款單據義務，其條款至少在整體上對貸款人有利，與管理被修改、再融資、退款、續期或延期債務的文件中所載的條款一樣。, (E)適用於此類獲準再融資(包括抵押品)的條款和條件，從整體上看，應與(X)被如此修改、再融資、退款、續期或延期的債務的條款和條件，或(Y)適用於處境相似的發行人的類似債務的現行市場條款和條件(僅適用於發生該債務的最後到期日之後開始的期間的契諾或其他規定除外)相媲美，或不比以下條件對借款人有利，以及(F)除第6.01節另有允許外，這樣的修改，再融資，

債務變更、再融資、退還、續期或延期，是指債務人因債務變更、再融資、退還、續期或延期而發生的。為免生疑問，應理解，允許再融資可構成超過該允許再融資金額的債務發行的一部分；前提是根據第6.01節的規定，允許產生該超出金額。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或第412節或守則第430節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，而就該計劃而言，任何貸款方或任何僱員退休保障制度附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據僱員退休保障制度第4069條將被視為)僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”，維持或提供或有義務維持、貢獻或承擔責任。

“平臺”的含義與第5.01節中賦予該術語的含義相同。

“優先股”是指按照截至2015年2月24日的第二次修訂和重新註冊的控股公司證書和優先股指定證書的條款發行的7.625%的A系列可轉換累計優先股，其中500,000股優先股已發行，截至截止日期仍未發行，視情況而定，在註銷任何優先股或將此類優先股的任何部分轉換為控股普通股時，或在支付任何資本化股息時，該金額可能會不時減少或增加。按照截止日期生效的優先股指定證書的條款。

“優先股指定證書”是指7.625%A系列可轉換累計優先股的某些指定、優先、權利和限制證書，在截止日期生效，並於2015年2月24日提交給特拉華州州務卿。

“主要債務人”一詞的含義與#年的定義中賦予的含義相同。

“保證。”

“最優惠利率”是指銀行不時確定的年利率。

以蒙特利爾銀行(或其行政代理身份的蒙特利爾銀行的任何繼任者)作為其在紐約市的主要辦事處有效的最優惠商業貸款利率。最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。行政代理決定的最優惠利率的任何變化，應在確定之日開業之日生效。以備用基本利率為基礎的每項利率應隨着備用基本利率的任何變化而同時調整。

“備考基礎”、“備考合規”和“備考效果”是指，就任何財務計算或本合同項下的任何測試或契諾的遵從性而言，在實施任何特定交易後，並在實施(I)因可直接歸因於擬議的指定交易的行動而產生的備考調整、事實可支持並預期將產生持續影響和(Ii)此類其他調整之後，進行該計算或遵守該等測試或契諾。由控股公司或借款人真誠地預計所採取或預期將採取的行動所產生的協同效應和成本節約(控股公司或借款人真誠地決定，每一種情況下均經其首席財務官證明)

於任何該等交易完成日期後十二個月內，該等調整總額不得超過任何測試期，連同“綜合EBITDA”定義第(I)(J)條就該測試期所識別的任何有關項目，且無重複，超過(X)15,000,000美元及(Y)20%以上的控股及其受限制附屬公司的綜合EBITDA的較大者。有關合規的計算或釐定應使用所有實體或如此收購或出售的資產的可用歷史財務報表及Holdings及其附屬公司的綜合財務報表，而該等計算應視為有關指定交易已於適用測試期開始時完成，而與此相關而將產生或償還的任何債務或其他負債已於該測試期開始時產生或償還(並假設將產生的任何負債在有關收購前的任何適用計量期間內按該期間內產生的該等負債的加權平均利率計息)。

“預測”指(A)Holdings截至2016年11月11日及2017至2021年財政年度的有關控股及其受限制附屬公司的財務預測，並於截止日期前送交聯合牽頭協調人及(B)核準預算。

“擬議變更”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。“公共貸款人”具有第5.01節中賦予該術語的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第9.19節中賦予該術語的含義。

“合格股權”是指除不合格股權以外的其他股權

興趣。

“應收賬款”是指因以下各項的銷售或租賃而產生的所有應收賬款

公共汽車和/或相關設備和部件。

“應收賬款賣方”是指借款人和借款人的子公司，他們不時地成為準許保理貸款文件的一方。

“參考時間”具有在“可用量”的定義中賦予該術語的含義。

“參考時間(基準)”是指(1)如果基準是歐洲美元匯率，則上午11：00。(2)如果該基準不是歐洲美元匯率，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。

“再融資”指於截止日期償還Holdings、中間母公司、借款人及其受限制附屬公司的所有現有第三方債務(根據第6.01節允許的債務除外)，包括但不限於償還現有信貸協議所證明的債務，以及解除(或作出解除安排)Holdings、中間母公司、借款人及其受限制附屬公司的所有資產留置權，但根據第6.02節允許的留置權除外。

“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人的合夥人、董事、高級職員、僱員、受託人、代理人、控制人、顧問和其他代表，以及此人的每個關聯方和獲準繼承人和受讓人的代表。

“釋放”是指向環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)的任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、處置、排放或淋濾。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“所需貸款人”是指，在任何時候，擁有循環風險敞口、定期貸款和未使用承諾(擺動貸款承諾除外)的貸款人佔當時總循環風險敞口、未償還定期貸款和未使用承諾(擺動貸款承諾除外)的50%以上的貸款人；但在第9.02節規定的範圍內，只要有一個或多個違約貸款人，每個違約貸款人的未償還定期貸款和循環風險敞口以及未使用的循環承諾總額應被排除，以便確定所需的貸款人。儘管有上述規定，被要求的貸款人應包括不少於兩個不是彼此的關聯公司或經批准的基金的貸款人，除非

(X)所有並非違約貸款人的貸款人均為彼此的聯營公司或認可基金，或(Y)當時只有一家貸款人並非違約貸款人。

“法律規定”是指對任何人而言，任何仲裁員或法院或其他政府當局的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、強制令或裁決，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產適用或具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“可撤銷金額”具有第2.18(D)節中賦予該術語的含義。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何聯合王國而言

金融機構，英國的一個決議機構。

“負責人”是指借款方的首席執行官、首席會計官、首席運營官、總裁、副總裁、首席財務官、祕書、助理祕書、財務主管或助理財務主管，或其他類似的高級管理人員、經理或董事的負責人，對於某些有限責任公司或合夥企業，沒有高級管理人員、經理、唯一成員、管理成員或普通合夥人的，以及在成交當日或之後根據“抵押品和擔保要求”定義(A)(I)段交付的任何文件，指貸款方的祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何股權，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止控股、任何中間母公司、

借款人或任何受限制附屬公司或任何購股權證、認股權證或其他權利，以收購控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何該等股權。

“受限制附屬公司”指控股公司的任何非受限制附屬公司。

“留存的遞減收益”具有第2.11(H)節中賦予該術語的含義。

“循環可用期”是指自結束日起至循環到期日和循環承付款終止日兩者中較早者結束的期間。

“循環借款”一詞的含義與第1.02節中賦予的含義相同。

“循環承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人作出循環貸款並獲得信用證和擺線貸款的參與權的承諾(如果有的話)，以代表該貸款人在本協議項下循環風險的最高可能總額的金額表示，此類承諾可能被(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據該貸款人根據轉讓和假設由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。截至《第二修正案》生效日期，每個貸款人的循環承諾額的初始數額列於附表2.01，或在該貸款人應根據其承擔其循環承諾額的轉讓和假設中(視情況而定)。貸款人在截止日期的循環承付款的初始總額為7500萬美元。在補充循環承諾生效後的第一修正案生效日，貸款人的循環承諾總額為100,000,000美元。在第二修正案規定的循環承諾額增加生效後，截至第二修正案生效日，貸款人的循環承諾額總額為141,896,583.60美元。

“循環承諾增加”一詞的含義與第節中賦予的含義相同。

2.20(a).

“循環風險敞口”指在任何時間就任何循環貸款人而言，

該循環貸款機構當時的循環貸款本金餘額及其LC敞口和Swingline敞口。

“循環設施”的含義與第2.01節中賦予該術語的含義相同。

“循環貸款人”是指有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環風險的貸款人。

“循環貸款”是指根據第1.02節發放的貸款。

“循環到期日”是指第一修正案生效五週年。

約會。

“展期單位”是指自任何三個會計月期間(該期間，

“適用測試期”)，單位數等於(A)借款人或任何附屬貸款方在(X)截至適用測試期最後一天的十二個財政月期間的第一天和(Y)截至2021年11月27日的三個財政月的第一天開始的期間內預訂的累計單位數，以及

每一種情況，在緊接適用的測試期的前一天結束，超過(B)核定預算中為該期間預測的累計單位總數。

“標準普爾”指的是標普全球評級公司的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼任者。

“銷售和回租交易”一詞的含義應與

第6.12節。

“被制裁國家”是指在任何時候，本身就是

任何制裁的對象或目標(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和頓涅茨克人民共和國、盧甘斯克人民共和國和克里米亞地區以及烏克蘭地區)。

“受制裁人員”指(A)美國政府(包括但不限於OFAC和美國國務院)、聯合國安全理事會、加拿大、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他有關制裁機構維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)借款方因在受制裁國家經營、組織或居住而依據任何制裁被禁止與其進行交易的任何人，或(C)由(A)及(B)款所述的一人或多於一人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由美國政府(包括OFAC或美國國務院)、加拿大政府、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、英國財政部或其他相關制裁機構不時實施、實施或執行的與恐怖主義、經濟或金融制裁或貿易禁運有關的任何和所有適用法律。

“校車控股”是指特拉華州的校車控股公司。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何政府機構

繼承其任何主要職能的。

“第二修正案”是指借款人、擔保方、貸款方、開證行方和行政代理人之間簽訂的、日期為第二修正案生效日期的“信用證協議第二修正案”。

“第二修正案生效日期”係指2020年5月7日。

“有擔保現金管理債務”係指控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司因金庫、存管、購物卡和現金管理服務或任何結算所提供給控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的資金自動轉賬而產生的透支和相關負債而到期並按時支付和履行的所有債務(無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代))，這些債務是(A)欠行政代理或其任何附屬公司的；(B)在結算日欠貸款人或貸款人的關聯方的債務，或(C)在訂立該等有擔保現金管理債務之日欠貸款方或貸款方的關聯方的債務，條件是該等債務以與借款人或任何指定該等債務為有擔保現金管理債務的受限制附屬公司訂立的協議為代表。

“有擔保債務”是指(A)貸款單據債務、(B)有擔保現金管理債務和(C)有擔保互換債務；但借款方的“有擔保債務”應排除與該借款方有關的任何除外的互換債務。

“有擔保當事人”是指(A)每一貸款人、(B)每一開證行、(C)行政代理、(D)聯合牽頭安排人、(E)被拖欠任何有擔保現金管理債務的每一人、(F)任何掉期協議的每一方(借款人或其任何關聯公司除外)、(G)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每一賠償義務的受益人，以及(H)上述每一項的允許繼承人、受讓人和受託人。

“有擔保的互換債務”指控股公司、任何中間母公司、借款人和受限制子公司根據每項互換協議到期並按時支付和履行的所有債務，且：(A)與作為行政代理的交易對手或其任何關聯公司；

(B)在成交日與作為聯合牽頭安排人、貸款人或其關聯公司的交易對手有效，或(C)在訂立有擔保互換債務之日與作為聯合牽頭安排人、貸款人或其關聯公司的交易對手有效，但條件是該互換協議將其項下所欠債務指定為有擔保互換債務；此外，借款方的“有擔保互換債務”應排除與該借款方有關的任何除外的互換債務。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“擔保文件”是指抵押品協議、抵押以及根據抵押品和擔保要求或第5.11或5.12節為任何擔保債務提供擔保而簽署和交付的其他擔保協議或質押協議。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”係指“等於由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR借用”具有第1.02節中賦予該術語的含義。

“SOFR貸款”是指基於調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“備用基本利率”定義的第(C)款。

“SOFR循環借款”具有第1.02節中賦予該術語的含義。“SOFR循環貸款”具有第1.02節中賦予該術語的含義。“償付能力證書”是指控股公司的財務人員出具的證書，

基本上是以附件E的形式。

“指定分配”是指借款人和任何中間母公司向任何中間母公司和控股公司支付的總額不超過50,000,000美元的限制性付款，控股公司將在第一修正案融資日期或之後和在第一修正案資金到期之前用於向其直接或間接股東支付限制性付款。

補充定期貸款可用期(或行政代理全權酌情商定的較晚日期)，該金額應完全由補充定期貸款的現金淨收益和不受限制的可用現金提供資金。

“特定貸款方”是指控股公司、每一家中間母公司和借款人。“指明交易”指，就任何期間而言，(I)任何購買或其他

由控股或任何受限制附屬公司以合併或其他方式收購任何人士的全部(或並非由控股或任何受限制附屬公司擁有的剩餘部分)股權，或任何人士的全部或實質全部資產(或構成任何人士的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)；(Ii)處置控股的任何受限制附屬公司或用於控股、借款人或其任何受限制附屬公司的任何部門、產品線或設施的全部或實質所有股權；(Iii)任何指定附屬公司為受限制附屬公司或非受限制附屬公司；(Iv)產生或償還債務(在正常業務過程中因營運資金目的而根據任何循環信貸安排產生或償還的債務除外)、(V)任何限制性付款，或(Vi)貸款文件條款要求“形式上符合”本協議規定的測試或契諾的任何其他情況，或要求該等測試或契諾按“形式上的基礎”計算。

“發起人”統稱為美國證券有限責任公司及其控股投資

聯營公司。

“法定儲備率”是指對任何貨幣而言的一小部分(表示為

小數點)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金、流動資產或類似百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，以小數表示，這是由美國任何政府當局或這種貨幣的司法管轄區或以這種貨幣提供貸款的任何司法管轄區制定的，這種司法管轄區的銀行通常用於以這種貨幣為貸款提供資金的任何類別的存款或負債，或適用於這種貨幣的貸款利率的確定參考該種貨幣的任何一類存款或負債。這類準備金、流動資產或類似的百分比應包括根據理事會D條例徵收的準備金、流動資產或類似百分比。歐元SOFR貸款應被視為遵守根據法規D或任何其他適用法律、規則或法規可隨時提供給任何貸款人的準備金、流動資產或類似要求，而不享有按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果其財務報表是按照公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，則為普通合夥企業權益的50%以上。擁有、控制或持有。

“附屬公司”指控股公司的任何附屬公司，或根據上下文需要，借款人。“附屬貸款方”是指借款人的每一家附屬公司，該附屬公司是

擔保協議或根據第5.11節在截止日期後成為擔保協議的一方。

“子公司重新指定”具有在“非限制性子公司”的定義中賦予該術語的含義。

“補充循環承諾”是指對於每個循環貸款人，該循環貸款人在第一修正案生效之日增加其循環承諾的承諾。截至第一修正案生效日期，每個循環貸款人的補充循環承諾額載於附表2.01或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，該貸款人應已承擔其補充循環承諾額(視情況而定)。循環貸款人補充循環承諾的初始總額為25,000,000美元。

“補充定期貸款承諾”就每名補充定期貸款機構而言，指該補充定期貸款機構在第一修正案提供資金之日根據本協議作出補充定期貸款的承諾(如有)，以代表該補充定期貸款機構根據本協議將作出的補充定期貸款的最高本金金額表示，該等承諾可能為(A)根據第2.08節不時減少，及(B)根據轉讓及假設，根據該等補充定期貸款機構作出的轉讓而不時減少或增加。各補充定期貸款人於第一修正案生效日期的補充定期貸款承諾金額列於附表2.01或轉讓及假設中，該貸款人根據該轉讓及假設承擔其補充定期貸款承諾(視屬何情況而定)。補充定期貸款人的補充定期承諾的初始總額為50,000,000美元。

“補充條款融資”的含義與第2.01節中賦予該術語的含義相同。“補充定期貸款人”是指有補充定期承諾的貸款人。“補充定期貸款”係指根據第2.01節(B)款發放的貸款。

在第一修正案融資日，補充定期貸款的未償還本金總額將為50,000,000美元。

“補充定期貸款可獲得期”是指自2018年10月1日起至2018年10月31日止(含該日)的期間。

“受支持的QFC”具有第9.19節中賦予該術語的含義。

“掉期協議”指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或合約有關的任何協議或合約，涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值的量度，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何影子股票或類似計劃只因控股公司、任何中間母公司、借款人或其他受限制附屬公司提供的服務而提供付款，均不得為掉期協議。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“SWDA”係指修訂後的《固體廢物處置法》(《美國法典》第42編第6901節及其後)。

“Swingline承諾”是指Swingline貸款人承諾提供本金總額不超過5,000,000美元的Swingline貸款。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時總Swingline風險敞口的適用百分比。

“Swingline Lender”指(A)蒙特利爾銀行，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人，以及(B)根據第2.04(D)節的規定成為本協議規定的Swingline貸款人的每個循環貸款人(不包括根據第2.04(E)節規定不再是Swingline貸款人的任何人)，每個人都是本協議項下的Swingline貸款的貸款人。

“交換額度貸款”是指根據第2.04節發放的貸款。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“定期承諾”是指對每個貸款人而言，該貸款人在第一修正案提供資金之日作出本協議項下的初始期限貸款和/或補充期限貸款的承諾(如果有)。

“期限承諾增加”的含義與第2.20(B)節賦予此類術語的含義相同。

“定期融資”一詞的含義與第2.01節中賦予的含義相同。

“定期貸款人”是指有定期承諾或未償還定期貸款的貸款人。“定期借款”一詞的含義與第1.02節中賦予該術語的含義相同。

“定期貸款”統稱為初始定期貸款、補充定期貸款和根據定期承諾增加而發放的任何其他定期貸款，視情況而定。

“期限到期日”是指第一修正案生效五週年。

約會。

“術語SOFR”對於適用的基調，是指術語SOFR參考利率

日(該日為“SOFR確定日”)，即(A)在SOFR貸款的情況下，適用利息期的第一天，或

(B)就備用基本匯率而言，指由SOFR管理人一詞公佈的確定備用基本匯率的日期；但如截至5：00，

下午3點(紐約市時間)在任何術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR的期限SOFR參考利率由SOFR管理人發佈。

“術語SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理機構選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人

代理人在其合理的酌情決定權下)。

“術語SOFR參考利率”是指，對於截至適用參考時間(基準)的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性年利率。

“術語SOFR事件”是指行政代理機構確定：(A)術語SOFR已被推薦供相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準轉換事件，導致根據第2.23節進行基準替換，但不是術語SOFR。

“術語SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生術語SOFR事件的通知。

“測試期”是指根據第4.01(H)節、第5.01(A)節或第5.01(B)節為控股公司連續四個會計季度提供財務報表的最近一段時間。

“第三修正案”是指借款人、擔保方、貸款方、開證行方和行政代理人之間的第三次信用證協議修正案，日期為第三修正案生效日。

“第三修正案生效日期”係指2020年12月4日。

“總淨槓桿率”是指在任何日期，(A)截至該日期的綜合淨債務與(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的比率。

“交易費用”是指控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司在結算日發生的與交易有關的所有費用、成本和支出。

“交易”係指(A)融資交易、(B)再融資和(C)交易費用的支付。

“觸發選擇”是指借款人的選擇，只有在根據第5.01(A)節或第5.01(A)節的規定與提交財務報表同時進行選擇時，方可進行選擇

(B)對於前一個財政期間，以書面通知行政代理終止有限可用期，但不得發生或被視為有效的觸發選擇，除非(A)當時不存在或不會由此導致違約或違約事件，以及(B)借款人在形式上遵守了最近結束的測試期的財務業績公約(在緊接第三修正案生效之前有效)。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的歐洲美元匯率術語SOFR或備用基本利率來確定的。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中的任何BRRD業務，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何個人，其中包括

信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“單位”是指由借款人或任何附屬貸款方或其代表製造的每輛C型校車、D型校車或專用巴士。

“美國税務符合證書”具有第2.17(E)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“非限制性現金”指由Holdings、借款人及其受限制附屬公司擁有的現金及現金等價物，但不包括(I)在Holdings及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上列為“受限制”的現金及現金等價物、(Ii)由任何債權人控制或受制於任何債權人的任何留置權或其他優惠安排的現金及現金等價物(“準許的產權負擔”定義第(A)或(I)款所述類型的留置權除外)或根據本協議及貸款文件及擔保債務而訂立的任何現金及現金等價物)及(Iii)任何現金金額。

“非限制性附屬公司”指(A)借款人通過書面通知行政代理而指定為本協議項下非限制性附屬公司的借款人的任何附屬公司；但借款人僅可在截止日期後將一家子公司指定為非限制性子公司，且只要(I)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致，(Ii)緊隨該項指定生效後，借款人應符合財務業績公約的形式，(Iii)此類非限制性子公司應在第6.04節允許並遵守的情況下，通過投資進行資本化(以借款人或其任何受限子公司資本化的程度為限)，

(4)在不重複第(3)款的情況下，根據第6.04節的規定，該不受限制的附屬公司在初始指定時擁有的任何資產應視為投資，(V)每一家將被指定為“不受限制”的附屬公司及其每一家附屬公司在指定時並未產生、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式對任何債務承擔直接或間接責任，而根據該債務，其貸款人已追索控股公司或任何受限制的附屬公司的任何資產。(Vi)就任何次級融資或無擔保債務而言，該附屬公司並非“受限制附屬公司”(不論如何定義)，亦不擁有任何受限制附屬公司的任何股權；及(Vii)借款人應已向行政代理遞交由借款人的負責人員簽署的高級人員證書，證明符合前述第(I)至(Vi)條的規定，並載有前述第(Ii)條所要求的計算及資料，及(B)非受限制附屬公司的任何附屬公司。借款人可為本協議的目的將任何非限制性子公司指定為受限制子公司(每一家子公司均為“子公司重新指定”)；但條件是：(A)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件；(B)在立即實施此類子公司重新指定後，借款人應符合財務業績公約的形式；, 根據子公司重新指定而被指定為受限子公司的非受限子公司不得多次被重新指定為非受限子公司。任何不受限制的附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成在指定時發生或作出任何投資、債務或

此時存在的該子公司的留置權。截至截止日期，尚無不受限制的子公司。

儘管有上述規定，(X)如於指定時，任何附屬公司直接或間接擁有或擁有獨家許可以使用任何重大知識產權，則該附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司；及(Y)如任何非限制附屬公司直接或間接擁有或將擁有獨家許可以使用任何重大知識產權，則該附屬公司將不再為非受限制附屬公司，並自動成為受限制附屬公司。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案，該法案經不時修訂或重新授權。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國特別決議制度”具有第9.19節中賦予該術語的含義。

“至到期的加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，其計算方法為：(A)乘積的總和

(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期付款或其他所需的本金付款的數額，包括就該等款項在最終到期時付款的款額，減去(Ii)該日期與支付該等款項之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)；。(B)該等債務當時的未償還本金金額。

“全資附屬公司”指於任何日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的附屬公司，而該附屬公司於該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益(不包括(A)董事合資格股份及(B)按適用法律規定向外籍人士發行的名義股份除外)。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.02節貸款和借款的分類。為本協議的目的，貸款和借款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“歐元SOFR貸款”)或按類別和類型(如“歐元SOFR循環貸款”)進行分類和指代

貸款“)。借款也可按類別(如“循環借款”、“增量借款”或“定期借款”)或按類型(如“歐元SOFR借款”)或按類別和類型(如“歐元SOFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議(包括本協議及其他貸款文件)、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、重述、補充或其他修改的限制所限)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者及受讓人(受本協議所載的任何轉讓限制的規限)，而就任何政府當局而言，繼承本協定任何或所有職能的任何其他政府當局，(C)“本協定”、“本協定”和“本協定之下”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的全部內容，而不是本協定的任何特定規定；(D)本協定中對條款、節、展品和附表的所有提及應解釋為指下列條款和節、展品和附表：本協議和(E)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券, 帳户和合同權。儘管本協議有任何相反規定，(I)如果對本協議任何規定或其他貸款文件的遵守是通過參考任何股權或出資發行的收益來確定的，則此類收益應被視為限於以前沒有(也不同時)用於確定本協議或貸款文件下的另一項交易的允許性的金額，(Ii)在確定就債務建立任何承諾的允許性方面，在該時間或之前作出的所有此類承諾應被視為已全額支取，以及(Iii)就確定任何債務發生的允許性而言，其收益不應在與債務發生有關的任何“淨債務”確定中被算作現金或現金等價物。為免生疑問，任何貸款文件中參考槓桿率釐定的籃子、財務契約、定價網格或其他測試或指標，如適用槓桿率為負值，將被視為處於最高水平或超過(視屬何情況而定)。

第1.04節會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；然而，如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款(包括任何定義)，以消除在GAAP截止日期之後發生的任何變更或其適用對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本條款的任何條款進行修訂)，則借款人和行政代理應本着誠意進行談判，以根據這種變更修改財務定義和相關契約，以保留其原意(此類修改須經所需的貸款人批准)；而不論任何該等通知是在該等變更之前或之後發出或在其適用時發出，則該等條文須按在緊接該等變更前有效及適用的公認會計準則解釋，直至該通知已被撤回或該條文已按照本條例修訂為止。儘管本協議另有規定，(A)債務應在不適用財務會計準則委員會會計準則彙編815(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則彙編)的情況下予以確定(和

(B)應解釋此處使用的所有會計或金融性質的術語，並對此處提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據財務會計準則第825號-金融工具或其任何繼承者(包括根據會計準則編碼)所作的任何選擇，以評估控股公司的任何債務；借款人或任何受限制的附屬公司按其中定義的“公允價值”，(Ii)根據財務會計準則委員會會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂)(及相關解釋)對可轉換債務工具的任何債務處理(及相關解釋)，以按其中所述減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，或(Iii)因應用財務會計準則委員會會計準則更新第2015-03號而對低於其全額陳述本金金額的任何債務進行估值，雙方同意，債務在任何時候均應以其全額陳述本金進行估值。儘管本協議中有任何其他規定，但就本協議而言，自本協議之日起被視為經營租賃的任何租約應繼續被視為經營租賃(以及任何未來租賃，如果在本協議之日生效，則在本協議中被視為經營租賃)。, 儘管自本協議之日起，公認會計原則發生了任何變化。

第1.05節交易的完成。除文意另有所指外，本協議及其他貸款文件所載有關控股、借款人及其他附屬公司的所有陳述及保證，均應視為在完成再融資及其他交易後作出，而在本協議及其他貸款文件中，凡提及控股公司、借款人及其他附屬公司，均應視為該等人士。

第1.06節貨幣換算。就根據第五條、第六條(第6.10條除外)或第七條作出的任何確定或根據本協定任何其他條款明確要求使用貨幣匯率進行的任何確定而言，所有已發生、未支付或擬發生或未支付的非美元貨幣應按確定之日有效的貨幣匯率換算成美元；但為確定以美元以外的貨幣支付的任何債務、投資、處置或限制性付款的數額是否符合第六條的規定，任何違約或違約事件不得僅因在發生此類債務或投資、處置或限制性付款後發生的匯率變化而被視為已發生。就第6.10節而言，美元以外的貨幣金額應按第5.01(A)、(B)或(C)節編制最近提交的財務報表時使用的貨幣匯率換算成美元。

第1.07節信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；如果任何信用證的條款或任何相關單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.08節形式計算。即使本協議有任何相反規定，就計算總淨槓桿率而言，指(I)在適用的測試期內，或(Ii)在該測試期之後及之前進行的指定交易

或在計算任何此類比率的事件的同時，應按形式計算；但為根據第6.10節計算財務履約時，在適用的試驗期結束後發生的任何特定交易不應被給予形式上的效力。

第1.09節税率。行政代理對(Aa)繼續、管理、提交、計算或與任何基準、其任何組成部分的定義或其任何定義中引用的費率、或本文提及或定義的任何其他費率、或任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代或其他基準替代或調整)的繼續、管理、提交、計算或任何其他事項不承擔任何責任，包括任何此類替代的組成或特徵，繼任者或替換率(包括任何基準替換率或其他基準替換率或調整)將與基準或任何其他基準在其終止或不可用之前的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(Bb)任何基準替換性變更或與之相關的其他符合變更的基準替換的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響任何基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代或其他基準替代)或(或)任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定基準或任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中引用的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任, 包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、成本、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算。

第1.10節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與《特拉華州有限責任公司法》(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果作為有限責任公司的任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組成

第二條

學分

第2.01節承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，(A)每個初始期限貸款人各自同意在截止日期向借款人提供以美元計價的初始定期貸款，本金金額不超過其初始期限承諾(“初始期限貸款”)，(B)每個補充期限貸款人分別同意在第一修正案融資日以美元計價的本金不超過其補充期限承諾的本金向借款人提供補充定期貸款(“補充期限貸款”，與初始期限貸款一起稱為“定期貸款”)，(C)每個遞增定期貸款人各自同意不時向借款人提供本協議規定的一筆或多筆以美元計價的遞增定期貸款，本金總額不超過其遞增定期承諾，以及(D)每個循環貸款人各自同意在循環可用期間不時向借款人提供以美元計價的循環貸款

本金總額不會導致該貸款人的循環風險超過該貸款人的循環承諾(“循環貸款”)。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。就初始定期貸款、補充定期貸款或增量定期貸款償還或預付的金額不得再借入。

第2.02節貸款和借款。

(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不應解除任何其他貸款人在本協議項下的義務，只要貸款人的承諾是多項的，且除本合同對違約貸款人的明確規定外，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未按本協議要求提供貸款承擔責任。

(B)除第2.14節另有規定外，每筆循環借款、增量定期借款和定期借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或歐元SOFR貸款組成；但每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何歐元SOFR借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為借款倍數的整數倍，且不得低於借款最低限額；但因延續未償還的歐元SOFR借款而產生的歐元SOFR借款的總額可等於此類未償還借款的總額。在每一次ABR借款時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。每筆Swingline貸款的金額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐元借款總額不得超過六(6)歐元。儘管本文有任何相反規定，ABR循環借款或Swingline貸款的總金額可以等於循環承諾總額的全部未用餘額，或第2.05(F)節所設想的償還LC支出所需的總金額。

第2.03節借款申請。為請求循環借款、增量定期借款或定期借款，借款人應通過電話通知行政代理此類借款請求(隨後發出書面通知)(A)對於歐元SOFR借款，不遲於紐約市時間下午2：00，不遲於提議借款日期前三(3)個美國政府證券營業日(如果任何歐元SOFR借款將在截止日期進行，則為行政代理人同意的較短時間)，或(B)對於ABR借款，不遲於紐約市時間下午12點，也就是提議借款日期的前一個工作日；但第2.05(F)節所設想的任何有關ABR循環借款以償還LC支出的通知，可不遲於紐約市時間下午1點發出，即擬議借款的營業日。每一次這樣的電話借用請求都應是不可撤銷的

並應以專人交付、傳真或其他電子方式向行政代理機構確認借款人的負責人簽署的書面借用請求。每份此類電話和書面借閲請求應具體説明以下信息：

(I)所請求的借款是循環借款、增量定期借款、定期借款，還是任何其他類別的借款(指明其類別)；

(Ii)該等借款的總額；

(Iii)借款日期，即營業日(如屬SOFR借款，則為美國政府證券營業日)；

(4)這種借款是ABR借款還是歐元SOFR借款；

(5)就歐元SOFR借款而言，適用於該借款的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；

(Vi)借款人的賬户或將向其支付資金的其他一個或多個賬户的地點和數量，這些賬户應符合第2.06節的要求，或者，如果是第2.05(F)節所規定的為償還信用證付款而申請的任何ABR循環借款或擺動貸款，則為償還信用證付款而申請的開證行的身份；以及

(Vii)截至借款日期，已符合第4.02(A)及4.02(B)條所列的條件。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何申請的歐元SOFR借款指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知適用類別的每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

第2.04節週轉額度貸款。

(A)在符合本條款和條件(包括第2.21節)的情況下，根據本第2.04節所述其他貸款人的協議，Swingline貸款人同意在循環可用期內不時向借款人發放以美元為單位的Swingline貸款，本金總額在任何時候都不會導致(I)Swingline貸款人的未償還Swingline貸款超過其Swingline承諾，或(Ii)超過當時有效的循環承諾總額；但Swingline貸款人不會被要求提供Swingline貸款(X)來為未償還的Swingline貸款再融資，或(Y)如果任何貸款人當時是違約貸款人，並且在第2.21(A)(Iv)條生效後，任何違約貸款人的風險敞口仍然未償還。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)如要申請Swingline貸款，借款人應(I)在紐約市時間下午2：00之前通過電話(書面確認)通知Swingline貸款人，或(Ii)

通過傳真或其他電子傳輸(電話確認)，不遲於紐約市時間下午2點，在提議的Swingline貸款當天。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應指明申請日期(應為營業日)、申請的Swingline貸款金額和(X)如果資金不貸記借款人在Swingline貸款人處維護的一般存款賬户，借款人將資金支付到的賬户的位置和編號，應符合第2.06節的規定，或(Y)如第2.05(F)節所規定的為償還LC付款而申請的任何ABR循環借款或Swingline貸款，則為償還LC付款而申請的開證行的身份。Swingline貸款人應在紐約市時間下午3點前，通過貸記借款人在Swingline貸款人處保存的一般存款賬户或借款人確定的其他存款賬户(如果是Swingline貸款，用於償還第2.05(F)節規定的信用證支出，則通過向適用的發行銀行匯款)的方式向借款人提供每筆Swingline貸款。

(C)Swingline貸款人可在任何營業日不遲於紐約市時間下午1：00向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該營業日獲得對Swingline全部或部分未償還貸款的參與。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中指明貨幣和貸款人在此類Swingline貸款或Swingline貸款中的適用百分比。各循環貸款機構在收到上述通知後，無條件地同意為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款機構在該等Swingline貸款或Swingline貸款中的適用百分比。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款的參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約的發生和持續，或循環承諾的任何減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一循環貸款人應遵守本款規定的義務，以適用貨幣電匯立即可用的資金，其方式與第2.06節關於該貸款人所作貸款的規定相同(其中提及紐約市時間中午12：00，在該節中被視為提及紐約市時間下午3：00)(第2.06節在必要的變通後適用於循環貸款人根據本款承擔的付款義務), 行政代理應迅速將其從循環貸款人收到的款項匯給Swingline貸款人。行政代理應將參與根據本款取得的任何Swingline貸款通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的其他人)收到的與Swingline貸款有關的任何款項，在Swingline貸款人收到出售該貸款的收益後，應由Swingline貸款人迅速匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人(視其利益而定)，但任何如此匯出的款項應償還給Swingline貸款人或行政代理(視屬何情況而定)，並在此後償還給借款人，如果因任何原因需要將該等款項退還給借款人的話。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(D)借款人可隨時及不時指定一名或多名同意以下述身分提供服務的循環貸款人作為額外的Swingline貸款人。循環貸款人接受本合同項下的Swingline貸款人的委任應

由借款人、行政代理和指定的Swingline貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，並且，從該接受生效之日起和之後，(I)該循環貸款人應享有本協議項下的Swingline貸款人的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“Swingline貸款人”應被視為包括該循環貸款人作為本協議下的Swingline貸款的貸款人。

(E)借款人可通過向任何Swingline貸款人提供書面通知，並向行政代理提供一份副本，終止該Swingline貸款人作為本協議項下的“Swingline貸款人”的委任。任何該等終止將於(I)該Swingline貸款人確認已收到該通知及(Ii)該通知交付日期後第五(5)個營業日(以較早者為準)生效，但除非該Swingline貸款人的Swingline風險已減至零，否則該等終止將不會生效。儘管任何此類終止生效，被終止的Swingline貸款人仍應是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在終止之前發放的Swingline貸款的所有權利，但不得發放任何額外的Swingline貸款。

第2.05節信用證。

(A)一般規定。在符合本條款和條件(包括第2.21節)的情況下，各開證行根據本第2.05節規定的循環貸款人的協議，同意以行政代理和適用開證行合理接受的形式，為借款人自己的賬户(或為借款人的任何其他受限制子公司的賬户，只要借款人和其他受限制子公司是該信用證的共同申請人)開具以美元計價的信用證。在循環可用期內和循環到期日之前的第五(5)個營業日之前的任何時間和時間。如果本協議的條款和條件與借款人向適用的開證行提交的任何形式的信用證申請或與之簽訂的任何其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。

(B)簽發、修訂、自動延期、延期；某些條件。要求開具信用證(或修改、自動延長或延長未完成信用證)時，借款人應以書面形式向適用開證行和行政代理(至少在要求開具、自動延期、修改或延期的日期前五(5)個營業日或適用開證行和行政代理同意的較短期限前)交付要求開具信用證的通知(基本上採用本合同附件I-2的形式)。或指明將被修改、自動延期或延期的信用證，並註明開立、自動延期、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(D)款的規定)、信用證金額、受益人的名稱和地址以及編制、修改、自動延期或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。只有在下列情況下，信用證才應開具、修改、自動延期或延期(且在簽發、自動延期、修改或延期任何信用證時，借款人應被視為陳述並保證)在此類簽發、自動延期、修改或延期生效後，(I)適用的正面

各開證行的風險不應超過其循環承諾，(Ii)循環風險總額不應超過當時有效的循環承諾總額，(Iii)信用證風險總額不應超過昇華信用證，以及(Iv)任何貸款人的循環風險不應超過該貸款人的循環承諾。在下列情況下，開證行無義務開具任何信用證：(1)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令禁止或限制開證行開具信用證，或任何適用於開證行的法律；開證行對開證行有管轄權的任何政府主管部門的任何指令(不論是否具有法律效力)應全面禁止開出信用證或特別禁止開立信用證，或對開證行施加任何限制，(2)除非行政代理和開證行另有約定，信用證的初始金額低於500,000美元(商業信用證為500,000美元，備用信用證為100,000美元)，開出此類信用證將違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策，或(Iv)任何貸款人當時是違約貸款人，如果在執行第2.21(A)(Iv)條後，任何違約貸款人面臨風險仍未解決，除非該開證行已作出安排, 包括向開證行或貸款人提供合理滿意的現金抵押品，以消除開證行違約貸款人因當時建議開立的信用證或信用證以及開證行違約貸款人面臨的所有其他信用證風險而面臨的風險。

(C)通知。各開證行同意，除非開證行已根據本節第(M)款的規定向行政代理髮出書面通知，否則不得允許信用證的開立、自動延期、修改或延期。

(D)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)開證之日(或如信用證延期，則為開證行自行商定的較長期限)後十二個月(或開證行自行商定的較長期限)後十二個月的日期(或在信用證延期的情況下，延期後12個月(或開證行自行商定的較長期限)和(2)循環到期日之前五(5)個營業日的日期(除非根據開證行合理接受的安排，以循環到期日之前五(5)個營業日之前為現金抵押或擔保的範圍除外)；但如該到期日不是營業日，則該信用證應在下一個營業日營業結束時或之前失效；此外，應借款人的請求，任何信用證均可包括一項條款，規定該信用證應自動連續自動延長十二個月(或開證行自行商定的較長期限)或更短的期限(但不得超過循環到期日前五(5)個營業日的日期，除非根據開證行合理接受的安排以現金作抵押或支持)，除非適用的開證行在該信用證規定的期限內通過其信使向受益人發出書面通知，或，如果沒有規定這樣的期限，至少在當時適用的到期日之前30天，該信用證將不再延期。如果借款人決定不自動延長任何信用證, 它應在信用證規定的期限前不少於15天通知適用的開證行，開證行必須在該期限內發出不延期通知。

(E)參與。開出信用證(或修改增加其金額的信用證)，而開證方不採取任何進一步行動

開證行即開證行或貸款行，則開證行特此向每個循環貸款人授予，且每個循環貸款人在此從該開證行獲得相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。作為對前述規定的考慮和補充，各循環貸款人在此絕對無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行每筆信用證付款中該循環貸款人的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償付款項。各循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證取得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約或循環承諾的任何減少或終止的發生和繼續，或任何不可抗力或其他事件，即根據任何信用證適用的法律規則或統一慣例(包括ISP98第3.14條或國際商會的任何後續出版物)，允許在信用證或承諾到期後根據該信用證提取款項的任何不可抗力或其他事件。每筆付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或扣減。

(F)報銷。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在收到信用證付款通知後的第二個營業日，不遲於紐約市時間下午2點，向行政代理支付相當於該信用證付款的金額，但如果該信用證付款未在該期限內償還，則借款人應在符合本文規定的借款條件的情況下，應被視為已根據第2.03節要求用等額的ABR循環借款或Swingline貸款來支付這筆款項，在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR循環借款或Swingline貸款所取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及該循環貸款人的適用百分比通知各循環貸款人。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.06節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.06節應作必要的變通，適用於循環貸款人根據本款承擔的付款義務)，行政代理應迅速將其從循環貸款人收到的款項匯給適用的開證行。行政代理人收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行或, 在循環貸款人已根據本款支付款項以償付開證行的範圍內，然後向循環貸款人和其權益可能顯示的開證行付款。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(除上述ABR循環貸款或Swingline貸款的資金外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(G)絕對義務。借款人按照本節(F)款規定的償還信用證付款的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)提交的任何匯票或其他單據

根據被證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的信用證，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(Iii)開證行在提交匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證付款，(Iv)未能完善授予行政代理或任何貸款人的任何留置權或擔保權益，作為任何信用證付款的任何償還義務的擔保，(V)根據適用於任何信用證的任何法律規則或統一慣例(包括ISP98第3.14節或國際商會的任何後續出版物)允許在信用證規定的到期日或承諾到期後根據該信用證開具提款的任何不可抗力或其他事件，或(Vi)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，可能構成法律上或公平地解除借款人在信用證項下的義務，或提供抵銷借款人在信用證項下義務的權利。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前述情形)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。, 任何技術術語的解釋錯誤或開證行無法控制的原因造成的任何後果；但上述規定不得被解釋為免除開證行因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款(由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定)所造成的借款人遭受的任何直接損害(相對於間接或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受並付款此類單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受並付款的單據，如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，任何此類接受或拒絕應被視為不構成重大疏忽或故意不當行為。

(H)支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。各開證行應迅速以電話通知行政代理行和借款人(以專人交付、傳真或其他電子格式確認)該付款要求，以及該開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但不發出或延遲發出該通知，並不解除借款人根據本節第(F)款就任何此類信用證付款向該開證行和循環貸款人償還費用的義務。

(I)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算的利息；但如果借款人在根據本條(F)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(C)條應適用。根據本款應計的利息應付給行政代理，由適用的開證行記賬，但在任何循環貸款人根據本節(F)款向下列銀行付款之日及之後應計利息除外

該開證行應在該付款的範圍內由該開證行承擔，並應在要求付款時支付，如果沒有要求，則在借款人全額償還適用的信用證付款之日支付。

(J)現金抵押。如果第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)項下的任何違約事件將發生並繼續發生，借款人在營業日收到行政代理人(或，如果貸款的到期日已加快，則為循環貸款人的LC風險敞口超過所有循環貸款人LC風險總額的50%)的通知，要求根據本款交存現金抵押品，借款人應以行政代理人的名義為貸款人的利益在行政代理人的賬户中存入，現金數額，相當於信用證截至該日期的風險敞口部分加上任何應計利息和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01節(H)或(I)段所述對借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，而無需要求付款或其他任何形式的通知。借款人還應在第2.11(B)節要求的範圍內，按照本款規定交存現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，如果任何違約貸款人面臨的風險仍未解決(在執行第2.21(A)(Iv)條之後)，則應行政代理或開證行或Swingline貸款人的請求立即, 借款人應向行政代理交付現金抵押品，其金額應足以彌補違約貸款人面臨的風險(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除該等存款投資所賺取的任何利息外，該等存款不得計息，該等存款可由行政代理自行選擇及酌情決定以現金等價物進行投資。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時的信用證風險償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經循環貸款人同意，其LC風險佔所有循環貸款人的LC風險總額的50%以上)，用於履行借款人在本協議下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生或違約貸款人的存在而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後或違約貸款人狀態終止後的三個工作日內，借款人應向借款人退還該金額(在未如上所述使用的範圍內)。如果根據第2.11(B)節的規定，借款人需要提供一定數量的現金抵押品，則該金額(在未按上述規定使用的範圍內)應退還給借款人，且退還的範圍為, 在實施退還後，借款人將繼續遵守第2.11(B)條，並且不會發生或繼續發生違約事件。

(K)指定更多開證行。借款人可隨時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的循環貸款人作為額外開證行。循環貸款人接受作為本合同項下開證行的指定，應由借款人、行政代理和指定的循環貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，並且自該協議生效之日起和之後，該循環貸款人應享有下列所有權利和義務：

本協議項下的開證行和(2)本協議中提及的“開證行”應被視為包括作為本協議項下信用證開證行的循環貸款人。

(L)開證行辭職或終止。任何開證行均可在提前三十(30)天書面通知行政代理、適用的循環貸款人和借款人後辭去信用證開證行的職務。此外，借款人可通過向開證行提供書面通知並向行政代理提供一份副本，終止指定任何開證行為本合同項下的“開證行”。借款人的任何此類終止應在(I)開證行確認收到通知和(Ii)通知交付之日後第五(5)個營業日中較早的日期生效；但除非開證行(或其關聯公司)出具的信用證風險降至零，否則此類終止不得生效。在任何此類終止或辭職生效時，借款人應支付根據第2.12(B)節終止或退出開證行賬户的所有未付費用。儘管此類終止或辭職已生效，被終止或退出的開證行應繼續擁有本協議項下開證行對其在終止或辭職前簽發的信用證的所有權利，但不得出具任何額外的信用證(或修改、續期或延長現有信用證)，或被視為開證行用於任何其他目的。

(M)向行政代理出具銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行書面報告(I)與開證行開具的信用證有關的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開立、自動延期、修改、所有到期和取消以及所有付款和償付；(Ii)在開證行簽發、修改、續簽或延期任何信用證、開具、修改、自動延期或延期後五個工作日內，以及(Iii)在開證行進行信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)借款人未能在該日向開證行償付要求償付的信用證付款的任何營業日、違約的日期和金額；以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。

(N)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非開證行和借款人在開具信用證時另有明確約定，否則(1)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，(2)國際商會在簽發時最近公佈的《跟單信用證統一慣例規則》應適用於每份商業信用證。

第2.06節為借款提供資金。

(A)每一貸款人應在提議的日期電匯立即可用的美元資金到紐約時間下午3：00(或在截止日期之前通知貸款人的截止日期之前通知貸款人的較早時間)電匯到其最近為此目的而指定的行政代理的適用賬户；但Swingline貸款應按照第2.04節的規定進行。行政代理機構將迅速向借款人提供此類貸款

將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在紐約市的行政代理開立的賬户或借款人在適用借款申請中指定的其他賬户；但第2.05(F)節規定的為償還信用證付款而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給適用的開證行，或在循環貸款人已根據2.05(F)款付款償還開證行的情況下，然後匯給其利益可能顯示的貸款人和開證行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人同意應行政代理的要求向行政代理支付相當於該份額的金額。如果該貸款人沒有應行政代理的要求立即支付相應的金額，行政代理應立即通知借款人，借款人同意應要求立即向行政代理支付相應的金額。行政代理也有權向貸款人或借款人追回相應金額的利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(I)對於貸款人而言，以NYFRB利率和行政代理人根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者為準，或(Ii)對於借款人而言，為根據第2.13節適用於此類借款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

(C)根據第9.03(C)節，貸款人在發放定期貸款、增量定期貸款和循環貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及支付款項方面的義務是若干的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期根據第9.03(C)款發放貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第9.03(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項負責。

第2.07節利息選擇2.08。

(a)每筆循環借款、增量定期借款和定期借款最初應屬於適用借款申請中指定或第2.03節指定的類型，如果是歐元，則SOFR借款應具有該借款請求中指定或第2.03節指定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是歐元SOFR借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。

(B)為根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出循環借款請求時，以電話方式將該項選擇通知行政代理，如果借款人要求的借款類型是在該項選擇生效之日作出的，則借款人應在該項選擇生效之日提出借款。每項此類電話利息選擇請求均為不可撤銷的，並應通過親手交付、傳真或其他電子方式向行政代理確認由借款人的一名負責官員簽署的書面利息選擇請求。

(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.03節的規定具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日(如屬SOFR借款，則為美國政府證券營業日)；

(3)由此產生的借款是ABR借款還是歐元SOFR借款；以及

(4)如果由此產生的借款是歐元SOFR借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲美元SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)根據本節規定收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔份額通知適用類別的每一貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於歐元SOFR借款的利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在利息期限結束時，此類借款應轉換為資產負債表借款。儘管本合同有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為歐元SOFR借款和

(Ii)除非償還，否則每筆歐元SOFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.08節承諾的終止和減少。

(A)除非先前終止，否則(I)初始定期承諾應於截止日期借入定期貸款時終止，(Ii)補充定期承諾應於第一修正案供資日終止，或(如較早)於補充定期貸款可用期屆滿時終止，及(Iii)循環承諾應於循環到期日終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少循環承付款，但條件是(I)每次減少循環承付款的金額應為1,000,000美元的整數倍，以及(Ii)借款人不得終止或減少循環承付款，條件是在根據第2.11節同時預付循環貸款或擺動貸款後，循環風險總額將超過循環承付款總額。

(c)借款人應在終止或減少循環承諾的生效日期至少五(5)個美國政府證券營業日之前，向行政代理髮出書面通知，説明終止或減少該循環承諾的選擇及其生效日期。行政代理機構在收到任何此類書面通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的，但借款人提交的終止通知可説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性或從發行其他債務或發生其他可識別的事件或條件所獲得的收益，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷或推遲該通知(在指定的終止生效日期或該日期之前通知行政代理)。循環承付款的任何終止或減少都應是永久性的。

第2.09節償還貸款；債務證據。

(A)借款人在此無條件承諾(I)在循環到期日向行政代理支付該貸款人的每筆循環貸款在循環到期日的當時未償還的本金，(Ii)在第2.10節中規定的該貸款的每筆定期貸款的當時未償還的本金支付給行政代理，(Iii)在適用的增量定期貸款修正案規定的金額和日期以及在適用的到期日向行政代理支付該貸款的增量定期貸款的當時未償還的本金，(Iv)在適用的延期修正案所規定的金額和日期以及適用的到期日向行政代理支付給每個貸款人的已延期循環貸款或延長定期貸款(視情況而定)當時未償還的本金金額，以及(V)Swingline貸款人在(A)貸款發放後十(10)個工作日和(B)循環到期日(以較早者為準)發放的每筆Swingline貸款的當時未償還本金金額；但在作出循環借款的每一天，借款人須償還在申請借款當日尚未償還的所有Swingline貸款。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(C)行政代理應保存其應記錄的賬目

(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、其類別和類型及其適用的利息期限；(Ii)借款人根據本協議向每一貸款人支付或將到期並應支付的任何本金或利息的金額；及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户的任何款項的金額以及每一貸款人在其中的份額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據，沒有明顯錯誤，但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人根據本協議條款支付本協議項下任何到期款項的義務。如果根據本節第(B)款和第(C)款填寫的分錄之間有任何不一致之處，則應以行政代理根據本節第(C)款保存的賬目為準。如果第2.09節規定的任何貸款人或行政代理的賬户和記錄與登記冊之間存在任何衝突，則登記冊應以登記冊為準。

(E)任何貸款人均可通過行政代理要求其所發放的任何類別的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應簽署並向貸款人交付一張應付給貸款人及其登記受讓人的本票，其格式由行政代理機構提供並經借款人批准。

第2.10節定期貸款的到期日和攤銷。

根據本節(C)段進行調整後，借款人應在Holdings每個會計季度的最後一天償還定期貸款(但不要求在第一修正案資金提供日之前償還補充定期貸款或終止補充定期承諾的任何部分)，金額如下：

；但如任何上述日期不是營業日，則應在下一個營業日付款。

(A)在以前未支付的範圍內，所有定期貸款應在期限到期日到期並支付。

(B)根據第2.11(A)節對任何(I)類定期貸款借款的任何提前還款，應用於按照借款人的指示(如無此類指示，按到期日的直接順序)減少根據本節規定的每一類定期貸款借款的後續預定償還和未償還款項；但借款人不得指定根據第2.11(A)節提出償還的任何類別的貸款，除非該項償還至少附有按比例償還所有定期貸款及(Ii)依據第2.11(C)或2.11(E)節的規定，須適用於依據本條須按比例及按比例跨每類定期貸款按季度償還的該類別的定期貸款借款。

(C)借款的每一次償還應按比例適用於已償還借款所包括的貸款。根據第2.13(D)節的規定，定期貸款借款的償還應附有償還金額的應計利息。

第2.11節提前還款。

(A)借款人有權隨時、不時地按比例預付任何類別的全部或部分借款，不受本第2.11節規定的罰款或溢價的限制。

(B)在發生和每次(I)循環風險總額超過當時有效的循環承諾額或(Ii)Swingline貸款總額超過Swingline承諾額時，借款人應立即預付未償還的循環貸款或Swingline貸款(視情況而定)，然後根據第2.05(J)節將現金抵押品存入行政代理的賬户，總額為消除該超出部分所需的總金額。

(C)如果控股公司、任何中間母公司、借款人或其任何受限制子公司或其代表就任何強制性預付款事件收到任何淨收益，借款人應在收到該等淨收益後五(5)個工作日內(或在第

(B)“強制性提前還款事項”一詞的定義：在發生這種強制性提前還款事項之日，提前償還總額等於此種淨收益100%的未償還貸款，這種提前還款應(1)首先按比例用於(1)按照第2.10節規定的定期貸款的剩餘定期攤銷付款(包括定期貸款到期日到期的最後付款)，(2)其次用於未償還的循環貸款(包括以信用證作現金抵押)(循環承諾不得永久減少)；但在“強制性預付事項”定義(A)款所述任何事項的情況下，如控股公司及其受限制附屬公司在收到該等款項淨額後12個月內，將該事項所得款項淨額(或其部分)投資於對借款人及其他受限制附屬公司的業務有用的資產(以及該(A)款(Z)款所指的意外傷害或類似事項所得款項淨額除外，包括根據第6.04節準許的任何收購)，則無須根據本款就該活動的淨收益(或該淨收益的適用部分，如適用的話)預付款項，但在該12個月期間結束時仍未如此投資的任何該等淨收益的範圍除外，而在該12個月期間結束時，須預付的款額須相等於該等尚未如此投資的收益淨額；並進一步規定，如果在收到前一但書後12個月內作出對前一但書所述淨收益進行再投資的具有約束力的承諾, 根據前一但書對該等淨收益允許的12個月再投資期限，應自該12個月期限結束後再延長一百八十(180)天，在此之後，應要求預付相當於尚未投資的該等收益淨額的款項。

(D)每當Holdings或其任何附屬公司或其代表於第四修正案生效日期或之後收到有關發行或產生任何初級資本的任何收益淨額時，借款人應立即預付尚未償還的循環貸款(循環承諾並無永久減少)，其金額相等於(X)100%的該等淨收益及(Y)當時未償還的循環風險總額兩者中的較小者。

(E)自截至2017年9月30日的財政年度開始的每個控股財政年度結束後，借款人應在根據第5.01節規定必須就計算超額現金流量的財政年度提交財務報表之日起十(10)個營業日內，預付總額相當於(A)該財政年度超額現金流量的ECF百分比的定期貸款

減去(B)用內部產生的現金流量就這類貸款的本金支付的自願預付款定期貸款(以及循環貸款)(如果循環承諾額根據第2.08節減少了相應數額)；但條件是，就定期貸款而言，這筆預付款應按比例用於第2.10節規定的定期貸款的剩餘定期攤銷付款(包括定期貸款到期日到期的最後付款)。

(f)在根據第2.11(A)節對借款進行任何可選的預付款之前，借款人應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應根據本節第(H)段在預付款通知中指明此項選擇。如果在一個以上類別的定期貸款或增量定期貸款借款仍未償還的情況下強制提前償還定期貸款或增量定期貸款借款，借款人應選擇要預付的定期貸款或增量定期貸款借款，以便根據每個此類未償還借款的本金總額按比例在定期貸款借款和增量定期貸款借款之間按比例分配此類提前償還的總金額。定期貸款借款和增量定期貸款借款的可選提前還款應按照借款人的指示在定期貸款借款和增量定期貸款借款的類別之間分配；但借款人不得指定任何類別的任何貸款都應如此預付，除非這種提前還款至少附有按比例預付定期貸款的要約。如果借款人沒有按照本款前述規定指定任何類別的借款類型，則行政代理應先將該數額用於任何未償還的ABR借款，然後再將該數額用於任何未償還的歐元SOFR借款。

(G)借款人應根據本合同第2.11(A)、2.11(C)和2.11(E)節的規定，通過電話(以傳真或其他電子傳輸方式確認)通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則通知Swingline貸款人)任何預付款

(I)如果是提前償還歐洲美元SOFR借款，則不遲於紐約市時間中午12：00，預付款日期前三個美國政府證券營業日；(Ii)如果是預付ABR借款，則不遲於預付款日期的紐約時間中午12：00；或(Iii)如果是預付Swingline貸款，則不遲於預付款日期的紐約市時間中午12：00。每份此類通知應採用本協議附件J的形式，不可撤銷，並應規定每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額，如果是強制性預付款，則應説明此類預付款金額的合理詳細計算；但可選擇提前還款的通知可以説明，這種提前還款通知的條件是其他信貸安排的有效性或從發行其他債務或發生其他可識別的事件或條件所獲得的收益，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以撤銷這種提前還款通知(在指定的提前還款日期或之前通知行政管理機構)。在收到任何此類通知(僅與Swingline貸款有關的通知除外)後，行政代理應立即將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款相同，但為完全應用強制性預付款的所需金額而需要預付的金額除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附有第2.13節所要求的應計利息和第2.16節所要求的金額。

(H)只要任何定期貸款仍未償還，任何定期貸款人可根據第2.11(C)或(E)節的規定選擇拒絕其定期貸款的全部預付款(根據強制性預付事項的定義(B)條規定的強制性預付款除外)，方法是在七(7)個業務內向行政代理遞送關於這種選擇的通知

在收到任何這種提前還款通知的日期內，這種遞減收益應退還給借款人(此類留存收益，即“留存遞減收益”)。任何定期貸款人接受的任何此類提前還款的金額，應按比例適用於構成該定期貸款人定期貸款的基本利率貸款和歐洲美元利率貸款的未償還本金金額。任何貸款人在收到提前還款通知後，如未及時送達拒絕提前還款的通知，則該貸款人應自動被視為已接受該提前還款。

第2.12節費用。

(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户以美元向行政代理支付承諾費，承諾費的累計率為：(I)在有限可獲得期內，年利率為0.50%，以及(Ii)在所有其他時間，年利率為0.25%，即自結束日起至循環承付款終止之日(但不包括在內)期間，該貸款人的循環承付款的日均未使用金額。應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第一個營業日和循環承付款終止之日的第一個營業日，從該日之後的第一個營業日開始，以拖欠的形式支付應計承諾費；但從結算日起至結算日後第一個完整會計季度結束為止的任何此類費用，應在該完整季度最後一天之後的第一個營業日支付。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。在計算承諾費時，貸款人的循環承諾應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口範圍內使用(為此目的，該貸款人的Swingline風險敞口應不計在內)。

(b)借款人同意(I)向行政代理支付(I)每個循環貸款人(違約貸款人除外)賬户中與其參與信用證有關的參與費，應按用於確定適用於歐元SOFR循環貸款的利率的適用利率，按貸款人的信用證風險敞口的日均金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)在截止日期起至貸款人終止循環承諾之日和貸款人不再有任何信用證風險敞口之日(包括較後的日期)期間(包括較晚的日期)應計；及(Ii)向每家開證行以美元為單位支付每一份信用證的預付費用，相當於每年可歸因於信用證的信用證風險的日均金額的0.125開證行在截止日期(包括截止日期)至循環承諾終止日期和停止任何信用證風險敞口之日(包括較晚者)期間簽發的信用證(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)，以及開證行在開立、修改或延期任何信用證或處理和管理此類信用證方面的標準費用。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括這四天在內的信用證的參與費和預付費應在該最後一天的第一個營業日支付, 自截止日期之後的第一個此種日期開始；但所有此種費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(D)儘管有上述規定，但在第2.21節的規限下，借款人不應根據第2.12節的規定向任何違約貸款人支付任何金額。

第2.13節利息。

(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(b)構成每筆歐元SOFR借款的貸款應按調整後的歐洲美元利率期限SOFR計息，利息期限為該借款的有效利息期外加適用利率。

(C)儘管有上述規定，自(I)在第7.01(A)、(B)、(H)或(I)或(Ii)款下的違約事件發生並持續期間，在規定的貸款人(或按規定的貸款人指示的行政代理)的選擇下，一旦發生任何其他違約事件，任何貸款的本金或利息，或借款人根據本條款應支付的任何費用或其他金額，在判決之後和判決之前均應計息，年利率等於(I)就任何貸款的本金或利息而言，年利率為2.00%加本節前述各款所規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)如屬任何逾期費用或其他數額，則為年利率2.00%加本節(A)段所規定的適用於ABR循環貸款的利率；但(X)只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據第2.13(C)款向違約貸款人支付任何款項；及(Y)只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據第2.13(C)條就任何款項、任何信用證支出的償還義務或應付給違約貸款人的其他款項產生任何款項。

(d)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付，就循環貸款而言，應在循環承諾終止時支付，但條件是：(1)根據本節(C)款應計的利息應按要求支付；(2)任何貸款的償還或預付(循環可用期滿前預付的ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)如果任何歐元SOFR貸款在當前利息期限結束前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。

(e)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)為一年計算，每一種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率或調整後的歐洲美元匯率術語SOFR應由管理代理確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節替代利率。如果在歐元SOFR借款的任何利息期的第一天或開始之前至少兩個工作日：

(i)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)不存在確定調整後的歐洲美元的適當和合理的手段

根據其定義為該利息期的“期限SOFR”利率；或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理，這種貸款的調整後的歐洲美元利率確定，由於任何與SOFR貸款請求或對其轉換或繼續的請求相關的任何原因，任何請求的利息期間的調整期限SOFR將就擬議的SOFR貸款而言，沒有充分和公平地反映該等貸款人為此類貸款提供資金的利息期間內所包括的貸款的發放或維持成本，並且被要求的貸款人已向行政代理髮出了關於這一決定的通知；

在每種情況下，第2.23節的規定都不適用，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或傳真通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止，(I)任何要求將任何借款轉換為歐元SOFR借款或將任何借款繼續作為歐元借款的利息選擇請求應無效，並且

(2)如果任何借款請求請求歐元SOFR借款，則這種借款應作為ABR借款進行；但在任何情況下，借款人均可撤銷在收到通知時待決的任何借款請求。

第2.15節增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人或任何開證銀行的資產、在任何貸款人或任何開證銀行的賬户上的存款、或為其提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(經調整的歐洲美元利率所反映的任何該等準備金規定除外)；

(Ii)對任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或歐元SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；或

(Iii)要求行政代理或任何貸款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本徵收任何税項(不包括税項定義(C)至(E)項(C)至(E)項所述的税項及(C)關連所得税)，但(A)就借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款文件所承擔的任何義務而徵收的任何補償税，(B)在(C)至(E)款所述的税項；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人轉換、繼續、作出或維持任何歐元SOFR貸款的成本(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人、開證行或行政代理人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、開證行或行政代理人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，然後，應該貸款人或開證行的要求，借款人將向該貸款人、開證行或行政代理(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或開證行(視屬何情況而定)實際發生的該等增加的費用或支出或實際遭受的減損。

(B)如果任何貸款人或開證行確定有關資本金或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低此類資產的回報率

貸款人或開證行的資本或流動資金，或該貸款人或開證行控股公司的資本或流動資金(如有)，因本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或參與該貸款人或開證行出具的信用證或開證行出具的信用證而產生的後果，低於該貸款人或開證行、該貸款人或開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司關於資本充足率或流動性的政策)所能達到的水平，則在該放貸行或開證行提出要求時，借款人將不時向該放貸行或開證行(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司實際遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)貸款人、開證行或行政代理人發出的證明書，列明(A)段或(視屬何情況而定)所指明的為補償該貸款人、開證行或行政代理人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多於一筆款額

(B)交付給借款人的本節應推定為正確的，無明顯錯誤。借款人應在收到任何該等憑證後15天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上所顯示的到期款額。

(D)任何貸款人、開證行或行政代理人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行或行政代理人要求賠償的權利，但在貸款人、開證行或行政代理人(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上，借款人不應被要求根據本節賠償貸款人、開證行或行政代理人發生的任何增加的費用或減少的費用，開證行或行政代理要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節中斷資金支付。如果(A)任何歐元SOFR貸款的任何本金在適用的利息期的最後一天之前支付(包括由於違約事件)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換任何歐元SOFR貸款，(C)未能借款、轉換、繼續或預付任何循環貸款，或(D)借款人根據第2.19節或第9.02(C)節的要求轉讓任何歐元SOFR貸款，而不是在適用的利息期的最後一天，則在任何此類情況下，借款人應在收到受此類事件影響的任何貸款人的書面請求(該請求應合理詳細説明請求此類金額的依據)後，賠償各貸款人的損失，可歸因於此類事件的成本和費用(利潤損失除外)。為了計算借款人根據第2.16款向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已按調整後的歐洲美元利率(視情況而定)為其提供的每筆歐洲美元貸款提供資金，用於此類貸款的資金來自相應的銀行間歐洲美元市場的等額存款或在可比期限內的其他借款，無論此類歐洲美元貸款實際上是否如此提供資金。任何貸款人出具的、列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆款項的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應推定為正確。借款人須在收到該要求書後15天內，向該貸款人支付任何該等證明書上所顯示的到期款額。儘管如此，, 本第2.16節不適用於第2.17節規定的可補償税費，也不適用於第2.17節適用的税費或不包括税費。

第2.17節税項。

(A)借款人或行政代理人(視屬何情況而定)因任何貸款文件下的任何義務而支付的任何及所有款項均應免税及清償，且不得扣除或扣繳任何税款，但如適用法律(借款人或行政代理人(視屬何情況而定)的善意酌情決定權所規定)須從該等付款中扣除或扣繳任何税款，則

(I)借款人或行政代理人(視屬何情況而定)有權作出該等扣除或扣繳，(Ii)借款人或行政代理人(視屬何情況而定)應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除的全部款項，及(Iii)如該等税款為保障税，則適用貸款方的應付款額應按需要增加，以便在作出所有所需的扣除或扣繳(包括適用於根據本節須支付的額外款項的扣減或扣繳)後，行政代理人，貸款人或開證行(視情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。

(B)在不限制以上(A)段規定的情況下，貸款方應按照法律的要求及時向有關政府當局繳納任何其他税款(不重複第2.17(A)節)，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)貸款各方應在提出書面要求後30天內，共同和各別賠償行政代理人、各貸款人和各開證行就任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款單據所規定的任何義務而支付的款項、任何其他税項(包括就根據本條應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該等税款或其他税款)及由此產生或與之有關的任何合理開支，全額賠償該行政代理人、該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)所支付的任何受保障税款，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。由貸款人或開證行，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行，合理詳細地列明此種付款或債務的依據和計算的證書，應是無明顯錯誤的確鑿證據。

(D)借款人在貸款方向政府當局支付任何補償税或其他税款後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或令該行政機關合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(E)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人提供適用法律規定的任何適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。當時間流逝或情況變化導致此類文件過期、過時或在任何方面不準確時，每一此類貸款人應迅速向借款人和行政代理機構交付更新的文件或其他適當的文件(包括適用扣繳義務人合理要求的任何新文件)，或迅速通知借款人和行政代理機構其無法這樣做。此外，任何貸款人應在適用法律規定的時間或借款人或行政代理合理要求的時間交付

適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。

儘管前三句中有任何相反的規定，但完成、簽署和提交此類文件(第2.17(E)(I)節規定的此類文件除外，

(Ii)及(Iv)，如貸款人合理判斷，完成、籤立或呈交會令貸款人蒙受任何重大的未償還費用或開支，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無須填寫、籤立或呈交。

在不限制前述一般性的原則下：

(I)作為美國人的每個貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定)應在成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付兩份填妥並正式簽署的IRS表格W-9(或任何後續表格)的副本，證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣税。

(Ii)每個非美國人的貸款人(如守則第7701(A)(30)條所界定)應在成為本協議一方之日或之前(此後應適用法律要求或在借款人或行政代理的合理要求下不時)向借款人和行政代理交付下列各項中適用的任何一項：

(A)美國國税局W-8BEN表格或W-8 BEN-E表格(或任何後續表格)的兩份填妥和簽署妥當的副本，聲稱有資格享有美利堅合眾國為締約方的所得税條約的利益，

(B)兩份填妥並妥為簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)，

(C)如貸款人聲稱享有《守則》第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)填妥並妥為簽署的證明書，基本上採用附件H-1的形式(任何該等證明書為“美國税務符合證書”)，或經行政代理人和借款人批准的任何其他格式，表明該貸款人並非(1)《守則》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(2)守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或(3)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”，以及(Y)兩份填妥並簽署妥當的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何後續表格)，或

(D)如果貸款人不是貸款人的實益擁有人(例如，貸款人是合夥企業)，IRS Form W-8IMY(或任何後續表格)，在獲得免税或減税所需的範圍內，附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、實質上以附件H-2或H-3、IRS Form W-9(或其他後續表格)形式的美國税務合規證書或每個受益人所要求的任何其他資料(如適用)如貸款人是合夥企業，而該貸款人的一名或多名直接或間接合夥人要求豁免投資組合利息，則聯合銀行

借款人應代表這些直接或間接的合作伙伴提供實質上以表H-4形式的國家納税證明)。

(Iii)非美國人的任何貸款人(如第7701(A)(30)條所界定)，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出要求)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他形式的副本，以此作為申請豁免或減少債務的依據。

正式填寫的美國聯邦預扣税，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理決定需要進行的扣繳或扣除。

(4)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將受

FATCA徵收的美國聯邦預扣税，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，借款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條第(Iv)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

儘管第(E)款有任何其他規定，行政代理或任何貸款人都不應被要求根據第(E)款交付該行政代理或該貸款人在法律上沒有資格交付的任何表格。

(F)如行政代理人、開證行或貸款人憑其善意行使的全權酌情權確定，其已收到任何經借款人賠償或借款人已根據第2.17節就其支付額外款額的任何受保障税項或其他税項的退款，則應向借款人支付相等於該項退款的款額(但僅限於借款人根據第2.17節就導致退款的受賠償税項或其他税項支付的彌償款項或額外款額)，扣除行政代理人的所有自付費用(包括税款)，且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但借款人應行政代理人、該開證行或該放貸人的要求，同意立即向行政代理人、該開證行或該放貸人償還一筆相當於根據本款(F)項向借款人支付的金額(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)的款項，該開證行或該貸款人須向該政府當局退還該筆退款。即使本(F)段有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本(F)段向獲彌償一方支付任何款項，而該筆款項的支付會使受彌償一方的税後淨額處於較不利的税後淨值地位，而若未扣除須獲彌償並導致退款的税款，則受彌償一方所處的淨税後狀況將會較差。, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。即使有任何相反的規定，本節也不應

解釋為要求行政代理、任何貸款人或任何開證行向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他税收有關的信息)。

(G)就本第2.17節而言，“貸款人”一詞應包括每家開證行和Swingline貸款人。

(H)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利，終止承諾及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。

第2.18節一般付款；按比例處理；分攤抵銷。

(a)借款人應在任何貸款文件(無論是本金、利息、手續費或償還信用證付款，或第2.15、2.16或2.17節規定的應付金額，或其他方面)規定的付款期限之前，或該其他貸款文件明確要求的付款時間之前(如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午2點之前)，以立即可用的資金支付到期的每一筆款項，無條件或扣除任何反索賠、補償或抵銷。在任何日期該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為在下一個美國政府證券營業日收到，用於計算利息。除直接支付給任何開證行或Swingline貸款人的款項應按本協議明文規定支付外，所有此類付款均應支付給行政代理指定的賬户，但第2.15、2.16、2.17和9.03節的付款應直接支付給有權享有貸款的人，而根據其他貸款文件的付款應支付給其中指定的人員。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款文件下的任何付款(歐洲美元SOFR貸款的付款除外)在非營業日到期，付款日期應延長至下一個營業日。如果歐元SOFR貸款的任何付款在美國政府證券營業日以外的某一天到期並應支付, 其到期日應延長至下一個美國政府證券營業日，除非延期的結果是將付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，付款應在前一個日曆月支付

美國政府證券營業日。如根據前兩句規定支付本金，應按當時適用的利率支付延期期間的利息。除本合同另有明確規定外，每份貸款文件項下的所有付款均應以美元支付。

(B)如果行政代理人在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付當時應付給行政代理人的任何費用、賠償或費用償還，(Ii)其次，償還所有未償還的信用證付款和支付本協議項下所有到期的信用證預付費用，並按照當時應付開證行的金額，在有權支付的開證行之間按比例支付所有信用證預付費用，(Iii)第三，支付任何其他費用，應按比例向開證行和貸款人支付的賠償金或費用償還：(4)第四，按比例支付本合同項下到期的利息，按比例在有權享有該權利的各方之間按比例支付這些當事人的利息；和(4)第五，按比例支付本合同項下到期的本金，

根據當時應付給這些當事人的本金數額，在有權享有這種權利的各方之間按比例分攤。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其任何循環貸款、增量定期貸款、定期貸款或參與LC付款或擺動貸款的任何本金或利息取得付款，而導致該貸款人獲得支付其循環貸款、增量定期貸款、定期貸款及參與LC付款和擺動貸款的總金額的比例較貸款文件所規定的任何其他適用貸款人收到的比例為大，則取得該較大比例的貸款人應(以面值現金)購買循環貸款的參與，增量定期貸款和定期貸款，以及在必要的範圍內參與其他適用貸款人的LC付款和Swingline貸款，以便貸款人根據各自循環貸款、增量定期貸款、定期貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額，按比例分享所有此類付款的利益；但(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，(2)本款的規定不得解釋為適用於(A)借款人依據和按照本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(B)貸款人作為將其任何貸款的參與或參與LC付款或Swingline貸款的參與轉讓或出售給任何合資格受讓人而獲得的任何付款, 包括借款人根據第9.04(F)節對定期貸款的任何購買，但不包括借款人或其任何子公司或關聯公司(適用本款規定)的任何其他轉讓或參與。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在本協議項下任何款項到期應付給行政代理的日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權將應付金額分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。對於行政代理人向任何貸款人、開證行或其他有擔保的一方支付的任何款項，行政代理人根據其唯一和絕對的裁量權確定適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有向行政代理人支付相應的款項；(2)行政代理人支付的款項超過了其從借款人那裏收到的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人因任何其他原因錯誤地支付了此類款項；然後，每個擔保當事人各自同意在提出要求後兩個工作日內，以立即可用資金的形式向行政代理人償還如此分配給該擔保當事人的可撤銷金額，自該款項被分配之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括向行政代理人付款的日期，以聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

第2.19節減輕義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或者如果借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者任何事件導致第2.22條的實施，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，以資助或登記其在本協議項下的貸款或參與受此類事件影響的任何信用證，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，這種指定、轉讓和轉授(I)將取消或減少根據第2.15或2.17款應支付的金額，或降低第2.22款的適用性(視情況而定)，(Ii)不會使貸款人承擔貸款人合理地認為是重大的任何未償還的成本或費用，並且不會與該貸款人的內部政策不一致，或在任何重大的經濟、法律或監管方面對其不利。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償或根據第2.22款發出通知，(Ii)借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，本協議和其他貸款文件項下的權利和義務授予應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受這種轉讓和委託)；但(A)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，但前提是第9.04(B)節要求借款人同意轉讓貸款或承諾(如果正在轉讓和委派循環承諾，則為各開證行和Swingline貸款人)，並同意在任何情況下不得不合理地扣留或推遲，(B)該貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金的付款以及LC付款和Swingline貸款中未償還的參與，並已收到其應計但未支付的利息，(C)借款人或受讓人應向行政代理支付(除非被免除)第9.04(B)(Ii)和(D)節規定的處理和記錄費(如果是第2.15節下的賠償要求)。, 或根據第2.17節要求支付的款項或根據第2.22節發出的通知，則此類轉讓將導致此類補償或付款的實質性減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因(包括貸款人根據上文(A)款採取的任何行動的結果)，借款人有權要求進行這種轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而被要求進行這種轉讓的出借人不一定是轉讓的一方。

第2.20節遞增信用延期。

(A)借款人可在截止日期後的任何時間和不時，在符合本協議所述條款和條件的情況下，向行政代理髮出通知(行政代理應立即向每一貸款人提供)，要求增加循環貸款人的循環承付款總額(每次增加為“循環承付款增加”)；但在提出每項此類請求時以及在每項遞增循環融資修正案生效時，(A)應滿足第4.02節所列條件，(B)借款人應按形式遵守(在實施任何此類循環承付款增加之前和之後，以及

假設這種循環承諾額增加已全部提取)，(I)在第6.10(A)和(B)節的情況下，以截至最近結束測試期最後一天的形式計算(就總淨槓桿率的現金部分而言，任何增量循環增加的任何收益和任何補救金額將被排除在外)，(Ii)在第6.10(C)節的情況下，(Iii)在第6.10(D)節的情況下，對於最近結束的適用三個月期間，(C)借款人應提交一份具有上文(A)和(B)款所述效力的財務主管證書，連同證明遵守上文(B)款的合理詳細計算，以及(D)該循環承諾額的增加應符合根據本協議規定的循環承諾額的相同條款(任何預付費用除外)。儘管本協議有任何相反規定，(A)(I)循環承諾增加的本金總額和(Ii)所有定期承諾增加的本金總額不得超過增量上限，以及(B)在本協議期限內，此類循環承諾增加和定期承諾增加合計不得超過四項。每一次循環承付增加額的最低本金為5,000,000美元，超出本金5,000,000美元的整數倍。

(b)在截止日期之後的任何時間，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件的情況下，通過向行政代理髮出通知(行政代理應立即將該通知提供給每一貸款人)，請求從一個或多個增量定期貸款機構獲得一筆或多筆額外的定期貸款，或增加一筆或多筆定期承諾的總額，其形式為增加一筆或多筆定期貸款(每次增加，即“定期承諾增加”，以及根據本協議發放的定期貸款，稱為“增量定期貸款”)；但在每次提出此類請求時，在每項遞增定期貸款修正案生效和發生任何此類遞增定期貸款時，(A)應滿足第4.02節規定的條件，(B)借款人應在形式上(在實施根據該項定期承諾增加作出的任何遞增定期貸款之前和之後)在第6.10(A)和(B)節的情況下遵守《財務業績公約》，(Ii)在第6.10(C)節的情況下，在最近測試的適用日期(在計算此類流動性時，不包括任何增量定期貸款或償付金額的任何收益)；和(Iii)在第6.10(C)節的情況下，在最近測試的適用日期(在計算此類流動性時，不包括任何增量定期貸款或償付金額的任何收益)；和(Iii)在第6.10(D)節的情況下，對於最近結束的適用三個月期間，(C)借款人應提交一份符合上文第(A)款和第(B)款規定的財務主管證書，以及證明符合第(B)款規定的合理詳細計算。, (D)因該項期限承諾增加而產生的任何定期貸款的到期日不得早於當時有效的最後到期日，而因該項期限承諾增加而產生的任何定期貸款的加權平均到期日不得短於該等定期貸款的加權平均到期日；。(E)除(D)條款另有規定外，因該項期限承諾增加而產生的任何定期貸款的利差和攤銷時間表，應由借款人和遞增期限貸款人在適用的期限承諾增加後決定；但如任何定期承諾增加的綜合收益率超過現有定期貸款的綜合收益率50個基點，則現有定期貸款的適用利率應在必要的程度上提高，使定期貸款的綜合收益率等於根據該項定期承諾增加而產生的此類定期貸款的綜合收益率減50個基點；此外，倘若該等定期承擔增加的合計收益率僅因較高的利率下限而高於就現有定期貸款而言的合計收益率，則提高適用利率只可藉提高

現有定期貸款的利率下限，以及(F)任何增量定期貸款修正案應以借款人和增量定期貸款人確定的條款和文件為依據，並增加適用的期限承諾；但在此類條款和文件與本協議不一致的範圍內(條款允許的範圍除外)

上述(D)或(E)項)，行政代理應合理地感到滿意。儘管本協議有任何相反規定，(A)(I)定期承諾增加的本金總額和(Ii)所有循環承諾增加的本金總額不得超過增量上限，以及(B)在本協議期限內，此類定期承諾增加和循環承諾增加合計不得超過四次。每項定期承諾增加的最低本金金額為5,000,000美元，超出本金5,000,000美元的整數倍。

(C)(1)借款人根據本節發出的每份通知應列明有關循環承付款增加或定期承付款增加所要求的數額。

(2)根據對本協定的一項修正案(“增量循環融資修正案”)，以及酌情根據借款人、該增量循環貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件，關於任何循環承付款增加的承付款應成為本協定項下的承付款(如果是由現有循環貸款人提供的任何循環承付款增加，則為該循環貸款人循環承付款的增加)。經借款人事先書面同意(不得無理扣留)，可由任何現有貸款人(有一項理解是，任何現有貸款人無權參與任何增量循環貸款，或除非其同意，否則有義務提供任何循環承諾增加)或由任何增量循環貸款人提供循環承付款增加。遞增循環融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對行政代理合理認為必要或適當的任何貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本節的規定。任何增量循環設施修正案的有效性應取決於第4.02節中所述的每個條件在其日期(每個“增量循環設施生效日期”)的滿足情況(不言而喻，第4.02節中所提及的“借款日期”應被視為指增量循環設施生效日期)，並且在行政代理人合理要求的範圍內，行政代理人收到法律意見、董事會決議, 與根據第4.01節在截止日期提交的證書和/或重申協議一致的官員證書和/或重申協議(不包括因法律變更、事實變更或律師意見形式的變更而導致的此類法律意見的變更，行政代理人對此合理滿意)。

(3)任何期限承諾增加的承諾(“增量期限承諾”)應根據本協定的修正案(“增量期限安排修正案”)以及借款人、每個適用的增量期限貸款人和行政代理酌情簽署的其他貸款文件，成為本協定項下的承諾。經借款人事先書面同意(不得無理扣留)，任何現有貸款人(有一項理解是，任何現有貸款人無權參與任何期限承諾增加，或除非同意，否則有義務提供任何期限承諾增加)或任何遞增期限貸款機構可提供期限承諾增加。遞增定期借貸便利修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對行政代理合理認為必要或適當的任何貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本節的規定。任何遞增期限貸款修正案的有效性應取決於第4.02節中規定的每個條件在其日期(每個“遞增期限貸款生效日期”)的滿足情況(應理解，在第4.02節中提及的所有“此類借款的日期”應被視為指遞增的

行政代理收到符合第4.01節規定的法律意見、董事會決議、官員證書和/或重申協議(不包括因法律變更、事實變更或律師意見形式的變更而引起的法律意見的變更)，並在行政代理合理要求的範圍內。

(d)根據本節的規定每次增加循環承付款時，在緊接該項增加之前的每個循環貸款人將被自動視為已被視為已被分配給提供部分循環承付款增加的每個遞增循環貸款人(每個循環貸款人均為“遞增循環貸款人”)，並且每個此類遞增循環貸款人將被自動視為已承擔該循環貸款人在本協議項下參與未償還信用證和擺動貸款的一部分，以便在實施此類循環承諾增加和每次此類被視為參與的轉讓和承擔後，每個循環貸款人(包括每個此類增量循環貸款人)持有的(A)項下參與信用證和(B)項下參與Swingline貸款的未償還總額的百分比將等於該循環貸款人的適用百分比。在緊接循環承諾額增加之日之前未償還的屬於歐元的任何循環貸款，SOFR貸款將繼續由在緊接循環承諾額增加之日之前持有此類貸款的循環貸款人持有，其所有利息將繼續計入循環貸款人的賬户，在每種情況下，直至適用於任何此類貸款的當時的當前利息期的最後一天為止，在實施循環承諾額增加後，將根據第2.01節發放的新循環貸款償還或再融資；但前提是一旦發生任何違約事件, 每個增量循環貸款人將迅速購買(以面值現金)轉讓其他循環貸款人的此類未償還循環貸款的部分，以便在其生效後，所有屬於歐元的循環貸款都由循環貸款人按照其當時適用的百分比持有。任何此類轉讓均應按照第9.04節的規定進行；但本協議各方特此同意此類轉讓，第9.04(B)節規定的最低轉讓金額以及處理和記錄費不適用於該轉讓。如果在循環承諾增加之日有任何ABR循環貸款未償還，則該等貸款應由借款人在該日期預付，或在該日期(在滿足適用借款條件的情況下)由循環貸款人(包括循環承諾增加貸款人)根據其適用的百分比進行循環貸款的再融資。為了進行任何此類再融資，(I)每個增量循環貸款人將通過向行政代理轉移資金向借款人提供ABR循環貸款，其金額等於此類貸款的未償還總額乘以此類增量循環貸款增加的金額除以循環承諾總額所獲得的百分比(在該日期實施循環承諾增加後)和(Ii)此類資金將用於提前償還增量循環貸款以外的循環貸款人持有的未償還ABR循環貸款，並由行政代理轉移給增量循環承諾以外的循環貸款人。其數額在生效後, 所有ABR循環貸款將由循環貸款人按照其當時適用的百分比持有。在循環承付款增加之日，借款人將向行政代理支付收到這種預付款的循環貸款人賬户的預付循環貸款本金的應計利息和未付利息。行政代理和貸款人在此同意，最低借款，按比例借款

本協議其他部分包含的按比例付款的要求不適用於根據前一句話達成的交易。

(E)在根據本節每次增加定期承諾時，每個增量定期貸款人應向借款人提供一筆額外的定期貸款，本金金額等於該貸款人增加的定期承諾。行政代理應迅速通知各貸款人每項定期承付款增加和循環承付款增加的有效性，並應向貸款人提供任何每項遞增定期貸款修正案和遞增循環貸款修正案的副本。

(F)本第2.20節將取代第2.18節或第節中的任何規定

9.02與之相反。

第2.21節違約貸款人。

(一)調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第9.02節的規定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定，包括違約貸款人根據第9.08節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，在循環貸款人的情況下，按比例支付該違約貸款人欠每個開證行和Swingline貸款人的任何款項；第三，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第四，在循環貸款人的情況下，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第五，由於任何貸款人、上述開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項；第六，只要不存在違約或違約事件, 借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的償付；第七，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；但如該項付款是對任何貸款或信用證付款的本金的付款，而該貸款人根據其定義(A)款屬違約貸款人，則該項付款在依據第2.05(J)條適用之前，只應按比例用於支付有關非違約貸款人的有關貸款及信用證付款。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額

根據第2.05(J)條申請(或持有)支付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品的，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。違約貸款人(X)無權根據第2.12(A)款在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取或累計任何承諾費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用)，而(Y)應限於第2.12(B)節規定的收取信用證費用的權利。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在出現違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.04和2.05節收購、再融資或為參與信用證或Swingline貸款提供資金的義務的金額，計算每個非違約貸款人的“適用百分比”時，應不影響該違約貸款人的循環承諾；但每一非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證和Swingline貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的循環承諾減去(2)該貸款人的循環風險的正差額(如有)。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和每一開證行自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將以此方式通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.21(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表收取的費用或支付的款項；此外，除非受影響各方另有明確約定且符合第9.18條的規定，否則本合同項下從違約貸款人變為貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的任何索賠。

第2.22節非法性。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已斷言，任何貸款人發放、維持或資助其利息是參考調整後的歐洲美元利率期限SOFR確定的貸款，或根據調整後的歐洲美元利率期限SOFR確定或收取利率，或根據調整後的歐洲美元利率期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人通過行政代理通知借款人後，(I)該貸款人發放或繼續發放歐洲美元SOFR貸款或將ABR貸款轉換為歐洲美元SOFR貸款的任何義務應被暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款的利率是通過參考備用基本利率的調整後的歐洲美元利率SOFR部分確定的，則該貸款人的此類ABR貸款的利率在必要時應由行政代理確定，而不參考備用基本利率的調整後的歐洲美元利率期限SOFR部分，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應在三個月內

由該貸款人發出的美國政府證券營業日通知(連同一份給行政代理的副本)，預付或(如果適用)將該貸款人的所有歐元SOFR貸款轉換為ABR貸款(

為避免此類違法性，如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理決定，而不參考備用基本利率的調整後的歐洲美元利率術語SOFR部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐元SOFR貸款到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該歐元SOFR貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據調整後的歐洲美元利率術語SOFR來確定或收取利率是非法的，在暫停期間，行政代理應計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考其調整後的歐洲美元利率期限SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款機構根據調整後的歐洲美元利率期限SOFR確定或收取利率不再違法為止。每一貸款人同意在意識到該貸款人根據調整後的歐洲美元匯率確定或收取利率不再違法時，立即以書面形式通知行政代理和借款人。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

第2.23節基準過渡事件的影響。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(為免生疑問，任何互換協議應被視為不是第2.23節所指的“貸款文件”)，如果基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換是根據基準替換日期的“基準替換”定義第(1)或(2a)條確定的，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和後續基準設定的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換定義第(3b)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件項下關於5：00或之後的任何基準設定的所有目的替換該基準

下午3點(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(B)定期SOFR事件。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並且在符合本款下文但書的情況下，如果就當時現行基準的任何設置而言，期限SOFR事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將就該基準設定或隨後的基準設置在本協議項下或任何貸款文件項下的所有目的替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意；但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(B)款無效。

(Cb)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權進行基準替換以符合不時的更改，並有權進行符合本協議或任何其他貸款文件中任何相反規定的任何修改

實施符合更改的基準替換將在不採取任何進一步行動或徵得本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人同意的情況下生效。

(Dc)通知；決定和決定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件、期限SOFR事件或提前選擇(視情況而定)的任何發生，及其相關的基準更換日期，

(Ii)任何基準替代的實施，以及(Iii)任何符合變化的基準替代的有效性，(Iv)基準替代的使用、管理、通過或實施以及任何基準不可用期間的開始。行政代理應根據以下(E)款和(V)任何基準不可用期限的開始或結束(第2.23條)，在移除或恢復基準的任何期限時立即通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.23條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據第2.23條明確要求的情況除外。

(Ed)刪除基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或歐元參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不再或將不再具有代表性，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用或不具代表性、不具代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款刪除的基調為

(A)隨後顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到公告的約束，即它不再或將不再代表基準(包括基準替換)，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。

(Fe)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷任何未決的借款請求，即在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續的歐元SOFR貸款，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在基準不可用期間或在當時當前基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時當前基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

第2.24節延長定期貸款；延長循環貸款。

(A)延長定期貸款期限。借款人可以隨時並不時地要求修改某一特定類別的全部或部分定期貸款(每一筆，即“現有定期貸款部分”)，以延長關於所有或部分任何貸款的預定到期日

該等定期貸款(經如此修訂的任何此類定期貸款，稱為“延長定期貸款”)的本金金額，並規定與本第2.24節一致的其他條款。為了設立任何延長期限貸款，借款人應向行政代理機構提供一份通知(行政代理機構應根據適用的現有定期貸款部分向每一貸款人提供該通知的副本)(每個，“定期貸款延期請求”)，列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，(X)應與根據該現有定期貸款部分向每個貸款人提供的條款(包括建議的利率和應付費用)以及(Y)(利率、費用、攤銷除外)按比例提供的條款相同。最終到期日、可選擇的預付款、保費、所需的預付款日期和參與預付款，應由借款人和延長定期貸款人確定並在相關定期貸款延期請求中列出)，與延長定期貸款人基本相同，或(作為整體)不比適用於該定期貸款延期請求的現有定期貸款部分更有利(但僅適用於當時適用的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)(由借款人合理確定)，包括：(1)在適用的延期修正案規定的範圍內，延期定期貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可推遲到該現有定期貸款部分定期貸款本金的預定攤銷付款日期之後；但在任何情況下，本合同項下的定期貸款類別(包括延長期限貸款)的到期日不得超過四個；(Ii)全額收益率, 與延長期限貸款有關的定價、可選贖回和預付款(無論是以利差、預付費用、OID或其他形式)，在適用的延期修正案規定的範圍內，在每種情況下都可能不同於此類現有定期貸款部分的全部收益；(3)延期修正案可規定僅適用於當時適用的最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款，該最後到期日在延期修正案生效日期(緊接在設立此類延長期限貸款之前)生效；以及(4)延期定期貸款可以有借款人和貸款人商定的催繳保護；但不得在所有最後規定期限較早的定期貸款(包括從其修訂的現有定期貸款部分下的定期貸款)全額償還之日之前選擇性地預付延期定期貸款，除非這種選擇性提前還款伴隨着這種其他定期貸款的按比例選擇性提前還款；但條件是：(A)在向貸款人提交定期貸款延期請求時，違約事件不應發生且仍在繼續；(B)在任何情況下，給定定期貸款延期系列的任何延期定期貸款在設立時的最終到期日不得早於本合同項下任何其他定期貸款當時適用的最後到期日，(C)特定期限貸款延期系列的任何延長期限貸款在設立時的當時適用的加權平均期限不得短於適用的現有期限貸款部分的剩餘加權平均期限(不包括由於在此類期限貸款發生之前攤銷或提前償還此類債務), (D)與該延期修正案有關的所有文件應符合前述規定，並且

(E)任何延長的定期貸款可以按比例或低於按比例(但不高於按比例)參與本協議項下的任何自願或強制償還或提前付款，在每種情況下，均可按照各自的定期貸款延期請求中的規定進行。就本協議的所有目的而言，根據任何定期貸款延期請求修訂的任何延期定期貸款應被指定為一系列(每個，“定期貸款延期系列”)延期定期貸款；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有定期貸款部分修訂的任何延期定期貸款可被指定為相對於該現有定期貸款部分的任何先前建立的定期貸款延期系列的增加(在這種情況下，應按比例增加與其相關的預定攤銷)。根據第2.24節產生的每筆定期貸款延期系列延期貸款的本金總額應不少於10,000,000美元(或，如果少於，則為

根據本第2.24(A)節延長的債務)。

(B)延長循環承付款項。借款人可隨時隨時要求修改某一特定類別的全部或部分循環承付款(每一筆，“現有轉賬部分”)，以延長此類循環承付款的全部或部分本金的到期日(經如此修訂的任何此類循環承付款，稱為“延長的循環承付款”)，並規定與第2.16節一致的其他條款。為了建立任何延長的循環承諾，借款人應向行政代理提供一份通知(行政代理應根據適用的現有轉賬部分向每個貸款人提供該通知的副本)(每個“轉賬延期請求”)，列出將設立的延長循環承諾的擬議條款，這些條款應(X)與根據該現有轉賬部分向每個貸款人提供的條款(包括關於建議的利率和應付費用)以及(Y)除利率、費用、可選贖回或預付款條款外，按比例提供給每個貸款人。在最終到期日之後，任何其他契諾和條款(應由借款人和延長循環貸款人確定並在相關的轉讓人延期請求中闡明)、根據轉讓人延期請求延長的循環承諾額和相關未償還款項應為循環貸款承諾(或相關未償還款項，視情況而定)，其其他條款與延長循環貸款人基本相同，或作為一個整體不再更有利。, 作為原始循環貸款承付款(及相關未清償承付款)：(1)在適用的延期修正案規定的範圍內，延長的循環承付款的到期日可推遲至該現有轉用付款的循環承付款到期日之後的日期；但在任何時候，本合同項下的循環承付款類別(包括延長的循環承付款)的到期日不得超過四個不同的到期日；(2)與延長循環承諾項下的信貸展期有關的全額收益率、定價、可選贖回或預付款條款(無論是以利潤率、預付費用、OID或其他形式)，在適用的展期修正案規定的範圍內，可能不同於在適用的展期修正案中規定的每一種情況下根據該現有轉賬部分的循環承諾展期信貸的全額收益率、定價、可選贖回或預付款條款；(3)《延期修正案》可規定其他契諾(由延長的借款人和貸款人決定)和僅適用於延期修正案生效日期(緊接在該延期的循環承付款設立之前)生效的最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；及(4)根據適用的循環承諾額(即現有的翻轉部分和適用的翻轉貸款延期系列的延長的循環承諾額)進行的所有借款及其項下的償還應按比例進行(但(1)就延長的循環承付款(及相關未償還債務)按不同利率支付利息和費用除外)，

(2)在非延期循環承付款到期日要求償還的款項，以及

(Iii)與永久償還和終止非延期循環承付款相關的償還)；此外，條件是(A)在向貸款人提交轉盤延期請求時，不應發生並繼續發生違約事件，(B)在任何情況下，給定的轉盤延期系列的任何延期循環承付款的最終到期日不得早於本協議項下任何其他循環承付款當時適用的最後到期日，以及(C)與該延期修正案有關的所有文件應與前述一致。就本協定的所有目的而言，根據任何翻轉基金延期請求修訂的任何延長的循環承付款，應指定為一系列(每個，“翻轉基金延期系列”)延長的循環承付款；但在適用的延長修正案規定的範圍內，從現有翻轉付款修訂的任何延長循環承付款，可被指定為相對於該現有翻轉付款，增加以前確定的任何翻轉付款延長系列。根據本第2.24節產生的延長循環承付款的每個轉盤延期系列應符合

本金總額不少於$5,000,000(或，如少於，則為依據第2.24(B)節依據本條款展期的債務的全部本金)。

(C)延期請求。借款人應至少在要求現有定期貸款部分或現有轉換期貸款部分的貸款人作出迴應之日(或行政代理同意的較短期限)之前至少五個工作日提出適用的延期請求，並應同意行政代理和借款人可能制定或可接受的程序(如果有)，在每種情況下，均應合理行事以實現第2.24節的目的。除第2.19節另有規定外，任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求，將其任何現有定期貸款部分的任何定期貸款修改為延期定期貸款，或將其任何循環承諾修改為延長循環承諾(視情況而定)。任何持有現有定期貸款部分下的貸款的貸款人(每個，“延長定期貸款人”)希望將其在受延長請求的現有定期貸款部分下的全部或部分定期貸款修改為延長定期貸款，以及任何循環貸款人(每個，“延長循環貸款機構”)希望將其在受延長請求的現有轉賬部分下的全部或部分循環承付款修改為延長循環承付款，應通知行政代理(每個，“延期選舉”)在該延期請求中指定的日期或之前，將其已選擇請求修改為延長定期貸款或延長循環承諾的現有定期貸款部分下的定期貸款或現有翻轉部分下的循環承付款項(視情況而定)的數額, 適用時(受行政代理規定的任何最低面額要求的約束)。如適用定期貸款或循環貸款(視屬何情況而定)項下現有定期貸款部分或循環承諾部分(視屬何情況而定)項下的現有定期貸款或循環承諾項下的本金總額應已接受相關的延期請求，則適用的定期貸款或循環承諾額(視適用情況而定)超過根據延期請求要求延長的定期貸款或延長的循環承諾額(視何者適用而定)，但須視乎延期選擇而按比例修訂為延長定期貸款或循環承諾額(須受行政代理人的四捨五入限制)。以每一次延期選舉中包括的定期貸款或循環承諾(視情況而定)的本金總額為最終依據。

(D)延展修正案。借款人、行政代理和每個延長定期貸款機構或延長循環貸款機構(視情況而定)應根據本協議的修正案(各自為“延期修正案”)設立延長的定期貸款和延長的循環承諾，它們應分別符合上文第2.24(A)或2.24(B)節的規定(但不需徵得任何其他貸款人的同意)。任何延期修正案的效力應取決於在其日期滿足(或放棄)第4.02節中規定的每個條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(I)與截止日期交付的法律意見、董事會決議和高級人員證書一致的法律意見、董事會決議和高級人員證書，但法律意見因法律變更而發生變化除外。(I)行政代理人合理滿意的事實變更或律師意見形式的變更；(Ii)行政代理人可能合理要求的重申協議和/或對擔保文件的修改，以確保延長的定期貸款或延長的循環承付款(視情況而定)能夠從適用的貸款文件中獲益。行政代理應及時通知各貸款人每項延期修正案的有效性。本協議雙方同意，本協議和其他貸款文件可根據《延期修正案》進行修改，而無需徵得任何其他各方的同意

貸款人在必要的範圍內(但僅在必要的範圍內)，以(1)反映因此而產生的延長的定期貸款或延長的循環承諾的存在和條款，

(2)修改第2.10節規定的定期還款，以反映根據第2.10節規定的定期貸款本金的減少，其數額等於根據適用延期修訂的延長定期貸款的本金總額(該數額應按比例分配，以減少第2.10節所要求的此類定期貸款的預定償還)；(3)修改第2.11節規定的預付款，以反映延長定期貸款的存在及其預付款的應用；(4)根據第三款的規定和意圖對本協議和其他貸款文件進行其他修改

9.02(未經本協議要求的所需貸款人同意)和(V)行政代理和借款人合理地認為，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修訂，以實施第2.24節的規定，所需的貸款人在此明確授權行政代理簽訂任何此類延期修訂。

(E)就本協議而言，根據本第2.24節的任何延期進行的貸款轉換不應構成自願或強制付款或預付款。第2.24節應取代第2.10(C)、2.18(B)和9.02節中與之相反的任何規定。

第三條

申述及保證

每一特定貸款方向貸款人聲明並保證：

第3.01節組織；權力。各控股公司、借款人及受限制附屬公司均根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(如有關司法管轄區存在該等概念)，擁有公司或其他組織權力及權力以繼續經營其業務，以及執行、交付及履行其根據其為其中一方的每份貸款文件所規定的責任及完成交易，且除非個別或整體未能如此做，否則合理地預期不會導致重大不利影響、有資格在要求具備該等資格的每個司法管轄區開展業務及享有良好聲譽。

第3.02節授權；可執行性。每一貸款方將進行的交易已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，如有需要，該貸款方的股權持有人也應採取行動。本協議已由各指定貸款方正式籤立及交付，並構成任何貸款方作為其一方的其他貸款文件，當由該貸款方簽署及交付時，將構成控股公司、借款人或有關貸款方(視屬何情況而定)可根據其條款對其強制執行的法律、有效及具約束力的義務，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似影響債權人權利的法律及一般衡平原則的規限，不論是否在衡平法或法律上被考慮，以及善意及公平交易的默示契諾。

第3.03節政府和第三方批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局或任何其他人的任何同意或批准、登記或備案，或任何其他人採取的任何其他行動，但(X)已獲得或作出的和

是完全有效的，除非提交必要的文件，以完善根據貸款文件設立的留置權，或(Y)對於同意、批准、登記、備案或其他行動，不會合理地預期不會在任何實質性方面對行政代理或貸款人的權利造成不利影響，(B)不會違反(I)控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制的子公司的組織文件，或(Ii)適用於控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制的子公司的任何法律要求，(C)不會違反或導致對控股公司具有約束力的任何契約或其他重大協議或文書下的違約，借款人或任何受限制附屬公司或其各自的資產，或由此產生一項權利，以要求控股公司、借款人或任何受限制附屬公司作出任何付款、回購或贖回，或產生權利，或導致終止、取消或加速其項下的任何義務，但(就第(B)(Ii)款及(B)(Ii)款的每一項而言)及

(C)就個別或整體而言，合理地預期該等違規行為不會產生重大不利影響，及(D)不會導致在Holdings、借款人或任何受限制附屬公司的任何資產上產生或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權或構成準許產權負擔的留置權除外。

第3.04節財務狀況；無重大不利影響。

(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明，及(Ii)Holdings及其附屬公司於其日期的財務狀況及其於所述期間的經營業績在所有重大方面均屬公平，並符合在所述期間內一致應用的公認會計原則，除非其中另有明確註明。

(B)日期為二零一六年七月二日的未經審核綜合控股資產負債表及截至二零一六年七月二日止十二個月期間的相關綜合控股收益及現金流量表，(A)根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制，且(B)除其中另有明文規定外，在各重大方面均公平地反映控股公司於其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，但須受無腳註及正常年終審核調整的規限。

(C)該等預測乃代表Holdings真誠地根據其內所載假設編制，而該等假設於當時根據該等預測編制時的情況而被認為是合理的；然而，並無就未來一般經濟狀況的影響或該等預測所載Holdings的預測綜合業績是否會實際實現作出任何陳述或保證，貸款人認識到，有關未來事件的該等預測不會被視為事實，而該等預測所涵蓋期間的實際結果可能與該等預測大相徑庭。

(四)自2015年10月3日以來，未發生實質性不良影響。第3.05節屬性。

(A)Holdings、借款人及受限制附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及非土地財產(如有)均擁有良好業權或有效租賃權益(如有)，(I)除第6.02節所準許的留置權外，並無任何留置權及(Ii)業權上的輕微瑕疵並不影響其進行目前或建議進行的業務或將該等物業用作其預定目的的能力。

(B)於交易生效後的截止日期，除附表3.05所載者外，Holdings、借款人或任何受限制附屬公司概無擁有任何公平市價超過2,000,000美元的房地產。

第3.06節訴訟和環境問題。

(A)任何仲裁員或政府當局並無針對任何特定貸款方、借款人或任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據其所知，針對或影響控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序合理地預期個別或整體會導致重大不利影響。

(B)任何控股公司、借款人或任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)據任何指定貸款方所知，已成為任何環境責任的規限，(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠的書面通知，或(Iv)據任何指定貸款方所知，有任何依據合理預期該控股公司，借款人或任何受限制附屬公司將承擔任何環境責任。

第3.07節遵守法律和協議。各控股公司及其受限制附屬公司均遵守(A)其組織文件、(B)適用於其或其財產的所有法律要求及(C)對其或其財產具有約束力的所有契據及其他協議及文書，但本節第(B)及(C)款的情況除外，如未能個別或整體遵守，則合理地預期不會導致重大不利影響。

第3.08節投資公司狀況。任何控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司均不是1940年《投資公司法》(經不時修訂)所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.09節税收。控股、借款人和每一家受限制的子公司

(A)已及時提交或安排提交所需提交的所有重要納税申報單及報告，及(B)已支付或導致支付(I)所有顯示為到期及所欠款項及(Ii)所需支付的所有其他重大税項(不論是否顯示在報税表上)，包括以扣繳税項代理人的身份支付，除非該等税項正在勤奮、真誠及在適當的訴訟程序中進行爭辯，並根據公認會計原則撥備適當的準備金。任何指定貸款方均不知悉任何針對Holdings或其受限制附屬公司的建議重大税項評税，而該等評税建議並未以勤勉、真誠及適當的程序積極提出抗辯。

第3.10節《僱員權益法》；勞工事務。

(A)除非合理地預期個別或整體不會導致重大不利影響，否則每個計劃和每個員工福利計劃均符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款。

(B)(I)未發生任何ERISA事件，或據任何指定貸款方所知，(Ii)貸款方或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第四章就任何計劃招致或合理預期將會招致任何責任(ERISA第4007條規定的到期保費及非拖欠保費除外)，但不合理地預計不會個別或整體導致重大不利影響，

(Iii)貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會招致任何責任(並且在根據ERISA第4219條發出通知後，

根據ERISA第4201或4243條，對於一項多僱主計劃，(Iv)貸款方或任何ERISA關聯方均未從事可合理預期受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易，以及(V)所有計劃項下所有累積福利債務的現值(基於財務會計準則第87號聲明使用的假設)截至最近估值日未超過此類計劃資產的公允市場價值。

(C)就每項外國計劃而言，下列事件或條件，無論是個別的或整體的，均不存在且仍在繼續，可合理預期會產生重大不利影響：(I)嚴重違反其條款及任何及所有適用的法律、法規、規則、條例及命令的要求；(Ii)如有需要，未能與適用的監管當局保持良好的信譽；(Iii)貸款方或其受限制的附屬公司因終止或部分終止或退出任何外國計劃而承擔的任何義務；(Iv)對貸款方或其受限制的子公司的財產的任何留置權，由於對外國保險計劃採取任何行動或不採取任何行動；(V)對於每個外國保險計劃，在適用的非美國法律要求的範圍內(使用與上一次向適用政府當局提交的估值一致的精算方法和假設)，未能在持續的基礎上獲得資金或保險；(Vi)據貸款方或其任何受限附屬公司所知，任何合理地預期會引起爭議的事實，以及據貸款方或其任何受限附屬公司所知，合理地預期會導致貸款方或其任何受限附屬公司就任何外國計劃的資產對貸款方或其任何受限附屬公司承擔重大責任的任何待決或威脅的爭議(個別利益支付索賠除外)；以及(Vii)未能在適用的非美國法律要求的範圍內及時作出所有貢獻(本文第(I)至(Vii)款中所述的每個事件在下文中被稱為“外國計劃事件”)。

(D)除個別或整體無法合理預期會造成重大不利影響外，所有外國計劃實質上均符合該等外國計劃及適用法律的條款，並已根據該等條款及適用法律設立、管理及運作。每項外國計劃應繳的所有捐款或其他款項均已全額支付，不存在任何資金不足的情況，除非合理地預計不會造成實質性的不利影響。除非不合理地預計個別或總體上會導致重大不利影響，否則任何外國計劃項下的所有應付金額都會適當地反映在適用貸款方或ERISA關聯公司的財務報表中。

(E)並無涉及Holdings、借款人或任何受限制附屬公司的僱員的集體談判協議。除個別或整體無法合理預期會導致重大不利影響外，任何貸款方或任何受限制附屬公司在過去五年內均未遭遇任何罷工、罷工、停工或其他勞工困難。

第3.11節披露；未披露的負債。

(A)任何貸款方或其代表就任何貸款文件向行政代理或任何貸款人提供或根據任何貸款文件交付(經如此提供的其他資料修改或補充的)的報告、財務報表、證書或其他書面資料(一般經濟或行業性質的資料除外)，在整體而言，不包含任何重大錯報事實或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，以顧及作出陳述的情況，而非實質上

預期財務信息應具有誤導性，但條件是，對於預計財務信息，各指定借款方僅表示其真誠地根據其認為在交付時是合理的假設編制此類信息，如果預計財務信息在截止日期之前交付，則截至截止日期，任何此類預計財務信息均會受到不確定性和意外情況的影響，其中許多不確定性和意外情況超出貸款當事人的控制範圍，但有一項諒解，即：無法保證這種預測將會實現，實際結果可能與預測有所不同，這種差異可能是實質性的。

(B)於截止日期，貸款方並無重大義務或負債，不論是到期或未到期、固定或或有，但下列情況除外：(I)在根據本協議提交予行政代理的財務報表中所列或已作充分準備的義務或負債；(Ii)在正常業務過程中產生而無須在公認會計準則下列明的義務或負債；(Iii)自最近提交資產負債表之日起在正常業務過程中產生並符合以往慣例的義務或負債；及(Iv)與執行本協議有關的義務或負債。

第3.12節附屬公司；股權。截至截止日期，部分

(A)附表3.12列明各附屬公司的名稱及各附屬公司的擁有權權益。截至截止日期，附表3.12(B)部列出了對任何其他公司或實體的所有股權投資，但附表3.12(A)部具體披露的投資除外。借款人的所有未償還股權均已有效發行、已全額支付且不可評估，並由Holdings以附表3.12(A)部分規定的金額擁有，除根據證券文件和組織文件創建的那些外，沒有任何留置權。

第3.13節知識產權；許可證等除非在任何情況下，控股公司、借款方及受限制附屬公司擁有、許可或擁有所有商標、服務標誌、商號、域名、版權、專利、專利權、技術、軟件、專有技術及其他知識產權，而該等商標、服務標誌、商號、域名、著作權、專利、專利權、技術、軟件、訣竅及其他知識產權對其業務目前的運作是合理必要的，且與任何人士的權利並無衝突。Holdings、借款人或任何受限制附屬公司目前在其業務運作中使用的任何知識產權、廣告、產品、過程、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯任何人士持有的任何知識產權，但個別或整體的侵權行為除外，該等侵權行為合理地預期不會產生重大不利影響。概無有關任何知識產權的索償或訴訟待決，或據Holdings、借款人及受限制附屬公司所知，可能會對Holdings、借款人或任何受限制附屬公司構成威脅，而個別或整體而言，該等要求或訴訟合理地預期會產生重大不利影響。

第3.14節償付能力。自交易完成日期起及完成後，(A)控股及其受限制附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值超過其附屬、或有或有或以其他方式的債務及負債，(B)控股及其受限制附屬公司的財產的目前公平可出售價值大於按綜合基礎支付其債務及其他債務及其他負債(附屬、或有或有或其他)的可能負債所需的金額，因為該等債務及其他負債已成為絕對及到期的，(C)控股及其受限制附屬公司以綜合基礎計算的財產的公允可售價值大於支付該等債務及其他負債的可能負債所需的金額，(D)控股及其受限制附屬公司在綜合基礎上並無或將會從事其資本不合理地少的業務，以償還其附屬、或有其他債務及負債。就本第3.14節而言，任何時間任何或有負債的金額應為

根據當時存在的所有事實和情況，按合理預期將成為實際負債或到期負債的數額計算。

第3.15節《聯邦儲備條例》。控股、借款人或任何其他受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或持有保證金股票(董事會U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或對最初為此目的而產生的任何債務進行再融資，或用於任何其他導致違反(包括任何貸款人)理事會U或X條例規定的目的。

第3.16節反腐敗法律和制裁。

(A)任何(I)控股公司、任何附屬公司、其各自的任何董事、高級職員，或(據Holdings或該附屬公司所知)其各自的任何僱員或聯營公司，或(Ii)據各指定貸款方、控股公司的任何代理人或代表或將以任何身份行事或直接受益於該等融資的任何附屬公司均不是受制裁人士。

(B)控股或其任何附屬公司(A)從對受制裁人士的投資或與受制裁人士的交易中獲得收入，(B)違反任何反腐敗法，

(C)在任何實質性方面違反了1977年修訂的《反海外腐敗法》的會計規定，或(D)違反了任何適用的反洗錢法。各控股及其附屬公司均已實施並維持有效的政策及程序，以促使控股及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員及代理人遵守反貪污法。董事及其附屬公司及據各指定貸款方、借款人的每名高級職員、僱員、代理人及聯屬公司，以及代表該借款人或附屬公司行事的每一間該等附屬公司，在所有重大方面均遵守反貪污法。

(C)控股公司、其任何附屬公司或其各自的董事、高級人員、僱員及代理人，並未直接或據各指明貸款方所知，間接使用任何貸款或信用證所得款項：(I)違反任何反貪污法，向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價物品；(Ii)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，包括(直接或間接)向受制裁人員支付的任何款項，或(Iii)可能導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

第3.17節收益的使用。貸款的收益已經使用，並應按照第5.10節的規定使用。

第3.18節擔保物權每份擔保文件創建有效的、可強制執行的(如果可以根據擔保文件所要求的備案或其他行動完成)擔保權益和所有抵押品上的留置權的有效和可強制執行的擔保(且只要可以根據擔保文件所要求的其他行動加以完善)，且擔保權益和留置權高於和先於所有第三人的權利(受允許的產權負擔的約束)，且不受任何其他留置權的約束(但抵押品可能受到第6.02節允許的留置權的約束)，以行政代理為貸款人的利益。不需要備案或記錄來完善根據任何擔保文件設立的擔保權益，該擔保文件要求完善的擔保文件除外

在籤立和交付之時或之前，本應已作出的存檔或紀錄，或已就其作出令人滿意的安排或尚未作出規定的存檔或紀錄。

第3.19節保險。根據第5.07節的規定和要求，每個借款人及其子公司的財產都已向保險公司投保。

第3.20節控股和中級父母的地位3.21

。各控股公司及各中間母公司均為控股公司，並無任何重大負債(貸款文件項下的負債除外)，擁有任何重大資產(除

(X)在一個或多箇中間母公司或借款人中的直接或間接股權，以及(Y)在Holdings的情況下，除第6.03(C)節允許的情況外，不得從事任何經營或業務(借款人及其附屬公司的所有權和與擔保人相關的活動除外)。

第3.21節高級債務。根據任何初級融資文件，貸款文件債務構成“優先債務”(或任何類似術語)。

第3.22節受益所有權。借款人根據本協議不時更新的第5.01(F)節簽署並交付給行政代理和貸款人的受益所有權證書中包含的信息，在所有方面都是真實和正確的。每一貸款方承認並同意，如有受益權證明，應作為貸款文件之一。

第四條

條件

第4.01節截止日期。貸款人發放貸款的義務和各開證行簽發信用證的義務在下列各項條件均應得到滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)行政代理人(或其律師)應已從每一指定借款方收到(I)代表該借款方簽署的本協議副本或

(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可包括已簽署的本協定副本的傳真或其他電子傳輸)，證明該方已簽署本協定的副本。

(B)行政代理人應已收到(I)貸款當事人的紐約特別律師Schulte Roth&Zabel LLP和(Ii)貸款當事人的Smith，Gambrell&Russell，LLP，佐治亞州律師的書面意見(致行政代理人、貸款人和開證行，並註明截止日期)，在每種情況下，書面意見的形式和實質均應令行政代理人合理滿意。

(C)行政代理人應已收到每一借款方的證書，日期為截止日期，其形式和實質為行政代理人合理接受，並由該借款方的任何負責人員簽署，包括或附上本節(D)段所指的文件。

(D)行政代理人應已收到下列文件的副本：(1)在適用的範圍內，截至最近日期，經適用的政府當局核證的每一貸款方的每份組織文件；(2)每一貸款方執行其所屬貸款文件的負責人的簽字和任職證書，

(Iii)每一貸款方(或在(Y)條款的情況下，為每一相關貸款方)的董事會和/或類似管理機構批准並授權簽署、交付和履行其所屬一方的貸款文件的決議，在每一種情況下，該決議均由其祕書、助理祕書或負責官員證明在截止日期時完全有效，且未作任何修改或修改；和(Iv)每一貸款方的適用政府當局出具的良好的常設證書(如果存在此類概念的話)。

(E)行政代理應已收到由聯合牽頭安排人和借款人事先書面商定的於截止日期或之前到期並應支付的所有費用和其他金額(包括至少在截止日期前兩(2)個工作日估計或開具發票的範圍，償還或支付任何貸款方根據任何貸款文件要求償還或支付的所有合理自付費用(包括合理的律師費用、收費和支出)，這些金額可與截止日期的初始貸款收益相抵銷。

(F)除第5.15節所述外，抵押品和擔保要求應已得到滿足。

(G)保險證書應交付給行政代理人，以證明根據第5.07節由控股公司及其受限制子公司維持的保險的存在，如果適用，行政代理人應被指定為額外的被保險人和貸款人損失收款人，因為它的利益可能在該條款下出現，或僅作為額外的被保險人，視情況而定。

(H)聯席牽頭安排人應已收到(I)經審核財務報表、(Ii)截至2016年7月2日的未經審核綜合及綜合資產負債表，以及截至截至截止日期前至少45天止2016年7月2日之後的每個財政季度的控股公司的相關綜合收益及現金流量表及(Iii)預測。

(I)再融資應已完成或應與截止日期的貸款初始資金同時完成。

(J)貸款人應已收到控股公司財務官出具的償付能力證書，證明在交易生效後，控股公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上的償付能力。

(K)行政代理和聯合牽頭安排人應在不遲於截止日期前三(3)個工作日收到至少五個書面合理要求的關於貸款方的文件和其他信息

(5)根據適用的反洗錢法律，包括但不限於《美國愛國者法案》和《瞭解您的客户》的規則和條例，行政代理或監管機構要求的任何聯合牽頭安排人在截止日期前的幾個工作日。

(L)行政代理應已收到令其合理信納的證據，證明在給予交易形式上的效力後，Holdings應擁有不少於5,000,000美元的無限制現金。

第4.02節每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及每一開證行開立、修改、續期或展期任何信用證的義務，均以收到按照本協議提出的要求並滿足下列條件為條件：

(A)貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改或延期之日(視屬何情況而定)在各重要方面均屬真實和正確；但在明確提及較早日期的範圍內，該等陳述和保證在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實和正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，在信貸展期之日或更早的日期(視屬何情況而定)，在各方面均應真實無誤。

(B)在該項借款或該項信用證的發出、修訂或延期(視屬何情況而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無任何失責或失責事件發生及持續。

(C)就借入循環貸款或簽發、修訂或延長任何信用證而言，在該等循環貸款或該等信用證的簽發、修訂或延長(視何者適用而定)生效後，未償還循環風險總額將不會超過(I)在有限可用期間內，(X)可用上限及(Y)當時有效循環承擔總額兩者中較少者，及(Ii)在任何其他時間，當時有效的循環承擔總額。

(D)在有限可獲得期內借入循環貸款或開立、修改或延長任何信用證的情況下，貸款方在實施此類循環貸款或開具、修改或延長信用證(視情況而定)後的現金餘額不得超過20,000,000美元。

每一次借款(但就本節而言，借款的轉換或延續不構成“借款”)以及每次信用證的開具、修改或延期，應被視為每一特定貸款方在信用證日期已滿足本節(A)、(B)和(D)款規定的條件(在當時適用的範圍內)的陳述和保證。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止之前，每筆貸款的本金和利息以及根據任何貸款文件應支付的所有費用、開支和其他金額(未提出索賠的(X)或有賠償義務和(Y)有擔保現金管理債務和有擔保掉期債務除外)應已全額支付，所有信用證應已到期或終止(或根據有關開證行合理滿意的安排抵押或擔保)，所有信用證支出應已償還，各指定貸款方與貸款人約定並同意：

第5.01節財務報表和其他信息。控股將向行政代理提供(通過行政代理分發給每個貸款人)：

(A)一有但無論如何不遲於控股公司每個財政年度結束後105天的日期，一份經審計的綜合資產負債表以及經審計的綜合和綜合的截至該財政年度結束和截至該財政年度的控股公司及其受限制附屬公司的經營和現金流量報表，每一種情況下均附有(X)常規管理層的討論和分析，説明經營結果，以比較的形式分別列出上一財政年度的數字和(Y)會計師致管理層的信函，均由普華永道會計師事務所或其他具有認可地位的獨立公共會計師報告，但沒有任何資格(包括任何(A)“持續經營”或類似的資格或例外，(B)關於這種審計範圍的任何資格或例外，或(C)與任何項目的處理或分類有關的資格，作為取消這種資格的條件，將需要對該項目進行調整，其效果將導致任何不遵守財務業績公約的情況)，該等綜合財務報表在各情況下均須按照一貫應用的公認會計原則，在各重大方面公平地列報截至該年度末及該年度末的財務狀況，以及控股及其受限制附屬公司在綜合基礎上的經營業績及現金流量；

(B)就每個財政年度的首三個財政季度中的每個財政季度而言，儘快但無論如何不遲於每個該等財政季度結束後50天的日期，提交一份未經審計的綜合及綜合資產負債表、未經審計的綜合經營報表及截至該財政季度末及該財政年度當時已過去的部分的控股公司及其受限制附屬公司的綜合經營及現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的同一期間或多個期間(或如屬資產負債表，則為截至該財政年度結束時)的相應期間的數字；所有經財務主任核證為在所有重要方面(如適用)公平地列報該會計季度末及該會計年度該部分的財務狀況，以及根據公認會計原則在綜合基礎上的控股及其受限制附屬公司的經營業績及現金流，但須遵守正常的年終審計調整及無腳註，以及描述經營結果的慣常管理層討論及分析；

(c)僅在有限可獲得期內，(I)就在第三修正案生效日期後結束的每個財政月，儘快，但無論如何不遲於每個該財政月結束後25天的日期，控股公司及其受限附屬公司截至該財政月底及該財政年度當時已過去部分的未經審計的綜合及綜合資產負債表及未經審計的綜合經營報表，在每種情況下以比較形式(X)列出相應期間或多個期間的數字(或如屬資產負債表，(Y)最近提交的年度預算中所載的相應時期或多個時期的數字，均經財務幹事核證，在適用的情況下，在所有重要方面公平地列報該會計月和該會計年度的該部分的財務狀況，以及在綜合基礎上控股公司及其受限子公司的經營結果，但須遵守正常的季度末調整、年終審計調整和不加腳註；及(Ii)關於在第四修正案生效日期後結束的每個財政月，儘快；但無論如何不遲於每個上述財政月結束後25天的日期，借款人向行政代理提供的月度報告和(X)顯示截至上一個三個財政月期間的最後一天的實際登記單位(按月細分)，其中註明每月和累積與核準預算和

第6.10(D)和(Y)節規定的期間所需的最低預定單位應包括對所有重大差異的解釋，該報告應由借款人的負責官員證明，並應採用一種形式，並應包含令行政代理完全酌情滿意的佐證信息；和(Iii)從截至2022年8月27日的財政月開始，連同根據第5.01(C)節提交的每月財務報表，(X)貸款方及其子公司在13週期間(自預測交付之日起)的13周滾動現金流預測，以及(Y)貸款方及其子公司的差異報告，在每種情況下，其格式和細節均合理地令行政代理滿意；

(D)在根據上文(A)、(B)和(C)段交付財務報表的同時，由財務幹事簽署的證書(“合規證書”)(I)證明違約是否已經發生並正在繼續，並指明其細節和就此採取或擬採取的任何行動；及(Ii)列出合理詳細的計算(1)就根據第(1)款交付的財務報表

(A)或(B)表明遵守了第6.10(A)和(B)節所載適用的財務業績契約；(2)如果是根據上文(A)段提交的財務報表，從截至2017年9月30日的控股公司會計年度的財務報表開始，該會計年度的超額現金流量；(3)如果是根據上文(A)或(B)段提交的財務報表，則更新根據下文第5.03(B)節要求更新的附表；和(4)如果是根據上文(C)段提交的財務報表，該月內每天逐項列出的流動資金和現金餘額，以及適用三個月期間的實際入賬單位(以及根據第6.10(D)節最後一段適用於該三個月期間的任何展期單位)，並確認控股公司是否一直遵守該月的第2.11(D)、6.10(C)和6.10(D)條，如果沒有，則描述任何不符合規定的情況和採取的補救措施；

(E)儘快但無論如何不遲於每個控股公司財政年度開始後60天，就控股公司及其受限制附屬公司的下一財政年度按季度編制合理詳細的綜合年度預算(包括預計綜合資產負債表及預計業務及現金流量綜合報表，並列出為編制該等預算所用的重大假設)，並經財務主任核證為該高級人員真誠地估計該公司及其附屬公司在所涉期間的財務表現；

(F)公開後，所有定期報告和其他報告、委託書和登記聲明的副本(不包括對任何登記聲明的修訂(如果該登記聲明以生效的形式交付行政代理)，作為由控股或任何受限子公司提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的任何登記聲明的證物，如果適用，任何S-8表格的任何登記聲明)的證物，或由控股或任何受限子公司分發給其股權一般持有人(視情況而定)；

(G)(I)在提出任何要求後立即，(A)行政代理本身或任何貸款人可合理地以書面形式要求的有關控股公司、任何中間母公司、借款人或任何附屬公司的經營、商業事務和財務狀況或任何貸款文件條款遵守情況的其他信息，或(B)行政代理代表自身或任何貸款人為遵守適用的“瞭解客户”要求而合理要求的信息和文件

根據《美國愛國者法》或其他適用的反洗錢法律；及(Ii)在借款人不再是《聯邦法規》第31 C.1020.315(B)節所規定的“豁免人”時，如果借款人符合《實益所有權條例》所規定的“法人客户”資格，應立即向借款人發出與借款人有關的實益所有權證明。

根據本第5.01節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為在借款人交付或張貼該等文件的日期(I)，或根據第9.01節向管理代理提供指向該等文件的鏈接的日期；但在管理代理的合理請求下，借款人應通過電子郵件向管理代理提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，每個出借人應單獨負責及時獲取張貼的文件並保存其副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或聯合牽頭安排人將通過將借款人材料張貼在DebtDOMAIN、IntraLinks或其他類似的電子系統(“平臺”)上，向貸款人和開證行提供借款人在本協議項下提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及

(B)某些貸款人可能是“公共貸款人”(即不希望就控股公司(或其任何母公司)、任何中間母公司或借款人或其各自的任何證券收取MNPI的貸款人)(每個貸款人均為“公共貸款人”)。借款人特此同意：(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權代理和貸款人根據美國聯邦證券法，將借款人材料視為不包含關於控股公司(或其任何母公司)、任何中間母公司或借款人或他們各自的任何證券的任何MNPI(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第9.01節所述)；(Y)允許通過指定為“公共投資者”的平臺部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未標記為“公共投資者”的部分上發佈。儘管有上述規定，除非借款人迅速通知行政代理任何此類文件包含MNPI：(1)貸款文件、(2)貸款條款變更通知和(3)根據第5.01(A)、(B)和(C)節交付的所有信息，但與第5.01(D)節相關交付的任何信息或其他材料除外，否則下列借款人材料應被視為標記為“公共”，這些信息或材料應保留並視為“私人”。借款人承認其理解，公共貸款人及其公司可以在擁有材料的情況下交易貸款方各自的任何證券, 根據本文件所作授權向其分發的文件和信息。

第5.02節重大事件通知；其他信息。在任何特定貸款方的任何負責人獲得實際信息後，如果適用，在通知適當的政府當局後，控股公司或借款人將向行政代理(通過行政代理分發給每一貸款人)提供下列書面通知：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)在每種情況下，由任何仲裁員或政府當局向控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司提交或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，或在其席前提出或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，或收到環境責任通知

不利的裁定(如適用)是合理可能的，如果不利的裁定(如適用)將合理地預期會導致實質性的不利影響；

(C)(I)任何ERISA事件或任何外來計劃事件的發生，此類ERISA事件或此類外來計劃事件的細節，以及控股公司、借款人、適用子公司或在ERISA事件的情況下，該ERISA關聯公司需要或建議採取的行動，以及該人要求或建議向PBGC、計劃參與者或計劃管理人發出或提交的任何通知；(Ii)應行政代理人的要求，向行政代理人提供(X)任何貸款方或其任何ERISA附屬公司就每個員工福利計劃提交的年度報告(Form 5500 Series)的副本，(Y)每個計劃的最新精算估值報告，以及(Z)行政代理人合理要求的與任何員工福利計劃或外國計劃有關的其他信息、文件或政府報告或文件；

(D)控股公司或其任何附屬公司的財務報告做法發生任何重大變化；

(E)對抵押品的重要部分造成損害或予以譴責；

(F)一旦發現在任何期間提供的任何合規證書或其他證書中包含的任何不準確、錯誤計算或錯誤陳述，影響任何財務或其他計算、陳述或保證或其他聲明，並在任何重大不利方面影響本協議和任何其他貸款文件的任何規定，應立即通知該等不準確、錯誤計算或錯誤陳述以及更新的證書，其中包括適用的更正信息、計算或聲明；

(G)發生任何其他事件，而該事件並非公眾所知，而合理地預期個別事件或整體事件會導致重大不良影響；及

(H)根據本協定交付的任何受益所有權證書中所提供的信息的任何變化，將導致該受益所有權證書(C)或(D)部分所確定的受益所有人發生變化。

根據本節提交的每份通知應附有控股公司負責人或借款人的書面聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節關於抵押品的信息。

(C)控股或借款人將向行政代理提供五個

(5)任何以下變更的事前書面通知：(I)任何借款方的法定名稱(如其組織證書或類似文件中所述)、(Ii)任何貸款方的公司或組織管轄範圍內或其組織形式，或(Iii)任何貸款方的組織識別號。

(D)在根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表的同時，控股公司或借款人應向行政代理提交一份由控股公司負責人或借款人簽署的證書，其中(I)列出根據完美證書所要求的信息或確認該等信息沒有變化

自完好性證書交付之日起或根據本節交付最新證書之日起的信息，(Ii)確定借款人在最近結束的會計季度內成為或不再是重要子公司的任何受限子公司，以及(Iii)證明第5.03節規定的在該證書日期之前發出的所有通知已經發出。

第5.04節存在；業務行為。每一特定貸款方將並將促使每一受限制子公司作出或促使作出一切必要的事情，以獲得、保存、更新和保持充分的效力：(A)其合法存在(包括在其組織管轄範圍內的良好地位)和(B)對其業務活動至關重要的權利、許可證、許可證、特權、特許經營權、專利、版權、商標、商號和合同，除非不這樣做不會合理地預期會產生實質性的不利影響；但前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、清算或解散，或第6.05節允許的任何處置。

第5.05節支付税款等。每一特定貸款方將並將導致每一受限制子公司在所有聯邦税和所有其他物質税成為拖欠或違約之前支付其義務，但如果控股公司或任何受限制子公司根據公認會計準則保持了足夠的準備金(根據控股公司管理層的善意判斷)，則不要求控股公司或任何受限制子公司按照善意和正當程序支付正在努力抗辯的任何此類税款。

第5.06節物業的維護。每一特定貸款方將，並將促使每一受限制子公司保存和維護其業務開展所需的所有物質財產，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外，火災、傷亡或譴責除外，但如果不這樣做，將不會合理地預期個別或總體上會產生重大不利影響。

第5.07節保險。每一特定貸款方將，並將促使每一受限制子公司為每一貸款方及其子公司的資產提供保險，包括火災、盜竊、爆炸和其他通常由從事相同或類似業務的人投保的所有其他危險和風險造成的損失或損害。借款人還應維護(針對貸款當事人及其子公司的)業務中斷保險、一般責任保險、產品責任保險、董事及其高級職員責任保險、受託責任保險和從業責任保險，以及盜竊、挪用和刑事挪用保險。如果任何抵押財產位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪水危險區域的地區，並且已根據1968年《國家洪水保險法》(現在或以後生效或任何後續法案)提供洪水保險，則每個指定的貸款方將並將促使每個適用的受限附屬公司(I)維持或促使維持此類提供者的此類洪水保險，按照行政代理人或任何貸款人合理要求的條款和數額，並以其他方式足以遵守《洪水災害保護法》(經不時修訂)或其他適用法律的情況下向行政代理人告知此類要求, 包括理事會規則H和(Ii)以行政代理和貸款人合理滿意的形式和實質向行政代理提交這種遵守的證據(行政代理應向貸款人提交)(雙方商定，任何貸款人在收到書面反對後30天內未提出書面反對，應被視為滿意)，包括但不限於此類保險每年續保的證據。所有此類保險單應交由行政代理可接受的負責任的信譽良好的保險公司承保，承保金額一般按照類似業務中類似業務的公司的穩健業務慣例承保

在任何情況下，在數量、充分性和範圍上都令行政代理合理滿意。每份此類保險單應(I)代表貸款人指定行政代理人作為其權益項下的額外受保人，以及(Ii)就每份意外險保險單而言，代表貸款人指定行政代理人為其項下的貸款人損失收款人。所有財產證書和一般責任保險將交付給行政代理人，貸款各方應盡其商業上合理的努力，促使保險公司向行政代理人提供不少於30天(如果不付款，則為10天)的提前書面通知，告知行政代理人行使任何取消的權利。

第5.08節書籍和記錄；檢查和審計權；出借人催繳。每一特定貸款方將，並將促使每一家受限制子公司，

備存妥善的記錄及帳簿，在該等帳簿中，所有涉及控股公司、借款人或其受限制附屬公司的資產及業務的重大財務交易及事項，均須在該等帳簿內作出在所有重要方面均屬完整、真實及正確的分錄，並與一貫適用的公認會計原則一致。每一指定貸款方將，並將促使每一家受限制附屬公司在借款人自行承擔費用和費用的情況下，允許行政代理指定的任何代表在合理的事先通知下訪問和檢查其財產(在該人允許進行這種檢查的範圍內)，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在正常營業時間內的合理時間內進行，並按合理要求頻繁地進行(如果是任何此類會議或來自該等獨立會計師的建議，則受限制)。該等會計師的慣常政策及程序)；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，行政代理機構在任何日曆年內，在沒有違約事件存在的情況下，不得行使這種權利超過一次；此外，如果違約事件存在，行政代理機構(或其任何代表或獨立承包人)可在正常營業時間內的任何時間和在合理的事先通知下，由借款人承擔任何前述事項的費用。即使本第5.08節有任何相反的規定，控股公司、借款人或任何受限制的子公司均不得披露、允許檢查、檢查或複製、摘要或討論任何文件, (I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的信息或其他事項，或(Ii)適用法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息或其他事項。(B)此外，每年，如果行政代理人提出要求，並在根據上述5.1(A)節所要求的信息交付後立即與行政代理人達成雙方同意，參加一次電話會議，要求貸款人討論借款人及其子公司最近終了期間的財務狀況和結果，並提交財務報表。

第5.09節遵守法律。

每一特定貸款方將並將促使每一受限制子公司遵守其組織文件以及與其、其財產和運營有關的所有法律要求，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的合理預期。(B)在不受上述(A)款限制的情況下，每一特定貸款方將並將促使每一受限制子公司：(I)遵守所有適用的環境法以及任何環境法(“環境許可證”)所要求的任何許可證、許可證或其他批准，但在每種情況下，不這樣做將不會合理地預期會產生實質性的不利影響；(Ii)取得營運及物業所需的所有環境許可證，並予以續期；及。(Iii)在所需的範圍內。

根據環境法，按照所有環境法的要求，進行任何調查、緩解、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、移除或補救、糾正或其他行動，以從其任何財產中移除和清理所有有害物質，但第(Ii)和(Iii)款的情況除外，如果不這樣做將合理地預期不會產生實質性的不利影響。

(E)在不限制上述(A)條款的情況下，每一指定貸款方將並將促使每一受限制附屬公司遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 C.F.R.副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，(Ii)《美國愛國者法》，(Iii)《反腐敗法》，(Iv)經修訂的《1977年反海外腐敗法》的會計條款，(V)所有適用的反洗錢法律。

(F)控股公司將保持有效並執行合理設計的政策和程序，以促使控股公司及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理遵守反腐敗法律和適用的制裁。

第5.10節使用收益和信用證。借款人將使用(I)在結算日發生的定期貸款和循環貸款(如果有)的收益，為在結算日發生的交易提供資金，以及(Ii)在第一修正案資金提供日期(A)補充定期貸款可用期內(或行政代理全權酌情商定的較後日期)發生的補充定期貸款，為指定分配提供資金，並支付與指定分配和第一修正案有關的交易費用、手續費和開支，或(B)此後用於允許的收購、資本支出、營運資金和貸款文件未禁止的任何其他一般公司用途。在截止日期後提取的循環貸款和Swingline貸款的收益將僅用於營運資金和貸款文件未禁止的其他一般企業目的(包括允許的收購)。信用證將僅用於一般企業用途。借款人不得使用任何貸款或信用證的收益，違反第3.15或3.16節中包含的任何陳述和保證。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用也不得允許控股公司、其子公司及其各自的董事、高級職員和員工使用任何借款或信用證的收益，直接或據借款人所知，間接地(I)為促進向任何人提供付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，違反任何反腐敗法；(Ii)出於資金的目的；資助或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易, 或(Iii)會導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.11節額外的受限子公司。

(A)如(I)任何其他附屬公司(被剔除的附屬公司除外)或中間母公司在截止日期後成立或收購，或(Ii)任何附屬公司不再是被剔除的附屬公司，則控股公司或借款人須在該新成立或收購的附屬公司或中間母公司成立或收購或該附屬公司不再是被剔除的附屬公司後45天內(或行政代理合理地同意的較長期間)內，將此事通知行政代理，各指定貸款方應在發出通知後45天(或行政代理合理同意的較長期限)內，促使該附屬公司或中間母公司滿足有關該附屬公司或中間母公司以及任何貸款方擁有的該附屬公司或中間母公司的任何股權或債務的適用抵押品和擔保要求

應已收到由負責官員簽署的關於該子公司或中級母公司的完整的完美證書，以及由此預期的所有附件。即使本第5.11節或任何其他貸款文件中有任何相反規定，有權投票的所有類別股權的總投票權的65%，以及在截止日期後收購或形成的任何受限制子公司的總非投票權的100%，如為氟氯化碳或喪失資格的國內子公司，則不得質押或以類似方式質押，以擔保或支持本協議中的任何擔保債務。

(B)在控股公司或借款人根據第5.03(B)節確定任何新的重要附屬公司後45天內(或行政代理合理同意的較長期限)，為滿足適用的抵押品和擔保要求而需要對該附屬公司採取的所有行動(如有)應已針對該附屬公司採取。

第5.12節進一步保證。

(A)在抵押品和擔保要求的定義以及擔保文件中規定的限制的限制下，每一指定貸款方將並將促使每一貸款方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的、行政代理或被要求的貸款人可能合理要求的所有進一步行動(包括對融資報表、固定文件、抵押、信託契據和其他文件的存檔和記錄)，以使適用的抵押品和擔保要求得到滿足並繼續得到滿足，所有費用由貸款方承擔。

(B)在抵押品和擔保要求的定義以及擔保文件中所列限制的情況下，如果在截止日期之後，任何擁有(但未租賃)的房地產的公平市場價值超過2,000,000美元(在購買時確定，或者，如果在適用的人成為貸款方之日之前購買，則該人成為貸款方的日期，或者，如果任何此類房地產的任何改善是在購買之日之後建造的，則為借款人與行政代理協商確定的“基本完工”之日或類似的時間，(“重大不動產”)由借款人或任何其他貸款方取得，或在任何受限制附屬公司根據第

5.11(構成擔保文件下的抵押品的資產在取得時受該擔保文件產生的留置權或構成除外資產的資產除外)，借款人應在此類不動產構成重大不動產的第一個日期後45天內通知行政代理，如果行政代理提出要求，借款人將使此類資產受擔保債務的留置權約束，並將採取行政代理為授予和完善此類留置權而採取的必要和合理要求的行動，包括本節(A)段所述的行動。所有費用由貸款當事人承擔，並受“抵押品和擔保要求”一詞定義的最後一段的限制。如果任何不動產根據第5.12(B)節被抵押，則借款人或適用的其他貸款方在該不動產構成重大不動產的第一個日期之後的合理時間之前，不應要求借款人或其他適用的貸款方遵守“抵押品和擔保要求”和本節(A)段的規定，並且在任何情況下，在下列最遲的情況下都不需要遵守：(A)該不動產構成重大不動產的第一個日期之後的90天；(B)行政代理和貸款人完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規的日期(包括但不限於，下列句子中所列的要求並受該句子第(Ii)款但書的規限)，以及(C)以下較長的期限

由行政代理以其合理的酌情決定權同意。儘管本協議有任何相反規定，行政代理人不得就任何貸款方在截止日期後取得的任何重大不動產進行抵押，直至(I)行政代理人從第三方供應商向貸款人交付完整的洪水風險確定後30天的日期，(Y)如果該重大不動產是洪水災害財產，向借款人遞交關於這一事實的通知，並(如果適用)向借款人送達洪水保險範圍不可用的通知，以及(Z)如果需要向借款人提供此類通知，並且在該重大不動產所在的社區有洪水保險，則應向貸款人交付所需洪水保險的證據；以及(Ii)行政代理應已收到每個貸款人的確認，即該貸款人已經完成了洪水保險盡職調查和洪水保險合規(但是，在行政代理人遞交上述第(X)款所要求的洪水風險決定後30天內，任何該等貸款人如未根據向行政代理人遞交的書面通知提出反對，應被視為已提供該確認)。

(C)在不限制前述規定的情況下，Holdings或其任何附屬公司均不得采取任何行動或完成任何會改變借款人或任何中間母公司的股權擁有人的行動或完成任何交易，除非在採取該等行動或完成該等交易後立即符合適用的抵押品及擔保要求。

第5.13節遵守ERISA。借款人和每一貸款方應並應促使其ERISA關聯方維護受ERISA、法規、其他聯邦或州法律或其他外國法律管轄或受其管轄的每個計劃、員工福利計劃和外國計劃，在所有重要方面符合ERISA、法規、聯邦或州法律或其他外國法律的適用條款，除非不遵守規定不太可能對借款人或任何貸款方的資產產生重大不利影響或造成留置權(允許的產權負擔除外)。除非不遵守規定不會合理地產生重大不利影響，否則借款人和每一貸款方應並應促使其ERISA關聯公司(A)使符合本守則第401(A)節資格的每個員工福利計劃保持此類資格，以及(B)根據本守則第412節和任何外國計劃向任何員工福利計劃提供所有必要的供款。

第5.14節年度貸款人會議。在第5.01(A)節要求的財務報表交付後60天內，控股公司應與選擇參加電話會議的所有貸款人舉行電話會議(該電話會議的費用由借款人支付)，會議上應審查最近結束的會計年度的財務業績、控股公司及其子公司的財務狀況以及本會計年度的預算。

某些交易結束後的義務。在實際可行的情況下，在任何情況下，在附表5.15規定的截止日期之後的時間段內或行政代理書面同意的較後日期內，包括合理地適應在截止日期不可預見的情況，控股公司、借款人和每一其他貸款方應在每種情況下交付附表5.15規定的文件或採取附表5.15規定的行動，但行政代理根據“抵押品和擔保要求”一詞的定義所規定的權力另有約定的範圍除外。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及任何貸款文件項下的所有應付費用、費用和其他金額(未提出索賠的(X)或有賠償義務和(Y)有擔保現金管理債務和有擔保互換債務除外)全部付清且所有信用證均已到期或終止(或根據相關開證行合理可接受的安排將現金抵押或擔保)並償還所有信用證付款之前，各指定貸款方應與貸款人約定並同意：

第6.01節負債；某些股權證券。

(A)任何特定貸款方將不會或將允許任何受限制的子公司或中間母公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(I)貸款文件項下的控股公司、任何中間母公司、借款人及任何受限制附屬公司的債務(包括根據第2.20節產生的任何債務)；

(Ii)在本條例生效日期仍未清償並列於附表6.01的債項，以及該等債項的任何準許再融資；

(Iii)控股公司、任何中間母公司、借款人和受限制子公司就借款人或本協議允許的任何受限制子公司的債務提供擔保；前提是第6.04節另有允許；此外，(A)不得允許任何受限制附屬公司(借款人除外)對任何初級融資提供擔保，除非該受限制附屬公司還根據擔保協議對貸款文件義務提供擔保，以及(B)如果被擔保的債務從屬於貸款文件義務，則該擔保應服從貸款文件義務的擔保，其條件至少應與該債務從屬關係中所包含的條款一樣有利於貸款人；

(4)借款人在第6.04節允許的範圍內對任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司所欠的債務；但(A)任何貸款方對非貸款方的任何受限制附屬公司所欠的所有此類債務應從屬於貸款文件義務，條件為(I)至少與公司間附註中所述的條款一樣有利於貸款人，或(Ii)以其他方式合理地令行政代理滿意；以及

(B)非借款方的附屬公司所欠的所有此類債務，如個別超過100,000美元，總計超過500,000美元，應以票據證明，並質押為擔保債務的抵押品；

(V)(A)借款人或為購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產(軟件除外)提供融資的任何受限制附屬公司的債務(包括資本租賃債務)；但此類債務須與適用的購置、建造、修理、更換或改善同時發生，或在適用的購置、建造、修理、更換或改善後180天內發生；及(B)對前一(A)款所列任何債務的任何準許再融資；此外，根據第(V)款的規定，未償還的債務本金總額不得超過

總金額等於(X)15,000,000美元和(Y)發生之日綜合總資產的5%兩者中的較大者，以最近結束測試期的最後一天為準；

(6)借款人或任何受限制附屬公司就在正常業務過程中達成的非投機目的的互換協議而承擔的債務；

(Vii)除“準許收購”定義的最後一項但書另有規定外，任何人在本協議日期後因準許收購或類似投資而成為受限制附屬公司的負債(或任何先前不是與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併為借款人或受限制附屬公司的受限制附屬公司的人)的負債，或借款人或任何受限制附屬公司因借款人或該受限制附屬公司在準許收購或類似投資中取得資產而承擔的負債，以及準許的再融資；但該等負債不是在考慮該等準許收購或類似投資時產生的；

(Viii)借款人的無擔保次級債務及/或無擔保可轉換債務，其未償還本金總額在任何時候均不超過$100,000,000，包括根據信貸協議、契據或其他類似文書或協議作出的票據或貸款，以及對該等債務的任何準許再融資；但條件是(A)此類債務在產生債務時有效的最後到期日後91天之前尚未到期(通過將任何此類債務無現金轉換或交換為合資格股權或其他初級資本)，(B)此類債務不具有強制性(與資產出售或控制權變更有關的慣例規定除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的權利須事先以現金全額償付貸款文件債務並終止承諾)或按計劃攤銷或付款，在產生債務的最後到期日後91天之前的本金回購或贖回(在每種情況下，除非通過將任何此類債務以無現金形式轉換或交換為合格股權或其他初級資本)，(C)在生效和使用其收益後，不會發生違約事件，也不會由此導致違約事件；(D)除另一借款方外，任何人不得擔保或以其他方式為任何此類債務提供信貸支持；(E)此類債務應具有行政代理全權酌情決定的此類交易的慣常條款, 並應在其他方面包含行政代理完全酌情滿意的其他條款和條件(包括經濟條款)，以及(F)僅在無擔保次級債務的情況下，(1)貸款文件債務應已在管理任何此類適用債務的任何契約或文件下被指定為“高級債務”或其等價物，且在貸款文件債務仍未清償時，不得或不允許被指定為“高級債務”或其等價物；(2)此類債務及其任何擔保或其他信貸支持應具有付款從屬條款，並應遵守行政代理完全酌情滿意的形式和實質上的從屬協議；

(Ix)(A)在正常業務過程中發生的對控股及其受限制附屬公司的僱員、顧問或獨立承建商的遞延補償或以股票為基礎的補償的負債，及(B)借款人或受限制附屬公司根據遞延補償對其僱員、顧問或獨立承建商或其他類似人士所承擔的債務

與第6.04節允許的收購或任何其他投資相關的安排；

(X)由任何貸款方向現任或前任高級職員、董事和僱員或其各自的遺產、配偶或前任配偶發行的無擔保本票組成的債務，用於購買或贖回第6.06(A)節允許的控股公司或其任何直接或間接母公司的股權；

(Xi)借款人或構成賠償義務或債務的任何受限制附屬公司的債務，這些債務或債務涉及在許可收購、任何其他投資或任何處置中發生的購買價格或其他類似調整，在本協議允許的每一種情況下；

(十二)借款人或由遞延對價債務(收益、賠償、激勵性競業禁止和其他或有債務)項下的債務或與本協議允許的任何收購或其他投資有關的其他類似安排構成的任何受限制子公司的債務；

(十三)借款人和受限制附屬公司在正常業務過程中各自在淨額結算服務、自動結算所安排、僱員信用卡或購物卡、透支保護和類似安排方面的現金管理債務和其他債務；

(Xiv)借款人或由下列公司組成的任何受限附屬公司的債務

(A)在正常業務過程中，保險費的籌措或(B)供應或製造安排中所載的收取或支付義務；

(Xv)借款人或任何其他受限制附屬公司就履約保證金、投標保證金、上訴保證金及保證保證金所負的義務，以及借款人或任何其他受限制附屬公司所提供的履約及完成保證義務及類似的義務，在每種情況下均在正常業務過程中或與以往慣例一致；

(Xvi)本金總額不超過的其他債務

在任何時候未清償的25,000,000美元，在有限可獲得期內，在形式和實質上應始終從屬於根據附屬協議履行其唯一和絕對酌情決定權的行政代理人所承擔的債務；以及

(Xvii)第(I)至第(I)至第(I)款所述義務的所有保費(如有的話)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息

(十六)以上。

(B)控股及任何中間母公司將不會產生、招致、承擔或容許存在任何以控股或任何中間母公司為主要債務人或擔保人的債務，但根據第6.01(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Ix)及(X)條產生的債務及上述條款所述責任的所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息除外。

第6.02節留置權。任何特定貸款方將不會或將允許任何受限制的子公司或中間母公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(1)根據貸款文件設定的留置權或為擔保擔保債務而授予的留置權；

(Ii)準許的產權負擔；

(Iii)在本條例生效日期存在並列於附表6.02的留置權及其任何修改、更換、續期或延展(或未列於附表6.02的範圍，如根據本條第(Iii)款適用該等留置權的所有物業的公平市值合計少於$100,000)；但(A)該等經修改、更換、續期或延展的留置權並不延伸至任何其他財產，但

(1)附加或併入該留置權所涵蓋財產的事後取得的財產及其收益和產品，以及(B)第6.01節允許該修改、替換、續期或延期留置權所擔保或受益的債務；

(4)擔保第6.01(A)(V)節所允許的債務的留置權；但

(A)該等留置權與受該等留置權規限的財產的取得、修葺、更換、建造或改善(視何者適用而定)同時扣押，或在該財產取得、修理、更換、建造或改善(視何者適用而定)後180天內一併扣押，

(B)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但該等財產並非以該等債項作為融資來源，而(C)就資本租賃義務而言，該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋除受該等資本租賃義務所規限的資產外的任何資產(該等資產的附加物或收益除外)；此外，由一名貸款人提供的設備的個別融資可與該貸款人提供的其他設備的融資作交叉抵押；

(V)在正常業務過程中授予他人的租賃、特許、再租賃或再許可不(A)對控股公司及其受限制子公司的整體業務造成任何實質性幹擾，或(B)確保任何債務；

(6)留置權(A)有利於海關和税務機關，以保證在正常業務過程中與貨物進口有關的關税的支付，或(B)對任何人的特定庫存或其他貨物和收益的支付，以保證該人對為其賬户開具或開立的銀行承兑匯票或信用證的義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存這種庫存或其他貨物；

(Vii)[保留區]

(Viii)(A)以賣方為受益人的現金預付款或託管保證金，用於根據第6.04節允許的投資獲得的任何財產，以該項投資的買入價為基準，或以其他方式與關於任何此類投資的任何託管安排或根據第6.04節允許的任何處置有關的留置權

6.05(包括與該等投資或處置有關的任何意向書或購買協議)，或(B)包括一份協議，以處置第6.05節所允許的處置中的任何財產，在每種情況下，僅限於該等投資或處置(視屬何情況而定)在該留置權設立之日將被允許的範圍內；

(Ix)非貸款方子公司授予任何貸款方的留置權，以及貸款方授予任何其他貸款方的留置權；

(X)在取得財產時存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時該人的財產上存在的留置權，在每種情況下

在本協議日期之後(對成為受限制附屬公司的任何人的股權的留置權除外)；但前提是(A)該留置權不是出於對該收購或該人成為受限制附屬公司的考慮而設立的，(B)該留置權不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產，以及(C)根據第6.01(A)(Vii)節允許由此產生的債務；

(Xi)任何借款人或任何受限制附屬公司在通常業務運作中訂立的租契或分租契(構成資本租賃義務的租契除外)下出租人或分租人的任何權益、留置權或所有權，而該等權益、留置權或所有權涵蓋如此租賃的資產；

(Xii)任何借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中因有條件出售、保留所有權、寄售或類似的售貨安排而產生的留置權；

(十三)保單及其收益上的留置權，以確保為保單保費和在正常業務過程中支付的存款提供資金，以確保對保險承運人承擔責任；

(Xiv)(A)由政府主管部門制定的分區、建築、權利和其他土地使用法規，以確保企業的正常運作符合這些規定；以及

(B)為控制或規管任何土地財產的使用而保留或歸屬任何政府當局的任何分區或類似的法律或權利，而該等土地財產並不會對借款人或其任何受限制附屬公司的業務的正常運作造成重大幹擾；及

(Xv)本第6.02節不允許的留置權，只要由此擔保的債務本金總額不超過(X)中的較大者

(Y)於授予該等留置權當日的未償還金額為15,000,000美元，及(Y)於授予該等留置權當日佔綜合總資產的5%，該等留置權由最近結束測試期的最後一天釐定；但在有限可用期內，第(Xv)條所準許的保證借入款項或預支信貸的債務或以其他方式自願產生的留置權，須受債權人之間的安排所規限，其形式及實質須以行政代理以其唯一及絕對酌情決定權令其滿意。

第6.03節根本變化。

(A)任何特定貸款方將不會或將允許任何其他受限制子公司或中間母公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或與其合併，或清算或解散或處置控股公司及其受限制子公司的全部或基本上所有資產，但下列情況除外：

(I)(A)控股公司或任何中間母公司可與控股公司或任何中間母公司合併、合併、合併和合併為控股公司或任何中間母公司；但控股公司須為繼續留任或尚存的人；。(B)任何受限制附屬公司或中間母公司可與借款人合併並併入借款人；但借款人須為留存或尚存的人；或。(C)如屬任何受限制附屬公司(借款人除外)，則任何一間或多於一間其他受限制附屬公司；。但當任何附屬貸款方與另一附屬公司合併時，(1)繼續或尚存的人應為附屬貸款方，或(2)如果繼續存續或尚存的人不是附屬貸款方，則根據第6.04節的其他規定，該尚存的受限制附屬公司收購該附屬貸款方是被允許的；

(Ii)(A)任何非貸款方的受限制附屬公司可與非貸款方的任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併，或合併為非貸款方的任何其他受限制附屬公司；及(B)任何受限制附屬公司(借款人除外)可清算、解散或改變其法律形式，前提是控股公司真誠地認為該行動符合控股公司及受限制附屬公司的最佳利益，且對貸款人並無重大不利；

(3)任何受限制附屬公司(借款人除外)可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給另一家受限制附屬公司；但如果此類交易的轉讓人是貸款方，則

(A)受讓方必須是貸款方，(B)在構成投資的範圍內，此類投資必須是根據第6.04節對不是貸款方的受限制子公司的允許投資，或(C)在構成對不是貸款方的受限制子公司的處置的範圍內，此類處置是以公允價值進行的，就其收到的任何本票或其他非現金對價根據第6.04節是對不是貸款方的受限制子公司的允許投資；此外，根據本條第(Iii)款前述(C)款允許在有限可獲得期內進行處置的所有財產的公平市值合計不得超過有限可獲得性契約規定的總和；

(4)借款人可與任何其他人合併、合併或合併；但條件是(A)借款人應為繼續或尚存的人，(B)第6.04節允許與此相關的任何投資，以及(C)不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件不得繼續發生；

(V)任何受限制附屬公司(借款人除外)可與任何其他人士合併、合併或合併，以實現根據第6.04節允許的投資；但繼續或尚存的人應為受限制附屬公司，該附屬公司及其每一受限制附屬公司應已遵守第5.11和5.12節的規定(或在30天內(或在該較後日期前作出令行政代理合理滿意的符合該等要求的安排))，如果該交易的另一方不是貸款方，則在實施該交易後不存在違約；

(Vi)任何受限制附屬公司(借款人除外)可進行合併、解散、清算、合併或合併，以達成根據第6.05節允許的處置；但如果交易的另一方不是貸款方，則交易生效後不存在違約；以及

(Vii)借款人在向行政代理人發出不少於三十(30)天的事先通知(或行政代理人合理同意的較短期限)後，可選擇將其公司形式轉換為在特拉華州或行政代理人合理滿意的任何其他美國司法管轄區組織的有限責任公司；但條件是(I)其組成文件將明確規定，借款人的股權是受《統一商業法典》第8條管轄的“擔保”；(Ii)借款人的股權應被證明並質押給行政代理，連同空白背書的適當轉讓權力；以及(Iii)借款人應已交付、記錄或完成行政代理認為合理必要或適宜的其他文件、通知和記錄，以滿足抵押品和擔保的要求。

(B)任何指定貸款方將不會或將允許任何受限制附屬公司或中間母公司從事借款人和受限制附屬公司在成交日期所經營的業務以外的任何業務，以及與此合理相關或附屬的業務。

(C)控股及任何中間母公司將不會進行、交易或以其他方式從事任何業務或經營，但下列情況除外：(I)借款人及任何中間母公司的股權的所有權及/或收購；(Ii)維持其合法存在，包括產生與該等維持有關的費用、成本及開支的能力；(Iii)作為綜合控股集團成員、任何中間母公司及借款人參與税務、會計及其他行政事宜；(Iv)公開發售其普通股或任何其他發行或登記其股權(包括為免生疑問，優先股)本協議不禁止的出售或轉售，包括與此相關的成本、費用和開支，(V)貸款文件義務的擔保及其貸款文件義務的履行，(Vi)產生與間接費用和一般經營有關的費用、成本和開支，包括法律、税務和會計問題的專業費用和納税，

(Vii)向高級管理人員和董事提供賠償，並在第6.07節中另行允許；

(Viii)交易完成的附帶活動；(Ix)貸款文件明確允許的活動；(X)供應商或其他貿易債權人因合併Holdings經審計的財務報表而要求的擔保；及(Xi)本款第(I)至(X)款所述業務或活動的附帶活動。

(D)Holdings或任何中間母公司均不會擁有或收購任何資產(上文(C)(I)段所述的股權、由Holdings或任何中間母公司根據第6.04(B)條作出的現金、現金等價物、貸款和墊款、由其根據第6.04條允許進行的債務構成的公司間投資)或產生任何負債(上文(C)段所述的負債、法律規定的負債，包括税務負債，以及與其存在和本協議允許的業務和活動相關的其他負債除外)。

儘管本協議有任何規定或任何其他貸款文件有相反規定，但未經行政代理人事先書面同意，作為有限責任公司的任何貸款方不得將自己分成兩家或兩家以上的有限責任公司(根據《特拉華州有限責任公司法》或其他規定的《分立計劃》)，並且如果任何有限責任公司的任何貸款方將自己分成兩家或兩家以上的有限責任公司(經或不經行政代理人的上述事先同意)，因這種拆分而形成的任何有限責任公司(包括其所有系列)應被要求遵守本協議和其他貸款文件中規定的義務以及任何貸款文件中包括的進一步保證義務(包括上文第5.11和5.12節)，併成為借款人或擔保人(根據行政代理的要求)。

第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。任何特定貸款方將不會或將允許任何受限子公司或任何中間母公司進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)現金和現金等價物；

(B)向控股公司及其受限制附屬公司的高級人員、董事及僱員提供的貸款或墊款(I)用於合理及慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務目的，(Ii)與該等人士購買控股公司的股權有關(但該等貸款及墊款的款額

以現金支付給該人應以現金形式提供給借款人(作為普通股或合格股權)和(3)為上述第(1)和(2)款未描述的目的，在任何時候未償還的本金總額(不包括與此相關的任何已支付的實物資本化利息)不超過5,000,000美元(以投資時確定的金額為準)；

(C)控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司對任何貸款方的投資，(Ii)任何並非貸款方的受限制附屬公司對亦不是貸款方的任何其他受限制附屬公司的投資，及(Iii)控股公司、任何中間母公司、借款人或任何不是貸款方的受限制附屬公司的投資，構成該受限制附屬公司的股權交換，以換取該受限制附屬公司的債務，或構成並非貸款方的受限制附屬公司的債務擔保或其他貨幣義務；

(D)(I)在本協議日期存在或預期的、列於附表6.04(D)的投資，以及對其進行的任何修改、替換、更新、再投資或延長，以及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司在本協議日期存在的對借款人或任何受限制附屬公司的投資，以及對其進行的任何修改、更新或擴展；但在每種情況下，除非按照附表6.04(D)所列或本第6.04節所允許的其他方式，通過此類投資的條款，否則原始投資的金額不得增加；

(E)對第6.01(A)(Vi)條所允許的互換協議的投資；

(F)因第6.05節允許的處置而收到的期票和其他非現金對價；

(G)允許的收購；但任何貸款方或任何受限制子公司在截止日期後依據本第6.04(G)條(連同根據第6.04(M)條對非貸款方的受限制子公司進行的任何投資)為任何受限制子公司支付或提供的現金代價總額(包括與允許收購相關的所有債務的本金總額)，不得成為貸款方(或對於沒有被貸款方購買或迅速提供給貸款方的資產)，不得超過當時的非貸款方投資額(在投資時確定)；

(H)因供應商和客户破產或重組，或為解決客户和供應商的拖欠債務或與其發生的其他糾紛，或因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權而收到的投資(包括債務和股權)；

(I)向控股公司(或其任何直接或間接母公司)或任何中間母公司提供的貸款和墊款，以代替但不超過根據第6.06(A)(Iv)節允許向控股公司(或該母公司)支付的限制性付款的金額(在實施任何其他貸款、墊款或受限制的付款後)；

(J)借款人或任何受限制附屬公司的其他投資，只要並無違約事件發生且仍在繼續；但在作出任何該等投資時，根據該等投資而作出的所有投資的未償還總額

第(J)款不得超過當時的可用金額(不包括在投資時確定的與之相關的任何已支付的實物資本化利息)；

(K)在正常業務過程中預付給僱員的工資；

(L)只要不發生違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約，且借款人在給予形式上的投資和其他收購後，應遵守財務業績公約，投資和其他收購的付款僅以控股公司(或其任何直接或間接母公司)的合格股權(不包括償付金額)支付；

(M)借款人及其受限附屬公司對合資企業和不受限制的附屬公司的收購、投資、貸款和墊款，只要根據第6.04(M)條投資、借出或墊付的總金額(不考慮此類投資、貸款或墊款的任何減記或註銷而確定)，連同根據第6.04(G)條對不屬於貸款方的受限附屬公司進行的任何投資，不超過當時的非貸款方投資額(不包括就此支付的任何實物資本化利息和在進行此類投資時確定的金額)；

(N)在正常業務過程中，根據與非控股公司及其受限制附屬公司的聯合營銷安排，對任何知識產權的權利進行許可、再許可或貢獻；

(O)如果借款人和受限制子公司遵守第5.11節的要求(如果適用)，則可以設立或設立借款人的受限制子公司；

(P)在正常業務過程中構成投資、購買和購置庫存、用品、材料和設備或購買合同權或知識產權許可證或租賃的範圍；

(Q)在正常業務過程中為託收而存放或將存放的可轉讓票據的投資；

(R)在正常業務過程中與購買商品或服務有關的預付款；

(S)為保證履行經營租賃而在正常業務過程中存放的現金；

(T)第6.01(A)節允許的擔保；

(U)在一項準許收購中取得的人所持有的投資，但該等投資並非在預期該項準許收購或與該項準許收購有關連的情況下作出的，且在該項準許收購當日已存在；

(5)訂立有擔保現金管理債務所產生的投資；和

(W)控股或任何受限制附屬公司的其他投資在任何時間未償還總額不超過(不包括任何已支付的有關的實物資本化利息)不超過5,000,000美元(在投資時釐定)。

儘管本文有任何相反規定，在有限可獲得性期間，根據本第6.04條第(B)、(G)、(I)、(J)、(L)、(M)、(U)和(W)條允許進行的投資總額不得超過有限可獲得性公約第章。

第6.05節資產銷售。任何特定貸款方將不會或將允許任何受限制子公司或中間母公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，任何特定貸款方也不會允許任何受限制子公司發行此類受限制子公司的任何額外股權(發行董事資格股、按適用法律要求向外國人發行的名義股份以及不向控股公司、借款人或受限制子公司發行符合第6.04(C)條規定的股權的除外)(每一項均為“處置”)：

(A)(I)處置陳舊或破舊的財產，不論是現在擁有的或以後在正常業務過程中取得的；及(Ii)處置不再用於進行控股公司及其受限制附屬公司的業務或不再有用的財產；

(B)在正常業務過程中處置庫存和無形資產；

(C)在下列情況下處置財產：(1)以類似重置財產的購買價格交換信貸，或(2)這種處置所得款項迅速用於該重置財產的購買價格；

(D)將財產處置給借款人或受限制附屬公司；但條件是：(I)如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則受讓方必須是貸款方；(Ii)就構成投資而言，此類投資必須是第6.04節規定的允許投資；以及(Iii)就構成對非貸款方的受限制附屬公司的處置而言，此類處置是以公允價值進行的，並根據第6.04節對非貸款方的受限制附屬公司進行任何本票或其他非現金對價；

(E)第6.03節允許的處置、第6.04節允許的投資、第6.06節允許的限制支付以及第6.02節允許的留置權；

(F)處置現金和現金等價物；

(G)處置與催收或妥協有關的應收賬款(與融資交易有關的除外)；

(H)租賃、再租賃、許可或再許可(包括在開放源碼許可下提供軟件)，這些租賃、再租賃、許可或再許可都是在正常業務過程中進行的，不會對控股公司及其受限制子公司的整體業務造成實質性幹擾；

(I)向受限制附屬公司以外的人士處置財產(出售或發行受限制附屬公司的股權除外)，這是本第6.05節所不允許的；但(I)在發生違約事件時不會或不會發生違約事件

這種處置的結果是：(Ii)在任何財政年度，依據本條(I)處置的所有財產的總公平市值不得超過(X)$10,000,000和

(Y)在上述處置時的綜合總資產的3.5%，以最近結束測試期的最後一天為限；及。(Iii)就依據第(I)款作出的任何處置而言，控股公司、任何中間母公司、借款人或受限制附屬公司須以現金或現金等價物的形式收取不少於75%的代價；。並進一步規定：(I)禁止處置借款人的股權，以及(Ii)禁止處置任何受限制子公司的股權，除非這是借款人(直接或間接)擁有的受限制子公司的所有未償還股權，但根據第6.04節構成對受限制子公司的允許投資的範圍除外；

(J)因對有關政府當局或機關行使“徵用權”或其他類似的保單而將遭沒收的財產處置(不論是以代替譴責的契據或其他方式)，以及向有關保險人轉讓遭受意外事故的財產或作為保險和解的一部分的不動產；

(K)在收到意外事故的淨收益後，處置屬於意外事故的財產；

(L)在根據本協定允許的範圍內終止、結算或解除互換協議；

(M)以公平市價出售或發行Holdings的權益(不符合資格的權益除外)，但須並無因此而發生或持續失責或會因此而導致失責；

(N)Holdings及其受限制附屬公司的註冊專利、商標和其他知識產權的失效，只要這種失效不會對貸款人的利益造成重大損害；

(O)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的習慣買賣安排所要求的範圍內，或按照合營各方之間的慣常買賣安排進行的合營企業投資的處置；和

(P)按照任何準許保理安排文件的條款處置準許保理安排資產；

但根據本第6.05節對任何財產進行的任何處置(除根據第6.05(E)、(G)、(J)、(K)和(N)節以及借款方對另一借款方的處置外)，不得低於該財產在處置時的公平市場價值。

儘管本文有任何相反規定，在有限可獲得期內，根據第(D)款(如果該等處置是向非貸款方)和(I)本條款第6.05條規定的個人作出的處置，所有受允許處置的財產的公平市值總額不得超過有限可獲得性契約章的總和。

第6.06節限制付款；某些債務付款。

(A)任何特定貸款方將不會或將允許任何受限制子公司或任何中間母公司直接或間接申報或支付任何受限制付款，但下列情況除外：

(I)每一受限制附屬公司可向借款人或借款人的任何其他受限制附屬公司作出限制性付款；但如受限制附屬公司並非借款人的全資附屬公司，則此類限制性付款須根據借款人、任何受限制附屬公司及該受限制附屬公司的股權的每一其他擁有人在有關類別股權中的相對所有權權益而支付予借款人、任何受限制附屬公司及該受限制附屬公司的股權所有人；

(Ii)控股公司、任何中間母公司、借款人和每一受限制附屬公司可根據優先股指定證書的條款，宣佈並支付股息或其他分派，僅以該人的合資格股權支付，或就優先股而言，以額外優先股支付；

(Iii)指定的分配；但如果第一修正案的籌資日期不在補充定期貸款可獲得期內，則不得根據第(Iii)款的規定進行限制性付款；

(Iv)只要並無發生違約或違約事件，而違約或違約事件仍會持續或將會導致違約或違約事件發生，則Holdings可贖回、收購、退出、回購或結算其股權(或就任何該等股權或與其股權有關的任何影子股權或類似計劃而發行的任何期權或認股權證或股票增值權)(或作出有限制的付款，以允許Holdings的任何直接或間接母公司如此贖回、退役、收購或購回其股權)由現任或前任主管、經理、顧問、董事及僱員(或其各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、(X)在任何此等人士身故、傷殘、退休或終止受僱時，或(Y)按照任何股票期權或股票增值權計劃、任何管理層、董事及/或員工持股或激勵計劃、股票認購計劃、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議、股權持有人協議、或影子股權計劃或類似計劃；

(V)任何中間母公司、借款人和受限制附屬公司可以現金或現金等價物向控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司支付限制性付款：

(A)其收益須由控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司使用，以就借款人及其任何受限制附屬公司的收入的綜合、合併、單一或附屬報税表，向有關司法管轄區支付其税務責任；但依據第(A)(V)(A)款作出的受限制付款，不得超過借款人及/或有關受限制附屬公司(視何者適用而定)假若釐定該等税項時會招致的税項責任，猶如該等實體是獨立納税人或獨立集團一樣；

(B)其收益須由控股集團、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司使用，以支付(1)其在通常業務運作中招致的營運開支，以及在通常業務運作中招致的其他公司間接費用及開支(包括應付予第三者的行政、法律、會計及類似開支)，以及由控股集團(或其任何母公司)的董事或高級人員提出的慣常彌償申索，在每種情況下，應歸因於借款人和受限制子公司的所有權或運營的範圍，以及(2)任何受限制子公司到期和應付的費用和支出，以及(Y)根據本協議以其他方式明確允許由受限制子公司支付的費用和支出；

(C)其收益由Holdings或任何中間母公司使用，以支付維持其法團存在所需的專營税及其他費用、税項及開支；

(D)其收益應由控股公司用於支付第6.06(A)(Iv)節允許的限制性付款；

(E)其收益將用於支付(或進行有限制的支付，以允許其任何直接或間接母公司支付)與本協議允許的任何不成功的股權或債務發行有關的費用和開支；和

(F)其收益應用於支付本第6.06節(B)(Iv)款所允許的款項；

(Vi)除根據第6.06節允許的任何限制性付款外，總額不超過當時可用金額的其他限制性付款；但(A)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將導致違約或違約事件，(B)控股應符合財務業績公約(但就本條第(Vi)款而言，財務業績公約第6.10(A)節所要求的總淨槓桿率應被視為比該日期財務業績公約所要求的比率低0.25倍)；(I)在第6.10(A)和(B)節的情況下，在最近結束的測試期的最後一天，按形式計算，(Ii)在第6.10(C)節的情況下，在最近測試的適用日期；和(Iii)在第6.10(D)節的情況下，在最近結束的適用三個月期間，以及(C)控股公司及其受限制的子公司應擁有不少於

無限制現金加循環承付項下剩餘可用現金總額為5 000 000美元；

(Vii)第6.07節允許的付款(第(Vii)款除外)；

(Viii)贖回全部或部分股權，以換取另一類股權，或以實質上同時認繳的股權或發行新股權所得的收益贖回；但該等新股權所包含的條款及規定，至少在各方面對貸款人的權益均屬重大，與藉此贖回的股權所載的條款及規定相同；

(Ix)借款人和任何中間母公司可向Holdings支付總額不超過當時可用金額的限制性付款，所得款項將由Holdings或任何中間母公司用於就當時已發行的優先股支付限制性付款；但前提是(A)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因此而繼續發生或將導致違約或違約事件，(B)總淨槓桿

在最近結束的測試期結束時，按形式計算的比率不超過3.25%至1.00，且(C)控股及其受限制的附屬公司應持有不少於

無限制現金加循環承付項下剩餘可用現金總額為5 000 000美元；

(X)控股、借款人和任何中間母公司可進行額外的限制性付款；但條件是：(A)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而繼續發生；(B)截至最近結束的測試期結束時，預計總淨槓桿率不超過2.75%至1.00；及(C)控股公司的無限制現金加循環承諾項下剩餘可用資金的總和不得低於5,000,000美元；

(Xi)控股、借款人及任何中級母公司可在協議期限內支付總額不超過15,000,000美元的額外限制性付款；惟不存在違約或違約事件，亦不會因該等限制性付款而按形式計算。

(B)任何特定貸款方不會或將允許任何其他受限制附屬公司或任何中間母公司直接或間接地支付或支付任何初級融資的本金或利息的任何付款或其他分派(無論是以現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因為購買、贖回、退休、獲取、取消或終止任何初級融資或任何其他付款(包括根據任何互換協議支付的任何款項)具有與上述任何融資實質上相似的效果，但以下情況除外：

(I)就任何債務以付款形式支付定期計劃或規定的利息，並在任何次級融資的從屬條款允許的範圍內就任何債務支付此類利息；

(Ii)在第6.01節允許的範圍內的再融資、退款、續期、修改或債務交換；

(Iii)將任何初級融資轉換為Holdings或其任何直接或間接母公司或任何中間母公司的股權(不符合資格的股權除外)；及

(Iv)只要並無違約或違約事件發生，且違約或違約事件將持續或將會導致違約或違約事件發生，而Holdings將於最近結束測試期結束時符合不超過2.75至1.00的總淨槓桿率，則在預定到期日之前與初級融資有關的預付款、贖回、購買、減值及其他付款的總額不得超過當時的可用金額。

儘管本條款有任何相反規定，但在有限可獲得期內，根據本第6.06條第(A)(Iv)、(A)(V)(D)、(A)(Vi)、(A)(Ix)、(A)(X)和(A)(Xi)條允許支付的限制性付款的總額，以及根據本第6.06(B)條允許就債務支付的總金額，不得超過《有限可獲得性公約》一章。

第6.07節與關聯公司的交易。任何特定貸款方將不會或將允許任何受限制子公司或任何中間母公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何

(I)與控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司(或因交易而成為受限制附屬公司的實體)的交易；(Ii)按實質上有利於控股公司、任何中間母公司、借款人或受限制附屬公司的條款；或(Ii)按該人士當時可在與聯屬公司以外的人士進行的類似公平交易中所能獲得的條款，(Iii)支付與截止日期發生的交易有關的費用和開支，(Iv)在本協議允許的範圍內發行控股公司的股權，(V)控股公司、任何中間母公司、借款人和受限制子公司與其各自的高級職員和僱員之間的僱傭協議和遣散費安排以及健康、殘疾和類似保險或福利計劃(包括管理層和員工福利或激勵計劃或協議、影子股權計劃、認購協議或與根據現任或前任員工的看跌/贖回權利或類似權利回購股權有關的類似協議)，高級職員或董事及股票期權或獎勵計劃及其他補償安排)(包括第6.04(B)及6.04(K)條所指的貸款及墊款)及與此有關的任何付款；。(Vi)依據附表6.07所載在截止日期已存在或預期存在的準許協議進行的交易，或在該項修訂對貸款人在任何重大方面並無不利的範圍內的交易；。(Vii)第6.06(A)條所準許的受限制付款。, (Viii)借款人或任何受限制附屬公司與任何聯屬公司的人之間的交易，純粹是因為該人的董事亦是借款人、控股公司或任何中間母公司的董事；但在涉及該另一人的任何事宜上，該董事不得以借款人、控股公司或上述中間母公司(視屬何情況而定)的董事身分投票；(Ix)根據借款人董事會批准的僱傭安排、股權購買協議、遞延補償協議、股票期權和股票所有權計劃或類似的員工福利計劃，發行股權或其他現金、證券、股權或其他形式的付款、獎勵或贈款，或為其提供資金；(X)在第6.04節允許的範圍內，向借款人或任何受限子公司的高級管理人員、董事、員工或顧問提供貸款或墊款；(Xi)在正常業務過程中，向控股公司、借款人、任何中間母公司及受限制附屬公司的董事、高級人員及僱員支付慣常費用及合理的自付費用，以及代其提供彌償，但須歸因於控股公司、任何中間母公司、借款人及受限制附屬公司的擁有權或營運；。(Xii)保薦人所提供的諮詢及顧問服務，以及就該等服務於任何財政年度所支付的款項不得超過2,000,000元；。(Xiii)控股及受限制附屬公司就其支付的總代價或出售物業的公平市價在任何時間合計不超過100,000美元的其他交易或一系列關連交易及(Xiv)交易(A)僅在貸款方之間或(B)借款人與任何受限制附屬公司或受限制附屬公司之間的交易。

第6.08節限制性協議。任何特定貸款方將不會或將允許任何受限制的子公司或中間母公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何禁止、限制或施加任何條件的協議或其他安排

(A)任何貸款方在其任何財產或資產上設立、產生或允許存在任何留置權以擔保擔保債務的能力，或(B)非貸款方的任何受限制附屬公司就其任何股權支付股息或其他分配或向任何受限制附屬公司發放或償還貸款或墊款的能力，或擔保任何受限制附屬公司的債務的能力；但上述(A)和(B)款不適用於下列限制：(I)(X)在本協議日期存在，且(在本第6.08節未允許的範圍內)列於附表6.08和(Y)第(I)(X)款或任何證明該限制的協議所允許的限制的任何續展或延長，只要該續展或延長不在任何實質性方面擴大該等限制的整體範圍，(Ii)(X)在受限制附屬公司首次成為受限制附屬公司時對該受限制附屬公司具有約束力，只要沒有輸入這樣的限制

(Y)第(Ii)(X)款允許的限制或任何證明該限制的協議的任何續訂或延長，只要該續訂或延長不會在任何實質性方面擴大整個限制的範圍，(Iii)代表不是第6.01節所允許的貸款方的受限制附屬公司的債務；只要此類限制不會對借款人在到期時支付貸款文件義務的能力產生實質性影響，(Iv)是與第6.05節允許的任何處置相關的、僅適用於受此類處置的資產的與第6.05節允許的任何處置有關的習慣限制，(V)是適用於第6.04節允許的合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的習慣條款，(Vi)是第6.01節允許的有利於任何債務持有人的負質押和對留置權的限制，但僅在任何負質押與由該債務融資或擔保的財產有關的範圍內(在任何情況下，構成任何次級融資的任何債務除外)，(Vii)由法律規定施加，(Viii)是本協議允許的租約、轉租、許可證或資產出售協議中包含的習慣限制，只要這些限制僅涉及受其約束的資產，(Ix)是限制轉租或轉讓管理Holdings、任何中間母公司的租賃權益的任何租約的習慣規定，借款人或任何受限制附屬公司，

(X)是限制轉讓在正常業務過程中籤訂並以其他方式允許的任何許可、租賃或其他協議的習慣規定；(Xi)是對客户根據在正常業務過程中訂立的合同施加的現金(或現金等價物)或存款的限制(或以其他方式構成對該等現金或現金等價物或存款的許可產權負擔)；或(Xii)是借款人或任何受限制附屬公司簽訂的不動產租約或知識產權許可證中包含的習慣淨值規定，只要借款人真誠地確定，這種淨值撥備不能合理地預期會損害貸款方及其子公司履行其持續債務的能力。

第6.09節初級融資、組織文件和優先股修正案。任何特定貸款方將不會、也不會允許任何受限子公司或中間母公司修改、修改、放棄、終止或釋放(A)管轄任何次級融資的文件，或(B)任何組織文件或優先股條款，如果此類修改、修改、放棄、終止或釋放對貸款人產生重大不利影響。

第6.10節財務業績契約。

(A)總淨槓桿率。控股公司不得允許在以下規定的任何期間內結束的任何測試期的最後一天的總淨槓桿率大於與該期間相反的比率：

儘管有上述規定，對於本協議中任何提及(第6.10節、第5.01(A)或(C)節、第7.01(D)節(僅針對第6.10節)、第7.02節和第8.06節)對本第6.10節、第6.10節所包含的財務業績公約或總淨槓桿率要求(為免生疑問，包括對遵守情況的任何確定)的任何提及(以形式形式或其他方式)，(X)截至2021年1月2日、2021年4月3日、2021年7月3日和2021年10月2日的財政期間，第6.10節要求的總淨槓桿率應被視為3.75：1.00；(Y)在2022年1月1日或之後結束的任何財政季度應被視為3.50：1.00，在每種情況下，無論借款人是否進行了觸發選擇或有限可用期已以其他方式結束。

(A)最低綜合EBITDA。在有限可用期內，控股公司將不允許在以下規定的任何期間內結束的任何測試期的最後一天的綜合EBITDA低於與該期間相對的金額(括號中的數字表示負值)：

(B)最低流動資金。在有限可獲得期內，控股公司將不允許截至以下規定期間(或如果該日不是營業日，則為緊接前一個營業日)的任何財政月的最後一個星期五的流動資金少於與該期間相反的規定金額：

儘管第5.01(D)節有任何相反規定，任何合理詳細的此類流動性計算均不需要早於緊接的下一個財政月的第25天(如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)。

(D)已登記的最低單位。在有限可用期間內，但僅當根據第6.10(C)節為最近結束的財政月計算的流動資金少於50,000,000美元時，控股公司才不會允許下述任何三個會計月內的實際登記單位少於與該期間相對的單位數目。儘管第5.01(D)節有任何相反的規定，該等實際入賬單位的任何合理詳細計算均不需要早於下一個財政月的第25天(或，如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)。

儘管如上所述，如果上述任何三個會計月期間的實際已登記單位數少於與該期間相對的最小單位數，則借款人可(在任何十二個月期間內不超過兩次)選擇(在任何十二個月期間內不得超過兩次)將最多50%的可用展期單位結轉至該三個會計月期間，這些可展期單位將被視為該三個會計月期間的實際已登記單位；然而，借款人不得選擇在兩個連續的三個會計月期間結轉可用展期單位。

第6.11節會計期間的變動。任何特定的貸款方都不會或將

允許任何受限制的子公司在會計年度作出任何改變，也不得改變其確定會計季度的方法；但是，控股公司可在向行政代理髮出書面通知後，將其會計年度更改為行政代理合理接受的任何其他會計年度(或將其確定會計季度的方法更改為任何其他方法)，在這種情況下，控股、借款人和行政代理將在此授權對本協議和其他貸款文件進行任何必要的調整，以反映該會計年度或方法的這種變化。

第6.12節銷售和回租交易。任何特定貸款方將不會，也不會允許任何受限附屬公司直接或間接與任何人達成任何安排，據此，其將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃該財產或其他財產，該財產或其他財產打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的(此類安排，即“售後回租交易”)，但第6.05節允許的任何出售和回租交易(I)除外。(Ii)以不低於該物業公平市值的現金代價；及(Iii)其淨收益連同本協議有效期內所有其他售出及回租交易，合計不超過較大者(X)

10,000,000美元及(Y)於該等出售及回租交易時綜合總資產的3.5%，於最近結束測試期的最後一天釐定；但若該等出售及回租交易產生資本租賃責任，則該資本租賃責任為第6.01節所準許，而任何成為該資本租賃責任標的之留置權亦為第6.02節所準許。

第6.13節圖則。任何特定貸款方都不會或將允許任何受限附屬公司或任何ERISA關聯公司允許其各自的任何資產成為或被視為ERISA、守則及其下頒佈的相應法規所指的“計劃資產”。任何特定貸款方不會或將允許任何受限子公司或任何ERISA關聯公司導致或允許發生任何ERISA事件，前提是此類ERISA事件可以合理地預期會產生重大不利影響。

第6.14節材料知識產權。儘管本協議有任何其他規定，控股或其任何受限附屬公司均不得直接或間接處置、投資、派息或分配任何重大知識產權，或以其他方式出資、轉讓、出售、租賃或許可任何重大知識產權，但(X)向貸款方轉讓重大知識產權、(Y)從非擔保人受限子公司向另一非擔保人受限子公司轉讓重大知識產權或(Z)在正常業務過程中非排他性許可任何該等重大知識產權除外。就本第6.14節而言，重大知識產權的轉讓應包括(X)直接或間接擁有或擁有獨家許可使用任何此類重大知識產權的子公司的任何股權處置，或採取任何行動(包括任何指定)，導致直接或間接擁有或擁有獨家許可使用任何此類重大知識產權的貸款方成為被排除的子公司，以及(Y)簽訂或可選地更新任何此類重大知識產權的獨家許可。

第七條

違約事件

第7.01節違約事件。如果發生以下任何事件(任何此類事件，即“違約事件”)：

(A)任何貸款方在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時候，都不能支付貸款本金或任何償還義務；

(B)任何貸款方應在任何貸款文件到期應付時，不支付任何貸款的利息、任何費用或根據任何貸款文件應支付的任何其他金額(本節(A)段所指的金額除外)，並且在五(5)個工作日內繼續不予補救；

(C)控股集團或其任何受限制附屬公司或其代表在任何貸款文件內作出或當作作出的任何申述或保證，或根據該等文件作出或當作作出的任何修訂、修改或放棄，或依據任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂、修改或放棄而提交的任何證明書或其他文件，在作出或當作作出時，須證明在任何要項上是不正確的；

(D)控股或其任何受限制附屬公司不得遵守或履行(I)第5.04節(關於任何特定借款方或任何重要附屬公司的存在)、第5.09和5.10節或第VI條所載的任何契諾、條件或協議；但第6.10節下的任何違約事件應按照第7.02節或(Ii)第5.01或5.02(A)節的規定予以補救，並且在每種情況下，該違約應持續十(10)天而不能補救；

(E)控股公司或其任何受限制附屬公司不得遵守或履行任何貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(本節(A)、(B)或(D)段所列者除外)，且在收到行政代理人或所需貸款人向借款人發出的書面通知後30天內繼續不予補救；

(F)控股公司或其任何受限制附屬公司在任何重大債務到期並須予支付(在任何適用的寬限期生效後)時，不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息及款額)；

(G)發生任何事件或情況，導致任何重大債項在預定到期日之前到期或須予預付、回購、贖回或作廢(或如屬任何掉期協議，則終止)，或使任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人(如屬任何掉期協議，則為適用的對手方)能夠或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)在預定到期日或之前到期，或要求預付款、回購、贖回或作廢，在任何互換協議的情況下，促使其終止，但本款(G)不適用於因出售、轉讓或以其他方式處置(包括因發生意外或譴責事件)而到期的有擔保債務(在本協議不禁止的範圍內)；

(H)應啟動非自願程序或提出非自願請願書，以尋求(1)根據任何債務人救濟法或任何其他破產、接管或其他破產、接管或任何其他破產、接管或任何其他破產、接管或其他方式，對控股公司、任何中間母公司、借款人或任何重要附屬公司或其債務或其資產的重要部分進行清算、法院保護、重組或其他救濟。

(Ii)為控股公司、任何中間母公司、借款人或任何重要附屬公司或其資產的重要部分委任接管人、受託人、保管人、審查員、扣押人、保管人或類似的官員，而在任何該等情況下，該等法律程序或呈請須繼續進行而不被駁回或擱置60天，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)控股公司、任何中間母公司、借款人或任何其他重要附屬公司應(I)自願展開任何法律程序或提交任何請願書，以根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律尋求清算、法院保護、重組或其他濟助；(Ii)同意提起或沒有及時和適當地就本節(H)段所述的任何法律程序或請願書提出異議；(Iii)申請或同意委任一名接管人、受託人、審查員、託管人、扣押人、遺產管理人或類似的官員，借款人或任何重要附屬公司或其資產的重要部分，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中針對其提出的請願書的重要指控，或

(V)為債權人的利益作出一般轉讓；

(J)一項或多於一項有關支付總額超過$15,000,000的款項的最終判決(以保險人已獲通知該判決或命令且並未拒絕承保的保險範圍為限)，須針對Holdings或其任何受限制附屬公司或其任何組合作出，而該等判決須在連續60天內保持不解除，在該段期間內不得有效地暫停執行判決，或任何判定債權人須合法地扣押或徵收該貸款方的資產，而該等資產對控股公司及其受限制附屬公司的整體業務及運作是重要的，以強制執行任何該等判決；

(K)ERISA事件或國外計劃事件已經導致或可以合理地預期導致貸款方的總金額可導致重大不利影響，或(Ii)貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在任何適用的寬限期到期後就其在多僱主計劃下根據ERISA第4201條規定的提款責任支付任何分期付款，總金額可合理預期會導致重大不利影響；

(L)任何聲稱根據任何擔保文件設定的留置權，應不再是或應由任何貸款方以書面形式斷言不是對抵押品的任何重要部分的有效和完善的留置權，並具有適用擔保文件所要求的優先權，但下列情況除外：(I)在貸款文件允許或同意的交易中出售或以其他方式處置適用的抵押品；(Ii)純粹由於行政代理或任何貸款人的作為或不作為所致，或(Iii)涉及由不動產組成的抵押品，但該等損失由貸款人的業權保險單承保，且該保險人並未以書面拒絕承保；

(M)貸款文件的任何實質性規定或貸款文件義務的任何擔保，應由任何貸款方出於任何理由以書面形式斷言，除非根據本協議或根據本協議明確允許，否則不是其任何貸款方的合法、有效和具有約束力的義務；

(N)任何貸款方根據《擔保協議》對貸款單據義務所作的任何擔保應停止完全有效和有效(在每種情況下，除按照貸款單據的條款外)；

(O)任何與初級融資有關的文件中所載的從屬條款應停止有效或對任何初級融資的持有人不再具有法律效力、約束力和可執行性，或在每種情況下，任何貸款方均應以書面肯定地主張上述任何一項；或

(P)應發生控制權變更；

然後，在每次此類事件中(本條(H)或(I)款所述的與控股公司、任何中間母公司或借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理機構可在所要求的貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，並應立即終止承諾；

(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須支付的本金其後可宣佈為到期及須支付的)，而經如此宣佈為到期及須支付的貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的貸款，而借款人無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，而所有該等款項現由借款人免除；如果發生與控股、任何中間母公司或本條(H)或(I)段所述借款人有關的任何事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同應計利息和借款人根據本條款應計的所有費用和其他義務，將自動成為到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，借款人在此放棄所有這些承諾，並(Iii)行使貸款文件和適用法律規定的任何和所有權利和補救措施。儘管本協議有任何相反規定，根據本第7.01條執行的任何補救措施應受抵押品協議第4.02條的約束。

第7.02條治療權(A)。

(A)即使第7.01節有任何相反規定，如果控股公司和受限制子公司在控股公司的任何會計季度的最後一天未能遵守第6.10(A)條和/或第6.10(B)條(視情況而定)的要求，則在該會計季度開始後的任何時間，直至按照第5.01(D)條要求交付關於該會計季度(或該會計季度最後一天結束的會計年度)的合規性證書之日後的第10個工作日結束為止，控股公司有權以現金形式發行合格股權(不構成流動性補償金額的任何部分)，或以現金普通股或其他合格股權(控股公司應通過其受限子公司以現金普通股形式向借款人提供)(統稱為“現金權益”)向控股公司的資本支付現金。在借款人根據持股人行使該等救濟權而收到此類發行的淨收益(“EBITDA Cure Amount”)後，應重新計算總淨槓桿率和/或最低綜合EBITDA(僅為第6.10(A)節和/或第6.10(B)節的目的，視情況而定)，以進行以下形式上的調整：

(I)對於該適用的會計季度和包含該會計季度的任何四個會計季度，綜合EBITDA應僅為衡量遵守第6.10(A)節和/或第6.10(B)節的要求(視情況而定)而非本協議下的任何其他目的而增加，增加的金額等於EBITDA補償金額；和

(Ii)如在實施上述備考調整後(在不實施以任何部分EBITDA補償金額或任何部分EBITDA補償金額的任何部分償還任何債務的情況下，控股及其受限制附屬公司的資產負債表上的任何部分EBITDA補償金額，在每種情況下，僅就該會計季度而言)，則控股及其受限附屬公司應遵守第6.10(A)節和/或第6.10(B)節(視適用情況而定)的要求，控股及其受限附屬公司應被視為已滿足第6.10(A)節和/或第6.10(B)節的要求，如適用，自相關確定日期起，其效力如同在該日期沒有未能遵守一樣，並且就本協議而言，已發生的適用的違反或違約第6.10(A)條和/或第6.10(B)條的行為應被視為已被治癒。

(B)儘管本協議有任何相反規定，(I)在借款人的每個連續四個會計季度期間，應至少有兩個會計季度沒有行使補救權，(Ii)在本協議期限內，補救權不得行使超過五次，以及(Iii)就本第7.02節而言，EBITDA補貼額不得超過為遵守第6.10(A)節和/或第6.10(B)節(視情況而定)的要求所需的金額，超過這一數額的任何金額不應被視為EBITDA Cure金額。即使本協議中有任何其他相反的規定，在確定除符合第6.10(A)節和/或第6.10(B)節(視情況而定)的要求之外的任何基於財務比率的條件時，不得忽略根據任何行使救濟權收到的EBITDA救濟額，並且不應通過任何EBITDA救濟金的收益預計減少債務，也不應為了確定是否遵守第6.10(A)節或第6.10(B)節所包含的契諾而增加控股公司及其受限子公司資產負債表上的可用無限制現金。總淨槓桿率、流動性或任何其他目的。為免生疑問，除非借款人已收到上述(A)款所述EBITDA賠償金額的款項，否則不要求貸款人進行任何信貸展期，也不要求開證行在上述(A)款所述的十個工作日期間簽發任何信用證。

(C)即使第7.01節有任何相反規定，如果控股公司和受限制子公司未能遵守第6.10(C)節的要求，則截至任何財政月的最後一個星期五(或，如果該日不是營業日，則為前一個營業日)(“流動資金日”)，在按照第5.01(D)節要求交付關於該財政月的合規性證書之日之後的第三(3)個營業日屆滿之前的任何時間，控股公司有權以現金形式發行合格股權(不構成EBITDA償付金額的任何部分)或以其他方式接受現金向控股公司資本的現金出資(控股公司應通過其受限附屬公司作為現金普通股向借款人提供)(統稱為“流動資金治理權”)，並在借款人根據控股公司行使該等流動性治理權而收到發行該等股份的淨收益(“流動資金治理額”)後，應重新計算流動資金，以僅為確定該上一個會計月的適用流動資金日期是否符合第6.10(C)節的目的而計入此類淨收益。如果在實施上述重新計算後，控股及其受限制附屬公司應符合第6.10(C)節的要求，則控股及其受限制附屬公司應被視為在相關確定日期已滿足第6.10(C)節的要求，並具有相同的效力，如同在該日期沒有未能遵守一樣，就本協議而言，已發生的適用第6.10(C)條的違反或違約應被視為已被糾正。

(D)儘管本協議有任何相反規定，(I)借款人每連續三個月期間應至少有兩個非連續月未行使流動資金補救權，(Ii)在本協議期限內，流動資金補救權不得行使超過兩次，及(Iii)就本第7.02節而言，流動資金補貼額不得大於為遵守第6.10(C)節而要求的金額，超過該金額的任何金額不得被視為流動性補貼額。即使本協議中有任何其他相反的規定，控股公司及其受限制子公司的資產負債表上的可用無限制現金不得增加，以確定是否遵守第6.10(A)節中的約定，或除遵守第6.10(C)節之外的任何其他目的。為免生疑問，除非借款人已收到上述(C)項所述流動資金保證金的款項，否則貸款人不會被要求進行任何信貸展期，開證行亦不會被要求在上述(C)款所述的三(3)個營業日期間簽發任何信用證。

第7.03節基金的應用第7.04節。在行使第7.01節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付且信用證風險已被自動要求按本文所述進行現金抵押之後)，行政代理應根據抵押品協議第4.02節應用因擔保債務而收到的任何金額。

第八條

管理代理

第8.01節委任及監督。

(A)每一貸款人、Swingline貸款人和開證行在此不可撤銷地指定蒙特利爾銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，借款人不應作為第三方受益人享有任何此類規定的權利或根據這些規定承擔的任何義務，但第8.06節規定的權利除外。

(B)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人、Swingline貸款人和開證行在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和開證行的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人以及行政代理人根據第8.05節為持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第八條和第九條的所有規定的利益(包括第9.03節，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

第8.02節作為出借人的權利。在本合同項下擔任行政代理的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利

並可行使，猶如它不是行政代理人一樣，而除另有明示或文意另有所指外，“貸款人”一詞應包括以個人身分擔任本條例下的行政代理人的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

第8.03節免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論違約是否已經發生並仍在繼續(雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何其他類似術語)，指的是行政代理人，其用意不是暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託義務或其他默示(或明示)義務，而該術語是作為市場慣例使用的，其目的僅是建立或反映締約各方之間的行政關係)；

(B)沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但根據本協議明確規定的自由裁量權和權力，或行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；

(C)除本文和其他貸款文件中明確規定外，不負有任何責任披露任何與借款人或其任何附屬公司或其他關聯公司有關的信息，而該等信息是以任何身份傳達給擔任行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，因此不承擔任何責任；

(D)對於(I)經要求的貸款人(或在第9.02節和第7.01節最後一段規定的情況下必要的或行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)同意或要求採取的任何行動或不採取的任何行動，不承擔責任；或

(Ii)在本身並無嚴重疏忽或故意行為失當的情況下；但除非借款人、貸款人或開證行向行政代理人發出描述該項失責的書面通知，否則該行政代理人應被視為不知悉任何失責行為；及

(E)不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關的任何文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或

(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的物品除外。

第8.04節管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式驗證，且不會因依賴這些通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料而承擔任何責任(無論此人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、發送者或認證者的要求)。行政代理人亦可信賴任何口頭或電話向其作出並被其認為是由適當人士作出的陳述(不論該人實際上是否符合貸款文件所載的要求)，並可在收到任何此類陳述的書面確認前採取行動，且不會因此而招致任何責任。在確定貸款的發放或信用證的簽發、延期、續簽或修改是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發、延期、續簽或修改信用證之前充分收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第8.05節職責轉授。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第8.06節行政代理的辭職。

(A)行政代理人可在通知貸款人、開證行和借款人30天后隨時辭職，但須依照本第8.06節的規定指定一名繼任行政代理人。如果行政代理(或其附屬機構)成為違約貸款人，並且沒有履行其在本協議項下作為行政代理的職責，則應借款人或所需貸款人的要求，在給予行政代理10天的通知後，可以解除該行政代理的行政代理職務，但須根據本第8.06節的規定指定一名繼任行政代理。在收到任何該等辭職通知或任何該等撤職通知後，經借款人同意，所需貸款人有權(如果該繼承人是一家資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元的商業銀行，則不應無理扣留或拖延該同意)(但如果第7.01條(A)、(B)、(D)項(僅關於第6.10條中的契約)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並且是

繼續)，任命繼任者。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了該任命，則即將退休的行政代理可代表貸款人和開證行(並經借款人同意，除非發生第7.01(A)、(B)、(D)(僅與第6.10、(H)或(I)節中的契約有關的違約事件，且仍在繼續)的違約事件，任命一名繼任行政代理，該代理應是一家在美國設有辦事處的認可銀行，或任何該等認可銀行的任何附屬公司；但如行政代理人應通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效，且(A)退任行政代理人應解除其根據本通知及其他貸款文件所負的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或開證行持有任何抵押品擔保，則退任行政代理人應繼續持有該抵押品，直至委任一名繼任行政代理人為止)及(B)將由、應改為由每家貸款人和開證行直接向行政代理人發出或通過行政代理人發出，直至被要求的貸款人按照本節上述規定指定一名繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務, 而即將退休的行政代理應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役行政代理人根據本條例和其他貸款文件辭職後，就退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第9.03節的規定應繼續有效，以造福於該退職行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

(B)蒙特利爾銀行根據本條辭去行政代理的職務，亦應構成其辭去開證行和Swingline貸款人的職務。如果蒙特利爾銀行辭去開證行一職，它應保留開證行在其辭去開證行職位之日起對所有未完成信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此有關的所有義務，包括根據第2.05節的規定要求貸款人提供ABR貸款或承擔信用證風險的權利。如果蒙特利爾銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04節要求貸款人發放ABR貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。借款人在本協議項下指定繼任開證行或Swingline貸款人(該繼任者在任何情況下均應為違約貸款人以外的貸款人)後，(A)該繼任者將繼承並被賦予退役開證行或Swingline貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役開證行和Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任開證行應出具信用證，以取代信用證(如有)，或作出蒙特利爾銀行滿意的其他安排，以有效地承擔蒙特利爾銀行對此類信用證的義務。

第8.07節對行政代理和其他貸款人的不信賴。每一貸款人和開證行承認，它獨立且不依賴於

行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人和開證行也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

每一貸款人和每一開證行，通過在截止日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給根據第2.20節作出新承諾的轉讓和假設，或根據第2.20條成為本協議項下的貸款人的協議，應被視為已確認已收到本協議以及要求在截止日期交付給行政代理或貸款人、或由行政代理或貸款人批准或滿意的每一份其他文件。

第8.08條無其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，但任何聯合牽頭安排人或在本協議封面上被指定為“聯合辛迪加代理”或“共同文件代理”(視情況而定)的任何人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以其作為本協議下的行政代理、貸款人或開證行的身份(如適用)除外。

第8.09節行政代理可以提交索賠證明；授權簽訂從屬協議(A)。(A)在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或對任何貸款方的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或未清償信用證的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權或有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序：

(I)就貸款人、開證行及行政代理人所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他已欠及未付的擔保債務，提出及證明索償要求，並提交必要或適宜的其他文件，以便在該司法程序中準許貸款人、開證行及行政代理人(包括對貸款人、開證行及行政代理人及其各自代理人及律師的合理補償、開支、付款及墊款的任何申索，以及貸款人、開證行及行政代理人根據第2.12條及第9.03節應付的所有其他款項)；和

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和開證行授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理人支付因行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而應支付的任何款項，以及根據第2.12和9.03節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載任何內容均不得視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採用任何影響擔保債務或權利的重組、安排、調整或重整計劃。

任何貸款人或開證行授權行政代理就任何貸款人或開證行的索賠或在任何此類程序中投票。

(B)貸款人不可撤銷地授權行政代理就本協議項下允許貸款方產生的任何此類債務以及根據本協議條款批准的任何修訂、重述、補充或其他修改訂立並履行其在任何債權人間協議或次要協議項下的義務。每個貸款人都承認並同意這種從屬協議或債權人間協議的條款。

第8.10節不放棄；累積補救；強制執行。任何貸款人、任何開證行或行政代理未能行使或遲延行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款當事人或其中任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政機關，所有與此種強制執行有關的法律訴訟和法律程序應完全由行政機關根據第七條為所有貸款人和開證行的利益而提起和維持；但是，上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使在本協議和其他貸款文件項下(僅以其行政代理身份)對其有利的權利和補救措施，(B)開證行或Swingline貸款人行使在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第9.08節(受第2.18節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得提交債權證明或對此類債權進行表決，或代表其本人出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所需貸款人應享有根據第七條賦予行政代理的其他權利，以及

(Ii)除前述但書第(B)、(C)和(D)款所述事項外，任何貸款人在符合第2.18條的規定下，經所需貸款人同意，可強制執行其可享有並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣除或扣繳相當於任何適用預扣税的金額。各貸款人應在提出要求後10天內分別賠償行政代理人：(I)屬於該借款人的任何補償税或其他税項(但僅限於借款人尚未根據第2.17節償還行政代理人且不限制借款人根據該節應償還的任何義務的範圍)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)(I)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税項，以及(Iii)屬於該貸款人的任何税項(補償税和其他税項除外)，在每一種情況下，由行政代理就任何貸款文件支付或支付的税款，以及發生的所有費用，包括法律費用和任何其他自付費用，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每個

貸款人特此授權行政代理人在本協議或任何其他貸款文件規定的任何時間抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件規定的應付給行政代理人的任何款項。在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或更換、本協議終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後，本條第八條所述的協議應繼續有效。為免生疑問，本條第八條中的“貸款人”一詞應包括每家開證行和Swingline貸款人。

第8.11節掉期義務和現金管理義務安排。根據貸款人執行本協議或根據第2.20節進行轉讓和假設或提供新承諾的協議(視情況而定)，借款人或任何貸款方已與其簽訂協議創建互換義務或現金管理義務的該貸款人的任何關聯公司應被視為本協議的貸款方，以便在貸款文件中提及行政代理所代表的各方，理解並同意，該聯營公司在貸款文件下的權利和利益完全包括該聯營公司從抵押品和擔保中分享付款和收款的權利，如本文中更全面地闡述的那樣。在不限制前述一般性的原則下，(I)為免生疑問，每一上述關聯公司應被視為已同意第8.12節的規定，並且

(Ii)任何該等聯營公司均無權知悉任何行動，或同意、指示或反對任何根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)而採取的行動。儘管本第八條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實關於互換債務或現金管理債務的付款或已作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的貸款人或該關聯公司收到關於此類互換債務或現金管理債務的書面通知，以及行政代理可能要求的證明文件。

第8.12節追討錯誤的付款。儘管本協議有任何相反規定，但如果行政代理在任何時候確定(其唯一和絕對的酌情權)在本協議項下錯誤地向任何貸款人、開證行或其他有擔保的一方支付了一筆款項，不論是否就借款人在該時間到期所欠的債務進行了支付，且該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每個該等人員均同意應要求立即以收到的貨幣向行政代理償還該人收到的可撤銷金額及其利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者計算。每一貸款人、每一開證行和每一有擔保的對方都不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括對其返還任何可撤銷金額的義務的任何“價值解除”(債權人可要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)、“良好的對價”、“立場的改變”或類似的抗辯(無論是在法律上還是在衡平法上)。行政代理應在確定向貸款人、開證行或其他擔保方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知收到可撤銷金額的每一貸款人、開證行或其他擔保方。每個人在本節8.12項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、權利或義務的任何轉移或替換後繼續有效, 貸款人或開證行終止承諾和/或償還、清償或解除任何貸款文件項下的所有貸款文件義務(或其任何部分)。

第九條

雜類

第9.01節通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或傳真或其他電子傳輸方式送達，如下：

(I)如發給任何指明的貸款方、行政代理人或蒙特利爾銀行(以開證行或Swingline貸款人的身分)，寄往附表9.01為該人指明的地址、傳真號碼、電郵地址或電話號碼；及

(Ii)如果給任何其他貸款人或開證行，則按適用轉讓和假設中規定的其地址(或傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址)或以書面形式向借款人和管理代理人提供的其他地址(或傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址)送達。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信，可按照行政代理合理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或開證行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括

適銷性、對特定用途的適用性、不侵犯第三方權利、不受病毒或其他代碼缺陷的影響，是由任何代理方就借款人材料或

站臺。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對控股公司、任何中間母公司、借款人、任何受限子公司、任何貸款人、任何開證行或任何其他人就借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害、損害、責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對控股公司、任何中間母公司、借款人、任何受限制子公司、任何貸款人、任何開證行或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(D)更改地址等每一指定貸款方、行政代理、Swingline貸款人和每一開證行均可通過通知其他各方更改其地址、電子郵件地址、通知的傳真或電話號碼以及本合同項下的其他通信或網站。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每家貸款人、每家Swingline貸款人和每家簽發銀行同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(E)行政代理、開證行和貸款人的信任。行政代理、開證行、Swingline貸款人和貸款人應有權依賴任何據稱由借款人或其代表發出的通知並採取行動，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理、各開證行、Swingline貸款人、各貸款人及關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和責任，而不存在有管轄權法院在最終且不可上訴的判決中裁定的重大疏忽或故意不當行為。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

第9.02節的豁免；修訂。

(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何貸款文件所規定的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議的任何條款或任何貸款文件的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制

如上所述，貸款的發放或信用證的簽發、修改或延期不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已經通知或知道這種違約。在任何情況下，對任何借款方的通知或要求均不得使任何貸款方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除第2.20節關於任何循環承諾增加或遞增期限安排修正案和(Ii)第2.24節關於任何延期修正案的規定外，任何貸款文件及其任何條款均可被放棄、修改或修改，除非在本協議的情況下，根據Holdings、借款人和所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)簽訂的一份或多份書面協議，或在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方或作為借款方的借款方簽訂的一項或多項書面協議，在每種情況下，均徵得所需貸款人的同意，但此類協議不得：

(I)在未經貸款人書面同意的情況下增加貸款人的承諾(應理解，放棄第4.02節規定的任何條件，或放棄任何違約、強制性提前還款或強制減少承諾，不應構成任何貸款人任何承諾的延長或增加)；

(Ii)在未經各貸款人書面同意的情況下，減少任何貸款或信用證付款的本金或降低其利率，或減少任何貸款本金的預定攤銷金額，或減少根據本協議應支付的任何保費、費用或其他金額(應理解為，對第四條所列任何先決條件的放棄或對任何違約的放棄，或強制性提前付款不應構成本金、信用證支出、利息、費用或預付款保費的減少)。但根據第2.13(C)節免除借款人支付違約利息的任何義務，只需得到所需貸款人的同意即可；

(Iii)在未經各貸款人書面同意的情況下，推遲任何貸款的到期日，或根據第2.10節規定的任何定期貸款本金的任何預定攤銷日期，或任何信用證付款的償還日期，或任何根據本條款應支付的利息或費用的支付日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，而未經各貸款人書面同意(應理解為放棄違約後利率增加的適用性和任何違約的豁免，第四條規定的強制性預付款或先例不應構成推遲支付本合同項下應支付的任何本金、信用證付款或利息、費用或預付款保費的任何日期；

(IV)(A)更改本協議第2.10(C)條或第2.18(B)或(C)條，以改變本協議第2.10(C)或2.18(B)或(C)條所要求的付款比例，或(B)更改本協議第7.03條或第9.04(F)條或抵押品協議第4.02條，以改變本金、利息或其他金額的付款或預付款在貸款人或貸款類別或類型之間的應用方式，在每種情況下，均未經每一貸款人的書面同意而直接或不利影響；

(V)未經每一貸款人書面同意而更改第9.02節的任何規定，直接或不利地受其影響；

(Vi)減少“規定貸款人”的定義中所列的百分率，或任何貸款文件的任何其他條文，指明在沒有每名貸款人(或每名該類別的貸款人，視屬何情況而定)的書面同意下，須放棄、修訂或修改其下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比；

(Vii)在未經各貸款人書面同意(擔保文件或其他貸款文件明確規定的除外)的情況下，免除擔保協議項下的所有或基本上所有擔保的價值(擔保協議中明確規定的除外)；

(Viii)解除擔保文件留置權的全部或基本上所有抵押品(擔保文件或其他貸款文件明確規定的除外)，或將此類留置權的相當大一部分從屬於其他留置權，除非本協議或其他貸款文件明確允許，在每種情況下，均未經所需貸款人的書面同意；

此外，(A)未經行政代理、Swingline貸款人或任何開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、Swingline貸款人或任何開證行的權利或義務，以及(B)關於抵押品的權利和補救措施的行使應受第

抵押品協議第4.02條。

儘管本第9.02節或本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)經行政代理和借款人同意，本協議和任何其他貸款文件可在合理必要時進行修改、補充或其他修改，以實施第2.20或2.24節的規定，而無需徵得任何貸款人或開證行的同意(第2.20或2.24節明確規定的除外，以適用為準)，(Ii)本協議和任何其他貸款文件可被修改、補充或以其他方式修改，或在合理必要時放棄其中的任何規定，經行政代理和借款人同意而無需徵得任何貸款人或開證行的同意，如果交付此類修改、補充、修改或豁免是為了(A)糾正含糊、遺漏、錯誤或缺陷，或(B)導致任何擔保文件與本協議和其他貸款文件一致，(Iii)未經任何貸款人或開證行同意，借款人和行政代理或任何其他抵押品代理人可對任何貸款文件進行任何修改、補充、放棄或修改，或訂立任何新的協議或文書，以授予、完善、保護、擴大或加強擔保當事人在任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，以成為擔保當事人的利益的抵押品，或按當地法律的要求，實施或保護擔保當事人在任何財產上的擔保權益，或使其中的擔保權益符合適用法律或本協議，或在任何情況下，以其他方式加強任何貸款人在任何貸款文件下的權利或利益，(Iv)任何收費函件可被修改或修改, (V)本協議的任何增加、延長或續訂(包括但不限於根據第2.20節進行的任何增加和根據第2.24節進行的任何延長)應在適用的情況下受制於(並以此為條件)根據“抵押品和保證要求”定義(E)段的要求事先完成洪水保險盡職調查和遵守洪水保險的要求。行政代理應向貸款人提供對貸款文件的每次修改或其他修改的副本。

(C)就任何須徵得所有貸款人或所有受直接及不利影響的貸款人同意的建議修訂、修改、寬免或終止(“建議的更改”)而言，如已取得規定貸款人的同意(如任何建議的更改要求持有任何類別貸款的貸款人同意，則該類別的未償還貸款及未使用的承擔的過半數利息亦須同意)，但未徵得其他需徵得同意的其他貸款人的同意(未按本節(B)款所述取得同意的任何此類貸款人稱為“未經同意的貸款人”)，則只要作為行政代理人的貸款人不是未經同意的貸款人，借款人在通知該未經同意的貸款人和行政代理人後，可自行承擔費用和努力，要求該未經同意的貸款人(除非根據適用法律予以禁止)進行轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(根據第9.04節所載並受第9.04節所載限制的約束)，其在本協議項下的所有權益、權利和義務(或僅適用於任何適用類別的貸款或承諾，在任何擬議的修訂、修改、豁免或終止需要所有直接和不利影響的貸款人同意的情況下)轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，合格受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：(A)借款人應事先獲得行政代理的書面同意，但前提是第9.04(B)節要求借款人同意轉讓貸款或承諾書(如轉讓循環承諾書，則為每家開證行和Swingline貸款人), 不得無理拒絕同意，(B)該未經同意的貸款人應已收到相當於其貸款和參與LC付款和Swingline貸款的未償還面值本金、應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他金額(包括根據第2.11(A)節)(或僅就任何適用類別的貸款或承諾支付的所有此類金額，在任何擬議的修訂、修改、修改、(C)除非放棄，否則借款人或該合格受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費。