附件3.1
修訂及重述附例
的
火神材料公司
(修訂至2022年12月9日)
第一條。
股東大會
SECTION 1.01. 年度會議
(A)公司的年度股東大會可在新澤西州境內或以外的地點舉行，或在法律規定的範圍內，部分或完全以遠程通信的方式舉行，由董事會決定，時間為當地時間上午10點，或董事會確定的其他時間，日期為每年4月或5月董事會確定的日期。為選舉董事及處理可能恰當地提交大會的其他事務。
(B)如董事選舉的年度會議並非在第1.01(A)節規定的月份中的任何一個月舉行，董事會應在方便的情況下儘快安排會議在其後舉行。
SECTION 1.02. 特別會議
(A)股東特別會議可由全體董事會多數成員、董事會主席或首席執行官召集。
(B)特別會議應在全體董事會多數成員、董事會主席或首席執行官確定的時間、日期和地點舉行，或在法律規定的範圍內，部分或完全通過遠程通信的方式舉行，由全體董事會多數成員決定。
SECTION 1.03. 通知
和會議目的
每次股東大會的時間、地點及目的或目的，以及可被視為股東及受委代表持有人親身出席並有權投票的遠程通訊方式(如有)，須於大會召開前不少於十天或不超過60天，親自或以郵寄方式發給每名有權在大會上投票的
記錄在冊的股東。任何原定於召開的股東大會可以延期，並且(法律另有規定的除外)任何特別股東會議可以通過董事會決議，在該股東大會原定於召開的時間之前發出公告。
SECTION 1.04. 股東業務和提名通知
(A)(1)
股東可在年度股東大會(A)根據公司的會議通知，(B)在董事會的指示下或在董事會的指示下，(C)在發出本條規定的通知時和在年度會議上，(I)是登記在冊的股東，提名董事會成員的選舉人選和將由股東審議的其他事務的建議，(Ii)有權在大會上投票，及(Iii)符合本附例所載有關該等業務或提名的通知程序及其他要求，或(D)任何符合第1.06(C)(1)節所界定的合資格股東，並符合第1.06節有關該項提名的
要求；第(C)及(D)款為股東在股東周年大會前作出提名的唯一途徑，而第(C)款為股東在股東周年大會前提交其他業務(根據1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)第14a-8條適當提出幷包括在公司會議通告內的事項除外)的唯一途徑。第1.04(A)條的規定適用於根據第1.04(A)(1)條第(C)款提名的董事會成員提名。
(2)如股東根據本條(A)(1)(C)段在股東周年大會上適當地提出任何提名或任何其他事務，在沒有任何限制或限制的情況下，該股東必須已就此事及時以書面通知祕書，而該等其他事務必須是股東應採取行動的適當事項。為及時起見，股東通知應不早於第120天營業結束時送交公司主要執行辦公室祕書，不遲於前一年年會第一週年紀念日前第90天營業結束時送達祕書；但如股東周年大會日期早於該週年大會日期前30天或該週年大會日期後60天以上，則股東發出的適時通知必須在該股東周年大會日期前120天收市前，及不遲於該股東周年大會日期前90天的較後日期收市前，或如該股東周年大會日期的首次公佈日期少於該年會日期前100天，該法團首次公開宣佈該會議日期的翌日的第10天。在任何情況下，任何股東周年大會的任何延期或延期或其公佈，均不會開始如上所述發出股東通知的新期間。股東通知(不論是依據第(A)(2)款或第(B)款發出)必須：(A)列明發出通知的股東及實益擁有人(如有的話)，方可採用適當的形式, 提名或建議是代表其作出的：(I)出現在法團簿冊上的該股東的姓名或名稱及地址，以及該實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；(Ii)(A)由該股東及該實益擁有人直接或間接實益擁有並登記在案的該法團股份的類別或系列及數目；(B)任何購股權、認股權證、可轉換證券、股票增值權，或類似的權利，行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股份有關，或價值全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值，不論該等票據或權利是否須以該法團的相關類別或系列股本或該股東直接或間接實益擁有的其他方式(“衍生票據”)結算，以及是否有任何其他直接或間接機會獲利或分享因該法團股份價值的任何增減而獲得的任何利潤，(C)該股東有權投票表決該法團任何證券的任何股份的任何委託書、合約、安排、諒解或關係，(D)法團任何證券中的任何“空頭股數”(就本條而言，如該人直接或間接透過任何合約、安排、協議、諒解、關係或其他方式，包括任何直接或間接涉及該股東的任何回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排)，而其目的或效果是減少以下各項的損失，則須被視為在證券中持有“空頭股數”, 通過以下方式降低公司任何類別或系列股票的經濟風險(所有權或其他)：管理該股東關於公司任何類別或系列股票的股價變動風險，或增加或減少該股東的投票權，或直接或間接提供從標的證券的任何價格或價值的任何下降中獲利或分享任何利潤的機會)，(E)從該股東實益擁有的法團股份中獲得股息的任何權利，而該權利是與該法團的相關股份分開或可分開的；。(F)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的在該法團股份或衍生工具中的任何按比例權益，而該
股東是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，(G)該股東基於該法團或衍生工具的股份或衍生工具的價值的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)；。(H)該股東在該法團的任何主要競爭對手中所持有的任何股本權益或任何衍生工具或淡倉權益；。(I)該股東在與該法團、該法團的任何聯屬公司或該法團的任何主要競爭對手訂立的任何合約中的任何直接或間接的權益(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議，集體談判協議或協商協議)(如有)，包括但不限於該股東同住一户的直系親屬所持有的任何該等權益(該等資料須由該股東及
實益擁有人(如有)補充, (J)該股東、該實益所有人和/或其各自的關聯公司和聯繫人的任何重大利益的描述，或與提名有關的其他一致行動的其他人(每個，“股東聯繫者”)；和(K)該股東或任何該實益所有人或
股東聯繫者已遵守的陳述，並將遵守與第1.04節所述事項有關的州法律和《交易法》的所有適用要求，以及(Iii)與該
股東和受益所有人(如果有)有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求在徵集委託書時披露，以便根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例在競爭性選舉中提出建議和/或選舉
董事；(B)如通知關乎股東擬在大會前提出的董事提名以外的任何業務，則列明(I)對意欲提交大會的業務、在大會上進行該業務的理由及該股東與實益擁有人(如有)在該業務中的任何重大利益的簡要描述，及(Ii)該股東與實益擁有人(如有)之間的所有協議、安排及諒解的描述，以及與該股東提出的此類業務有關的任何其他人士(包括其姓名)；(C)就每名人士(如有的話)列明, 股東提議提名誰參加董事會選舉或連任：(I)與該人有關的所有信息，而該信息須在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求根據《證券交易法》第14節及其頒佈的規則和規定在有爭議的選舉中徵求董事選舉委託書(包括該人在公司的委託書材料中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書)以及(Ii)a所有直接和間接補償及其他重要貨幣協議的説明，過去三年的安排和諒解，以及該股東和實益擁有人(如有)或任何股東聯繫者之間或之間的任何其他實質性關係，另一方面，包括但不限於，如果提出提名的股東和代表提名的任何實益擁有人，根據規則404規定必須披露的所有信息。如果任何人或任何股東關聯人是該規則所指的“註冊人”，並且被指定人是董事或該註冊人的高管；及(D)就每名董事選舉或連任候選人，包括一份填妥並簽署的問卷, 本附例第1.05節所要求的陳述和同意。公司可要求任何建議的被提名人提供公司合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人作為公司的獨立董事的資格，或者可能對合理股東瞭解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。此外，董事會可要求任何被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，該被提名人應在提出請求之日起不少於十(10)個工作日內接受任何此類面試。
上一段中的通知還必須附有一份陳述書，説明該股東、實益擁有人和/或任何
股東聯繫人士是否打算徵集委託書，以支持根據交易法第14a-19條規定的公司被提名人以外的任何董事被提名人，如果該股東、實益擁有人和/或
股東關聯人打算如此徵集委託書，則須提交交易法第14a-19(B)條所規定的通知和資料。儘管本章程有任何相反規定，除非法律另有規定，如果任何
股東、實益所有人和/或股東聯繫人(I)根據交易法規則14a-19(B)提供通知，以及(Ii)隨後未能遵守交易法規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求(或未能及時提供充分的合理證據，使公司信納該股東，如果股東、實益所有人或股東聯繫人
符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求，則該股東、實益所有者和/或股東聯繫人提出的每一位董事被提名人的提名將被忽略，儘管公司可能已經收到了關於該建議被提名人的選舉的委託書或投票(這些委託書和投票應被忽略)。應公司要求，如果任何股東、實益所有人和/或股東關聯人根據《交易法》第14a-19(B)條規定提供通知，該股東、實益所有人和/或股東關聯人應將
交付給公司, 不遲於適用會議前五(5)個工作日，提供合理證據，證明其已滿足交易所法案下規則14a-19(A)(3)的要求。
就擬在大會上提出的任何提名提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第1.04節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在大會或其任何延期或延期之前十(Br)(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收，有權在大會上投票的股東在記錄日期後五(5)個工作日內(如需在該記錄日期進行更新和補充的情況下)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何延期或延期(如果可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(對於要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行的更新和補充
)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東所提供的任何通知的任何不足之處而享有的權利，亦不延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已提交本章程第(Br)條所述通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新的提名。
(3)即使本條(A)(2)款第二句有相反規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，而公司沒有在上一年年會召開
一週年前至少100天公佈董事的所有提名人選或指明增加的董事會規模，則本條規定的股東通知也應被視為及時。但只限於因該項增加而設立的任何新職位的被提名人，但須在不遲於法團首次作出該公告之日的翌日辦公時間結束時，在法團的主要行政辦事處將該公告交付祕書。
(B)只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知提交大會的事務。董事會選舉人的提名可在特別股東會議上進行，根據公司的會議通知(1)由董事會或在董事會的指示下或在董事會的指示下，或(2)董事會已確定董事應在該會議上選舉，(A)在發出本條規定的通知時和在特別會議時是公司登記在冊的股東，(B)有權在會議上表決，而(C)
符合本條就該項提名所訂的通知程序。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何該等
股東可提名一人或多人(視情況而定)當選公司會議通知中規定的職位，如果股東根據本條第(A)(2)款就任何提名(包括填寫並簽署的調查問卷，本附例第1.05節所規定的陳述和協議)應在不早於該特別會議日期前第120天的營業結束前
但不遲於該特別會議日期前第90天的較後一天營業結束時送交公司的主要執行辦公室的祕書，或, 如果首次公佈該特別會議的日期不到該特別會議日期的100天，則為首次公佈該特別會議的日期和董事會擬在該特別會議上選出的提名人選之日起10日的次日。在任何情況下，特別會議的任何延期或延期或其公告均不會開始如上所述發出股東通知的新期限。
(C)(1)只有按照本細則或第1.06節(視何者適用而定)所載程序獲提名的人士才有資格擔任董事，且只可在股東大會上處理按照本附例所載程序提交股東大會的事務。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，會議主席(或於任何會議前，董事會)有權及有責任決定一項提名或任何擬於會議前提出的業務(視屬何情況而定)是否按照本附例所載的程序作出或建議，如任何建議的提名或業務不符合本附例的規定，則有權及責任宣佈不予理會該有缺陷的建議或提名。
(2)就本附例和第1.06節而言，“公開公佈”是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和條例向證券交易委員會公開提交的文件中進行披露。
(3)儘管有本附例的前述規定，股東也應遵守與本附例所述事項有關的所有適用的《交易所法》及其規則和條例的要求；但是，
本附例中對《交易所法》或根據其頒佈的規則的任何提及，並不意在也不得限制適用於提名或建議的要求，以及根據本附例第(A)(1)(C)或(B)段考慮的任何其他業務。本附例的任何規定均不得被視為影響(A)股東根據《交易所條例》第14a-8條要求在公司的委託書中納入建議的任何權利，或(B)任何系列優先股持有人在法律、公司註冊證書或本附例規定的範圍內要求將建議納入其中的任何權利。
SECTION 1.05. 提交調查問卷、陳述和協議
有資格獲提名為法團董事的選舉或連任的候選人，由股東根據第1.04(A)(1)節(C)條款提名參加該選舉或連任的人，必須(按照本附例第1.04節規定的遞交通知的期限)向公司主要執行辦公室的祕書遞交一份書面問卷，説明該人的背景和資格，以及提名所代表的任何其他個人或實體的背景(問卷應由
提供)。在該書面請求的五(5)個工作日內收到任何登記在冊的股東的書面請求時)和一份書面陳述和協議(按照祕書在該書面請求的五(5)個工作日內登記的任何登記股東的書面請求提供的格式)，表明該人(1)不是、也不會成為(A)任何協議的一方，與任何個人或實體安排或達成諒解(無論是書面或口頭的)，且未對任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司的董事成員，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(“承諾”)採取行動或投票，或(B)任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行其受信責任的
承諾，(2)不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償達成的任何協議、安排或諒解的一方。, 未披露的董事服務或行為的報銷或賠償，(3)以個人身份和代表提名的任何個人或實體，如果被選為公司的董事，將符合規定，並將遵守所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及公司的交易政策和指導方針，及(4)以該人的個人身份及代表任何股東或實益擁有人作出提名
，如當選為該法團的董事成員，則擬擔任完整任期。當選或連任董事的候選人應在必要時進一步更新和補充根據第1.05節提供的材料，以便根據第1.05節提供或要求提供的信息在有權在大會上投票的股東的記錄日期以及截至大會或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付給：或由祕書在有權在大會上投票的股東登記日期後五(5)個工作日內(如為要求在該記錄日期之前作出的更新和補充)，以及不遲於大會日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何延期或延期前八(8)個工作日，向公司的主要執行辦公室郵寄和收到, 在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本款或本章程任何其他章節規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，不應延長本章程項下適用的任何最後期限，也不允許或被視為允許以前在本章程項下提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新提案，包括通過更改或增加被提名人、事項、
擬提交股東大會審議的事務或決議。
SECTION 1.06. 董事提名代理
訪問權限
(A)除第1.06節的規定另有規定外，如果在相關提名通知(定義如下)中明確提出要求，公司應在其任何年度股東大會(但不包括在任何股東特別會議上)的委託書中包括：(1)任何一名或多名被提名進入董事會的人的姓名(每個人均為“股東被提名人”)，該名稱也應包括在公司的委託書和投票表格上；任何合格股東或最多由20名合格股東組成的集團
，經董事會或其指定的誠意行事的人確定，已(就集團而言，單獨和集體地)滿足所有適用條件，並遵守第1.06節規定的所有適用程序和要求(該合格股東或合格股東團體為“提名股東”)；(2)根據《交易法》、《證券交易委員會》或其他適用法律的規定，公司確定必須在委託書中包括的每一名股東被提名人和被提名股東的信息披露；(3)提名股東在提名通知中包含的任何書面聲明，包括在支持每位股東被提名人進入董事會的委託書中(但不限於第1.06(E)(2)節)，條件是該聲明不得超過500字，且完全符合交易所法案第14節及其下的規則和條例，包括第14a-9條；(4)公司或董事會酌情決定在委託書中包括與提名每一位股東候選人有關的任何其他信息, 包括但不限於反對提名的任何聲明和根據第1.06節提供的任何信息，以及與股東提名有關的任何徵集材料或相關信息。
(B)(1)在股東周年大會的委託書中，公司在股東周年大會的委託書中所提名的股東人數，不應超過在根據第1.06節(四捨五入至最接近的整數)的最後一天(“最高人數”)任職的
公司當時任職的董事總數的兩(2)人或20%(“最大人數”)。特定年度股東大會的最大人數應減少：
(I)被提名股東撤回提名或不願在董事會任職的每名股東被提名人；
(Ii)不再符合董事會決定的第1.06節規定的資格要求的每名股東被提名人或不再符合第1.06節規定的資格要求的每名股東被提名人；
(Iii)董事會自己決定提名參加該年度會議選舉的每一位股東提名人；
(Iv)根據與股東或股東團體達成的協議、安排或諒解(與該股東或股東團體收購公司股本股份而達成的任何協議、安排或諒解除外)，將作為董事會推薦的被提名人列入委託書中的個人，但本條(D)所述在召開該年度會議時已連續擔任董事董事會被提名人的個人除外。至少兩(2)年；和
(V)已於過往任何股東周年大會上獲股東提名並於即將舉行的股東周年大會上獲推薦連任的現任董事人數，但不包括
本條款(E)所指的在任董事於該年度大會舉行時將已連續擔任董事至少兩(2)年的董事。
如果在第1.06(D)節規定的提交提名通知的截止日期之後，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，但在年度股東大會日期之前，董事會決定減少與此相關的董事會規模，則最高人數以減少的在任董事人數計算。
(2) 如果任何年度股東大會根據第1.06節規定的股東提名人數超過最大人數，則在接到公司通知後，每名提名股東應立即選擇一名股東提名人列入委託書，直到達到最大人數為止，按每名提名股東在其提名通知中披露的有權投票選舉董事的公司股本中股份的金額(從大到小)排序。如果在每個提名股東選擇了一名股東提名人後，沒有達到最大數量，則該過程重複必要的次數。如果在第1.06(D)節規定的提交提名通知的截止日期之後，提名股東變得不符合資格或撤回其提名，或者股東被提名人變得不符合資格或不願在董事會任職，無論是在郵寄或以其他方式分發最終委託書之前或之後，則公司：(A)不應被要求在其委託書或任何投票或委託書上包括由提名股東或任何其他提名股東提名的股東被提名人或任何繼任者或替代股東，以及(B)可通過其他方式向其股東傳達，包括但不限於通過修改或補充其委託書或投票或委託書形式，該股東被提名人將不會作為股東被提名人包括在委託書或任何選票或委託書上，也不會在股東年度大會上進行表決。
(C)(1)“合格股東”是指(A)在第1.06(C)(2)節規定的三年期間內，連續滿足第1.06(C)(2)節規定的三年內有權在董事選舉中投票的公司股本股份的記錄持有人，或(B)在第1.06(D)節所指的時間內向公司祕書規定的人，從一個或多個證券中介機構以董事會或其指定人本着善意行事認為可以接受的形式，在該
三年期間內連續擁有該等股票的證據。
(2)符合條件的股東或最多由20名符合條件的股東組成的團體，只有在個人或團體(合計)在提交提名通知之前的三年期間(包括提交提名通知之日)連續擁有至少最低數量(根據任何股票拆分、股票反向拆分、股票股息或類似事件進行調整)的公司股本中有權在董事選舉中投票的股份時，才可根據第1.06節提交提名。並在年度股東大會召開之日前繼續持有至少最低數量的股份。下列兩個或兩個以上基金組應被視為一個合格股東，條件是
該合格股東應提供董事會或其指定人滿意的、真誠行事的提名通知文件，證明符合以下標準：(A)共同管理和投資控制下的基金；(B)主要由同一僱主(或由共同控制下的一組相關僱主)提供資金的共同管理下的基金；或(C)屬於“投資公司集團”的基金(如經修訂的1940年《投資公司法》第12(D)(1)(G)(2)節所界定)。為免生疑問，如果提名股東包括一名以上合格股東，則本第1.06節規定的提名股東或提名股東(除上下文另有説明外)的任何和所有要求和義務，包括最短持有期，應適用於該集團的每個成員；, 最低數目應適用於構成提名股東的一組合資格股東的總所有權。如果任何符合資格的股東在年度股東大會之前的任何時間不再滿足董事會確定的第1.06節中的資格要求，或退出構成提名股東的一組合格股東，則提名股東應被視為
僅擁有其餘符合資格的股東所持有的股份。如第1.06節中所用，任何對“集團”或“合格股東組”的提及都是指由一個以上合格股東組成的任何提名股東
以及組成該提名股東的所有合格股東。
(3)法團股本的“最低數目”是指在提交提名通知前法團向證券交易委員會提交的任何文件中，有權在董事選舉中投票的法團截至最近日期的股本流通股數目的3%
。
(4)就第1.06節而言，合格股東只“擁有”公司股本中的流通股，而該合格股東同時擁有：(A)與該等股份有關的全部投票權及投資權，以及(B)該等股份的全部經濟利益(包括從中獲利及蒙受損失的風險)；但按照第(A)款和第(B)款計算的股份數量不應包括該合格股東或其任何關聯公司在尚未結算或完成的任何交易中購買或出售的任何股份，(X)該合格股東賣空的股份，(Y)該合格股東或其任何關聯公司為任何目的而借入的股份，或該合格股東或其任何關聯公司根據轉售協議或受任何其他轉售義務約束而購買的任何股份，或(Z)受該合資格股東或其任何聯屬公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、銷售合約、其他衍生工具或類似工具或協議的規限，不論該等工具或協議是以股份或現金結算，以公司股本的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，該等文書或協議已有或擬有，或如行使，目的或效果：(Aa)以任何方式在任何程度或未來任何時間減少該合資格股東或其任何關聯公司對任何該等股份的完全投票權或直接投票權，及/或(Bb)對衝、抵銷, 或在任何程度上改變該合資格股東或其任何聯營公司對該等股份的全部經濟所有權所產生的任何損益。只要符合資格的股東保留指示如何投票選舉董事的權利和指示處置股份的權利，並擁有股份的全部經濟利益，合格股東就擁有以被提名人或其他中間人的名義持有的股份。合資格股東以委託書、授權書或其他可隨時撤銷的類似文書或安排授予任何投票權的任何期間內，合資格股東對股份的所有權應被視為持續。合資格股東的股份所有權在該合資格股東借出該等股份的任何期間視為持續，但該合資格股東須有權在不超過五個營業日的通知內收回該借出股份，並在股東周年大會日期前收回該借出股份，並持續持有該等股份至股東周年大會日期。術語“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就這些目的而言，公司的流通股是否“擁有”，應由董事會或其指定的誠意行事的人決定。就本
第1.06(C)(4)節而言，術語“聯屬公司”應具有交易法下的一般規則和條例賦予其的含義。
(5)任何股份
不得歸屬於多於一名合資格股東，任何合資格股東不得屬於多於一個組成提名股東的組別，如任何合資格股東以多於一個組別成員身分出現，則該合資格股東應視為只屬於提名通告所反映的擁有最大所有權地位的組別的成員。
(D)為使
根據第1.06節提名股東被提名人蔘加董事會選舉，提名股東必須以適當的書面形式及時向
公司祕書發出有關通知(“提名通知”)。為了及時，提名股東的提名通知必須在公司郵寄上一年度股東年會委託書的週年紀念日之前不少於120天但不超過150天送交公司的主要執行辦公室，或者如果是郵寄的，則由公司的祕書收到；但是，如果年度股東大會的召開日期不是在上一年年度股東大會一週年日之前30天至上一年股東年會一週年日之後30天結束的期間內(在該期間之外的年度會議日期被稱為“其他會議日期”)，為及時作出提名通知，提名通知須不遲於該另一會議日期前180天或該另一會議日期公佈日期後第10天(在任何情況下，股東周年大會的延期或延期或其公告
不得開始發出提名通知的新期間(或延長任何期間))，以本章程規定的方式發出。為採用適當的書面形式，提名通知必須包括或附有以下信息和文件，其形式為董事會或其指定人本着善意行事, 確定可接受的：
(1)股票登記持有人(以及在必要的三年持有期內通過其持有股票的每個中介機構)的一份或多份書面聲明，核實截至提名通知日期前七(7)個歷日內的日期，提名股東擁有並在之前三(3)年內連續擁有最低股份數量，以及提名股東同意提供，年度股東大會備案日後五(5)個工作日內，登記持有人和中介機構出具的書面聲明，證明提名股東在備案日之前連續持有最低數量的股份；
(2)同意通過股東年會持有最低股數，如果提名股東在股東年會日期前的任何時間不再擁有最低股數，則立即予以通知；
(3)與股東被提名人有關的附表14N(或任何繼任者表格)的副本一份，由提名股東按照證券交易委員會規則填寫並提交給證券交易委員會(如適用)；
(4)公司的委託書、委託書和投票中每名股東被提名人的書面同意，當選後同意擔任董事的股東；
(5)提名股東的書面通知，其中包括提名股東提供的下列補充信息、協議、陳述和擔保(為免生疑問，提名股東由一組合格股東組成的情況下，包括每名集團成員)：(A)根據第1.04(A)(2)節的規定須在股東提名通知中列出的信息；(B)過去三年內存在的、如在提交附表14N之日就會依據附表14N第6(E)項描述的任何關係(或任何後續項目)的詳情；(C)一項陳述及保證
，説明提名股東在通常業務運作中取得法團的證券，但沒有為影響或改變法團的控制權或意圖而取得法團的證券，亦沒有持有法團的證券，且目前並無此意圖；(D)提名股東沒有也不會在股東年會上提名除該提名股東的股東被提名人以外的任何人蔘加董事會選舉的陳述和保證；(E)提名股東沒有、也不會參與或“參與”另一人根據《交易所法》(不參考第14a-1(L)(2)(Iv)條的例外)就股東周年大會進行的規則14a-1(L)所指的“徵求意見”的陳述和保證。, 除該提名股東的股東被提名人或董事會任何被提名人外)；(F)一項陳述和保證，即被提名股東不會使用公司代理卡以外的任何代理卡招攬股東，以在股東年會上選舉股東被提名人；(G)一項陳述和保證，即股東被提名人的候選人資格或(如當選)董事會成員資格不會違反公司註冊證書、本附例、適用的州或聯邦法律或交易公司股本股份的任何證券交易所的規則(“證券交易所規則”)；(H)股東代名人：(T)與公司並無任何直接或間接關係，以致股東代名人根據公司的董事獨立準則及《聯合交易所規則》被視為非獨立人士，或在其他方面符合《聯合交易所規則》所訂的獨立資格；。(U)符合《聯合交易所規則》規定的審計委員會及薪酬委員會的獨立性要求；。(V)就交易法第16b-3條(或任何繼承規則)而言是“非僱員董事”；。(W)不受1933年證券法下規則D(或任何繼承規則)第506(D)(1)條或交易法下S-K規則第401(F)項所指明的任何事項所規限。, 未提及該活動對於評估股東被提名人的能力或誠信是否具有重大意義；及(X)符合公司《公司治理準則》中規定的董事資格；(I)關於提名股東符合第1.06(C)節規定的資格要求的陳述和擔保；(J)關於提名股東打算在年度股東大會召開之日之前繼續滿足第1.06(C)節所述資格要求的陳述和擔保；(K)股東被提名人在提交提名通知前三年內作為公司的任何競爭對手(即生產與公司或其附屬公司所生產的主要產品或提供的服務構成競爭或替代的產品或服務的任何實體)的高級管理人員或董事的任何立場的細節；(L)如有需要，可在委託書中包括支持股東被提名人當選為董事會成員的
陳述, 但該聲明不得超過500字，並應完全符合《交易法》第14節及其下的規則和條例；(M)提名股東(包括集團各成員)不是其股東被提名人隨後在前三次年度會議上當選為董事會成員的陳述和保證。(N)股東被提名人沒有按照第1.06節的規定在公司之前的兩(2)次年度股東會議中的一次會議上被提名參加董事會選舉的陳述和保證，並且該股東被提名人退出或喪失資格或獲得的投票低於該股東被提名人投票的25%；(O)對於由一個集團組成的提名股東的提名，證明符合第1.06(C)(2)節規定的標準的文件
，以及該集團中的所有合格股東指定了一名有資格的股東與
就與提名有關的事項，包括撤回提名事宜，代表提名股東行事；以及(P)陳述和保證，提名股東將在與公司及其股東的所有通信中提供在所有重要方面都是或將是真實和正確的事實、陳述和其他信息，並且不會也不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據作出陳述的情況使陳述不具誤導性；
(6)簽署的協議，根據該協議，提名股東(如屬集團，則包括組成提名股東的該集團內的每名合資格股東)同意：(A)遵守與股東周年大會有關的提名、徵集及選舉的所有適用法律、規則、規例及證券交易所規則；(B)向公司股東提交與公司一名或多名董事或董事被提名人、任何股東被提名人或公司年度股東大會有關的任何書面徵集材料或其他通訊，而不論是否根據任何規則或規例須提交此類
文件，或是否根據任何規則或規例可豁免提交此類材料；(C)承擔因提名股東或其任何股東被提名人與公司、其股東或任何其他人就提名或選舉董事而與公司、其股東或任何其他人進行溝通而產生的任何實際或被指控的違反法律或法規行為的訴訟、訴訟或法律程序所產生的一切責任，包括但不限於提名通知中所載的信息或提名股東向公司或其代表提供的其他信息；(D)對公司及其每一位董事、高級職員和僱員個人的任何責任、損失、損害作出賠償並使其免受損害(如果是由提名股東組成的一組合資格股東，則與所有其他合資格股東一起),
因公司或其任何董事、高管或員工因提名股東提交的任何股東提名而引起或與之有關的任何威脅或待決的訴訟、訴訟或訴訟(無論是法律、行政或調查)，或提名股東或其任何股東被提名人未能或被指控未能履行或違反其義務，或違反或涉嫌違反其義務的費用或其他費用(包括律師費)，第1.06節項下的協議或陳述；(E)如提名通知書所載的任何資料，或提名股東與法團、其股東或任何其他人就提名或選舉而作出的任何其他通訊(包括就某集團所包括的任何合資格股東而言)，在各要項上不再真實和準確(或遺漏為使所作的陳述不具誤導性所需的重要事實)，及時(無論如何，在發現該錯誤陳述或遺漏後48小時內)將以前提供的信息中的錯誤陳述或遺漏以及糾正該錯誤陳述或遺漏所需的信息合理詳細地通知公司和任何其他收件人；以及(F)如果提名股東(包括集團中包括的任何合格股東)未能繼續滿足第1.06(C)節所述的資格要求，應立即通知公司；以及
(7)股東被指定人簽署的協議：(A)向公司提供董事會或其指定人本着真誠行事可能合理要求的其他信息和證明，包括填寫公司的董事被指定人問卷；(B)股東被提名人已閲讀並同意(如果當選)擔任董事會成員，遵守公司的公司治理準則、商業行為政策、董事和高管股權保留準則以及適用於董事的任何其他公司政策和準則；和(C)股東被提名人不是也不會成為(X)與任何個人或實體就該人作為公司董事的提名、候選人資格、服務或行動而達成的任何
任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的一方，而該等協議、安排或諒解在提名股東提交提名通知之前或同時尚未向公司充分披露，(Y)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解，且沒有就以下事項作出任何承諾或保證，任何個人或實體不知道(br}股東被提名人將如何投票或如何處理作為公司董事的任何問題或問題(“投票承諾”)，但在提名股東提交提名通知之前或同時未向公司充分披露，或(Z)任何可能限制或幹擾該股東被提名人(如果當選為公司董事)根據適用法律履行其受信責任的投票承諾)。
第1.06(D)節要求的信息和文件應(A)針對集團中的每個合格股東提供並由其籤立(如果提名股東由一組合格股東組成)；以及(B)就附表14N第6(C)及(D)項(或任何繼承人)(X)(如提名股東為實體)的指示1及2所指明的人士而提供；及(Y)如提名股東是包括一名或多於一名合資格股東為實體的團體的提名股東。提名通知應被視為在第1.06(D)節所述的所有信息和文件(該等信息和文件除外，計劃在提供提名通知之日後提供)交付給公司祕書或(如果通過郵寄)由公司祕書在公司的主要執行辦公室收到之日提交。
(E)(1)
儘管第1.06節有任何相反規定，但公司可在其委託書中省略任何股東被提名人和有關該股東被提名人的任何信息(包括提名股東的支持聲明)，並且不會對該股東被提名人進行投票(儘管公司可能已收到與該表決有關的委託書)，並且提名股東不得在提名通知應及時發出的最後一天之後進行投票，在以下情況下，以任何方式糾正阻礙提名股東提名的任何缺陷：(A)公司收到通知，表示股東打算在
股東年度大會上根據第1.04(A)(1)節第一句(C)款關於任何股東提名的提前通知要求提名董事候選人，無論該通知隨後是否被撤回或成為與公司達成和解的主題；(B)提名股東(或如提名股東由一羣合資格股東組成，則為獲授權代表提名股東行事的合資格股東)或其任何合資格代表沒有出席股東周年大會以陳述根據第1.06節提交的提名，或提名股東撤回其提名；(C)董事會或其指定人本着誠意行事，認定該股東提名人或選舉進入董事會將導致公司違反或不遵守本附例、公司註冊證書或公司所受任何適用法律、規則或條例的規定, 包括《證券交易所規則》；(D)提名股東(包括每名集團成員)是提名股東，其股東提名人隨後在之前的三次年度會議中當選為董事會成員；(E)根據第1.06節的規定，股東被提名人在公司之前兩次年度股東大會中的一次上被提名參加董事會選舉，並在該年度大會上退出或失去資格或不能當選，或獲得有權投票選舉該股東被提名人的股本股份低於25%的投票權；(F)股東被提名人在過去三年內是競爭對手的高管或董事，如為施行經修訂的1914年克萊頓反托拉斯法第8節所界定的；。(G)股東被提名人是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)的點名標的，或在過去十年內在此類刑事訴訟中被定罪；。或(H)公司接到通知，或董事會或其指定人真誠行事，確定(I)提名股東未能繼續滿足第1.06(C)節所述的資格要求，(Ii)提名通知中所作的任何陳述和擔保在所有重要方面都不再真實和準確(或遺漏了使陳述不具誤導性所必需的重要事實)，(Iii)股東被提名人不願或不能在董事會任職，或(Iv)發生任何實質性違反或違反提名股東或股東被提名人根據第1.06節規定的任何義務、協議、陳述或保證的情況。
(2)儘管第1.06節有任何相反規定，公司仍可在其委託書中省略或補充或更正提名通知中包括的支持股東被提名人的陳述的全部或部分信息，如果董事會或其指定人善意地確定：(A)該等信息並非在所有重要方面都是真實的，或遺漏了作出陳述所必需的重要事實，根據作出陳述的情況，沒有誤導性；(B)此類信息直接或間接質疑任何個人、公司、合夥企業、協會或其他實體、組織或政府當局的性質、誠信或個人聲譽，或直接或間接就任何個人、公司、合夥企業、協會或其他實體、組織或政府當局的不當、非法或不道德行為或社團提出指控；(C)在委託書
聲明中包含該等信息將違反美國證券交易委員會的委託書規則或任何其他適用的法律、規則、法規或證券交易所規則，或(D)在委託書中包含該等信息將使公司承擔重大責任風險。此外，第1.06節中的任何規定均不得限制公司對任何股東提名人進行徵集的能力，或在其委託書材料中包括公司自己的聲明或與任何提名股東或股東被提名人有關的其他信息，包括根據第1.06節向公司提供的任何信息。
(F)董事會(以及董事會授權的任何其他個人或機構)有權解釋本第1.06條，並作出必要或適宜的決定，以將本第1.06條適用於任何
個人、事實或情況，包括決定：(1)一個人或一羣人是否有資格成為合格股東；(2)公司股本中的流通股是為了滿足第1.06節的所有權要求而“擁有”的；(3)通知符合第1.06節的要求；(4)一個人符合成為股東提名人的資格和要求；(5)公司委託書中要求披露的信息符合所有適用的法律、規則、法規和上市標準；和(6)已滿足第1.06節的任何和所有要求。
董事會(或董事會授權的任何其他個人或機構)真誠通過的任何此類解釋或決定應是最終的，並對所有人，包括公司和公司股票的所有記錄或實益擁有人具有約束力。
SECTION 1.07. 法定人數
和休會
(A)所有股東大會的法定人數
應包括持有公司已發行及已發行股本中過半數股份的登記持有人，他們有權在會上投票，親自或委派代表出席，除非法律或公司註冊證書另有規定
。
(B)股東大會可由主持會議的人士延期至另一時間或地點舉行，不論股東是否有法定人數及無須採取行動，如並無釐定新的記錄日期，如延期的時間及地點已在舉行延會的會議上公佈，則無須就延會發出通知，而在延會上只處理在原大會上處理的事務。如果在休會後董事會確定了新的記錄日期，則應在新的記錄日期向有權投票的股東發出延期會議的通知。
SECTION 1.08. 組織
股東大會應由行政總裁主持，或如行政總裁不出席，則由出席會議的有權投票或委派代表出席的過半數股東選出的主席主持。法團祕書或助理祕書(如祕書缺席)須擔任每次會議的祕書，但如祕書或助理祕書均不出席，則主持會議的人須推選任何出席的人擔任會議祕書。
SECTION 1.09. 投票
(A)在所有
股東大會上，投票不必以投票方式進行，除非所有董事選舉均以投票方式進行，且就公司註冊證書或新澤西州法律明確要求以投票方式表決的所有其他事項進行投票除外。
(B)除
新澤西州法律或根據公司註冊證書規定須以較多票數投票或按類別投票的範圍外，以及除董事“有爭議的選舉”外，在任何有法定人數出席的董事選舉的股東大會上所投的多數票應選出董事。就本條而言，獲多數票指“贊成”董事選舉的股份數目超過該董事選舉所投票數的50%
。關於董事選舉的投票應包括贊成票和放棄授權的指示票，並應排除棄權票和中間人反對票。
如董事選舉為“競爭性選舉”，董事應在任何股東大會上，在出席會議法定人數的情況下，以多數票選出董事。就本附例而言，“競逐選舉”指任何董事選舉，其中董事選舉候選人的人數超過擬當選董事的人數，並由祕書在本附例第1.04節(A)段和本附例第1.06節(D)段規定的適用提名期結束時或根據適用法律作出決定。根據是否按照本細則第1.04節(A)款和第1.06節(D)款的第(Br)款規定及時提交一份或多份提名通知；然而，前提是, 對選舉是否為“有爭議的選舉”的決定，應僅取決於提名通知的及時性，而不能以其他方式決定提名的有效性。如果在公司郵寄有關董事選舉的初始委託書之前，撤回了一份或多份提名通知，使得董事的候選人人數不再超過待選董事人數，則該選舉不應被視為“有爭議的選舉”，但在所有其他情況下，一旦選舉被確定為“有爭議的選舉”，董事應由所投選票的多數票選出。
(C)如果在該次會議上沒有選出現任董事的被提名人，也沒有選出繼任者，董事應立即向董事會提出辭呈，並應繼續任職，直至董事會按照本段(C)項的規定作出決定。治理委員會(或類似的董事會委員會)應就是否接受或拒絕提交的辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應考慮到治理委員會(或類似的董事會委員會)的建議，對提交的辭職採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內
公開披露(通過新聞稿、提交給證券交易委員會的文件或其他廣泛傳播的溝通方式)關於提交辭職的決定及其背後的理由。治理委員會(或類似的董事會委員會)在作出建議時，以及董事會在作出決定時，可各自考慮其認為適當和相關的任何因素或其他信息。董事提出辭職的，不得參與治理委員會(或類似的董事會委員會)的推薦或董事會對其辭職的決定。如果董事會不接受現任董事的辭職，該董事將繼續任職，直到正式選舉出符合條件的繼任者，或者他/她提前去世, 辭職或免職。如果董事的辭職被董事會根據本細則接受，或者如果董事的被提名人沒有被選舉出來並且被提名人不是現任董事，
董事會可以根據本章程和公司註冊證書的規定全權決定填補任何由此產生的空缺或減少董事會的規模。
(D)所有董事選舉的投票應根據新澤西州的法律開始和結束，會議主持人應在會議期間確定並宣佈投票開始和結束投票的日期和時間
將在會議上表決的事項。投票結束後，無論投票是否已經或仍待統計，以及投票結果是否已經或仍有待報告，均不得收到或承認任何額外的選票或任何選票更改，並禁止檢查人員在投票結束後接受任何選票、委託書或選票，或任何撤回或更改選票。
(E)在符合上述規定的情況下，任何股東在股東大會上的投票權應以其名下登記的股份數目為基準，該日為該會議的記錄日期。
(F)除法規或本附例另有規定外，提交股東表決的任何事項均須以口頭方式表決，除非主持會議的人士決定以投票方式表決，或除非情況令有權投票的股份持有人的意願不能確定，而有權投票的股份持有人或其代表應要求以投票方式表決。在上述任何一種情況下，均應進行投票表決。
(G)任何直接或間接向其他股東索要委託書的股東必須使用白色以外的委託書卡片顏色，
應保留給董事會專用。
SECTION 1.10. 挑選檢查員
(A)董事會可在任何股東大會或任何擬議的股東行動之前，委任一名或多名檢查員在大會或其任何續會上行事，或取得股東同意。如沒有就股東大會委任檢查員
或不符合資格，則主持股東大會的人士可作出委任，並應任何有權在會上投票的股東的要求作出委任。
(B)如任何獲委任為檢查員的人士未能出席或行事，則該空缺可由董事會在會議前或在會議上由主持會議的人士委任填補。
(C)每名督察在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式，在會議上或在列表中忠實地履行督察的職責。
(D)任何人
不得在其曾擔任檢查員的選舉中當選為董事。
SECTION 1.11. 檢查員的職責
檢查人員應確定已發行股份的數量和投票權、出席會議的股份或有權獲得
同意的股份、法定人數的存在、委託書的有效性和效力，並應接受投票或同意，聽取和裁定與投票權有關的所有挑戰和問題，對所有投票或同意進行清點和製表，
決定結果，並作出適當的行為，以公平地進行選舉或投票或同意，對所有股東公平。如果有三名或三名以上的檢查員，應以過半數的行為為準。應會議主持人或有權在會上投票的任何股東或任何高級管理人員的要求，檢查專員應就他們確定的任何質疑、問題或事項提出書面報告。他們所作的任何報告應為其中所述事實的表面證據
，該報告應與會議紀要一起存檔。
第二條。
董事
SECTION 2.01. 編號、資格、任期、任期、法定人數
(A)人數、資格和任期。公司的業務和事務由董事會管理，或者在董事會的領導下管理。組成董事會的董事人數不得少於9人，也不得超過13人，實際董事人數由全體董事會多數成員不時通過決議確定。
董事應至少年滿25歲，不一定是美國公民或新澤西州居民或公司股東。董事的任何外部成員不得在董事74歲生日後被提名競選或連任董事會成員，但如果董事會認為提名達到該退休年齡的董事董事連任符合公司及其
股東的最佳利益，則董事會可提名該人選連任。董事以外的任何人，在最近一次當選董事時，不再在其所在的業務或專業組織擔任職務，應自動被視為已提出辭去董事公司董事的職務，治理委員會應就辭去職務向董事會提出建議；如果董事會接受了辭職要約，該
辭職應自下一次年度股東大會起生效。
任何內部董事應在其65歲生日後的下一次年度會議上從董事會退任；但應董事會的要求，任何曾擔任公司首席執行官的內部董事應任職至其69歲生日後的下一次年度會議，但不得在此後
。
內部董事是指現在或曾經在公司全職工作的人，外部董事是任何其他
董事。
(B)期限。董事分為三個級別，每一級別的任期每年屆滿，每一級別的董事人數應儘可能接近相等。除公司註冊證書或本附例另有規定外，董事須在股東周年大會上選出，而每名董事的任期則須推選至其當選後的下一屆股東周年大會為止，直至其繼任者選出並符合資格為止。
(C)法定人數。出席正式召開的會議的當時代理董事會成員的多數應構成處理事務的法定人數，在任何情況下，董事會成員不得少於整個董事會的三分之一。在決定是否有法定人數時，對任何將採取行動的事項具有個人或衝突利益的董事可被計算在內。如在任何董事會會議上出席人數不足法定人數，出席者過半數可不時休會，無須另行通知，直至達到法定人數為止。
SECTION 2.02. 董事會會議
(A)董事會會議應在新澤西州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會不時確定，或如未如此確定，則按會議通知中指定的時間和日期舉行。董事會會議應當在年度股東大會後立即召開，不作通知。
(B)董事會定期會議應在董事會確定的月份的日期舉行。在董事會任何例會上，除本附例規定須予特別通知的事項外，任何在該例會前提出的事務均可予處理。
(C)董事會特別會議可應董事會主席、董事主席、首席執行官或當時在任的董事的多數成員的要求召開。
(D)除股東周年大會後的會議外，每次董事會例會的通知須於舉行例會日期前不少於七天發出。每一次董事會特別會議的通知應不少於會議召開日期的兩天前發給每一位董事會成員。任何此類會議的通知可以通過郵寄、電話、傳真、電子郵件、面對面送達或親自口頭通知董事的方式發出。董事會會議的通知可以在會議之前或之後免除，出席會議的人應構成放棄會議通知
，除非該人在會議開始時出於明確目的反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的，在這種情況下，不應視為放棄了
通知。如果所有董事都出席，可以隨時召開會議，而無需事先通知。董事會特別會議的通知應當明確會議的目的或者目的。定期會議通知或放棄任何董事會例會或特別會議的通知中，均不需要説明處理
的事務或董事會任何會議的目的或宗旨。
(E)如果在休會時確定了會議的時間和地點，並且在任何一次休會中休會的期限不超過10天，則無需發出董事會延期的通知。
SECTION 2.03. 董事會委員會
(A)董事會可通過全體董事會多數通過的決議，從其成員中委任一個執行委員會和一個或多個其他委員會，每個委員會應至少有三名成員。除新澤西州商業公司法明確限制外，在該決議規定的範圍內，各該等委員會應擁有並可行使董事會的所有權力。
(B)董事會經全體董事會多數通過決議，可：(1)填補任何該等委員會的任何空缺；(2)委任一名或多名董事擔任任何該等委員會的額外成員；(3)委任一名或多名董事擔任任何該等委員會的候補成員，在任何該等委員會的成員缺席或喪失能力時行事，並行使該等缺席或殘疾成員的一切權力；(4)隨意撤銷任何該等委員會；以及(5)
任何時候，無論是否有理由，都可以將任何董事從該委員會的成員資格中移除。
(C)執行委員會應在其指定的一個或多個時間以及在新澤西州境內或以外的地點舉行會議，或在沒有指定的情況下，由召集會議的一名或多名人士指定；
執行委員會應制定自己的議事規則。如果執行委員會的所有成員都出席，或在會議之前或之後的任何時間，沒有出席的成員放棄以書面形式通知會議，則可隨時舉行會議，而無需事先通知。執行委員會成員的過半數即構成法定人數，但在所有成員均未出席的委員會任何會議上，除非由出席者一致表決，否則不得采取任何行動。
(D)任何委員會的會議
可由董事會主席、行政總裁、委員會主席、委員會任何兩名成員或根據委任委員會的決議的規定召開。此種會議的通知應以郵寄、電話、傳真、電子郵件、親自送達或親自口頭通知的方式通知委員會每一成員。上述通知應説明任何此類委員會的任何會議的時間和地點，並由召集會議的一人或多人確定。
(E)在任何委員會的會議上採取的行動應在委員會會議後的下一次董事會會議上報告；但董事會會議在委員會會議後兩天內召開的，如未在第一次會議上作出報告，應向委員會會議後的第二次董事會會議報告。
SECTION 2.04. 通過會議電話或類似工具參加會議
在具備適當通訊設施的情況下，任何董事或所有董事均可透過電話會議或任何通訊方式參與董事會會議的全部或任何部分或任何董事會委員會的會議，而該等通訊方式使與會人士能夠聽到對方的聲音，猶如其本人或
親自出席該會議。該等參與而在參與結束前未有提出抗議且沒有就有關會議發出通知，應構成該參與的董事或與
的董事放棄就參與該等參與期間所處理的業務發出通知。
SECTION 2.05. 不開會的董事會和委員會的行動
根據董事會會議或任何委員會會議表決的授權而要求或允許採取的任何行動，如果在採取行動之前或之後，董事會或該委員會(視屬何情況而定)的所有成員以書面同意，並且該書面同意已提交董事會或該委員會的議事紀要，則董事會可在沒有會議的情況下采取該行動。
SECTION 2.06. 分紅
在符合新澤西州法律和公司註冊證書的規定下，董事會有完全的權力決定公司的任何資金是否以及如果有任何部分應以股息形式宣佈並支付給股東；公司該等資金的全部或任何部分的分配應完全由董事會的合法酌情權決定，且不得在違反該酌情權的情況下，在任何時間要求將該等資金的任何部分作為股息或其他形式分配或支付給股東，董事會可定出一筆款項，作為公司的營運資金或任何適當用途的儲備金，並可不時增加。減少和改變其絕對判斷力和自由裁量權。
SECTION 2.07. 利益衝突
公司與一名或多名董事之間的合同或其他交易，或公司與一名或多名董事擔任董事或以其他方式擁有權益的任何類型或種類的國內或外國公司、商號或協會之間的合同或其他交易，不得僅因該共同董事職位或利益，或僅因該等董事出席批准或批准該合同或交易的董事會會議或其委員會會議，或僅因他或他們的投票為此目的而無效或可被廢止。如果下列情況之一屬實：(1)合同或其他交易在被授權、批准或批准時對公司是公平合理的；或(2)董事會或委員會披露或知道共同董事或利益的事實，董事會或委員會經一致書面同意授權、批准或批准合同，但條件是至少有一名董事沒有利害關係，或經
無利害關係的董事的多數贊成票通過，即使無利害關係的董事少於法定人數；或(3)股東披露或知道共同董事或利益的事實，並授權、批准或批准合同或
交易。
董事會以多數在任董事的贊成票，不考慮任何董事的個人利益，有權就董事作為董事、高級管理人員或其他人員為公司提供的服務確定合理的薪酬。
第三條。
高級船員
第3.01節。
(A)公司高級人員。董事會每年應選舉董事會主席一名，總裁一名，一名或多名副總裁，以及董事會決定的首席財務官、總法律顧問、祕書、財務主管和財務總監(如有)。董事會或行政總裁可不時委任其他高級職員及一名或多名助理出任任何該等高級職員，包括一名或多名助理祕書、助理財務主管及助理財務總監(視乎情況而定)。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人同時擔任。董事會主席應從董事中選出。
(B)集團員。法團行政總裁可委任其認為適當的法團任何組別的高級人員。集團管理人員不應是公司的管理人員，只能擔任被任命的集團的管理人員，但擔任集團辦公室的人也可以擔任公司辦公室或地區辦公室，或兩者兼任。
(C)區域幹事。法團行政總裁可委任其認為適當的法團任何地區的高級人員。地區官員不應是公司的官員，只能擔任被任命的地區的官員，但擔任地區官員的人也可以擔任公司辦公室或集團辦公室，或兩者兼任。
SECTION 3.02. 第
條和人員免職
所有官員的任期為一年，直至他們各自的繼任者選出並符合資格為止，但任何官員可在任何時候由當時在任的董事會成員以過半數的贊成票罷免，無論是否有理由；但由首席執行官任命的任何官員，包括
集團官員和區域官員，可由首席執行官免職。
SECTION 3.03. 如經選舉或任命(視情況而定)，下列官員應承擔下列職責和責任。
(A)理事會主席和副主席。
(I)董事會主席。董事會主席可以簽署債券、抵押和賣據、轉讓、轉讓和所有其他合同，但法律規定必須以其他方式簽署和籤立的合同除外，或者除非法律允許董事會明確授權公司的其他高級管理人員或代理人簽署和籤立這些合同。董事會主席應主持所有董事會會議。董事會主席應履行董事會可能指派的其他職責。
(2)副主席。副董事長應就公司可能從事的任何或所有活動向董事會主席和公司其他高級管理人員提供諮詢和諮詢，並應履行董事會主席或董事會指派給他或她的其他職責。
(B)首席執行幹事。首席執行官可以簽署債券、抵押和賣據、轉讓、轉易和所有其他合同，但法律要求籤署和籤立的合同除外，或者除非法律允許的情況下董事會明確授權公司的其他高級人員或代理人簽署和籤立合同。首席執行官應向董事會負責規劃和指導公司的業務，以及發起和指導對公司的盈利增長和發展至關重要的行動，並應履行董事會可能分配給他或她的其他職責。
(C)首席運營官。首席運營官可以簽署債券、抵押貸款、賣據、轉讓、轉讓和所有其他合同，但法律要求籤署和籤立的合同除外，或者除非法律允許的情況下董事會明確授權公司的其他高級管理人員或代理人簽署和籤立。首席運營官在符合首席執行官的權力和指示的情況下，對公司的運營事務進行全面和積極的管理，並執行董事會關於公司運營事務的決議和首席執行官的命令。
(四)總裁。總裁可以簽署債券、抵押和賣單、轉讓、轉易和所有其他合同，但法律要求另行簽署和籤立的合同除外，或者法律允許董事會明確授權公司的其他高級管理人員或代理人簽署和籤立的除外。總裁履行董事會或首席執行官委託的其他職責。
(E)首席行政官。首席行政官是公司的首席行政官，監督和管理公司的行政事務。對從事公司行政事務的公司高級管理人員和代理人進行監督和指揮。他或她應履行首席執行官或首席運營官指定的公司職能，並應執行董事會決議和首席執行官或首席運營官關於該等職能的命令。
(F)副會長。除法律另有規定外，公司各副總裁可以簽訂債券、抵押、賣據、轉讓、轉讓和其他一切合同。公司的每一位副總裁應履行公司首席執行官指定的公司職能，並執行董事會決議和公司首席執行官關於該等職能的命令。
(G)總法律顧問。總法律顧問是公司的首席法務官，全面負責公司的所有法律事務。總法律顧問對公司的法律部門及其與外部法律顧問的關係負有管理責任。總法律顧問的職責包括向公司、集團和區域官員提供法律諮詢，確認遵守適用法律，監督訴訟，審查重要協議，參與重要談判，以及挑選所有外部律師。他或她應為公司履行董事會或首席執行官指定的其他職能。
(H)助理總法律顧問。副總法律顧問為副首席法律官，與法律總顧問共同承擔法律部門的管理責任，並向總法律顧問報告，並在某些情況下代表總法律顧問行事。他或她應履行董事會、首席執行官或總法律顧問指定的其他公司職能。
(I)祕書。祕書應保存或安排保存所有股東會議、董事會會議、執行委員會會議的會議記錄，除非董事會另有指示，否則應保存或安排保存董事會其他委員會的會議記錄。他或她須參與發出或送達法律或附例所規定的所有通知，或按照董事會或法團行政總裁的指示作出通知。他或她應保管法團印章，並有權在任何要求蓋上印章的文書上加蓋或安排將該印章或其傳真件加蓋，並對其作出見證。他或她應為公司履行董事會或公司首席執行官指定的其他職能。
(J)司庫。司庫應負責保護公司的現金和證券，並應保存或安排保存一份完整和準確的公司收入和支出賬目。他或她應為公司履行董事會或公司首席執行官指定的其他職能。
(K)控制員。主計長應是公司的主要會計官員，監督公司的會計記錄，並負責編制財務報表。他或她應為公司履行董事會或公司首席執行官指定的其他職能。
(L)其他高級船員。公司的其他高級管理人員應具有與其各自職位相關的一般權力和職責，以及董事會或公司首席執行官可能不時指定的權力和職責。
SECTION 3.04. 投票公司的證券
除非董事會另有命令，否則首席執行官或其代表，或在其無法行事的情況下，董事會指定的在首席執行官缺席的情況下行事的其他高級職員，有充分的權力和權力代表公司出席公司可能持有證券的公司證券持有人的任何會議，並有權
簽署一份或多份委託書，授權他人出席、行事和投票。而在該等會議上，該法團的行政總裁或該其他高級人員或該代表須擁有並可行使與該等證券的擁有權有關的任何及所有權利及權力，而該等權利及權力如有出席，則作為該等證券的擁有人，該等權利及權力是法團本可擁有及行使的。祕書或任何助理祕書可在由行政總裁或該其他高級人員如此籤立的任何一份或多份該等委託書上蓋上公司印章，並予以見證。董事會可不時通過決議授予任何其他人士類似的權力。
第四條。
董事、高級人員及僱員的彌償
(A)在符合本條第四條規定的情況下，法團應在新澤西州法律(包括新澤西州商業公司法第14A：3-5(8)節及其任何修正案或補編)規定的方式和所描述的情況下，在允許的最大範圍內以及以新澤西州法律規定的方式和描述的情況下對下列人員進行賠償：(1)現在或曾經是法團的董事、高級管理人員、僱員或代理人的任何人；(2)現在或過去是在合併或合併中被該公司吸收的任何組成公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的任何人，但僅限於：(A)組成公司有義務在合併或合併生效之日對該人進行賠償，或(B)該人的索賠或潛在的賠償要求已向該公司披露，並且生效的合併或合併文件載有該公司明示同意支付的賠償要求；(3)目前或過去應公司要求擔任董事、任何其他國內或外國公司或任何合夥企業、合資企業、獨資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的高管、受託人、受託人、僱員或代理人的
任何人；及(4)上述任何人士的法定代表人(統稱為“法人代理人”)。
(B)儘管本文有任何相反規定，法團根據本條第四條並無責任(1)向任何銀行、信託公司、保險公司、合夥企業或其他實體，或其任何高級職員、僱員或代理人，或(2)任何不是董事高級職員或僱員的人，就該等人士或實體作為投資顧問、精算師、託管人、受託人提供的任何服務提供彌償，不論是應該法團的要求或與該等人士或實體達成的協議，任何員工福利計劃的受託人或顧問。
(C)在根據本協議授予的任何彌償權利需要裁定法人代理人在任何法律程序(如下文所界定)的案情或其他情況下，或在其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中勝訴的範圍內，如(1)該法律程序在沒有作出任何和解的情況下，(1)該法律程序已被撤銷或以其他方式終止或放棄，而沒有作出任何針對該法人代理人的判決或命令，則該法人代理人須被視為已“勝訴”。(2)該等申索、爭論點或其他事項，就公司代理人而言，應已被駁回、以其他方式消除或放棄，或(3)就任何受威脅的法律程序而言，該法律程序應已被放棄，或因任何原因未能在其受到威脅後的合理時間內提起該法律程序，或在可能導致任何該等法律程序的任何查詢或調查開始後的一段合理時間內提起該法律程序。董事會或其任何授權委員會有權就本(C)段而言的“合理時間”或“放棄”作出決定，任何此等決定均為最終決定。
(D)在根據本合同授予的任何賠償權利需要確定公司代理人因其是或曾經是公司代理人而參與訴訟的範圍內，如果訴訟涉及公司代理人據稱為公司的利益或在履行其職責或受僱於公司的過程中採取的行動，則公司代理人應被視為參與了訴訟。
(E)公司代理人與訴訟程序有關的費用
可由公司代表在訴訟程序最終處置前由公司代表支付(如果董事會授權)，在公司收到由該公司代理人或其代表作出的償還該等款項的承諾(如果最終確定該公司代理人無權獲得公司賠償的情況下)後立即支付。但是，不需要非當事人證人作出這樣的承諾。
(F)此處使用的“訴訟”一詞是指幷包括任何未決的、受到威脅的或已完成的民事、刑事、行政或仲裁訴訟、訴訟或訴訟，以及其中的任何上訴和可能導致該等訴訟、訴訟或訴訟的任何查詢或調查。
(G)根據本條第四條授予受賠人的權利不排除任何尋求本條款下的賠償的公司代理人可能享有的任何其他權利。根據本條款第四條授予受保障人的權利應為在該人向公司提供服務或在公司提出要求時授予的合同權利，對於已不再是公司代理人的受保障人，該等權利應繼續存在，並應使受保障人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。
(H)對本條第四條的任何修訂、修改、更改或廢除，如以任何方式減少、限制、限制、不利影響或消除受保障人或其繼任人要求賠償、墊付費用或以其他方式獲得賠償、墊付費用或以其他方式獲得賠償的權利，則僅為預期目的，不得以任何方式減少、限制、限制、不利影響或取消任何關於當時或以前存在的任何事實、事件、行動或遺漏的實際或指稱狀態的此類權利。在此之前或之後提起或威脅的訴訟或法律程序，全部或部分基於任何該等事實、事件、行動或不作為的實際或指稱狀態。
第五條
股票證書
SECTION 5.01. 轉讓股份
公司股票可根據新澤西州通過的《統一商法典》(N.J.S.12A：8-101等)第8章的規定轉讓。除非《新澤西州商業公司法》另有規定。
SECTION 5.02. 轉接
代理和註冊商
董事會可任命一名或多名轉讓代理人和一名或多名轉讓登記員，並可要求所有股票
證書上有該轉讓代理人和登記員的簽名，其中一人的簽名可以是傳真。
SECTION 5.03. 修復
記錄日期
為了確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或在沒有開會的情況下對任何提議表示同意或反對，或為了確定有權收取任何股息或任何權利分配的股東，或為了採取任何其他行動，
董事會可提前確定一個日期作為任何此類股東決定的記錄日期。該日期不得早於該會議日期的60天，也不得早於該會議日期的10天，也不得早於任何其他
行動的60天。
SECTION 5.04. 證書丟失、被盜或銷燬
(A)如股票已遺失、明顯損毀或被錯誤取用，而股票持有人未能在知悉後一段合理時間內通知公司或轉讓代理，而轉讓代理或公司在收到通知前已登記股份轉讓，則所有人不得向公司提出任何有關登記轉讓該等股份或申領新股票的申索。
(B)除前述規定另有規定外，凡股份擁有人聲稱代表股份的股票已遺失、損毀或被錯誤地取去，如該股票的擁有人
在法團知悉該股票已被一名真正的購買者取得前要求發出新股票，並以誓章形式作出令法團祕書或助理祕書及其轉讓代理人滿意的證明，則法團鬚髮出新股票以取代原有股票，證書所代表的股份的所有權，以及證書已遺失、毀損或被錯誤拿走；按轉讓代理人及法團祕書或助理祕書所批准的形式及擔保，提交一份未公開或未指明數額的彌償保證書，或如獲法團在特定個案中授權，則按轉讓代理人及法團祕書或助理祕書所批准的格式及擔保，按轉讓代理人或副總裁或法團祕書所指明的固定數額提交彌償保證書，以彌償法團及法團的轉讓代理人及登記員因發出新證書以取代原有證書而可能產生的一切損失、費用及損害；並符合公司或轉讓代理施加的任何其他合理要求。如交回已發出新證書以代替原證書的原證書，或交回該新證書以供註銷，則可交回作為簽發新證書的條件的彌償保證。
第六條。
其他
SECTION 6.01. 財年
年
除董事會另有決定外，公司會計年度自每年1月1日起至次年12月31日止。
SECTION 6.02. 企業海豹突擊隊
公司的公司印章上應刻有公司的名稱，1956年和“公司印章，新澤西州”。
SECTION 6.03. 授權授權
本章程中授予董事會權力的任何條款不得解釋為表明董事會不得在新澤西州商業公司法和本章程授權的範圍內將該權力授予委員會。
SECTION 6.04. 通告
在計算為任何目的而要求或允許發出任何通知的期限時，應不包括髮出通知的日期
，而應包括所通知的事項發生的日期。如以郵寄、電子郵件或傳真方式發出通知，通知經郵寄、傳真或電子郵件傳送至公司記錄上收件人的最後地址，並預付郵資或費用，即視為已發出通知；但該通知必須以電話、傳真、電子郵件、個人送達或在本附例授權發出少於三天通知時親自通知該人的方式發出。向股東發出的通知應寄往公司股票轉讓記錄上顯示的該股東的地址。
第七條。
修正案
根據當時已發行的任何一系列優先股的持有人的權利(如有)，公司的章程可被修改、修訂或廢除，新的章程不得與公司註冊證書的任何規定相牴觸，也不得與新澤西州的法律相牴觸，可由有權就該章程投票的股份持有人在任何年度或特別股東大會上投贊成票。除非公司股東通過的章程條款不得由董事會在董事會的任何例會或特別會議上以全體董事會過半數的贊成票進行修改、修改或廢除。
第八條
國家緊急狀態
就本條第八條而言，國家緊急狀態在此定義為在敵人襲擊美利堅合眾國大陸或發生任何核或原子災難之後的任何時期，在此期間，公司工廠或辦公室之間的通信或交通工具中斷、不確定或不安全。非公司董事的人可最終依賴公司董事會的決定，在根據第八條舉行的或看來是根據第八條舉行的會議上，確認存在上文所界定的國家緊急狀態，而不論這種判斷是否正確。在根據本第八條前述規定出現國家緊急狀態期間，下列規定應生效，但本附例的任何其他規定不得在這種情況下失效，除非與本第八條直接衝突或根據本條採取的行動：
(A)當任何董事真誠地確定存在國家緊急狀態時，該董事可召開董事會特別會議，在任何該等特別會議上，兩名董事構成處理業務的法定人數，包括在不限制本協議一般性的情況下，填補公司董事和高級管理人員的空缺，並選舉額外的高級管理人員。出席會議的過半數董事的行為為董事會的行為。倘於任何該等董事會特別會議上只有一名董事出席，則出席該董事的人士可不時延會，直至法定人數達到法定人數為止，而無須就任何該等延會發出進一步通知
。召開任何該等特別會議的董事應盡合理努力將該特別會議的時間及地點通知所有其他董事，而該等努力應被視為
已就該特別會議發出合理通知，而每名董事應被視為已放棄任何法律或其他方面的要求，即須就該特別會議發出任何其他通知。出席任何該等特別會議的董事應作出合理努力，將在會上採取的任何行動通知所有缺席的董事，但未能發出該通知並不影響在任何該等會議上採取的行動的有效性。在任何這樣的特別會議上採取的任何行動都可能被公司的所有董事、高級管理人員、員工和代理人以及所有與公司打交道的人最終依賴。
(B)董事會
有權更改、修訂或廢除本附例的任何細則，由出席由兩名或以上董事出席並以本條(A)段規定的方式舉行的任何特別會議的至少三分之二董事投贊成票，前提是所述三分之二的董事真誠地決定該等更改、修訂或廢除將有助於公司事務的正確方向。
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