價值90,000,000美元的貸款協議，日期為2022年12月9日，世紀鋁業公司作為借款人，嘉能可國際股份公司作為貸款人
(i) CONTENTS CLAUSE PAGE INTERPRETATION 1. Definitions and Interpretation .................................................................................................... 1 SECTION 2 THE FACILITY 2. The Facility............................................................................................................................... 11 3. Purpose .................................................................................................................................... 11 4. Conditions of Utilisation ........................................................................................................... 11 SECTION 3 UTILISATION 5. Utilisation ................................................................................................................................ 12 SECTION 4 REPAYMENT, PREPAYMENT AND CANCELLATION 6. Repayment.............................................................................................................................. 13 7. Prepayment and cancellation ................................................................................................. 13 SECTION 5 COSTS OF UTILISATION 8. Interest .................................................................................................................................... 16 9. Interest Periods ....................................................................................................................... 16 10. Fees ........................................................................................................................................ 17 SECTION 6 ADDITIONAL PAYMENT OBLIGATIONS 11. Tax Gross Up and indemnities ............................................................................................... 18 12. Increased Costs ...................................................................................................................... 20 13. Other Indemnities ................................................................................................................... 21 14. Mitigation by the lender .......................................................................................................... 22 15. Costs and expenses ............................................................................................................... 22 SECTION 7 REPRESENTATIONS, UNDERTAKINGS AND EVENTS OF DEFAULT 16. Representations ...................................................................................................................... 24 17. Information undertakings ........................................................................................................ 29 18. General undertakings ............................................................................................................. 31 19. Property undertakings ............................................................................................................ 36 20. Events of Default .................................................................................................................... 40 SECTION 8 CHANGES TO PARTIES 21. Changes to the Lender ........................................................................................................... 44 22. Changes to the Borrower ........................................................................................................ 45 SECTION 9 THE LENDER 23. The Lender ............................................................................................................................. 46 24. Conduct of business by the Lender ........................................................................................ 47
(ii) SECTION 10 ADMINISTRATION 25. Payment Mechanics ............................................................................................................... 49 26. Set-off ..................................................................................................................................... 50 27. Notices .................................................................................................................................... 51 28. Calculations and certificates ................................................................................................... 52 29. Partial invalidity ....................................................................................................................... 52 30. Remedies and waivers ........................................................................................................... 53 31. Amendments and waivers ...................................................................................................... 53 32. No suspension of recission ..................................................................................................... 53 33. Confidential Information .......................................................................................................... 53 34. Counterparts ........................................................................................................................... 55 SECTION 11 GOVERNING LAW AND ENFORCEMENT 35. Governing Law ........................................................................................................................ 56 36. Enforcement ........................................................................................................................... 56 THE SCHEDULES SCHEDULE PAGE SCHEDULE 1 Conditions Precedent ...................................................................................................... 57 SCHEDULE 2 Utilisation Request ........................................................................................................... 60
本協議日期為2022年12月9日，簽訂於：(1)世紀鋁業Vlissingen B.V.，一家根據荷蘭法律註冊成立和現有的私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikelikheid)，公司總部位於阿姆斯特丹，註冊地址為Frankrijkweg 2a，Harbor 5977,4389PB Rithim，在商業登記處登記編號55195229(“借款人”)；及(2)Glencore International AG作為貸款人(“貸款人”)。商定如下：第1節解釋1.定義和解釋1.1本協議中的定義：“關聯公司”指，就任何人而言，該人的子公司或該人的控股公司或該控股公司的任何其他子公司。“授權”是指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或登記。“可用期”是指自2022年12月1日起至2024年12月1日止的期間。“可用承諾額”是指貸款人的承諾額減去：(A)任何未償還貸款的金額；及(B)就任何擬議的使用而言，除在擬議的使用日或之前預付的任何貸款外，應在建議的使用日或之前發放的任何貸款的數額。“中斷成本”是指貸款人從收到全部或部分貸款或未付款項之日起至本利息期間最後一天為止的一段時間內本應收到的利息，而本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的。“營業日”是指銀行在瑞士祖格營業的日子(星期六或星期日除外)。“承諾”指在未取消的範圍內的9,000,000美元, 由貸款人根據本協議減持或轉讓。“補償預付收益”是指因強制購買或影響財產或土地租賃的任何枯萎或幹擾而獲得的所有補償和/或損害的收益。
2“機密信息”是指貸款人以貸款人的身份或為成為貸款人的目的而知悉的與借款人、本集團、財務文件或貸款有關的所有信息，或貸款人從下列任何一項獲得的關於財務文件或貸款的信息：(A)集團的任何成員或其任何顧問；或(B)貸款人(如果該貸款人以任何形式直接或間接從集團的任何成員或其任何顧問處獲得的)貸款人，包括口頭提供的信息和任何文件、電子文件或任何其他表示或記錄包含或派生自該等信息的信息的方式，但不包括以下信息：(I)屬於或成為公共信息，但不包括因貸款人違反第33條(保密信息)而直接或間接導致的信息；或(Ii)在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面確定為非機密；或(Iii)貸款人在按照上文(A)或(B)段向其披露資料之日前知悉，或貸款人在該日期後從貸款人所知與本集團無關之來源合法取得之資料，且在上述任何一種情況下，貸款人所知悉之資料並非違反任何保密義務而取得，亦不受任何保密責任之約束。“保密承諾”是指基本上以LMA推薦的形式或借款人與貸款人商定的任何其他形式作出的保密承諾。“違約”是指違約事件或第20條(違約事件)中規定的任何事件或情況，在寬限期屆滿後，發出通知, 根據財務文件作出的任何決定或上述任何決定的任何組合)均為違約事件。“委託方”是指貸款人指定的任何委託方、代理人或代理人。“荷蘭民法典”指的是Burgerlijk Wetboek。“荷蘭抵押協議”是指借款人作為抵押人和貸款人作為抵押權人之間的抵押契約，對土地租賃產生抵押權(抵押權)。“荷蘭綜合質押協議”是指作為質權人的借款人和作為質權人的貸款人之間對動產、賬户銀行、保險和其他應收款產生質權的綜合質押契約。“荷蘭股份質押協議”是指作為質權人的母公司、作為質權人的貸款人和作為公司的借款人之間的股份質押契約，對借款人的股份設定質權。
3“環境”是指人類、動物、植物和所有其他生物體，包括它們構成的生態系統和下列媒介：(A)空氣(包括但不限於自然或人造建築物內的空氣，無論是地上還是地下)；(B)水(包括但不限於領海、沿海和內陸水域、土地下或土地內的水以及排水溝和下水道中的水)；(C)土地(包括但不限於水下土地)。“環境索賠”是指任何人就任何環境法提出的任何索賠、訴訟、正式通知或調查。“環境法”係指與以下方面有關的任何適用法律或條例：(A)環境的污染或保護；(B)工作場所的條件；或(C)任何物質的產生、處理、儲存、使用、釋放或溢出，而該物質單獨或與任何其他物質結合在一起，能夠對環境造成損害，包括但不限於任何廢物。“環境許可證”指本集團任何成員公司經營本集團任何成員公司在本集團任何成員公司擁有或使用的物業上進行的業務所需的任何許可證和其他授權，以及提交任何環境法所要求的任何通知、報告或評估。“違約事件”是指第20條(違約事件)中規定的任何事件或情況。“不包括的補償預付款收益”是指借款人通知貸款人的任何補償預付款收益將用於或將用於儘快但無論如何不超過180天的財產的更換、恢復和/或維修。, 或貸款人可能同意的較長期限)。“貸款”係指第2款(貸款)中所述的根據本協議提供的定期貸款貸款。“融資單據”是指本協議、任何擔保單據以及貸款人和借款人指定的任何其他單據。“金融負債”是指下列債務：(A)借入的款項；(B)根據任何承兑信貸安排以承兑方式籌集的任何數額或非物質化等價物；(C)根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股票或任何類似工具而籌集的任何數額；(D)與任何租賃或分期付款合同有關的任何負債的數額，而按照公認會計準則，該負債將被視為資產負債表負債(不包括
4租賃或分期付款合同，按照在緊接採用《國際財務報告準則》第16號(租賃)之前有效的公認會計原則，將被視為經營租賃)；(E)出售或貼現的應收款(在無追索權的基礎上出售的應收款除外)；(F)根據本定義任何其他段落中未提及的具有借款商業效果的任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的任何金額；(G)與不受任何利率或價格波動影響或因任何利率或價格波動而受益而訂立的任何衍生交易(在計算任何衍生交易的價值時，只須計入按市值計值的數額)；。(H)明示可贖回的股份；。(I)就銀行或財務機構發出的保證、彌償、債券、備用或跟單信用證或任何其他票據而承擔的任何反彌償責任；。及(J)就上文(A)至(I)段所述任何項目的任何擔保或彌償而承擔的任何法律責任的數額。“固定利率”指的是8.75%。每年。“公認會計原則”是指荷蘭公認的會計原則、標準和慣例，包括國際財務報告準則。“土地租賃”是指荷蘭北海港公司授予該物業的土地租賃權(Recht Van Erfpacht)，借款人根據該權利擁有該物業的所有權，如《荷蘭抵押協議》所述。“土地租賃預付款收益”是指就任何修訂、補充、延期、豁免、退還協議而向借款人支付的任何溢價或其他金額。, 終止或解除土地租賃。“集團”是指借款人及其子公司。“控股公司”就一個人而言，是指該公司是其附屬公司的任何其他人。“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的適用於相關財務報表的國際會計準則。“保險”係指第16.24條(保險)所規定的任何保險合同。“利息期限”，就貸款而言，是指根據第9條(利息期限)確定的每一期限，對於未付金額，是指根據第8.3條(違約利息)確定的每一期限。
5“法律保留”是指在第一個使用日或之前作為本協議的先決條件提供給貸款人的任何法律意見中，作為對普遍適用法律事項的限制或保留所列的一般法律原則。“貸款市場協會”指貸款市場協會。“貸款”是指根據該貸款或將根據該貸款作出的貸款或該貸款當時未償還的本金。“重大不利影響”是指對以下方面的重大不利影響或重大不利變化：(A)借款人的財務狀況、資產、前景或業務或本集團的綜合財務狀況、資產、前景或業務；(B)交易義務人履行和履行其在任何財務文件項下義務的能力；(C)任何財務文件的有效性、合法性或可執行性；或(D)根據任何證券文件明示設立的任何證券的有效性、合法性或可執行性。“材料許可證”是指向借款人發放的、日期為2013年10月15日、案號為(Zaaknummer)Wa.13.008的環境許可證(Omgevingsverwarning)。“月”指由一個歷月的某一天開始至下一個歷月的數字對應日結束的一段期間，但下列情況除外：(A)如在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該期間應結束的日曆月中的下一個營業日結束，或如在緊接的前一個營業日沒有，則該期間應在該期間結束的日曆月中沒有在數字上對應的日期結束；及(B)如該期間將在該日曆月結束，則該期間應在該日曆月中的下一個營業日結束, 該期限應在該日曆月的最後一個營業日結束。上述規則只適用於任何期間的最後一個月。“新貸款人”具有第21條(對貸款人的更改)中賦予該術語的含義。“原始財務報表”是指借款人截至2021年12月31日的財政年度經審計的財務報表。“原始管轄權”，就任何交易義務人而言，是指在本協議之日該交易義務人根據其法律成立的管轄區。“父母”指的是或不屬於Grundarangi。“一方”係指本協議的一方。“財產”是指位於荷蘭Frankrijkweg 2 a和2 W，4389 PB Rithim的不動產，土地登記編號為“Vlissingen M 1504”。“財產報告”是指，就財產和土地租賃而言，根據第4.1條(初始條件先決條件)作為本協議的先決條件提供給貸款人的任何所有權證書或報告。
6“相關管轄權”就交易義務人而言是指：(A)其原始管轄權；(B)受或擬受其將設立的交易擔保約束的任何資產所在的任何管轄權；(C)其開展業務的任何管轄權；以及(D)其法律管轄其訂立的任何擔保文件的完善的管轄權。“重複陳述”係指第16.1條(地位)、16.2條(有約束力的義務)、16.3條(與其他義務不衝突)、16.4條(權力和權力)、16.6條(管轄法律和執法)、16.10條(無違約)、16.11條(無誤導性信息)、16.12條(財務報表)、16.13條(對等地位)、16.14條(無訴訟程序)、16.15條(標題)、16.17條(無違法行為)中規定的每一種陳述。16.18(環境法)、16.21(資產的良好所有權)、16.22(股份)、16.25(無豁免權)和16.27(材料許可證)。“代表”是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人或託管人。“擔保方”是指貸款人或任何受讓人。“擔保”是指抵押、抵押、質押、留置權或其他擔保權益，保證任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排。“擔保資產”是指交易義務人的所有資產，這些資產不時地被或明示為, 交易安全的主體。“擔保文件”係指：(A)“荷蘭抵押協議”；(B)“荷蘭總括質押協議”；(C)“荷蘭股份質押協議”；以及(D)根據任何財務文件或與任何財務文件相關的、隨時可作為借款人任何債務擔保的任何其他擔保文件。“擔保財產”是指：(A)明示以貸款人為受益人的交易擔保和該交易擔保的所有收益；(B)借款人根據財務文件或與財務文件相關而明示將向貸款人支付金額並由交易擔保擔保的所有義務，連同借款人或任何其他人明示給予貸款人的所有陳述、擔保和承諾；以及(C)貸款人作為擔保持有的任何其他金額或財產，無論是權利、權利、據法動產或其他權利、權利、據法動產或其他權利、權利、據法動產或其他權利。
7“附屬公司”係指《荷蘭民法典》第2：24A節所指的公司(不論該公司的股份或股份的投票權是通過另一公司直接或間接持有)，或就任何公司、公司或其他法人實體(“控股公司”)而言，指公司、公司或其他法人實體：(A)由控股公司直接或間接控制；(B)多數表決權由控股公司單獨或根據與他人的協議持有；(C)超過半數的已發行股本由控股公司直接或間接實益擁有；或(D)控股公司的另一附屬公司的附屬公司，而就此目的而言，如一間公司、法團或其他法人實體能夠決定其董事會或同等團體的多數成員組成，則該公司、法團或其他法人實體須被視為由另一間公司、法團或其他法人團體控制。“税”是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而支付的任何罰款或利息)。“終止日期”係指2024年12月2日。“託普科”指世紀鋁業公司。“交易義務人”是指借款人和母公司。“交易安全”是指根據安全文件創建、證明或明示要創建或證明的安全。“未付金額”是指借款人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項。“使用”是指使用該設施。“使用日期”是指使用日期, 而該日期是作出有關貸款的日期。“使用請求”指實質上採用附表2(使用請求)所列格式的通知。“增值税”是指：(A)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；(B)任何類似性質的任何其他税收，無論是在歐洲聯盟成員國為取代上文(A)段所述或在其他地方徵收的此類税收而徵收的，還是作為對上述(A)段所述税收的補充徵收的。1.2施工(A)除非出現相反指示，否則本協議中對以下各項的任何提及：
8(I)“借款人”、“貸款人”、任何“當事人”、任何“擔保方”或任何“交易義務人”的解釋應包括其所有權繼承人、允許受讓人和允許受讓人，或其在財務文件下的權利和/或義務；(Ii)“資產”包括現有和未來的各種財產、收入和權利；(Iii)“財務文件”或任何其他協議或票據，是指該財務文件或其他協議或票據經修訂、補充、延展、重述(但基本上及不論是否更為錯誤)或替換或替換，幷包括為任何財務文件或其他協議或票據下的任何貸款的目的、任何擴展或增加任何貸款或增加任何新貸款而作出的任何改變；。(Iv)“負債”包括支付或償還款項的任何義務(不論作為本金或擔保而產生)，不論是現在或將來的、實際的或有的；(5)“人”包括一國的任何個人、公司、政府、州或機構或任何協會、信託、合資企業、聯合體、合夥企業或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)；(6)“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管機構、機構、部門或任何監管機構的任何條例、規則、官方指令、要求或指導方針(不論是否具有法律效力), (Vii)法律條文是指不時修訂或重新制定的條文；及(Viii)一天中的時間是指瑞士或荷蘭的當地時間。(B)在確定利率“在一段時間內的長度”與利息期的範圍時，應不考慮根據本協定的條款確定的該利息期的最後一天所引起的任何不一致。(C)章節、條款和附表標題僅供參考。(D)除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件或在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。(E)違約(違約事件除外)如未獲補救或豁免，則屬“持續”，而違約事件如未獲豁免，則屬“持續”。1.3貨幣符號和定義“美元”、“美元”和“美元”表示美利堅合眾國的合法貨幣。1.4除非在財務文件中明確規定第三方權利，否則非締約方無權根據第6：253及以下條款強制執行本協議的任何條款或享有本協議任何條款的利益。《荷蘭民法典》。1.5任何財務文件中的荷蘭術語，指的是：
9(A)“扣押”包括遺囑執行和遺囑保管。(B)“重大過失”係指格羅夫·斯圖爾德或格羅夫·納拉蒂格德；(C)“土地租賃”包括《荷蘭民法典》第5：85節或《荷蘭民法典》第5：93節所指的與該財產有關的土地租賃權或土地租賃權，根據這兩項規定，出租人可持有和使用該財產；。(D)“財產權”指Zakelijk Recht，包括但不限於土地租賃權、地上權(Optrerecht)或共管產權(Appartementsrecht)；(E)“不動產”是指土地，包括建造在其上的任何建築物和工程，以及賦予使用該土地和/或建造在其上的任何建築物和/或工程的權利的任何財產權；(F)“擔保權益”包括借款人或與荷蘭的任何擔保有關的任何抵押(抵押權)、質押(Pandrecht)、所有權保留安排(Eigendomsvoorbehoud)、特權(Voorrecht)、保留權(Recht Van Reentie)、貨物回收權(Recht Van Reclame)，以及一般的任何對物權利(Beperkt Recht)；(G)“荷蘭”或“荷蘭”僅指荷蘭的歐洲部分。(H)“故意失當行為”係指行為不當；在與借款人有關的任何財務文件中，凡提及：(I)“授權的必要行動”，在適用的情況下，包括但不限於：(I)為遵守荷蘭《勞資委員會法》(Wet Op De Ondernemingsraden)而採取的任何行動；及(Ii)獲得每個主管勞資委員會的積極或中立的建議(建議)(或確認主管勞資委員會將不會行使其提供意見的權利)，如果有條件的話, 包含貸款人認為可以合理遵守、不會導致、也不可能導致違反本協議任何條款的條件；(J)“憲法文件”是指組織章程(成文法)和公司章程(Akte Van Oprichting)以及荷蘭商會貿易登記冊的最新登記摘錄；(K)“清盤”、“破產管理”或“解散”(以及上述任何術語)包括被宣佈破產(Failliet Verklaard)或解散(Ontbonden)的借款人；(L)“暫停”包括代管，“宣佈暫停”包括代管；(M)與破產程序有關的任何“步驟”或“程序”包括荷蘭税法第36節(1990年)或“社會保險融資法”第60節規定提交通知的荷蘭實體
10(Wet Financiering Social Verzekeringen)，結合荷蘭《税收收款法》第36節；(N)除非出現相反指示，否則“董事”係指董事的管理機構(管理人)，“董事會”指其管理委員會(管理人)；(O)“清算人”和“受託人”包括一名館長；(P)“管理人”包括欺詐管理人；(Q)“管理人”或“行政管理人”不包括管理人或管理管理人；和(R)“其他類似官員”包括結構調整專家(組長)或觀察員(觀察員)。
11第2款貸款2.貸款2.1貸款在符合本協定條款的情況下，貸款人向借款人提供美元定期貸款，金額與承諾額相同。3.目的3.1目的借款人應將其根據貸款機制借入的所有款項用於：(A)Topco及其子公司的一般公司和營運資本用途；以及(B)為Topco及其子公司的現有財務債務進行再融資或償還。3.2監督貸款人沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。4.使用條件的先決條件4.1除非貸款人已收到附表1(先決條件)所列的所有文件和其他證據，其形式和實質令貸款人滿意，否則借款人不得提交使用請求。貸款人如對此感到滿意，應立即通知借款人。4.2其他先決條件貸款人只有在以下情況下才有義務遵守第5.4條(貸款的可獲得性)：(A)擬議貸款沒有違約或將導致違約；以及(B)借款人重複的陳述在所有重要方面都是真實的。4.3貸款的最大數量借款人不得提交使用請求，如果建議的使用導致在給定時間未償還的貸款超過十(10)筆。
5.1使用申請的交付借款人可在不遲於建議使用日期前三個營業日上午10時前，向貸款人交付已填妥的使用請求，以使用貸款工具。5.2完成使用申請(A)每個使用請求均不可撤銷，不會被視為已正式完成，除非：(I)建議使用日期是美元結算市場開放的可用期間內的營業日；(Ii)使用的貨幣和金額符合第5.3條(貨幣和金額)；(Iii)建議的利息期符合第9條(利息期)；及(Iv)指定使用收益將記入貸方的賬户和銀行(必須位於荷蘭或倫敦)。(B)每次使用申請只可申請一筆貸款。5.3貨幣和金額(A)使用申請中規定的貨幣必須是美元。(B)擬議貸款的金額必須是：(I)至少5,000,000美元，或如果少於可用承諾額，則為可用承諾額；或(Ii)在任何情況下，其金額必須小於或等於可用承諾額。5.4貸款的可獲得性如果本協議中規定的條件已得到滿足，貸款人應在使用日期前使每筆貸款可用。5.5取消承諾屆時未使用的承諾應在基金的可用期結束時立即取消。
13第4款償還、提前還款和取消6.償還6.1貸款的償還借款人應在終止日償還每筆貸款。6.2再借款借款人不得再借款按照第6.1條(償還貸款)償還的貸款的任何部分。7.提前還款和取消7.1如果在任何適用的司法管轄區，貸款人履行本協議所規定的任何義務或為任何貸款提供資金或維持貸款成為違法行為，或貸款人的任何關聯公司這樣做都是違法的：(A)貸款人應在意識到該事件後立即通知借款人；(B)貸款人通知借款人後，可用承諾將立即取消；(C)對於貸款人通知借款人之後發生的每筆貸款，借款人應在利息期的最後一天償還貸款，如早於貸款人在向借款人提交的通知中規定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，則相應的承諾應在償還的金額中立即取消。7.2控制權變更(A)如果母公司不再直接持有借款人資本的100%股份，或者Topco不再直接或間接控制借款人：(I)借款人應在意識到該事件後立即通知貸款人；(Ii)貸款人沒有義務為使用資金提供資金；以及(3)貸款人可以在不少於3天的通知借款人的情況下，取消每一項可用承付款，並宣佈所有貸款以及應計利息和財務文件項下所有其他應計或未付款項立即到期和應付，因此，每項可用承付款將立即取消, 該貸款將立即停止可供進一步使用，所有此類貸款、應計利息和其他金額應立即到期並支付。(B)就上文(A)段而言，“控制”是指：(1)有權(不論是以股份、委託書、合約、代理或其他方式擁有)：(A)在借款人的股東大會上投出或控制可投的最高票數的多數；
14(B)委任或免任借款人的全部或過半數董事或其他同等高級人員；或(C)就借款人的董事或其他同等高級人員有義務遵守的借款人的經營及財務政策發出指示；及/或(Ii)實益持有借款人的大部分已發行股本(不包括該已發行股本中任何超出指明數額而無權參與利潤或資本分派的部分)。7.3強制預付借款人必須在收到貸款後立即使用以下金額來預付貸款，並支付預付費和第7.6條(限制)(B)段所指的其他金額：(A)除不包括的補償收益外的補償預付款收益金額；(B)土地租賃預付款收益金額。7.4自願取消借款人如果提前不少於30個工作日通知貸款人，可以取消全部或部分可用承諾(最低金額為5,000,000美元)。7.5自願提前償還貸款借款人如果提前不少於三個工作日通知貸款人，可以提前償還全部或部分貸款(但如果是部分，則至少減少1,000,000美元的貸款金額)。7.6限制(A)任何一方根據本條第7條發出的任何取消或預付款通知應是不可撤銷的，除非本協議中出現相反指示，否則應指明作出相關取消或預付款的一個或多個日期以及取消或預付款的金額。(B)本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並受任何分手費的限制, 沒有保險費或罰金。(C)除非本協議中出現相反的指示，否則根據第7.5條(自願預付貸款)預付且未根據第7.4條(自願取消)取消的貸款的任何部分，可根據本協議的條款進行再借款。(D)除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款或取消全部或任何部分承諾。(E)隨後不得恢復根據本協定取消的任何承諾額。(F)如果貸款的全部或部分已償還或已預付，並且不能重新提取(除第4.2條(進一步的先決條件)的實施外)，承諾額(等於
已償還或已預付的貸款的15%)將在償還或預付之日被視為取消。
16第5節使用成本8.利息8.1利息的計算每筆貸款的利率為固定利率。8.2利息的支付借款人應在每個利息期的最後一天支付每筆貸款的應計利息。8.3違約利息(A)如果借款人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日至實際付款之日(判決前和判決後)的逾期款項應按2%的利率計息，但以下(B)段另有規定。以及如果逾期款項在拖欠期間構成連續利息期間逾期款項的貨幣貸款，則應支付的利率, 每個期限由貸款人選擇(合理行事)。根據第8.3條應計的任何利息應在貸款人要求時由借款人立即支付。(B)如任何逾期款額由一筆在並非與該貸款有關的利息期的最後一天到期的貸款的全部或部分組成：(I)該逾期款額的第一個利息期間的期限須相等於與該貸款有關的當前利息期間的未滿部分；及(Ii)在該第一個利息期間內適用於該逾期款額的利率為2%的總和。以及在逾期款項沒有到期時本應適用的費率。(C)逾期款項所產生的拖欠利息(如未支付)，將在適用於該逾期款項的每個利息期間結束時與逾期款項相加，但仍將立即到期應付。9.利息期限9.1利息期限的選擇(A)利息期限應為1個月或借款人與貸款人約定的任何其他期限。(B)貸款的利息期不得超過終止日期。(C)每筆貸款的利息期應從貸款使用之日開始，或(如果已經)前一個利息期的最後一天開始。9.2非營業日如利息期間本應於非營業日結束，則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。
17 10.費用10.1承諾費(A)借款人應向貸款人支付按0.625%的費率計算的美元費用。貸款人在可用期間的可用承諾額按年計算。(B)應計承諾費應在可用期結束的每一個連續三個月期間的最後一天、可用期的最後一天支付，如果全部取消，則按取消生效時貸款人已取消的承諾額支付。(C)貸款人應根據連續三個月期間的加權平均可用承諾額，計算在每一連續三個月期間的最後一天應付的應計承諾費。10.2違約成本(A)借款人應在貸款人提出要求後的三個工作日內，向貸款人支付可歸因於借款人在利息期限的最後一天以外的某一天支付的全部或部分貸款或未付款項的違約成本。(B)貸款人須在接獲借款人的要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證明書，確認其在任何利息期間累積的違約成本的款額。
18第6節額外支付義務11.税收總額和賠償11.1本協議中的定義：“税收抵免”是指對任何税款的抵扣、減免或償還。“扣税”是指根據財務單據從一筆付款中扣除或扣繳税款。“納税”是指借款人根據第11.2條(税收總額)向貸款人支付的款項增加，或根據第11.3條(税收賠償)支付的款項增加。除非出現相反的指示，否則在第11條中，對“確定”或“確定”的提及是指作出決定的人的絕對酌處權作出的決定。11.2税收總額(A)借款人應支付其應支付的所有款項，不得有任何減税，除非法律要求減税。(B)借款人在得知借款人必須作出税項扣除(或在税率或税項扣除的基礎上有任何改變)時，應立即通知貸款人。同樣地，貸款人在知悉應付給貸款人的款項時，應通知借款人。(C)如法律規定借款人須作出税務扣減，則借款人的應付款額須增加至(在作出任何税務扣減後)與假若不要求扣税而應繳的款額相等的款額。(D)如果借款人被要求作出減税，借款人應在法律允許的時間內以法律規定的最低金額作出該項減税和與該減税有關的任何所需付款。(E)在作出税項扣除或與該項税項扣除相關而須繳付的任何款項後30天內, 借款人應向貸款人提交合理地令貸款人滿意的證據，證明已扣除税款或(視情況而定)向有關税務機關支付任何適當的款項。11.3税務賠償(A)如果貸款人承擔或將承擔任何責任，或被要求就財務文件下的已收或應收款項(或被視為已收到或應收的任何款項)支付任何税款，則借款人應(在貸款人提出要求的三個工作日內)向貸款人支付一筆相當於貸款人確定將會或已經(直接或間接)因其就財務文件納税而蒙受的損失、負債或成本的金額。(B)以上(A)段不適用：
19(I)就根據貸款人註冊成立的司法管轄區的法律向貸款人評估的任何税項，或在不同的情況下，為税務目的而將貸款人視為居民的司法管轄區(或多個司法管轄區)，如該税項是向貸款人徵收或參照貸款人已收到或應收的淨收入(但不是任何被視為已收到或應收的款項)徵收或計算的；或(Ii)損失、負債或成本是由第11.2條(税項總額)下的增加付款補償的。(C)如果貸款人根據上文(A)款提出或打算提出索賠，則應迅速將將引起或已經引起索賠的事件通知借款人。11.4如果借款人支付了税款，而貸款人確定：(A)税收抵免可歸因於該税款構成一部分的增加的付款、該税款的支付或因此而需要繳納該税款的減税；及(B)貸款人已獲得並使用該税收抵免，則貸款人應向借款人支付一筆貸款人認為會使其(在該項付款後)處於與借款人沒有被要求支付税款時的税後狀況相同的税後狀況。11.5借款人應支付印花税，並在提出要求後的三個工作日內，就擔保方因任何財務文件的所有應付印花税、登記税和其他類似税款而招致的任何成本、損失或責任向每一擔保方進行賠償。11.6增值税(A)任何一方根據財務文件向貸款人明示應支付的所有金額，如(全部或部分)構成增值税供應的對價，應視為不包括對該供應徵收的任何增值税，因此, 如果貸款人根據財務文件向任何一方提供的任何貨物需要或將被徵收增值税，並且貸款人被要求向有關税務機關説明增值税，則貸款人必須向貸款人支付等同於增值税金額的金額(除了支付此類供應的任何其他代價之外)(貸款人必須立即向該方提供適當的增值税發票)。(B)如果財務文件要求任何一方償還或賠償貸款人的任何成本或費用，該方應向貸款人償還或賠償(視情況而定)該等費用或費用的全部金額，包括代表增值税的部分，除非貸款人合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。(C)本第11.6條中對任何締約方的任何提法，在該締約方為增值税目的被視為一個集團或統一(或財政統一)的任何時候，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)對當時根據分組規則(規定)被視為提供供應或(視情況而定)接受供應的人
20在理事會第2006/112/EC號指令第11條(或歐洲聯盟有關成員國實施的指令)或非歐洲聯盟成員國管轄範圍內的任何其他類似規定中，凡提及某一締約方，應解釋為提及該締約方或該締約方在有關時間為增值税目的而是其成員的有關集團或統一(或財政統一)，或在有關時間(視情況而定)該集團或統一(或財政統一)的有關代表成員(或負責人)。(D)對於出借人根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如果出借人提出合理要求，該方必須立即向出借人提供該方增值税登記的詳細信息以及與出借人關於此類提供的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。12.成本增加12.1成本增加(A)除第12.3條(例外情況)外，借款人應在貸款人提出要求後三個工作日內，向貸款人支付貸款人或其任何附屬公司因(I)任何法律或法規的引入或任何變化(或任何解釋、管理或適用)或(Ii)遵守本協議日期後製定的任何法律或法規而產生的任何增加的成本。(B)在本協議中：“增加的成本”是指：(1)減少貸款或貸款人(或其關聯公司)總資本的回報率；(2)增加或增加成本；或(3)減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額, 貸款人或其任何聯屬公司因貸款人作出承諾或提供資金或履行其在任何財務文件下的義務而招致或遭受的損失。12.2增加的費用索賠(A)如果貸款人打算根據第12.1條(增加的費用)提出索賠，則應將引起索賠的事件通知借款人。(B)貸款人在借款人提出要求後，須在切實可行範圍內儘快提供一份證明書，確認其增加的費用款額。12.3例外情況(A)第12.1條(增加的費用)不適用於下列情況下的任何增加的費用：(I)可歸因於法律規定須由借款人作出的税務扣減；(Ii)因第11.3條(税務彌償)而獲得補償(或本可根據第11.3條(税務彌償)獲得補償，但僅因第11.3條(税務彌償)(B)段的任何豁免而未獲如此補償)；或(Iii)貸款人或其聯屬公司故意違反任何法律或法規。
21(B)在本條例草案第12.3條中，凡提及“税務扣減”，其涵義與第11.1條(定義)所指相同。13.其他賠償13.1貨幣賠償(A)借款人根據財務文件應支付的任何款項(“一筆款項”)，或就一筆款項作出或作出的任何命令、判決或裁決，必須從支付該筆款項的貨幣(“第一貨幣”)兑換成另一種貨幣(“第二貨幣”)，目的是：(I)提出或提交針對借款人的索賠或證明；或(Ii)取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決時，借款人應在提出要求後的三個工作日內，作為一項獨立義務，賠償貸款人因轉換所產生或由於轉換而產生的任何費用、損失或責任，包括(A)用於將該金額從第一種貨幣轉換為第二種貨幣的匯率與(B)該人在收到該金額時可用的匯率之間的任何差異。(B)借款人放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何款項的權利。13.2其他賠償借款人應在提出要求後的三個工作日內，賠償每一擔保方因下列原因而產生的任何費用、損失或債務：(A)任何違約事件的發生；(B)借款人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項；(C)資金或安排資金, 借款人在使用請求中申請的貸款，但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施而作出的貸款(擔保一方違約或疏忽除外)；或(D)未按照借款人發出的預付款通知預付的貸款(或部分貸款)。13.3借款人應迅速賠償貸款人和每名代表因下列原因(合理行事)而招致的任何費用、損失或責任：(A)調查它合理地認為是違約的任何事件；(B)採取或依賴它合理地認為是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；(C)指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協議允許的其他專業顧問或專家；
22(D)借款人未能履行第15條(成本和費用)項下的義務；(E)採取、持有、保護或執行交易擔保；(F)行使財務文件或法律賦予借款人和每名受讓人的任何權利、權力、酌處權、授權和補救；(G)交易義務人在履行財務文件中明示應承擔的任何義務時的任何違約；或(H)根據財務文件擔任貸款人或受託管理人，或以其他方式與任何擔保財產有關(在每種情況下，除非是由於相關貸款人或受託管理人的嚴重疏忽或故意不當行為)。14.貸款人的減免14.1(A)貸款人應在與借款人協商後，採取一切合理步驟，以減輕根據第7.1條(非法性)、第11條(税收總額和賠償金)或第12條(增加的費用)中的任何一項而發生並將導致任何款項根據或依據該等條款支付或註銷的任何情況，包括(但不限於)將其在財務文件下的權利和義務轉移給另一關聯公司。(B)上文(A)段沒有以任何方式限制借款人根據財務文件承擔的義務。14.2責任限制(A)借款人應立即賠償貸款人因其根據第14.1(緩解)款採取的措施而合理發生的所有費用和開支。(B)貸款人如認為(合理行事)可能有損其利益，則無義務根據第14.1條(減輕訴訟)採取任何步驟。15.費用及開支15.1在以下情況下的修訂費用：(A)借款人要求作出修訂、豁免或同意；或(B)根據第25.8條(更改貨幣)須作出修訂, 借款人應在提出要求後三個工作日內，向貸款人償還貸款人(和任何代理人)因迴應、評估、談判或遵守該請求或要求而合理發生的所有費用和開支(包括法律費用)。15.2強制執行和保全費用借款人應在提出要求後的三個工作日內，向每一擔保當事人支付該擔保當事人因強制執行或保全任何財務單據或交易擔保項下的任何權利，以及因該擔保當事人作為或針對該擔保當事人提起的任何訴訟而發生的所有費用和開支(包括法律費用)。
23訂立財務文件或取得或持有交易擔保，或強制執行這些權利的後果。
24第7節違約的申述、承諾和事件16.申述借款人在本協議簽訂之日向貸款人作出本條第16條所列的申述和保證。16.1地位(A)Topco和每一交易義務人都是一家公司，根據其公司司法管轄區的法律正式成立並有效存在。(B)Topco、每一交易義務人及本集團每一成員公司均有權擁有其資產，並在業務進行時繼續經營其業務。16.2有約束力的義務在法律保留的約束下，每個交易義務人在每份財務文件中明示要承擔的義務是合法的、有效的、有約束力的和可強制執行的，但須遵守：(A)根據第4條(使用條件)提交的任何法律意見中明確提到的限制其義務的任何一般法律原則；或(B)在任何擔保文件的情況下，第16.5條(證據的有效性和可採納性)末尾規定的要求。16.3與其他義務不衝突財務文件的訂立和履行，以及財務文件和授予交易抵押的預期交易不會也不會與：(A)適用於其的任何法律或法規；(B)其或其任何附屬公司的章程文件；或(C)對其或其任何附屬公司或其任何附屬公司的資產具有約束力的任何協議或文書，也不會(任何證券文件規定的除外)導致其任何資產上存在任何抵押，或迫使其為其任何資產設立任何抵押。16.4權力和權限每個交易義務人都有權訂立、履行和交付，並已採取一切必要行動授權其訂立、履行和交付, 財務文件及該等財務文件所預期的交易。16.5有效性和可採納性作為證據在法律保留、所有必要或適宜的授權的情況下：(A)使每一交易義務人能夠合法地訂立、行使其權利並履行其在財務文件中的義務；(B)使財務文件在每一交易義務人的相關司法管轄區可被接納為證據；及
25(C)使每一交易義務人能夠根據任何證券文件設立證券，並確保該證券具有其明示的已經、已經獲得或已完成的優先權和等級，並且完全有效，但在荷蘭土地登記處和荷蘭地層局進行適當登記的證券文件除外。16.6管治法律及執行(A)在法律保留的情況下，財務文件的管治法律的選擇將在每一交易義務人的相關司法管轄區獲得承認及強制執行。(B)在法律保留條文的規限下，在財務文件適用法律管轄範圍內就該財務文件取得的任何判決，將在各交易義務人的相關司法管轄區獲得承認及執行。16.7破產否：(A)第20.6條(破產程序)所述的公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟；或(B)第20.7條(債權人程序)所述的債權人程序，據借款人所知，已就Topco、母公司或本集團的一名成員採取或受到威脅，且第20.5條(破產)所述的任何情況均不適用於Topco、母公司或本集團的一名成員。16.8扣税盡其所知，不需要從其根據任何財務文件可能支付的任何款項中進行任何扣税(如第11.1條(定義)所定義)。16.9根據每個交易義務人的相關司法管轄區的法律，不徵收任何備案或印花税。財務文件不必在該司法管轄區的任何法院或其他機構存檔、記錄或登記，或任何印花, 須就財務文件或財務文件擬進行的交易或與財務文件有關的事項繳交登記税或類似税款。16.10無違約(A)沒有任何違約事件持續發生，或可能合理地預期任何違約事件會因使用任何資產而導致。(B)根據對其或其任何附屬公司具有約束力的任何其他協議或文書，或其(或其任何附屬公司的)資產受其或其任何附屬公司的資產約束而可能產生重大不利影響的任何其他協議或文書，並無其他未決事件或情況構成失責。16.11無誤導性資料(A)Topco、母公司或本集團任何成員公司或其代表就任何財務文件提供的任何事實資料於提供日期或陳述日期(如有)在各重大方面均屬真實及準確。
26(B)上文(A)段所指的事實資料沒有出現或遺漏，亦沒有提供或隱瞞導致該資料在任何重要方面不真實或具誤導性的資料。16.12財務報表(A)其原始財務報表是根據一貫適用的公認會計準則編制的。(B)其原始財務報表公平地列報其於有關財政年度結束時的財務狀況及綜合財務狀況，以及於有關財政年度結束時及該財政年度結束時的經營業績。(C)自2021年12月31日以來，其業務或財務狀況沒有發生重大不利變化。16.13同等通行權(A)在符合第16.5條(證據的有效性和可採納性)末尾規定的要求的情況下，每份擔保文件以被擔保一方為受益人設定(或一旦訂立，將設定)其明示以其具有的等級和優先權設定的擔保。(B)在不限制上文(A)段的情況下，其在財務文件下的付款義務至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權並列，但適用於一般公司的法律強制偏愛的債務除外。16.14任何訴訟程序(A)任何法院、仲裁機構或機構(包括任何因環境法引起或與環境法有關的訴訟、仲裁或行政訴訟)，如經不利裁定，可合理地預期會產生重大不利影響，則沒有或已經(盡其所知和所信)對其或其任何附屬公司啟動或威脅。(B)法庭沒有判決或命令, (盡其所知和所信)可能合理預期會產生實質性不利影響的仲裁機構或機構已對其或其任何附屬公司提出異議。16.15所有權(A)擁有：(I)土地租賃及(其他)資產的良好及可出售的所有權；及(Ii)土地租賃的唯一合法及實益權利，在任何情況下均受其根據任何證券文件設立的證券所規限，不受任何證券的約束，但根據財務文件設立或準許的證券除外。(B)自《荷蘭按揭協議》簽訂之日起，除物業報告所披露外：(I)並無任何對土地契約的價值、適銷性或用途有不利影響或可能合理地預期會對土地契約的價值、適銷性或用途產生不利影響的法律、規例或契諾尚未解決；。(Ii)並無任何契諾、協議、規定、保留、條件、權益、權利、地役權或任何其他事宜對土地契約造成不利影響；。
27(Iii)土地租契並無產生或設立任何凌駕性權益或凌駕於首次登記或已登記產權處置之上的未登記權益；。(Iv)享有和使用土地租契所需的一切設施(包括在該物業經營業務所需的設施)均由土地租契享有；。(V)上文第(Iv)段所述的設施均不是以下列條款享有的：。(A)任何人有權終止或限制土地租契的使用；。或(B)與土地租契的使用有衝突或限制其使用；及(Vi)並無收到任何人士就土地租契的權利或其任何權益提出任何不利申索的通知，而該等申索可合理地預期裁定為有利於該人，亦無就該土地租契向任何該等人士作出任何確認。(C)自《荷蘭按揭協議》簽訂之日起，為顯示其於土地租賃權益的良好及可出售業權所需的一切契據及文件將由貸款人管有。16.16物業報告的資料(A)該公司或其代表向為該物業報告而擬備任何物業報告的律師提供的資料，在該物業報告的日期或(如適用)在該物業報告所述明的提供日期(如有的話)是真實和準確的。(B)上文(A)段所指的資料在明示提供該資料的日期是完整的，並且沒有遺漏任何資料，而該等資料如予披露，會使該資料在任何重要方面不真實或具誤導性。(C)截至第一個使用日期，自上文(A)段所指的任何資料披露之日起，並無發生任何事情, 會使該信息在任何實質性方面都不真實或具有誤導性。16.17並無違法(A)本公司並無(且其附屬公司並無)違反任何法律或規例，而違反該等法律或規例具有或合理地相當可能會產生重大不利影響。(B)目前並無勞資糾紛，或就其所知及所信(經作出適當而審慎的查詢後)，並無對本集團任何成員構成重大不利影響或可能產生重大不利影響的威脅。16.18環境法(A)本集團各成員公司均遵守第18.12條(環境合規)，並就其所知及所信(在作出適當而審慎的查詢後)，並未發生任何情況會阻止該等合規，而其遵守的方式或程度可能會產生或可能會產生重大不利影響。(B)沒有開始提出任何環境索賠，或(盡其所知和所信(在作出適當和仔細的查詢後))該索賠對集團任何成員構成威脅
28具有或合理地相當可能對該集團成員產生重大不利影響。16.19税務(A)除不能合理預期會產生重大不利影響的失誤外，並無重大逾期提交任何報税表，亦無逾期繳付任何有關税款。(B)該公司(或其任何附屬公司)並無或相當可能會就可合理預期會產生重大不利影響的税項提出或進行申索或調查。(C)該公司僅為税務目的居住在其成立為公司所依據的法律所依據的管轄區內。16.20除本協議允許外，本集團任何成員的所有或任何現有或未來資產不存在任何擔保或準擔保(定義見第18.3條(消極質押))。16.21本公司及其各附屬公司擁有良好、有效及可出售的資產所有權，或有效的租約或許可證，以及所有適當的授權以使用該等資產，以經營其目前所進行的業務。16.22股份(A)借款人的全部已發行股本由母公司合法和實益擁有和控制。(B)屬於證券資產的本集團任何成員公司的股份已繳足股款，且不受任何購買選擇權或類似權利的限制。(C)自首次使用日期起，其股份為證券資產的公司的章程文件不限制或禁止在設立或強制執行全部或任何部分證券資產時轉讓該等股份。(D)沒有有效的協定規定發行或分配，或授予任何人要求發行或分配的權利, 本集團任何成員公司的任何股本或貸款資本(包括任何優先認購權或轉換權利)。16.23無不良後果(A)在法律保留條文的規限下，根據各交易義務人的相關司法管轄區的法律，無須：(I)為使任何有擔保一方能夠執行其在任何財務文件下的權利；或(Ii)由於任何財務文件的籤立或其履行任何財務文件下的義務，任何有擔保的一方應獲發牌、合資格或以其他方式有權在其任何相關司法管轄區內經營業務。
29(B)任何擔保方不會也不會僅僅因為任何財務文件的簽署、履行和/或強制執行而被視為在其相關司法管轄區居住、註冊或經營業務。16.24保險(A)第18.10條(保險)和第19.7條(保險)所要求的保險按照本協議的要求完全有效。(B)並無發生任何事件或情況，亦沒有披露使任何保險人有權減少或避免其在任何該等保險下的法律責任的具關鍵性的事實。16.25在其註冊司法管轄區內就其作為一方的財務文件提起的任何法律程序中，任何交易義務人都無權為自己或其任何資產主張免於訴訟、執行、扣押或其他法律程序的豁免權。16.26私人及商業行為每一交易債務人簽署其為其中一方的財務文件，其行使其權利及履行其根據財務文件所承擔的義務，將構成為私人及商業目的而作出及履行的私人及商業行為。16.27材料許可證每份材料許可證均完全有效。16.28重複陳述被視為借款人參考每個使用請求日期和每個利息期第一天當時存在的事實和情況而作出的陳述。17.信息承諾本第17條中的承諾自本協議之日起繼續有效，只要財務文件下的任何金額仍未支付或有效。17.1借款人應向貸款人提供下列財務報表：(A)一旦可用, 但無論如何，在其每個財政年度終結後180天內，其就該財政年度的經審計的綜合財務報表；及(B)一旦該等報表可供查閲，但無論如何，在其每個財政年度的每一半終結後的60天內，其該財政年度的綜合及非綜合財務報表。17.2關於財務報表的要求(A)借款人根據第17.1條(財務報表)提交的每份財務報表應由借款人的董事核證，以公平地反映其在財務報表編制期末和期間的財務狀況(或綜合財務狀況)。
30(B)借款人應確保根據第17.1條(財務報表)交付的每一套財務報表均採用與為借款人編制原始財務報表時所應用的會計慣例和財務參考期一致的公認會計原則、會計慣例和財務參考期編制，除非借款人就任何一套財務報表通知貸款人：(I)為反映編制原始財務報表所依據的GAAP、會計慣例和參考期所需的任何變更的説明；及(Ii)貸款人合理要求的形式及實質上的足夠資料, 使貸款人能夠在這些財務報表中顯示的財務狀況與原始財務報表之間進行準確的比較。本協定中對該等財務報表的任何提及，應解釋為對經調整以反映原始財務報表編制基礎的那些財務報表的提及。(C)如果借款人根據第17.2條(B)段(財務報表要求)將變更通知貸款人，借款人和貸款人應本着誠意進行談判，以期就變更所需對本協議的任何修改達成一致。在實際可行的範圍內，這些修改將確保該變更不會對本協議中義務的商業效果造成任何實質性的改變。如果商定任何修正案，這些修正案應生效，並根據雙方的條款對每一方具有約束力。17.3信息：雜項借款人應向貸款人提供：(A)借款人發送給其股東(或任何類別的股東)或債權人的所有文件，通常在發送的同時；(B)在得知這些文件後，立即向貸款人提供針對母公司或集團任何成員的當前、威脅或未決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的細節，該等訴訟、仲裁或行政訴訟如被確定為不利的，可能會產生重大不利影響；(C)在獲悉這些情況後，立即提供法院、仲裁機構或機構對母公司或集團任何成員作出的任何可能產生重大不利影響的判決或命令的細節；及(D)迅速提供關於Topco的財務狀況、業務和運營的進一步資料, 貸款人可能合理要求的集團任何成員的母公司。17.4違約通知(A)借款人在知悉任何違約的發生後，須立即通知貸款人任何違約的情況(以及正採取的補救步驟)。
31(B)在貸款人提出要求後，借款人須迅速向貸款人提供一份由其兩名董事或高級人員代表貸款人簽署的證明書，證明並無持續的失責行為(或如失責行為持續，則指明失責行為及正採取的補救步驟(如有的話))。17.5借款人直接電子交付借款人可根據本協議履行其義務，按照27.4(電子通信)的規定直接交付與貸款人有關的任何信息。17.6“瞭解您的客户”檢查(A)如果：(I)在本協議日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變化(或對其的解釋、管理或適用)；(Ii)Topco或交易義務人的地位在本協議日期後的任何變化；或(Iii)貸款人建議轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務，迫使貸款人(或在上文第(3)款的情況下，任何潛在的新貸款人)遵守“瞭解您的客户”或類似的身份識別程序。在尚未獲得必要信息的情況下，借款人應應貸款人的要求，迅速提供或促使其提供貸款人合理要求的文件和其他證據(或在發生上文第(3)款所述事件的情況下，代表任何潛在的新貸款人)，以使貸款人或在上文第(Iii)段所述的情況下, 任何潛在的新貸款人必須根據財務文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規，執行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。18.一般承諾本條款第18條中的承諾自本協議之日起繼續有效，只要財務文件下的任何金額尚未支付或任何承諾仍然有效。18.1授權(A)借款人應(並應確保母公司將)迅速：(I)獲取、遵守並採取一切必要措施以維持充分的效力和作用；以及(Ii)向貸款人提供其公司司法管轄權任何法律或法規所要求的任何授權的核證副本，以使其能夠履行財務文件下的義務，並確保任何財務文件的公司成立在其司法管轄區內作為證據的合法性、有效性、可執行性或可採納性。(B)借款人應(並應確保父母將)迅速進行登記，並遵守第16.5條(證據的有效性和可採納性)末尾規定的其他要求。
32 18.2遵守法律借款人應(並應確保母公司將)在各方面遵守其可能受其約束的所有法律，如果不遵守將嚴重損害其履行財務文件規定的義務的能力。18.3本條款第18.3條中的“準擔保”是指下文(B)段所述的安排或交易。(A)借款人不得(且借款人須確保本集團任何其他成員公司不會)就其任何資產設立或準許存續任何抵押。(B)借款人不得(且借款人須確保本集團任何其他成員均不會)：(I)出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產，條件是該等資產出租予或可能被本集團任何其他成員公司出租或重新取得；(Ii)以追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款；(Iii)訂立任何安排，使銀行或其他賬户的款項或利益可予以運用、抵銷或受制於合併賬户；或(Iv)在安排或交易主要作為籌集財務負債或為收購資產融資的方法的情況下，訂立任何其他具有類似效力的優惠安排。(C)以上(A)和(B)段不適用於任何擔保或準擔保(視屬何情況而定), 以下列出：(I)交易保證；(Ii)本集團任何成員公司在其銀行安排的正常過程中為計算借方和貸方餘額而訂立的任何淨額結算或抵銷安排；(Iii)本集團任何成員公司為以下目的而訂立的任何付款或結算淨額結算或抵銷安排：(A)對衝本集團任何成員公司在其日常交易過程中所面對的任何風險；或(B)在正常業務過程中僅為非投機目的而進行的利率或貨幣管理操作，在每種情況下，不包括與套期保值交易有關的信貸支持安排下的任何擔保或準擔保；(Iv)因法律實施和在正常交易過程中產生的任何留置權；(V)本集團成員在本協議日期後獲得的任何資產的任何擔保或準擔保或影響其資產的任何擔保或準擔保，如果：
33(A)擔保或準擔保並非預期由集團成員收購該資產而設定；(B)擔保的本金金額並未因預期或自集團成員收購該資產而增加；及(C)擔保或準擔保在取得該資產之日起計3個月內移走或解除；(Vi)在本協議日期後成為本集團成員的任何公司的任何資產上的任何抵押或準抵押，而該等抵押或準抵押是在該公司成為本集團成員的日期之前設定的，而該等抵押或準抵押是在以下情況下產生的：(A)該等抵押或準抵押並非為預期收購該公司而設定；(B)抵押的本金金額在預期或自該公司被收購後並無增加；及(C)在該公司成為本集團成員後3個月內，該等證券或準證券被撤銷或解除；(Vii)根據任何財務文件訂立的任何證券或準證券；(Viii)因保留所有權、租購或有條件出售安排或安排而產生的任何證券或準證券，該等證券或準證券對在正常貿易過程中按供應商的標準或慣常條款供應給集團成員的貨品具有類似效力，而該等證券或準證券並非因集團任何成員的任何違約或遺漏而產生的；或(Ix)任何留置權，包括任何淨額結算或抵銷，作為荷蘭税收目的的財政統一的結果。然而，, 以上第(Ii)款和第(Ix)款中的例外情況不適用於任何擔保資產，除非貸款人另有同意。18.4出售(A)借款人不得(且借款人須確保本集團任何其他成員公司不會)進行單一交易或一系列交易(不論是否相關，亦不論是自願或非自願的)以出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產。(B)以上(A)段不適用於下列資產的任何出售、租賃、轉讓或其他處置：(1)在處置實體的正常交易過程中進行；(2)以資產換取在類型、價值和質量方面具有可比性或更高質量的其他資產(非現金資產換取現金除外)；或(Iii)如市值或應收代價(與任何其他出售、租賃、轉讓或其他處置的應收市價或代價中較高者合計，但不包括上文第(I)至(Ii)段所準許的任何出售、租賃、轉讓或其他處置)
34在任何財政年度不超過5,000,000美元(或其等值的另一種或多種貨幣)。18.5公平基準(A)除非按公平條款及十足市值，否則借款人不得(且借款人須確保本集團任何其他成員公司將不會)與任何人士訂立任何交易。(B)以上(A)段不適用於：(I)財務文件項下應付的費用、成本和開支，金額為根據第4.1條(初始條件先決條件)交付給貸款人或經貸款人同意的財務文件中規定的金額；以及(Ii)本協議允許的任何其他交易。18.6不得擔保或彌償(A)借款人不得(且借款人須確保本集團任何其他成員公司不會)就任何人士的任何責任產生任何擔保或容許任何擔保繼續存在。(B)以上(A)段不適用於下列擔保：(1)在正常貿易過程中對可轉讓票據的背書；(2)保證集團成員履行在正常貿易過程中訂立的任何合同的任何履約或類似保證金；(3)因法律實施和正常交易過程中產生的任何留置權而非由於集團任何成員的任何違約或不作為而就淨額結算或抵銷安排作出的任何擔保；(Iv)根據財務文件所需的任何處置、所產生的財務負債、提供的擔保、彌償或擔保或準擔保或其他交易；。(V)本集團任何非借款者的有償債能力的清盤或重組，只要因該等清盤或重組而分派給本集團其他成員公司的任何付款或資產分配予本集團其他成員公司；及。(Vi)交易((I)任何出售除外)。, (Ii)授予或設立證券，或產生或容許金融債務的產生或存續)在正常交易過程中按公平條款進行。18.7股息及股份贖回(A)借款人不得(並將確保本集團任何其他成員公司均不會)：(I)就其股本(或其任何類別股本)或就其股本(或任何類別股本)宣佈、作出或支付任何股息、收費、費用或其他分派(或任何未付股息、收費、費用或其他分派的利息)(不論以現金或實物形式)；(Ii)償還或分派任何股息或股份溢價儲備；(Iii)向借款人的任何股東支付或允許本集團任何成員公司向借款人的任何股東支付任何管理、諮詢或其他費用；或(Iv)贖回、回購、擊敗、註銷或償還其任何股本，或決心這樣做。
35(B)以上(A)段不適用於任何時候沒有發生正在發生的違約事件。18.8合併(A)借款人不得(且借款人須確保母公司或本集團任何其他成員公司均不會)進行任何合併、分拆、合併或公司重組。(B)上文(A)段不適用於根據第18.4條(處置)準許的任何出售、租賃、轉讓或其他處置。18.9業務變更借款人應確保Topco、母公司、借款方或本集團的一般業務性質不會與本協議日期所經營的業務性質發生重大變化。18.10保險借款人須(及借款人須確保本集團其他成員公司)就其業務及資產向信譽良好的承保人或保險公司提供有關該等風險的保險，並在一定程度上通常由位於相同或類似地點並經營類似業務的審慎公司承保。18.11資產的保存借款人須(及借款人須確保本集團的其他成員公司)維持其在業務運作中所需或適宜的所有資產的良好運作狀況及狀況(一般損耗除外)。18.12環境合規性借款人應(且借款方應確保集團的每個成員將遵守)：(A)遵守適用的環境法；(B)獲取、維護並確保遵守所有必需的環境許可證；(C)實施合理的程序，以監測遵守情況並防止根據適用的環境法承擔責任，如果不這樣做會造成或合理地可能產生重大不利影響。18.13環境債權借款人應, 在意識到這一點後，立即以書面形式通知貸款人：(A)針對集團任何成員的任何正在進行的、未決的或受到威脅的環境索賠；以及(B)合理地可能導致針對集團任何成員展開或威脅任何環境索賠的任何事實或情況，如果針對該集團成員的索賠被確定為具有或很可能產生重大不利影響的話。18.14同等優先權借款人應確保在任何時候，有擔保一方根據財務文件對其提出的任何無擔保和不從屬的債權，至少與其所有債權具有同等優先權
36其他無抵押及無次次的債權人，但其債權為一般適用於公司的法律所強制偏愛的債權人除外。18.15如果違約事件仍在繼續，或貸款人合理地懷疑違約事件正在持續或可能發生，借款人應，且借款人應確保集團的每一成員將(除非貸款人合理懷疑違約正在持續或可能發生，否則在每個財政年度不得超過一次)允許貸款人和/或貸款人的會計師或其他專業顧問和承包商在所有合理時間和在合理通知下自由進入，並承擔借款人承擔的風險和費用。(B)與集團管理層會面並討論事項。18.16進一步保證(A)借款人應(且借款人應促使本集團的其他成員)迅速作出或籤立擔保方合理指定(並以擔保方可能合理要求的有利於擔保方或其代名人的形式)的所有作為或籤立所有此類文件(包括轉讓、轉讓、抵押、押記、通知和指示)：(I)完善根據或擬根據擔保文件設定或由擔保文件證明的擔保(可包括籤立抵押、抵押、交易擔保標的的全部或任何資產的轉讓或其他擔保)或行使任何權利, 根據財務文件或法律規定，擔保方的權力和補救措施；(Ii)賦予擔保方擔保，使其擁有與擔保文件賦予或依據擔保文件授予或依據擔保文件相同或類似的司法管轄區內借款人的任何財產和資產；及/或(Iii)促進交易擔保標的的資產變現。(B)借款人應(且借款人應促使本集團其他成員)採取其可採取的一切必要行動(包括進行所有備案和登記)，以創設、完善、保護或維護由或根據財務文件授予或擬授予擔保方的任何擔保。19.物業承諾19.1標題(A)借款人在影響物業或地契的任何時間，必須行使其權利，並在各方面遵守任何契諾、規定或義務(限制性或其他)。(B)借款人在影響物業或土地租契的任何時間，不得同意對任何契諾、規限或義務(限制性或其他)作出任何修訂、補充、豁免、退回或免除。(C)借款人必須迅速採取一切必要或適宜的步驟，使《荷蘭抵押協議》所設定的擔保能夠在荷蘭土地登記處登記。
37 19.2土地契約(A)借款人必須：(I)行使其在土地契約下的權利及履行其義務；(Ii)盡其合理努力確保荷蘭北海港(或其任何合法繼承人或受讓人)履行其在土地契約下的義務；及(Iii)如貸款人提出要求，申請土地契約被沒收的濟助。(B)未經貸款人事先書面同意，借款人不得：(I)同意任何土地契約的修訂、補充、豁免、退回或解除；或(Ii)行使任何打破、終止或延長土地契約的權利；(Iii)同意任何有關土地契約的租金檢討(土地契約條款所規定者除外)；或(Iv)作出或容許作出任何可能導致土地契約被沒收或以其他方式終止的行為。19.3維修借款人必須確保物業上的所有建築物、工業裝置、機器、固定附着物及裝置均處於並保持在：(I)良好及實質的維修及狀況，以及(如適用)良好的運作狀況；及(Ii)維修、狀況及(如適用)良好的運作狀況，使其能夠按照所有適用的法律及法規出租。19.4借款人必須在收到任何公共或地方當局或任何其他當局或任何業主就該物業或土地租契(或其任何部分)送達或發出的任何申請、要求、命令或通知後14天內：(A)向貸款人交付副本；及(B)告知貸款人為遵守有關規定而採取或擬採取的步驟, 命令或通知。19.5調查借款人必須應貸款人或其律師或其他顧問的要求，向貸款人或其律師或其他顧問提供其權力範圍內的一切便利，使貸款人或其律師或其他顧問能夠：(A)就土地租契的業權進行調查；及(B)就土地租契的任何部分或物業進行審慎承按人可能進行的查詢。19.6補救權力(A)如果借款人未能履行影響土地租賃或物業的財務文件規定的任何義務，則借款人必須允許貸款人或其代理人和承包商：
38(I)進入該物業的任何部分；(Ii)遵守或反對就土地租契或該物業向借款人送達的任何通知；及(Iii)採取貸款人合理地認為必需或適宜的任何行動，以防止或補救任何該等條款的違反，或遵守或反對任何該等通知。(B)應貸款人的要求，借款人必須立即支付貸款人或其代理人和承包商因其根據本條採取的任何行動而發生的費用和開支。(C)貸款人不應因根據本條採取的任何行動而作為佔有的抵押權人進行交代。19.7保險(A)借款人必須確保自首次使用日期起，保險一直保持十足效力：(I)就借款人在土地租約及物業上的廠房及機械(包括固定附着物及改善工程)的權益，按其全部重置價值(如有關資產被完全摧毀，則為完全重建、恢復或更換有關資產的總成本，連同所有相關費用及拆卸費用)投保；(Ii)為火災、風暴、暴風雨、洪水、地震、閃電、爆炸、撞擊、飛機和其他空中裝置及從其上掉落的物品、暴亂、內亂和惡意損壞、水箱、器具或喉管破裂或溢出，以及所有其他通常可以投保的財產類型的損失或損壞風險提供保險；。(Iii)為地盤清理、支撐或支撐、專業費用和增值税以及足夠的通脹津貼提供保險；。(Iv)為恐怖主義行為提供保險。, 這些風險包括：(I)土地租約持有人的公共責任保險和第三方責任保險；(Vi)承保審慎公司或與借款人從事同一業務的其他人士所承保的其他風險；及(Vii)在每種情況下，其金額、形式以及與保險公司或承保人的關係都是貸款人始終可以接受的。(B)借款人必須促使保險符合以下要求：(I)每份保險必須包含：(A)不失效和不失效條款，根據該條款，保險不會因投保方無法控制的任何情況或任何失實陳述、不披露而對該投保方造成無效或無效；
39或任何其他受保方或任何其他受保方的任何代理人違反任何保單條款或條件；及(B)放棄保險人對借款人及每名抵押方的代位權，但因上述任何人就土地租賃、財產或任何保險而犯下的欺詐或刑事罪行而產生的任何該等權利除外；及(Ii)每名保險人如擬：(A)拒絕、撤銷或取消任何保險，必須給予貸款人至少30天的通知；(B)將任何保險視為全部或部分無效；。(C)將任何保險視為因未繳付保費而失效；或(D)以其他方式拒絕任何受保人或其代表根據任何保險提出的任何索償，並必須在通知中就上文(C)段給予貸款人機會在通知期內糾正任何該等不繳付保費的情況。(C)借款人必須盡一切合理努力，確保貸款人收到保險副本、支付保險費的收據、與保險有關的任何資料，以及貸款人可能合理地要求的索賠。(D)借款人必須迅速通知貸款人：(I)任何保險未來續期的擬議條款；(Ii)任何保險的任何修訂、補充、延期、終止、撤銷或取消，或據其所知，威脅或未決；(Iii)任何索賠，以及任何實際或威脅拒絕任何索賠, 根據任何保險；及(Iv)已導致或可能導致借款人違反本條款任何條款的任何事件或情況。(E)借款人必須：(I)遵守保險條款；(Ii)不得作出或準許作出任何可能令任何保險無效或可撤銷的事情；及(Iii)遵守其承保人所有合理改善風險的規定。(F)借款人必須確保：(I)在準許支付保費的期間內繳付保險的每筆保費；及(Ii)採取所有其他必需的措施，以維持每項保險的效力。(G)如果借款人未能遵守本條款第19.7條的任何條款，貸款人可在借款人承擔費用的情況下，投保任何保險，並一般地辦理下列事項和採取下列其他行動
40貸款人可合理地認為有必要或適宜防止或補救違反第19.7條的任何行為。19.8材料許可證借款人必須確保材料許可證保持完全有效，且不得以在任何重大方面對本集團相關成員的利益不利的方式進行修改或變更。20.違約事件第20條所列的每一事件或情形均為違約事件(第20.17條(加速)除外)。20.1未付款借款人在到期日未按照財務單據在明示應付款的地點和貨幣支付任何應付款項，除非：(A)未能付款是由於行政或技術錯誤所致；以及(B)付款是在到期日起3個工作日內支付的。20.2其他義務(A)交易債務人未遵守財務文件的任何規定。(B)如未能履行上述(A)段所述的違約行為是可以補救的，並在(A)貸款人向借款人發出通知及(B)任何交易義務人知悉未能遵守的情況發生後15個營業日內獲得補救，則不會發生上述(A)段所指的違約事件。20.3失實陳述(A)交易義務人在財務文件或由拓樸或交易義務人根據或與任何財務文件相關而交付的任何其他文件中作出或被視為作出的任何陳述或陳述，在作出或被視為作出時在任何重大方面均屬或被證明是不正確或誤導性的。(B)如果導致失實陳述的情況能夠補救，並且在(A)貸款人提供NTC的15個工作日內得到補救，則不會發生(A)段下的違約事件, (B)任何意識到失實陳述的交易義務人。20.4交叉違約(A)本集團任何成員公司的任何財務債務不會在到期時或在任何原來適用的寬限期內清償。(B)由於違約事件(不論如何描述)，本集團任何成員公司的任何財務債務被宣佈在其指定到期日之前到期或以其他方式到期並應支付。(C)本集團任何成員公司的債權人因違約事件(不論如何描述)而取消或暫停對本集團任何成員公司的任何財務債務的任何承擔。
41(D)本集團任何成員公司的任何債權人有權宣佈本集團任何成員公司因違約事件(無論如何描述)而於指定到期日之前到期應付的任何財務債務。(E)如果上文(A)至(D)段所述的金融債務或金融債務承諾總額低於5,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值貨幣)，則不會發生本條款第20.4條下的違約事件。20.5破產(A)Topco、母公司或本集團任何成員公司：(I)無力或承認無力償還到期債務，包括但不限於根據荷蘭1990年税收法案(Invorderingswet 1990)第36(2)條向荷蘭税務機關發出通知；(Ii)暫停償還其任何債務；或(Iii)由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個債權人(不包括以貸款人身份行事的貸款人)進行談判，以期重新安排其任何債務的償還時間。(B)宣佈暫停償還Topco、母公司或本集團任何成員公司的任何債務。20.6破產程序任何企業訴訟、法律程序或其他程序或步驟涉及：(A)Topco、母公司或本集團任何成員的付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(通過自願安排、安排計劃或其他方式)，但母公司或本集團任何成員(借款人除外)的有償付能力的清算或重組除外；(B)與Topco、母公司或本集團任何成員的債權人的債務重整、妥協、轉讓或安排；(C)委任一名清盤人(就Topco的有償付能力的清盤而言除外, (D)就Topco、母公司或本集團任何成員公司或其任何資產強制執行任何抵押，或(D)在任何司法管轄區內對Topco、母公司或本集團任何成員公司的任何資產執行任何抵押，或採取任何類似的程序或步驟。本條第20.6條不適用於任何瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請，而該呈請在生效日期起計30天內被撤銷、擱置或駁回。20.7債權人程序任何沒收、扣押或執行會影響本集團任何一項或多項資產，且不會在20個營業日內清償。
42 20.8違法性和無效性(A)交易義務人履行其在財務文件下的任何義務是非法的或變得非法的，或者由證券文件創建或明示為創建或證明的任何交易證券不再有效。(B)交易義務人在任何財務文件下的任何一項或多項義務並不(受法律保留的規限)或不再具有法律效力、效力、約束力或可執行性，而該項停止個別或累積地對受擔保一方在財務文件下的利益造成重大不利影響。20.9協議的撤銷和撤銷交易義務人撤銷或聲稱撤銷或否認或聲稱撤銷或否認財務單據或任何交易擔保，或證明有意撤銷或否認財務單據或任何交易擔保。20.10任何擔保文件沒有充分的效力和效力，或者沒有設定對被擔保方有利的擔保文件，該擔保文件按照其表明具有的等級和優先順序設定的擔保。20.11本集團任何成員公司暫停或停止經營(或威脅暫停或停止經營)其全部或主要部分業務。20.12徵收本集團任何成員的權力或經營其業務的能力因任何政府或其代表的任何扣押、徵收、國有化、強制收購、幹預、限制或其他行動而受到限制或完全或大幅減少, 與母公司或本集團任何成員公司或其任何資產或該集團成員公司股份有關的監管或其他當局或其他人士(包括但不限於本集團任何成員公司全部或部分管理層的變動)。20.13材料牌照(A)任何材料牌照被終止、取消、暫時吊銷或撤銷(不論全部或部分)。(B)對任何要項特許施加任何限制或條件。(C)任何重大特許的修改或更改在任何重大方面對本集團有關成員的利益構成不利。(D)任何具關鍵性的牌照期滿，且沒有按實質上相同的條款續期。20.14重大損害(A)財產的任何部分被摧毀或損壞；及(B)貸款人在考慮到根據本協議條款獲得保險收益的金額和時間後，認為該破壞或損害已經或將會產生重大的不利影響。
43 20.15土地契約(A)有關土地契約的沒收或法律程序在15個營業日內開始及未予解除。(B)土地契約被沒收。(C)如已批准豁免沒收土地契約，則不會發生上文(A)或(B)段所指的違約事件。20.16重大不利變化貸款人合理地確定重大不利影響存在、已經發生或可能即將發生。20.17在持續發生違約事件之時及之後的任何時間，貸款人可通知借款人：(A)取消每項可用承諾額，據此，每項可用承諾額應立即取消，每項貸款應立即停止可供進一步使用；(B)聲明所有或部分貸款連同應計利息以及財務文件項下應計或未付的所有其他款項應立即到期和應付，到時應立即到期和應付；(C)宣佈全部或部分貸款須於要求時支付，而該等貸款須在貸款人要求時立即支付；及/或。(D)要求借款人提供以貸款人為受益人的擔保或保證，而借款人須遵從任何該等要求。
44第8條改為當事人21.21.1出借人對出借人的轉讓和轉讓在符合第21條規定的情況下，出借人(“現有出借人”)可以：(A)將其任何權利轉讓；或(B)通過合同轉讓(合同轉讓)的方式，轉讓給另一方(“新出借人”)。21.2借款人同意(A)現有貸款人轉讓或移轉須徵得借款人同意，除非該項轉讓或移轉是：(I)轉讓予貸款人的聯屬公司；或(Ii)在違約事件持續期間作出。(B)不得無理拒絕或拖延借款人對轉讓或轉讓的同意。除非借款人在五個工作日內明確拒絕同意，否則借款人將被視為在現有貸款人提出請求後五個工作日內給予同意。21.3其他轉讓或轉讓條件如果：(I)貸款人轉讓或轉讓其在財務文件下的任何權利或義務；及(Ii)由於轉讓、轉讓或變更發生之日的情況，借款人將有義務根據第11條(税收總額和賠償)或第12條(增加費用)向新貸款人付款，則新貸款人僅有權根據該等條款獲得付款，其程度與現有貸款人在未發生轉讓、轉讓或變更時相同。21.4對貸款人權利的擔保除了根據本條款第21條提供給貸款人的其他權利外，貸款人可以在任何時候無需與借款人協商或獲得借款人的同意，以抵押、轉讓或以其他方式設定擔保(無論是作為抵押品或其他方式)任何財務文件下的所有或任何權利，以擔保貸款人的義務，包括, 但不限於：(A)為保證對美聯儲或中央銀行的債務而進行的任何抵押、轉讓或其他抵押；及(B)對於任何屬於基金的貸款人，授予該貸款人所欠債務的任何持有人(或受託人或持有人的代表)作為該等債務或證券的抵押的任何抵押、轉讓或其他抵押，但該等抵押、轉讓或抵押不得：
45(I)解除貸款人在財務文件下的任何義務，或以相關抵押、轉讓或擔保的受益人代替貸款人作為任何財務文件的一方；或(Ii)要求借款人支付超出或超過財務文件要求貸款人的任何付款，或授予任何人任何比財務文件要求貸款人支付或授予的權利更廣泛的權利。22.借款人的變更借款人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。
46第9條放債人23.放貸人23.1權利及酌情決定權(A)放貸人可依賴以下人士發出的證明書：(I)可合理預期該人知悉的任何事實或情況；或(Ii)該人批准任何特定交易、交易、步驟、行動或事情，作為上述情況的充分證據，而就上文第(I)段而言，該人可假定該證明書的真實性及準確性。(B)貸款人可聘用任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家提供意見或服務，並支付他們的費用。23.2免除責任在不損害任何財務文件的任何其他條款排除或限制貸款人或任何受託代表的責任的情況下，貸款人和任何受託代表均不對以下情況承擔責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)：(A)任何人因根據任何財務文件或證券財產採取或不採取任何行動而導致的任何損害、費用或損失、價值減值或任何責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成；(B)行使或不行使任何財務文件、證券財產或因預期、根據或與任何財務文件或證券財產有關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權；或(C)在不損害以上(A)及(B)段的一般性的原則下，對任何人造成的任何損害賠償、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任，但不包括因下列原因而引起的基於貸款人欺詐的任何索賠：, 不在其合理控制範圍內的事件或情況；或(2)在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，包括(在每一種情況下但不限於)因下列原因引起的損害、成本、損失、價值減值或負債；任何法規、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算或資產價值的市場條件；任何第三方運輸、電信、計算機服務或系統的故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。
47 23.3託管人和代名人貸款人可按貸款人決定的任何條款，任命和支付任何人作為任何擔保財產的託管人或代名人，包括向託管人存放本協議或與擔保財產有關的任何文件，貸款人不對因其根據本協議指定的任何人的不當行為、不作為或過失而產生的任何損失、責任、費用、索賠或法律程序負責，也不承擔監督任何人的程序或行為的義務。23.4貸款人的保險貸款人沒有義務：(A)為任何擔保資產投保；(B)要求任何其他人維持任何保險；或(C)核實任何財務文件中包含的任何安排或維持保險的義務，貸款人不對由於沒有或不充分此類保險而給任何人造成的任何損害、費用或損失承擔責任。23.5貸款人轉授(A)每名貸款人、任何受權人可隨時以授權書或其他方式，將以貸款人身分授予任何人的所有或任何權利、權力、權力或酌情決定權轉授任何期間。(B)該項轉授可按貸款人或該受權人(視屬何情況而定)酌情認為適當的任何條款及條件(包括轉授權力)作出，並受該貸款人或該受委轉委人(視屬何情況而定)認為適當的任何限制所規限。貸款人或任何受託管理人均無義務監督因上述受託管理人或再受託管理人的任何不當行為、遺漏或過失而招致的任何損害、費用或損失，或以任何方式對此負責任。23.6貨幣兑換(A)為清償或待清償, 借款人根據財務文件或與財務文件相關而欠貸款人的任何款項，並由交易擔保擔保，貸款人可以按市場匯率將其收到或收回的任何款項從一種貨幣轉換為另一種貨幣。(B)任何交易義務人以到期貨幣支付的義務只應在扣除兑換費用後購買的到期貨幣數額範圍內予以履行。24.貸款人的業務行為本協議的任何規定都不會：(A)干涉貸款人以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利；
48(B)責令貸款人調查或申索其可獲得的任何信貸、濟助、減免或償還，或調查或申索任何申索的範圍、次序及方式；或。(C)責成貸款人披露與其事務(税務或其他)有關的任何資料或與税務有關的任何計算方法。
49第10條遺產管理25.支付機制25.1向貸款人付款(A)在要求借款人根據財務單據付款的每個日期，借款人應在到期日以貸款人指定的資金在付款地點以相關貨幣結算時指定的資金向貸款人提供該單據。(B)應向貸款人以不少於五個工作日的通知通知借款人的該國主要金融中心的賬户和銀行付款。25.2貸款人支付：(A)在要求貸款人根據財務單據付款的每個日期，貸款人應在到期日向借款人提供該單據的到期日價值，並以貸款人在付款地以相關貨幣結算交易時指定的資金支付。(B)應向借款人在有關使用請求中通知貸款人的該國主要金融中心的賬户和銀行支付該貨幣的款項。25.3對借款人的分派貸款人可(經借款人同意或根據第26條(抵銷))將其應付給借款人的任何款項用於或用於支付(在日期及收到的貨幣和資金)借款人根據財務文件應支付的任何款項，或用於或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。25.4部分付款(A)如果貸款人收到的付款不足以清償借款人根據財務文件到期應付的所有款項, 貸款人應按貸款人選擇的任何順序，將這筆款項用於支付借款人在財務文件項下的債務。(B)上文(A)段將凌駕於借款人的任何撥款之上。25.5借款人不得抵銷借款人根據財務文件應支付的所有款項的計算和支付，不得抵銷或反索償(且不得有任何抵銷或反索賠)。25.6營業日(A)財務文件項下應於非營業日支付的任何款項，須於同一歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)支付。
50(B)在本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息。25.7賬户貨幣(A)除下文(B)至(E)段所述外，美元是根據任何財務文件應付借款人的任何款項的賬户貨幣和付款貨幣。(B)貸款或未付款項或部分貸款或未付款項的償還應以貸款或未付款項在到期日根據本協定計價的貨幣支付。(C)每筆利息的支付，均須以產生利息時依據本協定須支付的利息所屬的貨幣支付。(D)有關費用、開支或税項的每項付款，均須以招致該等費用、開支或税項的貨幣支付。(E)任何明示應以美元以外的貨幣支付的款項，應以該另一種貨幣支付。25.8貨幣變動(A)除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則：(I)財務文件中提及的任何國家貨幣以及財務文件項下以該國貨幣產生的任何義務應換算為貸款人指定的該國貨幣或貨幣單位(在與借款人協商後)；和(Ii)從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何換算，應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算成另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率，由貸款人(合理地採取行動)向上或向下四捨五入。(B)如果一個國家的任何貨幣發生變化, 本協議將在貸款人(合理行事並在與借款人協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合任何普遍接受的公約和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。26.貸款人可將借款人根據財務文件到期的任何到期債務(以貸款人實益擁有的範圍為限)與貸款人欠借款人的任何到期債務抵銷，而不論該債務的付款地點、登記分行或幣種。如果債務是不同貨幣的，貸款人可以在其正常業務過程中按市場匯率轉換任何一種債務，以便進行抵銷。
51 27.通知27.1書面通知根據財務文件或與財務文件有關的任何通知應以書面形式進行，除非另有説明，可通過傳真或信件進行。27.2就根據財務文件或與財務文件有關而作出或交付的任何通信或文件而言，每一方的地址和傳真號碼(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如有))如下：(A)就借款人而言，在下文中註明其姓名；(B)就貸款人而言，在下文中註明其姓名，或在不少於五個工作日前通知其他各方的任何替代地址、傳真號碼或任何替代地址、傳真號碼或部門或官員。27.3交付(A)貸款人根據財務文件或與財務文件有關而向另一方作出或交付的任何通信或文件只有在以下情況下才有效：(I)以傳真的方式收到時，以清晰的形式收到；或(Ii)如果以信件的形式，當其留在相關地址時，或在寄往該地址的信封中預付郵資後的5個工作日內，並且如果特定部門或官員被指定為其根據第27.2條(地址)提供的地址的一部分，則如果該部門或官員是該部門或官員的地址的一部分，則有效。(B)任何擬向貸款人作出或交付的通訊或文件，只有在貸款人實際收到，並已明確註明須由貸款人簽署的部門或人員(或貸款人為此目的而指定的任何替代部門或人員)注意的情況下，才會生效。(C)根據上文(A)和(B)段生效的任何函件或文件, 下午5點以後在收據地的，應被視為僅在第二天生效。27.4電子通信(A)根據財務文件或與財務文件相關而由一方向另一方作出或交付的任何通信或文件可以通過電子郵件或其他電子方式(包括但不限於郵寄到安全網站的方式)進行或交付，如果雙方：(I)以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息；以及(Ii)在不少於五個工作日的通知中通知對方其地址或其提供的任何其他此類信息的任何變化。(B)如上文(A)段所述，借款人和貸款人之間進行的任何電子通信或交付，只有在雙方當事人符合以下條件的情況下方可進行
52同意，除非得到相反通知，否則這將是一種被接受的通信或交付形式。(C)一方當事人向另一方當事人作出或交付的上述(A)項所述的任何電子通信或文件，只有以可讀形式實際收到(或提供)，且借款人向出借人作出或交付的任何電子通信或文件，只有以出借人為此目的指定的方式填寫，才有效。(D)根據上文(C)段在下午5時後生效的任何電子通信或文件。就本協定而言，有關通訊或文件送交或提供的一方的地址，應視為在翌日才生效。(E)財務文件中對正在發送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及應被解釋為包括根據本條款27.4提供的該通信或文件。27.5英文(A)根據任何財務文件或與任何財務文件有關而發出的任何通知必須以英文發出。(B)根據任何財務文件或與任何財務文件相關而提供的所有其他文件必須：(I)英文；或(Ii)如非英文，且如貸款人要求，則須附有經核證的英文譯本，在此情況下，除非該文件是憲制、法定或其他官方文件，否則以英文譯本為準。28.計算及證明書28.1財務文件所引起或與財務文件有關的任何訴訟或仲裁程序中的賬目, 貸款人保存的賬目中的分錄是與之相關的事項的表面證據。28.2證書和決定貸款人根據任何財務文件對利率或金額的任何證明或決定，在沒有明顯錯誤的情況下，是與其相關的事項的確鑿證據。28.3計日慣例財務文件項下的任何利息、佣金或手續費將按實際經過的天數和一年360天計算。29.部分無效如果金融單據的任何條款在任何時間根據任何司法管轄區的任何法律在任何方面是非法、無效或不可執行的，則根據荷蘭民法典第3：41條，這應在最大程度上不影響其餘條款的合法性、有效性或可執行性，或該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性將以任何方式受到影響或損害。
53 30.補救措施和豁免貸款人未行使或延遲行使財務文件項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄任何此類權利或補救措施，或構成確認任何財務文件的選擇權。除非以書面形式作出，否則貸款人就任何財務文件所作的豁免或選擇均不會生效。任何單一或部分行使任何權利或補救辦法，均不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救辦法。每份財務文件中規定的權利和補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何權利或補救措施。31.未經出借人和借款人事先同意，不得修改或放棄任何財務文件的條款，任何此類修改或放棄均對各方具有約束力。32.不得中止解除借款人不可撤銷地放棄其在任何時候可能擁有的任何權利：(I)暫停(選擇)本協議第6：52、6：262或6：263節或任何其他適用法律項下的任何義務；或(Ii)根據荷蘭民法典第6：265條或任何其他適用法律，全部或部分撤銷本協議。33.保密信息33.1保密(A)貸款人同意對所有保密信息保密，不向任何人披露，除非在第33.2條(保密信息的披露)允許的範圍內, 並確保所有機密信息都受到安全措施的保護，並採取適用於其自身機密信息的謹慎程度。(B)任何財務文件均不得阻止披露任何保密信息或其他事項，否則會導致財務文件預期的任何交易或與財務文件預期的任何交易相關的任何交易成為修訂第2011/16/EU號指令的2018年5月25日議會指令(2018/822/EU)附件IV第II A 1部分所述的安排。33.2披露保密信息貸款人可披露：(A)向其任何關聯公司及其任何高級管理人員、董事、員工、專業顧問、審計師、貸款人認為適當的保密信息，如果根據本款(A)向其提供保密信息的任何人被書面告知其保密性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，除非沒有這樣的要求告知接受者是否負有保密信息的專業義務或受保密信息的保密要求的約束；
54(B)任何人：(I)向(或通過)它轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一份或多份財務文件下的所有或任何權利和/或義務，以及該人的任何關聯公司、代表和專業顧問；(Ii)與(或可能通過)其直接或間接參與(或可能參與)與一份或多份財務文件和/或借款人以及該人的任何關聯公司、代表和專業顧問有關的任何次級參與或任何其他交易；(Iii)由貸款人或上文(B)(I)或(Ii)段適用的人指定，代表貸款人接收根據財務文件交付的通信、通知、資料或文件；(4)直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式資助)上文(B)(1)或(B)(2)段所述的任何交易；。(5)任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管當局或類似機構要求或要求披露任何有關證券交易所的規則或依據任何適用的法律或條例向其披露資料的人；。(Vi)與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、程序或爭議有關併為其目的而需要披露信息的人；(Vii)貸款人根據第21.4條(貸款人權利上的擔保)向誰或為其利益抵押、轉讓或以其他方式設立擔保(或可以這樣做)；(Viii)是當事人；或(Ix)徵得借款人的同意；在每種情況下，貸款人在下列情況下認為適當的保密信息：(A)與(B)(I)段有關, (B)(Ii)及(B)(Iii)如上所述，獲提供保密資料的人士已作出保密承諾，但如收件人是專業顧問，並有專業義務對保密資料保密，則無須作出保密承諾；(B)就上文(B)(Iv)段而言，獲提供保密資料的人已就其所收到的保密資料訂立保密承諾或受保密要求的約束，並獲告知部分或全部該等保密資料可能是價格敏感資料；。(C)就上文(B)(V)、(B)(Vi)及(B)(Vii)段而言，獲提供保密資料的人獲告知其保密性質，以及
55部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，除非貸款人認為在這種情況下這樣做是不可行的，則不需要這樣做；及(C)貸款人或上文(B)(I)或(B)(Ii)段所適用的人所委任的就一份或多份財務文件提供管理或結算服務的任何人，為使服務提供商能夠提供本(C)款所指的任何服務而要求披露的保密信息，前提是將向其提供保密信息的服務提供商已基本上以LMA主保密承諾的形式簽訂了保密協議，以供行政/結算服務提供商使用，或借款人與貸款人之間商定的其他保密承諾形式。33.3整個協議本第33條構成雙方當事人之間關於貸款人在財務文件下關於保密信息的義務的完整協議，並取代任何先前的協議，無論是明示的還是默示的, 關於機密信息。33.4內幕信息貸款人承認，部分或全部機密信息是或可能是價格敏感信息，該等信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，貸款人承諾不會將任何機密信息用於任何非法目的。33.5披露通知貸款人同意(在法律及法規許可的範圍內)告知借款人：(A)根據第33.2條(披露保密資料)(B)(V)段披露保密資料的情況，但如該等披露是在履行其監督或規管職能的一般過程中向該段所指的任何人士作出的，則屬例外；及(B)在知悉機密資料已被披露違反本條例第33條的情況下。33.6持續債務本條款第33條所載的債務持續存在，尤其是自以下較早者起十二個月內仍對貸款人具有約束力：(A)借款人根據本協議或與本協議相關的所有應付款項已全部付清且所有承諾已取消或以其他方式不再可用的日期；及(B)貸款人以其他方式不再是貸款人的日期。34.每份財務文件可以在任何數量的副本中執行，這具有相同的效果，就好像副本上的簽名是在財務文件的單一副本上一樣。
56第11條管限法律和執法適用法律本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受荷蘭法律管轄。36.執行(A)荷蘭阿姆斯特丹法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議(包括與本協定引起或與之相關的非合同義務的爭議，或關於本協定的存在、有效性或終止的爭議)擁有專屬管轄權(“爭議”)。(B)儘管有上文(A)段的規定，貸款人不得被阻止在任何其他有管轄權的法院和阿姆斯特丹地區法院(荷蘭商事法院)的國際商事分庭提起與爭端有關的訴訟。在法律允許的範圍內，貸款人可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。
57附表1的先決條件1.交易義務人(A)每一交易義務人的章程文件複印件以及關於母公司的冰島企業登記處的登記證明(冰島語：投票人(útskrift)úr hlutafélagkrá)。(B)每一交易義務人的董事會決議案副本：(I)批准財務文件的條款及擬進行的交易，並議決由其籤立財務文件；(Ii)授權指定人士代表其籤立財務文件；及(Iii)授權指定人士代表其簽署及/或發送所有財務文件下的或與財務文件相關的文件及通知(如有關，包括任何使用要求)。(C)由借款人所有已發行股份持有人簽署的決議案副本：(I)批准簽署財務文件、財務文件的條款及擬進行的交易；及(Ii)如適用，委任一名或多名獲授權人士在發生利益衝突時代表借款人，或確認並無委任該等人士。(D)上文(B)段所述決議授權的每個人的簽名樣本一份。(E)每一交易義務人的證書(由董事簽署)，確認借款或酌情擔保承諾不會導致超過對借款人具有約束力的任何借款、擔保或類似限制。(F)由每名交易義務人的獲授權簽署人發出的證明書，證明本附表1所指明與該交易債務人有關的每份文件副本均屬正確, 在不早於本協定日期的日期完成並完全有效。2.貸款人確認其已收到：(I)《荷蘭抵押協議》的真實副本(Afschrift)；(Ii)《荷蘭總括質押協議》的副本；(Iii)《荷蘭股份質押協議》的真實副本(Afschrift)；以及(Iv)《荷蘭抵押協議》在荷蘭土地登記處登記的抵押的證據。
58 3.意見(A)貸款人在荷蘭的法律顧問年利達律師事務所的法律意見，基本上採用貸款人在簽署本協議之前商定的格式。(B)借款人在冰島的法律顧問LOGOS SLF的法律意見，基本上採用貸款人在簽署本協議之前商定的形式。(C)根據標的債券文件的要求，受託人Pendo Advisors，LLC在Topco發行的某些債券下的公平意見。4.保險(A)借款人的保險經紀致貸款人的函件，證明有關財產的有效保險符合本協議的條款，並已繳付所需的保費。(B)該財產的保險估值。5.土地契約(A)與借款人在土地契約中的權益有關的所有業權文件，包括但不限於以下副本：(I)土地契約；(Ii)土地註冊處摘錄；(Iii)與物業有關的任何分割契據；及(Iv)為核實借款人在土地契約中的權益而需要的其他項目。(B)與該物業及土地租契有關的任何建築許可證及環境許可證副本。(C)由NautaDutilh N.V.編制的法律盡職調查報告，該報告以貸款人(包括持有不低於土地租約價值的專業彌償保險的報告提供者)為依據，並可供貸款人依賴，其中包括：(I)土地租契的所有權，證明土地租契的所有權良好且可出售；(Ii)重要許可證的存在和有效性；(Iii)環境許可證的存在和有效性；以及(Iv)遵守適用的分區和規劃法律。(D)對土地契約和物業進行清楚的土地登記查冊, 日期不早於最初的使用日期。6.其他文件及證據(A)貸款人認為必要或適宜(如已相應通知借款人)的任何其他授權書或其他文件、意見或保證的副本
59與任何財務文件或任何財務文件的有效性和可執行性有關的交易的訂立和執行。(B)修改借款人組織章程的公證書的真實副本(Afschrift)，以使這些組織章程不會限制或禁止在設立或執行全部或部分這些股份時對借款人股份的任何轉讓。(C)原始財務報表。(D)證明借款人根據第10條(費用)和第15條(費用和開支)當時應支付的費用、費用和開支在第一個使用日之前已經支付或將支付。(E)借款人、貸款人和父母之間簽署的修改借款人和父母之間最初日期為2022年1月1日的供應合同的三方協議的副本。
60附表2申請：世紀鋁業Vlissingen B.V.致：嘉能可國際股份公司日期：親愛的先生：世紀鋁業Vlissingen B.V.-美元9,000,000美元設施協議日期[](“協議”)1.我們指的是協議。這是一個利用請求。本協議中定義的術語在本使用請求中的含義相同，除非在本使用請求中被賦予不同的含義。2.我們希望以下列條件借入一筆貸款：建議使用日期：[](如果不是營業日，則為下一個營業日)金額：[]或者，如果少於，則為可用承諾利息期：[]3.我們確認，本協議第4.2條(其他先決條件)中規定的各項條件在本使用請求之日得到滿足。4.[這筆貸款將於年發放。[整體]/[零件]為了再融資的目的[確定即將到期的貸款].]/[這筆貸款的收益應記入[帳户].]5.該使用請求是不可撤銷的。你忠實的…………………………………世紀鋁業Vlissingen B.V.的授權簽字人
借款人世紀鋁業Vlissingen B.V.地址：Frankrijkweg 2a，Harbor 5977,4389PB Ritome，荷蘭
貸款人嘉能可國際股份公司：_/s/Ian Sloman_/Martin Haering_姓名：Ian Sloman姓名：Martin Haering職稱：高級職員