融資協議

在兩者之間

自來水公司。


和


特拉華州飲用水州循環基金
特拉華州衞生與社會服務部，
公共衞生科



Loan No. 22000031


目錄

頁

第一條 定義
第1.1條。定義。
第1.2節。 施工規則。
第二條 陳述
第2.1條。借款人的申述 。
第三條貸款資金的墊付和使用；項目建設
第3.1節。貸款預付款 收益。
第3.2節。申請 貸款收益。
第3.3條。同意提取貸款收益，並對拖延支付罰款。
第3.4條。同意 完成項目。
第3.5條。許可證。
第3.6條。建築承包商。
第3.7條。工程 服務。
第3.8條。借款人需要 才能完成項目。
第3.9條。在貸款中包含 符合條件的項目報銷成本。
第四條償還貸款；一般義務
第4.1節。償還貸款。
第4.2節。一般義務 。
第4.3節。[已保留]
第五條 預付款
第5.1節。提前還款 貸款。
第六條系統的操作和使用
第6.1節。檢查系統和借款人的賬簿和記錄。
第6.2節。[已保留].
第6.3節。操作、維護和使用系統。
第七條保險、損壞和銷燬
第7.1節。保險。
第八條[br}特別公約
第8.1條。維護 的存在。
第8.2節。財務記錄和報表。
第8.3條。關於 的證書沒有默認設置。
第8.4條。進一步的 保證。
第8.5條。其他 債務。
第8.6條。借款人進行的轉讓。
第九條違約和補救措施
第9.1條。違約事件。
第9.2節。失責通知書。
第9.3節。針對 違約的補救措施。
第9.4節。延期和棄權。
第9.5條。修復 默認設置的權限。
第十條(雜項)
第10.1節。繼任者和 分配。
第10.2節。修正案。
第10.3節。借款人高級職員的責任限制。
第10.4節。適用法律。
第10.5條。可分性。
第10.6條。注意。
第10.7條。標題。
第10.8節。 協議條款。
第10.9條。對應者。

附件A項目説明
附件B項目預算
附件C請購單表格
附件D支付表
變更單附件E表格
附件F預計縮編證書

融資協議

本融資協議(本《協議》)自2009年9月1日起生效這是2022年12月1日，特拉華州飲用水循環基金，由特拉華州公共衞生部門特拉華州衞生和社會服務部(公共衞生司)和根據特拉華州法律成立的公司Artesian Water，Inc.(“借款人”)採取行動。

根據《特拉華州法典》第29章第7903節(《法案》)，大會設立了一個永久基金，稱為“特拉華州飲用水州循環基金”(“基金”)，並授權衞生和社會服務部祕書管理該基金。該部根據《聯邦安全飲水法》，不時向特拉華州符合條件的人提供貸款，併為其承擔義務，以資助飲用水設施的費用。有關飲用水國家循環基金的一般信息，請訪問：https://www.epa.gov/dwsrf.

借款人向基金申請一筆貸款(“貸款”)，並將通過簽署本協議和交付其一般義務票據(斯塔爾大道供水系統更新項目)2022F-DWSRF系列(“票據”)來證明其償還貸款的義務。借款人將使用基金的貸款 用於：(I)為借款人提供資金或償還與更換7,450英尺長水管、更新141個住宅供水系統和8個消防栓有關的費用，所有這些都在附件A中有更全面的描述，以及(Iii)支付某些行政費用和發行票據的費用(統稱為“項目”)。

第一條
定義
第1.1條。定義。
除非上下文另有規定，本協議中包含的大寫術語應具有下列含義，且本協議中未另行定義的任何大寫術語應具有法案中賦予此類術語的含義：

“協議”是指財政部和借款人之間的這份融資協議，以及對本協議的任何修改或補充。

“授權代表”是指借款人的首席財務官、總裁或任何副總裁和祕書，或借款人經決議授權執行有關行為或簽署有關文件的借款人的任何僱員。

“借款人工程師”是指借款人的任何工程師，包括借款人僱用的在環境工程領域具有公認地位和經驗的任何內部工程師。任何這樣的公司都應得到司法部的合理批准；但該部根據本協議確認借款人的內部工程師的使用得到批准。

“營業日”指一年中不是星期六或星期日的日子，也不是要求或授權紐約或特拉華州的銀行機構繼續關閉的日子，也不是紐約證券交易所關閉的日子。

“截止日期”是指借款人和部門簽署和交付本協議的日期。

“承諾書”是指該部於2022年8月3日向借款人發出的承諾函及其所有延期和修改。

“部門”是指衞生和社會服務部，公共衞生司。

“違約事件”應具有第9.1節中規定的含義。

“會計年度”是指借款人以十二個月為年度會計期間。

“貸款收益”是指根據本協議申請向借款人提供貸款的資金。

“繼續進行通知”是指由借款人發出並由授權代表簽署的書面通知，向每個施工承包商發出，確定附件A中所述項目的任何建設、裝備、購置、擴建或翻新的開始日期，借款人必須在截止日期後一年內向部門提供該通知的副本。(截至本協議日期，該項目的施工已完成，借款人打算從貸款收益中償還之前支出的項目成本，因此，預計不需要發出繼續施工通知)。

“處罰”應具有第3.3節中給出的含義。

“項目”是指對借款人系統的各種改進和升級，如附件A中更全面地描述的，其建造、購置或裝備的費用將全部或部分由貸款所得資金支付。

“項目預算”是指項目融資預算，其副本作為附件B附在本協議之後。

“項目成本”是指項目預算中進一步説明的項目的建造、購置或裝備的成本，以及該部可能以書面形式批准的其他成本，前提是該法允許這樣的成本。

“系統”是指借款人擁有、運營或維護並與構成本項目的系統的飲用水服務有關的所有裝置、系統、設施、設備或財產，包括本項目的全部或部分，如附件A所述。

第1.2節。施工規則。
除非文意另有所指外，以下規則應適用於本協議的解釋：

(A)單數詞應暗含複數和單數，反之亦然。
(B)除另有説明外，本協定中凡提及某些章節或證物，均指本協定的章節或證物。
(C)本協議中使用的標題和目錄僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響其含義、結構或效力。
第二條
表示
第2.1條。借款人的申述。
借款人作出以下陳述，作為其在本協議項下的承諾的基礎：

(A)借款人是根據特拉華州法律成立並有效存在的公司，信譽良好。
(B)借款人有完全的權利、權力和授權(I)簽署本協議及與之相關的其他文件，(Ii)擁有和運營系統，(Iii)建造、收購或裝備項目，並根據本協議借入資金來支付項目成本，以及(Iv)執行和完成本協議預期的所有交易。
(C)截至本協議簽署之日所需獲得的所有許可證、許可證、註冊、證書、授權和批准已獲得 ，用於(I)借款人簽署本協議，(Ii)履行和執行借款人根據本協議承擔的義務，(Iii)項目的獲取、建設、裝備、佔用、運營和使用，以及(Iv)系統的運行和使用。借款人不知道為什麼不能按要求獲得任何其他必要的許可或批准。
(D)本協議由借款人的正式授權人員簽署，構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對借款人強制執行。
(E)就借款人簽署的高級職員所知，並無任何法律、法規、行政或立法性質的訴訟、訴訟、程序或調查受到威脅，而判決、命令或決議可能會對借款人或其業務、資產、狀況(財務或其他)、營運或前景或其履行本協議項下義務的能力造成重大不利影響。
(F)任何承建商或次承建商在與工程項目的建造或裝備有關連的任何合約下，並無重大失責。
(G)借款人的財務狀況與就本協定向該部提供的財務報表、申請書和其他資料所顯示的財務狀況相比，沒有發生重大不利變化。
(H)沒有違約事件發生，而且仍在繼續。
(I)除非部門另有批准或本合同條款允許，否則項目和系統始終歸借款人所有，不受任何其他實體或個人運營或控制。
(J)該項目將成為該系統的一部分。
(K)從項目預算中指定的其他來源獲得的貸款收益和資金將足以支付估計的項目費用。
(L)借款人已收到或已承諾獲得項目預算中所設想的項目的所有資金和其他融資。
(M)項目的購置、建造和裝備工作已經完成，借款人打算用貸款所得資金償還之前為完成項目而支出的費用。借款人應遵守本合同所附的預估提款計劃附件D，並作為附件F附於本合同附件《借款人證書和項目預計支付表》中的 ，並作為本合同的組成部分。全額償還貸款的最終到期日將以截止日期為準，詳情見附註。
第三條
貸款資金的墊付和使用；項目建設
第3.1節。貸款收益的預付款。
(A)該部同意根據本協定向借款人墊付最高105萬美元(1 050 000美元)，以根據項目預算支付項目費用。
第3.2節。貸款收益的運用。
(A)借款人同意將貸款所得完全或全部用於支付或償還借款人支付的項目費用，並進一步同意，應該部的要求，向該部出示實際支付此類項目費用的憑證、報表、銷售單據或其他證據。該部在簽署本協議並收到下列款項後，應將貸款收益支付給借款人或為借款人的賬户支付：
(1)由授權代表簽署的申請書(司法部有權依賴該申請書)，該申請書載有要求提供的所有信息，並在其他方面採用以下格式：附件C為附件。

(2)如果該申請書包括支付勞務費或向承包商、建築商或材料工人付款的項目，(I)由授權代表簽署的證書，表明該等工作已實際進行，或該等材料、供應品或設備已實際提供或安裝在項目的施工內或附近；及(Ii)由授權代表簽署的證書，聲明該等材料、供應品或設備不受任何留置權或擔保權益的約束，或該等留置權或擔保權益將在付款後解除或解除。

在收到每份此類申請書和所附的一份或多份證書後，該部應按照申請書的規定，按照該部批准的數額和程度，將本協議項下的貸款收益 支付給借款人或由借款人代為支付。借款人應遵守作為附件D的估計提款時間表。如果借款人在本協議項下違約，部門沒有義務支付任何此類貸款收益，如果借款人不遵守本協議的條款，部門也沒有義務批准任何申請。

(B)借款人應遵守所有適用的特拉華州和聯邦法律。除該部另有批准外，為確保項目令人滿意地完成，支付額應為本合同授權的最高金額的95%(95%)。在從借款人收到第3.4節規定的證書和詳細説明借款人當時有權享有的所有保留金的最終申請書後，該部將在該部批准的範圍內，並在符合本節和第3.4節規定的情況下，將貸款收益支付給借款人或為借款人的賬户支付該批准的範圍內的貸款收益.
(C)司法部可將貸款所得款項用於支付根據第3.3節評估的任何罰款。
(D)該部沒有義務支付超過支付核定項目費用所需數額的貸款收益。
(E)借款人應在所有方面遵守所有適用的聯邦法律、法規和其他與項目有關或由此產生或與之相關的要求，並遵守基金對該項目的資助。借款人作為聯邦資金的次級接受者，還應在所有方面遵守聯邦單一審計法和OMB通告A-133，2 CFR 200第F部分。
(F)借款人應遵守特拉華州勞工部現行的工資標準。
(G)借款人應遵守《特拉華州飲用水循環基金戴維斯-培根工資率法案》的結案文件中的要求。借款人 同意借款人在項目中使用的所有承包商或分包商填寫並提交美國勞工部工資單WH-347。
(H)作為基金援助的受援方，借款人應遵守《關於禁止提供某些電信和視頻監控服務或設備的規定》，因為該規定與項目有關。借款人同意，貸款所得不得用於採購、簽訂、延長或續簽合同或獲得使用法規中確定的“涵蓋電信設備或服務”的設備、服務或系統，作為任何系統的重要或必要組件，或作為任何系統的關鍵技術的一部分。
(I)作為基金援助的接受者，借款人同意，借款人獲得的貸款所得不得用於該項目的建設、改造、維護或維修，除非該項目使用的所有鋼鐵產品都是在美國生產的(“美國鋼鐵要求”)，除非：(I)借款人已就該項目向環境保護局申請並獲得豁免 ，或(Ii)環保部已以其他方式書面通知借款人美國鋼鐵公司的要求不適用於該項目。美國鋼鐵要求不適用於環境保護局局長髮現：(I)適用 要求將不符合公共利益；(Ii)在美國生產的鋼鐵產品的數量不充足且質量不令人滿意；或(Iii)包括在美國生產的鋼鐵產品將使整個項目的成本增加25%以上。
在第3.2(I)節中，“鋼鐵產品”一詞是指下列產品，主要由鐵或鋼襯裏或無襯裏的管道和配件、井蓋和其他市政鑄件、消火栓、儲罐、法蘭、管夾和約束裝置、閥門、結構鋼、鋼筋預製混凝土和建築材料製成。“鋼”指的是一種含有至少50%鐵、0.02%到2%碳的合金，還可以包括其他元素。
《2021年兩黨基礎設施法》，也被稱為《2021年基礎設施投資和就業法案》(下稱《2021年基礎設施投資和就業法案》)，確立了《建設美國購買美國(阿里巴巴)法案》對包括基金在內的基礎設施聯邦財政援助項目的國內採購要求，借款人必須遵守阿里巴巴條款。阿里巴巴還制定了擴展的美國鋼鐵要求，將建築材料和製成品包括在內，以滿足國內偏好和採購要求。

在為公共工程項目採購材料時，使用納税人資助的聯邦援助的實體應根據美國環境、工人、工作場所安全和其他法規要求所體現的崇高理想，對美國公司和工人生產的材料和產品給予常識性的優先採購 。國內內容採購偏好的好處超出了經濟範疇。公共工程基礎設施項目中使用的常見建築材料，包括鋼、鐵、製成品、有色金屬、塑料和基於聚合物的產品(包括聚氯乙烯、複合建築材料和用於光纜的聚合物)、玻璃(包括光學玻璃)、木材和石膏板，未被國內內容採購偏好充分涵蓋， 因此限制了納税人購買以增強美國供應鏈的影響。

(J)借款人同意遵守適用於收到的貸款收益的所有聯邦要求(包括IIJA第117-58號公法規定的要求)，借款人理解的要求包括但不限於以下要求：項目中使用的所有鋼鐵、製成品和建築材料將在美國生產(“建造美國，購買美國”要求)，除非(I)借款人已請求並獲得該部關於該項目的豁免，或該項目以其他方式由一般適用性豁免涵蓋；或(Ii)該部門已以其他方式書面通知借款人，《建造美國，購買美國》的要求不適用於該項目。
(K)借款人作為聯邦資金的次級接受者，同意在根據本協議收集和管理環境數據時，如果借款人的網絡或信息系統連接到環境保護局網絡以使用環境信息交換網絡或環境保護局中央數據交換系統以外的系統將數據傳輸到環境保護局，則借款人將遵循所有適用的特拉華州法律網絡安全要求來保護數據。
第3.3條。同意提取貸款收益並對 延遲支付罰款。
借款人在截止日期後同意在截止日期起一年內至少提取項目成本的10%(10%)的貸款收益。

如果到2023年12月9日，也就是截止日期一年後，(I)借款人沒有按照第3.2節要求的方式提交超過項目成本10%(10%)的申請，以及(Ii)部門沒有收到每一份繼續進行的通知的副本，如果需要，部門可以酌情評估相當於貸款收益1%(1%)的罰款(“罰款”)。這筆罰款可由該署從貸款收益中提取。該部可根據對借款人為開始和完成項目而採取的肯定步驟的審查，以及在要求支付貸款收益方面的任何此類拖延的全部情況，來決定是否施加罰款。

第3.4條。完成項目的協議。
借款人應按照附件A所述，按照項目預算和借款人工程師編制並經部門批准的計劃、規格和設計，對項目進行收購、建造、擴建、翻新或裝備。借款人應在第2.1(M)節規定的日期前完成項目。所有計劃、規格和設計已經或將獲得所有適用的監管機構的批准。借款人同意保存完整、準確的項目成本賬簿和記錄，並允許該部門通過其正式授權的代表在任何合理時間檢查該等賬簿和記錄。借款人和部門可以修改附件A中所列的項目説明。

借款人應向部門提交一份由借款人的授權代表和借款人的工程師簽署的證書，聲明(I)項目已基本上按照本節、經部門批准的不時修訂的圖則和規範完成，並基本上符合所有適用的法律、條例、規則和法規，(Ii)完成日期，(Iii)已簽發或獲得項目使用、佔用和運營所需的所有佔用證書或其他材料許可證，和(Iv) 為支付項目成本預留的金額(如果有)。

第3.5條。許可證。
借款人應自行承擔成本和費用，遵守並獲得當地、州或聯邦法律、條例、規則、法規或要求所要求的與項目的獲取、建設、裝備、佔用、運營或使用相關的所有許可、同意和批准。如有要求，借款人應立即向該部提供所有此類許可證、同意書和批准書的副本。借款人還應遵守截至本法案之日該部正式頒佈和修訂的所有合法程序或程序指南或要求，這些程序或程序指南或要求與根據該法獲得、建設、裝備、佔用、運營或使用基金資助的項目有關。借款人還應在各方面遵守所有適用的特拉華州和聯邦法律、法規以及與項目和基金的資金有關或由此產生的其他要求。

第3.6條。建築承包商。
在施工合同中，每個受僱於項目完成的施工承包商應提供一份履約保證金和一份付款保證金，金額均為特定合同價格的100%。此類債券應將借款人列為受益人。在特定施工合同所涵蓋的施工期間，每個承包商應按此類項目慣常維護的金額和條款維護建造商風險保險、工人賠償保險、公共責任保險、財產損壞保險和車輛責任保險。應司法部的要求，借款人應安排每個承包商向司法部提供此類保證金和保險的證據。除上述內容外，

(A)為完成項目而僱用的每個建築承包商都必須遵守《反回扣法》(並要求在所有分包合同中加入類似要求)和所有其他適用的聯邦法律和法規。
(B)將編制所有施工合同和承包商估價表，以便材料和設備易於分項列明，並確定合格和不合格的費用。
(C)施工合同中的任何變更，如將改變合同價格或完工時間，或將大幅改變項目的擬議用途，必須通過本合同所附變更單形式的變更單，事先提交部門批准。證據E。
(D)項目設施的建設應符合適用的聯邦、州和地方法律、法令和法規。
(E)借款人將按照經批准的申請、項目進度表、勘測、平面圖、剖面、橫截面、規格和經部門批准的修訂，迅速進行並完成項目設施。
基金援助的接受者和次級接受者，包括借款人，不得在任何級別向被禁止參加或暫停參加聯邦援助計劃或因其他原因被排除在聯邦援助計劃之外或沒有資格參加聯邦援助計劃的任何一方作出任何獎勵或允許任何獎勵(再資助或 合同)。受讓人和分受讓人，包括借款人，應參考“被排除在聯邦採購和非採購計劃之外的各方名單”，以確保承包商或分包合同不在該名單上。可在美國政府獎勵管理系統官方網站https://www.sam.gov.上搜索排除記錄如需幫助，請訪問聯邦服務枱在線www.fsd.gov或致電(866)606-8220。

第3.7條。工程服務部。
借款人的工程師將提供工程服務，包括規劃和設計、系統運行以及項目建設的監督和檢查。借款人的工程師將向部門提供第3.4節所要求的證書。

第3.8條。借款人需要完成項目。
在符合本協議第8.5節規定的情況下，如果貸款收益不足以全額支付項目成本，借款人將自費完成項目，且無權從該部或基金獲得任何補償，或享受借款人在本協議項下的任何減免、減少或延期還款。

第3.9條。將符合條件的項目報銷成本包括在貸款中。
如果項目繼續符合該部規定的所有標準和要求，在開始施工之前和該部批准項目之前發生的項目費用有資格從貸款收益中得到償還。儘管本協議有任何相反規定，但與項目初始階段相關的費用，如規劃和設計，無論這些費用是何時發生的，都有資格獲得報銷。


第四條
償還貸款；一般義務
第4.1節。償還貸款。
借款人須按照向本署發出的通知書的條款償還貸款。

第4.2節。一般義務。
借款人的還款義務構成借款人的一項一般義務，借款人以其全部信用和收入的質押為擔保。

第4.3節。[已保留]
第五條
提前還款
第5.1節。提前還款貸款。
借款人如有選擇，並事先以書面通知房屋署，可在任何時間預付全部或部分貸款，而無須支付任何罰款。該事先書面通知應指明借款人提前還款的日期，以及貸款是全額或部分提前還款，如果是部分提前還款，應預付本金金額。任何此類提前還款應根據借款人的指示，以當時未償還的貸款本金分期付款為抵押。

第六條
系統的運行和使用
第6.1節。檢查系統和借款人的賬簿和記錄。
該部及其正式授權的代表和代理人應擁有確定借款人是否遵守本協議要求所需的合理訪問系統的權利，並有權在任何合理時間並在向借款人發出合理的事先通知後，檢查和複製借款人與該系統有關的帳簿和記錄。
借款人同意遵守所有適用法律授權下的所有記錄保存和報告要求，包括該部要求的任何報告，如計劃交付成果的績效指標以及關於成本和項目進度的信息。借款人理解：(I)與項目相關的每份合同和分包合同都要接受相應聯邦和州實體的審計，(Ii)未能遵守適用的法律要求，本協議可能導致違約，從而導致在票據到期之前償還貸款收益和/或 其他補救措施。

第6.2節。[已保留].
第6.3節。系統的運行、維護和使用。
借款人應以適當、健全和經濟的方式運行系統，並遵守所有法律要求，並應保持系統處於良好的維修和運行狀態，並應不時進行所有必要的維修、更新和更換，費用和費用由借款人承擔。

第七條
保險、損壞和毀壞
第7.1節。保險。
除非部門另有書面同意，否則借款人應為系統大小和性質與系統相似的所有者通常投保的風險投保或安排投保。

第八條
特別公約
第8.1條。維持生存。
借款人應保持“個人”身份(如《聯邦安全飲用水法》所定義)，未經部門同意(不得無理拒絕同意)，不得解散或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，或與另一實體合併或合併。儘管有上述規定，借款人可以合併或合併或合併，或出售或以其他方式將其全部或基本上所有資產轉移到特拉華州的一個政治分區，此後，如果尚存的、由此產生的或受讓人的政治分區(如果借款人除外)以該部可接受的書面形式承擔了本協議中包含的借款人的所有義務，則借款人可在此之後解散，並向該部提交了該部可接受的律師意見，但須遵守慣例的例外情況和限制，大意是這種假設構成法律上的，尚存實體、由此產生的實體或受讓方實體根據其條款承擔的有效和具有約束力的義務。

第8.2節。財務記錄和報表。
借款人應保存適當的記錄和帳簿，並根據公認的會計原則對其與系統有關的所有業務和事務進行適當的分錄。借款人應在每個財政年度結束後120天內由獨立註冊會計師進行年度審計。經審計的年度報告完成後，應將一份副本送交該部。

第8.3條。關於無缺省的證書。
借款人應在每個財政年度結束後120(120)天內向財政部提交一份由授權代表簽署的 證書，説明在該年度內和截至證書日期為止，未發生或存在、或正在發生或存在的構成違約事件的事件或條件，或如果已發生或存在、或正在發生或存在的事件或條件，説明該事件或條件的性質和期限，以及借款人已採取、正在採取或建議採取何種行動進行整改。

第8.4條。進一步的保證。
借款人應在法律允許的最大範圍內，通過、作出、執行、執行、確認和交付為更好地確保、傳達、授予、轉讓和確認部門在本協議項下的權利，或為實現本協議的目的而可能需要或需要的其他決議、行為、契約、轉讓、轉讓和保證。借款人應在任何時候，在法律允許的最大範圍內，針對所有人的所有索賠和要求，捍衞、維護和保護該部在本協議項下的所有權利。

第8.5條。其他債務。
如果借款人需要借入額外資金以完成項目，借款人同意在借入任何此類額外資金之前與該部門進行磋商。借款人同意在到期時支付任何其他擔保債務所需的所有金額，並履行與此相關的所有義務。

第8.6條。借款人轉讓。
未經部門事先書面同意，借款人不得轉讓其在本協議項下的權利，同意不得被無理拒絕。如果借款人希望將其在本協議下的權利轉讓給另一個“人”(如《聯邦安全飲用水法》所定義)，借款人應將這一事實通知衞生部。如果該部同意提議的轉讓，借款人可以繼續提議的轉讓，但在該部得到下列條件之前，此種轉讓不得生效：(I)該部滿意的形式和實質的假設協議，受讓人據此同意承擔借款人在本協議項下的所有義務，以及(Ii)受讓人的律師的意見，認為假設協議和本協議具有法律效力，但須符合慣例的例外和限制條件。受讓人的有效和有約束力的義務可根據受讓人的條款對受讓人強制執行，並且轉讓和承擔在所有方面都符合本協定的規定。 儘管有上述規定，除非該部特別同意，否則受讓人轉讓借款人在本協議項下的權利或承擔本協議項下的義務，不得解釋為解除借款人的義務。

第九條
違約和補救措施
第9.1條。違約事件。
下列事件中的每一項均為本協議所述的“違約事件”：

(A)沒有支付根據本合同或根據本附票到期支付的本金、利息及/或任何行政費用；
(B)借款人沒有履行或遵守本協議的任何其他契諾、協議或條件，並在司法部向借款人發出書面通知，説明不履行或遵守本協議的任何其他契諾、協議或條件後的三十(30)天內繼續不履行，除非司法部在期限屆滿前以書面同意延長期限；但條件是，如果通知中所述的不合格是可以糾正的，但不能在適用期限內糾正，如果借款人在適用期限內採取糾正行動，並在違約得到糾正之前，該部將不會無理地拒絕同意延長這一期限；
(C)本協議或為遵守或參照本協議而提供的任何文書中包含的由借款人或其代表作出的任何保證、陳述或其他聲明在任何重要方面都是虛假或誤導性的；
(D)命令或判令須在借款人同意或默許下登錄，以委任該系統或其任何部分或其收益的一名或多名接管人， 或如該命令或判令是未經借款人同意或默許而登錄的，則不得在登錄後九十(90)天內撤銷、解除或擱置上訴；
(E)如果借款人的債權在任何情況下都是從系統的收入中支付的，則應在借款人同意或默許下提起任何程序，以便根據現在或今後制定的任何聯邦或州法規在借款人與其債權人之間達成債務重整協議；或
(F)任何破產、資不抵債或其他類似程序應由借款人根據目前或以後有效的任何聯邦或州破產法或破產法提起或針對借款人提起，如果對借款人提起訴訟，則不得在申請後九十(90)天內被駁回。
第9.2節。失責通知書。
借款人同意，如果對借款人作出或提起第9.1(D)(Br)至(F)節所述的任何命令、法令或訴訟，或一旦發生任何其他事件或條件，構成違約事件，則立即以書面通知司法部。

第9.3節。違約救濟。
無論第9.1款所指的任何違約事件已經發生且仍在繼續，除本文件或法律規定的任何其他補救措施外，該部有權選擇採取以下一項或兩項補救措施，而無需另行要求或通知：

(A)停止根據本協議墊付貸款所得款項；
(B)立即宣佈所有根據本協定或本票到期或將到期的付款，並在通知借款人後，立即由借款人到期支付，而無須另行通知或要求支付；及
(C)採取任何其他法律或衡平法上看來必要或適宜的行動，以收取當時到期及其後根據本協議到期的款項，或執行本協議項下該部的任何其他權利，或強制借款人履行本協議所載的契諾、協議或承諾。
第9.4節。延期和棄權。
任何延遲或遺漏行使因任何失責事件而產生的任何權利或權力，不得損害任何該等權利或權力，亦不得被解釋為放棄任何該等失責或默許事件，而每項該等權利及權力均可不時及按其認為合宜的方式行使。本協議項下任何違約事件的豁免不得延伸至或影響任何後續違約事件，也不得損害隨之而來的任何權利或補救。

第9.5條。治癒違約的權利。
如果借款人未能根據本協議支付任何款項或履行本協議所要求的任何行動，該部無需事先通知或要求借款人，也不放棄或解除任何義務或違約，即可(但沒有義務)支付該款項或履行該行為。借款人應按本協議規定的額外義務支付由司法部支付的所有金額和由此產生的所有費用、費用和支出，並按5%(5%)的年利率支付利息，直至支付為止。借款人在本條款項下的義務在本票據償還後繼續有效。

第十條
其他
第10.1節。繼任者和受讓人。
本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。

第10.2節。修正案。
司法部和借款人有權隨時修改本協議的任何條款和條件，但所有修改應以書面形式進行，並應由司法部和借款人簽署或代表雙方簽署。

第10.3節。借款人高級人員的法律責任限制。
借款人現在或未來的董事、官員、高級管理人員、僱員或代理人不對本協議或該個人根據本協議規定的融資或與本協議規定的融資相關的任何其他行動承擔個人責任。

第10.4節。適用法律。
本協議應受特拉華州的適用法律管轄。

第10.5條。可分性。
如果本協議的任何條款、條款或條款被任何法院裁定為非法或無效，則該條款、條款或條款的違法性或無效不應影響本協議的其餘部分，應按照該非法或無效條款、條款或條款未包含在本協議中的方式進行解釋和執行。如果本協議中包含的任何協議或義務被認定為違反法律，則僅在法律允許的範圍內，該協議或義務應被視為該部和借款人(視情況而定)的協議或義務。

第10.6條。注意。
除本協議另有規定外，本協議項下的所有要求、通知、批准、同意、請求、意見和其他通信均應以書面形式進行，當親自投遞或通過預付郵資的頭等掛號信或掛號信郵寄時，應視為已發出，地址如下：

部門：特拉華州衞生和社會服務部
公共衞生司
飲用水辦公室
傑西·庫珀大樓
聯邦街417號--226室
郵編：多佛，DE 19901
關注：DWSRF計劃董事
將副本複製到：

特拉華州自然資源部
&環境控制，代表特拉華州衞生和社會服務部
環境金融局局長辦公室
商務大道97號，106號套房
郵編：多佛，DE 19904
注意：首席行政官勞拉·羅賓斯

和

借款人：自來水公司
丘奇曼路664號
德州紐瓦克，郵編：19702
注意：首席財務官David B.Spacht

部門，借款人可通過根據本合同發出的通知，指定隨後的要求、通知、批准、同意、請求、意見或其他通信應發送到的任何其他或不同的地址，或應將其通知的人。

第10.7條。標題。
本協議若干條款和章節的標題僅為方便起見而插入，不構成本協議的一部分。

第10.8節。協議條款。
本協議在借款人和部門簽署並交付後生效。除另有規定外，借款人在本協議項下的義務在付清本票和借款人根據本協議應支付的所有其他款項後即告失效。

第10.9條。對應者。
本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是一份正本，所有副本加在一起僅構成一份相同的文書。

請注意以下簽名，均已正式授權。


特拉華州飲用水州循環基金，由特拉華州衞生與社會服務部公共衞生司執行。

發信人：
勞拉·羅賓斯
DNREC，行政首長
特拉華州自然資源和環境控制部，代表特拉華州衞生和社會服務部



自來水公司。



發信人：
姓名：David B.宇宙飛船
職位：首席財務官


(蓋章)

證明人：


發信人： 
約瑟夫·A·迪農齊奧
祕書


附件A

項目説明


該項目包括更換7450英尺長的總水管，更新141個住宅供水系統和8個消防栓。該項目將取代由鍍鋅和石棉水泥管道建造的輸電主管道，這些管道在安裝時符合行業設計規範，但隨着時間的推移，已被認為是劣質的。這兩種類型的管道在服役50年或60年後，由於其強度降低而導致的主斷裂導致服務中斷。斯塔爾大道有6次主要休息和服務泄漏的歷史。此外，鍍鋅管道已被充分證明會產生“鐵鏽”或離子沉積，造成二次水質問題，並降低傳輸幹管輸送最佳流量和壓力的能力。維護石棉水泥管道還會造成健康和安全問題，因為在常規維修過程中，當管道被割斷時，石棉顆粒 會散落到空氣中。



附件B

項目預算

項目預算：
  
   
施工
$1,048,500.00
法律/行政
$1,500.00
 
 
項目總金額
$1,050,000.00
   
資金來源：
  
   
飲用水SRF貸款
$1,050,000.001
   
資金來源總額
$1,050,000.00




1如承諾書所示，原貸款額為2 093 917美元。由於項目成本大大低於預算，AWC將僅從斯塔爾大道水務主幹更新項目的貸款中提取1,050,000美元。
附件C

申購單表格


PROJECT NAME:___________________________ FUNDING RECIPIENT:___________________________

E. I. #____________________

美國和/特拉華州請購單編號：_
農業部或DHSS
鄉郊發展日期：_

USDA LOAN NO._______________ STATE LOAN NO.____________

USDA GRANT NO._____________ 國家助學金編號_
共同出資項目

帳户摘要和貸款/贈款付款申請

支出
ITEMS
金額
編入預算
上一首
支出
THIS
週期
TOTAL
迄今
剩餘
FUNDS
建築
 
          
合約
姓名或編號
          
合約
姓名或編號
          
合約
姓名或編號
          
 
蘭德和R.O.W.
          
 
法律和行政
          
 
工程費
          
 
利息
          
 
或有事件
          
 
初始運營與維護
          
其他
(描述)
          
支出
合計
          
 
資金來源
          
 
美國農業部貸款
          
 
美國農業部撥款
          
 
國家貸款
          
 
州政府撥款
          
其他
(描述)
          
其他
(描述)
          
其他
(描述)
          
來源合計(必須
相同的支出總額(以上)
          
參見第2頁的註釋(另一頁)
第2頁
貸款/贈款支付表
請購單編號_




________________________________________________ ______________________________________
製作人(借款人/受讓人)批准日期(DHSS/OdW)日期



________________________________________________ _______________________________________
批准日期(建築師/工程師)批准日期(USDA/RD)日期



借款人/承保人的認證
 
下列簽署人證明(1)所要求的金額
此請購單將僅適用於
付款，或對收款人的付款的補償，
項目成本，以及(2)任何材料、用品或設備
不受任何留置權或
擔保物權或此種留置權或擔保物權將在下列情況下解除
此請購單的付款。
 
 
收件人授權代表日期
 
諮詢工程師資格證書
 
在此簽署的受贈人諮詢工程師
證明在本協議所涵蓋的金額範圍內
請購單包括支付勞務費或支付給承包商，
建築工人或材料工人，此類工作是實際進行的或
這些材料、供應品或設備實際上是提供的
安裝在項目中或安裝在項目中。
 
 
 
授權諮詢工程師日期




備註： 1.  包括所有發票或其他可接受的文件的副本，以支持上述請求。為每個資助機構提供一(1)套。

2.對於共同資助的項目，在本文件獲得美國農業部和特拉華州衞生與社會服務部的授權代表批准之前，不會處理付款。







表格-共同出資-Disbursement.doc此表格提供了美國農業部表格RD 440-11所需的所有信息



附件D

支付表


日期金額

2022年12月31日
$1,050,000
   
總計
$1,050,000

附件E

更改令的格式

美國和特拉華州訂單編號：_
農業部或DHSS或DNREC
農村發展
DATE______________

STATE:_____________
單獨或共同出資的項目
COUNTY:___________
合同變更單

CONTRACT FOR:________________________________

OWNER:___________________________________________________________________________________________


To:________________________________________________________________________________________________
(承辦商)

特此要求您遵守合同計劃和規範中的以下更改：
變更説明(附附圖則及規格説明)
 
減少
在合同價格中
增加
在合同價格中
 
$
$
 
TOTALS
$
$
 
NET CHANGE IN CONTRACT PRICE
$
$

理由：解釋(不同的現場條件)(圖紙或規範中的錯誤或遺漏)(法規要求的變化)(設計 更改)(數量超限或不足)(影響完工時間的因素)(其他：描述如下)

___________________________________________________________________________________________________


___________________________________________________________________________________________________

The original amount of the Contract:_____________________________________________________________________

__________________________________________________________________Dollars ($________________________)

經所有先前批准的變更單調整的合同金額：_

__________________________________________________________________Dollars ($________________________)

合同金額將通過本變更單(減)(增)和：_

__________________________________________________________________Dollars ($________________________)

包括此變更單和所有以前的變更單在內的合同總額將為：_

__________________________________________________________________Dollars ($________________________)

規定完成的合同期將增加(增加)(減少)(不變)：_日曆天數



第2頁
合同變更單表
變更單編號_

本文件將作為本合同的補充文件，所有條款均適用於本合同。




Requested:______________________________________________________________________ ________________
(所有者)(日期)

Recommended:___________________________________________________________________ ________________
(業主建築師/工程師)(日期)

Accepted:_______________________________________________________________________ _________________
(承包商)(日期)

Approved by State of Delaware:_____________________________________________________ _________________
(日期)

Approved by U. S. Department of Agriculture:__________________________________________ _________________
(日期)

在所有五(5)份變更單副本由所有適用各方的授權代表在上面提供的空白處簽名並註明日期後，將一(1)份副本發送給每一方，如下所列。


(完)美國農業部副本

()特拉華州的副本

()承包商複印件

()借款人/承租人複印件

()建築師/工程師複印件




表格-共同出資-變更訂單.doc此表格提供了USDA表格RD 1924(Rev.2-97)所要求的所有信息




附件F

借款人關於該項目的證明
預計的縮編時間表
工程

簽署人，Artesian Water Company，Inc.(“借款人”)的代表，就其發行的1,050,000美元的一般義務票據(Stahl Ave水務幹管更新項目)，2022F-DWSRF系列，審查了借款人編制的估計提款時間表，並作為附件D附上，並作為其中的一部分。

我們特此證明，截至2022年12月9日，借款人和特拉華州循環基金在上述融資協議中根據第2.1(M)節“借款人的陳述”所作的估計提款時間表(附件D)以及借款人與特拉華州公共衞生分部特拉華州衞生和社會服務部所作的陳述，就我們所知，截至本協議之日是真實和正確的。


[故意將頁面的其餘部分留空]


自來水公司。


發信人： 
David B.宇宙飛船
首席財務官


證明人：


發信人： 
約瑟夫·A·迪農齊奧
祕書