附件 99.2

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您 應閲讀以下對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的合併財務報表中的信息，以及我們年度報告中其他部分包含的這些報表的相關注釋。我們以英鎊為單位並根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)列報我們的合併財務報表，該準則可能與其他司法管轄區的公認會計原則(包括美國公認會計原則或美國公認會計原則)在重大方面有所不同。

本討論中有關行業前景、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期的 陳述以及其他非歷史性陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括我們年度報告中“風險因素”一節中描述的風險和不確定性。 我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的結果大相徑庭。

我們的賬簿和記錄都是以英鎊保存的。為方便讀者，我們已將截至2022年6月30日及截至6月30日的月份的英鎊金額按1 GB兑1.2162美元的匯率轉換為美元，這是紐約聯邦儲備銀行在2022年6月30日中午買入的匯率 。這些折算不應被視為任何此類 金額在該日期或任何其他 日期以該匯率或任何其他匯率換算成美元的表述。

TC 生物製藥(控股)有限公司(以下簡稱“TC生物製藥”或“公司”)成立於2021年10月25日。於2021年12月17日，TC BioPharm Limited的所有股東及TC BioPharm Limited的可轉換貸款票據持有人以所持股份及可轉換貸款票據交換TC BioPharm(Holdings) plc相同數目及類別的新發行股份及/或可轉換貸款票據，TC BioPharm Limited因此成為TC BioPharm(Holdings)plc(“本集團”)的全資附屬公司。此次公司重組已被視為共同控制下的業務合併，因此，TC BioPharm(Holdings) plc是TC BioPharm Limited及其子公司的延續。公司重組在這些合併財務報表中具有追溯效力，這些合併財務報表代表TC BioPharm(Holdings)plc的合併財務報表。根據緊接重組前已存在的購股權計劃向董事和員工授予的所有TC生物製藥有限公司股票期權均以一對一的方式交換給TC生物製藥(控股)有限公司的股票期權，且任何條款或條件均未發生變化。

於2021年12月17日及集團重組後，本公司進行股份拆分，以一股已發行普通股 交換十股新普通股。作為股份拆分的結果，這些綜合財務報表中所有提及普通股單位或每股金額的內容均反映了所有列報期間的遠期股份拆分。 此外，行使購買普通股的任何未行使選擇權時的行使價和可發行普通股數量已根據以股份為基礎的付款計劃各自的反攤薄條款按比例進行調整。

該公司的美國存托股份(ADS)於2022年2月10日開始在納斯達克資本市場交易，股票代碼為 “TCBP”。作為首次公開招股的一部分，本公司發行了82,353股美國存托股份(“美國存托股份”)，相當於82,353股普通股，面值為41,176 GB，以及認股權證，可購買189,412股美國存托股份，扣除費用前的收益為1,750萬美元。融資成本為300萬美元 ，其中包括承銷商費用。於2022年2月10日，TC生物製藥(控股)有限公司發行63,280股美國存托股份 (“美國存托股份”)，相當於63,280股面值31,640英磅的普通股，以及可購買126,560股美國存托股份的認股權證，以換取總額1,340萬美元的借款票據。在2022年6月7日至2022年6月8日期間，公司發行和出售了230,000股美國存託憑證 ，相當於普通股，在扣除約78萬美元的發售費用前產生了460萬美元的收益。

2022年11月18日，本公司進行了反向股份拆分，以50股已發行普通股換取1股新普通股。作為股份拆分的結果，本文件中包括的所有提及普通股單位或每股金額的內容都反映了所述所有期間的反向股份拆分。此外，行使購買普通股的任何未行使購股權的行使價及可發行普通股數目 已根據以股份為本的付款計劃各自的反攤薄條款按比例作出調整。

概述

TC生物製藥(控股)有限公司(TCB)是一家臨牀階段的生物製藥公司，擁有基於細胞的產品線，能夠治療包括癌症和傳染病在內的各種疾病。

TCB 目前正在開發一系列未經修改的同種異體GD-T療法和下一代GD CAR-T療法，與傳統方法相比具有許多優勢 。TC生物製藥在GD CAR-T領域擁有兩個主要專利系列，提供強大的知識產權保護，並在內部製造所有產品，導致產品成本遠低於競爭對手的產品。

傳統的CAR-T治療已經看到許多患者經歷了與治療相關的不良事件，並且僅限於液性腫瘤。此外，此類治療的製造成本很高，這可能會導致擴大基礎設施以滿足患者需求的困難。

我們的方法利用了GD-T細胞對磷化抗原的固有特異性，而磷化抗原只在癌細胞和感染細胞中表達。這確保了表達CAR的GD-T細胞的細胞毒作用將集中在表達靶抗原的致病細胞上，而忽略了健康細胞。當靶抗原在健康的細胞上表達時，GD CAR-T細胞不會被激活，這一事實確保了這一點。這項技術能夠靶向細胞表面抗原，因為它們在健康/非疾病組織上的表達而被認為是“不可用藥的”。因此，我們的CAR-T產品有潛力治療比目前策略所能針對的更廣泛的腫瘤。

正在進行 關注

自 成立以來，集團一直專注於基於其Gamma Delta T細胞平臺技術的治療產品的開發，目的是進行臨牀試驗以證明其安全性和有效性，並最終獲得監管部門的批准 以營銷和銷售其產品。這項活動預計將進行數年的開發，到目前為止，在進行研發和進行臨牀試驗方面涉及了相當大的支出。與大多數開發和/或臨牀階段的生物技術公司一樣，本集團尚未從產品銷售中獲得任何收入，但已從股權、債務和贈款融資以及合作 共同開發協議下的合作伙伴收據(自成立以來總計7200萬英磅)獲得現金，為其研究、開發和臨牀試驗活動提供資金。在任何產品上市之前，集團預計將繼續處於這一臨牀開發階段 數年。因此，本集團預計在可預見的未來將繼續出現重大虧損。

截至2022年6月30日，集團累計虧損3210萬GB。在截至2022年6月30日的六個月內，該公司經歷了經營活動的現金流出 890萬GB，並預計在可預見的未來將繼續出現現金流出 。截至2022年和2021年6月30日的6個月的淨收益/(虧損)分別為50萬GB和260萬GB 萬。

於2022年6月30日，本集團的現金及現金等價物達6,000,000英鎊，流動資產達9,800,000英鎊，流動負債(不包括其可轉換貸款票據及認股權證衍生工具負債項下可能應付的金額) 達5,000,000英鎊。

集團於2022年2月完成美國存托股份及納斯達克認股權證的首次公開發售，集資1,750萬美元(1,280萬GB)，扣除所有佣金、成本及 開支後淨額1,450萬美元(1,450萬美元)，並於2022年6月完成後續發行，再籌資460萬美元(370萬GB)及380萬美元(不包括所有佣金、成本及開支)。

2022年11月，TC生物製藥(控股)有限公司通過完成對其美國存托股份和認股權證的私募，扣除所有佣金、成本和支出後，籌集了740萬美元(620萬GB)、660萬美元(550萬GB) 。

於2022年11月30日，本集團手頭現金為7,900,000美元(6,500,000英磅)，將不足以使 集團滿足在持續經營期間(即至2023年12月31日)(“持續經營期間”)進行業務計劃所需的現金需求。憑藉現有資源，我們預計能夠為目前的運營提供資金，直至2023年5月。

與許多臨牀開發階段的生物技術公司一樣，我們未來的流動性需求以及滿足這些需求的能力將在很大程度上 取決於資金的可用性，包括為我們的候選產品以及關鍵開發和監管項目提供資金的一般資金和特別資金。作為一家營收前的生物技術公司，我們通過不斷籌集資金來為我們的運營提供資金； 我們預計將繼續不得不定期在資本市場籌集資金，利用我們的上市機會。我們目前正在 不斷推進各種融資方案，以填補我們預計的營運資金缺口，包括當前的短期需求， 可能是股權融資或其他形式的融資，如債務融資、合作或許可安排。

我們 相信，我們正在進行的融資計劃將充分改善我們的淨短期營運資本狀況，以提供足夠的 資本，為2023年前的計劃運營提供資金，此後，隨着我們臨牀計劃的進展，我們預計將能夠籌集更多的 資本。然而，不能確定這些計劃是否會成功，如果這些計劃不成功，管理層將尋求部署替代計劃，這可能會對股東 和資產價值產生潛在的重大負面影響。此類計劃可能包括以下所有或任何計劃：通過低價和/或複雜的股權和/或債務融資籌集額外資本；進行涉及知識產權銷售、合資或許可的交易；減少和/或推遲在研發或臨牀項目上的可自由支配支出；重組我們的運營模式，以利用我們的製造能力創造短期收入；通過降低計劃運營成本來降低我們的現金消耗率。

隨附的未經審核簡明綜合中期財務報表已根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制， 考慮將本集團作為持續經營企業繼續經營(擁有充足的營運資金以維持經營至持續經營期間)。與許多臨牀階段開發企業一樣，本集團尚未建立足以 支付其運營成本的收入來源，因此一直依賴持續的資金運營，主要是通過持續的計劃通過其納斯達克上市、商業合作伙伴關係和/或贈款銷售證券。本集團預期將需要更多資本 以滿足其臨牀、開發及營運需求，因此在未來數年因其臨牀產品向市場發展而招致進一步虧損。本集團已經並預期將繼續利用大量資金來實施其業務戰略。儘管納斯達克首次公開招股的完成對本集團而言是一個重要的里程碑，但由於其開啟了更廣闊的未來融資渠道，市場狀況使得初始和後續籌集的資金低於最初的目標，而單靠發售所得款項不足以資助本集團在持續經營期間的臨牀和產品開發計劃 。然而，發售所得款項，連同持續進行中及未來集資活動的預期所得款項，令管理層相信本集團將有足夠流動資金 在持續經營期間為其營運提供資金，並在此基礎上，管理層繼續視本公司為持續經營企業。

儘管如此，管理層認識到，本集團是否有能力成功執行持續經營期間及其後維持營運所需的資金活動仍存在不確定性。此類資金的數量和時間也不確定。如果集團無法維持充足的流動資金，未來的業務將需要縮減或停止。這些 情況增加了對本集團提供支持的能力的重大不確定性，因此可能對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。本集團未經審核的簡明綜合中期財務報表 不包括任何可能因該不確定性的結果而導致的調整。

財務 運營概述

收入

我們 沒有任何批准的產品。因此，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們預計不會產生任何此類收入，除非我們獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准，並將其商業化。在 未來，我們將尋求主要通過產品銷售以及潛在的與戰略合作伙伴的地區或全球合作來創造收入，這可能會產生許可費收入。

在截至2021年和2022年6月30日期間，我們與全球製藥公司達成了兩項合作協議。根據這些合同產生收入的原因是：(I)我們根據這些協議向合作伙伴收取的充值開發成本，以及(Ii)根據這些協作協議收到的預付款，這些預付款在提供承諾的服務的預計 期限內以直線方式計入收入。此外，當合作項目達到某些臨牀試驗績效里程碑時，我們有權獲得合同付款，這將被記錄為收入。我們的合作處於臨牀前階段，不能保證我們將在未來獲得任何里程碑式的收入。

自成立以來至2022年6月30日，該公司已收到與上市制藥公司(日本NIPRO：美國藍鳥生物(現稱為270生物納斯達克))的CAR-T開發協議相關的1,450萬GB(合1,760萬美元)的臨牀前付款。

運營費用

我們 將運營費用分為兩類：研發費用和管理費用。人員成本，包括工資、福利、獎金和基於股份的支付費用，是這些費用類別中的重要組成部分。 我們根據各自員工履行的職能分配與人員成本相關的費用。

研究和開發費用

自成立以來，我們總運營費用中最大的組成部分是與我們的研發活動相關的成本，包括我們候選產品的臨牀前和臨牀開發。

研究和開發成本按已發生費用計入，而我們的開發活動尚未達到根據《國際財務報告準則》可以資本化的程度。我們的研發費用主要包括：

我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加了 。此外，我們的CAR-T系列產品的開發成本可能會大大高於歷史上開發我們未經修改的產品所產生的成本。因此，我們預計在可預見的未來，隨着項目的進展，研發成本將大幅增加。但是，我們認為目前不可能通過商業化來準確預測特定計劃的總費用。我們也無法預測我們的候選產品何時(如果有的話)將開始出現現金淨流入，以抵消這些費用。我們在當前和未來臨牀前 和臨牀開發項目上的支出受到完成時間和成本方面的許多不確定性因素的影響。

我們候選產品的臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括：

我們在逐個項目的基礎上跟蹤臨牀階段和臨牀前候選產品的研究和開發費用。製造， 臨牀試驗和臨牀前研發費用被分配或分配給單個候選產品。我們不會將員工成本或設施費用(包括折舊或其他間接成本)分配給特定計劃，因為這些成本 部署在多個計劃中，因此不會單獨分類。我們主要使用內部資源來監督研究和開發，以及管理我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動。

管理費用

行政費用 包括人員成本、其他行政費用和外部專業服務的其他費用，包括法律、審計和會計服務。人員成本包括工資、獎金、福利和基於股份的支付費用。其他管理費用 包括未分配給研發費用、專業人員費用和信息系統成本的辦公空間相關費用。我們預計未來我們的管理費用將繼續增加，因為我們增加了 員工，以支持我們的候選產品的持續研發和潛在的商業化。未來，作為上市公司，我們預計會產生額外的費用，包括與遵守美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度相關的費用，額外的保險費，以及與投資者關係活動和其他行政和專業服務相關的費用。

可轉換貸款衍生工具公允價值變動

收益/虧損涉及與發行票據有關的嵌入衍生工具從確認時至期末的估計公允價值變動，採用Black Scholes期權定價模型計算。

財務 收入

財務 收入與我們的現金和現金等價物以及短期存款賺取的利息有關。

財務成本

財務成本 包括與票據有關的實際利息費用，以及根據國際財務報告準則第16號“租賃”列載於綜合財務狀況表上的資產的折現 租賃負債平倉的利息開支。

收入 税收抵免

我們 在英國需要繳納公司税。由於我們的業務性質，我們自成立以來就產生了虧損。 我們確認的所得税抵免是指在英國可收回的研發税收抵免的總和。

作為一家開展廣泛研發活動的公司，我們受益於英國研發税收抵免制度，並能夠退還部分虧損，以獲得與符合條件的研發項目相關支出高達33.35%的現金返還。符合條件的支出主要包括臨牀試驗和製造成本、相關 員工的僱傭成本和作為研發項目一部分產生的消耗品。某些分包的合格研發支出 有資格獲得高達21.68%的現金回扣。與我們的研發、臨牀試驗和製造活動相關的大部分成本有資格包括在這些税收抵免現金退款申請中。

根據當前的研發税收抵免計劃，我們 未來可能無法繼續申請研發税收抵免，因為我們可能不再符合中小型公司的資格。但是，我們可能能夠在大公司 計劃下提交申請。

税收 未用於抵銷應納税所得額的虧損或與上述研究和開發相關的退税虧損將結轉至未來的應税利潤中抵銷。

在我們未來產生收入的情況下，我們可能會受益於英國政府的“專利箱”計劃，該計劃允許對可歸因於在英國或歐盟註冊的專利或專利產品的收入的利潤徵收比其他收入來源更低的税率。接受這項減免的公司相關收入來源的當前税率為10%。

烏克蘭衝突

目前，烏克蘭和俄羅斯之間的衝突對我們的行動沒有任何直接影響，因為通常只在英國進行。目前，我們認為衝突只會對我們的業務產生一般影響，就像它對所有業務產生的一般影響一樣，因為制裁和禁運法規、可能從烏克蘭和俄羅斯供應的貨物可能短缺以及衝突的通脹後果。

運營結果

截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的比較

下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的運營結果：

研發費用

下面的 表彙總了我們通過計劃產生的研發費用：

截至2022年6月30日的六個月，研究和開發費用從截至2021年6月30日的六個月的290萬GB增加到370萬GB，增幅為27%。2022年直接研發費用增加30萬GB，反映了我們完成首次公開募股後活動增加的影響。截至2022年6月30日止六個月的人員成本由截至2021年6月30日的六個月的160萬英磅增加至220萬英磅 ，反映於2022年期間上市及授予購股權的員工人數(英磅50萬英磅)有所增加。截至2021年6月30日的六個月內，基於股份的付款費用為零。間接研發費用，包括設施和物業等多項固定成本 截至2022年6月30日的六個月期間支出與截至2021年6月30日的六個月期間持平。我們的研究和開發費用高度依賴於我們研究項目的不同階段，因此每年都會波動。

管理費用

截至2022年6月30日的6個月，管理費用從截至2021年6月30日的6個月的90萬GB增加到410萬GB，增幅為388%。這一增長反映了上市完成後活動水平的上升、與經營上市實體相關的成本以及期內基於股份的付款。

與籌備首次公開招股相關的成本 110萬GB也是行政費用的一部分，但由於其重大規模，在合併的 全面收益/(虧損)表中單獨列示。

在截至2022年6月30日的六個月內，作為上市過程的一部分，該業務授予了股份期權，導致以股份為基礎的 支付費用為50萬GB(2021年：零)。此外，自2021年6月以來，為準備上市，該公司擴大了管理團隊，並在美國建立了運營機構。截至2022年6月30日的六個月的法律和專業費用 反映了與上市公司相關的更高合規成本。這些成本包括董事 和辦公室保險、專業會計諮詢和審計費用以及投資者關係成本。

可轉換貸款衍生品公允價值變動

截至2022年6月30日的六個月的信貸總額為690萬GB，涉及從2021年12月31日到期末的與發行可轉換貸款票據相關的 嵌入衍生品的估計公允價值變動，採用Black 期權定價模型計算。截至2021年6月30日，發行的嵌入衍生品沒有任何價值。

權證負債公允價值變動

截至2022年6月30日止六個月的合共1,050萬GB信貸涉及首次公開招股時與發行認股權證有關的 嵌入衍生工具的估計公允價值變動，從認列點按Black Scholes期權定價模型計算至期末，按上市認股權證的市價計算。2021年沒有發行認股權證 。

其他衍生負債的公允價值變動

截至2022年6月30日止六個月的費用總額為380萬英磅，涉及緊接首次公開招股完成前A股普通股內與反稀釋撥備有關的嵌入衍生工具的估計公允價值變動。於招股完成期間，A普通股東行使權利按面值認購額外股份，並將衍生負債的 價值轉移至股權。所有已發行的A系列普通股其後按一對一的基準重新指定為TC BioPharm(Holdings)plc的普通股，因此， 已發行股本中不包括反攤薄條款。

財務成本

截至2022年6月30日的六個月的財務成本為600萬GB，而截至2021年6月30日的六個月的財務成本為40萬GB。這一增長反映了截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月內發行的可轉換貸款票據的實際利率。

流動性 與資本資源

流動資金來源

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月，我們分別錄得淨收益/(虧損)50萬GB及(GB 260萬)， 。在截至2022年6月30日的六個月中，我們在經營活動中使用了880萬GB現金，在截至2021年6月30日的六個月中，我們在經營活動中使用了180萬GB 現金。

截至2022年6月30日和2021年6月30日，我們分別擁有600萬GB和30萬GB的現金和現金等價物。從 註冊到2022年6月30日，我們主要通過配售股權證券、可轉換貸款、政府贈款、研發税收抵免以及合作伙伴的合作研發服務收據為我們的運營提供資金，總額達7200萬GB。2022年2月15日，該公司完成了在納斯達克的首次公開募股，募集資金淨額1,450萬美元 ，並於2022年6月和2022年11月完成了又一輪融資，募集資金淨額670萬GB。

如果我們獲得監管部門的批准，將我們的任何候選GD-T細胞療法推進到關鍵的臨牀試驗或商業化， 我們將產生鉅額的研發費用，還需要與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的商業化費用，以及額外的資金。在適當的情況下，我們將根據與協作合作伙伴的協議，通過 里程碑付款和額外的股權融資來為我們的運營提供資金。

現金流

以下表格彙總了我們在以下各個時期的現金流結果：

操作 活動

截至2022年6月30日的六個月，經營活動中使用的現金淨額為890萬GB。截至2022年6月30日止六個月的税前虧損為20萬GB，由以下項目抵銷：40萬GB的非現金項目，80萬GB的股份付款，1,050萬GB與首次公開募股時發行的認股權證相關的嵌入衍生工具的變動收入，380萬GB與某些股份類別內與反稀釋撥備有關的嵌入衍生工具的公允價值變動相關的成本，110萬GB與可轉換貸款票據的利息費用和損益表內嵌入衍生工具的變動有關，以及營運資金變動100萬GB。非現金項目主要包括融資成本、衍生工具負債的公允價值變動、折舊及攤銷。期內營運資金變動 反映貿易及其他應收賬款增加，遞延收入減少被貿易及其他應付賬款增加所抵銷。

截至2021年6月30日的六個月，經營活動中使用的現金淨額為190萬GB。截至2021年6月30日止六個月的税前虧損為320萬GB，由90萬GB的非現金項目及40萬GB的營運資金變動所抵銷。非現金項目主要包括財務費用、折舊和攤銷。本期間營運資本的變化反映了貿易和其他應付款的增加，但遞延收入的減少抵消了這一變化。

投資 活動

截至2022年6月30日止六個月及截至2021年6月30日止六個月，投資活動所用現金淨值分別為1,000,000 GB及1,000,000 GB。這些金額主要用於購買與我們的設施相關的財產、廠房和設備 以及專利申請成本。

為 活動提供資金

截至2022年6月30日止六個月及截至2021年6月30日止六個月，融資活動所得現金淨額分別為1,320萬GB及150萬GB。

於截至2022年6月30日止六個月內，該等金額包括髮行股份及認股權證作為首次公開招股的一部分所得款項淨額 及後續發行所得款項淨額(發行成本淨額1,560萬英鎊)，但被償還可轉換貸款票據(英鎊1.9百萬英鎊)及償還租賃負債(英鎊0.5百萬英鎊)所抵銷。於截至2021年6月30日止六個月，該等金額包括髮行可轉換貸款票據所得款項淨額(英磅150萬英磅)及普通股股本(英磅30萬英磅)，抵銷出售及回租資產融資債務及租賃負債的償還 (英磅20萬英磅)。

資金需求

我們 預計我們與持續活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們推進候選產品的臨牀前活動和臨牀試驗的情況下。我們的費用將隨着我們(I)通過 臨牀開發階段和潛在的註冊階段推進我們的候選產品，(Ii)資助我們的研究和開發活動以進一步擴展我們的GD-T cell技術並開發未來的候選產品和更先進的候選產品的後續版本，(Iii)資助我們的製造活動和擴大我們的工廠以支持我們正在進行的和未來的臨牀試驗以及潛在的商業啟動；以及(Iv) 資助我們的一般運營。

自2022年2月10日以來，我們一直是一家上市公司，將產生大量的法律、會計和其他費用，而我們作為一傢俬人公司並不需要這些費用。此外，2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克股票市場通過的規則要求上市公司實施特定的公司治理實踐。我們預計這些規章制度 將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。

我們 預計，我們從IPO及之後收到的現金資源將能夠為目前的運營提供資金，直至2023年5月，再加上計劃於2023年進行的籌資，我們將能夠為我們至少12個月的計劃運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於的這些估計可能被證明是錯誤的，我們可以比預期更快地利用我們的可用資金 資源。我們將需要額外的資金來繼續開展我們的業務和實施我們的業務計劃。

由於 與候選藥品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們未來營運資金需求的金額，這將取決於並可能因許多不確定因素而大幅增加 ，包括：

在 我們能夠產生足夠的產品收入以實現盈利之前，我們預計將通過股權發行和債務及其組合(包括可轉換為普通股的證券)以及通過與合作伙伴的合作開發 來滿足我們未來的現金需求。

對於 我們通過出售股權籌集額外資本的程度，我們股東的所有權利益將被稀釋。

如果 我們通過其他第三方資金、協作協議、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。

如果 我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發 或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們原本希望 自行開發和營銷的產品或候選產品的權利。如果我們通過借款籌集資金，我們可能不得不簽訂繁重的契約，這可能會對我們的運營和我們獲得進一步資金的能力產生不利影響。

不能保證我們將能夠籌集任何進一步的資金，或者如果提供進一步的資金，其條款將是我們可以接受的 ，並可能帶來我們的股東無法接受的稀釋。

應用我們的會計政策時的關鍵判斷

在我們會計政策的應用中，我們需要對資產和負債的價值做出判斷、估計和假設，而這些資產和負債沒有明確的第三方參考。這些估計和相關假設基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計不同。

我們會在持續的基礎上審查我們的估計和假設。對會計估計的修訂，如果修訂僅影響該期間，則在修訂估計的期間確認；如果修訂影響本期和未來期間，則在修訂期間和未來期間確認。

以下是我們在應用我們的會計政策的過程中作出的重要判斷(涉及估計不確定性的判斷除外)，這些判斷對我們的合併財務報表(包括本年度報告其他部分)中確認的金額具有最重大的影響。

正在進行 關注

我們對我們持續經營能力的評估要求我們評估我們未來的資金來源和現金使用情況，這些現金足以為我們目前預期的研發活動提供資金，自我們的合併財務報表發佈之日起一年。我們評估與每個來源和現金資源的使用相關的概率，以確定我們的持續經營 。細胞療法的研究和開發天生就受到不確定性的影響。

管理層 相信，其現有現金餘額將能夠為截至2023年5月的當前運營提供資金，再加上2023年期間計劃的進一步融資 ，現金餘額將足以為這些未經審計的簡明綜合中期財務報表提交日期 之後至少12個月的當前運營計劃提供資金。如額外的計劃融資未能按預期進行 ，管理層將實施其他安排，而該等安排可能對本集團目前的資產淨值造成潛在的重大負面影響 。這些替代方案包括：(1)通過股權和/或債務融資 以外的其他方式籌集額外資本；(2)建立新的商業關係，以幫助為未來的臨牀試驗成本(即 許可和合作夥伴關係)提供資金；(3)減少和/或推遲一般公司管理費用以及我們的一個或多個研發和/或臨牀計劃的可自由支配支出；和/或(4)重組運營，以改變我們的管理結構，並利用我們的製造設施通過第三方製造合同產生收入。中期而言，公司未來的流動資金需求以及滿足這些需求的能力將在很大程度上取決於其候選產品的成功、關鍵的開發和監管事件以及未來的決策。

有關本公司持續經營能力的進一步詳情，載於截至2022年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合中期財務報表附註1。

與客户簽訂合同的收入

確定與製藥合作伙伴的合同

公司已與多個參與方簽訂了協作協議。在合作協議上適用IFRS 15“合同和客户收入”，需要判斷這些合同是否屬於IFRS 15的範圍。

公司的核心業務是研究和開發免疫療法，與製藥合作伙伴簽訂的合同 與這些目標一致，產出與公司的正常活動一致。

與製藥合作伙伴簽訂的合同不涉及分享IFRS 11“聯合 安排”意義上的聯合安排的風險和利益。

鑑於與製藥合作伙伴開展的工作，以及這些協議具有明確界定的里程碑和各方權利和義務的商業實質，管理層得出結論認為，這些合作協議符合與客户簽訂合同的定義，屬於IFRS 15的範圍。

合同中履約義務的識別

公司簽訂的合作協議包括履行研發計劃的義務。公司 通過對相關協議的審查確定，沒有具體的義務，但有默示的履行義務，以交付每個整體合同研發計劃。反映出這些義務的廣泛性質，跨越整個合同期限，在相關合同的預期期限內履行這些義務。

交易價格的確定和分配

合作協議包括若干對價要素，並在履行相關義務的情況下予以分配。

作為對價的一部分， 公司可以收到預付款。公司已確定預付款與研發計劃的執行有關，並在合同期限內得到滿足。

業務有權在履行某些績效義務時獲得合同里程碑付款，收入也以同樣的方式確認。相關交易價格分配給相關里程碑。

評估不確定性的主要來源

有關未來的主要假設，以及資產負債表日估計不確定性的其他主要來源，有可能導致資產及負債的賬面金額在未來一年內出現重大調整，將於下文討論。

與客户簽訂合同的收入

收入確認的時機

與協作協議相關的預付款的收入 在提供承諾服務的預計期限內確認 。管理層在每份合同開始時對這一期限進行了估計，並對截至2022年6月30日的期間進行了評估。截至2022年6月30日，預計完成時間為17個月。

由於完成多年協作計劃的時間存在不確定性，估計期限可能會延長。 如果當前合同的估計期限調整了一年，則預計截至2022年6月30日的六個月期間的相應收入 將減少339,201 GB，遞延收入負債將增加 339,201 GB。企業有權在履行某些績效義務時獲得合同里程碑付款 。由於與實現合同里程碑相關的重大不確定性，尚未確認與未來可能的里程碑收入有關的收入 ，這些收入將在里程碑確定發生時確認。

普通股估值

於2022年2月10日成為納斯達克上市公司之前的 期間，本集團的普通股並未公開上市 本集團普通股在2022年2月10日之前的財政期間的估計公允價值已由管理層釐定， 考慮到本集團普通股的最新第三方估值，以及對其認為相關且自最近估值之日起至授出日期為止可能已發生變動的額外 主客觀因素的評估。

在 考慮了市場法、收益法和資產基法之後，我們使用市場法確定了我們普通股的估計公允價值，這是基於管理層使用期權定價方法(“OPM”)確定該方法最適合處於臨牀階段的生物製藥公司在其發展階段 。考慮了 美國註冊會計師協會的執業援助：“作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值”、完成IPO的可能性以及最近與投資者的交易。

由於我們普通股的公開交易市場現已就本次發行的完成建立，因此我們普通股的公允價值 與我們對嵌入衍生品、認股權證和基於股份的支付費用的會計相關將 參考我們普通股在納斯達克上的交易價格來確定。

權證的估值

於 於首次公開發售日期發行認股權證時，並無交易歷史，因此，本集團決定採用Black Scholes期權定價模型來計算認股權證於確認時的估計公允價值。

集團根據附註2所述有關 “普通股估值”的方法釐定公允價值計算所使用的股價。作為一家最近上市的實體，本集團的股價沒有足夠的歷史波動性 來充分評估嵌入衍生工具的公允價值。因此，管理層考慮了其他可比上市公司的歷史波動率 ，並根據這一分析得出結論，對於截至2022年6月30日存在的嵌入衍生品的估值而言，80%的波動率是合適的。

由於 我們的上市認股權證現已建立與首次公開招股相關的公開交易市場，股票代碼為‘TCBPW’，我們的上市認股權證的公允價值將參考權證在納斯達克上的交易價格確定 。

對於已發行的非上市認股權證，在沒有任何交易歷史的情況下，本集團認為，在報告日期計算認股權證估計公允價值的最合適的 方法是使用Black Scholes期權定價模型。

股票 期權和其他基於股票的付款假設

確定股份支付的價值需要管理層使用專業知識來得出要用來計算股份支付價值的假設 。該期間未償還期權的估計公允價值是通過對2021年發行的期權應用蒙特卡羅模擬，對2022年發行的期權和2021年之前的期權應用布萊克·斯科爾斯模型 計算得出的。最合適的方法是參考授出時的股本結構而選擇，而董事 在釐定主要假設時需要作出判斷。其他詳情載於截至2022年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合中期財務報表附註14。

本集團根據截至2022年6月30日止六個月未經審核簡明 綜合中期財務報表附註2所述與“普通股估值”有關的方法，釐定公允價值計算所使用的股價。作為一家最近上市的實體，本集團的股價沒有足夠的歷史波動性來充分 評估購股權授予的公允價值。因此，管理層考慮了其他可比上市公司的歷史波動性，並根據這一分析得出結論，對於截至2022年6月30日的六個月內授予的股票期權的估值而言，80%的波動率是合適的。在截至2021年6月30日的六個月內，沒有授予任何購股權。

從期權授予日期開始，期權的預期壽命 用於評估我們的股票期權。在計算基於股份的支付費用時使用的預期壽命是從授予日期到預期行使日期之間的時間。期權的有效期取決於期權到期日、標的 股票的波動性和歸屬特徵，這是一個主觀估計，可能會對估值產生重大影響。

IFRS 2“股份支付”要求使用實體股票主要持有所在國家的無風險利率，剩餘期限等於期權的預期壽命。這也應該是表示行使價格的國家的無風險利率 。本集團已根據分別授予日的4年期、3年期及2年期英國政府債券收益率應用適當的無風險利率。

可轉換貸款贖回日期

集團參考面值並計入各相關現金流出期5%的利率計算實際利率(“EIR”)，以考慮贖回日的潛在償還。於上市時，當時已發行的貸款票據面值(包括至今應計利息)的50%轉換為上市實體的股權，以及貸款票據面值的25% 於上市日期後90天償還。剩餘的貸款票據可於上市日期後180天按貸款票據持有人的選擇權償還或轉換。為了計算EIR，管理層使用了2022年2月10日的上市日期。

嵌入式 派生假設

於確認時及期末與發行可轉換貸款票據有關的嵌入衍生工具的 估計公允價值乃採用Black Scholes期權定價模型計算。

集團根據截至2022年6月30日止六個月未經審核簡明綜合中期財務報表附註2所討論的方法釐定公允價值計算所使用的股價，有關“普通股的估值”。作為一家最近上市的實體，本集團的股價沒有足夠的歷史波動性來充分 評估嵌入衍生工具的公允價值。因此，管理層考慮了其他可比上市公司的歷史波動性，並根據這一分析得出結論，對於於2022年6月30日存在的嵌入衍生品 的估值而言，80%的波動率是合適的。

如上文所述，嵌入衍生工具的預期年期與可轉換貸款票據的預期贖回日期直接掛鈎。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用可轉換貸款票據計價的貨幣的無風險利率 (美元)。本集團已於有關贖回日期採用適當的無風險利率，即美國國債收益率。

新興的 成長型公司

聯邦證券法規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。作為一家新興成長型公司，我們已不可撤銷地選擇不利用延長的過渡期實施新的或修訂的會計準則，因此，我們將在要求非新興成長型上市公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。

此外，我們還打算依靠其他豁免和降低新興成長型公司的報告要求。在符合某些 條件的情況下，作為“新興成長型公司”，我們有權依賴某些豁免，除其他事項外，我們不需要(I)根據第404(B)條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬。(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告的任何要求，以提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息，並(Iv)披露某些與高管薪酬相關的 項目，如高管薪酬與業績之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們完成首次公開募股或2026年12月之後的五年內適用，或者直到我們不再滿足作為新興成長型公司的要求為止，以較早的為準。

最近 發佈並通過了會計公告

近期發佈的會計聲明預計不會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。