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依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-262226

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最終招股説明書補編

(截至2022年2月4日的招股説明書)

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TeraWulf Inc.

16,850,000股普通股

根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書，我們將以每股面值0.001美元(“普通股”)的價格，向有限數量的購買者登記直接發售我們的普通股共計16,850,000股，每股價格為0.4美元。請參閲“描述 的 這個 證券 我們 是 供奉“在本招股説明書副刊中。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼為“WULF”。2022年12月9日，我們普通股在納斯達克上的最後一次報道售價為每股1.21美元。

在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書及以參考方式併入本招股説明書附錄內的文件。

投資我們的普通股涉及重大風險。請閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中“風險因素”標題下的信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的其他文件中類似標題下的信息，以及我們根據1934年證券交易法(“美國證券交易委員會”)提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中類似的標題。

吾等已就本次發售委任Revere Securities LLC(“Revere”)，以盡其最大合理努力配售本招股説明書附錄所提供的普通股。Revere不會購買或出售任何在此提供的股票。我們已同意向Revere支付下表所列費用。

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美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准我們的普通股，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否準確、真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年12月12日。

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目錄

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招股説明書副刊

頁面

關於這件事 招股説明書 增刊‌S-1

在那裏您可以找到更多信息‌S-2

以引用方式成立為法團‌S-2

有關前瞻性陳述的警示説明‌S-4

招股説明書補充摘要‌S-5

產品簡介‌S-7

風險因素‌S-8

收益的使用‌S-29

股利政策‌S-30

我們提供的證券説明‌S-31

配送計劃‌S-37

法律事務‌S-37

專家‌S-37

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招股説明書

約 這 招股説明書‌1

你可以在哪裏找到 更多 信息‌1

成立為法團通過 參照物‌2

前瞻性 報表‌3

這個 公司‌4

風險 影響因素‌5

使用 的 收益‌6

描述： 資本 股票‌7

描述： 債務 證券‌10

描述： 託管人 股份‌20

描述： 這個 認股權證‌23

描述： 這個 權利‌25

描述： 購進 合同‌26

描述： 這個 單位‌27

規劃 的 分佈‌28

法律 事務‌31

專家‌31

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關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，包括我們通過引用併入的文件，其中描述了我們目前發售的證券的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於我們目前發行的證券。一般而言，“招股説明書”是指兩個部分的組合，包括通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息。

要了解本招股説明書所提供證券的條款，您應仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書補充資料。你還應閲讀標題下提及的文件。哪裏 你 能 發現 更多 信息獲取有關我們和我們開展的業務的信息。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的登記聲明的一部分，採用“擱置”登記程序。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。每次我們發行證券時，我們都會提供一份描述發行條款的招股説明書補充資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股章程及任何招股章程副刊，以及以下標題下所述以引用方式併入本招股章程的文件。以引用方式成立為法團.”

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入的信息，提供了關於我們和我們的證券的額外信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。

您只應依賴註冊説明書、本招股説明書和任何招股説明書附錄中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何副刊中的信息在任何日期都是準確的，而不是這些文件封面上顯示的日期。我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給購買者。這些證券可以以美元、外幣、貨幣單位或綜合貨幣出售。任何證券的應付金額可以美元或適用的招股説明書附錄中規定的外幣、貨幣單位或複合貨幣支付。我們和我們的代理人保留接受或拒絕全部或部分購買該證券的任何建議的唯一權利。我們將在每次發售證券時提供招股説明書補充資料，列出參與出售證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及任何相關的費用、佣金或折扣安排。請參閲“計劃 分佈.”

在本招股説明書中，術語“TeraWulf”、“We”、“Us”和“Our”是指TeraWulf Inc.及其合併的子公司。

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在那裏您可以找到更多信息

我們使用Form 10-K向美國證券交易委員會提交年度報告，使用Form 10-Q提交季度報告，並使用Form 8-K提交當前報告。您可以在正式工作日上午10：00到美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製任何此類報告和修正案，地址為華盛頓特區20549，N.E.街100號。至下午3：00有關公共資料室的信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含年度、季度和當前報告、委託書以及發行人(包括我們)以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是http://www.sec.gov.您還可以從我們的互聯網網站www.terawulf.com獲得我們向美國證券交易委員會提交的材料的副本。我們的股票在納斯達克上的交易代碼是“WULF”。

本招股説明書只是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書的一部分，因此遺漏了登記説明書中包含的某些信息。我們還提交了不在本招股説明書中的證物和註冊説明書，您應參考適用的證物或明細表，以獲得涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。您可以在公共資料室免費查閲註冊説明書副本，包括展品和時間表，或者在支付美國證券交易委員會規定的費用後從美國證券交易委員會獲取副本。

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以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。在任何情況下，你都應該依賴於本招股説明書或招股説明書附錄中包含的不同信息的較新信息。以下文件已由我們向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本招股説明書：

吾等其後根據美國證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有報告及其他文件(根據適用的美國證券交易委員會規則而非存檔的該等文件的任何部分除外)，在(1)根據本招股説明書補編完成吾等普通股發售及(2)根據本招股説明書補編停止發售普通股的日期之前，將被視為以引用方式併入本招股章程補編，並自提交該等報告及文件之日起成為本招股章程補編的一部分。我們網站(www.terawulf.com)上的信息不包括在本招股説明書附錄中。

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您可以通過以下地址或電話聯繫我們，免費索取已經或可能以引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本(文件的某些證物除外)：

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TeraWulf Inc.注意：投資者關係
聯邦街9號
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馬裏蘭州伊斯頓，郵編21601
Telephone: (410) 770-9500

您不應假定本招股説明書、招股説明書副刊或任何以引用方式併入的文件中的信息在適用文件的日期以外的任何日期都是準確的。就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述應被視為已修改或取代，只要本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也通過引用併入本招股説明書。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

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有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄包含1995年美國私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”，涉及風險和不確定因素。除本招股説明書附錄中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要包含在題為“風險因素”和“收益使用”的章節中。在不限制前一句話的一般性的情況下，任何時候我們使用“預期”、“打算”、“將”、“預期”、“相信”、“自信”、“繼續”、“建議”、“尋求”、“可能”、“應該”、“估計”、“預測”、“可能”、“可能”、“目標”、“計劃”、“項目，“在每一種情況下，無論是負面的還是其他不同或類似的術語和類似表述，我們都打算明確表示，這些信息涉及未來可能發生的事件，具有前瞻性。然而，沒有這些詞語或類似的表述並不意味着一項聲明不具有前瞻性。對於TeraWulf來説，可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中所表達的結果大不相同的特殊不確定性包括但不限於：

這些前瞻性陳述反映了我們對截至本招股説明書附錄日期的未來事件的看法，是基於假設的，受到風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表我們截至招股説明書增刊之日的估計和假設，除法律另有要求外，我們沒有義務更新或公開審閲任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或本招股説明書增刊之日後的其他情況。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。您應完整閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果

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可能與我們的預期有實質性的不同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

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招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹本招股説明書補編所載或以引用方式併入本招股説明書補編的資料。它可能不包含對您決定投資我們的普通股可能非常重要的所有信息。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，包括題為“風險因素”的部分以及本公司歷史綜合財務報表及其附註，這些附註通過引用而納入本招股説明書補編中，這些附註來自本公司的10-K表格年報、10-Q表格季度報告、委託書及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”的章節。

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業務概述

TeraWulf是一家數字資產技術公司，核心業務是數字基礎設施和能源開發，以實現可持續的比特幣開採。TeraWulf及其子公司利用核能、水能和太陽能開發、擁有和運營其在美國的比特幣開採設施，目前消耗90%以上的零碳能源，目標是到2028年達到100%。繼與Ikonics Corporation成功實現戰略業務合併後，TeraWulf於2021年12月14日開始在納斯達克交易，交易代碼為WULF。TeraWulf於2022年3月開始進行工業規模的比特幣開採，目前正在完成其位於紐約和賓夕法尼亞州的兩個零碳數據中心的初步建設。

我們的主要收入來源是在我們的比特幣開採設施站點可持續地開採比特幣。我們還從向第三方提供少量託管服務、對衝和出售開採的比特幣以及我們的電力供應的商業優化中賺取收入。

有關TeraWulf的業務、財務狀況、經營結果和其他重要信息的描述，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件，作為參考納入本招股説明書附錄中。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲哪裏你可以找到更多信息。有關我們的更多信息，也可以通過我們的網站www.terawulf.com獲得。

最新發展動態

礦工採購協議

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於2022年12月8日，本公司附屬公司Lake Mariner Data LLC(“Lake Mariner”)與Bitmain Development Pte訂立未來買賣協議(“協議”)。有限公司(“Bitmain Development”)。該協議規定，Lake Mariner將從Bitmain Development獲得14,000名S19j Pro礦工，總購買價為2,240萬美元，公司將支付使用其在Bitmain Development的剩餘未使用礦藏的費用，而不會向公司支付額外費用。

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認股權證

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與本次登記直接發售大體同時，本公司於私募交易中向若干獲認可投資者發行11,250,000股可行使8,750,000股普通股的認股權證，行使價相當於每股普通股0.4美元，獲豁免根據第4(A)(2)/REG條註冊。D證券法(這種權證發行，即“權證發行”)。認股權證可按與登記直接發售股份相同的價格行使。認股權證將於2023年1月16日開始可行使，並將於2023年1月31日到期。

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企業信息

TeraWulf於2021年2月根據特拉華州的法律成立。我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州21601，伊斯頓聯邦街9號，電話號碼是(4107709500)。我們的網站地址是www.terawulf.com。本公司網站上的資料並不包括在本招股説明書增刊內。

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預計本次發行後將立即發行的普通股數量是基於截至2022年11月14日已發行普通股的128,369,109股。除非另有説明，本招股説明書增刊所載的普通股數目不包括(I)根據我們的2021年綜合激勵計劃可發行的普通股13,660,117股，(Ii)1,000,000股根據本公司的激勵計劃授予的限制性股票單位歸屬時預留供發行的普通股，以及(Iii)轉換我們的已發行認股權證及可轉換證券時可發行的股份。

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風險因素

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投資我們提供的普通股涉及許多風險。你應仔細考慮下列風險因素、隨附招股説明書中“風險因素”一節所載的風險因素，以及參考“第1A項”一節納入本招股説明書附錄的風險因素。風險因素“在我們的年度報告和季度報告中。請參閲本招股説明書附錄中的“通過引用註冊”和隨附的招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。有些陳述是“前瞻性陳述”。有關這些陳述以及供投資者考慮的其他因素的討論，請參閲本招股説明書附錄中的“前瞻性陳述”。

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與我們的業務相關的風險

如果TeraWulf不能以可接受的條款或根本不能成功地維持其設備供應協議，TeraWulf的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

開採比特幣需要獲得大量電力，並需要與領先的採礦設備製造商建立關係。此外，與TeraWulf的碳任務相一致，TeraWulf的活動必須得到可持續能源的支持。為數不多的供應商生產採礦設備，為可持續的工業規模採礦提供動力。任何採礦設備的短缺都可能對TeraWulf的比特幣開採活動的生存能力和預期經濟回報產生負面影響。

TeraWulf已簽訂競爭性設備供應協議，從Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)和Minerva購買最先進的採礦設備。自成立以來，TeraWulf已與Minerva簽署了一項設備採購協議，與Bitmain簽署了四份非固定價格銷售和採購協議，並與Bitmain簽署了五份未來的銷售和採購協議。TeraWulf將高度依賴Minerva協議和Bitmain協議(統稱為“設備供應協議”)來發展其業務模式。

TeraWulf不能保證它最終能夠以TeraWulf管理團隊和Bitmain或Minerva(視情況而定)都能接受的條款成功執行設備供應協議。儘管達成了設備供應協議，規定在2022年1月至2023年3月期間總共交付44,450名礦工，但此類設備供應協議受到不確定的合同條款的約束，在某些條件下，這可能會使TeraWulf沒有足夠或足夠的設備來開展采礦作業。根據設備供應協議，總採購價格是估計價格，實際價格將在各自一批礦工發貨前的具體時間框架內確定。此外，每批礦工都構成了獨立的法律義務，如果交貨日期出現延誤，TeraWulf的法律追索權將是有限的。

此外，比特曼協議完全受香港法律管轄，並按香港法律解釋。如果地緣政治動盪、政治不穩定、內亂和限制性的政府行動導致香港法律發生變化，TeraWulf可能會面臨執行比特曼協議各方之間的權利和義務的困難。Minerva協議受加拿大阿爾伯塔省法律管轄，不考慮可能適用的任何法律衝突條款。這種合同規定使TeraWulf在當事人之間發生糾紛時的法律追索途徑有限。

如果TeraWulf無法成功維持此類協議，或者TeraWulf的交易對手未能履行最終協議規定的義務，TeraWulf可能會被迫尋找替代電力供應商。不能保證TeraWulf能夠以可接受的條件及時找到替代供應商，或者根本不能。供應商的任何重大不履行都可能對TeraWulf的業務前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

由於Nautilus Cryptomine設施的開發、建設和運營受制於合資企業協議的條款，TeraWulf對戰略決策的控制權可能較小。

2022年8月27日，TeraWulf與Talen Energy Corporation(“Talen”)的一家關聯公司簽訂了經修訂並重述的合資協議。合資協議規定，除某些特定事項外，應由管理委員會的多數票作出決定。管理委員會由TeraWulf任命的一名經理和Talen任命的三名經理組成。任何重大分歧

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合資夥伴之間的戰略決策或Talen關聯公司無法履行對合資企業或第三方的義務，可能會阻礙TeraWulf控制鸚鵡螺隱祕設施的開發、建設和運營方面的能力。

TeraWulf未來將需要籌集更多資本以滿足其業務需求，融資可能成本高昂或難以獲得，或者可能無法獲得(全部或部分)，如果獲得，將稀釋TeraWulf股東的所有權利益。

截至2022年9月30日，TeraWulf的營運資金缺口為8950萬美元。TeraWulf未來可能需要更多融資來支持其運營，並可能尋求在未來籌集更多融資。TeraWulf未來可能無法借入或籌集額外資本來滿足其需求，或以其他方式提供擴大其運營和業務所需的資本，無論是由於最近FTX Trading Ltd.等人根據破產法第11章提交的破產申請中的負面投資者情緒。(“FTX”)，BlockFi Inc.等。(“BlockFi”)和Celsius Network LLC等(“攝氏度”)或不利的地緣政治或經濟條件，這可能導致TeraWulf的普通股價值縮水或變得一文不值。儘管TeraWulf不依賴第三方平臺，只為自己的賬户開採比特幣(而不是其他加密貨幣)(沒有客户或交易對手)，不代表第三方持有加密資產，也不對最近申請破產保護的加密貨幣市場參與者(如FTX、BlockFi和Celsius)敞口(無論通過存款或其他方式)，但投資者對整個加密貨幣行業的負面情緒可能會使TeraWulf難以以可接受的條款獲得額外融資。因此，TeraWulf可能無法繼續執行其預定的業務計劃。獲得更多融資包含風險，其中包括：

與本次發行和我們的普通股相關的風險

管理層將擁有廣泛的酌情權來分配本招股説明書附錄所提供的出售我們普通股股份的淨收益，而我們可能無法有效地使用淨收益。

由於我們沒有指定出售本招股説明書增刊所提供的普通股股份的淨收益用於任何特定目的，我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來分配此次發行的淨收益，並可以將其用於發行時所考慮的以外的目的。請參閲“收益的使用”。我們的管理層可能會將淨收益(如果有的話)用於可能不會改善我們的財務狀況或普通股市場價格的公司目的。

您可能會立即感受到您購買的普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將立即大幅稀釋截至2022年9月30日您的股票的調整後有形賬面淨值為每股1.06美元，因為您支付的價格將大大高於您收購的股票的每股有形賬面淨值。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，價格可能與本次發行中我們普通股的每股價格不同。我們可以低於投資者在此次發行中支付的每股價格在任何其他發行中出售我們的普通股或其他證券的股票，未來購買我們普通股或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。我們額外出售普通股或可轉換證券的每股價格

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在未來的交易中，可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

此外，在此次發行中出售我們普通股的股票，以及未來在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或認為可能發生此類出售，都可能對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售，或這些股票可能被出售的看法，將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。

我們預計在可預見的未來不會有紅利。

在過去，我們沒有為我們的普通股支付股息。我們目前不打算為我們的普通股支付股息，我們打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，某些現有和任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)可能是您在可預見的未來唯一的收益來源。

由於最近地緣政治、經濟或整個行業的發展，我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會使我們面臨證券集體訴訟，並導致我們的股東遭受重大損失。

我們普通股的市場價格可能會受到極端波動和波動的影響，以應對我們無法控制的最近行業範圍的發展，例如加密貨幣交易所FTX最近根據破產法第11章申請破產的持續影響，包括其附屬對衝基金Alameda Research LLC和加密貸款機構BlockFi和Celsius，以及本節列出的許多風險因素，以及通過引用納入本招股説明書副刊和隨附招股説明書中的文件。儘管我們對最近申請破產保護的加密貨幣市場參與者中的任何一家都沒有敞口，如FTX、BlockFi或Celsius，但我們普通股的價格可能也不能倖免於更廣泛的加密貨幣行業最近的這些發展導致的不利投資者情緒。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，這種波動可能會使我們面臨證券集體訴訟，這可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務。由於這種波動，我們的股東可能無法按照或高於他們購買我們普通股的價格出售他們持有的普通股。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們普通股的負面或不準確的評估，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能會受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的部分影響。不能保證分析師會報道我們、繼續報道我們或提供有利的報道。如果一位或多位分析師下調我們的普通股評級或改變他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會下跌。此外，如果一名或多名分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

在本次註冊直接發行和認股權證發行生效後，我們將失去選擇被視為納斯達克上市標準所指的“受控公司”的能力，因此我們將被要求滿足我們目前獲得豁免的某些公司治理要求。遵守這些額外的公司治理要求可能需要大量資源，並將管理層的注意力從其他業務上轉移開來。

在本次登記直接發行和認股權證發行之前，公司創始人兼首席執行官Paul Prager實益擁有公司59.4%的已發行普通股，並有權

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投票表決59.4%的普通股股份。根據納斯達克的上市要求，如果納斯達克上市公司董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或其他公司持有，該公司就符合“受控公司”的資格，並有資格享受“受控公司”享有的某些公司治理豁免。因此，在本次登記直接發售中發行普通股和發行認股權證之前，公司是一家“受控公司”，並享有某些公司治理豁免。然而，在本次登記直接發行普通股和認股權證發行生效後，普拉格先生持有公司普通股流通股的49.88%，該股份代表着對普通股49.88%的投票權。因此，根據適用的納斯達克規則，本公司不再是“受控公司”。因此，在批准的分階段階段之後，除其他事項外，本公司將被要求在其董事會中擁有多數獨立董事，一個僅由獨立董事組成的薪酬委員會，以及董事提名程序，根據該程序，董事由僅由獨立董事組成的提名委員會或僅由獨立董事參與的董事會投票選出。遵守這些額外的公司治理要求可能需要大量資源，並將管理層的注意力從其他業務上轉移開來。

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收益的使用

在扣除欠Revere的費用和我們估計應支付的發售費用後，我們預計此次發售將獲得約66.175億美元的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括營運資金、償還對約克維爾的債務和/或資本支出。

我們沒有確定將用於這類用途的淨收益的具體數額。因此，我們的管理層將對出售本招股説明書附錄所提供的普通股股份的淨收益的分配保留廣泛的酌情決定權。

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稀釋

如果您在本次發行中購買我們普通股的股份，您的權益將被稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值為1.218億美元，或每股普通股1.06美元。我們通過將淨有形資產(總有形資產減去總負債)除以115,446,401，即截至2022年9月30日已發行和已發行的普通股數量來計算每股有形賬面淨值。

在本次發售中，我們以每股0.40美元的發行價出售了我們的普通股，總金額為6,740,000美元，扣除欠Revere的費用和我們估計應支付的發售費用後，截至2022年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為1.285億美元，或每股普通股0.97美元。這一數額意味着，對現有股東來説，我們普通股的每股有形賬面淨值立即稀釋了0.09美元，對此次發售的購買者來説，我們普通股的每股淨值立即增加了0.57美元。下表説明瞭稀釋情況：

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上表所列的預期在本次發售後緊接發行的普通股數量是以128,369,109股普通股計算，反映了截至2022年11月14日我們已發行普通股的數量，不包括(I)根據我們的2021年綜合激勵計劃可發行的普通股13,660,117股，(Ii)1,000,000股根據本公司獎勵計劃授予的限制性股票單位歸屬時預留供發行的普通股，以及(Iii)我們的已發行認股權證和可轉換證券轉換後可發行的股票。

就我們普通股的其他股票發行而言，投資者在此次發行中購買我們普通股的股票可能會進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。

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股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。未來的任何派息決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的限制，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務條件、我們債務工具中的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

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配送計劃

根據本招股説明書增刊和隨附的招股説明書，我們將以登記直接發售的方式向有限數量的購買者出售16,850,000股我們的普通股，價格為每股0.4美元。我們普通股的股票是直接提供給購買者的。我們目前預計，這類普通股的出售將於2022年12月12日左右完成。

我們已聘請Revere提供此次服務。Revere不會購買或出售任何在此提供的股份，它已同意盡其合理的最大努力征求購買這些股份的要約。

關於以私下協商的方式向買方出售我們的普通股，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，Revere可能被視為證券法意義上的“承銷商”，向Revere支付的賠償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向Revere償還與此次發行相關的合理法律費用。

我們已同意就某些民事責任，包括證券法下的責任，向Revere提供慣常的賠償和貢獻。Revere可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供其他服務。

除美國以外，我們或Revere尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券在任何司法管轄區公開發行，只要有必要採取行動。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售或出售任何此類證券有關的本招股説明書及隨附的招股説明書或任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下除外。建議持有本招股章程副刊及隨附招股章程的人士知悉及遵守與本招股章程副刊及隨附招股章程的發售及分發有關的任何限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成在任何司法管轄區內出售或邀請購買本招股説明書附錄及隨附招股説明書所提供的任何證券的要約或要約，而此類要約或要約是違法的。

Revere及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。

我們打算在此批准所發行的普通股在納斯達克上市，代碼為“WULF”。

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法律事務

某些法律問題將由紐約的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP為我們傳遞。

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專家

TeraWulf Inc.截至2021年12月31日和2021年3月31日以及2021年4月1日至2021年12月31日期間以及2021年2月8日(成立日期)至2021年3月31日期間的綜合財務報表通過引用從TeraWulf Inc.併入本招股説明書。截至2021年12月31日期間的Form 10-K年度報告已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，如其報告中所述(該報告表達了無保留意見，幷包括與公司保持持續經營的能力和年末變化有關的解釋性段落)，在此作為參考併入，並已依據該報告及該等會計師事務所作為會計及審計專家的權威而納入本招股章程及註冊説明書內。

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招股説明書

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TeraWulf Inc.

$500,000,000

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普通股

優先股

債務證券

存托股份

認股權證

權利

採購合同

單位

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吾等可不時發售普通股股份、優先股股份、債務證券、存托股份、認股權證、權利、購買合約或單位，或其任何組合，其金額、價格及條款由吾等於發售時釐定，首次發售總價最高可達

500,000,000美元(或其等值的外幣、貨幣單位或綜合貨幣)。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將隨本招股説明書一起提供一份招股説明書附錄，其中包含有關特定發行的更多信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得用於無招股説明書附錄的證券發行和銷售。

這些證券可以連續或延遲地直接出售給或通過不時指定的代理人、交易商或承銷商出售，或通過這些方法的組合出售。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司交易，代碼為“WULF”。如果我們決定為任何其他證券上市或尋求報價，與該等證券有關的招股説明書副刊將披露該等證券將在哪個交易所或市場上市或報價。

投資這些證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書以及任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險，以及通過引用結合到本招股説明書中的風險因素，這些風險因素來自我們向美國證券交易委員會提交的文件。請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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目錄

約 這 招股説明書‌1

你可以在哪裏找到 更多 信息‌1

成立為法團通過 參照物‌2

前瞻性 報表‌3

這個 公司‌4

風險 影響因素‌5

使用 的 收益‌6

描述： 資本 股票‌7

描述： 債務 證券‌10

描述： 託管人 股份‌20

描述： 這個 認股權證‌23

描述： 這個 權利‌25

描述： 購進 合同‌26

描述： 這個 單位‌27

規劃 的 分佈‌28

法律 事務‌31

專家‌31

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關於這份招股説明書

要了解本招股説明書所提供證券的條款，您應仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書補充資料。您還應該閲讀標題“在哪裏可以找到更多信息”中提到的文件，以瞭解關於我們和我們所開展的業務的信息。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的登記聲明的一部分，採用“擱置”登記程序。根據這一擱置登記程序，吾等可不時在一項或多項發售中發售普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、權利、購買合約或單位，或其任何組合，其金額、價格及條款由吾等於發售時釐定，首次發售總價最高可達500,000,000美元(或以外幣、貨幣單位或綜合貨幣計算的等值股份)。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。每一次我們都提供

對於這些證券，我們將提供一份描述發行條款的招股説明書附錄。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以引用方式併入本招股説明書的文件，如下文“以引用方式併入”標題下所述。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入的信息，提供了關於我們和我們的證券的額外信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。

您只應依賴註冊説明書、本招股説明書和任何招股説明書附錄中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何副刊中的信息在任何日期都是準確的，而不是這些文件封面上顯示的日期。我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給購買者。這些證券可以以美元、外幣、貨幣單位或綜合貨幣出售。任何證券的應付金額可以美元或適用的招股説明書附錄中規定的外幣、貨幣單位或複合貨幣支付。我們和我們的代理人保留接受或拒絕全部或部分購買該證券的任何建議的唯一權利。我們將在每次發售證券時提供招股説明書補充資料，列出參與出售證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及任何相關的費用、佣金或折扣安排。請參閲“分配計劃”。

招股説明書附錄還可能包含與招股説明書附錄涵蓋的證券有關的任何重大美國聯邦所得税考慮因素的信息。

在本招股説明書中，術語“TeraWulf”、“We”、“Us”和“Our”是指TeraWulf Inc.。

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在那裏您可以找到更多信息

根據證券法的要求，我們向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書提供的證券相關的登記聲明。這份招股説明書是註冊説明書的一部分，其中包括更多信息。

我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)的報告要求，並須向美國證券交易委員會提交年度、季度及當期報告、委託書及其他資料。此類報告包括我們經審計的財務報表。我們公開提交的文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。我們的文件，包括我們向投資者公佈的經審計的財務和其他信息，也可以在我們的網站www.terawulf.com上找到。我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分(除通過引用明確納入本招股説明書的美國證券交易委員會報告外)。

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在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書不包含我們在註冊説明書中包含的所有信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的隨附的展品和時間表。關於我們和證券的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。註冊聲明、展品和時間表可通過美國證券交易委員會網站獲得。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。在所有情況下，您都應該依賴

關於本招股説明書或招股説明書副刊中包含的不同信息的後期信息。以下文件已由我們向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本招股説明書：

2021年12月9日、2021年12月13日、2021年12月17日、2021年12月21日，以及我們目前

2021年8月11日和2021年12月17日提交的Form 8-K/A報告；

在本招股説明書日期之後但在以下兩者中較遲者之前，吾等根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件(根據適用的美國證券交易委員會規則提供而非提交的此類備案文件的任何部分除外)，

(2)吾等停止根據本招股章程及任何招股章程附錄發售證券的日期，將被視為以引用方式併入本招股章程，並自提交該等報告及文件之日起成為本招股章程的一部分。我們網站(www.terawulf.com)上的信息

並未納入本招股説明書。

您不應假設本招股説明書、招股説明書附錄、任何適用的定價附錄或通過引用合併的任何文件中的信息在適用文件的日期以外的任何日期都是準確的。以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件所包含的任何陳述，就本招股説明書而言將被視為修改或取代，只要本招股説明書或被視為通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址或電話聯繫我們，免費索取已經或可能以引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本(文件的某些證物除外)：

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TeraWulf Inc.

注意：Stefan ie Fleischmann，聯邦街9號總法律顧問

馬裏蘭州伊斯頓，郵編21601

Telephone: (410) 770-9500

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前瞻性陳述

本招股説明書包含1995年美國私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”，涉及風險和不確定性。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要包含在題為“風險因素”和“收益使用”的章節中。在不限制前一句話的一般性的情況下，任何時候我們使用“預期”、“打算”、“將”、“預期”、“相信”、“自信”、“繼續”、“建議”、“尋求”、“可能”、“應該”、“估計”、“預測”、“可能”、“目標”、“計劃”、“項目，“在每一種情況下，無論是消極的還是其他不同或類似的術語，以及類似的表述，我們都打算明確表示，這些信息涉及未來可能發生的事件，具有前瞻性。然而，沒有這些詞語或類似的表述並不意味着一項聲明不具有前瞻性。對於TeraWulf來説，可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中所表達的結果大不相同的特殊不確定性包括但不限於：

這些前瞻性陳述反映了我們對截至本招股説明書日期的未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表我們截至招股説明書發佈之日的估計和假設，除法律另有要求外，我們沒有義務更新或公開審閲任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或本招股説明書發佈之日後的其他情況。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。您應完整閲讀本招股説明書和作為註冊説明書證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

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該公司

特拉華州公司TeraWulf Inc.是一家數字資產技術公司，核心業務是可持續比特幣開採。TeraWulf及其子公司開發、擁有和運營其在美國的比特幣開採設施場地，預計消費90%以上的零碳能源，目標是到2028年達到100%。我們於2021年2月成立了TeraWulf。2021年6月，我們宣佈與Ikonics Corporation(“Ikonics”)達成戰略業務合併，Ikonics是明尼蘇達州一家從事成像技術開發業務的公司。2021年12月13日，我們成功完成了與Ikonics的業務合併。

我們的主要收入來源是在我們的比特幣開採設施站點可持續地開採比特幣。

我們還從對採比特幣的對衝和銷售以及TeraWulf電力供應的商業優化中賺取收入。

有關TeraWulf的業務、財務狀況、經營結果和其他重要信息的描述，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件，作為參考納入本招股説明書。有關如何找到這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。有關我們的更多信息，也可以通過我們的網站www.terawulf.com獲得。我們網站上的信息並未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中(美國證券交易委員會報道除外，本文明確將其作為參考內容)。

我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州伊斯頓聯邦街9號，郵編：21601。

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風險因素

投資我們的證券是有風險的。在您決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中討論的或通過引用併入的特定風險，以及招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的所有其他信息。閣下亦應考慮我們的S-4表格註冊聲明中“風險因素”一欄所討論的風險、不明朗因素及假設，該表格以參考方式併入本招股説明書。這些風險因素可能會被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修改、補充或取代。有關更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”。這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

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收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中指定其他用途，否則我們將使用出售我們提供的證券的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括：

我們還可以利用這些收益為收購業務或技術提供資金，以補充我們目前的業務。我們可能會在與特定發行相關的招股説明書附錄中，就出售我們在本招股説明書下提供的證券的淨收益的使用情況提出更多信息。

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股本説明

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一般信息

以下是關於我們股本的信息摘要，包括我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的某些重要條款和條款的摘要。您應該詳細閲讀這些文件，以獲得有關我們股本的完整信息。它們作為證物包括在註冊説明書中，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

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普通股

未償還的股票。我們被授權發行最多200,000,000股普通股，面值

每股0.001美元。截至2022年1月28日，我們發行和發行了99,976,253股普通股。

紅利。根據任何優先股持有人的優先股息權，我們普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於該目的的資金中獲得股息。特拉華州法律允許公司只能從盈餘中支付股息，這是根據特拉華州法律確定的。

投票權。除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，我們普通股的持有人擁有選舉董事和所有其他需要股東採取行動的事項的投票權，並將始終作為一個類別就提交我們股東表決的所有事項進行投票。我們普通股的持有者

股票在股東投票表決的事項上，每股享有一票投票權。

其他權利。在本公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，在完全滿足任何優先股持有人的清算偏好後，我們普通股的持有人有權按比例分配可供分配給股東的剩餘資產。

全額支付。我們普通股的已發行和流通股均已繳足股款，且不可評估。這意味着我們普通股的已發行股票的全部購買價格已經支付，該等股票的持有者將不會被評估任何額外的此類股票金額。我們未來可能發行的任何額外普通股也將得到全額支付和免税。

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優先股

本公司獲授權以一個或多個系列不時發行最多25,000,000股優先股，其權利及優惠由本公司董事會就每個系列釐定。截至本招股説明書的日期，我們的優先股沒有發行和流通股。

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董事及高級人員的法律責任限制

我們是特拉華州的一家公司。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事不對我們或我們的股東因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任，除非適用法律要求，如不時有效。目前，特拉華州的法律要求只對以下情況施加責任：

因此，除上述情形外，我們或我們的股東都無權(包括代表我們通過股東派生訴訟)就董事違反作為董事的受託責任(包括因嚴重疏忽行為導致的違約)向董事追討金錢損害賠償。

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我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們將在法律允許的最大範圍內，就任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而賠償公司的任何高級管理人員或董事人員，這些訴訟、訴訟或程序是或可能受到威脅的一方，無論是民事或刑事、行政還是調查，所原因是該人現在或過去是或曾經是我們董事或高級管理人員，或應我們作為董事或高級管理人員的要求為任何其他企業服務。我們將在法律允許的最大範圍內，報銷受本條款保障的人與任何訴訟相關的費用，包括律師費，包括在最終處置之前的費用。修改這一條款不會減少我們在修改之前採取的行動的賠償義務。

我們根據保險單為我們的高級管理人員和董事提供某些責任的保險，包括證券法下的責任，保費由我們支付。其作用是彌償本公司任何高級職員或董事因其以本公司高級職員或董事的身份所作出的行為而招致的開支、判決書、律師費及為達成和解而支付的其他款項。

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我國公司註冊證書及附則和特拉華州法律的反收購效力

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程和特拉華州法律中的一些條款可能會使以下情況變得更加困難：

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護的好處使我們有可能與收購或重組我們的不友好或主動提議的提出者談判，並勝過阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。

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董事會的規模和空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會應由不少於三(3)名但不超過十(10)名成員組成，這一數字由我們的董事會決議決定。董事在每屆年度股東大會上由出席的股份過半數投票選舉產生。除由任何系列優先股持有人選出的董事外，任何董事或整個董事會均可隨時罷免，不論是否有理由，但必須獲得有權在董事選舉中投票的一般股本流通股總投票權過半數的贊成票，作為單一類別一起投票。由於我們授權的董事人數的任何增加，或者由於死亡、辭職、退休、免職或其他原因導致的董事會空缺，新設立的董事職位應僅由在任董事的多數票(即使不到董事會的法定人數)或由唯一剩餘的董事來填補。

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對股東以書面同意提出訴訟的限制

除任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，我們修訂和重述的公司註冊證書消除了我們的股東以書面同意代替股東會議的權利。股東行動必須在我們的股東年度會議或特別會議上進行。

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股東大會

根據我們修訂和重述的章程，我們的股東特別會議可以在任何時間由並且只能由以下人員召開：(I)董事會，(Ii)在Stammtisch和Stammtisch聯屬公司(各自如其中所界定的)不再實益擁有股份的第一個日期之前的任何時間(直接或間接)

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董事會主席應Stammtisch向董事會提交的書面要求，或(Iii)祕書應一個或多個持有至少50%(50%)已發行普通股投票權的股東或其代表提出適當的書面要求，有權投票選出我們的董事，該等董事一般有權投票選舉由Stammtisch及Stammtisch聯營公司擁有的該等股本中至少15%(15%)的董事。

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預先通知股東提名和建議的要求

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或根據董事會或董事會委員會的指示進行的提名除外。

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特拉華州反收購法

我們受DGCL第203條的約束，這是一項反收購法。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東之日起三(3)年內與該股東進行企業合併，除非該人成為利益股東的企業合併或交易以規定的方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、資產出售或股票出售，或

給利害關係人帶來經濟利益的其他交易。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司有投票權股票的15%或以上的人。這一條款的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致我們普通股股票溢價的嘗試。

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無累計投票

我們經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例均未就董事選舉的累積投票作出規定。

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爭端裁決論壇

我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，並在符合適用司法管轄權要求的情況下，否則有關以下事宜的唯一及排他性法院：(1)代表TeraWulf提起的任何衍生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱TeraWulf的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人或股東違反信託責任的訴訟；(3)根據DGCL、修訂及重述的公司註冊證書或修訂及重述的章程的任何規定而提出的申索的任何訴訟；或(4)主張受內政原則管轄的索賠的任何訴訟應由特拉華州衡平法院提起(如果特拉華州衡平法院對此類訴訟或程序沒有管轄權，則由特拉華州另一法院審理，如果特拉華州沒有法院具有管轄權，則由特拉華州地區法院審理)。

我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非TeraWulf書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

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轉會代理和註冊處

我們的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company。

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上市

我們的普通股在納斯達克股票交易所上市，股票代碼是“WULF”。

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債務證券説明書

以下對債務證券條款的描述闡明瞭任何招股説明書附錄可能涉及的債務證券的某些一般條款和規定。任何招股章程副刊所提供的債務證券的特定條款，以及此等一般條文可適用於該等債務證券的範圍(如有的話)，將於與該等債務證券有關的招股章程副刊內説明。因此，有關特定發行的債務證券的條款説明，請參閲

必須同時對招股説明書副刊和以下説明作出説明。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券。債務證券將是TeraWulf Inc.的一般債務。債務證券可以在有擔保或無擔保的優先或從屬基礎上由擔保人(如果有)共同和分別提供全面和無條件的擔保。如果任何一系列債務證券將從屬於我們已有或可能產生的其他未償還債務，從屬條款將在與從屬債務證券有關的招股説明書附錄中闡明。債務證券將在我們和ComputerShare之間的一個或多個契約下發行

信託公司，國家協會，作為受託人。契約表格的副本已作為證據提交給美國證券交易委員會提交的登記聲明。以下對契約某些條款的討論僅為摘要，不應被視為對契約條款和條款的完整描述。因此，以下討論通過參考契約的規定，包括下文使用的某些術語的定義，對全文進行了限定。關於債務證券的完整條款，你應該參考契約。

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一般信息

債務證券將代表TeraWulf Inc.的直接一般義務，並：

我們可以認證和交付的債務證券的本金總額是無限的。

在契約所載限制的規限下，吾等可不時以與該系列債務證券相同的條款及條件發行任何該等系列的額外債務證券，而無須通知該系列債務證券持有人或徵得其同意，但發行價格及(如適用)初始計息日期及付息日期的任何差異除外；提供如果出於美國聯邦所得税的目的，額外的債務證券不能與該系列的債務證券互換，則此類額外的債務證券將具有一個或多個單獨的CUSIP編號。有關該系列債務證券的下列條款，你應參閲適用的招股章程補編

這份招股説明書附錄正在交付中：

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以及利息的計算基準，如果不是12個30天月的360天一年的利息；

受託人(如屬登記形式的證券)，如就該系列債務證券的本金、溢價及利息(如有的話)須予支付，而有關債務證券及契據的通知及索償要求可送交吾等或向吾等交付，以及該等付款方法(如以電匯、郵寄或其他方式)；

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這種付款方式，如電匯、郵寄或其他方式；以及

招股説明書附錄還將描述適用於招股説明書附錄所涉及的一系列債務證券的任何重大美國聯邦所得税後果或其他特殊考慮因素，包括適用於：

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除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則登記形式的證券可在受託人在美國主要管理其公司信託業務的辦公室轉讓或交換，但須遵守契約中規定的限制，且無需支付任何服務費，但與此相關應支付的任何税款或政府費用除外。無記名形式的證券只能通過交割方式轉讓。關於以無記名形式交換證券的規定將在招股説明書補編中對以無記名形式交換的證券進行説明。

在本金、溢價或利息到期後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金、溢價或利息，我們支付給付款代理人的所有資金將償還給我們，而該等債務證券或任何相關息票的持有人此後將只向我們尋求支付。

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環球證券

一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行。全球證券是指一種債務證券，其金額等於一個系列的所有未償還債務證券或其任何部分的本金總額，在任何一種情況下，均具有相同的條款，包括相同的原始發行日期、本金和利息的到期日期以及利率或確定利息的方法。全球擔保將交存或代表託管機構保管，有關此類債務擔保的招股説明書補編中將指明該託管機構的身份。全球證券可以以登記或無記名形式發行，也可以以臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分交換為保管人所代表的個別債務證券，否則全球擔保不得轉讓，除非是由保管人作為整體轉讓給保管人的代名人、保管人的代名人或保管人的另一代名人、保管人或保管人的任何代名人、繼任保管人或該繼承人的任何代名人。

關於一系列債務證券的存託安排的條款將在與此類債務證券有關的招股説明書補編中説明。我們預期下列條文將普遍適用於存託安排，在所有情況下均須受招股説明書附錄所述與該等債務證券有關的任何限制或限制所規限。

在發行全球證券時，這種全球證券的保管人將在其賬簿登記和轉讓系統上將這種全球證券所代表的個別債務證券的本金金額貸記在在該保管人有賬户的人的賬户中。該等賬户將由交易商或承銷商就該等債務證券指定，或如該等債務證券由吾等直接或透過一間或多間代理商發售及出售，則由吾等或該等代理商指定。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於參與方或通過參與方持有實益權益的人。這種全球擔保中的實益權益的所有權將顯示在保存人保存的記錄(關於參與者的利益)或參與者保存的記錄(關於參與者以外的個人的利益)上，並且這種所有權的轉移只通過保存的記錄進行。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。這種限制和法律可能會削弱轉讓全球安全中的有利利益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人或持有人，該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為唯一的擁有人或持有人。

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就所有目的而言，該契約項下的這類全球證券所代表的個人債務證券。除以下規定外，全球證券的實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的任何個別債務證券，將不會收到或有權以最終形式收到任何此類債務證券的實物交割，也不會被視為該契約下的所有者或持有人。

全球證券所代表的個別債務證券的本金、溢價和利息將支付給作為這種全球證券的登記所有人或持有人的保管人或其代名人。我們、受託人、該等債務證券的任何付款代理人或登記員、我們的任何代理人或受託人均不承擔任何責任或責任：

我們、受託人、此類債務證券的任何付款代理人或登記員、我們的任何代理人或受託人均不對託管人、其代名人或其任何參與者在確定全球證券的實益權益擁有人方面的任何延誤承擔責任，我們和受託人可以最終依賴並將在任何目的上依靠託管人或其代名人的指示而受到保護。

我們期望，一系列債務證券的託管人或其代名人在收到對代表任何此類債務證券的最終全球證券的本金、溢價或利息的任何付款後，將立即按照託管人或其代名人的記錄所示，按其在這類全球證券本金中的受益利益比例，向參與者的賬户支付款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券中的實益權益的所有者支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為客户賬户持有並以“街道名稱”註冊的證券一樣。此類付款將由這些參與者負責。見下文“--以無記名形式發行證券的限制”。

如果一系列債務證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，我們將指定一個繼任者。如果我們在90天內沒有指定繼任者，我們將發行該系列的個別債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。此外，吾等可隨時全權酌情決定不再持有以全球證券為代表的系列債務證券，並在此情況下，將發行該系列的個別債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。

此外，如果我們就某一系列的債務證券作出這樣的規定，代表該系列債務證券的全球證券的實益權益的所有人，可以按照我們作為該全球證券的受託人和託管人接受的條款，接受該系列的個別債務證券，以換取此類實益權益。在任何這種情況下，全球證券的實益權益的所有人將有權實物交付該全球證券所代表的系列中的個別債務證券，本金金額與該實益權益相等，並以其名義登記此類債務證券。

(如該等債務證券可作為登記形式的證券發行)。如此發行的這類系列的個別債務證券一般將發行：

2,000美元，如債務證券可作為證券以登記形式發行，則超過1,000美元的任何整數倍；

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以不記名形式發行證券的限制

一系列債務證券可發行為登記形式的證券(將在登記官為該等債務證券備存的登記冊上登記本金及利息)或無記名證券(只可藉交付方式轉讓)。如果此類債務證券可作為無記名證券發行，適用的招股説明書補編將説明適用於此類債務證券的某些特殊限制和注意事項。

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某些契諾

如果發行了債務證券，則作為特定系列債務證券的補充，該契據將包含某些有利於該系列債務證券持有人利益的契諾，只要該系列債務證券中的任何債務證券仍未償還，這些契諾就將適用(除非被免除或修訂)，除非招股説明書補編中另有説明。公約的具體條款及其摘要將在與該系列債務證券有關的招股説明書補編中列出。

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從屬關係

一系列債務證券和任何擔保，在招股説明書附錄所述的範圍內，可以從屬於優先債務(定義見適用的招股説明書附錄)，我們稱之為次級債務證券。就我們透過附屬公司進行業務而言，債務證券(不論是否次級債務證券)的持有人在結構上將從屬於我們附屬公司的債權人，除非該附屬公司是該系列債務證券的擔保人。

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違約事件

就任何一系列債務證券而言，下列每一項都將構成債券形式下的違約事件：

招股説明書副刊可以省略、修改或增加上述違約事件。

一系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他債務證券系列的違約事件。除非受託人通知我們或該系列未償還債務證券本金30%的持有人通知我們和受託人違約，否則上述第四項規定下的違約不會構成違約事件。

在收到該通知後的指定時間內。

如就某一特定系列債務證券發生並持續發生任何違約事件(與某些破產、無力償債或重組事件有關的違約事件除外)，受託人或持有該系列債務證券本金總額不少於30%的持有人以書面通知吾等(如該通知由持有人發出，亦可通知受託人)，可宣佈該系列債務證券的本金金額(或如屬原來發行的貼現債務證券，則為條款所指明的部分)及該系列債務證券的應計利息即時到期及應付。在某些破產、無力償債或重組事件的情況下，該系列債務證券的本金和應計利息將自動成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何

持有者。在受託人或持有人作出聲明後，本行將有責任支付本金，以及按此方式宣佈到期及應付的每一系列受影響債務證券的應計及未付利息。

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任何系列的債務證券的過半數本金總額持有人，可代表所有該系列債務證券的持有人，代表所有該系列債務證券的持有人，免除任何現有的失責行為或失責事件及其在適用契據下的後果，但在支付該系列債務證券的利息或本金方面的持續失責或失責事件除外。

在符合契據中與失責事件將會發生並持續的受託人責任有關的條文下，受託人並無義務應任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在契據或債務證券下的任何權利或權力，但如該等持有人已就任何費用、損失、法律責任或開支向受託人提出令受託人滿意的彌償或保證，則屬例外。除受託人須獲彌償的條文另有規定外，持有一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人可獲得的任何補救，或就該系列債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或者受託人認為不適當地損害了任何其他此類持有人的權利的指示。

一系列債務證券(不言而喻，受託人沒有確定任何這種指示是否不適當地損害了這些持有人的權利的肯定義務)，或者會使受託人承擔個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人有權就採取或不採取該等行動所引起的一切費用、損失、法律責任及開支，憑其全權酌情決定權獲得令其滿意的彌償。

除非強制執行在到期時收取本金、溢價(如有的話)或利息的權利，否則一系列債務證券的持有人無權就該契據或債務證券提起任何法律程序，或就委任接管人或受託人提起任何法律程序，或根據該等法律程序進行任何其他補救，

除非：

然而，此類限制不適用於該系列債務擔保的持有人為強制執行在該債務擔保中規定的適用到期日或之後支付該債務擔保的本金、保費(如有)或利息而提起的訴訟。

契約規定，如果一系列債務證券的違約發生並持續，並且實際上是受託人的信託高級人員所知道的，則受託人必須在受託人的信託高級人員實際知悉該違約後90天內，向該債務證券的每一持有人發送關於該違約的通知。除非在一系列債務抵押到期並須支付的本金或保費(如有的話)在加速、贖回或其他情況下未能繳付，否則如受託人的信託人員委員會真誠地裁定扣留通知並不違背持有人的利益，則受託人可不發出通知。

該契據規定本行須在每個財政年度結束後120天內，向受託人提交一份由本行某些高級人員作出的陳述，説明據他們所知，本行是否在履行或遵守該契據的任何條款、條文及條件方面失責，如有失責，則指明所有該等已知的失責行為。我們亦須在事件發生後30天內，就任何會構成失責的事件，向受託人遞交書面通知；提供, 然而，，沒有提供該書面通知本身並不會導致該契據下的失責。

街名和其他間接持有人應諮詢他們的銀行和經紀人，瞭解他們在違約時發出通知或採取其他行動的要求。

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修改及豁免

除若干例外、修改及修訂外，任何補充契約及任何系列債務證券均可由吾等及受託人在持有受該等修改或修訂影響的任何系列未償還債務證券的本金總額至少過半數的持有人同意下作出。

未經受其影響的每個持有人同意，任何此類修改或修改不得：

未經任何持有人同意，吾等及受託人可為下列一項或多項目的修訂契約：

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簽署該補充契據並有權享有該條款的利益，亦不得修改任何該等債務證券持有人就該條款的利益而享有的權利或

(B)只有在沒有這種未清償債務證券時才生效；

資產的合併和出售

該契約規定，我們不會直接或間接地在一項或一系列相關交易中將我們的所有或幾乎所有財產和資產合併或合併，或將我們的所有或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非(I)由此產生的、尚存的或受讓人(如果不是TeraWulf Inc.)是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人；(Ii)緊接該交易生效後，沒有違約或

違約事件已經發生並且仍在繼續；(Iii)產生的尚存或受讓人(如果不是TeraWulf Inc.)以受託人滿意的形式通過補充契約明確承擔了我們在債務證券和契約下的所有義務；以及(Iv)吾等或繼承人已向受託人交付了契約所要求的證書和大律師的意見。vt.在.的基礎上

任何此類合併、合併或轉讓，所產生的、尚存的或受讓人將繼承TeraWulf Inc.在該契約下的一切權利和權力，並可行使該權利和權力。

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義齒的滿意和解除；失敗

除非招股章程附錄另有規定，否則在下列情況下，該契據一般將不再對一系列債務證券具有任何進一步效力：(A)吾等已向受託人交付

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取消所有該系列的債務證券(某些有限的例外情況除外)或(B)所有尚未交付受託人註銷的債務證券和息票將成為到期並應支付的債務證券和息票，或按其條款將在一年內到期並應付，或將在一年內被要求贖回，並且吾等將不可撤銷地將足夠在到期或贖回時支付所有該等債務證券和息票的全部金額存入受託人(如果在任何情況下，吾等也將支付或促使支付吾等根據該契約應支付的所有其他款項)。

此外，我們將擁有“法律失效選擇權”(根據該選擇權，我們可以就某一特定系列的債務證券終止我們在該債務證券下的所有義務以及與該等債務證券有關的契約)和“契約失效選擇權”(根據該選擇權，我們可以就某一特定系列的債務證券終止我們在該契約所載的某些特定契諾下對該等債務證券的義務)。如果我們對一系列債務證券行使法律無效選擇權，此類債務證券的償付速度可能不會因為違約事件而加快。如果我們對一系列債務證券行使契約失效選擇權，則可能不會因為與指定契約有關的違約事件而加速支付此類債務證券。

適用的招股説明書附錄將描述我們為行使失敗選擇權而必須遵循的程序。

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關於受託人

契約規定，除非在違約事件持續期間，受託人將只履行契約中明確規定的職責。在失責事件發生期間，受託人可行使該契據賦予受託人的權利及權力，並在行使該契據時所使用的謹慎程度及技巧，一如一名審慎的人在有關情況下在處理該人本身的事務時所會行使的一樣。

通過引用併入其中的《信託契約法》的契約和條款對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為我們的債權人之一，在某些情況下獲得債權付款或將其收到的某些財產作為擔保或其他方式變現的權利。受託人將被允許與我們或我們的任何關聯公司進行其他交易；提供, 然而，，如果它獲得了任何衝突的利益(如契約或信託契約法中的定義)，它必須消除這種衝突，向美國證券交易委員會申請允許繼續，或辭職。

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治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

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存托股份的説明

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一般信息

我們可以根據自己的選擇，選擇提供零碎股份，而不是系列優先股的全部股份。倘若吾等決定這樣做，吾等將發行存托股份收據，每張收據將代表特定系列優先股的一小部分股份(將於招股説明書附錄中就特定系列優先股列出)，詳情如下所述。

以存托股份為代表的任何系列優先股的股份將根據我們之間的一項或多項存託協議進行存入，存託人將在適用的招股説明書附錄中指定的存託人，以及根據該協議不時發行的存託憑證持有人之間存入。在符合適用的存託協議條款的情況下，存托股份的每一持有人將有權按存托股份所代表的優先股的適用部分，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠(如適用，包括股息、投票權、贖回權、認購權和清算權)。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將分發給那些購買相關係列優先股的零碎股份的人。

以下説明闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的存托股份的某些一般條款和規定。任何招股章程補編可能涉及的存托股份的特定條款，以及該等一般規定可適用於如此發售的存托股份的範圍(如有)，將在適用的招股章程補編中説明。在招股説明書副刊所述的存托股份或存託協議的任何特定條款與下述任何條款不同的範圍內，則下述條款將被與該等存入股份有關的招股説明書副刊所取代。存託協議和存託憑證的格式將作為證物提交給通過引用納入本招股説明書或視為納入本招股説明書的文件。

以下存托股份及存託協議若干條文的摘要並不聲稱是完整的，須受存託協議及適用招股説明書附錄的所有條文(包括定義)的約束，並以明示參考的方式對其全文作出限定。

在我們發行一系列優先股的股票後，我們將立即將股票存入托管機構，然後託管機構將發行存託憑證並將其交付給購買者。存託憑證將只發行證明整個存托股份。存託憑證可以證明任何數量的完整存托股份。

在編制最終存託憑證之前，存託機構可以根據我們的書面命令，發行與最終存託憑證基本相同的臨時存託憑證(並賦予其持有人與最終存託憑證相關的所有權利)，但不是以最終形式。此後，最終存託憑證將不會有任何不合理的延遲，並且此類臨時存託憑證將可交換為最終存託憑證，費用由我方承擔。

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股息和其他分配

保管人將按照持有人所擁有的存托股數的比例，向與該系列優先股有關的存托股份記錄持有人分配收到的與該系列優先股有關的所有現金股利或其他現金分配。

在非現金分配的情況下，保管人將按照存托股份持有人所擁有的存托股數的比例，將其收到的財產分配給有權獲得的存托股份的記錄持有人，除非保管人確定不能按比例在各持有人之間進行分配，或者認為不可能進行分配，在這種情況下，保管人可以，

經吾等批准，可採取其認為公平及可行的任何方法進行分銷，包括在其認為適當的一個或多個地點及按其認為適當的條款出售(公開或私下出售)如此收取的證券或財產或其任何部分。

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在上述任何情況下分配的金額將減去我們或保管人因税收或其他政府收費而要求扣留的任何金額。

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存托股份的贖回

如果以存托股份為標的的任何一系列優先股需要贖回，則該存托股份將從存託人因全部或部分贖回其持有的該系列優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於優先股系列中每股應付贖回價格的適用部分。如果我們贖回託管人持有的一系列優先股的股份，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部，將以託管人確定的整批或實質上等值的方法選擇要贖回的存托股份。

在指定的贖回日期後，所謂的要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回，存托股份持有人的所有權利將終止，但在證明存托股份的存託憑證交還給託管人時，收取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。本公司就任何存托股份存入本公司的任何款項，如持有人未能贖回，將於兩年後退還本行。

資金如此存入的日期。

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優先股的投票權

在收到任何系列優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，保管人將把會議通知中所載與該系列優先股有關的信息郵寄給存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與相關優先股系列的記錄日期相同的日期)的存托股份的每個記錄持有人將有權指示保存人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股系列的股份數量有關的投票權。託管人將在實際可行的情況下，根據指示儘可能投票表決或安排表決存托股份所代表的優先股的股數，條件是託管人在會議之前充分收到指示，使其能夠如此表決或安排表決優先股股份，並且我們將同意採取託管人可能認為必要的一切合理行動，以使託管人能夠這樣做。如果保管人沒有收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示，則保管人將放棄優先股的有表決權股份。

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股票的撤回

一旦存託憑證在受託機構的公司信託辦事處交回，並支付了存託協議規定的税費和費用，並且在符合存託協議條款的情況下，存托股份持有人將有權根據或應其命令在該辦事處交付相關係列優先股的全部股份數量以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存托股份持有人將有權獲得相關係列優先股的全部股份，但優先股全部股份的持有者此後將無權將優先股股份存入保管人或從中獲得存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過代表相關係列優先股的整股股數的存托股數，則該存託憑證將同時向持有人或經其命令交付一份新的存託收據，證明存托股數超出該數目。

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存款協議的變更和終止

證明任何系列存托股份的存託憑證形式和適用的存託協議的任何條款可在任何時間和不時通過吾等與存託機構之間的協議進行修改。然而，任何對持有者的權利產生實質性不利影響的修正案

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任何系列的存托股份將不會生效，除非修正案得到當時已發行的該系列存托股份的至少多數持有人的批准。在修改生效時，通過繼續持有存託憑證，存託憑證的每一持有人將被視為受經如此修正的存託協議的約束。儘管有上述規定，在任何情況下，任何修訂均不得損害任何存托股份持有人在交出證明存托股份的存託憑證後，在符合存託協議規定的任何條件下，收取相關係列優先股股份及其所代表的任何金錢或其他財產的權利，除非為遵守適用法律的強制性規定。吾等可在不少於60天前書面通知託管人，隨時終止存託協議，在此情況下，託管公司應在不遲於通知日期後30天的日期向存托股份持有人交付或提供可供交付的存托股份持有人，在交出證明存托股份的存託憑證時，存托股份所代表的相關係列優先股的全部或零碎股份數量。存託協議將在所有已發行存托股份贖回或與吾等任何清算、解散或清盤相關的一系列優先股已進行最終分派，並已分派給存托股份持有人後自動終止。

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託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收以及政府費用。我們將支付託管人的費用，包括與相關係列優先股的初始存入和初始發行相關的費用，以及相關係列優先股的所有股份提取費用，但存托股份持有人將支付轉讓和其他税費和政府費用，以及存款協議中明確規定由其承擔的任何其他費用。

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受託保管人的辭職及撤職

保管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的書面通知來辭職，而我們可以隨時移走該保管人。任何辭職或免職將在任命繼任託管人後生效，繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國、綜合資本和盈餘至少為50,000,000美元的銀行或信託公司。

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雜類

託管人將向存托股份持有人轉交我們提交給託管人的所有報告和通信，並要求我們向相關優先股持有人提供這些報告和通信。

託管人的公司信託辦公室將在適用的招股説明書補編中確定。

除適用的招股説明書副刊另有規定外，存託機構將擔任存託憑證的轉讓代理和登記人，如果一系列優先股的股票可贖回，存託機構還將擔任相應存託憑證的贖回代理。

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認股權證説明

以下對認股權證條款的描述闡明瞭任何招股説明書附錄可能涉及的認股權證的某些一般條款和條款。我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、債務證券或存托股份。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補編提供的普通股、優先股、債務證券或存托股份一起發行，並可以與任何此類已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。以下認股權證若干條款的摘要並不完整，受美國證券交易委員會將就發售該等認股權證而提交的認股權證協議的條文所規限，並受該等條文的規限。

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債權證

與特定發行的債權證有關的招股説明書補編將介紹該等債權證的條款，包括：

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認股權證

與任何特定發行的普通股認股權證、優先股權證或存托股權證有關的招股説明書補編將描述此類認股權證的條款，包括以下內容：

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對權利的描述

我們可能會發行購買我們普通股的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買任何供股後仍未獲認購的已發售證券。每一系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將在吾等與作為權利代理的一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構之間簽訂，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該等銀行、信託公司或其他金融機構的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，不會為或與任何

權利證書的持有人或權利的實益所有人。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

每一項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補編中規定的行使價，以現金購買普通股的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在任何時間行使，直至截止日期的交易結束。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

如果在任何供股中發行的權利均未全部行使，吾等可直接向吾等證券持有人以外的人士發售任何未認購證券，向或透過代理人、承銷商或交易商，或通過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所述的備用安排。

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採購合同説明

吾等可不時發出購買合約，包括規定持有人有義務向吾等及吾等購買特定本金金額的債務證券、普通股或優先股、存托股份、政府證券或根據本招股説明書於未來某一日或多日出售的其他證券的合約。在採購合同結算時應支付的對價可以在採購合同簽發時確定，也可以通過具體參考採購合同中規定的公式來確定。採購合同可以單獨出具，也可以作為一部分出具

由購買合同和美國或第三方發行的其他證券或債務組成的單位，包括美國國庫證券，以擔保持有人根據購買合同購買相關證券的義務。購買合同可能要求我們定期向購買合同或單位的持有人付款，反之亦然，付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可能要求持有者擔保其在購買合同下的義務。

與任何特定購買合同有關的招股説明書補編除其他事項外，將説明購買合同和根據此類購買合同出售的證券的實質性條款，酌情討論適用於購買合同的任何美國聯邦所得税特別考慮因素，以及關於購買合同的任何與上述規定不同的實質性規定。招股説明書補編中的説明不一定是完整的，將通過參考與購買合同有關的購買合同以及(如適用)抵押品安排和存託安排而對其全部內容進行限定。

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單位説明

我們可不時發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的單位，以任何組合形式發行。每個單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

除其他事項外，與任何特定單位有關的任何招股説明書補充資料均會説明：

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配送計劃

我們可能以下列任何一種或多種方式提供和出售證券：

此外，我們可能會簽訂期權、股票借貸或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給承銷商、經紀商或交易商，然後他們將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股。我們也可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，我們可能會將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

每當我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將列出參與證券發售和銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名。招股説明書增刊還將闡述此次發行的條款，包括：

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如果有承銷商或交易商參與銷售，證券將由承銷商或交易商自行購買。我們可能會在一筆或多筆交易中不時出售這些證券：

在銷售時上市或報價；

證券可以通過一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個這樣的公司直接發行。除非招股説明書附錄中另有規定，承銷商或交易商購買所發行證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商或交易商將有義務購買所有

所提供的證券(如果有的話)已購買。承銷商或交易商允許或轉售或支付給其他交易商的任何公開發行價和任何折扣或特許權可能會不時改變。

根據證券法第144條的規定，本招股説明書所涵蓋的任何普通股有資格出售的普通股可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。根據本招股説明書發行的任何普通股將在納斯達克股票市場有限責任公司(或普通股上市的其他此類交易所或自動報價系統)上市，以正式發行通知為準。

證券可以由我們直接銷售，也可以通過我們不時指定的代理人銷售。本招股説明書所涉及的證券要約或出售的任何代理人的姓名將在招股説明書附錄中列出，吾等應支付給該代理人的任何佣金將在招股説明書附錄中列明。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

購買本招股説明書提供的證券的要約可能會被徵集，我們可以直接向機構投資者或其他人出售證券，他們可能被視為證券法意義上的證券轉售的承銷商。任何報價的條款

以這種方式將包括在與要約有關的招股説明書補編中。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，承銷商、交易商或代理人將被授權徵集某些機構投資者的要約，以便根據規定在未來日期付款和交付的合同向我們購買證券。可與之簽訂這些合同的機構投資者包括：

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在任何情況下，這些購買者都必須得到我們的批准。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何買方在上述任何合約下的義務將不受任何條件的約束，但下列條件除外：(A)在證券交割時，不得根據買方所屬任何司法管轄區的法律禁止購買證券，以及(B)如果證券也出售給承銷商，我們必須已向這些承銷商出售不受延遲交付約束的證券。承銷商和其他代理人將不對這些合同的有效性或履行承擔任何責任。

在本招股説明書下的任何證券發行中，我們使用的一些承銷商、交易商或代理人可能是我們或我們的關聯公司的客户，與我們或關聯公司進行交易，並在正常業務過程中為我們或關聯公司提供服務。根據可能與吾等訂立的協議，承銷商、交易商、代理人及其他人士可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)作出賠償及分擔，並獲吾等報銷某些費用。

根據與無記名債務證券相關的任何限制，最初在美國境外出售的任何證券都可以通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

任何承銷商如被吾等出售公開發售及出售的證券，均可在該等證券上做市，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為。

本招股説明書所提供證券的預期交付日期將在與此次發行有關的適用招股説明書附錄中説明。

為了遵守一些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

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法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，某些法律問題將由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，New York，New York傳遞給我們。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師傳遞了與根據本招股説明書進行的發行有關的法律問題，則該等律師將被列入與該等發行有關的招股説明書附錄中。

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專家

TeraWulf Inc.截至2021年3月31日的財務報表以及2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，如其報告中所述，並以引用方式併入本註冊報表，並已根據該報告並經該公司作為會計和審計專家的授權納入本註冊報表。

Ikonics截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及當時通過引用併入本註冊聲明中的年度財務報表已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，如其在其報告Theron中所述，並已根據該報告和會計和審計專家的授權納入本註冊聲明中。

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16,850,000股普通股

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招股説明書副刊

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