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2022年9月20日

勞拉·尼科爾森

美國證券交易委員會
公司財務部
能源與運輸辦公室
內華達州F街100號
華盛頓特區20549

File No. 333-266757

女士們、先生們：

本函件陳述美國證券交易委員會(下稱“委員會”)職員(“職員”)就其於2022年8月11日向委員會提交的S-1表格 註冊聲明(註冊編號0001842279)(“註冊聲明”)所提出的意見，陳述Opal Fuels(以下簡稱“公司”)對該公司的迴應。

在本回復的正文中，對標題和頁碼的提及是指本公司在隨函提交的S-1表格中的註冊説明書(“註冊説明書”)。

2022年8月11日提交的S-1表格登記聲明

封面頁

1.對於每一股登記轉售的股票 ，請披露出售該等股票的證券持有人為該等股票或其上的證券支付的價格。

迴應：

公司確認員工的意見，並已相應修改招股説明書封面。

2.披露私募認股權證的行使價與標的證券的市場價格相比的行使價。如果權證資金不足，請披露權證持有人不會行使權證或不會行使權證以換取現金的可能性。還請説明保薦人或其 允許受讓人有權在無現金的基礎上行使私募認股權證。我們注意到您在第110頁上的相關披露。在招股説明書摘要、風險因素、MD&A和收益使用部分提供類似的披露，並披露與行使認股權證相關的現金收益(如果有)取決於股票價格。如果適用，請描述對您的流動資金的影響，並更新有關您的公司是否有能力用您當前手頭的現金為您的運營提供預期資金的討論。

迴應：

公司確認員工的意見，並對招股説明書封面和第7、37、43頁進行了相應修改。

3.我們注意到您的A類普通股與您的業務合併相關的大量贖回 ，登記轉售的股票將佔您公眾流通股的相當大比例。我們還注意到，正在登記轉售的部分股票是由 出售證券持有人以遠低於A類普通股當前市場價格的價格購買的。強調本註冊聲明中的股票出售可能對A類普通股的公開交易價格產生的重大負面影響。

迴應：

公司確認員工的意見，並對招股説明書封面和第35、36、37、59頁進行了相應修改。

風險因素

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能

在市場上出售，第35頁

4.請擴大這一風險因素，以突出 根據本註冊聲明可能出售的股票可能對A類普通股的公開交易價格造成的負面壓力。為了説明這一風險，請披露正在登記轉售的證券的購買價格以及這些股票目前佔已發行股票總數的百分比。還披露，即使目前的交易價格 等於或低於SPAC IPO價格，一些出售證券持有人可能有出售股票的動機，因為他們仍將從出售中獲利 ，因為他們購買股票的價格低於公眾投資者。此外，請描述您在此風險因素中引用的轉售限制 。

迴應：

公司承認員工的意見，並已相應修改了第35、36和59頁的招股説明書。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第57頁

5.我們注意到，2022年的預計收入為2.96億美元，這一數字載於為評估業務合併而編制並提供給ArcLight董事會的未經審計的預期財務信息管理。我們還注意到，在截至2022年6月30日的六個月中，您的實際收入約為1.02億美元。似乎你可能達不到2022年收入預測的預期。請在 流動性和資本資源以及其他地方更新您的信息，以根據這些情況提供有關公司財務狀況以及業務運營和流動資金面臨的任何進一步風險的最新信息。此外，還請討論您在第66頁披露的2022年收入預測達不到 會對您截至2022年6月30日的未來12個月的3.68億美元預算資本支出產生的影響，以及您打算如何為這些資本支出提供資金。

迴應：

公司確認員工的意見，並已相應修改了第65頁和第66頁的招股説明書。

概述，第57頁

6.鑑於贖回的數量巨大，而且由於權證的行權價格與A類普通股的當前交易價格之間的差異 ，公司可能無法從權證的行權中獲得可觀的收益，因此擴大您對資本資源的討論，以應對自業務合併以來公司流動性狀況的任何變化。如果公司可能 不得不尋求額外資本，請討論此次發行對公司籌集額外資本能力的影響。

迴應：

公司承認員工的意見，並已相應修改了第7、37、43、65和66頁的招股説明書。

7.請在此處擴展您的討論範圍，以 反映此次發行涉及可能出售相當一部分股票以供轉售的事實，並討論此類出售 可能如何影響公司普通股的市場價格。您的討論應該強調這樣一個事實，即機構投資者 和作為您的相當大比例流通股的實益所有者的高級管理人員和董事將能夠出售其所有 股票，只要本招股説明書所包含的註冊聲明可供使用。

迴應：

本公司確認員工的意見，並已相應修訂招股説明書封面及第35、36、59、65及66頁。

8.我們注意到，您與Metora Capital Partners及其附屬公司簽訂的遠期購買協議 規定，這些投資者有權在業務合併結束後六個月以固定的 價格向公司回售股票。如果您被要求按照協議中所述回購您的普通股，請修改以討論這些協議可能給其他持有人帶來的風險。例如，討論這種強制購買將如何影響您可用於其他用途和執行您的業務戰略的現金。

迴應：

公司確認員工的意見，並已相應修改了第42頁的招股説明書。

證券説明

認股權證，第104頁

9.請更新您關於您同意根據證券法提交註冊聲明以註冊在行使公共認股權證時可發行的A類普通股的信息 。

迴應：

本公司已修訂登記 聲明，登記可於行使公開認股權證後發行的A類普通股股份。

一般信息

10.修改您的招股説明書，披露每個出售證券持有人為註冊轉售的證券支付的價格。突出顯示當前交易價格、保薦人、私募投資者和其他出售證券持有人獲得其股份和權證的價格，以及公共證券持有人獲得其股份和權證的價格之間的任何差異。披露，雖然保薦人、私募投資者和其他出售證券的持有人可能會根據當前的交易價格獲得正的回報率，但公共證券持有人 可能不會因為購買價格和當前交易價格的差異而體驗到類似的證券回報率。還請披露出售證券持有人根據當前交易價格將獲得的潛在利潤。最後， 請包括適當的風險因素披露。

迴應：

本公司確認員工的意見，並已相應修訂招股説明書封面及第7、35和36頁。

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如果工作人員需要任何其他補充信息，或者如果您對上述內容有任何疑問，請致電(212)634-3085聯繫謝潑德，穆林，裏希特和漢普頓律師事務所的Edward Welch，提出任何關於對工作人員意見的迴應的問題或進一步意見。

抄送：John Coghlin，總法律顧問

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