美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14D-9

徵集/推薦聲明

根據1934年《證券交易法》第14(D)(4)條

QIWI PLC

(主題公司名稱)

QIWI PLC

(提交陳述書的人的姓名)

B類普通股，面值為每股0.0005歐元

美國存托股份，每股相當於一股B類普通股，每股面值0.0005歐元

(證券類別名稱)

74735M108

(證券類別CUSIP編號)

安德烈·普羅託波波夫

+ 357 2265-3390

肯尼迪12號，肯尼迪商務中心，2樓

P.C.1087，尼科西亞，塞浦路斯

(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼

代表提交陳述書的人)

副本發送至：

普拉納夫·特里維迪，Esq.

丹尼斯·克里門琴科，Esq.
Skadden、Arps、Slate、Meagher和Flom
(英國)有限責任公司
銀行街40號
金絲雀碼頭
倫敦，E14 5DS
44.20.7519.7000

目錄

姓名和地址

標的公司的名稱是QIWI PLC，這是一家根據塞浦路斯法律註冊成立的公司(“QIWI”或“公司”)，公司主要執行辦公室的地址是肯尼迪12號，肯尼迪商務中心，2號^發送塞浦路斯尼科西亞，P.C.1087，Floor。公司主要執行辦公室的電話號碼是+357 2265-3390。

證券

附表14D-9的本聲明 (連同本“聲明”的任何證物或附件)涉及的股權證券類別的名稱為公司面值為每股0.0005歐元的B類普通股(每股為“B類普通股”，統稱為“B類普通股”)和以美國存托股份為代表的公司B類普通股，每股相當於一股B類普通股(每股為“美國存托股份”，統稱為“美國存託憑證”) 。截至2022年11月25日，已發行的B類普通股為52,299,453股(包括美國存託憑證所代表的51,979,248股B類普通股)。

姓名和地址

公司的名稱、營業地址和營業電話， 作為標的公司和提交本報表的人，載於上文第一項。

投標報價

本聲明所載有關要約、要約人(各自定義見 )及Sergey Sololine先生的所有資料，均源自要約人於2022年11月25日發出的收購要約(連同其任何修訂或補充文件，統稱為“收購要約”)及相關的函件 (連同其任何修訂或補充文件，統稱為“要約文件”)，在每種情況下均可能經修訂 或不時補充(統稱為“要約”)。

本聲明涉及公司控股股東兼董事會主席謝爾蓋·索洛寧先生全資擁有的根據馬紹爾羣島法律成立的公司(“要約人”)向公司股東提出的要約收購要約，要約收購最多5,000,000股公司B類普通股(包括美國存託憑證代表的B類普通股)。要約人以現金方式收購，價格為每股B類普通股(包括美國存託憑證所代表的B類普通股)2.00美元，減去任何適用的預扣税及不計利息(“收購價”)，按條款 及受收購要約所載條件規限。

要約已載於要約人及謝爾蓋·索洛寧先生於2022年11月25日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約聲明(經不時修訂或補充，連同其附件，連同附表 )。購買要約的副本和遞交函的格式分別作為(A)(1)(A)和(A)(1)(B)提交， ，並通過引用併入本文。

本次要約是作為與先前於2022年7月19日提交的經修訂的投標要約聲明單獨提交的要約而提交的，該要約涉及根據日期為2022年7月19日的要約購買條款(先前要約於2022年9月2日到期)以每股B類普通股2.50美元的價格購買價值2,500萬美元的 公司B類普通股(包括以美國存託憑證為代表的B類普通股)的要約。就上一次要約而言，合共4,861,390股B類普通股(包括以美國存託憑證為代表的B類普通股)已由要約人有效投標及接受 付款。作為先前要約的結果，要約人收購了約9.3%的已發行B類普通股(包括以美國存託憑證為代表的B類普通股)，約佔本公司 投票權的3.1%。因此，於本次要約日期，索洛寧先生直接擁有10,413,510股A類普通股，而 實益擁有4,861,390股B類普通股(包括以美國存託憑證為代表的B類普通股)， 合計佔本公司投票權約69.7%。

根據報價的時間表，

2022年2月28日，納斯達克全球精選市場(“納斯達克”) 暫停了公司美國存託憑證的交易(“停牌”)，大大降低了公司股東 出售以美國存託憑證為代表的B類普通股的能力。納斯達克隨後請求公司發佈新聞稿，披露最近頒佈的制裁對公司的影響，如果預計不會產生實質性影響，則説明。 2022年3月4日，公司發佈新聞稿，作為同日提交的6-K表格的99.1號附件，聲明：(A)公司的運營保持不變，(B)美國和歐盟針對俄羅斯的制裁沒有對QIWI的業務產生立竿見影的影響，(C)該公司或其任何子公司都不是因俄羅斯在烏克蘭的軍事行動而實施的新制裁的具體目標。2022年3月7日，納斯達克宣佈，在公司滿足納斯達克提供更多信息的要求之前，該公司將繼續停牌。本公司聯繫了納斯達克 ，並在他們討論後被告知，沒有要求提供更多信息，也沒有決定 解除暫停。在與納斯達克進一步通信後，沒有跡象表明停牌將被解除。公司 將保持聯繫，等待有關公司在納斯達克上的狀態的進一步指示或決定。本公司日期為2022年3月4日的新聞稿的副本作為本聲明的附件(A)(5)(A)存檔，並通過引用併入本文。

2022年6月3日，歐盟對俄羅斯國家結算託管機構實施了資產凍結制裁，其效果是禁止公司將股息平均分配給公司所有現有股東。因此，董事會決定推遲股息分配，直到對俄羅斯國家定居點保管人的制裁制度作出改變。關於董事會關於股息的決定的最新披露可在新聞稿中獲得，該新聞稿作為附件99.1包含在2022年11月18日提交的6-K表格中。本公司日期為2022年11月18日的新聞稿的副本作為本聲明的附件(A)(5)(B)提交，並通過引用併入本文。

要約 規定，要約人將不需要接受、購買或支付任何已投標的B類普通股(包括以美國存託憑證為代表的B類普通股)，並可終止或修改要約，或可推遲接受已投標的B類普通股(包括以美國存託憑證為代表的B類普通股)的付款，但須符合適用的 法律，前提是在要約開始之日或之後且在到期時間之前的任何時間，發生以下任何情況：

附表規定，要約人的地址是5，Dimitraki，Christodoulou，3樓，單位/辦公室303，P.C.1035，尼科西亞，塞浦路斯，該地點的電話號碼是+35722 032793。

對於本聲明中所述的所有信息，包括有關要約人或其各自的關聯方、高級管理人員或董事的信息，或與其中任何一項有關的行動或事件的信息，包括有關收購人或其各自的關聯公司、高級管理人員或董事的信息，或收購人未能披露可能已發生的任何事件或情況的信息，本公司不承擔任何責任，且 可能會影響任何此類信息的重要性、完整性或準確性。

有關要約的信息，包括購買要約、 遞送函和相關文件以及本附表14D-9，可以從美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov免費獲取。此時間表14D-9也可在公司投資者關係網站的美國證券交易委員會備案頁面上找到， 要約購買和其他相關材料可直接從要約信息代理Alliance Advisors LLC獲得。

除本聲明中所討論的(包括本聲明中的證物和通過引用併入本聲明中的任何信息)外，據本公司所知，截至本聲明發布之日， 沒有任何實質性的協議、安排,公司或其關聯公司與(I)公司高管、董事之間的諒解或實際或潛在的利益衝突,或聯營公司或(Ii)要約人或其每名執行人員、董事,或關聯公司，在每種情況下都是公司所知的。本公司於2022年4月29日向美國美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F(“Form 20-F”)中，題為“第6.A.董事及高級管理人員”、“第6.B.薪酬”、“第6.C.董事會慣例”、“第6.E.股份所有權”及“第7.B.關聯方交易”的章節所載資料僅供參考。

就本聲明而言，此處引用的頁面中包含的任何信息應視為已修改或被取代，但此處包含的任何信息修改或取代此類信息。

高管和董事的資本份額 所有權；可供高管和董事投標的B類普通股。

截至2022年11月25日，本公司現任董事及高級管理人員作為一個集團實益持有合共10,413,510股公司A類普通股，每股面值0.0005歐元(每股為“A類普通股”，統稱為“A類普通股”)和5,041,028股B類普通股，合計佔公司已發行股本總投票權的69.8%。A類普通股 每股10票，B類普通股每股1票。特別是，於2022年11月25日，Solning先生直接擁有10,413,510股A類普通股及實益擁有4,861,390股B類普通股(包括以美國存託憑證為代表的B類普通股)，佔本公司投票權的69.7%，其餘董事及執行人員擁有B類普通股(包括以美國存託憑證為代表的B類普通股)0.3%，佔本公司投票權的0.1%。

公司董事和高管有權在與其他股東相同的基礎上 參與要約。要約終止後，根據適用法律，公司董事和高管可在公開市場交易中或以其他方式出售其B類普通股，價格可能高於要約中支付給股東的收購價，也可能低於要約中支付給股東的價格。

下表列出了截至2022年11月25日，本公司每位高管和董事實益擁有的A類普通股和B類普通股的數量 。只有B類普通股可以在要約中進行投標。未授予的期權可能不會在 報價中投標。

倘若本公司董事及行政人員根據要約要約收購其所有B類普通股，而要約人接納併購買該等股份，則該等人士將獲得合共約359,276美元現金(未計任何適用預扣税項)。本公司每位董事(不包括索洛寧先生和西羅蒂尼娜女士因收購要約而回避董事會會議)和高管已向本公司確認，他們不會參與收購要約。

謝爾蓋·索洛寧的所有權權益。

於二零二二年十一月二十五日，索洛寧先生直接擁有10,413,510股A類普通股及實益擁有4,861,390股B類普通股(包括由美國存託憑證代表的B類普通股)，合共佔本公司約69.7%的投票權。

根據時間表，若要約獲得悉數認購，受制於2%選擇權，要約人將購買5,000,000股B類普通股(包括由美國存託憑證代表的B類普通股)，相當於本公司於2022年11月25日已發行及已發行的B類普通股約9.6%。如果要約獲得全額認購，且要約人利用2%的選擇權，要約人將購買6,045,989股B類普通股(包括以美國存託憑證為代表的B類普通股)，這將相當於本公司截至2022年11月25日已發行和已發行的B類普通股約11.6%。本公司於2022年11月25日發行的B類普通股 不包括因根據本公司2012年員工股票期權計劃和2019年員工股票期權計劃或員工限售股票單位購買計劃行使任何未來股票期權或結算未來限制性股票單位而可發行的B類普通股。

雖然美國存託憑證也在莫斯科交易所(“MOEX”)掛牌交易，但非俄羅斯投資者在MOEX上的交易受到嚴格限制。自2022年2月28日起，俄羅斯中央銀行(“CBR”)已 暫時禁止俄羅斯境內的經紀商代表非俄羅斯居民進行證券銷售交易。 同日，MOEX暫停了所有股權證券(包括以美國存託憑證為代表的B類普通股)的交易。公司美國存託憑證在俄羅斯商品交易所的交易已於2022年3月29日恢復，但前提是此類交易是由俄羅斯國民進行的。 此外，2022年3月初，歐洲結算系統暫停了與俄羅斯國家結算託管機構的互動，使得在納斯達克上購買該公司美國存託憑證的投資者與在MOEX上購買該公司美國存託憑證的投資者之間的交易無法結算。此外，2022年6月3日，歐盟對俄羅斯國家結算託管機構實施了資產凍結制裁，禁止公司將股息平均分配給公司所有現有股東。因此，QIWI PLC董事會決定推遲股息分配，直到對俄羅斯國家結算保管庫的制裁制度做出改變。

正如要約人在要約購買 中題為“要約-3.股份投標程序”一節所述，B類普通股(包括以美國存託憑證為代表的B類普通股)必須交付太平洋證券轉讓 公司(“要約託管”)，才能構成要約下的有效要約。由於 歐盟對俄羅斯國家結算託管機構的制裁，以及EuroClear與俄羅斯國家結算託管機構之間缺乏合作，目前要約人在要約中購買的任何B類普通股或美國存託憑證不能由要約人或索洛寧先生從其在俄羅斯境外的賬户(包括要約託管機構)轉入 俄羅斯證券託管機構，以便在MOEX上轉售。如上所述，自2022年3月初以來，EuroClear與俄羅斯國家結算託管機構之間缺乏合作，影響了B類普通股和美國存託憑證從俄羅斯境外賬户轉移到俄羅斯國家結算託管機構在MOEX出售的能力。

已購買並保留在MOEX結算系統內(即存儲在俄羅斯國家結算託管中心)的B類普通股的交易不受 這些轉讓問題的影響。反映MOEX交易的價格在本附表14D-9的其他部分列出，包括在下文第4項董事會持倉原因一節的流動性和交易量一節中。

索羅寧先生在要約中購買的B類普通股(包括由美國存託憑證代表的B類普通股) 在MOEX上出售的能力，與任何其他股東在MOEX以外的結算系統中購買並持有的B類普通股的能力相同。

要約人 在要約收購中進一步披露，要約人及其任何董事或聯營公司於要約購買日期前60天內並無以其他方式與B類普通股(包括以美國存託憑證為代表的B類普通股)進行任何 交易。

僱傭協議。

該公司已與其每一位高管簽訂了僱傭協議。其中每一項都包含符合俄羅斯勞動法的標準條款和條件。這些僱傭協議的條款包括工期、報酬、機密信息的處理、社會保險和僱傭福利。如果除其他事項外，公司的一名高管嚴重違反職責，在處理金錢或貴重物品方面犯有任何嚴重不當行為，或做出導致公司財產不當使用或損壞的錯誤決定，公司可根據俄羅斯勞動法設想的一般條款 終止與高管的僱傭協議。此外，俄羅斯勞動法和公司部分高管的僱傭協議 包含某些附加條款，根據這些條款，如果這些高管根據俄羅斯破產法被解職，公司可以終止其僱傭協議。

本公司的組織章程大綱及章程細則(下稱“章程細則”)規定，在某些限制的規限下，本公司將賠償董事及高級管理人員在執行職務時可能蒙受或招致的任何損失或責任，包括就任何訴訟(不論是民事或刑事訴訟)進行抗辯而招致的責任，如判決勝訴或獲判無罪，本公司將向他們作出賠償。根據上述條款，對根據1933年證券法產生的責任 可能允許董事、高級管理人員或控制本公司的人士進行賠償，美國證券交易委員會認為此類賠償違反1933年證券法所表達的公共政策，因此 可能無法執行。

銀行賬户和存款。

QIWI Bank在其正常業務過程中保留了 公司董事、高管和股東的各種關聯公司的賬户和存款，截至2021年12月31日，存款總額為1.65億 。本公司相信，所有與該等賬户及存款有關的協議乃按公平條款訂立，並不會在任何重大方面偏離本公司與 非關聯方在類似合約中所使用的條款。

董事會不能對要約採取立場

自當前影響俄羅斯和公司運營的其他市場的地緣政治事態發展開始以來，董事會一直在持續關注這些事態發展及其對公司及其運營的短期和長期影響，並與公司管理層就公司的計劃和前景保持密切溝通。

經過仔細考慮，包括對要約的徹底審查， 董事會決定，由於本文所述的因素，它不能對要約採取立場。

因此，董事會代表本公司建議QIWI B類普通股的持有人根據其個人情況、投資準則及對本文所述因素的評估，自行決定是否在要約中認購其股份。

董事會在仔細考慮要約、 前景、當前經濟和地緣政治環境、本公司證券的流動性有限、無法在平等對待所有現有股東的情況下派發股息、本公司的估值及其他相關事實和資料，以及與本公司管理層討論該等因素後，才作出此決定。董事會在作出決定時所依賴的因素 如下。見“--董事會立場的理由”。

報價背景

以下概述本公司在釐定收購要約時所知悉的重大事件(但僅限於該等重大事件)，並不旨在編目索羅寧先生、本公司董事會及管理層有關上一次要約及要約的每次談話或會議。

雖然本公司知悉索羅寧先生提出收購要約的可能性，但本公司及其董事會並未參與要約(除了迴應要約人就事實事項提出的少量查詢)，亦未就要約表達任何立場 。

根據收購要約，要約人由本公司控股股東兼董事會主席 索洛寧先生全資擁有。索洛寧自2010年12月以來一直擔任QIWI董事 ，並自2020年1月以來擔任該公司董事會主席。截至2022年11月25日，即要約購買日期 ，索洛寧先生直接擁有10,413,510股A類普通股及實益擁有4,861,390股B類股(包括美國存託憑證所代表的股份)，合共佔本公司約24.4%的股權及69.7%的投票權。

QIWI於2013年5月8日在納斯達克完成首次公開募股並上市。2022年2月28日，納斯達克暫停了公司美國存託憑證的交易。

本次要約是作為與先前於2022年7月19日提交的投標要約聲明(經修訂)相關的單獨要約提交的，其中，要約人根據日期為2022年7月19日的要約條款，提出以每股2.50美元的價格購買價值2,500萬美元的公司B類普通股(包括以美國存託憑證為代表的B類普通股)。

關於先前的要約，本公司於2022年8月2日向董事會提交了一份附表14D-9(“先前的附表14D-9”) ，董事會對先前要約的立場由董事會決定。如上一個附表14D-9所披露， 經過仔細審議，審計委員會確定，由於其中所述的因素，它無法對上一次報價採取立場。

之前的報價於2022年9月2日到期。上一次要約共有4,861,390股B類普通股(包括以美國存託憑證為代表的B類普通股)獲要約人有效投標及接受付款。作為上一次要約的結果，收購人收購了約9.3%的已發行B類普通股(包括以美國存託憑證為代表的B類普通股)， 相當於本公司投票權約3.1%。

2022年11月25日，要約人如期向美國證券交易委員會提交了投標要約聲明，並開始向公司 股東郵寄要約收購要約和與要約收購相關的附函。在將要約時間表提交至 之後，本公司於2022年11月25日發佈並向美國證券交易委員會提交了一份新聞稿，宣佈要約人啟動要約，並簡要概述了要約的定價條款、時間、要約目的，並聲明公司及其董事會 未對要約表達任何立場。本公司日期為2022年11月25日的新聞稿的副本作為本聲明的附件(A)(5)(C) 存檔，並通過引用併入本文。

2022年12月1日，董事會通過視頻會議鏈接召開會議，討論和評估要約。索洛寧先生和西羅蒂尼娜女士在董事會會議開始時迴避，因此沒有出席討論要約的會議。西羅蒂尼娜女士迴避了自己，因為她作為索洛寧先生家族理財室的負責人，對這份工作感興趣。董事會所有其他成員確認，他們在評估要約時不存在利益衝突。公司首席執行官和公司管理層其他高級成員 參加了會議。在會議上，公司管理層向董事會概述了就控股股東的要約收購要約對公司股東負有的受信責任，並回答了董事會成員提出的與董事會考慮要約相關的問題和討論要點。

參與2022年12月1日董事會會議的每位董事會成員及董事管理層確認，他們不會在要約中認購所持合格投資者協會B類普通股。 這是根據該等QIWI的特殊情況作出的個人投資決定，不是、也不應被理解為董事會對要約的意見。

在對要約條款進行了廣泛討論後， 董事會決定無法對要約採取立場。

今天，該公司向美國證券交易委員會提交了這份聲明。

董事會立場的理由

董事會無法對要約採取立場 經過仔細考慮，董事會決定無法對要約採取立場 。公司還注意到，根據塞浦路斯法律，董事會不需要就要約採取 立場。

董事會敦促每位股東根據所有現有信息，根據股東自身的投資目標、股東對公司財務前景的看法、影響俄羅斯的當前地緣政治形勢、納斯達克上合格投資者美國存託憑證復牌的不確定性、MOEX交易限制、股息分配的不確定性、董事會考慮的因素(如下所述)以及股東認為與其投資決策相關的任何其他因素，就要約作出自己的投資決定。接受或拒絕要約必須是每個股東根據其特定情況進行個人分析的結果，如果股東認為必要和/或方便，則基於與要約有關的法律、商業、財務、税務或其他事項與其自己的顧問的磋商。

在作出如上所述的決定和決定時，董事會考慮並與公司高級管理層討論了一些因素，包括：

金融 和商業信息。董事會考慮了公司的歷史和當前財務狀況、經營業績、業務和前景、實現該等前景所涉及的風險、俄羅斯當前的地緣政治形勢、國家和國際經濟狀況以及公司經營或擁有權益的市場和行業的狀況。董事會考慮了該等因素對本公司目前的財務狀況及經營業績的潛在影響，以及對本公司的市場估值的影響。董事會注意到影響本公司計劃和前景的重大波動和不確定性，因此無法得出本公司的準確內在價值。

無法 獲得公平性意見或聘請聲譽良好的國際財務顧問。由於俄羅斯目前的地緣政治局勢以及美國、歐盟和其他國家實施的制裁(如下所述)，本公司未能聘請信譽良好的國際財務顧問協助董事會評估要約。

由要約人所有權造成的限制 。索洛寧先生目前擁有QIWI的幾乎全部A類普通股 及實益擁有4,861,390股B類普通股(包括以美國存託憑證為代表的B類普通股)， 合共佔本公司約69.7%的投票權。由於投票權集中，索洛寧先生已對提交本公司股東審批的任何需要 簡單多數票的事項擁有唯一酌情權，並對提交本公司股東審批的所有需要 投票的事項擁有重大投票權，包括否決他們的權力。

根據塞浦路斯公司法(經修訂的“公司法”)及細則所反映的情況，本公司只能以其投票權的75%絕對多數票採取若干行動，包括修訂本公司宗旨、修訂細則、更改本公司名稱、減少已發行股本及將本公司清盤。要約完成後，本公司的投票權百分比將由69.7%增至72.9%(如根據2%購股權額外購買1,045,989股B類普通股，則為本公司投票權的73.5%)，從而更接近75%的絕對多數門檻。然而，收購要約完成後，索洛寧先生投票權的任何增加將不足以使索洛寧先生根據公司法採取任何行動， 要求獲得本公司75%投票權的絕對多數票。

此外，《公司法》和《公司章程》要求特定類別股份的持有者單獨投票以改變該類別所附的股份權利。這些條款需要獲得75%的特定類別股票持有人的絕對多數票才能改變該類別股票所附帶的權利。此外，細則規定轉讓及出售A類普通股所代表的投票權為A類普通股所代表的投票權的75%。 於發售完成後，索洛寧先生將實益擁有本公司已發行及已發行B類普通股的18.9%(或於根據2%購股權購買額外B類普通股時實益擁有20.9%)，因此 將不能控制B類普通股持有人的單獨類別投票權。索洛寧先生持有幾乎全部A類普通股，並控制A類普通股持有人的任何單獨類別投票權。收購要約不會影響索洛寧先生持有的A類普通股。

因此，要約的完成將增加索洛寧先生持有公司的所有權和投票權的百分比 。索洛寧先生的利益可能與選擇不競購其B類普通股和以美國存託憑證為代表的B類普通股的股東不一致。

索洛寧先生已經控制，並將繼續控制(無論要約收購是否完成)任何提交給股東並可以簡單多數通過的公司事務。

流動性 和交易量。選擇不認購以美國存託憑證為代表的B類普通股或B類普通股的股東，將在要約完成後繼續持有以美國存託憑證為代表的B類普通股或B類普通股。如果納斯達克恢復交易，只要索洛寧先生繼續持有美國存託憑證所代表的B類普通股或美國存託憑證所代表的B類普通股用於投資目的，只要索洛寧先生繼續持有B類普通股或美國存託憑證所代表的B類普通股用於投資目的，市場的成交量可能會減少，流動資金也會減少，從而增加了對B類普通股的實益擁有權。

雖然納斯達克於2022年2月28日以5.67美元的停牌價格(“停牌價格”)暫停了美國存託憑證的交易，但該公司並無跡象表明納斯達克將恢復交易 。假設納斯達克解除停牌，納斯達克活躍交易的美國存託憑證所代表的B類普通股數量將因要約而減少，這種減少可能會對美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外，2022年4月6日，美國和英國宣佈了對俄羅斯的制裁，其中包括禁止在俄羅斯進行新的投資。 美國發布的指導意見指出，這一禁令擴大到對俄羅斯以外的公司的新投資，這些公司的主要收入 來自在俄羅斯的投資。(截至2022年9月30日的9個月，QIWI約90%的收入來自其在俄羅斯的業務。)這些制裁還可能 在市場上缺乏買家的情況下給投資者帶來巨大的懸而未決的風險。納斯達克交易量的減少，再加上已命名的懸空風險，可能會加大美國存託憑證的銷售難度。

這些美國存託憑證也在MOEX掛牌交易，交易代碼為“QIWI”。 非俄羅斯投資者在MOEX的交易受到嚴格限制。該公司的美國存託憑證於2022年12月8日在莫斯科證券交易所的收盤價為每股B類普通股414.0₽，或每股B類普通股6.58美元，按俄羅斯中央銀行2022年12月8日的匯率計算為₽62.9372至1美元。目前還沒有跡象表明這些交易限制將於何時取消。

要約後繼續持有美國存託憑證的股東可能依賴要約人或另一方進行進一步的要約收購，以出售其持有的B類普通股，只要美國存託憑證在納斯達克上的交易 仍然暫停。

國際制裁的影響。

儘管自2022年2月24日以來美國政府實施或執行的任何制裁，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室、歐盟或陛下財政部(統稱為“制裁”)對其日常運營實施的任何制裁，迄今QIWI沒有產生實質性的直接影響，而且公司的財務狀況 保持強勁。制裁對俄羅斯經濟和QIWI運營的其他市場的全面影響尚不清楚，需要 為了所有股東和公司的利益而謹慎行事。董事會考慮是否由於本公司的計劃和前景的不確定性增加 和能見度較低，以及本公司在俄羅斯的風險敞口(即隱含的 制裁風險)，要約是否為QIWI股東提供了一個機會，通過出售其部分或全部B類普通股或以美國存託憑證為代表的B類普通股來減少或消除該等風險。

目前，由於歐洲清算銀行和俄羅斯國家結算託管機構之間缺乏溝通，以及歐盟對俄羅斯國家結算託管機構實施的資產凍結制裁，在對所有現有股東一視同仁的情況下分配股息也存在技術限制。根據2014年3月17日關於對破壞或威脅烏克蘭領土完整、主權和獨立的行動採取限制性措施的歐盟理事會(EU)第269/2014號條例(“第269號條例”)，國際結算系統和結算所EuroClear暫停了涉及俄羅斯國家結算託管人的業務，以遵守歐盟資產凍結限制。根據第269號條例，歐洲結算公司和QIWI作為歐盟實體，不得從事任何涉及俄羅斯國家結算託管機構的交易或交易。特別是，歐洲結算所受到限制，不得為持有以美國存託憑證為代表的B類普通股的俄羅斯 持有者進行結算，並向其分配股息，這些普通股在MOEX交易，並以俄羅斯國家結算存託憑證的賬户持有(“俄羅斯美國存托股份持有者”)。因此，根據所述因素，董事會打算繼續審查未來股息的支付情況，直到俄羅斯國家定居點的制裁制度發生變化為止。

第269條規定，在某些情況下，可以向歐盟國家主管當局提出授權請求。根據條例269第6b(5)條，主管當局可授權釋放屬於俄羅斯國家結算儲存庫的某些凍結資金或經濟資源，或授權歐盟運營商向俄羅斯國家結算儲存庫提供某些資金或經濟資源，如果這些資金或經濟資源是在2023年1月7日之前結束2022年6月3日之前簽訂的業務、合同或其他協議所必需的。

2022年12月1日，公司管理層根據《塞浦路斯制裁條例》第6B(5)條向塞浦路斯制裁監管機構--金融部門制裁執行股(MEK)提交了克減請求。如果獲得批准，減記將授權QIWI、EuroClear SA/NV(在比利時註冊成立)和任何其他歐盟中介機構處理與將俄羅斯國家結算託管所賬户 持有的投資者美國存託憑證轉換為標的股票有關的交易。

為免生疑問，如果 任何俄羅斯美國存托股份持有人未能滿足篩選程序的要求，以確保遵守適用的制裁、反洗錢和其他監管要求，QIWI將不會將該俄羅斯美國存托股份持有人納入美國存托股份註銷，而 該俄羅斯美國存托股份持有人的持有量將保持不變。在獲得許可的情況下，對俄羅斯美國存托股份持有者進行美國存托股份註銷的截止日期為2023年1月7日。

目前，沒有跡象表明 (I)MEK或任何其他主管當局會授予此類許可，(Ii)俄羅斯美國存托股份持有人將決定 將其美國存託憑證轉換為B類普通股，而B類普通股不允許在任何證券交易所交易，(Iii)俄羅斯美國存托股份持有人將設法在有限的時間框架內於2023年1月7日之前將其美國存託憑證轉換為B類普通股，(Iv)這將允許公司恢復派發股息。

由於俄羅斯目前的地緣政治形勢、上述制裁的影響、股息分配方面的不確定性以及投資者在納斯達克和MOEX上自由進行交易的限制， 董事會注意到，股東目前從所持股份中提取價值的能力存在重大限制。董事會敦促每位股東 根據所有可獲得的信息，在考慮以下因素後就要約做出自己的投資決定：股東自己的投資目標、影響俄羅斯的當前地緣政治形勢、納斯達克上QIWI美國存託憑證恢復交易的不確定性、MOEX交易限制以及股東認為與其投資決策相關的任何其他因素。

歷史股價 。收購價是暫停價格的折扣價。

B類普通股在納斯達克掛牌交易，代碼為“QIWI”。2022年2月28日，公司在納斯達克上的美國存託憑證停牌，公司美國存託憑證在納斯達克上的最新報告銷售價為每股B類普通股5.67美元，即停牌價格。本公司並無跡象顯示該等美國存託憑證將於納斯達克恢復買賣。下表列出了納斯達克上報告的美國存託憑證所代表的每股B類普通股的最高和最低銷售價格。

B類普通股過去的交易價格高於收購價。2020年2月，B類普通股的交易價格達到每股21.06美元。此交易 歷史反映了某些公司股東可能以高於收購價的價格 收購其QIWI B類普通股的可能性。如果納斯達克恢復交易，交易價格可能高於或低於歷史交易價或 買入價。

這些美國存託憑證也在MOEX掛牌交易，交易代碼為“QIWI”。 非俄羅斯投資者在MOEX的交易受到嚴格限制。要約人沒有任何跡象表明此類限制將於何時取消。下表列出了在所顯示的每個時期內，以俄羅斯盧布表示的以俄羅斯盧布表示的每股B類普通股的最高和最低銷售價格，如MOEX所報告的。

該公司的美國存託憑證於2022年12月8日在莫斯科證券交易所的收盤價為每股B類普通股414.0₽，或每股B類普通股6.58美元(按俄羅斯中央銀行2022年12月8日的₽62.9372匯率計算)至1美元。如果取消對外國投資者的MOEX交易限制，交易價格可能高於或低於歷史交易價或買入價。

完成時間 。董事會考慮了完成要約的預期時間，這將使股東 能夠迅速收到收購價。董事會認為，要約事項受若干條件規限，但不以要約人獲得融資為條件，而完成要約事項預計不會導致QIWI的B類普通股根據交易所法令被撤銷註冊 。

對價表格 。在要約中向要約中提供B類普通股的股東支付的對價將以現金支付，為要約中被接受要約支付的股東提供確定性和即時流動資金 。

缺少 其他建議。據董事會所知，無論於2022年11月25日(要約人宣佈有意要約收購本公司B類普通股當日)或自該公告以來，除要約人外並無任何人士建議以整體方式購買本公司任何 股份。

可能會對投資少數股權持猶豫態度。QIWI的一些潛在投資者可能擔心索羅寧先生利用了 或將利用他在公司的控股地位損害了少數股東的利益。在要約人收購要約中的B類普通股後，這種看法可能會對QIWI的B類普通股的需求和價值產生不利影響 。

不再 參與公司未來的收益和增長。董事會考慮到，任何在要約中要約認購QIWI所有B類普通股(包括由美國存託憑證代表的B類普通股)的公司股東 將停止參與本公司未來的收益和增長(如有)，且不會受益於本公司價值的增加(如有)。然而，董事會也再次注意到，由於上文討論的適用制裁制度，向本公司股東支付股息存在困難。

要約人的 財務利益。關於收購價，要約人擁有以儘可能低的價格收購股份的財務利益，而本公司的其他股東則有可能以儘可能高的價格出售其股份 。

利益衝突 。本聲明在其他地方介紹了公司某些董事和高級管理人員的利益衝突 。見“--項目3.過去的聯繫、交易、談判和協議”。

擬購買股份數量 。董事會考慮要約人要約購買少於QIWI已發行股本全部 的股份。

無售後交易 銷售交易。董事會考慮到(I)索羅寧先生於要約完成後所持有的股權將阻止第三方提出收購本公司及(Ii)本公司少數股東於其後出售本公司時可能得不到其股份的控制權溢價的可能性，但亦考慮到索洛寧先生目前在本公司的控制地位而考慮此因素。

報價不能完成的風險 。董事會考慮了要約條件可能得不到滿足的風險。

將 安排到並提供購買。審計委員會審議了列入附表和購買要約的披露。

其他因素。

董事會還考慮到每個股東的情況都是獨一無二的。董事會認為，每位股東應獨立判斷是否參與要約收購，包括以下 ：

以上對董事會考慮的信息、原因和因素的討論 包括董事會考慮的實質性原因和因素。鑑於在評估要約時考慮的各種原因和因素，董事會認為對其所考慮的原因和因素進行量化或以其他方式賦予相對權重並不可行，也沒有這樣做，或確定任何因素具有特殊重要性。相反，董事會是根據向其提交和審議的所有資料作出決定的。此外，董事會的每個成員都將自己的個人商業判斷應用於這一過程，並可能對不同的因素給予了不同的權重。

意向招標。

據本公司所知，本公司並無任何董事或行政人員 有意出售其登記在案或實益擁有的B類普通股。任何公司 董事有意不按要約認購其根據要約持有或實益擁有的B類普通股，乃 根據該董事的特定情況作出的個人投資決定，並非亦不應被理解為董事會對要約的 意見。

本公司或任何代表本公司行事的人士並無或打算 聘用、保留或補償任何人士代表本公司向B類普通股持有人就要約向其提出要約或推薦。本公司未授權任何人就 與本聲明或引用本聲明併入的任何材料中包含的要約不同或不同的要約提供信息或作出任何陳述。因此，公司股東不應依賴任何其他信息。

據本公司所知，在過去60天內，本公司或任何高管、董事、聯屬公司或附屬公司並無進行任何B類普通股或美國存託憑證交易。

除本聲明所述外，本公司不會進行任何與要約有關或將導致(A)本公司、本公司任何附屬公司或任何其他人士對本公司證券的要約或以其他方式收購；(B)涉及本公司或本公司任何附屬公司的任何特別交易，例如合併、重組或清算；(C)任何購買、出售、或轉讓本公司或本公司任何附屬公司的重大資產的收購、出售或轉讓；或(D)本公司現行股息率或政策、負債或資本的任何重大變化。

據本公司所知，除本聲明或本聲明的附件所載或以引用方式併入本聲明內的情況外，並無任何交易、董事會決議、原則上的協議或已簽署的合約迴應要約涉及前述 段提及的一項或多項事件。

監管部門的批准。

除本聲明及本聲明附件所述外，本公司並不知悉要約人根據要約收購或擁有B類普通股(包括美國存託憑證所代表的B類普通股)所需由或向任何政府、行政或監管機構或機構作出的任何重大申報、批准或其他行動。

評價權。

與要約相關的B類普通股 的持有者不享有評估權。

年度和季度報告。

有關公司業務和財務業績的更多信息，請參閲(I)公司於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告，(Ii)公司於2022年11月18日提交給美國證券交易委員會的最新的Form 6-K季度報告，以及(Iii)其他當前提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告。

某些前瞻性陳述。

本附表14D-9中包含的信息截至2022年12月9日。除法律另有要求外，公司沒有義務也不打算更新這些前瞻性陳述，以反映本文件發佈之日後發生的事件或情況。

本附表14D-9和通過引用併入本文的材料包括“前瞻性”陳述，即與公司和要約人及其各自關聯公司的未來計劃、收益、目標、預期和業績、要約的潛在利益、各方滿足完成要約的條件的能力，以及與歷史或當前事實無關的任何事實或假設的陳述。由於各種風險、不確定性或其他因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。這些前瞻性陳述通常由單詞或短語標識，如“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、 “預期”、“相信”、“打算”、“預見”、“預測”、“將”、 “可能”、“應該”、“展望”、“繼續”、“打算”、“目標”以及類似的 單詞或短語。

風險和不確定因素除其他外包括：(A)與滿足或放棄要約人接受和支付所投標的B類普通股(包括以美國存託憑證為代表的B類普通股)的義務有關的風險 ;(B)由於任何其他原因未能完成建議要約 ;(C)關於有多少公司股東將提交其B類普通股的不確定性；(D)可能提出競爭性要約的可能性；(E)由於這些交易而中斷管理層對公司正在進行的業務運營的關注的風險;(F)任何法律程序的結果、可能對公司和與要約有關的其他人提起的監管程序或執法事項;(G)建議要約的懸而未決擾亂公司目前的計劃和運營的風險;(H)宣佈建議要約對公司與其客户的關係的影響，經營業績及業務一般為; 及(I)與要約有關的成本、費用、開支及收費的金額。您在評估前瞻性陳述時應仔細考慮這些因素。其中許多風險和不確定因素超出了公司的控制範圍。

有關上述及其他風險因素的更詳細討論，請參閲公司於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的20-F年度報告中的風險因素章節，以及公司隨後提交給美國證券交易委員會的任何後續提交的6-K表格中的風險因素部分。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，因為這些陳述僅説明瞭它們的日期。

以下證據作為本聲明的一部分提交或通過引用併入 ：

簽名

經合理查詢，並盡其所知所信， 下列簽署人證明本聲明所載信息真實、完整和正確。

日期：2022年12月9日