依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-262300

招股章程副刊第13號

至招股説明書日期為2022年3月29日

超凡股份有限公司

最多41,775,946股A類普通股

最多15,055,288股B類普通股

本招股説明書第13號補充日期為2022年3月29日的招股章程，並不時予以補充(“招股章程”)，內容與招股章程所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時轉售最多(I)5,025,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，由我們的前身公司的保薦人HealthCor Catalio Acquisition Corp.、特拉華州的一家公司(“HealthCor”)、HC保薦人有限責任公司(“保薦人”)及其若干受讓人(“創辦人股份”)持有的有關事宜有關。(Ii)12,122,000股於PIPE Investment發行的A類普通股(定義見招股章程)；。(Iii)23,714,946股A類普通股(定義見招股章程)，根據企業合併協議(定義見招股章程)發行予吾等董事、高級管理人員及聯屬公司(定義見招股章程)，包括可於行使購股權(“購股權”)及歸屬受限股單位或轉換B類普通股時發行的A類普通股，每股票面價值0.0001元(“B類普通股”)，(Iv)於私募中發行的614,000股A類普通股(定義見招股章程)；(V)於業務合併完成後發行的300,000股股份(定義見招股章程)，以代替支付予HealthCor首次公開發售的唯一簿記管理人的遞延承銷補償3,000,000美元(“函件協議股份”)；及(Vi)根據業務合併協議發行的15,055,288股B類普通股。

招股説明書向閣下提供有關該等證券的一般描述，以及吾等及出售證券持有人發售或出售該等證券的一般方式。我們和出售證券持有人可能提供或出售的任何證券的更具體條款可能會在招股説明書附錄中提供，其中描述了所提供證券的具體金額和價格以及發行條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改招股説明書中的信息。

我們將不會收到出售證券持有人出售A類普通股或B類普通股的任何收益，除非我們在行使期權時收到的金額。

然而，我們將支付與根據招股説明書出售證券相關的費用，但任何承銷折扣和佣金除外。

吾等根據吾等與出售證券持有人之間的若干協議，根據出售證券持有人的登記權登記證券以供轉售。吾等登記招股章程所涵蓋的證券，並不表示吾等或出售證券持有人將發行、要約或出售任何證券(視乎情況而定)。出售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格提供和出售招股説明書所涵蓋的證券。我們在招股説明書題為“分銷計劃”一節提供更多有關出售證券持有人如何出售股份的資料。

本招股説明書附錄將我們所附的Form 8-K報告中包含的信息包含在招股説明書中，這些報告於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會。

你應連同招股章程一併閲讀本招股章程增刊，包括其任何補充及修訂。除招股章程副刊內的資料取代招股章程內所載的資料外，本招股章程副刊對招股章程有所保留。本招股説明書附錄沒有招股説明書是不完整的，除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用，包括任何補充和修訂。

我們的A類普通股在納斯達克上上市，代碼為HYPR。2022年12月8日，我們A類普通股的收盤價為0.8427美元。

投資我們的證券涉及高度風險。見招股説明書第13頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書的這份招股説明書補充部分是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年12月9日。

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

超凡股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目3.01。退市通知或未能滿足繼續上市規則或標準；轉讓上市。

2022年12月6日，納斯達克收到納斯達克上市資格部(員工)發出的書面通知(《通知》)，通知本公司，由於本公司A類普通股(面值每股0.0001美元)的收盤價已連續30個工作日跌破每股1美元，本公司不再符合根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條繼續納入納斯達克環球市場的最低買入價要求(下稱“買入價要求”)。本通知對本公司繼續在納斯達克全球市場掛牌交易的普通股並無即時影響。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條(“遵從期規則”)，本公司獲提供180個歷日的初步期限，或至2023年6月5日(“遵從日”)以恢復遵守投標價格要求。為了重新獲得合規，公司普通股的收盤價必須在合規期規則要求的至少連續10個工作日內至少為每股1.00美元(除非工作人員根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(H)條行使酌處權延長這一10日期限)。

如果公司未能在合規日期之前重新遵守投標價格要求，公司可能有資格獲得額外的180個日曆日合規期。要符合資格，該公司需要將其普通股轉移到納斯達克資本市場上市，並滿足公開持有股票市值的持續上市要求和所有其他初始上市標準，但投標價格要求除外。為了實現這種轉移，公司還需要向納斯達克支付申請費，並需要向員工提供書面通知，説明公司打算在額外的合規期內彌補不足之處。

如果員工認為本公司將無法彌補不足，或如果本公司未能在該額外180個歷日的合規期內重新遵守投標價格要求，員工將向本公司發出書面通知，表示本公司的普通股將被摘牌。屆時，本公司可就該職員的退市決定向納斯達克上市資格評審委員會(下稱“評審委員會”)提出上訴。然而，不能保證，如果公司收到除名通知，並就工作人員的除名決定向小組提出上訴，這種上訴就會成功。

該公司打算監控其普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮可供選擇的方案，以重新遵守投標價格要求。然而，不能保證公司將能夠重新遵守投標價格要求，也不能保證工作人員將進一步延長公司恢復遵守的時間(如果適用)。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

超凡股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第5.02項。董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

經修訂的高管離職計劃

2022年12月5日，HyperFine，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)修訂了經修訂的HyperFine，Inc.高管離職計劃(以下簡稱“離職計劃”)，將更多參與者納入2022年12月5日生效的離職計劃。Severance計劃的參與者包括公司首席執行官Maria Sainz、公司首席財務官Alok Gupta、公司首席醫療官/首席戰略官Khan Siddiqui和公司首席產品官Tom Teisseyre。

根據離職計劃，如果公司在控制權變更後的十二(12)個月期間(該術語在離職計劃中定義)(“控制權變更期間”)以外的任何時間無故終止參與者的僱傭(定義見離職計劃)，則該參與者有資格獲得以下福利：

根據離職計劃，在控制權變更期間，如果公司無故終止參與者的僱傭或參與者有正當理由辭職，則參與者有資格獲得以下福利：

參與者享有離職計劃下的任何遣散費福利的權利是以參與者簽署有效的離職和全面免除索賠協議為條件的，該協議由公司提供的格式。

前述對《分期付款計劃》的描述並不完整，並通過參考《分期付款計劃》全文加以限定，其副本作為本報告的附件10.1以8-K的形式存檔。

第9.01項。財務報表和證物。
 

+管理合同或補償計劃或安排。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。