EX-3.1

附件3.1

Chipotle墨西哥燒烤公司

修訂及重述附例

(2022年12月7日生效)

第一條--辦公室

第1節註冊辦事處墨西哥燒烤公司(Chipotle墨西哥燒烤公司)應始終擁有並維護：(A)在特拉華州的註冊辦事處，該辦事處應位於特拉華州威爾明頓市中心維爾路19808室2711號，位於特拉華州新城堡縣；(B)註冊代理商位於該地址，其名稱為公司服務公司，直至根據特拉華州公司法的規定不時更改。

第二節其他職務公司的主要辦事處可以設在特拉華州境內，也可以設在特拉華州以外，具體由公司董事會指定(董事會)。公司可在特拉華州境內或以外的由董事決定或公司業務需要的地點設有其他辦事處和營業地點。

第二條股東權益

第1節年會股東周年大會，為選舉任期屆滿的董事繼任董事及處理可能提交其處理的其他事務，須於遞交或郵寄給股東的會議通告所載董事會不時指定的日期及時間，在特拉華州境內或以外的地點(包括透過DGCL第211(A)(2)條授權的遠程通訊)舉行。

第2節特別會議

(A)在符合本公司每股面值$0.01的優先股(優先股)持有人的權利的情況下，本公司的股東特別會議(I)可由董事會或在董事會的指示下，根據在任董事總數的多數票或董事會主席以贊成票通過的決議，為任何目的召開；(Ii)在符合和遵守本條第2條的以下規定的情況下，應由祕書在一名或多名提議的人提出書面要求後召喚，該人至少擁有公司已發行普通股(普通股)的25%(必要百分比)，每股面值0.01美元(普通股)。除根據本第2款的規定外，股東不得提議將業務提交股東特別會議審議。

(B)為了根據本附例第2(A)(Ii)條(股東要求召開特別會議)有效地召開股東特別會議，一項或多項特別會議要求(每項特別會議要求及統稱為特別會議要求)必須由一名或多名具有所需百分比的已發行普通股的提名人簽署，並必須按照本第2(B)條的規定，以掛號郵遞方式送交本公司主要執行辦事處的祕書，並收到回執。在……裏面

為確定股東要求召開的特別會議是否已有效召開，向祕書提交的多個特別會議請求將被一併考慮，前提是每個特別會議請求確定股東要求召開的特別會議的相同目的和建議在該會議上採取行動的相同事項(每個情況下由董事會真誠決定)，且該等特別會議請求已於最早註明日期的特別會議請求的60天內提交祕書。任何提名者均可隨時通過書面撤銷向公司主要執行辦公室的祕書提出其特別會議請求。

(C)為本第2節的目的採用適當的形式，每個特別會議請求應：

(I)列明每名提名人的姓名或名稱及地址，該等名稱及地址出現在公司的簿冊上；

(2)註明簽署特別會議請求的每名提名者的簽字日期；和

(Iii)包括：(A)説明會議的特定目的、擬在股東要求召開的特別會議上採取行動的事項、在股東要求召開的特別會議上進行該等業務的理由，以及擬在股東要求的特別會議上審議的任何建議或業務的文本(包括擬審議的任何決議案的文本，如該等業務包括修訂此等修訂及/或重述的附例的建議，則包括該等附例(可不時進一步修訂及/或重述)的説明，以及擬議修訂的語言)，(B)確認提出人在特別會議要求日期後對任何普通股股份的任何處置應被視為撤銷對該等股份的特別會議要求，並且該等股份將不再包括在決定所需百分比是否已獲滿足的範圍內，以及該提名人承諾在股東提出要求的特別會議日期前繼續滿足所需百分比，並在出售任何普通股股份時通知本公司，及(C)在適用範圍內的其他資料及陳述，關於提名者及擬於股東要求召開的特別大會上採取行動的事項，須於根據本章程第9節遞交的股東通知中列明。

(D)任何提交有效特別會議要求的提名人應在必要時更新和補充該請求，以使該請求中提供或要求提供的信息真實和正確：(I)截至股東要求召開特別會議的通知記錄日期；及(Ii)截至股東要求特別大會或其任何延會或延期前15天的日期，而該等更新及補充須於股東要求特別大會的記錄日期後5天內(如股東要求特別會議的更新及補充須自記錄日期起計)及不遲於股東要求的特別會議或其任何延會或延期(如可行)日期前10天送交本公司主要執行辦事處的祕書。於股東要求的特別大會或其任何延會或延期日期前的第一個實際可行日期)(如更新及增補須於股東要求的特別大會或其任何延會或延期前15天作出)。

(E)在下列情況下，祕書不應根據特別會議的要求召開股東要求的特別會議：

(I)特別會議要求涉及根據適用法律不屬於股東訴訟對象的事項；

(2)公司在上一次年度會議日期一週年前90天至下一次年度會議最後休會後立即結束的期間內收到特別會議請求；

(Iii)在本公司收到上述特別會議要求前180天內舉行的任何股東大會上提出的相同或實質上相似的項目(類似項目)(就本條第(Iii)款而言，提名、選舉或罷免董事，就所有涉及提名、選舉或罷免董事、更改董事會規模、填補空缺及/或新設董事職位的事務而言，應視為類似項目)；

(Iv)類似事項已列入本公司的通知內，作為須提交已召開但尚未舉行的股東大會的事項；或

(V)此類特別會議請求的提出方式涉及違反《交易法》(下文定義)或其他適用法律下的第14A條規定。

此外，如股東要求召開的特別會議符合本第2條的規定，董事會可 (代替召開股東要求的特別會議)在本公司收到特別會議要求後90天內舉行的任何其他股東會議(年度或特別會議)上提交類似或類似的項目供股東批准；在此情況下，祕書無需召開股東要求的特別會議。

(F)任何股東特別會議，包括任何股東要求召開的特別會議，應在董事會根據本附例和適用法律確定的日期和時間舉行；但股東要求召開的特別會議應在公司收到符合本第2條規定的一項或多項有效特別會議請求後90天內舉行，這些請求是由擁有所需百分比的長期實益淨所有權的提名人提出的；提供, 進一步董事會擁有酌情決定權(A)根據本附例第2(E)節最後一句召開股東周年大會或股東特別大會(以代替召開股東要求召開的特別會議)或(B)取消因本附例第2(E)節所載任何理由而已召開但尚未舉行的任何股東要求的特別會議。

(G)在任何股東要求召開的特別會議上處理的事務應僅限於份有效的特別會議請求中所述的目的；但本章程並不禁止董事會在任何股東要求召開的特別會議上向股東提交事項。提交特別會議要求的提名者(或其合格代表)應親自出席股東要求的特別會議，並向股東介紹特別會議要求中規定幷包括在會議通知中的事項。如無該等提名人或合資格代表親自出席股東要求的特別大會向股東陳述該等事項，本公司無須在該會議上提出該等事項表決。

(H)定義：

(I)淨長期受益所有權是指股東同時擁有(I)與股份有關的全部投票權和投資權以及(Ii)對該等股份的全部經濟利益(包括從中獲利和蒙受損失的機會)的普通股；提供淨長期受益所有權不應包括該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份(X)，包括任何賣空，(Y)該股東或其任何關聯公司為任何目的而借入的股份，或(Y)該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買的股份，或(Z)受該股東或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合同、互換、銷售合同、其他衍生工具或類似協議的限制。無論任何該等票據或協議是以股份或現金結算，以本公司已發行普通股的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，該等票據或協議具有或擬具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少該等股東或其附屬公司完全有權投票或指示任何該等股份的投票權，及/或(2)對衝，在任何程度上抵消或改變因維持該等股東或關聯公司對該等股份的完全經濟所有權而變現或可變現的任何收益或虧損。淨長期受益所有權應包括股東以被指定人或其他中間人的名義持有的股份，只要股東保留就董事選舉如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。就確定長期實益淨所有權而言，股東對股份的所有權應被視為在以下任何期間繼續存在：(I)如果聲稱擁有所有權的人可以在不超過五個工作日的通知內收回借出的股份，或(Ii)任何投票權已通過委託書委派，則股東對股份的所有權應被視為繼續存在。, 可隨時無條件撤銷的授權書或其他文書或安排。本定義中使用的術語？關聯方？或？關聯方？應具有《交易法》下的《一般規則和條例》賦予它的含義。

(Ii)建議人士指提交特別會議要求的普通股股份記錄持有人及代表其提出該特別會議要求的普通股實益擁有人(如有)；但就本附例第(Br)條第2(C)條第(Iii)款的資料要求而言，如該普通股的記錄持有人純粹以實益擁有人的名義行事，並僅代表該實益擁有人並按其指示提出特別會議要求，則建議人應僅指該實益擁有人。

(Iii)如提出建議的人是(A)普通合夥或有限責任合夥、任何普通合夥人或以普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人身分行事或控制該普通合夥或有限責任合夥的人， (B)法團、該法團妥為委任的高級人員、(C)有限責任公司、該有限責任公司的任何經理或高級人員(或以高級人員身分行事的人)，或任何以高級人員身分行事的高級人員、董事、經理或以高級人員身分行事的人，則該建議人的合資格代表應為：董事或最終控制有限責任公司的任何實體的經理或(D)信託，該信託的任何受託人。

第3條會議通知除法律另有規定或公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書(可不時進一步修訂及/或重述，即公司註冊證書)外，有關地點、日期、時間、遠程通訊方式(如有)的書面通知，股東及委託書持有人可被視為在

在股東大會上的人員和投票以及所有股東大會的目的應在會議召開日期前不少於10天但不超過60天向有權在該會議上投票的每一名股東提供。

如擬採取任何行動，而如採取行動，將使符合DGCL第262(D)條規定的股東有權獲得對其股份公允價值的評估，則該會議的通知應包含一份關於此目的和大意的聲明，並應附有該法定條款的副本。

當會議延期到另一個地點、日期或時間(包括為解決技術上未能召開或繼續使用遠程通信的會議而進行的延期)時，如果延期會議的地點、日期和時間以及股東和代表持有人可被視為親自出席並在該延期會議上投票的遠程通信方式(如有)已在進行延期的會議上宣佈，則無需發出關於該延期會議的通知，(B)在預定的會議時間內，在使股東和代表持有人能夠以遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上展示，或(C)根據本附例發出的會議通知中規定的；提供, 然而，如果任何延會的日期在原會議日期之後30天以上，或者如果為延會確定了新的記錄日期，則應據此發出關於延會的書面通知。在任何休會上，任何可能在原會議上處理的事務都可以處理。

有關任何股東會議的時間、地點及目的的通知可在會議之前或之後以書面豁免，並在法律許可的範圍內，由任何股東親自或委派代表出席會議而免除。任何放棄有關該會議的通知的股東在各方面均須受任何該等會議的議事程序約束，猶如有關會議的正式通知已發出一樣。

第四節法定人數於任何股東大會上，有權於大會上投票的股本流通股的多數投票權持有人(親身或委派代表出席)應構成所有目的的法定人數，除非或除非法律、公司註冊證書或本附例規定出席人數較多。如需要由一個或多個類別單獨投票，則親自或受委代表出席的一個或多個類別股份的多數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數。

如有法定人數未能出席任何會議，會議主席或有權投票的已發行股本中佔多數投票權的持有人(親身或委派代表出席)可將會議延期至另一地點、日期或時間，而無須另行通知，但本條第3節所述者除外。

第五節組織。董事會主席可能指定的人士，或在該等人士缺席的情況下，董事會可能指定的人士，或在他或她缺席的情況下，首席執行官，或在他或她缺席的情況下，由有權投票的已發行股本的多數投票權持有人選擇的親自或委派代表出席的人士，應召集任何股東大會並擔任會議主席。在祕書缺席的情況下，會議祕書應由會議主席指定的人擔任。

第6節.業務行為任何股東大會的主席應決定會議的議事順序和程序，包括對錶決方式和討論進行的規定。股東將在大會上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在大會上公佈。

第7節委託書和投票權在任何股東大會上，根據公司註冊證書的條款有權投票的每一位股東均可親自或委託代表投票，但除非該代表有更長的期限，否則自其日期起三年後不得投票，除非該代表有書面文件或依照為會議確定的程序提交的法律允許的轉送。任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東可以使用白色以外的任何委託卡顏色，該委託卡應保留給董事會專用。根據本款製作的文字或傳輸的任何副本、傳真、電信或其他可靠複製，可用於原始文字或傳輸可用於的任何及所有目的，以取代或使用原始文字或傳輸，條件是該副本、傳真、電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。

除公司註冊證書另有規定或法律另有要求外，所有表決均可採用聲音表決方式。提供, 然而，在有權投票的股東或其代表提出要求時，應進行股票投票。每次股份投票均須以投票方式進行，每次投票均須註明股東或代表投票的姓名，以及根據會議既定程序所規定的其他資料。

股東大會召開前，董事會應指定一名或多名檢查員列席會議並作書面報告，並可指定一人或多名替補檢查員，以取代未能履行職責的檢查員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，會議主持人應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。每名檢查員在開始履行其職責之前，應忠實地宣誓並簽署誓言，嚴格公正地、盡其所能地執行檢查員的職責，並可按公司的要求履行與本協議不相牴觸的其他職責。

對於在出席法定人數的會議上向股東提出的董事選舉以外的所有問題，除非公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規則或法規或適用於公司或其證券的任何法律或法規要求有不同或最低票數，在此情況下，該不同或最低票數應為對該事項的適用票數。持有不少於過半數已發行股本投票權並親自出席會議或委託代表出席會議並有權就標的進行表決的股東，投贊成票為股東的行為。

第8節股東不得同意訴訟。在本公司任何股東周年大會或特別大會上，不得采取任何須採取或可採取的行動，除非召開股東大會，且不得經股東書面同意而採取行動。

第9節股東通知業務和提名。

(A)股東周年大會。

(I)除本附例第12條另有規定外，可在股東周年大會(A)根據董事會發出的會議通知或在董事會的指示下，(B)由董事會或在董事會的指示下，或(C)由公司的任何股東：(1)在發出本附例所規定的通知時至股東周年大會舉行期間，為本附例所規定的通知發出之時已登記在冊的股東， (2)有權在會議上投票，以及(3)遵守本附例中關於該等事務或提名的通知程序。第(C)款或此等附例第12節為股東在股東周年大會前作出提名的唯一途徑，而第(C)款為股東在股東周年大會前提交其他業務(根據1934年證券交易法(經修訂)規則14a-8適當提出幷包括在本公司會議通知內的事項除外)的唯一途徑。只有根據本附例第9(A)條或第12條提名的人士才有資格在股東周年大會上當選為本公司董事。

(Ii)股東根據本附例第9(A)(I)(C)條，在沒有任何限制的情況下，將任何提名或任何其他事務適當地提交至年度大會，該股東必須及時以書面通知祕書，而該等其他事務必須是股東採取行動的適當事項。股東通知應在不早於第120天營業結束時，但不遲於上一年年會一週年前第90天營業結束時，送交公司主要執行辦公室的祕書；提供,然而，如股東周年大會日期早於該週年大會日期前30天或該週年大會日期後60天以上，則股東發出的及時通知必須不早於該年度大會日期前120天的營業時間結束，但不遲於該年度會議日期前90天的較後日期的營業時間結束，或如本公司首次公佈該年度會議日期不到該年度會議日期前100天，本公司首次公佈該會議日期的第10天。在任何情況下，股東周年大會的任何延期、延期、休會、重新安排或司法擱置，或其宣佈，均不得開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述發出股東通知。股東向祕書發出的通知(不論是根據第9(A)(Ii)條或第9(B)條發出)必須：

(A)列明發出通知的股東及每名受涵蓋人士(定義如下)：(1)該等股東及該受涵蓋人士在公司簿冊上的姓名或名稱及地址；(2)(X)由該股東或該受涵蓋人士直接或間接實益擁有並有記錄(指明所有權類別)的公司股份類別或系列及數目(包括在日後任何時間取得實益擁有權的任何權利)，以及收購該等股份的日期；(Y)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，包括行使或轉換特權或交收付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股份有關，或價值全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值，不論該等票據或權利是否

在公司相關類別或系列股本結算或其他情況下，包括任何回購協議或安排、借入或借出的股份以及由該股東或該受保人直接或間接訂立或實益擁有的所謂股票借用協議或安排，以及任何其他直接或間接獲利或分享任何利潤的機會，而該等利潤是由該等股東或該受保人或其代表訂立或實益擁有的該公司股份價值的增減而產生的，(Z)任何委託書、合同、安排、諒解或關係，而根據該委託書、合同、安排、諒解或關係，該股東或該被擔保人有權對公司的任何證券的任何股份進行表決(任何可撤銷的委託書除外)，該委託書或委託書是根據交易所法案第14(A)條通過在附表14A上提交的徵集聲明的方式作出的。該股東或任何受保障人士與該公司的任何其他股東(包括該其他股東的姓名或名稱、該其他股東的地址，以及該其他股東實益擁有或登記在案的該公司股本中所有股份的類別及數目)，就該股東將如何在該公司的股東大會上投票表決該股東在公司的股份或採取其他行動支持任何建議的代名人或該股東建議的其他業務。, (Xx)該股東或該受保障人士所持有的公司證券中的任何空頭股數 (就本附例而言，如該人士直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，有機會直接或間接從該證券標的價值的任何減值中獲利或分享該利潤)，(Yy)該股東或該受保障人士實益擁有的公司股份的股息權利，而該等權利是與該公司的相關股份分開或可分開的，(Zz)由以下人士直接或間接持有的本公司股份或衍生工具的任何按比例權益：(I)該股東或該受保障人士為普通合夥人的普通合夥或直接或間接實益擁有普通合夥人權益的普通合夥，或(Ii)該股東或該受保人士為經理、管理成員或直接或間接擁有經理或管理成員權益的有限責任公司或類似實體，(Xxx)該股東或該受保人基於本公司或衍生工具的股份價值的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(基於資產的費用除外)，(Yyy)該股東或任何非個人受保人的投資策略或目標(如有)的描述，以及任何演示文稿的副本，為招攬對該股東或任何受保人的投資而提供給第三方的文件或營銷材料，其中載有或描述該股東或該受保人的投資論文，與公司有關的計劃或建議, (Zzz)根據《交易所法》第13d-1(A)條提交的附表13D或根據《交易所法》第13d-2(A)條提出的修正案所需列出的關於公司的所有信息(無論該個人或實體是否實際上被要求提交附表13D)，(Xxxx)該股東或任何受擔保人士在公司任何主要競爭對手中持有的任何重大股權或任何衍生工具，以及該股東或任何受擔保人士在與公司任何主要競爭對手訂立的任何合約或安排中的任何直接或間接權益，以及(Yyyy)與該等有關的所有其他資料

根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，在徵集委託書或其他文件時，要求披露的股東或此類被涵蓋的人，以進行在競爭性選舉中的提議和/或董事選舉；提供, 然而，上述第(X)款至第(Yyyy)款所述的披露，不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動的任何此類披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人是提供本附例所述通知的股東，而該股東是受命代表實益擁有人擬備及提交本附例所規定的通知的結果；

(B)如該通知關乎任何並非該股東擬在大會前提出的董事提名或董事提名的業務，則列明(1)意欲提交大會的業務的簡要描述、在會上進行該業務的理由及該股東或該受關連人士在該業務中的任何重大利益，(Br)如該業務包括修訂公司註冊證書或本附例的建議，則列明(1)擬議修訂的文本及(3)對所有協議的描述，該股東與任何被涵蓋人士及任何其他人士(包括其姓名)就該股東提出該等業務的安排及諒解；

(C)就股東擬提名以供選舉或改選進入董事會的每名人士(如有的話)列明(1)所有與該人有關的資料，而該等資料須在根據《交易所法令》第14節及根據該等條文頒佈的規則及規例就有爭議的選舉中董事選舉的委託書所規定的委託書或其他文件中披露(包括該人同意在公司的委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任完整任期的董事)，(2)該被提名人的營業地址和住址；(3)可合理預期會使該被提名人與本公司或其任何附屬公司發生潛在利益衝突的任何業務或個人利益的描述；(4)過去三年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排和諒解的描述；以及該股東或承保人士與每一名被提名人、其各自的關聯公司和聯營公司、或與之一致行動的其他人之間的任何其他重大關係。包括，但不限於，如果作出提名的股東或任何被涵蓋的人是該規則的註冊人，並且被提名人是董事或該註冊人的高管，則根據根據S-K規則頒佈的規則404需要披露的所有信息；以及(5)對於每一位被提名參加董事會選舉或改選的人，應包括本附例第10條規定的填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議；

(D)對任何待決的或據該股東所知是涉及或涉及本公司或該股東所知的本公司任何現任或前任高級人員、董事、聯營公司或聯繫人的一方或參與者的任何待決或受威脅的法律程序，提出完整而準確的描述；及

(E)載有該股東的陳述，説明該股東或任何承保人士是否有意或是否屬於打算(X)根據交易法規則14a-19徵集委託書以支持根據交易法規則14a-19選出任何建議的被提名人或(Y)就提名或其他業務(視何者適用而定)進行徵集(符合交易法規則14a-1(L)的涵義)，以及如有，每名參與者的姓名(定義見交易法下附表14A第4項)。

公司可要求任何建議的被提名人提供公司合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人作為公司的獨立董事的資格，或者可能對合理的股東瞭解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。此外，董事會可要求任何被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，該被提名人應在董事會或其任何委員會提出任何合理要求後十天內親自參加任何此類面試。

(Iii)儘管本附例第9(A)(Ii)節第二句與有任何相反的規定，但如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，而本公司沒有在上一年年會一週年前至少100天公佈董事的所有提名人選或指定增加的董事會的規模，則本附例規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如須在本公司首次公佈該公告之日後第10天營業結束前送交本公司各主要行政辦事處的祕書。

(B)股東特別大會。只有根據(I)董事會發出或指示發出的會議通知，或(Ii)董事會的指示，才可在股東特別大會上處理該等事務。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上作出，根據公司的會議通知(A)由董事會(或根據本條款第二條第二節的股東)或(B)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，但董事會(或本條款第二條第二節的股東)已決定在該會議上選舉董事。本公司的任何股東如(1)在發出本附例所規定的通知時至特別大會舉行時為登記在冊的股東，(2)有權在大會上投票，及(3)遵守本附例所載有關該項提名的通知程序。其他業務的股東在股東特別會議上提出的建議，只能按照本辦法第二條第二款的規定提出。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何該等股東可提名一人或多人(視屬何情況而定)，以當選公司會議通知所指明的職位，但股東的會議通知須包括本附例第9(A)(Ii)節所規定的所有資料(猶如該通知是與股東周年大會有關)，並須就任何提名(包括填妥及簽署的問卷)提名一人或多人(視乎情況而定)。, 本附例第10條所規定之陳述及協議)須於該特別會議日期前第120天營業時間結束前及不遲於該特別會議日期前第90天營業時間結束時送交祕書，或如本公司首次公開宣佈該特別會議日期少於該特別會議日期前100天，則在首次公佈該特別會議日期後第10天送交祕書。在無

任何特別大會的任何延期、延期、休會、重新安排或司法擱置或其公告將開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述發出股東通知。

(C)一般規定。

(I)只有按照本附例第9節或第12節所載程序獲提名的人士才有資格擔任董事，且只可在股東大會上按照本附例所載程序處理該等事務。股東可提名參加會議選舉的人數不得超過在該會議上選出的董事人數，為免生疑問，任何股東均無權在第9(A)(Ii)條或第9(B)條(視何者適用而定)的期限屆滿後作出額外或替代提名。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，會議主席有權及有責任決定提名或擬於會議前提出的任何業務是否已按照本附例所載程序作出或提出(視屬何情況而定)，如任何擬提出的提名或業務不符合本附例的規定，則主席有權及有責任宣佈不予理會該有缺陷的建議或提名。

(Ii)根據本第9條提供通知的股東應在必要時更新該股東根據本第9條前述規定提供的通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在(A)確定有權收到會議通知的股東的記錄日期和(B)會議前十個工作日(或其任何延期、改期或延期)時真實和正確。祕書應(1)在確定有權接收該會議通知的股東的記錄日期結束後五個工作日內(如果根據第(A)條要求進行更新，則不遲於營業結束後五個工作日)在公司的主要執行辦公室收到該更新；以及(Y)不遲於會議日期或在可行的情況下任何推遲、重新安排或休會前七個工作日結束營業時間(如果不可行，於大會延期、重新安排或延期日期前的第一個實際可行日期(如根據第(B)條須作出更新的情況下)，(2)僅在該股東提交後資料已更改的範圍內作出，及(3)清楚識別自該股東提交前一次提交以來已更改的資料。為免生疑問，根據第9(C)(Ii)條提供的任何信息不得被視為糾正先前根據第9條提交的通知中的任何缺陷或不準確之處，也不得延長根據第9條提交通知的期限。如果股東未能在此期限內提供書面更新, 與該書面更新有關的信息可被視為未按照本第9條提供。

(Iii)如果提名個人參選或連任董事或提出業務供股東大會審議的股東根據本第9條提交的任何信息在任何重大方面均不準確(由董事會或其委員會決定)，此類信息應被視為未按照本第9條提供。任何此類股東應在知悉此類不準確或變更後兩個工作日內，將根據本第9條提交的任何信息如有任何不準確或更改(包括該股東或任何承保人員不再打算根據第9(A)(Ii)(E)(X)條所作陳述徵求委託書)，在公司的主要執行辦公室以書面形式通知祕書。

更改，任何此類通知應明確標識不準確或更改，但應理解，此類通知不能糾正有關該股東之前提交的任何的任何缺陷或不準確之處。在祕書代表董事會(或其正式授權的委員會)提出書面請求後，任何該等股東應在遞交該請求後的七個工作日內(或該請求中規定的其他期限)提供(A)令董事會、董事會的任何委員會或公司的任何授權人員合理滿意的書面核實，以證明該股東根據本第9條提交的任何信息的準確性，以及(B)該股東根據本第9條提交的任何信息截至較早日期的書面確認。如果股東未能在該期限內提供此類書面核實或確認，則被要求提供的書面核實或確認的信息可能被視為未按照本第9條的規定提供。

(Iv)即使本條例有任何相反規定，如果(A)任何根據第9條提供通知的登記股東或任何受保人根據《交易所法》規則14a-19(B)就任何建議的代名人提供通知，以及(B)(1)該股東或受保人隨後(X)通知公司該股東或受保人不再打算根據《交易所法》規則14a-19(B)徵集代理人以支持該建議代名人的選舉或連任，或(Y)未能遵守規則14a-19的要求(A)(2)或規則14a-19(A)(3)根據《交易法》(Br)(或未能及時提供充分的合理證據，使公司信納該股東或受保人已按照以下句子符合《交易法》規則14a-19(A)(3)的要求)和(2)沒有其他根據本第9條提供通知的登記股東或已根據《交易法》規則14a-19(B) 就該建議代名人(X)提供通知的受保人根據《交易法》或本章程第14a-19條規定提供的信息，儘管如此，仍打算徵集委託書，以支持根據《交易所法》第14a-19(B)條的規則選舉或連任該建議的被提名人，且(Y)已遵守《交易所法》第14a-19(A)(2)條和第14a-19(A)(3)條的規定以及下一句中的規定，則該等建議的被提名人的提名將被不予考慮，且不會對該建議的被提名人的選舉進行投票(儘管本公司可能已收到與該投票有關的委託書)。應地鐵公司的要求, 如任何根據本第9條提供通知的登記股東或任何受涵蓋人士根據交易所法案規則14a-19(B)提供通知，該股東應在不遲於適用的會議日期前五個營業日向祕書提交已符合交易所法案規則14a-19(A)(3)要求的合理證據。

(V)就本附例而言，(A)涵蓋人士，就依據本第9條提供通知的登記股東而言，指任何持有公司股票股份的實益擁有人，而該股東是代表該股東就擬進行的任何提名或其他業務發出通知，(1)任何直接或間接控制、由該股東或實益擁有人控制或與該股東或實益擁有人共同控制的人，(2)該股東的直系親屬或與該股東或實益擁有人同住一户的實益擁有人，(3)與該股東、該實益擁有人或任何其他承保人士就本公司的股票與該股東、該實益擁有人或任何其他承保人士一致行事的任何個人或實體(該術語在《交易法》(或任何法律上的任何後續條款)第13d 5條中使用)；(4)該股東、該實益所有人或任何其他承保人士的任何關聯公司或聯繫人士，(5)該股東的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(Ii)(Vi)段所界定)，該等利益

就任何擬議的業務或提名(視情況而定)而言，(6)該股東或任何其他被涵蓋人士(作為託管機構的股東除外)所擁有的公司股票的任何實益擁有人，以及(7)該股東的任何擬議被提名人，以及(B)公開公告是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或在公司根據《交易所法案》第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和法規向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息。

(Vi)儘管有本附例的前述規定，股東也應遵守與本附例所述事項有關的所有適用於《交易所法》及其下的規則和條例的要求；提供, 然而，本章程中對交易所法案或根據本章程頒佈的規則的任何提及，並不意在也不得限制適用於根據本章程第9(A)(I)(C)條、第9(B)條或第12條審議的任何其他業務的提名或提議的要求。本附例的任何規定均不得被視為影響(A)股東根據《交易所條例》第14a-8條要求將建議納入本公司委託書的任何權利，或(B)任何系列優先股持有人(如及在法律、公司註冊證書或本附例規定的範圍內)的任何權利。

(Vii)儘管有本附例的前述條文，如股東(或股東的合資格代表)沒有出席本公司股東周年大會或特別大會以提交提名或事務項目，則即使本公司可能已收到有關投票的委託書，該建議事項將不會處理，而該提名亦不會被忽略。就本段而言，股東的合資格代表指(A)該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或(B)在股東大會上提出任何提名或建議聲明該人士獲授權代表該股東於股東大會上代表該股東行事，而該書面或電子傳輸或可靠複製或電子傳輸必須於股東大會上出示的情況下，由該股東向本公司遞交的由該股東簽署的書面文件(或該文件的可靠複製或電子傳輸)授權人士。

(Viii)根據本第9條，股東須向本公司遞交的任何書面通知、補充資料、更新資料或其他資料，必須以專人遞送、隔夜快遞、掛號或掛號信、預付郵資的方式送交本公司主要執行辦事處的祕書。

第10節.提交調查問卷、陳述和協議。

要有資格作為董事公司的選舉或連任的被提名人，任何人必須交付(按照本附例第9條規定的交付通知的期限，或就股東被提名人而言，向公司主要執行機構的祕書遞交代表提名通知的規定期限(Br)向公司主要執行辦公室的祕書提交一份關於該人的背景和資格的書面問卷，以及代表提名的任何其他人或實體的背景(該問卷應由祕書在提出提名的股東提出書面請求後10天內提供)和書面陳述和協議(採用祕書在提出書面請求後10天內提供的格式(A)該人不是亦不會成為(I)任何協議的一方，與任何個人或實體安排或達成諒解，且未向任何個人或實體作出任何承諾或保證，內容涉及：(A)如果當選為公司董事，該人將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(投票承諾)採取行動或投票；或(Ii)任何可能限制或幹擾該人(如果當選為公司董事)根據適用法律履行其受託責任的能力的投票承諾；(B)不是、也不會成為任何協議的一方；與公司以外的任何個人或實體就董事服務或行為中未披露的任何直接或間接補償、補償或賠償作出安排或諒解, 和(C)以個人身份並代表代表其進行提名的任何個人或實體，如果當選為公司的董事成員，將遵守並將遵守公司所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、道德、保密和股票所有權、交易政策和準則，以及公司一般適用於董事的所有其他指導方針和政策(哪些其他準則和政策將在祕書收到建議被提名人提出的任何書面請求後五個工作日內提供給任何被提名人)。

第11節.開始投票。股東將在大會上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除與董事會通過的該等規則及規則有牴觸的範圍外，主持任何股東大會的人士均有權召開及延期(不論是否有法定人數出席)，制定該等規則、規例及程序，以及作出該主持會議的主持人認為對會議的適當進行適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主持人規定的，可包括但不限於以下內容：(A)確定會議議程或議事順序；(B)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(C)對公司股東、其正式授權和組成的代理人或會議主持人決定的其他人出席或參加會議的限制；(D)限制在確定的會議開始時間之後進入會議；和(E)對與會者提問或評論的時間限制。

在任何股東大會上，主持會議的人除作出任何其他可能適合會議進行的決定外，如事實證明有需要，亦應作出決定並向大會聲明某事項或事務並未適當地提交大會，而如該主持會議的人士認為該事項或事務未妥為提交大會，則主持會議的人士應如此向大會作出聲明，而任何該等事項或事務未妥為提交大會處理或審議的事項不得處理或考慮。除非由董事會或主持會議的人決定，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

第12節.董事提名的代理訪問

(A)當董事會在股東年度會議上就董事選舉徵求委託書時，除董事會或其任何委員會提名的任何人外，公司應在其委託書中的委託書和在該年度會議上分發的任何選票上包括任何人的姓名和所需資料(視情況而定)。由符合本第12條要求的股東或不超過二十(20)名股東組成的團體(該股東或股東團體，在上下文需要的範圍內，包括其每一成員，合資格股東)提名參加董事會選舉(股東提名人)，並在提供本第12條所要求的通知(代理訪問提名通知)時明確選擇其被提名人或被提名人(視情況而定)如果符合條件的股東由一組股東組成，則本章程對符合條件的個人股東提出的任何和所有要求和義務，包括最短持股期(定義如下)，應適用於該組的每一成員；提供, 然而，，要求的所有權百分比(定義見下文)應適用於該集團在總體上的所有權。就本第12條而言，(X)公司將在其委託書中包括的所需信息是向祕書提供的關於股東被提名人和合格股東的信息，根據交易所法案第14節及其頒佈的規則和條例，公司的委託書中要求披露的信息，以及如果合格股東如此選擇，則為支持每名股東被提名人的候選人資格的合格股東的書面聲明(或如為集團，則為集團的書面聲明)，不超過500字；以及(Y)在計算尋求有資格成為合格股東的集團的股東人數時，(A)在共同管理和投資控制下，(B)在共同管理下並主要由同一僱主提供資金，或(C)在1940年修訂的《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中定義的投資公司集團中，兩個或兩個以上的基金應被視為一個股東。儘管第12條有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中遺漏其真誠地認為在任何重大方面不真實的任何信息或陳述(或其中的一部分)(或遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，以根據作出陳述的情況，不具誤導性)或將違反任何適用的法律或法規。本公司可要求在委託書中加入本公司與任何股東提名人有關的聲明。

(B)為符合第12條的規定，委託書提名通知必須以祕書為收件人，並送交或郵寄至本公司各主要執行辦事處，或在不遲於本公司首次郵寄其前一屆股東周年大會的委託書所述日期的週年紀念日日前不少於150個歷日及不少於120個歷日，送交或郵寄至本公司各主要執行辦事處。在任何情況下，股東周年大會的延期或延期或股東周年大會的公佈，將不會如上文所述開始發出委任代表委任通知的新期間(或延長期間) 。

(C)公司年度股東大會的委託書材料中將包括的所有合格股東提名的股東提名的最大數量不得超過(I)兩名和(Ii)根據本第12條可交付代理訪問通知的最後一天在任董事人數的25%(最終訪問委託書提名日)，或如果該金額不是

整數，最接近的25%以下的整數。如果董事會因任何原因在最終委託書提名日之後但在年度會議日期之前出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮減與此相關的董事會規模，則本公司委託書材料中包含的股東提名的最高人數應以如此減少的在任董事人數計算。此外，公司委託書中包含的最大股東提名人數應減去(I)董事會根據與股東或股東團體的協議、安排或其他諒解(與該股東或股東團體收購公司股票而達成的任何此類協議、安排或諒解)推薦的被提名人的個人人數。提供, 進一步，本款(I)不得導致公司委託書中股東提名人數不得超過1人，(Ii)截至最終委託書提名日，公司委託書中前兩次年度股東大會(包括根據下一句被視為股東提名人)中任何一項的在任董事人數(包括根據下一句被視為股東提名人的任何人)，以及董事會決定提名連任董事會成員的人數。(Iii)符合條件的股東根據第12條提名納入公司委託書的任何個人，董事會決定提名其為董事會提名人；及(Iv)根據第12條由合資格股東提名納入公司委託書的任何個人，但其提名隨後被撤回。任何符合條件的股東根據第12條提名納入公司委託書的個人，其提名隨後被撤回，或董事會決定提名為董事的股東提名人，應算作股東提名人之一，以確定何時達到第12條規定的股東提名人數上限。

如果符合資格的股東根據本第12條提交的股東提名人總數超過了本第12條規定的最大被提名人人數，則任何符合資格的股東根據本第12條提交給公司委託書的股東被提名人的總數超過本第12條規定的最大被提名人人數的情況下，應根據符合資格的股東希望這些股東被提名人被選入公司委託書的順序對該等股東被提名人進行排名。如果符合資格的股東根據本第12條提交的股東被提名人人數超過了本第12條規定的最大被提名人人數，將從每個合格股東中選出符合第12條要求的最高級別股東被提名人，以納入公司的委託書材料，直到達到最大數量為止，按每個合格股東在提交給公司的各自代理訪問提名通知中披露的公司普通股股份金額(從大到小)的順序排列。如果在從每個合格股東中選出符合第12條要求的最高級別股東提名人後，未達到最大數量，則此過程將根據需要繼續進行任意次數，每次都遵循相同的順序，直到達到最大數量。

(D)就本第12條而言，合資格股東應被視為僅擁有本附例第2(H)(I)條所界定的股東擁有淨長期實益所有權的公司普通股流通股。擁有、擁有和自己一詞的其他變體應具有相關含義。就這些目的而言，公司普通股的流通股是否擁有，應由董事會或董事會的任何委員會決定。合格的股東應在其代理訪問提名通知中包含就本第12條而言其被視為擁有的股份數量。

(E)為根據第(12)款作出提名，合資格股東必須在根據第(12)條向祕書遞交或郵寄至祕書並由祕書收到委託書提名通知之日起的最短持股期內，連續擁有本公司已發行普通股(所需股份)所需的所有權百分比，並須在股東周年大會上決定有權投票的股東的記錄日期為止，繼續持有所需股份。就本第12條而言，所需的所有權百分比為3%或更高，最短持有期為3年。在本第12條規定的遞交委託書提名通知的期限內，合資格股東必須以書面形式向祕書提供以下信息：(I)股份登記持有人的一份或多份書面聲明(以及在最低持有期內通過其持有股份或已經通過其持有股份的各中介機構的書面聲明)，核實截至委託書提名通知日期前七個歷日內的日期起，該合資格股東已向祕書遞交或郵寄至，並由祕書收到，該合資格股東擁有，並在最低持有期內連續擁有股份，所需股份，以及符合條件的股東同意在年度會議記錄日期後五個工作日內提供記錄持有人和中介機構的書面聲明，以核實合格股東在記錄日期期間對所需股份的持續所有權；(Ii)根據《交易法》第14a-18條的規定已向證券交易委員會提交的附表14N的副本；。(Iii)信息, 與根據本附例第9(A)(Ii)節規定在股東提名通知中所列陳述和協議相同的陳述和協議；(Iv)每名股東被提名人同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的同意書；(V)表示合資格股東(包括任何一組股東中的每一名成員，合共是本協議下的合資格股東)(A)在正常業務過程中取得所需股份，而非意圖改變或影響公司控制權，且目前並無此意圖，(B)目前打算在股東周年大會日期前維持對所需股份的合資格擁有權，(C)從未及不會參與，亦不會亦不會成為另一人的參與者，？根據《交易法》規則14a-1(1)所指的徵集活動，為支持在年度會議上選舉任何個人為董事會員，(br}其股東被提名人或董事會被提名人除外)，(D)同意遵守適用於使用徵集材料的所有適用法律和法規，(E)將提供事實，在與公司及其股東的所有通信中，陳述和其他信息在所有重要方面都是或將是真實和正確的，並且沒有也不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據作出陳述的情況，使其不具有誤導性，以及(F)關於任何兩個或兩個以上基金的股份合計為一名股東的陳述，在代理訪問提名通知的日期後五個營業日內計算為一個股東, 將向公司提供令公司合理滿意的文件，證明資金滿足本條款第12款(A)分段第三句(Y)的要求：(Vi)關於年度股東大會後繼續擁有所需股份的合格股東(包括任何股東羣體中的每一成員，包括共同為合格股東的每一成員)的陳述；(Vii)承諾合資格股東同意(A)承擔因合資格股東與本公司股東的溝通或因該合資格股東向本公司提供的信息而產生的任何法律責任或違反監管規定的所有責任，(B)賠償本公司及其每一位董事、高級管理人員和員工，使其不會因針對本公司或其任何董事的任何威脅或待決的訴訟、訴訟或訴訟(無論是法律、行政或調查)而承擔任何責任、損失或損害，並使其無害。因符合資格的股東根據本第12條提交的任何提名而產生的高級管理人員或僱員，以及(C)向美國證券交易委員會提交與提名股東提名人的會議有關的任何徵求意見或其他溝通，無論《交易所法案》第14A條是否要求提交任何此類文件，或是否有任何豁免提交文件

(Viii)如由一羣共同為合資格股東的股東提名，則所有集團成員指定一名集團成員就該項提名及相關事宜(包括撤回提名)代表所有該等成員行事。

(F)在本第12條規定的交付代理訪問提名通知的期限內，每名股東被提名人必須向祕書提交本附例第10條所要求的陳述、協議和其他信息。

(G)如合資格股東或任何股東向本公司或其股東提供的任何資料或通訊在所有重要方面不再真實和正確，或遺漏作出陳述所需的重要事實，而該等陳述並無誤導每名合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)，應將以前提供的信息中的任何缺陷以及糾正任何此類缺陷所需的信息及時通知祕書，但應理解，提供任何此類通知不應被視為糾正任何缺陷或限制本公司按照本第12條的規定從其代理材料中遺漏股東被指定人的權利。

(H)根據本第12條，公司不應被要求在其任何股東大會的委託書材料中列入股東被提名人，並且公司不得忽視此類提名，並且即使公司可能已經收到關於該表決的委託書，公司也不會對此類股東被提名人進行投票：(I)如果公司祕書收到通知(無論是否隨後撤回)，即股東已根據本附例第9(A)節規定的對董事股東被提名人的提前通知要求提名任何人蔘加董事會選舉，(Ii)如果提名該股東被提名人的合格股東(包括共同是本協議下的合格股東的任何股東羣體中的每一名成員) 已經或正在從事或已經或正在參與另一人根據《交易法》進行的第14a-1(1)條所指的徵集活動，以支持除其股東被提名人或董事會被提名人之外的任何個人在年會上當選為董事成員，(Iii)如果該股東被提名人是或成為任何補償的一方，與公司以外的任何個人或實體的支付或其他財務協議、安排或諒解，或正在或將從公司以外的任何個人或實體收到的任何此類賠償或其他付款，每種情況下都與公司的董事服務有關，(Iv)根據公司普通股上市的美國各主要交易所的上市標準，該人並不獨立, 證券和交易委員會的任何適用規則和董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，在每一種情況下，由董事會決定，(V)當選為董事會成員將導致公司違反這些章程、經修訂的公司註冊證書、公司普通股交易所在的美國主要交易所的規則和上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規，(Vi)在過去三年內是或曾經是為施行1914年《克萊頓反壟斷法》第8節而界定的競爭對手的高級職員或董事人員，(Vii)是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)的指名標的或在過去10年內在此類刑事訴訟中被定罪，(Viii)受根據經修訂的1933年證券法頒佈的D規則第506(D)條所述特定類型的任何命令，(Ix)如該股東被提名人或適用的合資格股東(包括任何股東組別的每名成員，合共為本協議下的合資格股東)向本公司提供有關該提名的資料，而該等資料在任何重要方面並不屬實，或遺漏陳述所需的重要事實，以使根據董事會或其任何委員會所確定的情況而作出的陳述不具誤導性，或(X)合資格股東(包括的每名成員)

任何股東團體(合計為本協議項下的合格股東)或適用的股東被提名人違反或未能履行本第12條規定的義務，包括但不限於本第12條所要求的任何協議、陳述或承諾。

(I)即使本協議有任何相反規定，董事會或年度會議主席應宣佈一名合資格股東的提名無效，即使公司可能已收到與該表決有關的委託書，該提名仍應不予理會。如(I)股東被提名人及/或適用的合資格股東(或合共為合資格股東的任何股東團體的任何成員)違反第(Br)董事會或股東周年大會主席所認定的第(12)條下的義務，或(Ii)合資格股東(或其合資格代表)沒有出席股東周年大會，根據第(12)條提交任何提名。

(J)任何股東被提名人如被納入本公司股東周年大會的委任代表材料，但(I)退出股東周年大會或不符合資格或不能在該股東周年大會上當選，或(Ii)未能獲得最少10%的投票贊成該股東被提名人的選舉，則根據本細則第二條第12節的規定，將無資格成為下兩屆股東周年大會的股東被提名人。為免生疑問，上一句並不阻止任何股東根據及依照本附例第9節提名任何人士進入董事會。

(K)除交易法第14a-19條要求的範圍外，本條款第二節第12節是股東將董事的被提名者包括在公司的代理材料中的唯一方法。

第三條董事會

第1條權力公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的領導下進行。董事會可以行使公司的所有權力和權力，做出法律沒有規定或股東沒有以其他方式指示或要求行使或作出的所有合法行為和事情。

第2節.數字及選舉在優先股持有人權利的規限下，董事人數應為按公司註冊證書規定的方式不時決定的人數。除本附例另有規定外，在任何有法定人數出席的董事選舉會議上，每名董事應由就該董事選舉投票所投的過半數票選出，但如截至本公司首次向本公司股東郵寄該會議的通知前第十(10)天，提名人數超過擬當選董事的數目(即有爭議的選舉)，則董事應由多數票選出。就本附例第2節而言，所投的多數票應指為董事的選舉所投的票數超過了對董事的選舉所投的反對票的數目(如投棄權票和經紀人不投票，則不計入投票支持或反對董事的投票)。

如果在非競爭性選舉中，董事未能獲得過半數選票，則該董事應向提名和治理委員會或董事會根據本附例指定的其他委員會提交不可撤銷的辭呈。該委員會應向董事會建議是否接受或拒絕該現任董事的辭職，或是否應採取其他行動。該公司董事會

董事應考慮委員會的建議，對辭職採取行動，並(通過新聞稿和向證券交易委員會提交適當披露)公開披露其關於辭職的決定，如果辭職被拒絕，則在選舉結果認證後九十(90)天內公開披露決定背後的理由。委員會在提出其建議時，董事會在作出決定時，可分別考慮他們認為適當和相關的任何因素和其他信息。

如果董事會接受董事根據第2節的辭職，或者如果董事的被提名人沒有當選並且被提名人不是現任董事，則董事會可以根據本章程第三條第4節的規定填補由此產生的空缺。

第三節辭職。任何董事都可以隨時辭職。該辭呈應以書面形式提出，並於辭呈中指明的時間生效，如無指明時間，則於董事會主席或行政總裁收到辭呈時生效。接受辭職不是使辭職生效的必要條件。

第四節空缺。董事會的任何空缺，無論如何產生，只能以公司註冊證書規定的方式和在公司註冊證書允許的範圍內填補。

第5節遣送離境在優先股持有人權利的規限下，任何董事或整個董事會均可按公司註冊證書所規定的方式及在公司註冊證書所允許的範圍內被免職。

第6節年會董事會應在每次年度股東大會後，在實際可行的情況下儘快於年度會議的同一天和地點召開會議，以組織、選舉高級管理人員和處理其他事務。不需要發出此類會議的通知。如果該年度會議不是這樣舉行的，董事會年度會議可在本條第8條規定的其他時間或地點(特拉華州境內或境外)舉行。

第七節定期會議董事會定期會議應在董事會確定並向全體董事公佈的地點、日期、時間和時間舉行。不需要每次例會的通知。

第8節特別會議董事會特別會議可由當時在任的三分之一董事(四捨五入至最接近的整數)、董事會主席或行政總裁召集，並在他們或她確定的地點、日期及時間舉行。有關每次該等特別會議的地點、日期及時間的通知，應發給每名董事，而該通知並未於會議舉行前不少於24小時郵寄書面通知或召開有關會議的人士在有關情況下認為必要或適當的較短通知而放棄。任何此類會議的通知無需發給在會議之前或之後提交經簽署的放棄通知或出席該會議的任何董事，除非該董事在會議開始時出於明示反對任何業務的目的而出席，因為該會議不是合法召開或召開的。除公告另有説明外，任何及所有事務均可在特別會議上處理。

第9條法定人數在任何董事會會議上，當時在任的董事總數的過半數構成所有目的的法定人數。如果法定人數未能出席任何會議，大多數出席者可將會議延期至其他地點、日期或時間，而無需另行通知或放棄。

第10節通過會議電話參加會議。除公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會成員或董事會任何委員會的成員可透過會議電話或類似的通訊設備參加董事會會議或有關委員會的會議，所有參與會議的人士均可藉此聽到對方的聲音，而該等參與即構成親自出席該會議。

第11節.業務行為在任何董事會會議上，事務應按董事會不時決定的順序和方式處理，所有事項應由出席該會議的董事總數過半數投票決定，但公司註冊證書或本附例另有規定或法律規定的情況除外。如果董事會全體成員書面同意，並將書面文件與董事會會議紀要一起存檔，則董事會可以不經會議採取行動。

第12節董事的薪酬。因此，根據董事會決議，董事可就其擔任董事的服務獲得固定費用和其他報酬，包括但不限於其作為董事會委員會成員的服務。

第四條--委員會

第一節董事會的委員會。董事會應從其成員中委任審計委員會、薪酬委員會和提名及公司治理委員會，每個委員會均由至少兩名董事組成，或由法律或公司股票上市證券交易所的標準規定的較高董事人數組成，並具有由此授予的或公司股票上市證券交易所的法律或標準要求的合法可轉授的權力和職責。

董事會可不時指定董事會的其他委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並具有其所賦予的可合法轉授的權力和職責，以滿足董事會的需要。

在任何委員會任何成員及其候補成員缺席或喪失資格的情況下，出席會議但未喪失投票資格的一名或多名委員會成員，不論其是否構成法定人數，均可全票委任另一名董事會成員代替缺席或喪失資格的成員出席會議。

任何這樣的委員會，在董事會決議或本章程規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但(A)除非決議案、公司註冊證書或本附例另有明確規定，否則任何委員會均無權宣佈股息、授權發行股票、根據公司條例第253條採納所有權證書及合併，或向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或大部分財產及資產，或解散公司(或撤銷解散)；以及(B)任何此類委員會都無權通過、修改或廢除《公約》的任何規定

公司註冊證書或本附例或批准或採納或向股東推薦DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項，而不是上文(A)項所述的行動或事項。

第2節術語。董事會在符合本節具體規定的要求的情況下，可隨時改變、增加或減少委員會的成員人數或終止委員會的存在。委員會成員的資格於其去世或辭職之日起終止，但董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，並可在符合本節明確規定的要求的情況下，填補因死亡、辭職、免職或增加委員會成員人數而產生的任何委員會空缺。董事會可在符合本節明確規定的要求的前提下，指定一名或多名董事擔任任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上替代任何缺席或喪失資格的成員。此外，在委員會任何成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名成員，不論其是否構成法定人數，均可在符合本節明確規定的要求的情況下，一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員出席會議。

第三節業務行為。除本條例另有規定或法律另有規定外，各委員會可決定會議和處理事務的程序規則，並應依照該程序規則行事。應為所有會議的成員提供足夠的通知；多數成員應構成法定人數，除非委員會由一名或兩名成員組成，在這種情況下，一名成員即構成法定人數；所有事項均應由出席的成員以多數票決定。任何委員會如其所有成員均以書面同意，並將一份或多於一份書面文件與該委員會的會議紀要一併送交存檔，則該委員會可無須舉行會議而採取行動。

第五條--官員

第1條概括而言。本公司的高級管理人員由一名或多名首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、祕書、財務主管、一名或多名副總裁以及董事會不時任命的其他高級管理人員組成。高級職員應由董事會選舉，董事會應在每次年度股東大會後的第一次會議上審議這一問題。此外，董事會可以從成員中選舉一名董事長和一名或多名副董事長。公司的高級管理人員不需要是董事。每名官員的任期直至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其提前辭職或被免職。同一人可以擔任任意數量的職位。

第2節董事局主席股東大會和董事會會議由董事長主持，如董事會主席缺席，則由副董事長(如有)或總裁(如有)主持。此外，董事會主席還應承擔董事會規定其履行的其他職責。在行政總裁缺席或不能行事的情況下，如行政總裁缺席或不能行事，董事會主席可應行政總裁(如非董事會主席)的要求，暫時代行其職務。如行政總裁去世，或未指定董事會主席暫代其職務而缺席或不能行事，則董事會主席應履行行政總裁的職責，除非董事會決議另有規定。如果董事會主席不能代理首席執行官的職務，首席財務官或首席運營官可行使下述權力並履行下述職責。

第三節首席執行官。在符合本附例的規定和董事會的指示下，如果董事會任命了一名以上的首席執行官，則首席執行官或聯席首席執行官應履行首席執行官職位通常附帶的所有職責和擁有所有董事會授予他或她的權力。他或她有權簽署公司授權的所有合同和其他文書，並對公司的所有其他高級管理人員、員工和代理人進行全面監督和指導。本附例旨在讓董事會有機會不時委任聯席行政總裁。如果董事會任命聯席首席執行官，本文中對首席執行官的所有提及應被視為指聯席首席執行官，並應據此進行解釋。

第四節總裁。在符合本章程規定和董事會指示的情況下，總裁應履行總裁職位上常見的所有職責和權力，包括簽署任何股票的權力，或董事會授予他或她的所有權力。

第5節首席運營官首席運營官應負責監督餐廳運營以及董事會不時規定的其他職責。

第6節首席財務官首席財務官應負責保存公司的財務記錄。他或她應按授權支付公司資金，並應不定期提供公司所有此類交易和公司財務狀況的賬目。首席財務官還應履行董事會不時規定的其他職責。

第7條司庫除董事會不時授予司庫的職責外，司庫還可代表公司認證和簽署代表公司發行的任何債務或股權擔保的任何證書。

第8條。局長。祕書應為所有股東和董事會會議發佈所有授權通知，並應保存會議記錄。他或她負責公司賬簿，並履行董事會不時規定的其他職責。

第9節副總統。副總裁(如有)應由董事會選舉產生，並分別擁有董事會不時規定的權力和履行董事會不時規定的職責。

第10條助理司庫及助理祕書應選舉助理司庫和助理祕書(如有)，並分別擁有董事會不時規定的權力和履行董事會不時規定的職責。

第11節授權的轉授董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第12條辭職任何官員均可隨時辭職。該辭呈應以書面形式提出，並應於辭呈中規定的時間生效，如未指明時間，則在董事會主席或首席執行官收到辭呈時生效。接受辭職並不是使辭職生效的必要條件。

第13條遣離董事會可隨時罷免本公司的任何高級職員，不論是否有任何理由。本條例並不限制任何高級船員解除部屬職務的權力。

第14節職責的轉授每當高級職員缺勤，或董事會認為適當時，董事會可將高級職員或董事的權力及職責轉授予任何一名或多名董事。

第15節高級人員擔保或其他擔保。如董事會要求，公司任何高級管理人員應按董事會要求的金額和擔保，為忠實履行其職責提供擔保或其他擔保。

第16條補償公司高級職員因其服務而獲得的報酬應由董事會不時確定。地鐵公司的高級人員不得因其亦是地鐵公司的董事而不能領取薪酬。

第六條公司票據的籤立和公司擁有的證券的表決

第1節公司文書的籤立除法律另有規定外，董事會可自行決定簽署任何公司文書或文件或簽署公司名稱的方式，並指定簽署人或其他人，但法律另有規定的除外，該簽署或簽署對公司具有約束力。

除董事會另有特別決定或法律另有規定外，本公司的正式合約、本票、信託契據、按揭及其他證明本公司負債的文件，以及須蓋上公司印章的其他公司文書或文件，應由董事會主席(如有委任的高級職員)或行政總裁籤立、簽署或背書；亦可由首席財務官或首席營運官籤立，並由祕書或司庫或任何助理司庫或助理司庫會籤或核籤。股票應當依照本細則第七條第一款的規定簽字。所有需要公司簽字但不需要公司印章的其他文書和文件可以如上所述或以董事會指示的其他方式簽署。

所有由銀行或其他託管機構開出的、記入本公司貸方或本公司特別賬户的支票和匯票，應由董事會授權的一名或多名人士簽署。

第二節公司擁有的證券的投票權。由本公司本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司的所有股票及其他證券，應由董事會決議授權的人投票表決，或如無授權，則由董事會主席(如有委任高級職員)或行政總裁(如有該高級職員)或首席財務官(如有該等高級職員)或首席營運官(如有該等高級職員)投票或籤立。

第七條庫存

第1節股票公司的股本股份應由證書代表，除非和直到董事會通過允許股票不持有證書的決議。儘管通過任何有關無證明股份的決議案，每名股東仍有權獲得由董事會主席或副主席(如有委任)或總裁或總裁副董事，以及財務主管或助理財務主管，或祕書或助理祕書以本公司名義簽署的證書，以證明其所擁有的股份數目。證書上的任何或所有簽名可以通過傳真進行。

第二節股票轉讓公司股票可按適用法律和本章程規定的方式轉讓。股票轉讓應在公司的賬簿上進行，如果是有憑證的股票，則只有在證書上指名的人或該人合法組成的受權人在交出股票證書時，才能進行適當的轉讓和支付所有必要的轉讓税；或者，如果是無證書的股票，則在收到股份登記持有人或該人合法書面組成的適當轉讓指示後，並在支付所有必要的轉讓税並遵守以無證書形式轉讓股票的適當程序後進行；提供, 然而，如公司的高級人員決定免除該項規定，則無須交回及背書、遵從或繳付該等税款。對於有憑證的股票，每張兑換、退還或交還給公司的證書應由公司祕書或助理祕書或其轉讓代理標明已取消，並註明取消日期。就任何目的而言，任何股額轉讓對地鐵公司而言均屬無效，除非該股額轉讓已藉記項記入地鐵公司的股票紀錄內，並顯示由誰轉讓及向誰轉讓。

第三節記錄日期。為使公司能夠確定有權在任何股東大會上通知或表決的股東，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且記錄日期不得早於任何股東大會日期的60天或少於10天，也不得超過上述其他行動的時間的60天；提供, 然而，如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日的前一天營業結束時，以及就任何其他目的而言，記錄日期應為董事會通過有關決議的當天營業結束時。

對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於大會的任何延期；提供, 然而，，董事會可為休會確定一個新的創紀錄的日期。

第四節證件遺失、被盜或損毀。在任何股票遺失、被盜或銷燬的情況下，可根據董事會酌情制定的關於證明該等遺失、被盜或銷燬以及關於提供令人滿意的擔保或賠償擔保的規定，簽發另一份股票。

第5條.規例股票的發行、轉讓、轉換和登記，適用董事會制定的其他規定。

第6節登記股東除特拉華州法律另有規定外，本公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和作為該擁有人投票的獨家權利，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人對催繳股款和評估承擔責任，並且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否已發出有關的明示或其他通知。

第7條分紅在符合公司註冊證書規定的情況下，董事會可在其認為合宜的情況下，在任何例會或特別會議上從合法的可用資金中宣佈從公司的股本中分紅。股息可以現金、財產或公司股本中的股份支付；如果股息是以公司尚未發行的股本股份支付的，董事會應通過決議指示將不少於該等股份總面值的金額指定為股本，如果股份沒有面值，則指定由董事會確定的金額。在宣佈任何股息之前，可從公司任何可用於股息的資金中撥出董事會不時酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為營運資金或作為應急儲備基金，或用於董事會認為有利於公司利益的其他用途。

第八條告示

第1條告示除本協議另有明確規定或法律另有規定外，所有須向任何股東、董事高管、僱員或代理人發出的通知應以書面形式發出，且在任何情況下均可透過專人交付收件人、郵寄通知、已付郵資或以預付郵資電報或郵寄的方式有效發出。任何此類通知應寄往公司賬簿上顯示的股東、董事高管、員工或代理人的最後為人所知的地址。如果是親手遞送，則為收到通知的時間_,通過商場、電報、郵寄方式送達的，為發出通知的時間。

第2節豁免由股東、董事、高管、員工或代理人簽署的書面放棄任何通知，無論是在發出通知的活動時間之前或之後，都應被視為相當於必須向該股東、董事、高管、員工或代理人發出的通知。此類棄權聲明中不需要具體説明任何會議的業務或目的。

第九條雜項

第1節傳真簽名。除本附例中明確授權在其他地方使用傳真簽名的規定外，只要董事會或其委員會授權，公司任何一名或多名高級職員的傳真簽名均可使用。

第2節公司印章。董事會可提供包含公司名稱的適當印章，，該印章由祕書負責。董事會或董事會委員會指示時，印章複印件可由司庫或助理祕書或助理司庫保存和使用。

第三節依賴書籍、報告和記錄。每名董事、董事會指定的任何委員會的每名成員以及公司的每名高級管理人員在履行其職責時，應真誠地依賴公司的賬簿或其他記錄，並根據如此指定的董事或董事會委員會或其他任何人向公司提交的信息、意見、報告或聲明，就有關董事或委員會成員合理地相信屬於該其他人的專業或專家能力範圍內、並經公司或其代表合理謹慎挑選的事項，給予充分保護。

第四節財政年度。公司的會計年度由董事會確定。

第五節時間段在適用本《附例》中要求在活動前一定天數內進行或不進行，或在活動前指定天數內進行行為的任何規定時，應使用日曆天數，不包括行為發生的日期，並應包括事件發生的當天。

第六節股東批准。公司或董事會或董事會任何委員會的任何合同、交易或行為，如經持有已發行股本的多數投票權的人親自或委託代表批准，並在任何年會或為此目的而召開的任何特別會議上投票，在法律允許的範圍內，或根據公司註冊證書或本附例的規定，應與公司所有股東批准的一樣有效和具有約束力。

第7節有利害關係的董事公司與其一名或多名董事或高管之間的任何合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高管為董事或高管或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因董事出席或參與授權合同或交易的董事會或委員會會議而無效或可被無效，或者僅因為在以下情況下他或她的投票被計入：

(A)董事會或委員會已披露或知悉有關其關係或利益以及有關合約或交易的重要事實，而董事會或委員會真誠地以多數無利害關係董事的贊成票授權該合約或交易，即使該等董事或委員會的人數不足法定人數；或

(B)有權投票的股東披露或知悉有關其關係或利益以及有關合約或交易的重要事實，而該合約或交易是經股東真誠投票特別批准的；或

(C)經董事會、董事會委員會或股東授權、批准或批准時，合同或交易對公司是公平的。

在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。

第十條董事和高級管理人員的賠償

第一節獲得賠償的權利每個曾經或現在是或威脅要成為任何訴訟、訴訟或程序(下稱民事、刑事、行政或調查性程序)的一方或威脅被捲入的人，因為他或她或作為其法定代表人的人是或曾經是董事公司的高管，或正在或曾經是公司的請求，作為另一個公司或合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高管、員工或代理人服務，包括員工福利計劃方面的服務，無論該訴訟的依據是以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人的同時以任何其他身份進行的指稱行為，公司應就所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、留置權)進行賠償，並由董事公司在現有或以後可能進行的修訂的最大限度內保持其不受損害(但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比所述法律允許公司在修訂前提供的賠償權利更廣泛的範圍內)、所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、留置權)、已支付或將支付的和解款項，以及根據1974年《僱員退休收入保障法》而產生的消費税或罰款)，而對於已不再是董事的人員、高級職員、僱員或代理人，此類彌償將繼續，並應使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益；然而，前提是公司僅在該人發起的訴訟(或其部分)獲得董事會授權的情況下，才應對尋求賠償的任何該等人士進行賠償。

本節所賦予的獲得賠償的權利應是一種合同權利，並應包括公司在最終處置之前為任何此類訴訟辯護而支付的費用(包括律師費)的權利。然而，前提是如果法院提出要求，董事或其高級職員以其身份在訴訟最終處置前發生的費用，只有在該董事或高級職員或其代表向公司作出承諾後才能支付，如果最終司法裁決決定了該董事或高級職員無權根據本節或以其他方式獲得賠償的最終司法裁決，則該董事或高級職員將償還所有墊付的款項；以及如果，進一步，除董事或高級職員外，任何人士所產生的開支只可在履行前述承諾後預支，並可受董事會認為適宜的其他條件規限。

第二節索賠人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後60天內未全額支付本條第1款規定的索賠，索賠人可在收到索賠後的任何時間向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果全部或部分勝訴，索賠人還有權獲得起訴該訴訟的費用。對於任何此類訴訟(在已向公司提交所需承諾的情況下，為強制執行預支費用權利而提起的訴訟除外)，索賠人未達到DGCL規定的適用行為標準即可作為免責辯護，但證明此類抗辯的責任應由公司承擔。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)未能在訴訟開始前確定索賠人在此情況下獲得賠償是適當的因為他或她已達到DGCL規定的適用行為標準，或者公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際確定索賠人未達到該標準，都不應成為訴訟的抗辯理由或推定索賠人未達到適用的行為標準。

第三節權利的非排他性；應計權利。本條第1節賦予的獲得賠償和墊付費用的權利，不排除任何人根據任何法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式可能獲得或此後獲得的任何其他權利。此類權利應為合同權利，對於已不再是董事、高級管理人員、員工或代理的人應繼續存在，並應適用於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。對本條的任何廢除或修改不應對任何人在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的權利造成不利影響。

第四節保險。公司可自費提供保險，以保護自己以及公司或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何此類費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL就該等費用、責任或損失向有關人士作出賠償。

第五節其他僱員和代理人。本公司可在董事會不時授權的範圍內，向不屬本條第1節規定的任何僱員或本公司的任何代理人授予獲得賠償及墊付開支的權利，但須受董事會認為適宜的條件所規限。

第6節保留條款如果第X條或其任何部分因任何有管轄權的法院以任何理由被宣佈無效，則公司仍應賠償根據本條第1款有權獲得賠償的每個人的所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税、罰金和為達成和解而支付的金額)，並根據本條款X條的任何適用部分在適用法律允許的最大範圍內和在適用法律允許的最大範圍內向該人提供賠償。

第十一條修訂

董事會和股東可按照《公司註冊證書》規定的方式通過、修改和廢止本章程。

第十二條--某些爭端的裁決論壇

除非本公司書面同意選擇替代論壇(替代論壇同意)，否則特拉華州衡平法院應是唯一和排他性的論壇，審理(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何現任或前任董事高管、股東、僱員或代理人違反對本公司或本公司股東的義務(包括任何受託責任)的任何訴訟，(Iii)針對本公司或任何現任或前任董事、高管、股東、股東、因公司或公司註冊證書或本附例(每一項均可不時修訂)的任何條文而引起或與之有關的公司僱員或代理人，或 (Iv)任何針對公司或受特拉華州內部事務原則管限的公司現任或前任董事、高級人員、股東、僱員或代理人而提出的任何訴訟；提供, 然而，，在特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序缺乏標的管轄權的情況下，此類訴訟或程序的唯一和排他性法院應是位於特拉華州境內的另一州或聯邦法院，除非該法院(或位於特拉華州境內的其他州或聯邦法院(視情況適用)已駁回同一原告之前的訴訟)

asserting the same claims because such court lacked personal jurisdiction over an indispensable party named as a defendant therein. Unless the Corporation gives an Alternative Forum Consent, the federal district courts of the United States of America shall, to the fullest extent permitted by law, be the sole and exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act of 1933, as amended. Failure to enforce the foregoing provisions would cause the Corporation irreparable harm and the Corporation shall be entitled to equitable relief, including injunctive relief and specific performance, to enforce the foregoing provisions. Any person or entity purchasing, otherwise acquiring or holding any interest in shares of capital stock of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of this Article XII. The existence of any prior Alternative Forum Consent shall not act as a waiver of the Corporations ongoing consent right as set forth above in this Article XII with respect to any current or future actions or claims.