美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表14C資料
根據1934年《證券交易法》第(Br)14(C)節所作的信息聲明
(修訂編號:)
選中相應的框:
初步信息聲明 |
☐ | 保密,僅供委員會使用(根據規則14c-5(D)(2)的允許) |
☐ | 最終信息聲明 |
碼鏈新大陸有限公司 | ||
(在其章程中指明的註冊人姓名) |
支付申請費(勾選適當的方框):
不需要任何費用 |
☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
☐ | 根據本附表第1項所規定的附表14A(17 CFR 240.14a-101)第25(B)項以及《交易法》第14c-5(G)和0-11條規定的證物中的表格計算費用 |
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C/o Code Chain New Continental Limited 幸運中心15樓1512室,
灣仔道165-171號
香港灣仔 香港
由下列持有人書面同意發出的訴訟通知
碼鏈新大陸有限公司的大部分已發行有表決權股票
本通告及隨附的資料聲明乃根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14節及條例第14C條及附表14C向普通股持有人提供,每股面值$0.0001(“普通股”),代碼鏈新大陸有限公司,內華達州一家公司(“我們”,“我們”或“本公司”)的代碼鏈新大陸有限公司(以下簡稱“我們”或“本公司”)的股份持有人。
於2022年11月29日,持有截至2022年11月29日共936,001股已發行及已發行普通股的 董事會(“董事會”)及大股東(“同意股東”)於書面同意下采取行動,批准將其公司名稱由“碼鏈新大陸有限公司”更改為“GD文化集團有限公司”(“更改名稱”) 及就更改名稱而對公司章程細則作出修訂(“修訂”,其格式見附件A)。董事會亦批准將普通股及認股權證的股份代號分別更改為“GDC”及“GDCW”(“該等認股權證”),以按每股172.50美元的價格購入十分之一股普通股(“認股權證”)。
在2022年12月14日交易結束時登記在冊的股東有權通過書面同意通知這一股東行動。由於此操作已 獲得我們有表決權股票所需多數投票權的持有人的批准,因此未徵求或正在徵求代理人。 在郵寄隨本通知附帶的信息聲明後至少20個日曆日內,修訂和名稱更改才會生效。 我們預計修正案、名稱更改和符號更改將於2023年1月9日左右生效。
隨信附上一份關於修訂、名稱更改和符號更改的信息聲明,供您審閲。請仔細閲讀本信息聲明。 它描述了要採取的操作的基本條款。有關公司的更多信息包含在提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的報告中。向美國證券交易委員會提交的這些報告及其所附展品和其他文件可在華盛頓特區20549,華盛頓州西北部F街100F街的美國證券交易委員會公共參考科免費查閲。也可以按規定的價格從美國證券交易委員會獲得此類材料的副本。美國證券交易委員會還維護一個網站,其中包含 報告、委託書和信息聲明以及其他有關向美國證券交易委員會提交報告的上市公司的信息。這些報告的副本可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。
我們不是要求您提供代理,並且我們 要求您不要向我們發送代理。
根據董事會的命令, | |
日期:2022年12月9日 | /s/於洪祥 |
於洪祥 | |
首席執行官總裁和董事會主席 |
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信息表
我們不是要求您提供代理,而是 您
請不要向我們發送代理。
引言
根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14(C) 節及根據該等條例頒佈的第14C條,本通知及本資料聲明(以下簡稱《資料聲明》)將於2022年12月19日或前後寄發予CodeChain New Continent Limited(以下簡稱“我們”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)於2022年12月14日(“記錄日期”)登記在冊的股東。現分發本信息聲明,以告知股東在未經股東書面同意的情況下批准和採取的某些行動,這些股東 持有我們普通股的多數投票權,每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。
根據內華達州修訂的《章程》78.385,任何公司都可以通過更改公司名稱來修改其公司章程。 根據《章程78.390》,董事會必須通過一項決議,提出對公司章程的擬議修正案,並將擬議修正案提交股東批准。對公司章程的修訂應由持有公司股份的股東批准,該股東至少佔公司投票權的多數,或在按類別或系列進行投票時所需的較大比例的投票權,或按以下規定的要求批准
NRS 78.320允許內華達州公司的股東在採取行動之前或之後,由至少擁有多數投票權的股東 簽署書面同意,而無需召開會議就採取行動。為了消除召開特別會議所涉及的成本和管理時間 ,併為了儘快實施本文所披露的行動以實現我們公司的目的,我們選擇 獲得我們多數投票權的書面同意以批准本信息聲明中所述的行動。
於2022年11月29日,持有截至2022年11月29日共936,001股已發行及已發行普通股的 董事會(“董事會”)及大股東(“同意股東”)於書面同意下采取行動,批准將其公司名稱由“碼鏈新大陸有限公司”更改為“GD文化集團有限公司”(“更改名稱”) 及就更改名稱而對公司章程細則作出修訂(“修訂”,其格式見附件A)。董事會亦批准將普通股及認股權證的股份代號分別更改為“GDC”及“GDCW”(“該等認股權證”),以按每股172.50美元的價格購入十分之一股普通股(“認股權證”)。
根據《公司註冊條例》、本公司的公司註冊細則及附例,至少須獲得普通股已發行股份持有人的批准,才能批准修訂及名稱更改。因此,這些行動將不會提交給公司的其他股東進行表決,本信息聲明將提供給股東,以便根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的要求,向他們提供有關行動的某些信息。
我們不是要求您提供代理,而是 您
請不要向我們發送代理。
概述
2022年11月29日,董事會和同意的股東批准了更名,將公司的名稱從“Code Chain New Continent Limited”更改為“GD Culture Group Limited”,並通過了修訂,以反映公司的 公司章程的名稱更改。董事會還批准了代碼更改,將普通股和認股權證的股票代碼改為“GDC”和“GDCW”,
1
名稱更改和符號更改的目的
修正案的目的是 名稱更改和符號更改是我們重塑品牌和營銷努力的一部分,重點是我們提供的更多樣化的一系列產品和服務 。
擬議的名稱更改和符號更改的潛在影響
此次修訂、名稱更改和代碼更改將統一影響我們普通股和其他證券的所有持有者。名稱更改和代碼更改不是、也不會影響任何股東在本公司的百分比所有權權益。
修訂、名稱更改和代碼更改不會更改我們普通股、認股權證或其他證券的條款。名稱更改和代碼更改後,我們普通股的股份將擁有相同的投票權以及股息和分配權,並在所有其他方面與我們現在授權的普通股在所有方面都相同。我們的普通股和其他證券將保持全額支付和不可評估。
此外,名稱更改 和代碼更改將導致我們的普通股和認股權證的CUSIP編號發生變化。我們將在名稱更改和符號更改生效日期 之前提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中提供有關新CUSIP號碼的明確信息。
股東不會被要求 交出他們持有的任何股票或認股權證進行交換。在名稱更改和代碼更改生效日期及之後,代表修訂前股票的股票將繼續有效。在修訂生效日期 後,新發行的股票將帶有公司的新名稱,但這不會影響已發行的股票的有效性。
持不同政見者的評價權
對於本信息聲明中描述的任何事項,我們沒有評估權或持不同政見者的類似權利,因為除其他原因外,我們的 股票將繼續在納斯達克資本市場上市。
批准性和有效性
根據NRS 78.385和 78.390,公司名稱變更的批准需要公司已發行有表決權股票的多數。
截至記錄日期收盤 ,我們有1,837,136股已發行普通股。普通股持有者每股有權投一票 。截至記錄日期,同意股東持有普通股936,001股,佔所有普通股投票權的50.95%。因此,修訂和名稱更改獲得公司普通股投票權 的多數批准。
根據《交易法》頒佈的第14c-2條規則 ,修正案、名稱更改和代碼更改在向我們的股東郵寄本信息聲明後至少20個日曆日之後才會生效。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市 。我們被要求在名稱和符號更改時通知納斯達克。具體而言,我們要求 在符號更改前兩個工作日內通知納斯達克,並在名稱更改後不遲於十個日曆 天內通知納斯達克。
此外,我們的權證 在OTCQB上報價。我們被要求在生效日期前至少十天通知金融行業監管機構(FINRA)名稱和符號 的更改。
2
記錄日期和有投票權的證券
只有在記錄日期收盤時有記錄的股東才有權獲知本信息聲明中披露的信息。截至記錄日期,我們的授權證券包括200,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及20,000,000股 優先股,每股面值0.0001美元。截至記錄日期,已發行和已發行的普通股共計1,837,136股。普通股每股享有一票投票權。截至記錄日期,未發行任何已發行和未償還的優先股。
董事會和股東同意的行動
2022年11月29日, 董事會一致批准了名稱更改和符號更改。在董事會批准名稱更改和 代碼更改後,同意股東批准名稱更改和代碼更改。截至2022年11月29日,同意的股東及其對我們有表決權股票的大約 所有權百分比,根據我們的 附則,總計佔表決權的多數,如下:
實益持有人姓名或名稱(1) | 受益的股票
保持 | 百分比 總股份數 傑出的(2) | ||||||
魏旭 | 387,340 | 21.08 | % | |||||
於洪祥 | 210,000 | 11.43 | % | |||||
金益民 | 144,491 | 7.87 | % | |||||
張爽 | 90,000 | 4.90 | % | |||||
碧波線 | 40,000 | 2.18 | % | |||||
Havesuccess Investments Limited(3) | 23,584 | 1.28 | % | |||||
ACT Power Limited(4) | 20,293 | 1.10 | % | |||||
花旗利潤投資集團有限公司(5) | 20,293 | 1.10 | % | |||||
總計 | 936,001 | 50.95 | % |
(1) | 除非另有説明,否則所有人士的營業地址均為香港灣仔道165-171號瑞幸中心15樓1512室CodeChain New Continent Limited的地址。 |
(2) | 根據截至2022年11月29日已發行和已發行的1,837,136股普通股計算。 |
(3) | 華振凌為董事的唯一股東及唯一股東,並被視為Havesuccess Investments Limited的實益擁有人。 |
(4) | 周顯華為董事唯一股東及唯一股東,並被視為友達電力有限公司之實益擁有人。 |
(5) | 周紹華為董事的唯一股東及唯一股東,並被視為花旗利潤投資集團有限公司的實益擁有人。 |
費用
本信息聲明的準備、打印和郵寄費用將由公司承擔。
3
某些受益所有者和管理層的安全所有權
下表列出了以下 人員截至2022年11月29日對我們普通股和優先股的實益所有權的某些信息:
● | 公司所知的每一位實益擁有公司已發行普通股5%以上的人; |
● | 每一名被點名的執行官員(如S-K條例第402項所界定); | |
● | 我們的每一位董事,以及 | |
● | 本公司全體行政人員及董事為一個整體。 |
實益權屬是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。上述每位個人實益擁有的股份數量和百分比包括受該個人持有的、可在2022年11月29日起 起60天內立即行使或行使的股份,以及作為一個集團由所有高級管理人員和董事實益擁有的股份數量和百分比 包括所有高級管理人員和董事作為一個集團持有、可立即行使或可在2022年11月29日起 60天內行使的股份。
實益擁有人姓名或名稱及地址 | 金額和 性質: 有益的 所有權 | 百分比 班級(1) | ||||||
董事及獲提名的行政人員 | ||||||||
於洪祥首席執行官總裁和董事會主席 | 210,000 | 11.43 | % | |||||
易Li,首席財務官 | 0 | - | ||||||
張爽,美國副總統 | 90,000 | 4.90 | % | |||||
蔡明月,董事 | 0 | - | ||||||
何軍紅,董事 | 0 | - | ||||||
張靜,董事 | 0 | - | ||||||
全體高級職員和董事(6人): | 300,000 | 16.33 | % | |||||
5%實益擁有人 | ||||||||
魏旭 | 387,340 | 21.08 | ||||||
金益民 | 144,491 | 7.87 |
(1) | 以截至2022年11月29日的1,837,136股已發行和已發行普通股計算。普通股每股使股東有權對提交公司股東表決的所有事項投一票。 |
控制方面的變化
吾等並不知悉任何其他安排的合約 ,而該合約的運作可能會在日後導致本公司控制權的變更。
附加信息
我們必須遵守《交易法》的披露要求,並根據該要求向美國證券交易委員會提交報告、信息聲明和其他信息,包括分別以10-K表格和10-Q表格形式提交的年度報告和季度報告。我們提交的報告和其他信息可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製,公共參考設施位於華盛頓特區20549。如有書面請求,也可 向美國證券交易委員會公共參考科索取此類材料的副本,地址為華盛頓州DC 20549,郵編:20549,郵編:100F Street。此外,美國證券交易委員會還維護一個網站(http://www.sec.gov)),其中包含有關通過EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的報告、信息聲明和其他信息。閣下可免費索取美國證券交易委員會存檔或提交的文件副本,方式為致函香港灣仔灣仔道165-171號瑞幸中心15樓1512室C/o Code Chain New Continent Limited,收信人:本公司行政總裁兼董事會主席餘鴻翔,或致電本公司 +852-95791074。
我們的主要行政辦公室 位於香港灣仔灣仔道165-171號瑞幸中心15樓1512C/o Code Chain New Continental Limited。 我們的公司網站是http://www.ccnctech.com,電話號碼是+852-95791074。
4
某些人對須採取行動的事宜的權益或反對意見
以下人員 均未因持有證券或其他原因而直接或間接在任何將採取行動的事項中享有任何重大利益:
● | 任何董事或我們公司的高級管理人員, | |
● | 任何被提名為本公司董事會員的候選人,以及 | |
● | 上述任何人士的任何聯營或聯營公司。 |
我們董事和高級管理人員的持股情況列在下面標題為“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”的章節中。沒有 董事通知我們,他打算反對名稱更改和符號更改。
證券持有人的建議書
董事會所知,除本資料聲明所述行動外,並無其他事項或建議已獲持有本公司普通股大部分股份的持有人批准或考慮。
將文件交付給共享地址的證券持有人
如果需要材料的硬拷貝,我們將只向共享單一地址的股東發送一份信息聲明和其他公司郵件,除非 我們從該地址的任何股東那裏收到相反的指示。這種做法被稱為“居家服務”,旨在降低我們的印刷和郵費成本。然而,公司將根據書面或口頭要求,迅速將信息聲明的單獨副本交付給共享地址的股東,該信息聲明的單一副本將被交付到該共享地址。閣下可 發出書面或口頭要求,方式為(A)發出書面通知,説明(I)閣下的姓名、(Ii)閣下的共享地址及(Iii)本公司應將額外資料聲明副本寄往的 地址,地址為C/o Code Chain New Continent Limited,地址為香港灣仔灣仔道165-171號瑞幸中心15樓1512室,收件人:本公司行政總裁兼董事會主席餘宏祥,或致電+852-95791074與本公司聯絡。
如果多個共享地址的股東已收到一份本信息聲明或任何其他公司郵件,並希望公司向每位股東分別郵寄一份未來郵件的副本,您可以向公司的主要執行辦公室郵寄通知或致電公司。 此外,如果共享地址的當前股東收到本信息聲明或其他公司郵件的多份副本,並且希望公司將未來郵件的一份副本郵寄給共享地址的股東,則也可以通過郵件或電話向公司的主要執行辦公室發出通知。
我們沒有要求您 提供代理,我們要求您不要向我們發送代理。我們的股東不需要就這些 操作採取額外的行動。然而,交易所法案第14C條要求,在公司可能採取行動的最早日期之前至少20天,將本信息 聲明中規定的信息郵寄給我們的股東。
碼鏈新大陸有限公司 | |
日期:2022年12月9日 | /s/於洪祥 |
於洪祥 | |
首席執行官總裁和董事會主席 |
5
附件A
公司章程修訂證書
對於內華達州的盈利公司
(根據NRS 78.385和78.390--股票發行後 )
1. | 實體信息: |
提交給內華達州州務卿的實體名稱: 碼鏈新大陸有限公司 | |
實體或內華達州企業識別碼 (NVID): NV20181232519 |
2. | [故意遺漏] |
3. |
公司章程修正案證書 (根據NRS 78.385和78.390--股票發行後)
持有公司股份 的股東有權行使至少多數投票權,或在按類別或系列進行投票時可能需要的較大比例的投票權,或公司章程* 的規定可能要求的較大比例的投票權投票贊成修正案的票數為:50.95% |
4. | 申請生效日期:(可選) |
5. |
正在更改的信息:(僅限國內企業 ) 更改將使以下內容生效: 實體名稱已修改。 第一條公司名稱:廣東文化集團有限公司 |
5. | 簽名:(必填) |
主管人員或獲授權歌手簽署 |
標題
* | 如任何建議修訂將更改或改變給予任何類別或系列流通股的任何優先權或任何相對或其他權利,則修訂須經代表受修訂影響的每個類別或系列投票權的股份持有人投票通過,而不論對其投票權的限制或限制。 |