於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會。

Registration No. 333-      ​

UNITED STATES
美國證券交易委員會
WASHINGTON, D.C. 20549

FORM S-4

註冊聲明
UNDER
1933年證券法

PATHWARD金融公司

(註冊人的確切名稱見其章程)​

5501南寬帶巷
南達科他州蘇福爾斯57108
(877) 497-7497

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​

Brett Pharr
路徑金融公司
5501南寬帶巷
南達科他州蘇福爾斯57108
(877) 497-7497

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​

with copies to:

Gregory F.Parisi，Esq.
Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP
401 9th Street, N.W.
Suite 1000
Washington, D.C. 20004
(202) 274-1933

擬向公眾出售的大約開始日期：在本登記聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格中登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下方框。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

初步 - 待完成 - 日期為2022年12月9日

PROSPECTUS

提供交換服務
本金總額最高達20,000,000美元
2032年到期的6.625%固定利率至浮動利率次級票據
已根據1933年《證券法》註冊的證券
任何和所有未完成的未註冊
2032年到期的6.625%固定利率至浮動利率次級票據

除非延期，否則交換報價將於2022年               東部標準時間下午5：00到期。

我們提出用根據1933年證券法(經修訂)登記的2032年到期的6.625%固定利率至浮動利率次級票據(在本招股説明書中稱為“新票據”)交換我們於2022年9月23日以私募方式發行的2032年到期的未登記的6.625%固定利率至浮動利率次級票據中的任何及全部未登記次級票據，在本招股説明書中稱為“舊票據”。我們提出以新票據交換舊票據的要約，以履行我們與舊票據購買人訂立的若干登記權協議下的責任，該等協議與我們向舊票據購買人發行舊票據有關。

我們不會從此次交換報價中獲得任何現金收益。發行新票據以換取舊票據，並不會導致未償還債務增加。在此交換要約中沒有兑換新票據的舊票據將繼續未償還。交換要約不受任何最低投標條件的限制，但受某些慣例條件的限制。

交換要約到期後，所有已有效投標及未撤回的舊票據將兑換等額的新票據本金。新票據的條款在所有重大方面均與舊票據的條款相同，惟新票據乃根據證券法登記，一般不受轉讓限制，並不享有吾等與舊票據的初始購買人訂立的登記權協議項下的登記權，亦無權在與吾等履行登記責任有關的登記權協議所述的情況下獲得額外權益。新紙幣證明與舊紙幣具有相同的債務，並受發行舊紙幣時所依據的相同契據所管限。

舊票據或新票據現時並無公開市場，我們預期未來亦不會為舊票據或新票據發展任何公開市場。舊票據不在任何國家證券交易所或報價系統上市，我們也不打算在任何國家證券交易所或報價系統上市新債券。

您可以在交換要約到期前的任何時間撤回您的舊票據入賬投標。我們將把所有於交換要約屆滿前有效投標及未有效撤回的未償還舊債券兑換等額本金的新債券。

根據交換要約為自己的賬户收到新票據的每個經紀交易商必須確認，它將提交一份符合證券法要求的招股説明書，與任何此類新票據的轉售有關。經紀交易商如因莊家交易或其他交易活動而購入舊債券，可在交換要約完成後180天內，使用經不時補充或修訂的本招股章程轉售新債券。請參閲“分配計劃”。

投資我們的證券涉及某些風險。請參閲第11頁開始的“風險因素”，以及我們在截至2022年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中包含的風險因素，並通過引用將其併入本招股説明書。

要交換的證券不是我們任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構承保，也不是銀行或儲蓄協會的義務或擔保。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會、聯邦存款保險公司、聯邦儲備系統理事會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

The date of this prospectus is                 , 2022.

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-4表格註冊説明書(“註冊説明書”)的一部分。本招股説明書並未包含註冊説明書中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，其中某些部分被遺漏。有關本公司、交換要約及本招股説明書所提供證券的進一步資料，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物及以引用方式併入其中的文件。

我們向舊票據持有人提供此招股説明書，與我們提出以舊票據交換新票據有關。吾等不會向舊票據持有人作出交換要約，亦不會接受任何司法管轄區內舊票據持有人的交換投標，而在該司法管轄區內，交換要約或接受交換要約將不符合該司法管轄區的證券或藍天法律。

您應該閲讀本招股説明書以及在我們提交給美國證券交易委員會的隨附的傳送函中，在“哪裏可以找到更多信息”的標題下描述的其他信息。我們沒有授權任何其他人向您提供有關交換要約的任何其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您不應假設註冊説明書(招股説明書是註冊説明書的一部分)中包含或通過引用併入的任何信息在除包含該等信息的適用文件的日期以外的任何日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書所包含的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，包含有關本公司和本招股説明書下提供的證券的其他信息。註冊聲明可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是www.pathwardFinance al.com。對我們網站的引用並不是一個活躍的鏈接，我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是、也不能被您認為是本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分。

您不應將本招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應該諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關這些證券的交換要約和所有權的法律、税務、商業、金融和相關建議。

任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動而為其自己的賬户購買的舊票據，並根據交換要約為其自己的賬户接收新票據，則該經紀交易商可成為法定承銷商，並必須承認其將交付符合證券法要求的招股説明書，以轉售此類新票據。本招股章程經不時修訂或補充後，可由任何該等經紀交易商在轉售為換取該等舊票據而收到的新票據時使用。本招股説明書及對本招股説明書的任何修訂或補充，本公司將根據本招股説明書中的指示，向提出要求的經紀交易商提供額外的副本。請參閲“分配計劃”。

除另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書中使用的術語“我們”、“路徑”或“公司”是指路徑金融公司及其合併子公司，而術語“銀行”是指路徑金融公司、國家協會、國家銀行和本公司的全資子公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書，包括我們在此引用的文件，包含有關本公司的前瞻性陳述，旨在受美國聯邦證券法規定的安全港的約束。詞語“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“可能會導致”、“預期”、“繼續”、“將會”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“目標”、“目標”、“將”和“展望”，“或這些詞語和其他類似詞語的負面變化，一般都是前瞻性陳述；然而，這些

 

ii

 

文字並不是識別此類聲明的唯一手段。前瞻性陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。

根據其性質，前瞻性陳述會受到許多假設、風險和不確定性的影響。許多因素可能導致實際情況、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同。這些因素包括但不限於我們在截至2022年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的因素，該報告通過引用併入本招股説明書，包括在“第1A項”中討論的因素。風險因素“和”項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“，以及我們隨後提交的任何文件中討論的內容，這些文件通過引用併入本招股説明書中。有關此類備案文件的信息，請參閲通過引用併入某些文件；有關如何獲取我們提交給美國證券交易委員會的文件副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。有關適用於交換要約和票據的重大風險因素的討論，請參閲本招股説明書第11頁開始的“風險因素”。

可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中預期的結果不同的潛在風險和不確定性包括但不限於以下描述：

•

成功過渡並維持我們的執行管理團隊；

​

•

預期的增長機會可能無法實現或可能需要比預期更長的時間才能實現；

​

•

持續的新冠肺炎大流行的潛在不利影響以及政府或社會對此做出的任何反應，或其他不尋常和不常見的事件，包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭等地緣政治衝突對金融市場的影響；

​

•

我們有能力獲得與之前品牌相同或更高的品牌認知度；

​

•

税法變更；

​

•

美國經濟的實力，以及公司在哪些地方開展業務；

​

•

貿易、貨幣和財政政策和法律的變化，包括利率和聯邦基金利率的實際變化；

​

•

通貨膨脹、市場和貨幣波動；

​

•

及時有效地開發公司或其戰略合作伙伴提供的新產品和服務，以及隨之而來的風險(包括聲譽和訴訟)，以及用户對這些產品和服務的總體價值和接受度；

​

•

銀行維持其《德賓修正案》豁免的能力；與第三方打交道或利用第三方的風險，包括與本公司的預付退款業務有關的風險；

​

•

由於客户對Path ward戰略合作伙伴退款預付款產品的需求或使用減少而導致退款預付款貸款額減少的風險；

​

•

我們與監管機構的關係以及監管機構可能採取的任何行動；金融服務法律法規的變化，包括與退税行業和保險保費金融行業相關的法律法規，以及針對持續的新冠肺炎疫情最近和可能發生的變化；

​

•

技術變革，包括但不限於我們電子系統和信息的安全；

​

•

收購和資產剝離的影響；

​

•

訴訟風險；

​

•

公司業務的增長及相關費用；路徑銀行繼續保持其資本充裕機構的地位；

​

•

消費者支出和儲蓄習慣的變化；

​

•

欺詐或非法活動造成的損失；以及

​

 

iii

 

•

技術風險和發展，以及網絡威脅、攻擊或事件；以及公司在問題資產增加時成功維持其高質量資產水平並管理和收回違約借款人的資產。

​

任何前瞻性陳述都是基於管理層當時的信念和假設。我們沒有義務公開更新或修改本文檔中引用的任何前瞻性陳述，也沒有義務更新實際結果可能與此類陳述中包含的結果不同的原因，無論是新信息、未來事件還是其他原因。由於這些風險、不確定性和假設，我們不能向您保證本報告中討論的前瞻性陳述將會發生，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。

 

iv

 

1

 

2

 

3

 

​

4

 

5

 

6

 

7

 

8

 

9

 

10

 

RISK FACTORS

除了一般投資風險和本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息，包括在我們已向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的10-K表格年度報告中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”標題下提及的事項，以及在此通過引用併入本招股説明書中的事項，您在決定是否參與此次交換要約時應仔細考慮以下風險。請參閲“通過引用合併某些文檔”和“在哪裏可以找到更多信息”。如果本招股説明書所載或以參考方式納入本招股説明書的任何風險演變為實際事件，本公司的業務、財務狀況、流動資金、經營業績及前景可能會受到重大不利影響，新票據的價值可能會下降，我們償還新票據的能力可能會受損，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲本招股説明書中的“有關前瞻性陳述的告誡”部分。

與我們業務相關的風險

有關適用於我們業務和運營的某些風險的討論，請參閲我們截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中的“風險因素”。有關通過引用方式納入本招股説明書的信息的位置，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

與交換優惠相關的風險

如果您沒有有效地投標舊票據，您將繼續持有未註冊的舊票據，並且您轉讓舊票據的能力將受到限制。

我們將只發行新票據，以換取您根據交換要約的條款及時和有效投標的舊票據。因此，你應該預留足夠的時間確保及時交付舊債券，並應仔細遵守如何投標舊債券的説明。雖然我們打算要求交易所代理通知持有人有關舊紙幣投標和撤回的瑕疵或違規情況，但我們、交易所代理或任何其他人士均無責任作出通知，或因未能作出通知而招致任何責任。請參閲“The Exchange Offer - Procedure for Unding Old Notes.”(舊票據投標的交換要約和交易程序)。

如果您沒有在交換要約中將您的舊票據交換為新票據，您將繼續受舊票據全球票據圖例中所述的舊票據轉讓限制。對舊票據轉讓的限制是因為我們以私人配售的方式發行了舊票據，免除了證券法和適用的州證券法規定的登記要求。一般來説，只有在舊票據已根據證券法和適用的州證券法註冊，或者您在豁免這些要求的情況下才能發售或出售舊票據。我們不打算根據證券法登記任何舊票據的出售。

根據交換要約進行的舊票據投標將減少未償還舊票據的本金金額，這可能會因流動資金減少而對舊票據的市場價格產生不利影響，並增加其波動性。

有關交換要約中未交換舊票據的後果的詳細信息，請參閲《交換要約 -交換失敗的後果》。

如果您沒有正確遵循交換要約程序，您可能無法在交換要約中收到新票據。

僅當您在交換要約到期前有效投標且未有效撤回您的舊票據時，我們才會發行新票據來交換您的舊票據。儘管我們打算要求交易所代理通知持有人與舊票據投標和撤回有關的缺陷或違規行為，但我們、交易所代理或任何其他人都沒有義務對此承擔任何責任。

 

11

 

未發出此類通知。如果您是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的舊票據的實益持有人，並且您希望在交換要約中投標該等舊票據，您應立即聯繫通過其持有您的舊票據的人，並指示該人按照本招股説明書和隨附的附函中所述的程序代表您投標您的舊票據。

未經投標、於承兑前撤回或已投標但未獲接納交換的舊票據，在交換要約完成後，將繼續受證券法規定的現有轉讓限制所規限，而於完成交換要約後，吾等與舊票據的初始購買人訂立的登記權協議下的若干登記及其他權利將會終止。見“The Exchange Offer - Procedure for Procedure for Under Old Note”和“The Exchange Offer - Procestions of Failure Of Exchange.”

一些交換舊票據的持有者可能被視為承銷商，這些持有者將被要求遵守證券法的其他要求。

根據美國證券交易委員會工作人員在向其他各方發出的某些不採取行動的信函中對證券法的解釋，我們相信您或任何其他收到新票據的人可以提出轉售、再出售或以其他方式轉讓新票據，而不遵守證券法的登記和招股説明書交付要求。我們認為，在上述條件下，新債券將被允許在沒有註冊或招股説明書交付的情況下轉讓，這是基於美國證券交易委員會工作人員在類似的交換要約中給予其他無關發行人的解釋。美國證券交易委員會的工作人員沒有在不採取行動函的背景下考慮交換提議，我們不能向您保證美國證券交易委員會的工作人員會對交換提議做出類似的解釋。此外，在本招股説明書“分銷計劃”中所述的某些情況下，新債券的某些持有者仍有義務遵守證券法的登記和招股説明書交付要求，轉售新債券。如果任何這樣的持有人轉讓任何新票據，而沒有提交符合證券法要求的招股説明書，或者沒有根據證券法獲得適用的註冊豁免，則該持有人可能會根據證券法承擔責任。我們不會、也不會承擔或賠償任何此類持有人或其他人的此類責任。

交換要約可能不會完成。

交換要約取決於某些條件的滿足或放棄。請參閲“交換要約 - 條件”。即使交換要約完成，也可能不會按本招股説明書所述的時間完成。因此，參與交換要約的持有人可能需要比預期更長的時間才能收到新債券，在此期間，這些持有人將無法將其在交換要約中投標的舊債券進行轉讓。

與附註相關的風險

票據的應付利息金額在2027年9月30日之後將有所不同。

由於票據的利率將以2027年9月30日至(但不包括到期日或更早贖回日期)的三個月SOFR計算，而SOFR為浮動利率，因此票據的利率將於2027年9月30日及以後變動。在此期間，票據將按每個季度利率期間設定的浮動利率，年利率等於基準利率(預計為三個月期SOFR)加314個基點的利差；前提是，如果任何浮動利率期間的基準利率小於零，則該浮動利率期間的基準利率將被視為零。於有關釐定日期釐定的年利率將適用於該釐定日期之後的整個季度利息期間，即使基準利率在該期間有所增加。

{br]浮動利率票據承擔與固定利率債務證券無關的額外風險。這些風險包括利率的波動和你收到的利息可能低於預期。我們無法控制許多可能影響現行利率的事項，包括但不限於對決定利率具有重要意義的經濟、金融和政治事件。

 

12

 

市場波動和其他風險的存在、幅度和壽命及其對票據價值或付款的影響。近年來，利率一直在波動，這種波動在未來可能是意料之中的。

您不應依賴關於SOFR的指示性或歷史數據。

浮動利率期間的利率將使用三個月期限SOFR來確定(除非基準過渡事件及其相關的基準更換日期相對於三個月期限SOFR發生，在這種情況下，利率將基於下一個可用的基準替代)。在以下關於有擔保隔夜融資利率或SOFR的討論中，當我們提到與SOFR掛鈎的票據時，我們指的是票據上的利率根據SOFR確定或將會確定的任何時間的票據，包括三個月期限的SOFR。

SOFR是由紐約聯邦儲備銀行(“FRBNY”)計算和發佈的，旨在廣泛衡量隔夜借入以美國國債為抵押的現金的成本。FRBNY報告稱，SOFR包括寬泛抵押品利率中的所有交易，以及通過固定收益清算公司(FICC)提供的交割對付款服務清算的雙邊美國國債回購協議或回購交易，FICC是存託信託和清算公司(DTCC)的子公司。SOFR被FRBNY過濾，以刪除被認為是“特殊”的前述交易的一部分。根據FRBNY的説法，“特別”是對特定發行的抵押品的回購，這種抵押品的現金貸款利率低於一般抵押品回購的利率，因為現金提供者願意接受較低的現金回報，以獲得特定的證券。

SOFR被替代參考利率委員會(ARRC)選為美元金融合約的首選隔夜參考利率。2021年7月29日，ARRC正式建議使用芝加哥商品交易所集團的前瞻性SOFR期限利率。芝加哥商品交易所期限SOFR參考利率提供根據SOFR得出的前瞻性期限利率估計，計算併發布1個月、3個月、6個月和12個月期限(稱為期限SOFR)。

在2027年9月30日開始的浮動利率期間，適用於票據的基準利率預計為當時的三個月期SOFR加314個基點。儘管三個月期限SOFR與SOFR掛鈎，但三個月期限SOFR是由芝加哥商品交易所集團而不是FRBNY使用連續13個SR1期貨(1個月CME SOFR期貨合約)和5個SR3期貨(3個月CME SOFR期貨合約)的交易數據來計算的。三個月期SOFR由SR3合約支撐，SR1的額外成交量在可能的情況下提供幫助，因為SR3是歐洲美元期貨的替代合約。一組成交量加權平均價格(VWAP)是使用在整個交易日的幾個觀察區間內觀察到的交易價格來計算的。然後在預測模型中使用這些來確定期限SOFR參考利率，包括三個月期限SOFR。

期限SOFR和SOFR可能比其他基準利率或市場利率更不穩定。

自FRBNY於2018年4月首次發佈SOFR以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場利率的每日變動更不穩定，隨着時間的推移，SOFR和術語SOFR可能與歷史實際或歷史指示性數據幾乎沒有關係。此外，長期SOFR掛鈎票據的回報和價值的波動可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率證券更大。

期限SOFR的計算更改可能會對期限SOFR掛鈎票據的應計利息金額和期限SOFR掛鈎票據的交易價格產生不利影響。

由於術語SOFR和SOFR是根據從其他來源收到的數據計算的，因此我們無法控制其確定、計算或發佈。不能保證SOFR及SOFR條款不會被終止或根本改變，從而對SOFR相關票據條款的投資者利益造成重大不利。如果計算SOFR或SOFR期限的方式發生變化，這一變化可能導致SOFR掛鈎期限票據的應計利息金額發生變化，從而可能對SOFR掛鈎票據的交易價格產生不利影響。此外，如果期限SOFR掛鈎票據的基準利率在任何利息期的浮動利率期間

 

13

 

下降至零或變為負值，則期限SOFR掛鈎票據將只按相當於該利息期間年息差314個基點的利率計息。不能保證SOFR期限的變化不會對SOFR相關期限票據的收益率、價值和市場產生重大不利影響。

SOFR從根本上不同於美元LIBOR，也可能不是美元LIBOR的同類替代品。

2017年6月，由美聯儲和FRBNY召集的ARRC宣佈SOFR作為其建議的美元債券倫敦銀行間同業拆借利率的替代利率，或美元LIBOR。然而，由於SOFR是一種廣泛的美國國債回購融資利率，代表隔夜擔保融資交易，因此它與美元LIBOR有根本不同。例如，SOFR是有擔保的隔夜利率，而美元LIBOR是代表不同期限的銀行間資金的無擔保利率。此外，由於SOFR是基於交易的利率，它具有回溯性，而美元LIBOR具有前瞻性。由於這些和其他方面的差異，不能保證SOFR在任何時候都會像美元LIBOR一樣表現，也不能保證它是美元LIBOR的可比替代品。術語SOFR的運作方式更類似於倫敦銀行間同業拆借利率，而不是SOFR，因為它具有前瞻性。

SOFR和期限SOFR的任何失敗都可能對期限SOFR掛鈎票據的交易價格產生不利影響。

SOFR和Term SOFR可能無法獲得市場認可。SOFR是為在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，作為美元LIBOR的替代方案，部分原因是它被認為能很好地代表隔夜美國國債回購市場的一般融資狀況。然而，作為一種基於美國國債擔保交易的利率，它不衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着市場參與者不會認為SOFR是美元LIBOR歷史上一直用於的所有目的的合適替代品或繼任者(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)，這反過來可能會降低其市場接受度。ARRC對期限SOFR的正式推薦可能有助於市場參與者從LIBOR轉向期限SOFR，因為期限SOFR的運作更類似於LIBOR。然而，SOFR未能獲得市場認可，可能會對SOFR掛鈎票據的回報、價值和市場產生不利影響。

SOFR掛鈎票據這一術語的任何市場都可能缺乏流動性或不可預測。

由於期限SOFR是一個相對較新的市場指數，與期限SOFR掛鈎的債務證券在發行時可能沒有成熟的交易市場，而期限SOFR掛鈎票據的成熟交易市場可能永遠不會發展或流動性不高。與期限SOFR掛鈎的證券的市場條款，例如反映在利率條款中的基本利率利差，可能會隨着時間的推移而演變，因此，與期限SOFR掛鈎的票據的交易價格可能低於與期限SOFR掛鈎的後來發行的證券的交易價格。同樣，如果SOFR一詞未被證明廣泛用於與SOFR掛鈎票據類似或可比的證券，則SOFR掛鈎票據的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的證券的交易價格。您可能根本不能出售術語SOFR掛鈎票據，或者您可能無法以能夠為您提供與具有發達二級市場的類似投資相當的收益率的價格出售術語SOFR掛鈎票據，因此可能會受到定價波動性和市場風險增加的影響。債券及股票市場採用或應用以SOFR期限為基礎的參考利率的方式，可能與其他市場(例如衍生工具及貸款市場)採用及採用SOFR期限利率有重大差異。閣下應審慎考慮在這些市場採用基於SOFR期限的參考利率之間的任何潛在不一致之處，可能會影響閣下就收購、持有或出售SOFR相關期限票據而實施的任何對衝或其他財務安排。

浮動利率期間票據的利率可以根據三個月期SOFR以外的利率確定。

根據票據條款，浮動利率期間每個利息期的票據利率將以三個月期SOFR為基礎，這是一種前瞻性的期限利率，期限為

 

14

 

將以SOFR為基礎的三個月。2021年7月29日，ARRC正式建議使用芝加哥商品交易所集團的前瞻性SOFR期限利率。如在新債券的浮動利率期間開始時，本公司確定根據SOFR以三個月為期限採用前瞻性利率在行政上並不可行，則基準過渡條款下的下一個可用基準重置利率將用於釐定浮動利率期間新債券的利率(除非基準過渡事件及其相關基準重置日期就該下一個可用基準重置發生)。

根據票據的條款，計算代理被明確授權就其認為適當的技術、行政或操作事項作出決定、決定或選擇，以反映採用三個月期SOFR作為票據的利率基準，在契約條款中定義為“三個月期SOFR公約”。計算機構決定和執行任何三個月期限的SOFR公約可能會對浮動利率期間票據的應計利息產生不利影響，這可能對票據的回報、價值和市場產生不利影響。

任何基準替換可能不是三個月期SOFR的經濟等價物。

根據票據的基準過渡條款，如果計算代理確定三個月期SOFR發生基準過渡事件及其相關基準替換日期，則浮動利率期間票據的利率將使用下一個可用的基準替換(可能包括相關基準替換調整)來確定。然而，基準替代可能不是經濟上相當於3個月期SOFR的。例如，複合SOFR是第一個可用基準替代利率的組成部分，是以欠款計算的每日擔保隔夜融資利率的複合平均值，而三個月期限SOFR的目的是三個月期限的前瞻性利率。此外，使用複合SOFR作為利率基礎的證券的市場先例非常有限，這些先例中計算複合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA回退率是另一項基準替代指標，尚未確定，可能會隨着時間的推移而變化。

實施符合基準替換標準的更改可能會對票據的應計利息金額和票據的交易價格產生不利影響。

根據本附註的基準轉換條款，如果無法確定特定的基準替換或基準替換調整，則將適用下一個可用的基準替換或基準替換調整。這些替代率和調整可由(I)相關政府機構(如ARRC)、(Ii)ISDA或(Iii)在某些情況下的計算機構選擇或制定。此外，基準過渡條款明確授權計算代理機構在確定利息期限、確定利率和支付利息的時間和頻率等方面做出某些更改，這些更改在契約條款中被定義為“符合更改的基準替換”。應用基準重置及基準重置調整，以及任何基準重置符合更改的實施，可能會對浮動利率期間票據的應計利息金額造成不良後果，從而對票據的回報、價值和市場產生不利影響。此外，不能保證任何基準替代的特徵將類似於它正在取代的當時的基準，或者任何基準替代將產生它正在取代的當時的基準的經濟等價物。

我們將作為初始計算代理，並可能存在與票據持有人利益不利的經濟利益。

我們將作為初始計算代理，在浮動利率期間，我們可能會繼續擔任計算代理。計算代理人將就浮動利率期間的利率作出某些決定、決定或選擇。吾等根據附註條款行使任何酌情權，包括但不限於吾等作為計算代理人行使的任何酌情權，均可能構成利益衝突。在做出所需的決定、決定和選舉時，我們可能會有

 

15

 

有悖於票據持有人利益的經濟利益，以及這些決定、決定或選舉可能對票據的收益率、價值和市場產生重大不利影響。我們作為計算代理人作出的任何決定都將是決定性的，沒有明顯錯誤，具有約束力。

由於票據在到期日之前的某些情況下可根據我們的選擇進行贖回，因此您可能面臨再投資風險。

如果事先得到美聯儲(或任何適當的後續銀行監管機構的規則)的批准，在適用法律或法規(包括資本法規)要求此類批准的範圍內，我們可以選擇(I)從2027年9月30日開始贖回全部或部分票據，並在之後的任何利息支付日期贖回票據。此外，在任何票據仍未償還的任何時間，只要事先獲得美聯儲(或任何適當的後續銀行監管機構的規則，如適用)的批准，在適用法律或法規(包括資本法規)要求批准的範圍內，我們可以在發生以下情況時贖回全部但不是部分票據：(I)“二級資本事件”、​(Ii)“税務事件”或(Iii)“投資公司事件”。在我們贖回票據的情況下，票據持有人將只收到票據本金加上贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未付利息。若發生贖回，票據持有人將沒有機會繼續累積，並獲支付利息至到期日。任何此類贖回的效果可能是，通過縮短投資期限來減少您在票據投資中可能獲得的收入或回報。如果發生這種情況，你可能無法將所得資金以與票據利率相當的利率進行再投資。

投資者不應期望我們在票據可由我們選擇贖回的日期或之後贖回票據。根據美聯儲的規定，除非美聯儲以書面形式授權我們這樣做，否則我們不能贖回紙幣，除非我們用其他二級資本工具取代它們，或者除非我們能向美聯儲證明，在贖回之後，我們將繼續持有與我們的風險相稱的資本。

我們在票據項下的債務將是無擔保的，並從屬於公司的任何優先債務。

票據將是本公司的一般無擔保次級債務。因此，他們對本公司任何現有和未來的優先債務的償還權將是較低的。該等票據將與我們所有其他現有及未來的債務並列，而該等債務的條款規定該等債務與承付票、債券、債權證及包括該等票據在內的其他類型的債務證據，包括根據該契約日後發行的任何債務，具有同等的地位。此外，在擔保該等債務的抵押品價值的範圍內，票據實際上將從屬於我們所有有擔保的債務，並在結構上從屬於我們現時及未來附屬公司(包括本行)的任何現有及未來的負債及債務，包括存款。截至2022年9月30日，該公司的未償還存款總額約為58.7億美元，長期借款為3600萬美元，應計費用和其他負債為20020萬美元，所有這些都將排在票據之前。

此外，票據不會由我們的任何資產擔保。該契約不限制我們或我們的子公司可能產生的優先債務和其他財務債務或擔保債務的金額。

由於上述和下一段所述的從屬條款，在我們破產、清算或重組的情況下，票據持有人可能得不到全額償付。

票據將不是FDIC、任何其他政府機構或我們的任何子公司的債務，也不是FDIC、任何其他政府機構或我們的任何子公司的擔保義務，在結構上將從屬於我們子公司的所有債務。

這些票據只是本公司的債務，不是FDIC、任何其他政府機構或我們的任何子公司(包括本行)的債務，也不是FDIC、任何其他政府機構或我們的任何子公司的擔保或保險。這些票據在結構上將從屬於我們子公司所有現有和未來的債務以及其他債務和義務，這意味着我們子公司的債權人(在本行的情況下，包括其儲户)通常將在票據持有人之前從這些子公司的資產中獲得償付

 

16

 

將對這些資產擁有任何債權。即使吾等成為任何附屬公司的債權人，吾等作為債權人的權利將排在該附屬公司資產的任何抵押權益及該附屬公司的任何債務(優先於吾等持有的債務)之後，否則吾等的權利可能排在該附屬公司的其他債權人及存款人的權利之後。此外，我們的子公司沒有任何義務向我們付款，向我們支付的任何款項將取決於我們子公司的收益或財務狀況以及各種業務考慮。法律、合同或其他限制也限制了我們的子公司向我們支付股息或進行分配、貸款或墊款的能力。由於這些原因，我們可能無法獲得我們子公司的任何資產或現金流來支付票據的利息和本金。

我們可能會產生大量債務，這可能會對我們產生足夠現金以履行票據義務的能力產生重大不利影響。

吾等或吾等的任何附屬公司均不受契約條款的任何限制，不得發行、接受或招致任何數額的額外債務、存款或其他負債，包括優先債務或優先於票據或與票據同等的其他債務。我們預計我們和我們的子公司將不時產生額外的債務和其他債務，我們的債務水平和相關風險可能會增加。

大量債務可能會對票據持有人產生重要後果，包括：

•

使我們更難履行有關債務的義務，包括票據；

​

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了可用於其他用途的資金；

​

•

增加了我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性，這可能會使我們相對於負債較少的競爭對手處於劣勢；

​

•

限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；以及

​

•

限制我們借入額外資金的能力，或在需要時處置資產以籌集資金，用於營運資本、資本支出、收購和其他公司目的。

​

此外，違反我們現有債務協議中的任何限制或契約都可能導致其他債務協議下的交叉違約。到那時，我們的債務中有很大一部分可能會立即到期並支付。我們不確定，如果發生這種情況，我們是否有足夠的資金，或能夠獲得足夠的資金，以加快支付。如果我們的任何債務加速，我們的資產可能不足以全額償還此類債務。

在破產或清算的情況下，政府監管可能會影響票據的優先順序。

《多德-弗蘭克華爾街改革法案》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)創建了一種新的清算機制，稱為“有序清算機構”，可能適用於我們作為一家銀行控股公司。根據有序清算授權，如果財政部長確定某個實體處於嚴重的財務困境，並且該實體的倒閉將對美國金融體系產生嚴重的不利影響，則可以任命FDIC為該實體的接管人，以對該實體進行清算。

如果FDIC被指定為有序清算機構下的接管人，那麼將由多德-弗蘭克法案而不是適用的破產法來決定接管人的權力，以及債權人和與該機構打交道的其他各方的權利和義務。與《美國破產法》相比，有序清算權下債權人的權利有很大的不同，包括FDIC在某些情況下有權無視債權人債權的嚴格優先權，使用行政債權程序來確定債權人的債權(與破產程序中使用的司法程序相反)，以及FDIC有權將債權轉移到“過橋”實體。由於FDIC在有序清算授權下的權利，在我們進入破產、破產、清算或類似程序的情況下，附屬票據的持有人可能完全從屬於美國政府持有的權益。而聯邦存款保險公司有

 

17

 

發佈了實施有序清算權的規定，但並不是FDIC可能如何行使這一權力的所有方面都是已知的，可能會制定額外的規則。此外，在特定情況下，聯邦存款保險公司如何根據有序清盤權行使其自由裁量權也是不確定的。

該契約具有有限的契諾，不包含對我們的資產授予或產生留置權、出售或以其他方式處置資產、支付股息或回購我們的股本的能力的任何限制，這意味着您的投資可能得不到保護。

除了我們或我們的子公司在承擔任何額外債務或其他債務方面沒有任何限制外，根據契約，我們不受限制授予我們的資產擔保權益，或支付股息或發行或回購我們的證券。此外，契約中沒有任何條款要求我們達到或保持與我們的財務狀況或經營業績有關的任何最低財務業績。如果發生高槓杆交易、重組、我們現有債務下的違約、重組、合併或類似交易，可能對我們在到期時支付票據的能力產生不利影響，您不會受到契約的保護。

我們從銀行獲得資金的渠道可能會受到限制，從而限制我們支付債務的能力。

本公司是一個獨立於本行和我們的其他子公司的獨立法人實體。我們支付票據和其他債務的主要資金來源是股息、分配和銀行支付的其他款項。

{br]聯邦和州銀行法規限制銀行向我們分紅。一般來説，如果派息會導致銀行的資本低於監管規定的最低水平，銀行將被禁止派發股息。此外，在特定時期內，銀行支付的股息超過淨利潤是有限制的。聯邦銀行監管機構也有權禁止銀行在開展業務時從事不安全或不健全的做法。根據銀行的財務狀況，向我們支付股息或其他資金轉移可能被認為是不安全或不健全的做法。

根據聯邦銀行監管機構的《迅速糾正措施》規定，如果銀行的此類股息資本不足，或支付此類股息後，銀行的股息支付也將被禁止。此外，根據聯邦法律，本行須受限制其向吾等及吾等非銀行附屬公司(包括聯屬公司)轉移資金或其他有價值物品的能力，不論是以貸款或其他信貸延伸、投資及資產購買的形式，或以其他涉及價值轉移的交易的形式。除非適用豁免，否則本行與本行之間的這些交易不得超過本行股本和盈餘的10%，就與關聯公司進行的所有此類交易而言，不得超過本行股本和盈餘的20%。此外，本行向其附屬公司(包括本行)提供的貸款及信貸擴展，一般均須以特定金額作為抵押。銀行與其非銀行關聯公司的交易通常也被要求以獨立的條款進行。

因此，我們不能保證我們將從包括本行在內的子公司那裏獲得足以支付票據利息或本金的股息或其他分配。

我們可能無法產生足夠的現金來償還所有債務，包括票據。

我們是否有能力按計劃支付本金和利息，或履行我們的債務義務或為我們的債務再融資，將取決於我們運營子公司的未來表現，主要是銀行。當前的經濟狀況(包括利率)、監管限制(其中包括限制本行對我們的分配以及本行和我們某些非銀行子公司所需的資本水平)，以及金融、商業和其他因素，其中許多都是我們無法控制的，也將影響我們滿足這些需求的能力。我們的子公司可能無法從運營中產生足夠的現金流，或者我們可能無法獲得足夠金額的未來借款，使我們能夠償還債務或為我們的其他流動性需求提供資金。我們可能需要在到期時或到期之前對全部或部分債務進行再融資。當需要時，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法對任何債務進行再融資。

 

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監管準則可能會限制我們支付票據本金及應計和未付利息的能力，無論我們是否為破產程序的標的。

作為一家銀行控股公司，我們支付票據本金和利息的能力受制於美聯儲關於資本充足率的規則和指導方針。根據這些規則和準則，我們打算將這些票據視為“二級資本”。美聯儲的指導方針一般要求我們審查二級資本工具(如票據)的現金支付對我們整體財務狀況的影響。準則還要求我們審查當前和過去四個季度的淨收入，以及我們在這些時期為二級資本工具支付的金額，以及我們預計的收益保留率。此外，根據聯邦法律和美聯儲的規定，作為一家銀行控股公司，我們必須作為銀行財務和管理力量的來源，並投入資源支持銀行，包括在資本不足時為其資本計劃提供擔保。在我們可能不願意或不能提供這種支持的時候，可能需要這種支持。由於上述原因，吾等可能無法於一個或多個預定付息日期或任何其他時間支付票據的應計利息，或無法於票據到期日支付票據本金。

如果我們是根據《美國破產法》第11章進行的破產程序的對象，破產受託人將被視為已經承擔並被要求立即修復根據我們對任何聯邦銀行機構維持銀行資本的任何承諾而產生的任何赤字，以及我們對其負有此類責任的任何其他保險託管機構，任何違反此類義務的索賠通常優先於大多數其他無擔保債權。

如果發生違約事件，票據持有人將擁有有限的權利，包括有限的加速權利。

只有在涉及我行或本行的某些破產或資不抵債事件的情況下，票據本金的支付才能加快。在未能支付票據本金或利息的情況下，或在履行票據或契約項下的任何其他義務時，並無自動加速或加速的權利。如果我們或銀行成為執法行動的對象，我們的監管機構可以禁止銀行向我們支付股息，並阻止支付紙幣的利息或本金以及我們的股本的任何股息，但這種限制不允許加速紙幣的發行。

由於缺乏活躍的交易市場，您轉讓票據的能力可能會受到限制，而且不能保證票據會發展成活躍的交易市場。

票據是新發行的證券，並沒有既定的交易市場，我們不打算在票據根據註冊權協議的條款註冊後，申請在任何證券交易所上市或在報價系統上對票據報價。此外，債券交易市場的流動資金如有的話，將視乎債券持有人的數目、我們的表現及前景、同類證券的市場、證券交易商在債券上做市的興趣，以及其他因素而定。因此，我們不能就票據的交易市場是否會發展或票據持有人出售票據的能力向閣下提供任何保證。

票據的市值可能低於票據本金。

如果票據市場發展起來，持有者能夠出售其票據的價格可能會受到許多因素的潛在不利影響。這些因素包括：計算票據本金、溢價、利息或其他應付款項(如有的話)的方法；票據的剩餘到期時間；票據的排名；票據的未償還總額；票據的任何贖回或償還特徵；任何評級機構提供的票據評級的任何變化；其他與我們類似的公司支付的現行利率；市場利率的總體水平、方向和波動；美國資本市場的一般經濟狀況；影響資本市場的地緣政治條件和其他金融、政治、監管和司法事件；任何做市活動的程度(如果有的話)

 

19

 

鈔票；以及銀行的經營業績。通常，在債券到期前變現投資的唯一方法就是出售這些債券。到那時，這些票據可能會出現流動性非常差的市場，或者根本沒有市場。

我們的信用評級可能不能反映票據投資的所有風險，我們信用評級的變化可能會對您對票據的投資產生不利影響。

我們債務的信用評級是評級機構對我們到期償還債務能力的評估。這些評級並不是購買、持有或出售債券的建議，因為評級不評論市場價格或對特定投資者的適宜性，範圍有限，也不涉及與債券投資有關的所有重大風險，而只是反映發出評級時各評級機構的觀點。評級是基於我們向評級機構提供的當前和歷史信息，以及評級機構從其他來源獲得的信息。可從該評級機構獲得對該評級的重要性的解釋。若各評級機構認為情況需要，則不能保證該等信貸評級會在任何一段時間內保持有效，亦不能保證評級機構不會完全調低、暫停或撤銷該等評級。

分配給票據的信用評級可能不反映與結構和其他因素有關的所有風險對票據的任何交易市場或交易價值的潛在影響。此外，我們信用評級的任何實際或預期變化通常都會影響票據的交易市場或交易價值。因此，你應該諮詢你自己的財務和法律顧問，瞭解投資於票據所涉及的風險，以及根據你的特定情況投資於票據是否合適。

這些票據不是有保險的存款。

您在紙幣上的投資不會是銀行存款，也不會得到FDIC或任何其他政府機構的保險或擔保。你的投資將受到投資風險的影響，你必須有能力承擔全部投資的損失。

使用收益

交換要約旨在履行我們與舊票據的初始購買者簽訂的註冊權協議下的義務。我們將不會從交換要約中獲得任何現金收益。作為本招股説明書預期發行新債券的代價，我們將收到相同的舊債券本金金額以供註銷。交出舊鈔票以換取新鈔票的舊鈔票將作廢及註銷，不會重新發行。因此，根據交換要約發行新票據不會導致我們的未償債務增加。

 

20

 

交換報價

General

關於發行舊票據，吾等與舊票據的初始購買人訂立了登記權協議，其中規定了我們根據本招股説明書提出的交換要約。交換要約將允許符合資格的舊票據持有人將其舊票據交換為在所有實質性方面與舊票據相同的新票據，但以下情況除外：

•

新票據已根據證券法在美國證券交易委員會登記，因此，不會帶有任何限制其轉讓的圖例；

​

•

新筆記與舊筆記的CUSIP編號不同；

​

•

新票據一般不受轉讓限制；

​

•

新票據持有人無權根據註冊權協議或其他方式獲得註冊權；以及

​

•

由於新票據將無權獲得登記權，因此在註冊權協議中描述的與我們履行登記義務有關的情況下，新票據持有人將無權獲得額外利息。

​

新票據將證明與舊票據相同的債務。新票據的持有人將有權享有該契約的利益。因此，新舊債券將被視為該契約下的單一系列次級債務證券。在交換要約中未獲接納交換的舊票據將繼續未償還，而該等舊票據的利息將繼續按適用的利率計算，並受適用契據的條款所規限。

交換要約不取決於投標進行交換的舊票據的任何最低本金總額。

我們擬根據登記權協議的規定、交易法的適用要求以及適用於此類交易的美國證券交易委員會相關規則和規定進行交換要約。

如果我們已口頭或書面通知交易所代理我們接受了有效提交的舊票據，我們將被視為接受了該等舊票據。在符合交換要約的條款及條件下，外匯代理將在收到我們的接受通知後交付新債券。交易所代理將作為投標舊票據的舊票據持有人的代理，以便接收本公司的新票據，以換取該等已投標及獲接納的舊票據。交換要約受制於以下“交換要約-條件”中規定的條件。由於此等條件(吾等可根據我們的絕對酌情決定權豁免全部或部分)，吾等可能無須交換任何舊紙幣。在此情況下，或任何投標的舊票據因投標無效、發生本招股章程所述的其他事件或其他情況而不被接受交換，吾等將在交換要約屆滿或終止後將未交換的舊票據退還或安排退還給投標持有人。

如果舊票據持有人在交換要約中有效地投標舊票據，投標持有人將不需要向我們支付經紀佣金或費用。此外，除本招股説明書及附函中所述的若干有限例外情況外，投標持有人將無須就舊票據的交換繳付轉讓税。除本招股説明書中描述的某些例外情況外，我們將支付與交換要約相關的所有費用，但某些適用税項除外。請參閲《The Exchange Offer - Fees and Expends.》。

未償還舊票據持有人不享有任何與交換要約相關的評估、異議或類似權利。未予投標或已投標但未獲接納的未償還舊債券，將會繼續未償還。請參閲“風險因素-與交換報價相關的風險”。

 

21

 

我們和交易所代理均不會就是否在交換要約中投標或不投標其全部或部分未償還舊票據的持有人向其持有人提出任何建議。此外，我們和交易所代理都沒有授權任何人提出任何此類建議。未償還舊票據的持有人必須根據其財務狀況及個別要求，在閲讀本招股説明書及附函並諮詢其顧問(如有的話)後，自行決定是否根據交換要約進行投標，以及(如有)投標的未償還舊票據的本金總額。

註冊權協議

除《證券法》和適用的州證券法規定的登記要求外，我們以私募方式發行舊票據。關於發行舊票據，我們與舊票據的初始購買者訂立了登記權協議，我們提出交換要約，以履行我們在登記權協議下的合同義務。

以下是註冊權協議某些條款的摘要。本摘要通過參考完整的註冊權協議進行了完整的限定，該協議通過引用合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是其一部分。

根據註冊權協議的條款，我們同意註冊新票據並承擔交換要約。交換要約的目的是滿足舊紙幣持有人根據該登記權協議所享有的權利。交換要約完成後，除以下所述的有限情況外，我們將不再有義務就舊票據提供任何交換或進行任何進一步登記。

根據註冊權協議的條款，除其他事項外，我們同意使用商業上合理的努力：

•

於2022年9月23日後第90天或之前，就以可登記證券(定義見下文)交換新債券的登記要約向美國證券交易委員會提交登記聲明；

​

•

促使該註冊聲明不遲於2022年9月23日後第120天被美國證券交易委員會宣佈生效；

​

•

使該登記聲明保持有效，直至交換要約結束；以及

​

•

在該註冊聲明生效日期後45天內完成交換要約。

​

“可登記證券”是指舊票據，但任何舊票據在下列情況下不再是可登記證券：(I)有關該等舊票據的登記聲明已根據證券法生效，而該等舊票據已根據該登記聲明予以處置，(Ii)該等舊票據已根據證券法第144條(或當時有效的任何類似條文，但不包括證券法第144A條)向公眾出售，或有資格根據證券法第144條轉售，而無須考慮其公開資料要求。(Iii)該等舊紙幣已停止流通，。(Iv)該等舊紙幣在根據證券法宣佈為有效的交換要約登記聲明下有資格兑換的範圍內，在該交換要約公開期間，在持有人的選擇下並未兑換，或。(V)該等舊紙幣已兑換成在該交換要約完成時已依據該交換要約登記聲明登記的新紙幣，但如屬第(V)款所指的任何新紙幣，則屬例外。該等新票據由任何參與的經紀自營商持有，而該參與經紀自有賬户因莊家活動或其他交易活動而取得的可登記證券不得自由買賣而不受證券法的任何限制或限制(在此情況下，該等新票據將被視為可登記證券，直至該等新票據售予購買者，而該購買者手中的新票據可自由買賣而不受證券法的任何限制或限制)。

 

22

 

吾等還同意在登記聲明生效後立即開始交換要約，並在交換要約通知郵寄給舊票據持有人的日期後，將交換要約保留不少於20個工作日，或根據適用法律的要求保持更長時間。

吾等亦同意於交換要約屆滿前，為所有有效投標及未有效撤回的舊票據發行及交換新票據。我們將此招股説明書連同一封傳送信寄給我們所知的所有舊票據持有人。對於在交換要約中有效地向吾等提出且未被有效撤回的每一張舊票據，持有人將收到一張本金金額相當於所投標舊票據本金的新票據。舊紙幣可兑換，而新紙幣則會發行，最低面額為100,000元，超出面額1,000元的任何整數倍。

我們還同意，在某些情況下，我們將向美國證券交易委員會提交擱置登記聲明，允許舊票據的某些持有人轉售，而不是參與交換要約的這些持有人。

資格；可轉讓性

我們提出交換要約是基於美國證券交易委員會工作人員在向其他各方發出的幾封不採取行動的信函中對證券法的解釋。我們尚未尋求或收到美國證券交易委員會工作人員對交換要約及相關交易的不採取行動函，也不能保證美國證券交易委員會工作人員會對交換要約及相關交易做出類似於上述不採取行動函中所作決定的決定。然而，基於美國證券交易委員會工作人員現有的這些解讀，我們相信您或任何其他收到新票據的人可以在不遵守證券法登記和招股説明書交付要求的情況下提出轉售、再出售或以其他方式轉讓新票據，前提是：

•

您不是，也不是證券法下規則405所指的我們的“附屬公司”；

​

•

您或接收新票據的人是在正常業務過程中獲取新票據的；

​

•

您或任何此等人士均未與任何人士訂立任何安排或諒解，以參與新票據的任何分銷(按證券法的定義)；

​

•

您不是，也不是根據交易法註冊的經紀交易商，您也不從事、也不打算、也不打算從事或打算從事(證券法所指的)新票據的任何分銷；和

​

•

您並非代表任何不能如實作出這些陳述的人行事。

​

要參與交換要約，您必須以舊筆記持有人的身份證明這些陳述中的每一條都是真實的。

此外，為了讓根據交易法註冊的經紀交易商參與交換要約，每個該等經紀交易商還必須：(I)代表其自己的賬户參與交換要約，並交換因做市活動或其他交易活動而獲得的舊票據；(Ii)確認其並未與吾等或吾等的任何聯屬公司就分銷新票據訂立任何安排或諒解；及(Iii)確認其將交付符合證券法有關新票據轉售規定的招股説明書。與投標舊票據有關的傳遞函規定，通過如此承認和交付招股説明書，該經紀交易商將不被視為承認其是證券法所指的“承銷商”。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為換取舊票據而收到的新票據時使用，而該等舊票據是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購入的。吾等已同意，於交換要約屆滿後180天內，吾等將修訂或補充本招股章程，以加快或利便該等經紀交易商出售任何新債券。

 

23

 

任何舊票據持有人(I)為本公司聯屬公司，(Ii)並非在正常業務過程中收購新票據，(Iii)為分銷新票據或為了分銷新票據而參與或有意參與交換要約，或(Iv)直接向我們購買舊票據的經紀交易商：

•

將無法依賴美國證券交易委員會工作人員在上述不採取行動函中提出的解釋；

​

•

將無法在交換要約中投標舊票據；以及

​

•

在出售或轉讓新票據時，必須遵守證券法的登記和招股説明書交付要求，除非出售或轉讓是根據豁免這些要求進行的。

​

交換要約不會向任何司法管轄區的舊票據持有人提出交換要約，我們也不會接受舊票據持有人的投標，而在該司法管轄區內，交換要約或接受交換要約將不符合該司法管轄區的證券或藍天法律。

交換要約到期；延期；修改

交換要約將於東部時間下午5：00、2022年               或我們可能延長交換要約的較晚日期或時間到期。我們把這個可以延長的日期稱為到期日。為延長交換要約，吾等將於美國東部時間上午9時前，即先前預定到期日後的下一個營業日，通知兑換代理及舊票據的每名登記持有人任何延期事宜。在任何該等延期期間，所有先前投標的舊票據將繼續以交換要約為準，並可被吾等接受以供交換。

吾等保留延長交換要約、延遲接受任何已投標舊票據的權利，或如以下標題“交換要約-條件”下的任何條件未獲滿足，則我們保留終止交換要約的權利。我們還保留以任何方式修改交換要約條款的權利。如有任何延遲、延期、終止或修改交換要約的情況，我們將向交換代理髮出口頭或書面通知。本行將於向舊票據持有人發出交換要約通知之日起不少於20個營業日內，或根據適用法律的要求，在不少於20個營業日或更長時間內保留交換要約。

如果我們以我們認為重要的方式修改交換要約，我們將通過招股説明書附錄的方式披露該修改，我們將延長交換要約，以便在通知重大更改後，交換要約至少還有五個工作日。

如果我們終止或撤回交換要約，我們將按照《交易所法案》第14E-1(C)條的要求，及時支付交換要約提出的對價，或退還根據交換要約存放的任何舊票據。

Conditions

交換要約不以投標或接受舊票據進行交換的任何最低本金總額為條件。儘管交換要約有任何其他條款，本公司將不會被要求接受任何舊票據的交換或發行任何新票據，並可在接納舊票據前終止或修訂交換要約，條件為：

•

此類舊票據不是按照交換要約的條款和條件提交給我們的；

​

•

我們確定，交換要約或持有人進行的任何交換違反了任何適用法律或美國證券交易委員會工作人員的任何適用解釋；或者

​

•

在任何法院、任何政府機構或在任何政府機構就交換要約提起或威脅的任何訴訟或訴訟，在我們的判斷下，有理由認為會削弱我們繼續進行交換要約的能力。

​

以上列出的條件是我們唯一的利益，無論導致這些條件的情況如何，我們都可以主張這些條件。我們保留放棄這些條件的絕對權利

 

24

 

根據適用法律，在到期日之前的任何時間和不時由我們全權酌情決定全部或部分。我們在任何時候未能行使上述任何權利都不會被視為放棄該權利，該權利將被視為一項持續的權利，我們可以隨時和不時地主張這一權利。

此外，如美國證券交易委員會在任何時間就交換要約及新票據的登記聲明或根據經修訂的1939年信託契約法(“信託契約法”)發出任何停止令，吾等將不接受任何投標的舊票據，亦不會發行新票據以交換該等舊票據。在任何此類情況下，我們必須盡我們在商業上合理的努力，在切實可行的情況下儘快撤回任何此類停止令，並就撤回任何此類停止令向每位持有人發出即時通知。

此外，我們將沒有義務接受任何持有者的舊紙幣進行交換，這些舊紙幣沒有向我們提出“交換要約-資格；可轉讓性”和“分銷計劃”中描述的陳述。

舊鈔招標程序

為了參與交換報價，您必須將您的舊票據有效地提交給交換代理，如下所述。您有責任有效地提交您的舊鈔票。

如果您在交換舊筆記時有任何問題或需要幫助，請聯繫交換代理，其地址、電話號碼和電子郵件地址在下面的《Exchange Offer - 交換代理》中有詳細説明。

某些舊紙幣是以簿記形式發行的，目前由DTC賬户持有的全球證書代表。因此，DTC將是唯一可以為您的舊票據投標新票據的實體。因此，要根據交換要約投標舊票據並獲得新票據，您必須：

•

遵守DTC的TOP程序，如下所述；以及

​

•

交換代理必須在交換要約到期日期之前，根據下文所述的簿記轉移程序，通過ATOP及時收到對其DTC賬户中舊票據的簿記轉移的確認，以及正確發送的“代理消息”​(定義如下)。

​

收到後，交換代理將在交換要約開始後立即為交換要約的目的在DTC建立TOP帳户。任何屬DTC參與者的金融機構，包括您的經紀或銀行，均可根據DTC的轉讓程序，將未償還舊票據記賬轉移至本行的TOP賬户。關於轉讓，DTC必須在紐約時間晚上11點59分或之前，在交換要約到期之日向交換代理髮送一條“代理消息”。

“代理人電文”是指由DTC參與者發送給DTC，然後由DTC發送給交換代理的電文，該電文表明DTC已收到參與者的明確確認，表明該參與者和受益持有人同意受交換要約條款(包括轉讓書)的約束，並可對該參與者強制執行協議。

每個代理的消息必須包括以下信息：

•

提供此類舊票據的受益人名稱；以及

​

•

提供此類舊票據的受益人的帳號；

​

•

該實益擁有人投標的舊票據本金；以及

​

•

確認舊票據的實益所有人已就我們的利益作出以下“-陳述”項下的陳述。

​

 

25

 

通過DTC交付舊票據，以及通過TOP傳輸代理人的任何消息，均由投標舊票據的人選擇和承擔風險。如果我們不接受任何投標的舊紙幣進行交換，或者如果提交的舊紙幣的本金金額高於持有人希望交換的本金，則未被接受或未交換的舊紙幣將免費退還給其投標持有人。這類未交換的舊鈔票將記入DTC開設的賬户。這些行動將在交換要約到期或終止後立即發生。

舊票據持有人在交換要約到期日前未被有效撤回並被吾等接受的投標，將構成吾等與持有人之間具有約束力的協議，並受本招股説明書及隨附的附函所載條款及條件的規限。通過使用TOP程序交換舊鈔票，您將不需要向兑換代理遞送傳送信。但是，您將受到其條款的約束，並且您將被視為已作出了其中所包含的確認、陳述和保證，就像您已簽署了它一樣。

某些舊紙幣以實物形式向某些初始購買者發行。因此，這些舊紙幣持有人必須為新紙幣實物支付他們的舊紙幣。因此，要根據交換要約投標以實物形式表示的舊票據並獲得新票據，您必須將其發送到交易所代理，地址在“-Exchange代理”中列出：

•

實物舊筆記；

​

•

一份填妥並正式簽署的遞送函；和

​

•

遞送函要求的所有其他文件。

​

在交換要約到期日之前未被有效撤回並被吾等接受的舊票據持有人的投標將構成吾等與持有人之間具有約束力的協議，該投標將根據本招股説明書及隨附的附函中所載的條款及條件而定。您將被要求將實物票據和一封傳送信交付給交易所代理，並將受到傳送條款函的約束。

與交換要約相關的舊票據沒有保證延遲交付的程序。

我們將自行決定所有關於投標舊票據的有效性、格式、資格(包括收到時間)以及接受和撤回的問題。我們保留絕對權利拒絕任何和所有未正確投標的舊票據，或我們的律師認為接受任何舊票據將是非法的。本行亦保留權利，在到期日之前或之後，豁免任何特定舊鈔的任何瑕疵、不符合規定或投標條件。我們對交換要約的條款和條件(包括隨附的傳送函中的説明)的解釋將是最終的，並對各方具有約束力。除非獲豁免，否則任何與舊鈔招標有關的瑕疵或違規之處，必須在我們合理決定的期限內予以糾正。雖然我們打算要求交易所代理通知持有人與舊票據投標有關的缺陷或違規情況，但我們、交易所代理或任何其他人士均不會因未能發出該等通知而承擔任何責任或承擔任何責任。在這些缺陷或不符合規定的情況得到糾正或免除之前，舊鈔票的投標將不會被視為已經進行。如果我們放棄與票據持有人有關的任何條款或條件，我們將向所有票據持有人提供關於該條款或條件的相同豁免。交換代理收到的任何未有效投標的舊票據，其缺陷或違規之處未被糾正或放棄，將由交換代理無償退還給投標持有人，除非隨附的遞送函中另有規定，在交換要約到期後立即退回。

陳述

通過投標舊票據，每個持有人被視為已向我們代表了遞送函中包含的所有陳述，包括：

•

您收到的任何新筆記都將在正常業務過程中獲取；

​

 

26

 

•

您參與交換要約並不是為了分發任何新票據，您也沒有與任何人達成任何安排或諒解，以參與(證券法含義內的)新票據的分發，違反證券法的規定；

​

•

您不是“關聯”​(根據證券法第405條的含義)；

​

•

如果您是一家經紀交易商，將為您自己的賬户接收新票據以換取舊票據，則您是通過做市或其他交易活動獲得這些新票據的，您將滿足與轉售該等新票據相關的任何適用的招股説明書交付要求；以及

​

•

以下籤署人並非代表任何不能如實作出上述陳述和保證的個人或實體行事。

​

正確執行和交付遞送函

一般來説，符合條件的機構必須保證在轉函或退出通知上簽字，除非：

•

您以登記持有人的身份提交舊紙幣，為換取舊紙幣而發行的新紙幣將以您的名義發行，並按舊紙幣安全登記冊上您的註冊地址交付給您；或

​

•

您為符合資格的機構的帳户提交舊票據。

​

就本招股説明書而言，“合格機構”是指交易法第17AD-15條所界定的“合格擔保機構”，該機構是公認的簽字擔保計劃(即證券轉讓代理擔保計劃、證券交易所擔保計劃或紐約證券交易所簽字計劃)的成員。

如果傳送函是由由此提交的舊票據的持有人簽署的，簽名必須與舊票據面上的姓名對應，不得更改、放大或任何更改。如投標的任何舊紙幣由兩名或以上持有人持有，則所有該等持有人必須在傳送書上籤署。如投標的任何舊紙幣以不同名稱登記在不同的舊紙幣上，則須填妥、簽署及呈交與不同的證書登記相同數目的獨立傳送書及任何隨附文件。

如果沒有根據交換要約進行交換的舊紙幣要歸還給持有人以外的人，則該等舊紙幣的證書必須背書或附有一份適當的轉讓文書，該文書與證書上登記車主的姓名完全相同，並在由合資格機構擔保的證書或轉讓文書上簽字。

如遞交函的簽署人並非其內所列任何舊紙幣的持有人，則該等舊紙幣必須妥為批註或附有一份填妥的債券授權書，並由與該等舊紙幣上的持有人姓名完全相同的持有人簽署。如果傳送函或任何舊票據、債券權力或其他轉讓文書是由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師、公司管理人員或以受託或代表身份行事的其他人簽署的，這些人應在簽署時註明，除非我們放棄，否則必須在發出傳送函時提交令我們滿意的證據，證明他們有權這樣做。

不接受替代投標、有條件投標、不定期投標或臨時投標。通過簽署傳送函(或其傳真件)，舊紙幣的投標持有人放棄收到接受其舊紙幣交換的任何通知的任何權利。投標人應在投標書的適用方框中註明付款和/或證明未投標或未兑換的舊票據的替代憑證的名稱和地址，如果與簽署投標書的人的姓名和地址不同的話。如沒有發出該等指示，未經投標或兑換的舊紙幣將退還給投標人。

 

27

 

關於投標舊票據的有效性、格式、資格(包括收到時間)以及接受和撤回的所有問題將由我們的絕對酌情決定權決定，該決定將是最終的和具有約束力的。吾等保留絕對權利拒絕任何及所有經吾等裁定為格式不當或未妥為投標的已投標舊票據或任何經投標的舊票據，而吾等的律師認為接受該等舊票據將屬違法。本行亦保留絕對酌情決定權，放棄有關個別舊票據的任何瑕疵、不符合規定或投標條件，不論是否放棄其他舊票據。我們對交換要約的條款和條件(包括傳送函中的指示)的解釋將是最終的，並對各方具有約束力。除非獲豁免，否則與舊鈔招標有關的任何瑕疵或不符合規定的地方，必須在我們決定的時間內予以糾正。雖然本行有意通知持有人有關舊票據投標的瑕疵或違規之處，但本行、交易所代理或任何其他人士均無責任作出該等通知，亦不會因未能作出任何該等通知而招致任何法律責任。在該等瑕疵或不符合規定之處未獲糾正或豁免前，舊鈔的投標將不會被視為已作出。任何舊紙幣持有人如舊紙幣已被毀壞、遺失、被盜或銷燬，則須負責取得替代證券或與舊紙幣的受託人作出賠償安排。持有者可以與交易所代理聯繫，尋求有關這些事宜的幫助。

撤回招標

除非本招股説明書另有規定，否則您可以在紐約時間晚上11：59之前的任何時間，即交換要約到期之日，有效撤回您的舊票據投標。為使以全球證書為代表的舊票據的提現生效，您必須在紐約時間晚上11：59之前遵守DTC的TOP系統的適當程序，即交換要約到期日期。任何此類撤回通知必須：

•

註明舊鈔投標持有人姓名；

​

•

換髮的舊票據本金金額；

​

•

指定將收回的舊鈔票記入DTC賬户的名稱和編號；以及

​

•

聲明該持有人撤回交換該等舊紙幣的選擇權。

​

要使以實物證書為代表的舊票據的提取生效，您必須在紐約時間晚上11：59之前遵守相應的程序，即交換要約到期日期。任何此類撤回通知必須：

•

註明舊鈔投標持有人姓名；

​

•

用於交換的舊票據的本金金額；和

​

•

聲明該持有人撤回交換該等舊紙幣的選擇權。

​

我們將確定有關此類撤回通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的所有問題。任何如此撤回的舊票據將被視為就適用的交換要約而言並未有效投標，除非撤回的舊票據重新有效地重新投標，否則不會發行新票據以交換該等舊票據。任何已投標但未被接受交換或被撤回的舊紙幣，將在撤回、拒絕投標或終止適用的交換要約後，立即交還持有人，而持有人無須承擔任何費用。在交換要約到期日之前的任何時間，有效撤回的舊票據可通過遵循“舊票據投標程序”中所述的上述程序之一重新投標。

 

28

 

Exchange代理

該契約的受託人UMB Bank，N.A.已被指定為交換要約的交換代理。與交換要約有關的傳送函和所有通信應由舊票據的每一持有人或受益所有人的商業銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他指定人按以下方式發送或交付給交易所代理：

手寄、隔夜遞送或郵寄(建議使用掛號信或掛號信)：

UMB Bank, N.A.
5555聖費利佩870套房
德克薩斯州休斯頓，郵編77056
注意：毛裏·J·考恩/企業信託

如需更多信息，您可以撥打(713)300-0587或發送電子郵件至mauri.coen@hum.com與Exchange代理聯繫。

我們將向交換代理支付合理和慣例的服務費(包括律師費)，並將報銷其與交換要約相關的合理自付費用。

費用和開支

我們將承擔舊債券的招標和新債券的發行費用。主要的徵集是通過郵寄進行的。但是，我們可以通過電子郵件、電話或由我們的官員和員工以及我們附屬公司的人員親自進行額外的徵集。

我們沒有聘請任何與交換要約相關的交易商經理，也不會向經紀自營商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。然而，如上所述，我們將向交易所代理支付合理和慣例的服務費用，並退還其相關的合理自付費用。我們還將支付與交換報價相關的任何其他現金費用。

除以下所述外，我們將支付交換要約下適用於舊票據交換的所有轉讓税(如果有)。在以下情況下，投標持有人將被要求繳納任何轉讓税，無論是對登記持有人還是對任何其他人：

•

未交換的新紙幣及/或替代舊紙幣須交付、登記或以任何人的名義發行，而非如此交換的舊紙幣的登記持有人；

​

•

投標的舊票據登記在簽字人以外的任何人名下；或

​

•

除交換要約下的舊票據交換外，任何其他原因均須徵收轉讓税。

​

如果未在轉讓函中提交令人滿意的轉讓税繳納證明，任何轉讓税金額將向投標人開具賬單。

會計處理

本公司將於兑換日期以與本公司會計記錄所反映的舊票據相同的賬面價值記錄新票據。因此，吾等將不會在交換要約完成後確認任何會計上的損益。

更換失敗的後果

未交換的舊票據將保留 意義上的“受限證券”
證券法第144(A)(3)條，並將受舊票據中所述的轉讓限制所限制。

因此，此類舊票據不得發售、出售、質押或以其他方式轉讓，但下列情況除外：

 

29

 

•

發送給我們或我們的任何子公司；

​

•

根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明；

​

•

只要舊票據有資格根據證券法第144A條規則轉售，舊票據持有人和任何代表舊票據行事的人合理地相信是證券法第144A條所界定的“合格機構買家”，並在每種情況下為自己的賬户或另一合格機構買家的賬户購買，並向其發出通知，表明轉讓是依據證券法第144A條進行的；或

​

•

根據證券法登記要求的任何其他可用豁免(在這種情況下，我們和受託人有權要求提交大律師的意見(持有人自負費用)、證明和/或其他令我們和受託人滿意的信息)，

​

在每種情況下，均須遵守任何適用的外國、聯邦、州或其他證券法。

交換要約完成後，由於舊票據的轉讓受到限制，而新票據並無該等限制，舊票據市場(如有的話)的流通性可能會相對較新票據市場為低。因此，沒有參與交換要約的舊債券持有人的舊債券價值可能會比新債券的價值大幅縮水。未予投標的舊鈔持有人將沒有進一步的登記權，但在登記權協議指明的有限情況下，本公司或須提交一份有關舊鈔轉售的擱置登記書。

有關注冊權協議的其他信息

如上所述，我們正在實施交換要約，以履行我們在註冊權協議下的合同義務。登記權協議要求我們根據證券法向美國證券交易委員會提交交換要約登記聲明，盡我們商業上合理的努力使登記聲明在特定時間段內生效，並履行某些其他義務。

在以下情況下：

•

2022年9月23日及之前未向美國證券交易委員會備案登記聲明；

​

•

註冊聲明自2022年9月23日起第120日及之前未被美國證券交易委員會宣佈生效；

​

•

在登記聲明生效之日起45天內未完成交換要約；

​

•

如果需要，在(A)2022年9月23日之後的第180天或(B)產生向美國證券交易委員會提交擱置登記書的義務之後的第90天(以較晚的時間為準)或之前，不向美國證券交易委員會提交擱置登記書；

​

•

如果需要，貨架登記書在(A)2022年9月23日之後的第225天或(B)向美國證券交易委員會提交貨架登記書的義務產生後105天(以較晚的為準)或之前無效。

​

•

擱置登記書對美國證券交易委員會有效，但該擱置登記書失效或該擱置登記書或其中所包括的招股説明書因任何原因不再適用於應註冊證券的轉售，以及(A)擱置登記書或該招股説明書在任何連續365天期間內無效或不可用的總天數超過120天，(B)該擱置登記書或該招股説明書在任何連續365天期間內的有效或可用天數不得超過兩個期間(不論期限為何)，或(C)貨架登記書或招股説明書的有效期不得超過連續90天；或

​

•

登記聲明對美國證券交易委員會有效，但如果登記聲明用於轉售新票據，則登記聲明失效或

​

 

30

 

(Br)註冊説明書或招股章程在轉售新票據時，因本公司在最後一次接受交易所的日期後180天內的任何作為或不作為而停止使用，以及(A)註冊説明書或招股章程在任何連續的365天期間內無效或不能使用的總天數超過120天，(B)在任何連續的365天期間內，註冊説明書或招股章程的有效或可用天數不得超過兩個期間(不論期間長短)，或(C)註冊説明書或招股説明書的有效期不得超過連續90天。

舊票據的利率將在緊接該登記失責的適用日期後增加年利率0.25%，並將在每90天期間產生額外利息後立即額外增加年利率0.25%，但在任何情況下該增幅均不會超過年利率0.50%。如於任何時間發生超過一宗登記失責並仍在繼續，則利率上調將適用，猶如發生了一宗單一的登記失責一樣，該單一失責自最早的該等失責發生之日開始，並於無登記失責發生之日終止。在解決所有該等登記失責事件後，額外利息將停止累算，而利率將降至舊紙幣所承擔的原有利率。

我們登記新票據的責任將於交換要約完成後終止。然而，在註冊權協議規定的某些有限情況下，我們可能需要提交一份關於舊票據轉售的擱置登記聲明。

 

31

 

備註説明

2022年9月23日，我們發行了本金總額為20,000,000美元的2032年到期的6.625%固定利率至浮動利率的次級債券，在本招股説明書中統稱為舊債券。舊票據以私募交易方式向若干合資格機構買家及機構認可投資者發行，因此並未根據證券法註冊。舊票據根據日期為2022年9月23日的契約由發行人路徑金融公司和受託人北卡羅來納州UMB銀行發行，我們稱之為契約。“票據”一詞是指舊票據和新票據的統稱。

新票據將根據契約發行，並將證明與舊票據相同的債務。新附註的條款與舊附註的條款在所有實質性方面都相同，只是：

•

新票據已根據證券法在美國證券交易委員會登記，因此，不會帶有任何限制其轉讓的圖例；

​

•

新筆記與舊筆記的CUSIP編號不同；

​

•

新票據一般不受轉讓限制；

​

•

新票據持有人無權根據我們與舊票據最初購買者簽訂的登記權協議或其他協議享有登記權；以及

​

•

由於新票據持有人無權享有登記權，因此在註冊權協議中描述的與我們履行登記義務有關的情況下，新票據持有人將無權獲得額外利息。

​

新債券將只以登記形式發行，不含利息券，最低面額為100,000元及其以上1,000元的任何整數倍。新票據將以一張或多張全球票據作為證明，存放於作為DTC託管人的新票據受託人處，而實益權益的轉移只會通過DTC及其參與者保存的記錄進行。

新票據的條款包括契約中所述的條款和參照《信託契約法》成為契約一部分的條款。

以下是契約和新附註某些條款的摘要。本摘要通過參考完整的契據和附註的形式進行限定，完整契據通過引用併入為本招股説明書所屬註冊説明書的證物，而附註形式則作為本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。我們敦促您閲讀契約和筆記的形式，因為這些文件，而不是本摘要描述，定義了您作為新筆記持有人的權利。當我們在本招股説明書中提到契約的已定義術語而沒有對它們進行定義時，這些術語具有在契約中給予它們的含義。你必須查閲契約，以獲得對本招股説明書中概述的信息的最完整描述。

General

新債券的交換要約最高可達舊債券本金總額20,000,000美元。新票據連同任何在交換要約後仍未償還的舊票據，就契約的所有目的而言，將被視為單一系列，包括但不限於豁免、同意、修訂、贖回及要約購買。

本金、到期日和利息

新票據的利息條款與舊票據的利息條款實質上相同，但舊票據在與註冊權協議項下的登記責任有關的情況下可能賺取的額外利息除外。票據的利息將由2022年9月23日(包括該日)起計。除非提前贖回，否則票據將於2032年9月30日到期並支付。

 

32

 

由2022年9月23日起至2027年9月30日或之前贖回日期(但不包括該日)，新發行的債券將按固定年利率6.625釐計算利息，每半年派息一次，日期為2022年3月30日及9月30日，由2022年6月1日起生效。在此期間，利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。如果支付本金或利息的到期日不是營業日，利息和本金的支付將在下一個營業日支付，從預定到期日起及之後的期間內不應就該付款產生利息。

自2027年9月30日起(包括2027年9月30日至2032年9月30日，但不包括2032年9月30日)，除非在2032年9月30日之前贖回，否則新債券將按相當於三個月期SOFR的利率計息，每季重置一次，加314個基點，或根據契約確定的其他利率，於每年3月30日、6月30日、9月30日、12月30日或更早的贖回日期按季支付。如果三個月期限SOFR(或其他適用浮動利率)小於零，則三個月期限SOFR(或其他適用浮動利率)應被視為零。在此期間，利息將以一年360天和實際經過的天數為基礎計算，並將於2027年9月30日開始每季度支付一次，分別於每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日拖欠。有關三個月期SOFR的定義、釐定方法的説明，以及在基準過渡事件及其相關基準更換日期於參考時間當日或之前就三個月期SOFR而發生時，釐定票據適用浮動利率的替代方法，見下文“-與釐定浮動利率有關的定義”及“-基準過渡事件的影響”。

我們將在適用的付息日期前第15個日曆日營業結束時向票據記錄持有人支付每筆利息，而不考慮該日是否是營業日。我們可以選擇將支票郵寄到安全登記簿上顯示的有權獲得利息的人的地址，或通過轉賬到收款人在美國一家銀行開設的賬户來支付利息；前提是受託人至少在付款日期前五個工作日收到有關指定賬户的書面通知。

基準過渡事件的影響

如果計算代理(定義見下文)在相關參考時間(定義見下文)之前確定基準轉換事件及其相關的基準更換日期(定義見下文的每個術語)已在參考時間當日或之前的三個月期限SOFR中發生(定義見下文)，則我們將立即向票據持有人發出有關該確定的通知，此後下列術語將適用於所有確定：為計算有關浮動利率期間應付票據的浮動利率而作出或取得的計算及報價：

•

基準替換將替換當時的基準(定義如下的每個術語)，用於與浮動利率期間的票據相關的所有目的，涉及該日期的確定以及隨後所有日期的所有確定；

​

•

在實施基準更換時，計算代理有權不定期進行符合變更的基準更換，此類變更未經票據相關持有人、受託人或任何其他方同意即生效；

​

•

計算代理根據票據的條款作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定(A)將是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對票據持有人和受託人具有約束力，(B)如果由公司作為計算代理作出，將由公司全權酌情作出，(C)如果由公司以外的計算代理作出，將在與公司協商後作出，計算代理不會做出公司合理反對的任何該等決定、決定或選擇，以及(D)儘管有

​

 

33

 

未經票據持有人、受託人或任何其他方同意，本協議中任何相反規定均應生效；以及

•

在基準過渡事件及其相關基準替換日期發生後，浮息期間票據的應付利息將為相當於適用基準重置加314個基點之和的年利率。

​

如果當時的基準是三個月期限SOFR，計算代理將有權制定三個月期限SOFR公約，如果上述關於浮動利率期間利率計算和利息支付的任何規定與計算代理確定的三個月期限SOFR公約中的任何一項不一致，則適用相關的三個月期限SOFR公約。

有關確定浮動利率的定義

以下定義適用於票據和浮動利率的確定：

“基準”最初是指三個月期限的SOFR；如果三個月期限的SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換。

“基準替換”是指相對於當時基準的插入基準(定義見下文)，加上該基準的基準替換調整；如果(A)計算代理在基準替換日期不能確定內插基準，或者(B)當時的基準是三個月期限SOFR，並且對於三個月期限SOFR已經發生基準轉換事件及其相關的基準替換日期(在這種情況下，將不確定關於三個月期限SOFR的內插基準)，則“基準替換”是指計算代理可以在基準替換日期之前按照以下順序確定的第一個備選方案：

(a)

(I)複合SOFR(定義如下)和(Ii)基準重置調整的總和；

​

(b)

以下各項之和：(1)相關政府機構選定或建議的替代基準利率，以取代適用的相應期限的現行基準利率(定義見下文)和(2)基準利率替代調整；

​

(c)

以下各項之和：(I)ISDA回退率和(Ii)基準替換調整；或

​

(d)

(I)本公司選擇替代當時適用相應期限基準的替代利率，並適當考慮任何行業接受的利率，以取代當時美元浮息票據的當前基準，以及(Ii)基準替代調整。

​

“基準替換調整”是指在基準替換日期： 之前，可由計算代理確定的、按以下順序列出的第一個備選方案

(a)

相關政府機構為適用的未調整基準替換(定義見下文)選擇或推薦的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)；

​

(b)

如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA回退調整；或

​

(c)

本公司選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮了任何行業接受的利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法，以將當時的基準替換為當時美元計價的浮動利率證券的適用的未調整基準替代。

​

 

34

 

“符合變更的基準利率替換”是指，就任何基準利率替換而言，本公司認為可能適合以與市場慣例大體一致的方式反映採用該基準替換的任何技術、行政或運營變化(包括對“浮動利息期”的定義、確定每個浮動利率期間的利率的時間和頻率以及支付利息、金額或期限的舍入以及其他行政事項的更改)。如果本公司認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或如本公司認定不存在使用基準替代的市場慣例，則以本公司認為合理必要的其他方式)。

“基準更換日期”是指相對於當時的基準發生下列事件中最早的一個：

(a)

就“基準過渡事件”的定義(A)款而言，指與任何確定有關的參考時間；

​

(b)

在“基準過渡事件”定義的(B)或(C)款的情況下，以(I)公開聲明或其中提及的信息的發佈日期和(Ii)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的日期為準；或

​

(c)

在“基準過渡事件”定義(D)條款的情況下，指公開聲明或發佈其中提及的信息的日期。

​

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

基準轉換事件是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(a)

如果基準是三個月期SOFR，(I)相關政府機構沒有選擇或推薦基於SOFR的三個月前瞻性期限利率(定義如下)，(Ii)相關政府機構建議或選擇的基於SOFR的三個月前瞻性期限利率的制定不完整，或(Iii)公司確定基於SOFR使用三個月期限的前瞻性利率在行政上不可行；

​

(b)

基準管理人或其代表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供基準，但在該聲明或發佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；

​

(c)

對基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈，聲明基準管理人已經停止或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；或

​

(d)

監管主管為基準管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈基準不再具有代表性。

​

“計算代理”是指本公司可能委任的銀行或其他實體(可以是本公司或本公司的關聯公司)，在浮動利率期間擔任附屬票據的計算代理。初始計算代理人為本公司。

 

35

 

“複合SOFR”是指適用的相應期限的SOFR的複合平均值，以及該費率的費率或方法，以及公司或其指定人根據以下規定製定的費率慣例：

(a)

有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的費率或此費率的方法，以及此費率的慣例；前提是：

​

(b)

如果公司或其指定人確定不能根據上述(A)條款確定複合SOFR，則公司或其指定人在適當考慮任何行業認可的美元浮息票據市場慣例的情況下，選擇該利率或該利率的方法以及該利率的慣例。

​

為免生疑問，複合SOFR的計算將不包括基準重置調整和利差。

就基準更換而言，“相應期限”是指與當時基準的適用期限大致相同的期限(包括隔夜)(不考慮任何工作日調整)。

“FRBNY”指紐約聯邦儲備銀行。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，網址為http://www.newyorkfed.org或任何後續來源。

關於基準的“內插基準”是指通過在以下兩種基準之間進行線性內插而為相應基調確定的利率：(1)短於相應基調的最長期間(基準可用)的基準和(2)長於相應基調的最短週期(基準可用)的基準。

“國際掉期及衍生工具協會”指國際掉期及衍生工具協會或其任何後繼機構。

“ISDA定義”是指ISDA或其任何後續機構發佈的、經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時出版的任何後續利率衍生品定義手冊。

“ISDA後備調整”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，將在指數停止事件發生時確定，以適用基準價為基準。

“ISDA備用利率”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的匯率，該定義在指數終止日期發生時相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用期限的基準生效。

對於基準的任何確定，“參考時間”是指(1)如果基準是三個月期限SOFR，則為實施三個月期限SOFR慣例後由計算代理確定的時間，以及(2)如果基準不是三個月期限SOFR，則由計算代理確定的時間在實施基準替換符合條件後發生變化。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或對銀行控股公司(“美聯儲”)和/或紐約聯邦儲備銀行擁有管轄權的任何後續監管機構，或由美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”是指FRBNY作為基準管理人(或後續管理人)在FRBNY網站上提供的每日擔保隔夜融資利率。

“規定到期日”是指2032年9月30日。

 

36

 

“長期SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性定期利率。

“SOFR管理人”係指由有關政府機構指定為SOFR管理人(或繼任管理人)的任何實體。

“三個月期限SOFR”是指期限為三個月的SOFR的利率，由期限SOFR管理人在任何浮動利息期間的參考時間公佈，由計算代理在實施三個月期限SOFR慣例後確定。

“三個月期限SOFR公約”是指本公司認為可能適合用三個月期限SOFR作為基準的任何技術、行政或經營事項的任何決定、決定或選舉(包括公佈三個月期限SOFR的方式和時間，或更改“浮動利息期”的定義、就每個浮動利率期限確定三個月期限SOFR的時間和頻率、支付利息、金額或期限的舍入，以及其他行政事項)。如本公司認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或本公司認為並不存在使用三個月期SOFR的市場慣例，則以本公司認為合理需要的其他方式)。

未調整基準置換是指不包括基準置換調整的基準置換。

下屬

我們就票據的本金或利息支付任何款項的義務，將從屬於之前全額償付我們所有“優先債務”(定義見下文)的付款權利。截至2022年9月30日，該公司的未償還存款總額約為58.7億美元，長期借款為3600萬美元，應計費用和其他負債為20020萬美元，所有這些都將排在票據之前。這些票據不限制我們或我們的任何子公司(包括本行)未來可能產生的額外債務的金額，包括優先債務。

“高級債務”一詞是指我們對債權人的任何債務，不論是現在的未償還債務還是其後產生的債務，但在設立或證明該債務的文書中或根據該債務尚未履行的文書中規定該債務不是高級債務的任何債務除外。高級負債包括但不限於：

•

本公司因借款而承擔或擔保的所有債務和義務，不論是否由債券、債權證、證券、票據或其他類似工具證明，包括但不限於對本公司的一般債權人和有擔保債權人的所有債務；

​

•

公司為支付非正常業務過程中取得的財產或資產的收購價而承擔的任何遞延債務；

​

•

公司作為承租人根據物業租賃承擔的義務，無論是作為其作為一方的買賣回租交易的一部分還是以其他方式進行；

​

•

本公司與任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買便利和類似義務以及直接信貸替代品有關的所有或有或有義務；

​

•

公司的任何資本租賃義務；

​

•

本公司與利率互換、上限或其他協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約、商品合約、貨幣掉期協議、貨幣期貨或期權合約、商品合約及其他類似安排或衍生產品有關的所有義務；

​

•

作為財產或服務的遞延購買價格發行或承擔的所有債務，但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款和應計負債；

​

 

37

 

•

公司對其一般債權人的任何其他債務；

​

•

公司作為債務人、擔保人或因表外擔保而負有或負有償付責任的、與上文所述其他人類似的所有債務；

​

•

通過對公司任何財產或資產的留置權擔保的其他人在上述項目中所指類型的所有債務；以及

​

•

就上述項目符號所述類型的債務而言，此類債務和債務的所有修訂、續期、延期、修改和退款。

​

但“高級負債”一詞不包括：

•

the notes;

​

•

根據其條款明確低於票據或在票據支付權方面並列的任何義務；

​

•

{br]截至2022年9月23日未償還的本公司信託優先證券的任何附屬債券或次級債券；以及

​

•

本公司與其任何子公司或關聯公司之間的任何債務。

​

根據契約和票據的從屬規定，我們被允許在付息日和到期日支付票據的應計和未付利息，並在到期時支付票據的本金，除非：

•

我們受到任何終止、清盤、清算或重組的影響，無論是在破產、破產、重組或接管程序中，還是在為我們債權人的利益而轉讓或我們的資產和債務的任何其他整理或其他方面；或

​

•

任何高級債務的本金或溢價(如有的話)或利息的支付，超過任何適用的寬限期，或任何高級債務的任何違約事件將會發生並仍在繼續，或由於支付票據的本金或利息，或由於票據的任何報廢、購買或其他收購，而將會發生，則允許該高級債務的持有人(或代表其持有人的受託人)加速到期，除非及直至該等違約或違約事件已治癒或免除或已不復存在。

​

當吾等終止、清盤、清盤或重組時，不論是在破產、無力償債、重組或接管程序中，或在為吾等債權人的利益而轉讓，或吾等的資產及負債的任何其他安排或其他情況下，吾等所有高級債務的持有人將有權在支付任何票據款項前，根據該等高級債務的條款，首先收取本金、保費(如有)及其應付利息(包括根據任何適用的破產、破產或類似法律就吾等進行破產或重組程序開始後的應計利息)。如吾等於悉數清償高級債項後，有任何款項可供支付票據及任何其他與票據同等償債權利的債項及債務，則吾等將使用該等剩餘資產支付票據的本金及保費(如有的話)，以及票據及與票據同等償債權利的其他債項及債務的應計及未付利息。如該等資產不足以全數支付該等票據的本金及溢價(如有的話)、利息及該等其他債項及債務，則該等資產將按比例用於支付該等就該等票據及該等其他債項及債務而欠下的款額。

如果我們面臨任何終止、清盤、清算或重組，無論是在破產、破產、重組或接管程序中，或在為我們債權人的利益而進行的轉讓或我們的資產和負債的任何其他整理或其他方面，如果票據持有人在我們所有優先債務全部償還之前，出於任何原因收到關於票據的票據或我們資產的其他分配，票據持有人將被要求將該付款或分配退還給破產受託人、接管人、清算受託人、託管人、受讓人，

 

38

 

代理人或其他人為我們所有尚未清償的高級債務支付我們的資產，直至所有高級債務全部清償，並實施任何其他同時支付或分配給該高級債務持有人的付款或分配。

由於票據的從屬地位有利於我們的優先債務持有人，在我們破產或資不抵債的情況下，我們優先債務的持有人可能會按比例獲得更多，而票據持有人可能會比我們的其他債權人獲得更少。

本行及本行其他附屬公司的所有負債，包括在正常業務過程中或在其他情況下產生的對一般債權人的存款及負債，將在附屬公司的資產範圍內享有優先兑付票據的權利，因為作為附屬公司的股東，吾等對附屬公司的資產並無任何權利，除非附屬公司宣佈向吾等支付應付予吾等的股息，或附屬公司在清償其對債權人的清盤債務後仍有資產。在票據期限內，我們將需要主要依靠銀行支付給我們的股息，銀行是一個受監管和監督的存款機構，用於支付我們未償債務的利息，以及為我們現在或未來尚未償還的其他證券支付股息和其他款項。至於票據到期日本金的支付，我們可以依靠本行支付給我們的股息所獲得的資金，但可能不得不依靠借款和/或出售其他證券的收益來支付票據本金。監管規則可能會限制銀行向我們支付股息或進行其他分配或通過其他方式向我們提供資金的能力。因此，就本行的資產而言，我們的債權人(包括票據持有人)在結構上從屬於本行債權人(包括其儲户)先前的債權，除非我們可能是對本行擁有公認債權的債權人。

Redemption

我們可以選擇在2027年9月30日或之後的任何付息日期贖回全部或部分票據，但須獲得監管機構的批准和任何優先貸款人的條件。此外，根據我們的選擇，在監管機構批准和任何高級貸款人條件的情況下，我們可以在發生以下情況時隨時全部贖回票據，但不能贖回部分票據：

•

“Tier 2 Capital Event”，指的是我們真誠地認定，由於(1)對美國的法律、規則或法規(包括美國的任何機構或機構，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲和其他聯邦銀行監管機構)或美國的任何政治分支在2022年9月23日之後頒佈或生效所作的任何修訂或變更，(2)在2022年9月23日之後宣佈或生效的對這些法律、規則或法規的任何擬議的變更，或(3)在2022年9月23日之後宣佈的解釋或實施與之相關的法律、規則、法規、政策或準則的任何官方行政決定、司法決定或行政行動或其他官方聲明，只要有任何未償還票據，我們就有權將當時未償還票據視為二級資本的微不足道的風險；

​

•

“税務事件”，是指我們收到獨立税務律師的意見，其大意是：(1)對美國或其任何政治區或税務機關的任何法律或條約或其下的任何條例進行修訂或更改(包括任何已宣佈的修訂或更改)；(2)司法決定、行政行為、官方行政聲明、裁定、管理程序、規章、通知或公告，包括任何意向於通過或公佈任何裁決、規章程序或規章的通知或公告(前述任何一項為“行政或司法行為”)；或(3)對與美國的行政或司法行動或法律或法規有關的任何官方立場的修訂或更改，或與先前普遍接受的立場或解釋不同的任何解釋，在每一種情況下，哪些更改或修訂或質疑生效，或哪項聲明、決定或質疑是在2022年9月23日或之後宣佈的，我們就票據支付的利息不能或在意見發表之日起90天內不能全部或部分扣除美國聯邦所得税的風險是微乎其微的；或

​

 

39

 

•

“投資公司事件”，指的是我們收到了獨立律師在這類事務上的經驗，大意是，我們有很大的風險，或者在該法律意見發表之日起90天內，被認為是一家“投資公司”，需要根據修訂後的1940年《投資公司法》進行註冊。

​

任何票據的贖回價格將相等於將贖回的票據本金的100%，另加應計及未付利息(如有)，以及贖回日期(但不包括贖回日期)的額外利息(如適用)。任何票據的贖回都將需要獲得任何必要的監管批准，包括美聯儲(或其指定人)或任何後續機構，以及任何其他銀行監管機構，只要法律、法規或政策要求此類批准即可。

如果要贖回的票據少於全部，受託人將在贖回日期前不遲於45天從先前並未被要求贖回的未贖回票據中按比例選擇要贖回的票據，除非法律或適用的存託規定另有規定，並可規定按比例選擇贖回票據本金的部分；然而，該等部分贖回將不會使未贖回票據的本金部分減少至低於在該契據內或根據該契據設立的票據的最低面額。如果根據適用法律或適用的存託要求，不允許按比例贖回票據，則將以抽籤或受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的票據。任何部分贖回將按比例在所有票據持有人中進行(該等贖回將被視為“本金按比例傳遞分配”，以便通過存託信託公司進行贖回)。

贖回通知將按契約規定的方式向每位票據持有人發出，贖回日期不少於30天，但不超過60天。如任何紙幣只有部分贖回，則與該紙幣有關的贖回通知須述明其本金中須贖回的部分。在交還原始紙幣時，將以持有人的名義發行本金金額相當於原始紙幣未贖回部分的新紙幣。應贖回的票據於指定的贖回日期到期並按贖回通知所指明的贖回價格支付，連同任何應計及未付的利息(如有)及額外利息(如適用)。在贖回日及之後，應贖回的票據或票據的部分停止計息。

票據持有人不能自行選擇贖回票據。

無償債基金；不可轉換

這些票據將不享有任何償債基金的利益。除本招股説明書所述外，該等票據不得兑換或交換本公司或本公司附屬公司的任何股本證券、其他證券或資產。

表格、面額、轉賬、兑換和記賬手續

債券將只以登記形式發行，不含利息券，最低面額為100,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。

新票據將由一張或多張全球票據證明，這些票據將存放在DTC或其任何繼承人的名下，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人。除下文所述外，全球票據的記錄所有權僅可全部或部分轉讓給存託憑證的另一代名人或存託憑證的繼承人或其代名人。

除非發生以下情況之一，否則全球票據不會以任何人的名義登記，也不會兑換以DTC或其代名人以外的任何人的名義登記的票據：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續擔任全球票據的託管人，或者DTC已不再是根據《交易法》註冊的清算機構，在任何一種情況下，我們都不在90天內指定繼任託管人；

​

 

40

 

•

我們決定這些票據不再由全球票據代表，因此通知受託人；或

​

•

關於票據的違約事件已經發生並仍在繼續，DTC已請求發行最終次級票據。

​

在這些情況下，DTC將決定任何為換取全球票據而發行的證券將以誰的名義註冊。任何經認證的紙幣將以最低面額100,000元及超過1,000元的任何整數倍面額發行，並只能以該最低面額轉讓或兑換。

在所有情況下，DTC或其被指定人將被視為全球票據的唯一所有者和持有人，因此：

•

如果以全局票據為代表，您將無法收到以您的名義註冊的票據；

​

•

您不能以您在全球票據中的實益權益換取證書(實物)票據；

​

•

出於任何目的，您不會被視為全球票據或其所代表的任何票據的所有者或持有人；以及

​

•

全球票據的所有付款將支付給DTC或其指定人。

​

某些司法管轄區的法律要求，某些類型的購買者(例如，某些保險公司)只能以認證的形式擁有證券。這些法律可能會限制您將您在全球票據中的實益權益轉移給這些類型的購買者的能力。

只有在DTC或其被指定人(稱為“參與者”)有賬户的機構(如證券經紀商或交易商)，以及可能通過參與者(包括通過歐洲清算銀行SA/NV或作為DTC參與者的Clearstream Banking，法國興業銀行)持有實益權益的個人，才能擁有全球票據的實益權益。在全球票據中出現實益權益所有權的唯一地方和轉讓這些權益的唯一方式將是DTC保存的記錄(針對其參與者的利益)和這些參與者保存的記錄(針對參與者以其名義持有的個人的利益)。

企業發行人的債券和票據的二級交易一般在清算所(即次日)資金結算。相比之下，全球票據的實益權益通常在DTC的當日資金結算系統中進行交易，並在即期可用資金中進行結算。我們沒有就立即可用資金的結算將對這些實益權益的交易活動產生的影響發表任何聲明。

全球票據的利息和本金的現金支付將讓給DTC的提名人&Co.作為全球票據的註冊所有者。這些付款將在每個付款日通過電匯立即可用的資金進行。

您可以在受託人的公司信託辦事處或我們為此目的而設的任何其他辦事處或機構兑換或轉讓票據。我們不會要求支付任何轉讓或交換票據的手續費，但我們可能要求支付足以支付任何適用税費或其他政府費用的金額。

我們獲悉，對於全球票據利息或本金的任何現金支付，除非DTC有理由相信其不會在付款日收到付款，否則DTC的做法是在付款日將與參與者在DTC記錄中顯示的全球票據所代表的票據中的各自實益權益成比例的款項貸記參與者的賬户。參與者向通過參與者持有的全球票據所代表的票據中的實益權益的所有者支付的款項，將由這些參與者負責，就像現在為“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣。

我們也理解，DTC和CEDE&Co.都不會同意或投票支持這些票據。我們被告知，根據其常規程序，DTC將盡快向我們郵寄一份“綜合代理”

 

41

 

可能在記錄日期之後。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給這些參與者，這些參與者的票據在記錄日期被記入該綜合代理所附清單中確定的記錄日期。

由於DTC只能代表參與者行事，而後者又代表間接參與者行事，因此，對全球票據所代表的本金有實益權益的人將該權益質押給不參加DTC簿記系統的個人或實體的能力，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明其利益的實物憑證而受到影響。

DTC已表示，它將僅在一個或多個參與者的指示下采取允許票據持有人採取的任何行動(包括出示票據以供交換)，並且僅就該參與者已或該等參與者已給予這種指示的全球紙幣所代表的票據本金金額部分採取行動。

DTC還提供瞭如下建議：DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、美聯儲成員、經修訂的“統一商業法典”所指的“結算公司”，以及根據交易所法案第17A條的規定註冊的“結算機構”。設立DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過更改其參與者賬户的電子賬簿分錄，便利參與者之間的證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可能包括某些其他組織。某些此類參與者(或其代表)與其他實體一起擁有DTC。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接與參與者清算或保持託管關係的其他實體也可以間接使用直接或間接的直接或間接DTC系統。適用於直接和間接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

DTC的政策和程序可能會定期變化，將適用於支付、轉移、交換和與全球票據中的實益權益有關的其他事項。對於DTC或任何參與者的記錄中與全球票據的實益權益有關的任何方面，包括就全球票據支付的款項，吾等及受託人不承擔任何責任或責任，吾等及受託人亦不負責維持、監督或審核任何該等記錄。

義齒契約

本契約不包含限制或限制我們或我們的子公司(包括銀行)產生的債務或其他義務的契約。該契約並無規定吾等須達到或維持與我們的財務狀況、流動資金或經營業績有關的任何最低財務業績，或達致或超過任何財務比率，以不招致額外的債務或債務或維持任何儲備。此外，該契約或票據均無載有任何契諾，禁止或限制吾等或吾等附屬公司招致額外債務或債務的權利，或限制吾等或吾等附屬公司就吾等資產授予留置權以擔保吾等債務或其他優先於票據付款的義務、回購吾等股票或其他證券(包括任何票據)、或向本公司股東支付股息或其他分派的任何契諾(除某些有限例外外，就本公司股本及與票據同等或較次於票據的任何債務證券的償還、回購或贖回任何債務證券的股息或其他分派、贖回、購買、收購或清算付款的情況除外)，在每一種情況下，當我們未能支付票據的任何所需本金或利息時，當票據到期並應支付時)。此外，該契約及票據均無任何條款保障票據持有人免受本公司信貸質素大幅下降的影響。

違約事件；加速權；拖欠本金或利息

以下是契約項下的違約事件：

•

在任何適用的破產、資不抵債或任何適用的破產、無力償債或訴訟的非自願案件或訴訟中，對公司有管轄權的法院就公司提出的判令或濟助令

​

 

42

 

現在或以後生效的美國或其任何政治分區的重組法，該法令或命令將繼續不受擱置並連續生效60天；

•

公司根據任何適用的破產法、破產管理法或重組法(現在或以後在美國或其任何政治分區生效)啟動自願案件，或公司同意在非自願案件中或根據任何此類法律進行訴訟時發出濟助法令或命令；

​

•

本公司未能在任何票據到期及應付時支付其利息分期付款，並持續30天；

​

•

本公司未能支付任何票據的全部或任何部分本金，而該等票據將根據契約到期並須予支付；

​

•

公司沒有履行票據或契據中所載的公司方面的任何其他契諾或協議，並在指明該不履行的通知的日期後90天內繼續不履行該契諾或協議，該通知述明該通知是“違約通知”，並要求公司採取契約規定的方式，由當時未履行的票據本金總額至少30%的持有人向本公司或本公司及受託人發出該通知；或

​

•

(Br)本公司根據任何債券、債權證、票據或其他債務證據拖欠本公司借入的本金總額至少為20,000,000美元的款項，不論該等債務現已存在或在未來產生或產生，該違約(I)構成未能在任何適用的寬限期屆滿後到期支付該等債務的本金的任何部分，或(Ii)導致該等債務在第(I)款的情況下在本應到期及須支付的日期之前到期或被宣佈為到期及須支付，該債項已獲清償，或就第(Ii)款而言，該債項並未獲清償，或該項加速已被撤銷或廢止。

​

如果發生上述前兩個要點中描述的違約事件，則所有未償還票據的本金以及應計和未付利息(如有)將立即到期並應支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行為，且本公司放棄索要、提示付款、拒付通知、抗議通知和所有其他通知。如果與票據有關的違約事件是由於上文前兩個要點所述的違約事件以外的任何原因而發生的，則受託人或任何持有人都不得加速票據的到期日，並使票據的本金和任何應計和未付利息立即到期和應付。

根據契約，如果我們未能在到期應付利息時支付任何票據的任何分期利息，並且違約持續30天，或者如果我們在票據本金到期應付時未能支付任何票據的全部或部分本金，公司將應受託人的要求，為票據持有人的利益，向受託人支付該票據當時到期和應付的全部金額，以及逾期本金的利息，並在適用法律允許的範圍內，任何逾期的利息分期付款，其利率為就該承付票或就該承付票而規定的利率或(視屬何情況而定)，或如無如此規定，則按該承付票所承擔的利息的利率或各利率(視屬何情況而定)計算，以及足以支付收取費用及開支的另一筆款項，包括受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及根據契據須付予受託人的所有其他款額。

根據票據收取此類款項的任何權利仍受上文“-排序”一節中討論的票據的從屬條款的約束。在我們未能支付票據的本金或利息，或我們未能履行票據或契約下的任何其他契諾或保證的情況下，票據的受託人或持有人均無權加速票據的到期日。

 

43

 

修改、補充和豁免

未經票據持有人同意，吾等和受託人可隨時及不時為下列任何目的，以受託人滿意的形式訂立一項或多項補充契約：

•

證明另一人對公司的繼承，以及任何該等繼承人對契據和附註中所載公司契諾的承擔；

​

•

為票據持有人的利益在本公司的契諾中加入，或放棄本公司就根據該契約發行的票據而獲賦予的任何權利或權力；

​

•

允許或便利以無證書或全球形式發行紙幣，條件是任何此類行動不會對持有人的利益造成不利影響；

​

•

就票據提供證據和規定由繼任受託人接受根據該契據作出的委任，並在有需要時增補或更改該契據的任何條文，以按照該契據所載的規定，為多於一名受託人管理該契據下的信託作出規定或便利該等信託的管理；

​

•

糾正契約中任何含糊之處，或更正或補充契約中可能有缺陷或與其中任何其他條款不一致的任何條款；

​

•

就契約項下出現的事項或問題作出不會在任何實質性方面對當時未償還票據持有人的利益造成不利影響的任何其他規定；

​

•

添加任何其他默認事件；

​

•

在必要的程度上補充契約的任何規定，以允許或便利按照契約規定的票據的法律無效、契約無效和/或償付和清償，但任何此類行動不會在任何實質性方面對票據持有人的利益造成不利影響；

​

•

根據交換要約發行新債券；

​

•

使契約中的任何條款符合信託契約法的要求；或

​

•

在不對任何持有人的契約下的合法權利造成不利影響的情況下進行任何更改。

​

經持有未償還票據本金總額不少於過半數的持有人同意，本公司及受託人可透過上述持有人向本公司及受託人交付的行動，訂立一項或多項補充契據，以增補或以任何方式更改或刪除該契約或票據的任何條文，或以任何方式修改該契約下票據持有人的權利，但未經受影響的每張未償還票據的持有人同意，該等補充契約不得：

•

降低任何票據的利息(包括違約利息)的支付利率或改變支付時間；

​

•

降低任何票據的本金或更改其規定的到期日，或更改任何票據的贖回日期或降低其贖回價格；

​

•

任何以美元以外的貨幣支付的票據；

​

•

更改契約條款，以保護票據持有人有權在票據到期日或之後收取票據本金和利息的付款，或提起訴訟強制執行付款；

​

•

降低未償還票據本金的百分比，因為任何這種補充契約需要得到其持有人的同意，或者要求其持有人同意放棄該契約下的某些違約和契約；或

​

•

經持有人同意，修改契約中管理補充契約部分的任何條款，或與放棄過去違約或放棄某些契約有關的條款，但增加此類行動所需的任何百分比或規定某些其他條款除外

​

 

44

 

未經受影響的每張未償還票據的持有人同意，不得修改或放棄該契約的條款。

持有未償還票據本金總額不少於過半數的持有人，可代表所有票據持有人免除以往在該票據下的任何失責行為及其後果，但在支付任何票據的本金或利息方面的失責行為，或就該契諾或該契約的條文而言的失責行為，則屬例外，而根據該契約條款，未經每張未償還票據持有人同意，不得更改或修訂該契約或條文。

義齒的滿意和解除；失敗

在下列情況下，我們可以終止契約項下的義務：

•

：(A)所有經認證並交付(某些指明的例外情況)的票據已交付受託人註銷，或(B)所有尚未交付受託人註銷的票據(I)已到期並應支付，(Ii)將在一年內到期並在規定到期日支付，或(Iii)如果可由公司選擇贖回，則將根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回，受託人將以公司的名義並自費發出贖回通知，而公司已為此目的而向受託人繳存或安排繳存作為信託基金的受託人，而該款額足以支付及清償該等未償還票據的全部債項，包括該等票據的適用本金及利息，直至該等存放日期(如屬已到期及須支付的票據)或其到期日為止(視屬何情況而定)；

​

•

公司已就未償還票據支付或安排支付根據該契約當時應支付的所有其他款項；以及

​

•

本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，每份證書均述明契約所訂與契約清償及解除有關的所有先決條件均已滿足。

​

我們可以根據我們的選擇，在任何時候選擇解除我們對未償還票據的義務，我們稱之為法律上的失敗。“法律上的失敗”是指我們將被視為已償付並清償了未償還票據所代表的全部債務，但下列情況除外：

•

此類未償還票據的持有人在到期付款時，就此類票據的本金和利息(如有的話)僅從契約所述的信託基金獲得付款的權利；

​

•

公司和受託人對該等票據的義務，涉及票據登記、損壞、銷燬、遺失和被盜票據、維持辦公室或代理機構的付款以及以信託形式持有的票據付款的款項；

​

•

受託人在契約項下的權利、權力、信託、義務和豁免；以及

​

•

契約的無效條款。

​

此外，我們可以根據自己的選擇，選擇解除對契約中包含的某些契約的義務，我們稱之為契約失效。

為了對未償還票據行使法律上的失敗或契約上的失敗：

•

我們必須不可撤銷地以信託形式向受託人存入或安排存入信託基金，以便支付下列付款：(I)美元金額，(Ii)政府債務，根據其條款，通過預定支付本金和利息，在任何情況下，不遲於到期日前一天支付該等票據的本金和利息，或(Iii)在任何情況下，作為擔保並專門用於未償還票據持有人利益的下列付款：一家國家認可的獨立會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中表示，其金額足以支付和清償，受託人將用於支付和清償該未償還的本金和利息(如果有)，而不考慮對這些本金和利息的任何再投資

​

 

45

 

註明的本金或本金或利息分期付款的到期日或適用的贖回日期(視情況而定)；

•

此類法律失效或契約失效不得導致違反或違反本公司或本公司任何子公司為當事一方或對本公司或其任何子公司具有約束力的契約或任何其他重要協議或文書項下的違約；

​

•

(Br)在上述存放日期後第91天(包括第91天)結束的期間內，不會發生任何失責事件或事件，或在通知或逾期或兩者同時發生時會成為該等票據的失責事件，並不會在該等存放日期當日繼續發生，亦不會在法律上失效的情況下繼續發生，而僅在法律上無效的情況下，亦不會發生任何失責事件或事件，亦不會在上述存放日期後第91天(包括該日期後第91天在內)的期間內的任何時間繼續發生該失責事件或事件；

​

•

在法律無效的情況下，我們必須向受託人提交律師的意見，聲明(I)我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或(Ii)自契約日期以來，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，獨立律師的意見將確認，此類未償還票據的持有者將不會因此類法律無效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納相同金額的聯邦所得税，以同樣的方式和同時發生，如果這種法律上的失敗沒有發生的話；

​

•

在契約失效的情況下，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是，由於該契約失效，該等未償還票據的持有者將不會確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與該契約失效的情況相同；

​

•

我們必須向受託人交付一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份證書都説明根據契約規定的法律失敗或契約失敗(視屬何情況而定)之前的所有條件都已滿足；

​

•

如存放的款項或政府債務或其組合足以支付該等票據的本金及利息(如有的話)，而該等票據是在某一特定贖回日期贖回的，本行必須已向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在該日期贖回該等票據，並向該契約所規定或根據該契約所規定的該等票據的持有人發出贖回通知；及

​

•

受託人必須收到受託人合理要求的其他文件、保證和律師意見。

​

就解除或失效而言，如果受託人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類運用的命令或判決而不能運用根據契約的償付和解除條款存放的款項或政府義務，我們在契約和票據下的義務將恢復，就像存款從未發生一樣，直到受託人被允許運用所有該等款項和政府義務來支付票據的本金和利息(如果有)。

The Trustee

UMB Bank，N.A.是該契約的受託人以及票據的初始付款代理和登記人。本公司及部分附屬公司可能不時在日常業務運作中與受託人開立存款賬户及進行其他銀行交易，包括貸款交易。

除非在契約項下違約事件持續期間，否則受託人將僅履行契約中明確規定的職責。

 

46

 

《契約》和《信託契約法》對受託人的權利進行了某些限制，如果受託人成為本組織的債權人，則有權在某些情況下獲得債權付款，或將就任何此類債權而收到的某些財產變現為擔保或其他權利。受託人將被允許從事其他交易；然而，如果它獲得了任何“利益衝突”​(定義見信託契約法)，它必須在90天內消除這種衝突，並向美國證券交易委員會申請允許繼續或退出。

除某些例外情況外，未償還票據本金總額佔多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。如失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使該契據賦予受託人的權利及權力，並在行使該契據時所使用的謹慎程度及技巧，與審慎的人在有關情況下在處理該人本身的事務時所會行使或使用的程度相同。除該等條文另有規定外，受託人並無義務應根據該契據提出的任何持有人的要求或指示，行使該契據賦予受託人的任何權利或權力，但如該持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以彌補因遵從該要求或指示而可能招致的損失、法律責任及開支，則屬例外。

股東、員工、管理人員、董事或交易所代理不承擔任何個人責任

我們或我們的任何前任或繼任者的過去、現在或未來的股東、員工、高管或董事，本身不會因為他或她或其作為股東、員工、高管或董事的身份而對我們在附註或契約下的任何義務承擔任何個人責任。每一張票據的持有者，通過接受票據，放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行票據的部分對價。這種豁免可能不能有效免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反公共政策。

治國理政

票據和契約受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

 

47

 

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是交換要約中未償還舊票據換新票據的重大美國聯邦所得税考慮因素的一般摘要。本報告並未全面分析與未償還舊紙幣兑換新紙幣有關的所有潛在税務考慮因素。討論的依據是經修訂的1986年《國税法》的規定、《國税法》中現有的和擬議的條例以及對其作出的任何行政和司法解釋和裁決，所有這些都是現行有效的。這些當局可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上，並受到不同的解釋。我們不能向您保證，美國國税局不會質疑本招股説明書中描述的一個或多個税收後果，我們沒有也不打算獲得美國國税局關於本文所述美國聯邦所得税後果的裁決或律師意見。此外，本討論不涉及根據任何外國、州或地方管轄區的法律或任何非所得税(如遺產税或贈與税)產生的税收考慮，也不涉及舊鈔票換新鈔票的任何後果或投資所得税淨額的任何後果。

本討論僅限於適用於2022年9月23日以私募方式從我們手中以現金的初始發行價從我們手中購買舊票據的持有者以及持有該等舊票據並將持有新票據的持有者的美國聯邦所得税後果，這些舊票據是守則第1221節所指的“資本資產”。本討論不涉及可能適用於每個持有人的特定情況的所有美國聯邦所得税考慮因素，或適用於根據美國聯邦所得税法可能受特殊税收規則約束的持有人的所有聯邦所得税考慮因素，包括但不限於銀行、保險公司、其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、證券、大宗商品或貨幣的交易商或交易商、美國僑民、受控外國公司、被動外國投資公司、繳納替代最低税的持有人。選擇使用市值計價方法核算其所持證券的證券交易商、功能貨幣不是美元的美國持有者、將持有新債券作為對衝交易、跨境交易或轉換交易或“合成證券”的一部分、其他綜合交易或降低風險交易的人、根據守則推定銷售條款被視為出售新債券的人、將在個人退休賬户、401(K)計劃或類似的税收優惠賬户中持有新債券的人，權責發生制納税人為了美國聯邦所得税的目的而被要求在不遲於將收入計入財務會計目的時確認收入的人，為了税收目的而購買或出售票據作為清洗銷售的一部分的人, 或為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排，或其他直通實體，或此類實體的投資者。

交換要約中的舊票據交換新票據不會構成美國聯邦所得税的應税交換。因此，(1)舊票據持有人在收到交換要約中的新票據時將不會確認損益；(2)在交換要約中收到的新票據中持有人的經調整課税基準將與緊接交換前為換取舊票據而交出的舊票據中持有人的經調整課税基準相同；及(3)新票據持有人的持有期將包括該持有人在為交換而交出的舊票據中的持有期。

本討論僅供一般信息參考，不打算也不應被解釋為向任何特定持有人提供法律或税務建議。考慮交換要約的舊紙幣持有者被敦促就將舊紙幣換成新紙幣給他們帶來的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括州、地方、遺產、外國和其他税法下的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

 

48

 

配送計劃

任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動為自己賬户購買的舊票據，並根據交換要約為自己賬户接收新票據，可成為法定承銷商，並且必須提交符合證券法關於任何此類新票據轉售要求的招股説明書。本招股章程經不時修訂或補充後，可由任何該等經紀交易商在轉售為換取該等舊票據而收到的新票據時使用，惟該經紀交易商須按照遞送函內的指示通知本公司有關此事。本招股説明書及對本招股説明書的任何修訂或補充，本公司將根據本招股説明書中的指示，向提出要求的經紀交易商提供額外的副本。在任何通知經紀交易商參與交換要約的範圍內，我們將盡我們商業上合理的努力在交換要約到期後180天內保持本招股説明書的有效性。

我們不會從經紀交易商或任何其他人士出售新債券的任何收益中收取任何收益。經紀自營商根據交換要約收到的新債券，可不時在場外市場的一項或多項交易、議價交易、訂立新債券期權或該等轉售方法的組合，按轉售時的市價、與當時市價相關的價格或按協定價格出售。任何該等轉售可直接向買方或經紀或交易商作出，而經紀或交易商或經紀或交易商可從任何該等經紀交易商及/或任何新債券的購買者收取佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商持有因市場莊家活動或其他交易活動而為其本身購買的舊票據，並根據交換要約為其本身的賬户接收新票據並轉售該等新票據，而參與分銷該等新票據的任何經紀交易商可為證券法所指的法定“承銷商”，而任何此等人士從轉售新票據所得的任何利潤及任何佣金或優惠可被視為根據證券法的包銷補償。委託書指出，通過承認它將交付並交付一份符合證券法關於轉售任何此類新票據的要求的招股説明書，經紀交易商將不被視為承認它是證券法所指的“承銷商”。

我們將立即將本招股説明書的其他副本以及對本招股説明書的任何修改或補充發送給任何此類經紀-交易商，以便根據遞送函中的指示提出要求。我們已同意支付與交換要約相關的某些費用，並將賠償舊票據持有人(包括任何經紀自營商)的某些責任，包括證券法下的某些責任。

法律事務

新註釋的有效性將由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP為我們傳遞。

EXPERTS

獨立註冊會計師事務所Crowe LLP審計了Path Financial，Inc.截至2022年9月30日的Form 10-K年度報告中包含的Path Financial，Inc.的綜合財務報表，以及其報告中所述的截至2022年9月30日的Pathward Financial，Inc.財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。Path ward Financial，Inc.的財務報表以Crowe LLP的報告為依據，作為會計和審計專家的權威，作為參考納入其中。

您可以在哪裏找到更多信息

我們遵守1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)的信息要求，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上免費獲取，網址為https://www.sec.gov.我們還維護着一個網站，網址是：www.pathwardfinial.com。對我們的引用

 

49

 

網站不是主動鏈接，我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是、也不能被您認為是本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分。有關通過引用併入本招股説明書的文件的更多信息，請參閲“通過引用併入某些文件”。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份關於新債券和交換要約的S-4表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，在美國證券交易委員會規則允許的情況下，並不包含註冊説明書中的所有信息。註冊聲明，包括其中的展品和通過引用而併入的文件，載有關於我們、新債券和交換要約的額外相關信息。

 

50

 

通過引用合併某些文件

美國證券交易委員會允許路徑通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用納入的文件中包含的信息時，通過引用納入本招股説明書的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，在所有情況下，如果您正在考慮是否依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，您應該依賴後來提交的文件中包含的信息。除非美國證券交易委員會另有明確説明，否則我們通過引用將下列文件併入本招股説明書中，這些文件被視為本招股書的一部分：

•

截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告。

​

Pathward亦以參考方式併入根據證券交易法第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交予美國證券交易委員會的額外文件，該等文件由本招股説明書刊發之日起至(I)交換要約終止或完成及(Ii)吾等同意就若干新債券轉售向經紀交易商提供本招股説明書所述期間終止之日，視為以參考方式併入本招股説明書。這些報告包括定期報告，如2023年股東周年大會的最終代理材料、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。

舊票據持有人可以從美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov)，)免費獲得本招股説明書中通過參考方式納入的文件的額外副本，或者他們也可以通過書面請求或通過以下地址致電索取這些文件的副本，也是免費的：

路徑金融公司
5501南寬帶巷
南達科他州蘇福爾斯57108
注意：瑪麗·貝絲·奧森
Telephone: (877) 497-7497

如果您想要請求任何文件，請在2022年               之前提交，這是交換要約到期日期之前的五個工作日，或者，如果我們決定延長交換要約的到期日期，則不遲於延長的到期日期之前五個工作日。

 

51

 

PART II

招股説明書中不需要的信息

第20項董事和高級職員的賠償。

巴斯沃德是特拉華州的一家公司。特拉華州一般公司法第145條規定，任何法團可因其是或曾經是法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或以董事高級職員的身分應法團的要求而成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為該訴訟、訴訟或法律程序的一方，予以彌償。另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人，如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟程序而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，則他或她不應承擔與上述訴訟、訴訟或訴訟有關的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的實際和合理費用。第145條進一步規定，任何以任何這種身份服務的人，如果是或正在成為或被威脅成為由法團或有權獲得有利於其的判決的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團最大利益的方式行事，則他或她可以同樣地賠償該人與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的實際和合理髮生的費用。不得就任何索賠作出任何賠償, 關於該人被判決對法團負有法律責任的爭論點或事宜，除非並僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的其他法院應申請而裁定，儘管有法律責任的判決，但鑑於案件的所有情況，該人有公平合理地有權獲得彌償，以支付該法院或該其他法院認為恰當的開支。

DGCL還授權特拉華州公司代表任何人購買和維護保險，該人現在或過去是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應該公司的要求作為另一家公司或企業的董事高級職員、僱員或代理人提供服務，以賠償因其身份而對其承擔的任何責任，無論該公司是否有權根據第145條對其進行賠償。

此外，《董事條例》第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，董事或其高級職員不因違反作為董事或高級職員的受託責任而對法團或其股東承擔個人責任，但因違反董事或高級職員對法團或其股東忠誠義務的任何行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知法律，董事支付非法股息或非法股票回購或贖回，則不在此限。董事或高級職員從中獲得不正當個人利益的任何交易，或高級職員在公司採取的任何行動中或根據公司的權利採取的任何行動中的責任。

修正後的巴特沃德公司註冊證書第十一條(“第十一條”)規定，凡因現在或以前是董事或公司高管，或以董事或另一公司(包括但不限於任何子公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業)高管的身份應公司要求而成為或被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查(訴訟)(程序)的一方或被威脅成為其中一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或法律程序的每個人，包括就僱員福利計劃(或本公司多數公正董事授予第十一條所規定的權利的本公司任何僱員或代理人)(“受彌償人”)的服務，不論該訴訟的依據是指稱以董事或高級職員的官方身份或在擔任董事或高級職員期間以任何其他身份採取行動，本公司應在經修訂的《董事條例》所規定的最大限度內獲得本公司的彌償和使其不受損害(只要該項修訂允許本公司提供比此項修訂前所允許的法律所允許的更廣泛的彌償權利)，

 

II-1

 

賠償被賠償人與此相關的一切合理產生或遭受的費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)；

然而， 規定，對於強制執行賠償權利的訴訟(受償人在某些情況下對本公司提起的追討未付索賠金額的訴訟除外)，只有在該受償人提起的訴訟(或其部分)獲得公司董事會授權的情況下，本公司才應就該受償人提起的訴訟(或其部分)向任何該等受償人進行賠償。

第十一條規定的獲得賠償的權利包括被保險人獲得公司墊付費用的權利；

然而， 規定，如DGCL要求，如獲彌償人以董事或高級職員的身份(而非以該受彌償人曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於為僱員福利計劃提供服務)預支開支，則只有在該受彌償人或其代表向本公司提交承諾，由該受彌償人或其代表在下述情況下償還所有墊支款項時，該受彌償人才有權根據第十一條或其他規定就該等開支獲得彌償，而該最終司法裁決並無進一步上訴的權利。

第11條還規定，本公司可自費投保保險，以保障自身及董事、本公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何高級管理人員、僱員或代理人免受任何開支、責任或損失，不論本公司是否有權就DGCL項下的該等開支、責任或損失向該等人士作出彌償。

除公司註冊證書中規定的賠償外，公司還與若干董事和高管簽訂了賠償協議。本公司亦維持標準保單，承保(A)本公司董事及高級職員因失職或其他不法行為而引致的損失，及(B)本公司根據上述賠償條款或其他法律事宜向該等高級職員及董事支付款項。

第21項。展品和財務報表明細表。

 

II-2

 

*

隨函存檔

​

(B)財務報表附表：

美國證券交易委員會適用的會計法規中規定的所有附表都被省略了，因為它們不是必需的，否則要求就任何項目顯示的金額不是實質性的，不適用，或者所需信息已經在其他地方提供或通過引用併入註冊聲明中。

Item 22. Undertakings.

(a)

以下籤署的註冊人承諾：

​

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條向證監會提交的招股説明書中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)在登記説明書中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對此類信息進行任何重大修改。

(br}(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(br}(4)為根據1933年證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的登記説明書的一部分，但依據規則430B提交的登記説明書或依據規則430A提交的招股説明書除外)應被視為登記説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在招股説明書中。但是，作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述，或以引用方式併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何陳述，對於在首次使用之前具有銷售合同時間的購買人而言，將不適用於

 

II-3

 

取代或修改登記説明書或招股説明書中的任何陳述，而該陳述是登記説明書的一部分，或在緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中所作的陳述。

(5)為了確定根據1933年《證券法》登記人在證券初次分配中對任何買方的責任，經簽署的登記人承諾，在根據本登記聲明向經簽署的登記人首次發售證券時，不論向買方出售證券所採用的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則經簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與第424條規定須提交的發售有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(2)由以下籤署的登記人或其代表編制的、或由簽署的登記人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(4)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。

(B)以下籤署的註冊人承諾，為確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(如適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一份)均應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(br}(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級職員和控制人可以根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)而對該等責任提出賠償要求，則除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交賠償要求，以確定該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策，並受該發行的最終裁決所管限。

(D)以下籤署的註冊人承諾在收到請求後的一(1)個工作日內，對根據本表格第4、10(B)、11或13項以引用方式併入招股説明書的信息請求作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。

(E)以下籤署的註冊人承諾以生效後修正的方式，提供與一項交易有關的所有信息，以及被收購的公司，而該交易和被收購的公司在本註冊説明書生效時不是該交易的主題幷包括在該交易中。

 

II-4

 

Signatures

根據1933年證券法的要求，註冊人已於2022年12月9日在南達科他州蘇福爾斯市由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

PATHWARD金融公司

By:

/s/ Brett L. Pharr

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佈雷特·L·法爾
董事首席執行官兼首席執行官

By:

/s/ Glen W. Herrick

​

Glen W. Herrick
常務副總裁兼首席財務官

By:

/s/Jennifer W.Warren

​

詹妮弗·W·沃倫
高級副總裁和首席會計官

委託書

以下籤署人中的每一位指定Brett L.Pharr、Glen W.Herrick和Jennifer W.Warren，以及他們中的每一人，作為下文簽署人的事實代理人和代理人，並具有完全的替代權，以取代下文簽署人的姓名、地點和位置，根據《證券法》向美國證券交易委員會簽署和提交對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)及其任何附表或證物，以及將向證券交易委員會提交的與本註冊聲明中所涵蓋的證券註冊有關的任何和所有補充或其他文件。完全有權進行和執行為推進此類註冊而必要或合乎需要的任何和所有行為和事情

根據證券法的要求，本註冊聲明已於2022年12月9日由下列人士以下列身份簽署。