美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址)
(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
保持不變
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求.
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | ||
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義《交易法》第12B-2條)。是
有幾個
第一部分-財務信息
第1項。 | 財務報表。 |
克羅格公司。
合併業務報表
(未經審計)
第三季度結束 | 三個季度結束 | ||||||||||||
11月5日, | 11月6日, | 11月5日, | 11月6日, | ||||||||||
(單位:百萬,每股除外) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
運營費用 | |||||||||||||
商品費用,包括廣告費、倉儲費和運輸費,不包括以下單獨列出的項目 |
| |
| |
| |
| | |||||
營運、一般及行政 |
| |
| |
| |
| | |||||
租金 |
| |
| |
| |
| | |||||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| |
| | |||||
營業利潤 |
| |
| |
| |
| | |||||
其他收入(費用) | |||||||||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
公司贊助的養老金計劃成本中的非服務部分 | | ( | | ( | |||||||||
投資損失 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
扣除所得税費用前的淨收益 |
| |
| |
| |
| | |||||
所得税費用 |
| |
| |
| |
| | |||||
包括非控股權益在內的淨收益 |
| |
| |
| |
| | |||||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
克羅格公司的淨收益。 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
克羅格公司每股基本普通股淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
基本計算中使用的平均普通股數量 |
| |
| |
| |
| | |||||
克羅格公司每股稀釋後普通股的淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
攤薄計算中使用的平均普通股數量 |
| |
| |
| |
| |
附註是綜合財務報表的組成部分。
2
克羅格公司。
綜合全面收益表
(未經審計)
| 第三季度結束 | 三個季度結束 | |||||||||||
11月5日, | 11月6日, | 11月5日, | 11月6日, | ||||||||||
(單位:百萬) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
包括非控股權益在內的淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他綜合收益 | |||||||||||||
養卹金和其他退休後固定福利計劃的變化,扣除所得税(1) | | | | | |||||||||
現金流套期保值活動的未實現損益,扣除所得税(2) |
| |
| — |
| |
| — | |||||
現金流套期保值活動未實現損益攤銷所得税淨額(3) | | | | | |||||||||
其他全面收入合計 |
| |
| |
| | | ||||||
綜合收益 |
| |
| |
| |
| | |||||
可歸屬於非控股權益的全面收益 |
| |
| |
| |
| | |||||
克羅格公司的全面收入。 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) |
(2) |
(3) |
附註是綜合財務報表的組成部分。
3
克羅格公司。
合併資產負債表
(未經審計)
| 11月5日, |
| 1月29日, |
| |||
(單位:百萬,面值除外) | 2022 | 2022 |
| ||||
資產 | |||||||
流動資產 | |||||||
現金和臨時現金投資 | $ | | $ | | |||
在途商店存款 |
| |
| | |||
應收賬款 |
| |
| | |||
先進先出庫存 |
| |
| | |||
後進先出儲備 |
| ( |
| ( | |||
預付資產和其他流動資產 | | | |||||
流動資產總額 |
| |
| | |||
財產、廠房和設備、淨值 |
| |
| | |||
經營性租賃資產 | | | |||||
無形資產,淨值 |
| |
| | |||
商譽 |
| |
| | |||
其他資產 |
| |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | |||
負債 | |||||||
流動負債 | |||||||
長期債務的當前部分,包括融資租賃項下的債務 | $ | | $ | | |||
經營租賃負債的當期部分 | | | |||||
應付貿易帳款 |
| |
| | |||
應計薪金和工資 |
| |
| | |||
其他流動負債 |
| |
| | |||
流動負債總額 |
| |
| | |||
長期債務,包括融資租賃項下的債務 | | | |||||
非流動經營租賃負債 | | | |||||
遞延所得税 |
| |
| | |||
養卹金和退休後福利義務 |
| |
| | |||
其他長期負債 |
| |
| | |||
總負債 |
| |
| | |||
承付款和或有事項見附註7 | |||||||
股東權益 | |||||||
優先股,$ | |||||||
普通股,$ |
| |
| | |||
額外實收資本 |
| |
| | |||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | |||
累計收益 |
| |
| | |||
國庫普通股,按成本價計算, |
| ( |
| ( | |||
總股東權益-克羅格公司。 |
| |
| | |||
非控制性權益 |
| ( |
| ( | |||
總股本 |
| |
| | |||
負債和權益總額 | $ | | $ | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
4
克羅格公司。
合併現金流量表
(未經審計)
三個季度結束 | |||||||
11月5日, | 11月6日, | ||||||
(單位:百萬) |
| 2022 |
| 2021 |
| ||
經營活動的現金流: | |||||||
包括非控股權益在內的淨收益 | $ | | $ | | |||
對包括非控制性權益在內的淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整: | |||||||
折舊及攤銷 |
| |
| | |||
經營租賃資產攤銷 | | | |||||
後進先出收費 |
| |
| | |||
基於股份的員工薪酬 |
| |
| | |||
公司贊助的養老金計劃 |
| ( |
| | |||
遞延所得税 |
| ( |
| | |||
出售資產的收益 | ( | ( | |||||
投資損失 | | | |||||
其他 |
| |
| | |||
經營性資產和負債變動情況: | |||||||
在途商店存款 |
| ( |
| ( | |||
應收賬款 |
| ( |
| ( | |||
盤存 |
| ( |
| ( | |||
預付資產和其他流動資產 |
| |
| | |||
應付貿易帳款 |
| |
| | |||
應計費用 |
| |
| ( | |||
應收和應付所得税 |
| ( | ( | ||||
經營租賃負債 | ( | ( | |||||
其他 |
| ( |
| ( | |||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| | |||
投資活動產生的現金流: | |||||||
財產和設備付款,包括租賃買斷付款 |
| ( |
| ( | |||
出售資產所得收益 |
| | | ||||
其他 |
| ( |
| ( | |||
投資活動使用的現金淨額 |
| ( |
| ( | |||
融資活動的現金流: | |||||||
發行長期債券所得收益 |
| — |
| | |||
支付長期債務,包括融資租賃項下的債務 |
| ( | ( | ||||
已支付的股息 | ( | ( | |||||
已支付的融資費用 | ( | ( | |||||
發行股本所得款項 | |
| | ||||
購買國庫股票 |
| ( |
| ( | |||
融資安排所得收益 | — | | |||||
其他 | ( |
| ( | ||||
融資活動使用的現金淨額 |
| ( |
| ( | |||
現金和臨時現金投資淨(減)增 |
| ( |
| | |||
現金和臨時現金投資: | |||||||
年初 |
| |
| | |||
期末 | $ | | $ | | |||
資本投資對賬: | |||||||
財產和設備付款,包括租賃買斷付款 | $ | ( | $ | ( | |||
支付租賃買斷費用 | |
| — | ||||
在建應付款的變動情況 |
| |
| ( | |||
資本投資總額,不包括租賃買斷 | $ | ( | $ | ( | |||
現金流量信息披露: | |||||||
年內支付的利息現金 | $ | | $ | | |||
本年度繳納所得税的現金 | $ | | $ | |
附註是綜合財務報表的組成部分.
5
克羅格公司。
合併股東權益變動表
(未經審計)
累計 | |||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 庫存股 | 全面 | 累計 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||
(單位:百萬,每股除外) |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股票 |
| 金額 |
| 損失 |
| 收益 |
| 利息 |
| 總計 | |||||||
2021年1月30日的餘額 | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( |
| $ | | |||||||
普通股發行: | |||||||||||||||||||||||||
行使的股票期權 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
已發行的限制性股票 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||
國庫股活動: | |||||||||||||||||||||||||
按成本價購買國庫股票 |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||
交換的股票期權 |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||
基於股份的員工薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
扣除所得税後的其他綜合收入淨額為#美元 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
其他 |
| — |
| — |
| |
| — |
| ( |
| — |
| |
| |
| | |||||||
宣佈的現金股息(美元 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
包括非控股權益在內的淨收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
| |
| |||||||||
2021年5月22日的餘額 |
| |
| $ | |
| $ | |
| |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
普通股發行: | |||||||||||||||||||||||||
行使的股票期權 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
已發行的限制性股票 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||
國庫股活動: | |||||||||||||||||||||||||
按成本價購買國庫股票 |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||
交換的股票期權 |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||
基於股份的員工薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
扣除所得税後的其他綜合收入淨額為#美元 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
其他 |
| — |
| — |
| |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
宣佈的現金股息(美元 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
包括非控股權益在內的淨收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| | |||||||
2021年8月14日的餘額 |
| |
| $ | |
| $ | |
| |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
普通股發行: | |||||||||||||||||||||||||
行使的股票期權 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
已發行的限制性股票 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||
國庫股活動: | |||||||||||||||||||||||||
按成本價購買國庫股票 |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||
交換的股票期權 |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||
基於股份的員工薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
扣除所得税後的其他綜合收入淨額為#美元 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
其他 |
| — |
| — |
| |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |||||||
宣佈的現金股息(美元 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
包括非控股權益在內的淨收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| | |||||||
2021年11月6日的餘額 |
| |
| $ | |
| $ | |
| |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
普通股發行: | |||||||||||||||||||||||||
行使的股票期權 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
已發行的限制性股票 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
國庫股活動: | |||||||||||||||||||||||||
按成本價購買國庫股票 |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||
交換的股票期權 |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||
基於股份的員工薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
扣除所得税後的其他綜合收入淨額為#美元 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
其他 |
| — |
| — |
| |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| |
| | |||||||
宣佈的現金股息(美元 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
包括非控股權益在內的淨收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| | |||||||
2022年1月29日的餘額 |
| |
| $ | |
| $ | |
| |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
6
克羅格公司。
合併股東權益變動表
(未經審計)
累計 | |||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 庫存股 | 全面 | 累計 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||
(單位:百萬,每股除外) |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股票 |
| 金額 |
| 損失 |
| 收益 |
| 利息 |
| 總計 | |||||||
2022年1月29日的餘額 | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
普通股發行: | |||||||||||||||||||||||||
行使的股票期權 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
已發行的限制性股票 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||
國庫股活動: | |||||||||||||||||||||||||
按成本價購買國庫股票 |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||
交換的股票期權 |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||
基於股份的員工薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
扣除所得税後的其他綜合收入淨額$- |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
其他 |
| — |
| — |
| |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| |
| | |||||||
宣佈的現金股息(美元 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
包括非控股權益在內的淨收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| | |||||||
2022年5月21日的餘額 |
| |
| $ | |
| $ | |
| |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
普通股發行: | |||||||||||||||||||||||||
行使的股票期權 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
已發行的限制性股票 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||
國庫股活動: | |||||||||||||||||||||||||
按成本價購買國庫股票 |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||
交換的股票期權 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||
基於股份的員工薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
扣除所得税後的其他綜合收入淨額為#美元 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
其他 |
| — |
| — |
| |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
宣佈的現金股息(美元 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
包括非控股權益在內的淨收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| | |||||||
2022年8月13日的餘額 |
| |
| $ | |
| $ | |
| |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
普通股發行: | |||||||||||||||||||||||||
行使的股票期權 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
已發行的限制性股票 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||
國庫股活動: | |||||||||||||||||||||||||
按成本價購買國庫股票 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||
交換的股票期權 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||
基於股份的員工薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
扣除所得税後的其他綜合收入淨額為#美元 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
其他 |
| — |
| — |
| |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
宣佈的現金股息(美元 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
包括非控股權益在內的淨收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| | |||||||
2022年11月5日的餘額 |
| |
| $ | |
| $ | |
| |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
7
未經審計的合併財務報表附註
除每股金額外,未經審核綜合財務報表附註內的所有金額均以百萬元計。
1. | 會計政策 |
列報依據和合並原則
隨附的財務報表包括克羅格公司、其全資子公司和其他合併實體的合併賬目。2022年1月29日的資產負債表來自經審計的財務報表,由於其摘要性質,不包括公認會計原則(“公認會計原則”)要求的所有披露。重大的公司間交易和餘額已被沖銷。本合併財務報表中提及的“公司”是指合併後的公司。
管理層認為,隨附的未經審計綜合財務報表包括調整,所有這些調整都是正常的、經常性的,對於公允報告這些期間的經營結果是必要的,但不應被視為指示全年的結果。該等財務報表乃由本公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)之規則及規定編制。根據美國證券交易委員會規定,按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。因此,所附的綜合財務報表應與公司截至2022年1月29日會計年度的Form 10-K年度報告中的財務報表一併閲讀。
截至2022年11月5日和2021年11月6日的第三季度和三個季度的綜合財務報表中的未經審計信息包括本公司截至當時的12周和40週期間的經營業績。
公允價值計量
公允價值計量按以下三種類別之一進行分類和披露:
第1級--相同資產或負債的報價在活躍的市場上可用;
第2級--定價投入不是第1級所包括的活躍市場的報價,可以直接或間接觀察到;
第三級--難以觀察到的定價投入,其中市場活動很少或根本不存在,因此需要一個實體就市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設制定自己的假設。
本公司按約公允價值記錄現金及臨時現金投資、在途儲存金、應收款項、預付款項及其他流動資產、應付貿易賬款、應計薪酬及工資及其他流動負債。某些其他投資和衍生工具被記錄為1級、2級或3級工具。
Ocado的股權投資通過淨收益按公允價值計量。所有擁有的股份的公允價值,使用1級投入計量,是$
本公司的員工遠期利率互換被認為是一種二級工具。該公司使用可觀察到的遠期收益率曲線對利率對衝進行估值。這些遠期收益率曲線被歸類為2級輸入。截至2022年11月5日,利率互換的公允價值計入年內其他資產和其他長期負債。$
8
2. | 債務義務 |
長期債務包括:
11月5日, | 1月29日, | |||||
| 2022 |
| 2022 | |||
$ | | $ | | |||
其他 |
| |
| | ||
債務總額,不包括融資租賃項下的債務 |
| |
| | ||
較小電流部分 |
| ( |
| ( | ||
長期債務總額,不包括融資租賃項下的債務 | $ | | $ | |
本公司長期債務的公允價值,包括目前的到期日,是根據相同或類似債券的報價市場價格估計的,並根據現有的市場證據對流動性不足進行了調整。如果沒有報價的市場價格,公允價值是基於使用於2022年11月5日和2022年1月29日有效的遠期利率收益率曲線的未來現金流量的淨現值。截至2022年11月5日,總債務的公允價值為$
在2022年前三個季度,公司償還了$
在2021年第三季度,公司償還了美元
於2022年第三季,本公司訂立
在2021年第一季度,該公司收購了
有關本公司的無抵押過橋貸款安排和定期貸款信貸協議的更多信息,請參閲綜合財務報表附註10。
9
3. | 福利計劃 |
下表提供了2022年第三季度和2021年第三季度公司發起的固定福利養老金計劃和其他退休後福利計劃的定期福利淨成本的組成部分:
第三季度結束 |
| ||||||||||||
養老金福利 | 其他好處 |
| |||||||||||
11月5日, | 11月6日, | 11月5日, | 11月6日, |
| |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||
淨定期收益成本(收益)的組成部分: | |||||||||||||
服務成本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
利息成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
計劃資產的預期回報 |
| ( |
| ( |
| — |
| — | |||||
攤銷: | |||||||||||||
前期服務成本 |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
精算損失(收益) |
| |
| |
| ( |
| ( | |||||
已確認結算損失 | — | | — | — | |||||||||
定期收益淨成本(收益) |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
下表提供了2022年和2021年前三個季度公司發起的固定福利養老金計劃和其他退休後福利計劃的定期福利淨成本的組成部分:
三個季度結束 |
| ||||||||||||
養老金福利 | 其他好處 |
| |||||||||||
11月5日, | 11月6日, | 11月5日, | 11月6日, |
| |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||
淨定期收益成本(收益)的組成部分: | |||||||||||||
服務成本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
利息成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
計劃資產的預期回報 |
| ( |
| ( |
| — |
| — | |||||
攤銷: | |||||||||||||
前期服務成本 |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
精算損失(收益) |
| |
| |
| ( |
| ( | |||||
已確認結算損失 | — | | — | — | |||||||||
定期收益淨成本(收益) |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
本公司於2022年無須向其公司贊助的退休金計劃作出任何供款,但可在該等供款對本公司有利的範圍內作出供款。在2022年或2021年的前三個季度,該公司沒有為其公司發起的養老金計劃做出任何重大貢獻。
該公司貢獻了$
該公司還根據其大部分業務產生的義務向各種多僱主養老金計劃繳費集體談判協議。這些計劃根據參與者為繳費僱主提供的服務向他們提供退休福利。公司確認與這些計劃相關的費用,因為捐款是有資金的。除了本公司在正常業務過程中經常性的多僱主養老金繳費外,2021年前三季度,本公司還增加了$
2021年第一季度,弗雷德·邁耶和QFC部門的同事批准了一項協議,將負債從健全的退休信託轉移到UFCW綜合養老金計劃。公司被轉移$
10
在2021年第三季度,公司利用計劃的現有資產結算了某些公司發起的養老金計劃債務。公司確認了一筆非現金結算費用:$
4. | 普通股每股收益 |
克羅格公司每股基本普通股的淨收益等於克羅格公司的淨收益減去分配給參與證券的收入除以已發行普通股的加權平均數量。在實施稀釋股票期權後,克羅格公司每股稀釋普通股的淨收益等於克羅格公司的淨收益減去分配給參與證券的收入除以已發行普通股的加權平均數量。下表提供了克羅格公司應佔淨收益和用於計算克羅格公司每股基本普通股應佔淨收益與用於計算克羅格公司稀釋後普通股淨收益的對賬。:
第三季度結束 | 第三季度結束 | ||||||||||||||||
2022年11月5日 | 2021年11月6日 |
| |||||||||||||||
|
|
| 人均 |
|
|
| 人均 | ||||||||||
收益 | 股票 | 分享 | 收益 | 股票 | 分享 | ||||||||||||
(分子) | (分母) | 金額 | (分子) | (分母) | 金額 | ||||||||||||
克羅格公司每股基本普通股淨收益 | $ | |
| | $ | | $ | |
| | $ | | |||||
股票期權的稀釋效應 |
| |
| | |||||||||||||
克羅格公司每股稀釋後普通股的淨收益 | $ | |
| | $ | | $ | |
| | $ | |
三個季度結束 | 三個季度結束 | ||||||||||||||||
2022年11月5日 | 2021年11月6日 | ||||||||||||||||
|
|
| 人均 |
|
|
| 人均 |
| |||||||||
收益 | 股票 | 分享 | 收益 | 股票 | 分享 | ||||||||||||
(分子) | (分母) | 金額 | (分子) | (分母) | 金額 |
| |||||||||||
克羅格公司每股基本普通股淨收益 | $ | |
| | $ | | $ | |
| | $ | | |||||
股票期權的稀釋效應 |
| |
| | |||||||||||||
克羅格公司每股稀釋後普通股的淨收益 | $ | |
| | $ | | $ | |
| | $ | |
該公司對參與證券的未分配和已分配收益合計為$
該公司的未償還期權約為
11
5. | 租賃和租賃融資交易 |
於2018年5月17日,本公司與Ocado International Holdings Limited及Ocado Group plc(“Ocado”)訂立合夥框架協議,該協議其後經修訂。根據這項協議,Ocado將在美國獨家與該公司合作,增強該公司在其分銷網絡中的數字和機器人能力。在2022年前三個季度,公司開業
6. | 近期發佈的會計準則 |
在……裏面2022年9月,FASB發佈了ASU編號2022-04,“負債-供應商財務計劃(子主題405-50):供應商財務計劃義務的披露”。本指南要求對在購買商品和服務時使用供應商融資計劃的實體進行年度和中期披露。這些修正案在2022年12月15日之後開始的財政年度有效,但關於前滾信息的修正案除外,該修正案在財政年度有效從2023年12月15日之後開始。該公司目前正在評估採用這一指導方針將對其綜合財務報表產生的影響。
7. | 承付款和或有事項 |
該公司根據現有的最佳證據持續評估意外情況。
該公司認為,已在必要的程度上提供了損失準備金,其對或有事項的評估也是合理的。如果或有事項的解決導致的金額與公司的估計不同,未來的收益將計入或貸記。
主要或有事項説明如下:
保險-該公司的工人補償風險在大多數州都是自我保險的。此外,其他工人補償風險和一定水平的投保一般責任風險基於追溯保費計劃、免賠額計劃和自我保險保留計劃。工人賠償風險的責任以現值為基礎進行核算。實際理賠和由此產生的費用可能與損失準備金不同。財產風險已由一家子公司承保,並全部由不相關的保險公司再保險。經營部門和子公司已支付保費,保險子公司已根據精算確定的估計數提供損失津貼。
訴訟-在正常業務過程中產生的各種索賠和訴訟,包括人身傷害、合同糾紛、僱傭歧視、工資和工時以及其他針對公司的監管索賠正在審理中。其中一些訴訟聲稱或已被確定為集體訴訟和/或尋求實質性損害賠償。雖然目前還不能評估所有這些索賠和訴訟的是非曲直或勝訴的可能性,但公司相信任何由此產生的負債不會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生實質性影響。
本公司不斷評估其因未決或受威脅的訴訟而產生的或有損失風險,並相信已在合理可能估計及可能出現不利結果的情況下作出撥備。然而,評估和預測這些事項的結果存在很大的不確定性。管理層目前認為,本公司風險敞口的總虧損範圍對本公司並不重要。儘管管理層目前的信念仍然存在,但實際結果的重大差異或管理層評估或預測的變化仍有可能對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
12
該公司是在各種訴訟中被點名的數十家公司之一,這些公司指控被告通過分發和分發阿片類藥物造成公共滋擾。目前,該公司在各州法院以及俄亥俄州北區美國地區法院的大量未決訴訟中被點名,在那裏
在2022年第三季度,公司記錄的費用為#美元
作業-本公司對已轉讓給各種第三方的與設施關閉和處置有關的租賃承擔或有責任。如果任何受讓人無法履行其租賃義務,公司可能被要求履行租約規定的義務。由於本公司的轉讓在第三方之間分佈廣泛,以及各種其他補救措施,本公司認為需要承擔大量這些債務的可能性微乎其微。
8. | 累計其他綜合收益(虧損) |
下表顯示了2022年和2021年前三個季度按組成部分劃分的AOCI的變化:
養老金和 | |||||||||
現金流 | 退休後 | ||||||||
對衝 | 確定的收益 | ||||||||
| 活動(1) |
| 平面圖(1) |
| 總計(1) | ||||
2021年1月30日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
更改類別前的保監處(2) | — | |
| | |||||
從AOCI重新分類的金額(3) | |
| |
| | ||||
當期淨額保險費 | |
| |
| | ||||
2021年11月6日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
2022年1月29日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
更改類別前的保監處(2) |
| |
| |
| | |||
從AOCI重新分類的金額(3) |
| | ( |
| | ||||
當期淨額保險費 |
| |
| |
| | |||
2022年11月5日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
(1) | 所有的金額都是税後淨額。 |
(2) | 税後淨額$ |
(3) | 税後淨額$ |
13
下表列出了2022年和2021年第三季度和前三季度從AOCI中重新分類的項目和相關的税收影響:
第三季度結束 | 三個季度結束 |
| |||||||||||
| 11月5日, |
| 11月6日, |
| 11月5日, |
| 11月6日, |
| |||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||
現金流量套期保值活動項目 | |||||||||||||
現金流套期保值活動損益攤銷(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
税費支出 |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
税後淨額 |
| |
| |
| |
| | |||||
養卹金和退休後固定福利計劃項目 | |||||||||||||
攤銷列入定期養卹金淨費用的數額(2) |
| — |
| |
|
| ( |
|
| | |||
税費支出 |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| ( | |
税後淨額 |
|
| — |
|
| |
|
| ( |
|
| | |
重新分類總額,扣除税額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
(1) | 從AOCI重新分類為利息支出。 |
(2) | 從AOCI重新分類為公司贊助的養老金計劃成本的非服務部分。這些組成部分包括在定期養卹金淨費用的計算中(更多詳情見附註3)。 |
9. | 所得税 |
實際所得税税率為
10. | 擬議與艾伯森公司合併。 |
如先前所披露,於2022年10月13日,本公司與艾伯森公司(“艾伯森公司”)訂立合併協議,根據該協議,艾伯森公司普通股及優先股的所有已發行股份(按折算基準)將自動轉換為有權收取$
為了獲得完成交易所需的必要監管許可,本公司和艾伯森預計將進行商店資產剝離。根據剝離過程的結果以及合併協議中的描述,艾伯森準備成立艾伯森子公司(“SpinCo”)。SpinCo將在合併結束前立即剝離給艾伯森股東,並作為一家獨立的上市公司運營。該公司和艾伯森已同意合作,以確定哪些門店(如果有)將包括SpinCo,以及SpinCo的形式資本化。此外,在交易宣佈和交易完成之間,艾伯森預計將支付高達$
14
關於合併協議,本公司於2022年10月13日與若干貸款人訂立承諾書,根據該承諾書,貸款人承諾提供$
於2022年11月9日,本公司與若干貸款人簽訂定期貸款信貸協議,根據該協議,貸款人承諾於與Albertsons的合併完成及若干其他慣常融資條件下,(1)提供本金總額合計的優先無抵押定期貸款安排$
該協議規定了公司和艾伯森公司的某些終止權,包括如果交易沒有在2024年1月13日(“外部日期”)或之前完成,前提是外部日期可由任何一方延長最多至
15
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下分析應與合併財務報表一併閲讀。
警示聲明
這一討論和分析包含對我們未來業績的某些前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層根據其目前掌握的信息所作的假設和信念。這樣的陳述由諸如“實現”、“影響”、“預期”、“相信”、“承諾”、“自信”、“繼續”、“可能”、“使能”、“估計”、“預期”、“未來”、“指導”、“打算”、“維護”、“可能”、“模型”、“計劃”、“立場”、“計劃”、“方案”、“主張,“戰略”、“目標”、“趨勢”、“將”、“將”以及類似的詞語或短語。這些前瞻性陳述會受到不確定性和其他因素的影響,這些因素可能會導致實際結果大不相同。這些風險因素包括我們上一財年的Form 10-K年度報告和任何後續文件中的“風險因素”中確定的具體風險因素,以及本Form 10-Q中確定的風險因素。
各種不確定因素和其他因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭。這些措施包括:
● | 我們的流動資金來源足以滿足我們的要求的程度,可能會受到金融市場狀況的影響,以及這種狀況對我們以可接受的利率發行商業票據的能力的影響。如果我們承諾的信用額度下的一個或多個貸款人不願意或無法履行其向我們放貸的合同義務,或者如果全球流行病,包括正在進行的新冠肺炎大流行(包括任何變種)、自然災害或天氣條件幹擾我們的貸款人向我們放貸的能力,我們在承諾的信用額度(包括我們的銀行信貸安排)下借款的能力可能會受到損害。我們為即將到期的債務進行再融資的能力可能會受到金融市場狀況的影響。 |
● | 我們實現銷售額、收益和遞增FIFO運營利潤目標的能力可能會受到以下因素的影響:與我們於2022年10月宣佈的與艾伯森公司(以下簡稱艾伯森公司)擬議交易相關或由此產生的風險,其中包括我們完成擬議交易的能力,包括按照合併協議的條款、預期的時間表和/或獲得所需的監管批准;新冠肺炎大流行相關因素、風險和挑戰,包括但不限於大流行持續的時間、病毒未來的變種、突變或相關毒株和針對變種的疫苗的效力、疫苗隨時間的持續效力和疫苗助推器的可用性、由於感染和發病率激增而中斷勞動力供應和客户購物模式的可能性、國內和全球供應鏈中斷或產能限制;全球大流行是否以及何時會成為地方病流行;當大流行緩解或流行時的恢復速度,這些可能會隨着時間的推移以及我們所服務的不同地區之間存在巨大差異;勞資談判;潛在的停工;失業率的變化;勞動力市場的壓力;政府資助的福利計劃的變化;與我們競爭的企業類型和數量的變化;現有和新競爭對手(包括非傳統競爭對手)的定價和促銷活動以及競爭的激烈程度;我們對這些行動的反應;經濟狀況,包括利率、當前的通脹環境和未來潛在的通脹和/或通貨緊縮趨勢以及某些商品的此類趨勢, 產品和/或運營成本;包括烏克蘭戰爭在內的地緣政治環境;不穩定的政治局勢和社會動盪;關税的變化;燃料成本對消費者支出的影響;燃料利潤率的波動;製造大宗商品的成本;供應限制;與我們的物流業務相關的柴油成本;消費者支出的趨勢;我們的客户在應對經濟狀況時謹慎採購的程度;經濟增長或衰退的不確定性;股票回購;我們經營的監管環境的變化;我們從第三方付款人那裏保留藥品銷售的能力;醫療行業的整合,包括藥房福利經理;我們談判修改多僱主養老金計劃的能力;自然災害或不利天氣狀況;公共衞生危機或其他重大災難性事件的影響;與潛在的網絡攻擊或數據安全漏洞相關的潛在成本和風險;我們未來增長計劃的成功;執行我們的增長戰略和價值創造模式的能力,包括持續的成本節約、我們替代利潤業務的增長,以及我們通過我們的戰略支柱Fresh、我們的品牌、個性化和無縫;以及合併公司和新夥伴關係的成功整合。 |
16
● | 我們實現這些目標的能力也可能受到我們管理上述因素的能力的影響。我們執行財務戰略的能力可能會受到我們產生現金流的能力的影響。 |
● | 由於税法的變化、各税務機關待決項目的狀況以及某些費用的扣除,我們的有效税率可能與預期税率不同。 |
本報告其他部分和下文中有關我們的預期、預測、信念、意圖或戰略的陳述均為前瞻性陳述,符合修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義。雖然我們相信這些陳述是準確的,但有關總體經濟、我們的勞資關係、我們及時執行計劃的能力的不確定性,以及本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的其他不確定性,可能會導致實際結果大不相同。除非適用法律要求,否則我們沒有義務更新本報告中包含的信息。
我們完成與艾伯森的擬議交易的能力可能會受到各種因素的影響,包括第II部分第1A項所述的因素。本季度報告中包含的10-Q表格中包含的風險因素以及可能在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中描述的其他因素。
我們的價值創造模式-提供一致和有吸引力的總股東回報
克羅格久經考驗的價值創造模式使我們能夠交付今天的成果,併為未來進行投資。我們價值創造模式的基礎是我們在食品零售領域的全方位地位,這一地位建立在克羅格獨特的資產之上:我們的商店、數字生態系統、我們的品牌和我們的數據。這些獨特的資產與我們的入市戰略相結合,為我們的客户提供了無與倫比的價值主張。我們繼續通過新鮮的、我們的品牌、數據和個性化以及我們的無縫生態系統,以推動我們零售超市業務的可持續銷售增長,包括燃料和健康保健。這反過來又產生了數據和流量,使我們快速增長、高營業利潤率的業務能夠替代利潤。我們正在從一家傳統的食品零售商演變為一家更加多元化的食品至上業務,我們預計未來將持續實現淨收益增長。這將通過以下方式實現:
● | 在沒有燃料的情況下增長相同的銷售額。我們的計劃涉及最大化我們超市業務的增長機會,並得到對我們的客户、員工和我們的無縫生態系統的持續戰略投資的支持,以確保我們每次都能為每一位客户提供全面、友好和新鮮的體驗。我們增長計劃的一部分包括到2023年底將數字銷售額翻一番,數字直通利潤率翻一番;以及 |
● | 通過一種平衡的模式擴大營業利潤率,在這種模式下,我們為客户進行的戰略性價格投資以及對我們同事和無縫生態系統的投資被我們的成本節約計劃和我們的替代利潤業務的持續增長所抵消。過去四個財年,我們的成本節約計劃每年節省10億美元的成本。 |
我們預計將繼續產生強勁的自由現金流,並致力於遵守資本部署的紀律,以支持我們的價值創造模式和既定的資本分配優先事項。我們的首要任務是通過有吸引力的高回報有機和無機機會投資於這項業務,這些機會能夠推動長期可持續的淨收益增長。我們致力於維持我們目前的投資級債務評級和我們的淨總債務與調整後的EBITDA比率的目標範圍在2.30至2.50之間。我們還預計隨着時間的推移,我們的股息將繼續增加,並通過股票回購將多餘的現金返還給股東。在2022年第三季度,我們暫停了股票回購計劃,以優先考慮擬議中的與艾伯森公司合併後的去槓桿化。
我們預計,隨着時間的推移,我們的價值創造模式將導致股東總回報率在我們8%至11%的目標範圍內,這還沒有考慮擬議中的與艾伯森合併的影響。
17
執行摘要
我們在第三季度取得了強勁的業績,因為我們繼續執行我們的以新鮮引領,以數字加速策略。我們對本季度取得的平衡感到高興,因為我們繼續投資於我們的客户和員工,同時也有效地管理成本,以實現穩健的收益增長。這些業績是由不含燃料的正面相同銷售額6.9%、紀律嚴明的利潤率管理和強勁的燃料盈利能力推動的。
我們的業績證明瞭我們在財務模型中內置的彈性和靈活性,這使我們能夠通過強大的採購實踐有效地控制產品成本上漲,同時還幫助客户管理他們的預算和保持價格競爭力。我們的價值主張,包括以實惠的價格提供高質量、新鮮的產品、數據驅動的促銷、值得信賴的我們的品牌產品和我們的燃油獎勵計劃,正在引起購物者的共鳴,並推動客户忠誠度的提高。在本季度,我們繼續投資於工資和相關體驗以及創建零飢餓、零浪費社區,因為我們相信我們戰略的這些組成部分對於實現長期可持續增長至關重要。
我們始終如一地執行進入市場的戰略,繼續推動我們的業務業績,並使我們有信心提高不含燃料的相同銷售額、調整後的FIFO運營利潤和調整後的稀釋後每股淨收益的全年指導。我們的價值創造模式的彈性使我們能夠很好地駕馭不同的運營環境,在我們展望未來的時候,我們仍然有信心有能力隨着時間的推移在我們8%至11%的目標範圍內提供有吸引力和可持續的總股東回報,這還沒有考慮擬議中的與艾伯森合併的影響。
下表介紹了我們的財務表現:
財務業績數據
(百萬美元,每股除外)
第三季度結束 | 三個季度結束 | |||||||||||||||||
11月5日, |
| 百分比 |
| 11月6日, | 11月5日, |
| 百分比 |
| 11月6日, | |||||||||
2022 | 變化 | 2021 | 2022 | 變化 | 2021 | |||||||||||||
銷售額 | $ | 34,198 | 7.3 | % | $ | 31,860 | $ | 113,436 | 8.2 | % | $ | 104,840 | ||||||
無燃料銷售 | $ | 30,014 | 6.4 | % | $ | 28,218 | $ | 98,301 | 5.0 | % | $ | 93,632 | ||||||
克羅格公司的淨收益。 | $ | 398 | (17.6) | % | $ | 483 | $ | 1,793 | 64.5 | % | $ | 1,090 | ||||||
可歸因於克羅格公司的調整後淨收益。 | $ | 643 | 9.2 | % | $ | 589 | $ | 2,379 | 12.4 | % | $ | 2,117 | ||||||
克羅格公司每股稀釋後普通股的淨收益 | $ | 0.55 | (14.1) | % | $ | 0.64 | $ | 2.44 | 70.6 | % | $ | 1.43 | ||||||
克羅格公司調整後每股稀釋後普通股淨收益 | $ | 0.88 | 12.8 | % | $ | 0.78 | $ | 3.24 | 17.0 | % | $ | 2.77 | ||||||
營業利潤 | $ | 841 | (3.1) | % | $ | 868 | $ | 3,300 | 31.4 | % | $ | 2,512 | ||||||
調整後的FIFO營業利潤 | $ | 1,094 | 12.3 | % | $ | 974 | $ | 3,805 | 15.4 | % | $ | 3,297 | ||||||
已支付的股息 | $ | 187 | 17.6 | % | $ | 159 | $ | 494 | 14.1 | % | $ | 433 | ||||||
每股普通股支付的股息 | $ | 0.26 | 23.8 | % | $ | 0.21 | $ | 0.68 | 19.3 | % | $ | 0.57 | ||||||
不包括燃料的相同銷售額 | 6.9 | % | 不適用 | 3.1 | % | 5.4 | % | 不適用 | (1.0) | % | ||||||||
FIFO毛利率,不包括燃料,增加(減少)個基點 | (0.05) | 不適用 | (0.41) | (0.12) | 不適用 | (0.57) | ||||||||||||
OG&A費率,不包括燃料和調整項目,增加(減少)個基點 | (0.03) | 不適用 | (0.49) | (0.08) | 不適用 | (0.82) | ||||||||||||
與上一財政年度終了相比,債務總額增加(減少),包括融資租賃項下的債務 | $ | (134) | 不適用 | $ | 308 | $ | (134) | 不適用 | $ | 308 | ||||||||
股份回購 | $ | 10 | 不適用 | $ | 298 | $ | 985 | 不適用 | $ | 1,049 |
18
概述
2022年第三季度和前三季度值得注意的事項包括:
股東回報
● | 克羅格公司第三季度每股稀釋後普通股的淨收益為0.55美元,前三季度為2.44美元。與2021年第三季度相比,2022年第三季度下降了14%,與2021年前三季度相比,2022年前三季度增長了71%。 |
● | 克羅格公司第三季度每股稀釋後普通股的調整後淨收益為0.88美元,前三季度為3.24美元。與2021年第三季度相比,2022年第三季度增長了13%,與2021年前三季度相比,2022年前三季度增長了17%。 |
● | 第三季度實現營業利潤8.41億美元,前三季度實現33億美元。與2021年第三季度相比,2022年第三季度下降了3%,與2021年前三季度相比,2022年前三季度增長了31%。 |
● | 第三季度實現調整後的FIFO運營利潤11億美元,前三季度實現38億美元。與2021年第三季度相比,2022年第三季度增長了12%,與2021年前三季度相比,2022年前三季度增長了15%。 |
● | 在2022年前三個季度,我們從運營中產生了33億美元的現金。 |
● | 在2022年前三個季度,我們通過股票回購和股息支付向股東返還了15億美元。在2022年第三季度,我們暫停了股票回購計劃,以優先考慮擬議中的與艾伯森公司合併後的去槓桿化。 |
其他財務業績
● | 與2021年同期相比,不包括燃料的相同銷售額在第三季度和2022年前三個季度分別增長了6.9%和5.4%。這些結果包括我們的品牌2022年第三季度和前三季度的類別分別為10.4%和8.7%。 |
● | 與2021年同期相比,2022年第三季度和前三季度的數字銷售額分別增長了10%和2%。2022年第三季度的數字銷售增長是由我們的交付解決方案的強勁表現帶動的,2022年第三季度和2022年前三個季度分別增長了34%和26%。交付解決方案的增長是由我們的Boost會員計劃和克羅格交付網絡的擴展推動的。數字銷售包括在線訂購和在我們的商店提貨的產品,以及我們的送貨和發貨解決方案。我們的交付解決方案包括從零售店地點向客户交付訂單、由Ocado提供支持的客户履行中心以及通過第三方平臺下的訂單。我們的發貨解決方案主要包括通過我們自己的平臺下的在線訂單,這些訂單使用郵件服務或第三方快遞發送。 |
● | 我們目前在更不穩定的通脹環境中運營,與2021年同期相比,我們在2022年第三季度和前三個季度經歷了更高的產品成本通脹。我們2022年第三季度的後進先出費用為1.52億美元,而2021年第三季度為9300萬美元。我們2022年前三季度的後進先出費用為3.92億美元,而2021年前三季度的費用為1.77億美元。這一增長主要歸因於產品成本上漲,主要是食品雜貨。 |
19
重大事件
● | 在2022年前三個季度,我們在Ocado的自動化智能平臺支持下,額外開設了三個克羅格遞送客户履行中心-一個在德克薩斯州達拉斯,一個在威斯康星州普萊森草原,一個在密歇根州羅穆盧斯-使我們的總數達到6個。 |
● | 正如之前披露的那樣,2022年10月13日,我們與艾伯森簽訂了合併協議。關於合併協議,我們訂立了一項過渡性定期貸款安排,並簽署了一項定期貸款信貸協議。在2022年第三季度,我們暫停了股票回購計劃,以優先考慮擬議中的與艾伯森公司合併後的去槓桿化。有關擬議與艾伯森公司合併的更多信息,請參閲合併財務報表附註10。 |
● | 在2022年第三季度,我們確認了與解決與新墨西哥州的所有阿片類藥物訴訟索賠有關的8500萬美元的法律和解費用,即扣除税收後的6700萬美元。這一數額被排除在我們調整後的FIFO營業利潤和調整後淨收益結果中,以反映費用的獨特和非經常性性質。這一和解並不是克羅格承認不當行為或承擔責任,我們將繼續積極抗辯與阿片類藥物有關的其他索賠和訴訟。這項和解是基於一系列與新墨西哥州有關的獨特和具體的事實,我們不認為和解金額或我們與新墨西哥州協議中的任何其他條款可以也不應該被推斷為針對我們的任何其他與阿片類藥物有關的待決案件。我們認為,這一和解並不能可靠地反映任何其他案件的結果或我們風險敞口的總體水平。 |
非公認會計準則財務計量的使用
隨附的綜合財務報表,包括相關附註,均按照公認會計原則(“公認會計原則”)列報。我們提供非GAAP指標,包括先進先出(FIFO)毛利率、FIFO營業利潤、調整後FIFO營業利潤、調整後淨收益和調整後每股攤薄後淨收益,因為管理層認為這些指標對投資者和分析師有用。這些非GAAP財務指標不應被視為毛利率、營業利潤、淨收益和稀釋後每股淨收益或任何其他GAAP業績指標的替代指標。這些措施不應單獨審查,或被視為替代我們根據公認會計原則報告的財務結果。
我們用先進先出毛利除以銷售額來計算先進先出毛利。FIFO毛利的計算方法是銷售額減去商品成本,包括廣告、倉儲和運輸費用,但不包括後進先出(LIFO)費用。商品成本不包括折舊和租金費用。FIFO毛利率是管理層使用的一項重要指標,管理層認為FIFO毛利率對投資者和分析師來説是一個有用的指標,因為它衡量了我們進入市場戰略的商品銷售和運營效率。
我們將先進先出的營業利潤計算為不包括後進先出費用的營業利潤。FIFO營業利潤是管理層使用的一項重要指標,管理層認為FIFO營業利潤對投資者和分析師來説是一個有用的指標,因為它衡量了我們財務模式的運營效率。
調整後的淨收益、調整後的稀釋後每股淨收益和調整後的FIFO營業利潤指標是管理層用來比較不同時期核心經營業績表現的重要指標。我們認為,調整後的淨收益、調整後的每股攤薄淨收益和調整後的FIFO營業利潤對投資者和分析師來説是有用的指標,因為它們提供了我們淨收益、每股攤薄淨收益和FIFO營業利潤的更準確的同比比較,因為調整後的項目不是我們正常運營的結果。2022年前三個季度的淨收益包括以下內容,我們將其定義為“2022調整後項目”:
● | 營運、一般及行政開支(“OG&A”)1,800萬元,税後淨額1,400萬元,用於重估Home Chef或有代價;1,900萬元,税後淨額1,500萬元,用於合併相關成本;8,500萬元,税後淨額,用於法律和解費用(“2022年OG&A經調整項目”)。 |
● | 其他收入(支出)虧損6.37億美元,扣除税後淨額4.9億美元,用於投資未實現虧損(“2022年其他收入(支出)調整項目”)。 |
20
2022年第三季度的淨收益包括以下內容,我們將其定義為“2022年第三季度調整後項目”:
● | 向OG&A收取的合併相關費用為1900萬美元,税後淨額為1500萬美元,法律和解費用為8500萬美元,税後淨額為6700萬美元(“2022年第三季度OG&A調整後項目”)。 |
● | 其他收入(支出)虧損2.07億美元,扣除税後淨額1.63億美元,用於投資未實現虧損(“2022年第三季度其他收入(支出)調整項目”)。 |
2021年前三季度的淨收益包括以下內容,我們將其定義為“2021年調整後項目”:
● | 向OG&A收取的費用為4.49億美元,税後淨額為3.44億美元,用於與某一多僱主養老基金的提取負債有關的義務;6,100萬美元,税後淨額,用於重估Home Chef或有對價;1.07億美元,税後淨額,用於改造成本(“2021年OG&A調整後項目”)。 |
● | 與公司贊助的養老金計劃結算有關的其他收入(支出)虧損8700萬美元,税後淨額6800萬美元,投資未實現虧損6.94億美元,税後淨額5.33億美元(“2021年其他收入(支出)調整項目”)。 |
● | 所得税支出減少4700萬美元,主要原因是完成了多年的所得税審計審查。 |
2021年第三季度淨收益包括以下內容,我們將其定義為“2021年第三季度調整後項目”:
● | 向OG&A收取1,000萬美元的税後淨額,用於重估Home Chef或有對價,以及600萬美元的税後淨額,用於改造成本(“2021年第三季度OG&A調整後項目”)。 |
● | 與公司贊助的養老金計劃結算有關的其他收入(費用)虧損8700萬美元,税後淨額6800萬美元,投資未實現虧損9400萬美元,税後淨額7300萬美元(“2021年第三季度其他收入(費用)調整項目”)。 |
● | 所得税支出減少4700萬美元,主要原因是完成了多年的所得税審計審查。 |
有關本季度報告中報告的某些非GAAP財務指標與最具可比性的GAAP財務指標和相關披露的對賬,請參閲下表“不包括調整項目的稀釋後每股淨收益”。
21
下表提供了克羅格公司應佔淨收益與克羅格公司調整後淨收益的對賬,以及克羅格公司稀釋後普通股每股淨收益與克羅格公司調整後每股攤薄普通股淨收益(不包括2022年和2021年調整後項目)的對賬:
不包括調整後項目的稀釋後每股淨收益
(百萬美元,每股除外)
第三季度結束 | 三個季度結束 |
| |||||||||||||||
| 11月5日, |
| 11月6日, |
| 百分比 |
| 11月5日, |
| 11月6日, |
| 百分比 |
| |||||
2022 | 2021 | 變化 | 2022 | 2021 | 變化 |
| |||||||||||
克羅格公司的淨收益。 | $ | 398 | $ | 483 |
| $ | 1,793 | $ | 1,090 |
| |||||||
(收入)費用調整 | |||||||||||||||||
養老金計劃提取負債的調整(1)(2) | — | — | — | 344 | |||||||||||||
調整公司發起的養老金計劃結算費(1)(3) | — | 68 | — | 68 | |||||||||||||
投資損失調整(1)(4) | 163 | 73 | 490 | 533 | |||||||||||||
家庭廚師或有考慮事項的調整(1)(5) | — | 7 | 14 | 47 | |||||||||||||
對改造成本進行調整(1)(6) | — | 5 | — | 82 | |||||||||||||
合併相關成本的調整(1)(7) | 15 | — | 15 | — | |||||||||||||
法律和解費用的調整(1)(8) | 67 | — | 67 | — | |||||||||||||
完成所得税審計審查的調整(1) |
| — |
| (47) |
| — | (47) | ||||||||||
2022年和2021年調整項目 | 245 | 106 | 586 | 1,027 | |||||||||||||
克羅格公司應佔淨收益,不包括調整後項目 | $ | 643 | $ | 589 |
| 9.2 | % | $ | 2,379 | $ | 2,117 |
| 12.4 | % | |||
克羅格公司每股稀釋後普通股的淨收益 | $ | 0.55 | $ | 0.64 |
| $ | 2.44 | $ | 1.43 |
| |||||||
(收入)費用調整 | |||||||||||||||||
養老金計劃提取負債的調整(9) | — | — | — | 0.45 | |||||||||||||
調整公司發起的養老金計劃結算費(9) | — | 0.09 | — | 0.09 | |||||||||||||
投資損失調整(9) | 0.22 | 0.10 | 0.67 | 0.70 | |||||||||||||
家庭廚師或有考慮事項的調整(9) | — | 0.01 | 0.02 | 0.06 | |||||||||||||
對改造成本進行調整(9) | — | 0.01 | — | 0.11 | |||||||||||||
合併相關成本的調整(9) | 0.02 | — | 0.02 | — | |||||||||||||
法律和解費用的調整(9) | 0.09 | — | 0.09 | — | |||||||||||||
完成所得税審計審查的調整(9) | — | (0.07) | — | (0.07) | |||||||||||||
2022年和2021年調整項目 |
| 0.33 |
| 0.14 |
| 0.80 |
| 1.34 | |||||||||
克羅格公司調整後每股稀釋後普通股淨收益 | $ | 0.88 | $ | 0.78 |
| 12.8 | % | $ | 3.24 | $ | 2.77 |
| 17.0 | % | |||
攤薄計算中使用的平均普通股數量 |
| 724 |
| 752 |
| 728 |
| 757 |
22
不包括調整後項目的稀釋後每股淨收益(續)
(百萬美元,每股除外)
(1) | 所列數額代表每項調整的税後影響,這是使用離散税率計算的。 |
(2) | 養老金計劃提取負債的税前調整為449美元。 |
(3) | 公司贊助的養老金計劃和解費用的税前調整為87美元。 |
(4) | 2022年第三季度和2021年第三季度的投資損失税前調整分別為207美元和94美元。2022年和2021年前三季度的税前調整分別為637美元和694美元。 |
(5) | 2021年第三季度,Home Chef或有對價的税前調整為10美元。2022年和2021年前三季度的税前調整分別為18美元和61美元。 |
(6) | 2021年第三季度的轉型成本税前調整為6美元,2021年前三季度的税前調整為107美元。轉型成本主要包括與企業關閉成本相關的成本,以及與企業轉型和節約成本舉措相關的第三方專業諮詢費。 |
(7) | 2022年合併相關成本的税前調整為19美元。合併相關成本主要包括與Albertsons擬議合併相關的第三方專業費用。 |
(8) | 2022年法律和解費用的税前調整為85美元。 |
(9) | 列報的數額代表每一次調整的稀釋後普通股每股淨收益。 |
行動的結果
銷售額
總銷售額
(百萬美元)
第三季度結束 | 三個季度結束 |
| ||||||||||||||||||||||
11月5日, | 百分比 | 11月6日, | 百分比 | 11月5日, | 百分比 | 11月6日, | 百分比 |
| ||||||||||||||||
| 2022 |
| 變化(1) |
| 2021 |
| 變化(2) |
| 2022 |
| 變化(3) |
| 2021 |
| 變化(4) |
| ||||||||
不含燃料的零售客户銷售總額(5) | $ | 29,777 | 6.3 | % | $ | 28,009 | 3.1 | % | $ | 97,580 | 5.0 | % | $ | 92,914 | (1.0) | % | ||||||||
超級市場燃油銷售 | 4,185 | 14.9 | % | 3,642 | 57.7 | % | 15,134 | 35.0 | % | 11,208 | 53.9 | % | ||||||||||||
其他銷售(6) | 236 | 12.9 | % | 209 | (11.1) | % | 722 | 0.6 | % | 718 | 10.6 | % | ||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
總銷售額 | $ | 34,198 | 7.3 | % | $ | 31,860 | 7.2 | % | $ | 113,436 | 8.2 | % | $ | 104,840 | 3.0 | % |
(1) | 此列代表2022年第三季度與2021年第三季度相比的百分比變化。 |
(2) | 此欄代表2021年第三季度與2020年第三季度相比的百分比變化。 |
(3) | 此列代表2022年前三個季度與2021年前三個季度相比的百分比變化。 |
(4) | 此列代表2021年前三個季度與2020年前三個季度相比的百分比變化。 |
(5) | 數字銷售包括在上述“面向零售客户的無燃料銷售總額”一欄中。數字銷售包括在線訂購和在我們的商店提貨的產品,以及我們的送貨和發貨解決方案。我們的交付解決方案包括從零售店地點向客户交付訂單、由Ocado提供支持的客户履行中心以及通過第三方平臺下的訂單。我們的發貨解決方案主要包括通過我們自己的平臺下的在線訂單,這些訂單使用郵件服務或第三方快遞發送。數字銷售額在2022年第三季度增長了約10%,在2021年第三季度下降了約5%。數字銷售額在2022年前三個季度增長了約2%,在2021年前三季度增長了約1%。2022年的數字銷售增長是由我們的交付解決方案的強勁增長帶動的,第三季度增長了34%,2022年前三個季度增長了26%。交付解決方案的增長是由我們的Boost會員計劃和克羅格交付網絡的擴展推動的。 |
(6) | 其他銷售主要涉及食品生產廠的外部銷售、數據分析服務和第三方媒體收入。與2021年同期相比,2022年第三季度和前三季度的增長主要是由於數據分析服務和第三方媒體收入的增加,但由於一家工廠關閉,食品生產工廠的外部銷售減少,部分抵消了這一增長。 |
23
2022年第三季度的總銷售額比2021年第三季度增長了7.3%。這一增長主要是由於超市燃料銷售和對不含燃料的零售客户的總銷售額增加。與2021年第三季度相比,2022年第三季度不包括燃料的總銷售額增長了6.4%,這主要是由於我們相同的銷售額(不包括燃料)增長了6.9%,但被克羅格專科藥房停產的患者療法部分抵消了。與2021年第三季度相比,2022年第三季度不包括燃料的相同銷售額增加,主要是因為與我們一起購物的家庭數量增加,以及零售通脹導致籃子價值增加,但籃子中商品數量的減少部分抵消了這一增長。與2021年第三季度相比,2022年第三季度超市燃油總銷售額增長14.9%,主要原因是平均燃油零售價格上漲18.5%,但部分被燃油加侖銷量下降3.0%所抵消,這一降幅低於市場平均降幅。燃料平均零售價格的上漲是由於燃料產品成本的增加。
與2021年前三季度相比,2022年前三季度的總銷售額增長了8.2%。這一增長主要是由於超市燃料銷售和對不含燃料的零售客户的總銷售額增加。不包括燃料的總銷售額在2022年前三個季度比2021年前三個季度增長了5.0%,這主要是由於我們相同的銷售額(不包括燃料)增長了5.4%,但被克羅格專科藥房停產的患者療法部分抵消了。與2021年前三季度相比,2022年前三季度不包括燃料的相同銷售額有所增長,主要原因是與我們一起購物的家庭數量增加,以及零售通脹導致籃子價值增加,但籃子中商品數量的減少部分抵消了這一增長。與2021年前三季度相比,2022年前三季度超市燃油總銷售額增長35.0%,主要原因是燃油平均零售價格上漲36.4%,但燃油加侖銷量下降1.0%,低於市場平均降幅,部分抵消了這一增長。燃料平均零售價格的上漲是由於燃料產品成本的增加。
我們計算不包括燃料的相同銷售額作為對零售客户的銷售額,包括來自相同超市地點的所有部門、克羅格專業藥房業務以及送貨和運輸解決方案的銷售額。我們將超市定義為完全相同的超市,如果它已經運營了整整五個季度而沒有擴張或搬遷。我們將克羅格專科藥房業務定義為相同的,即實際地點已連續運營五個完整季度;從轉移或終止的季度開始,停止的患者療法不包括在相同的銷售額計算中。我們根據地理位置定義由Ocado提供支持的克羅格交付相同的銷售。我們包括由Ocado提供支持的克羅格送貨銷售,如果送貨發生在現有的克羅格超市地理位置,則相同。如果由Ocado提供支持的克羅格交付銷售發生在新的地理位置,則當新地理位置整整五個季度發生交付時,這些銷售將被計入相同的銷售。雖然相同的銷售額是一個相對標準的術語,但有許多方法可以計算相同的銷售額增長。因此,我們管理層用來計算相同銷售額的方法可能與其他公司用來計算相同銷售額的方法不同。在將我們相同的銷售額與其他類似公司的銷售額進行比較之前,瞭解其他公司計算相同銷售額的方法是很重要的。下表彙總了我們相同的銷售額(不包括燃料)。我們使用下面列出的相同的銷售額(不包括燃料)來計算百分比變化2022年第三季度和前三季度。
完全相同的銷售額
(百萬美元)
第三季度結束 |
| ||||||||||
11月5日, | 百分比 | 11月6日, | 百分比 |
| |||||||
| 2022 |
| 變化(1) |
| 2021 |
| 變化(2) |
| |||
不包括燃料 |
| $ | 29,623 |
| 6.9 | % | $ | 27,701 |
| 3.1 | % |
(1) | 此列表示與2021年第三季度相比,2022年第三季度相同銷售額的百分比變化。 |
(2) | 此列表示與2020年第三季度相比,2021年第三季度相同銷售額的百分比變化。 |
24
三個季度結束 |
| ||||||||||
11月5日, | 百分比 | 11月6日, | 百分比 |
| |||||||
| 2022 |
| 變化(1) |
| 2021 |
| 變化(2) |
| |||
不包括燃料中心 |
| $ | 96,963 |
| 5.4 | % | $ | 91,963 |
| (1.0) | % |
(1) | 此列表示與2021年前三個季度相比,2022年前三個季度相同銷售額的百分比變化。 |
(2) | 此列表示與2020年前三個季度相比,2021年前三個季度相同銷售額的百分比變化。 |
毛利率、後進先出和先進先出毛利率
我們將毛利定義為銷售額減去商品成本,包括廣告、倉儲和運輸。租金費用、折舊和攤銷費用以及利息費用不包括在毛利中。
2022年第三季度,我們的毛利率佔銷售額的百分比為21.37%,而2021年第三季度為21.66%。與2021年第三季度相比,2022年第三季度的降幅主要是由於燃料銷售增加,毛利率較低,後進先出費用較高,縮水幅度增加,但因倉儲成本佔銷售百分比的下降以及我們通過強有力的採購做法有效控制產品成本通脹的能力而部分抵消,同時還幫助客户管理他們的預算和保持價格競爭力。
2022年前三季度,我們的毛利率佔銷售額的百分比為21.34%,而2021年前三季度為21.96%。與2021年前三個季度相比,2022年前三個季度的毛利率下降主要是由於燃料銷售增加,毛利率較低,後進先出費用較高,但這部分被我們通過強有力的採購實踐有效管理產品成本通脹的能力所抵消,同時還幫助客户管理他們的預算,保持價格競爭力,以及與捐贈前一年個人防護設備庫存有關的減記循環。
2022年第三季度,我們的後進先出費用為1.52億美元,而2021年第三季度為9300萬美元。我們的後進先出費用在2022年前三個季度為3.92億美元,而2021年前三季度為1.77億美元。後進先出費用的增加反映了我們對2022年預期的年化產品成本通脹,與2021年相比,這是由於主要是食品雜貨的通脹上升。
我們的先進先出毛利率(不包括後進先出費用)在2022年第三季度為21.81%,而2021年第三季度為21.95%。我們的燃料銷售降低了我們的FIFO毛利率,因為與非燃料銷售相比,燃料銷售的FIFO毛利率佔銷售額的百分比非常低。剔除燃料的影響,我們的先進先出毛利率在2022年第三季度比2021年第三季度下降了5個基點。這一下降主要是由於倉儲成本佔銷售額的百分比有所下降,以及我們通過強有力的採購實踐有效地管理產品成本通脹的能力,同時還幫助客户管理他們的預算和保持價格競爭力,部分抵消了收縮幅度的增加。
我們的先進先出毛利率(不包括後進先出費用)在2022年前三季度為21.68%,而2021年前三季度為22.13%。剔除燃料的影響,我們的先進先出毛利率在2022年前三個季度比2021年前三個季度下降了12個基點。這一結果反映了我們通過強有力的採購實踐有效控制產品成本上漲的能力,同時還幫助客户管理他們的預算,保持價格競爭力,以及與捐贈前一年個人防護設備庫存相關的減記循環。
營運、一般及行政開支
OG&A費用主要包括與員工相關的成本,如工資、醫療福利成本、退休計劃成本、水電費和信用卡費用。租金費用、折舊和攤銷費用以及利息費用不包括在OG&A中。
25
2022年第三季度,OG&A費用佔銷售額的百分比為16.34%,2021年第三季度為16.25%。與2021年第三季度相比,2022年第三季度的增長主要是由於對我們合作伙伴的投資、激勵計劃成本的增加、與各種利潤率擴張計劃(將推動未來增長)和2022年第三季度OG&A調整項目的戰略投資相關的成本,但部分被燃料和超市銷售槓桿的影響所抵消,這降低了我們的OG&A率(佔銷售額的百分比),降低了醫療成本,2021年第三季度OG&A調整項目以及推動行政效率、商店生產率和採購成本降低的成本節約計劃的廣泛改善。
2022年前三季度,OG&A費用佔銷售額的百分比為15.87%,2021年前三季度為16.88%。與2021年前三季度相比,2022年前三季度的下降主要是由於燃料和超市銷售槓桿的影響,這降低了我們的OG&A率,佔銷售額的百分比,對多僱主養老金計劃的繳費減少,醫療成本下降,2021年OG&A調整項目和成本節約計劃的廣泛改善,這些項目推動行政效率,商店生產率和採購成本降低,部分被對我們聯營公司的投資,與各種利潤率擴展計劃的戰略投資相關的成本抵消,這些項目將推動未來的增長,以及2022年OG&A調整項目。
我們的燃料銷售降低了我們的OG&A比率,因為與非燃料銷售相比,燃料銷售的OG&A比率非常低。剔除燃料、2022年第三季度OG&A調整項目和2021年第三季度OG&A調整項目的影響,我們的OG&A比率在2022年第三季度比2021年第三季度下降了3個基點。這一下降主要是由於超市銷售槓桿的影響,這降低了我們的OG&A率(佔銷售額的百分比)、醫療成本下降以及推動行政效率、商店生產率和採購成本降低的成本節約計劃的廣泛改善,但部分抵消了對我們合作伙伴的投資、激勵計劃成本的增加以及與推動未來增長的各種利潤率擴展計劃的戰略投資相關的成本。
剔除燃料、2022年OG&A調整項目和2021年OG&A調整項目的影響,我們的OG&A比率在2022年前三個季度比2021年前三個季度下降了8個基點。這一下降主要是由於超市銷售槓桿的影響,這降低了我們的OG&A率佔銷售額的百分比,對多僱主養老金計劃的繳費減少,醫療成本下降,以及推動行政效率、商店生產率和採購成本降低的成本節約計劃帶來的廣泛改善,部分抵消了對我們合作伙伴的投資以及對各種利潤率擴展計劃的戰略投資的相關成本,這些成本將推動未來的增長。
房租費用
與2021年第三季度相比,2022年第三季度的租金支出佔銷售額的百分比有所下降,這主要是由於銷售槓桿。與2021年前三個季度相比,2022年前三個季度的租金支出總額和佔銷售額的百分比都有所下降。這一下降主要是由於銷售槓桿和2021年第一季度與我們現在作為自有地點入賬的28個以前租賃的物業相關的物業交易的完成,因此確認了其使用年限內的折舊和攤銷費用。
折舊及攤銷費用
與2021年同期相比,2022年第三季度和前三季度的折舊和攤銷費用佔銷售額的百分比有所下降,這主要是由於銷售槓桿。
營業利潤和先進先出營業利潤
2022年第三季度的營業利潤為8.41億美元,佔銷售額的2.5%,而2021年第三季度的營業利潤為8.68億美元,佔銷售額的2.7%。與2021年第三季度相比,2022年第三季度的營業利潤佔銷售額的百分比下降了26個基點,原因是後進先出費用增加,先進先出毛利率下降,以及OG&A費用佔銷售額的百分比增加。與2021年第三季度相比,燃料收益為我們2022年第三季度的營業利潤增長做出了貢獻。
26
2022年前三季度的營業利潤為33億美元,佔銷售額的2.9%,而2021年前三季度的營業利潤為25億美元,佔銷售額的2.4%。與2021年前三個季度相比,2022年前三個季度的營業利潤佔銷售額的百分比增加了51個基點,這是由於OG&A費用佔銷售額的百分比下降,部分被後進先出費用增加和先進先出毛利率下降所抵消。與2021年前三個季度相比,燃料收益也對我們2022年前三個季度的營業利潤增長做出了貢獻。
2022年第三季度,FIFO的營業利潤為9.93億美元,佔銷售額的2.9%,而2021年第三季度為9.61億美元,佔銷售額的3.0%。不包括2022年和2021年第三季度調整項目的FIFO營業利潤佔銷售額的百分比,2022年第三季度比2021年第三季度增加了14個基點,這是由於OG&A費用佔銷售額的百分比下降,部分被FIFO毛利率下降所抵消。與2021年第三季度相比,燃料收益也對我們2022年第三季度的FIFO運營利潤增長做出了貢獻。
2022年前三季度,FIFO的營業利潤為37億美元,佔銷售額的3.3%,而2021年前三季度的營業利潤為27億美元,佔銷售額的2.6%。不包括2022年和2021年調整項目的FIFO營業利潤佔銷售額的百分比,2022年前三個季度比2021年前三個季度增加了21個基點,這是由於OG&A費用佔銷售額的百分比下降,部分被FIFO毛利率下降所抵消。與2021年前三個季度相比,燃料收益也對我們2022年前三個季度的FIFO運營利潤增長做出了貢獻。
推動上述營業利潤和先進先出營業利潤的趨勢的具體因素將在本節前面討論。
下表提供了營業利潤與FIFO營業利潤和調整後FIFO營業利潤的對賬,不包括2022年和2021年調整後的項目:
不含調整項目的營業利潤
(百萬美元)
第三季度結束 | 三個季度結束 | |||||||||||
11月5日, | 11月6日, | 11月5日, | 11月6日, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
營業利潤 | $ | 841 | $ | 868 | $ | 3,300 | $ | 2,512 | ||||
後進先出收費 | 152 | 93 | 392 | 177 | ||||||||
|
| |||||||||||
先進先出運營利潤 |
| 993 |
| 961 |
| 3,692 |
| 2,689 | ||||
養老金計劃提取負債的調整 | — | — | — | 449 | ||||||||
家庭廚師或有考慮事項的調整 | — | 10 | 18 | 61 | ||||||||
對改造成本進行調整(1) | — | 6 | — | 107 | ||||||||
合併相關成本的調整(2) | 19 | — | 19 | — | ||||||||
法律和解費用的調整 | 85 | — | 85 | — | ||||||||
其他 | (3) | (3) | (9) | (9) | ||||||||
2022年和2021年調整項目 | 101 | 13 | 113 | 608 | ||||||||
調整後的FIFO營業利潤,不包括上述調整項目 | $ | 1,094 | $ | 974 | $ | 3,805 | $ | 3,297 |
(1) | 轉型成本主要包括與企業關閉成本相關的成本,以及與企業轉型和節約成本舉措相關的第三方專業諮詢費。 |
(2) | 合併相關成本主要包括與Albertsons擬議合併相關的第三方專業費用。 |
27
利息支出
與2021年同期相比,2022年第三季度和前三季度的利息支出有所下降,這主要是由於平均未償債務總額(包括融資租賃項下債務的當前和長期部分)減少,以及與2021年相比,2022年全年利率上升導致現金和臨時現金投資產生的利息收入增加。
所得税
2022年第三季度的有效所得税税率為24.0%,2021年第三季度的有效所得税税率為13.8%。2022年前三季度實際所得税率為21.1%,2021年前三季度為17.9%。由於州所得税和某些不可抵扣費用的影響,2022年第三季度的有效所得税税率與聯邦法定税率不同,部分被税收抵免的使用所抵消。由於州所得税和某些不可扣除費用的影響,2022年前三個季度的有效所得税税率與聯邦法定税率不同,部分被基於股份支付的好處和税收抵免的利用所抵消。2021年第三季度和2021年前三季度的有效所得税税率與聯邦法定税率不同,這是由於4700萬美元的非經常性收益,這主要是由於多年所得税審計審查的良好結果、基於股份的支付和税收抵免的利用,部分被州所得税的影響所抵消。
淨收益和稀釋後每股淨收益
我們的淨收益是根據運營結果部分討論的因素計算的。
2022年第三季度稀釋後每股淨收益為0.55美元,較2021年第三季度每股稀釋後淨收益0.64美元下降了14%。2022年第三季度調整後每股攤薄淨收益為0.88美元,較2021年第三季度調整後每股攤薄淨收益0.78美元增長13%。調整後每股稀釋後淨收益的增長主要是由於不包括燃料的先進先出經營利潤的增加、燃料收益的增加以及普通股回購導致的加權平均普通股流通股減少,但被較高的後進先出費用和所得税支出部分抵消。
2022年前三季度每股稀釋後淨收益為2.44美元,較2021年前三季度每股稀釋後淨收益1.43美元增長71%。2022年前三季度調整後每股攤薄淨收益為3.24美元,較2021年前三季度調整後每股攤薄淨收益2.77美元增長17%。調整後每股稀釋後淨收益的增長主要是由於不包括燃料的先進先出經營利潤的增加、燃料收益的增加以及普通股回購導致的加權平均普通股流通股減少,但被較高的後進先出費用和所得税支出部分抵消。
流動資金和資本資源
現金流信息
下表彙總了我們在2022年和2021年前三個季度的現金和臨時現金投資淨(減少)增長:
| 三個季度結束 | |||||
11月5日, | 11月6日, | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
提供的現金淨額(用於) | ||||||
經營活動 | $ | 3,338 | $ | 4,791 | ||
投資活動 | (2,192) | (1,959) | ||||
融資活動 | (2,051) | (2,231) | ||||
現金和臨時現金投資淨(減)增 | $ | (905) | $ | 601 |
28
經營活動提供的淨現金
2022年前三個季度,我們的運營產生了33億美元的現金,而2021年前三個季度為48億美元。2022年前三季度,經非現金項目調整後的包括非控股權益在內的淨收益產生了約56億美元的運營現金流,而2021年前三季度的運營現金流為49億美元。2022年前三季度,運營活動用於運營資產和負債(包括營運資本)變化的現金為23億美元,而2021年前三季度為1.34億美元。業務活動用於包括週轉資本在內的業務資產和負債變動的現金增加,主要原因如下:
● | 與2021年第三季度相比,2022年第三季度末先進先出庫存有所增加,主要原因是持續的通貨膨脹成本壓力和供應鏈限制的減少導致成本上升; |
● | 2021年第三季度末的預付資產和其他流動資產比2020財政年度結束時減少,主要是因為2021年第一季度轉移了預付代管資金,以履行與重組多僱主養卹金計劃有關的義務;以及 |
● | 與2021年財政年度末相比,2022年第三季度末的長期負債減少,主要是由於2022年第二季度與先前重組的多僱主養老金計劃有關的合同付款。 |
與2021年前三個季度相比,2022年前三個季度繳納的税款有所增加,這主要是因為與2021年前三個季度相比,2022年前三個季度的應税收入更高。
投資活動使用的現金淨額
2022年前三季度,投資活動使用的現金為22億美元,而2021年前三季度為20億美元。與2021年前三個季度相比,2022年前三個季度投資活動使用的現金數量有所增加,這主要是由於對財產和設備的付款增加。
融資活動使用的現金淨額
我們在2022年前三個季度使用了21億美元的現金用於融資活動,而2021年前三個季度的現金為22億美元。與2021年前三個季度相比,2022年前三個季度用於融資活動的現金數額減少,主要原因如下:
● | 減少支付長期債務,包括融資租賃項下的債務; |
● | 部分被融資安排減少的收益所抵消。 |
資本投資
2022年第三季度,不包括合併、收購和購買租賃設施的資本投資總額為6.98億美元,而2021年第三季度為9.22億美元。2022年和2021年前三個季度,不包括合併、收購和購買租賃設施的資本投資總額均為22億美元。在截至2022年第三季度的連續四個季度內,我們開設、擴建、搬遷或收購了9家超市,並完成了83個主要的城內改造。我們將重大改建定義為每平方英尺成本超過20美元的項目。2022年第三季度末的超市總廣場面積與2021年第三季度末保持一致。不包括合併、收購和運營關閉,2022年第三季度末的超市總面積比2021年第三季度末增長了0.3%。
29
債務管理
AS 截至2022年11月5日,我們維持了27.5億美元(有能力增加12.5億美元)的無擔保循環信貸安排,除非延期,否則將於2026年7月6日終止。信貸安排項下的未償還借款、商業票據借款和一些未償信用證減少了信貸安排項下的可用資金。截至2022年11月5日,我們沒有未償還的商業票據,也沒有循環信貸安排下的借款。截至2022年11月5日,減少我們信貸安排下可用資金的未償還信用證總額為200萬美元。
關於擬議的與Albertsons的合併,我們於2022年10月13日與某些貸款人簽訂了一份承諾函,根據該承諾書,貸款人承諾提供364天期174億美元的優先無擔保過渡性定期貸款安排。這些承諾的目的是為擬議中的與艾伯森公司的合併提供資金,但前提是我們在交易完成前不安排替代融資。由於擬議合併的替代融資已獲得保證,過渡性定期貸款安排的本金將減少。
於二零二二年十一月九日,吾等與若干貸款人簽訂定期貸款信貸協議,根據該協議,貸款人承諾提供(1)本金總額為30億美元的優先無抵押定期貸款安排,於建議合併完成日期的三週年當日到期;及(2)提供本金總額為17.5億美元的優先無抵押定期貸款安排,於建議合併完成日期後18個月到期(統稱為“定期貸款安排”)。定期貸款安排下的借款將用於支付與艾伯森擬議合併相關的部分代價和其他應付金額。定期貸款安排的期限將使我們能夠在擬議的合併完成日期後的頭18至24個月內實現我們的淨總債務與調整後EBITDA比率的目標範圍2.30至2.50。簽訂定期貸款信貸協議使我們174億美元的過渡性定期貸款安排的可獲得性減少了47.5億美元。定期貸款安排下的借款利率將根據貸款類型和我們的債務評級而有所不同。
我們的銀行信貸安排包含一項金融契約。截至2022年11月5日,我們遵守了金融契約。此外,管理層認為,在可預見的未來,我們不太可能不遵守財務公約。
截至2022年11月5日,包括融資租賃項下債務的當前和長期部分在內的總債務減少了1.34億美元,而2021財年結束時的債務為134億美元。這一減少主要是由於支付了利率為2.80%的4億美元優先票據,但融資租賃項下債務淨增加2.97億美元部分抵消了這一減少,這主要是由於我們在2022年前三個季度額外開設了三個克羅格交付客户履行中心。
普通股回購計劃
在2022年第三季度,我們投資了1000萬美元,以每股47.63美元的平均價格回購了21.5萬股克羅格普通股。2022年前三季度,我們投資9.85億美元,以每股51.35美元的平均價格回購了1920萬股克羅格普通股。在2022年前三個季度回購的股份是根據以下股份回購計劃回購的:
● | 2021年12月30日,我們的董事會批准了一項10億美元的股票回購計劃,通過公開市場購買或私下談判交易、大宗交易或根據打算遵守1934年《證券交易法》(經修訂)規則10b5-1的交易回購股票(“2021年12月回購計劃”);以及 |
● | 使用克羅格股票期權參與者行使股票期權、長期激勵計劃和相關税收優惠的現金收益的計劃。 |
30
2021年12月的回購計劃在2022年第三季度耗盡。2022年9月9日,我們的董事會批准了一項10億美元的股票回購計劃,通過公開市場購買或私下協商的交易、大宗交易或根據打算遵守1934年證券交易法(經修訂)規則10b5-1的交易回購股票(“2022年9月回購計劃”)。截至2022年11月5日,2022年9月的回購計劃剩餘10億美元。在2022年第三季度,我們暫停了股票回購計劃,以優先考慮擬議中的與艾伯森公司合併後的去槓桿化。
流動性需求
截至2022年11月5日,我們持有9.16億美元的現金和臨時現金投資,這反映了我們在過去兩年中提升的運營業績。我們積極管理我們的現金和臨時現金投資,以便為經營活動提供內部資金,支持和投資我們的核心業務,為我們的借款支付預定的利息和本金,並通過現金股息支付和股票回購將現金返還給股東。我們目前的現金水平、借款能力和資產負債表槓桿水平為我們提供了運營靈活性,以適應經濟和市場狀況的變化。我們仍然致力於我們的股息,並根據董事會的批准和股票回購計劃,隨着時間的推移增加我們的股息,我們將評估任何多餘的自由現金流的最佳使用,與我們的資本分配戰略一致。在2022年第三季度,我們暫停了股票回購計劃,以優先考慮擬議中的與艾伯森公司合併後的去槓桿化。
我們預計將通過截至2022年11月5日手頭的現金和臨時現金投資、我們經營活動的現金流和其他流動性來源(包括我們商業票據計劃和銀行信貸安排下的借款)來滿足我們的短期和長期流動性需求。我們的短期和長期流動性需求包括維持我們運營的營運資本預期需求、養老金計劃承諾、債務和商業票據的利息支付和預定本金支付、償還我們的租賃義務、自我保險負債、資本投資、根據CARE法案延期支付的款項以及其他購買義務。我們未來還可能需要額外的資本,為有機增長機會、額外的客户履行中心、合資企業或其他商業夥伴關係、房地產開發、收購、股息和股票回購提供資金。此外,由於我們在融資業務中有效使用現金,以及我們可以持續進入資本市場,我們的運營通常存在營運資本赤字。我們相信,我們對我們的債務契約有足夠的覆蓋面,可以繼續維持我們目前的投資級債務評級,並有效地應對競爭環境。
正如之前披露的那樣,2022年10月13日,我們與艾伯森簽訂了合併協議。我們預計將通過合併結束時手頭的現金和臨時現金投資、我們經營活動的現金流和其他流動性來源(包括我們商業票據計劃下的借款、優先票據發行、銀行信貸安排和其他融資來源)來滿足擬議合併的流動性需求。關於擬議的合併,我們簽訂了一項過渡性定期貸款安排並簽署了一項定期貸款信貸協議。在2022年第三季度,我們暫停了股票回購計劃,以優先考慮擬議中的與艾伯森公司合併後的去槓桿化。有關擬議與艾伯森公司合併的更多信息,請參閲合併財務報表附註10。
有關我們在2022年前三個季度的債務活動的更多信息,請參閲合併財務報表附註2。
關鍵會計估計
我們選擇了我們認為合適的會計政策,以準確和公平地報告我們的經營業績和財務狀況,並以一致的方式應用這些會計政策。在截至2022年1月29日的財政年度的Form 10-K年度報告中,我們的合併財務報表附註1概述了我們的關鍵會計政策。
根據公認會計原則編制財務報表,要求我們作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的其他因素作出估計,而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計有所不同。自我們提交截至2022年1月29日的財政年度Form 10-K年度報告以來,我們的關鍵會計估計沒有實質性變化。
31
第三項。 關於市場風險的定量和定性披露。
根據第7A項所提供的資料,我們的市場風險敞口並無重大改變。在截至2022年1月29日的財政年度的Form 10-K年度報告中,我們對市場風險進行了定量和定性的披露,但我們在2022年第三季度簽訂的遠期利率掉期除外。
截至2022年11月5日,我們維持了5項遠期利率互換協議,到期日為2027年8月1日,名義金額總計54億美元。遠期利率互換是一種協議,它有效地對衝了未來基準利息支付的可變性,這些變化可歸因於預期發行的固定利率債券的利率變化。我們進行這些遠期利率掉期交易,是為了鎖定我們預計發行的債券的固定利率。這些遠期利率互換的固定利率從3.00%到3.78%不等。遠期起始利率掉期的浮動利率部分是有擔保隔夜融資利率(SOFR)。截至2022年11月5日,利率互換的公允價值分別計入了6700萬美元的其他資產和100萬美元的其他長期負債,並累計了3700萬美元的其他綜合收益(税後淨額)。
第四項。 控制和程序。
首席執行官和首席財務官與首席執行官任命的披露審查委員會一起,評估了克羅格截至2022年11月5日(本報告所述期間結束)的季度的披露控制和程序。基於這一評估,克羅格首席執行官和首席財務官得出結論,克羅格的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15(D)-15(E)條所定義)在本報告所涉期間結束時有效,以提供合理保證,我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官。酌情允許及時作出關於所需披露的決定。
該公司正在實施一項廣泛的、多年的技術改造項目,以實現主機、中間件和遺留系統的現代化,通過使用各種解決方案,在客户服務、商品銷售、採購、工資和會計方面實現更高的流程效率。在第三季度,該公司實施了新的薪資模塊。隨着公司技術改造項目的繼續,公司將繼續強調在每個階段的開發和部署過程中保持有效的內部控制以及對關鍵控制活動的設計和運營有效性進行評估,並將隨着更多階段的部署進行評估。
除實施上述薪資模塊外,克羅格對財務報告的內部控制沒有發生重大影響,或合理地可能對克羅格在截至2022年11月5日的季度內的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
在此引用的是關於我們所涉及的某些法律程序的信息,這些信息載於本10-Q季度報告第一部分第1項綜合財務報表附註的附註7“承諾和或有事項”所載的“訴訟”中。
32
第1A項。風險因素。
除下文所述外,風險因素與我們之前在2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的上一財年10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。我們敦促您閲讀其中包含的風險因素。
我們與艾伯森的擬議交易帶來了遞增的業務、監管和聲譽風險
2022年10月13日,我們與Albertsons Companies Inc.達成了一項合併協議,其中規定了我們擬議交易的條款。與艾伯森的擬議交易帶來重要風險,其中包括:擬議交易的預期完成時間和可能性,包括擬議交易的任何必要的政府和監管批准的時間、收據以及條款和條件;任何潛在資產剝離的效果和條款和條件,包括監管機構可能強加的作為批准擬議交易的條件的資產剝離和/或SpinCo的分離(如合併協議中所述);可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生;在宣佈合併協議和擬議交易後,已經提起並可能在未來對當事人和其他人提起的任何法律訴訟的結果;由於未能滿足完成擬議交易的其他條件而無法完成擬議交易;擬議交易擾亂我們當前計劃和運營的風險;識別和確認擬議交易的預期好處的能力,包括預期的股東總回報(TSR)、收入和EBITDA預期和協同作用;與擬議交易相關的成本、費用、開支和收費的金額;我們和艾伯森有能力成功整合我們的業務和相關業務,包括我們的員工,並實現預期的運營收益, 在預期的時間和程度;做出結果時結果與預測中包含的結果不同的風險;交易和/或整合成本或協同效應大於預期的風險,包括監管機構對交易的任何批准施加條件的結果;宣佈和/或完成擬議的交易對關係的潛在影響,包括與聯營公司、供應商和競爭對手的關係;我們維持投資級信用評級的能力;管理層注意力從其他事項轉移的風險;與一般經濟、政治和市場因素的潛在影響有關的風險,包括由於通貨膨脹或為應對通脹而實施的措施導致的金融市場的變化,以及對克羅格、艾伯森或擬議交易的任何流行病、流行病或疾病爆發的影響;對我們或艾伯森的證券的市場價格造成不利影響的風險,或對艾伯森的經營業績造成不利影響的風險;可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生;以及在我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的其他風險。
33
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
(c)
發行人購買股權證券
近似值 |
| ||||||||||
的美元價值 |
| ||||||||||
那年5月的股票 |
| ||||||||||
總人數 | 但仍是 |
| |||||||||
購入的股份 | 購得 |
| |||||||||
總數 | 平均值 | 作為公開活動的一部分 | 在計劃下 |
| |||||||
的股份 | 支付的價格為 | 已宣佈的計劃 | 或程序(4) |
| |||||||
期間(1) |
| 購得(2) |
| 分享(2) |
| 或程序(3) |
| (單位:百萬) |
| ||
前四周 | |||||||||||
2022年8月14日至2022年9月10日 |
| 80,417 |
| $ | 48.53 |
| 80,417 |
| $ | 1,000 | |
第二個四周 | |||||||||||
2022年9月11日至2022年10月8日 |
| 157,919 |
| $ | 47.54 |
| 115,406 |
| $ | 1,000 | |
第三個四周 | |||||||||||
2022年10月9日至2022年11月5日 |
| 19,176 |
| $ | 44.63 |
| 19,176 |
| $ | 1,000 | |
總計 |
| 257,512 |
| $ | 47.64 |
| 214,999 |
| $ | 1,000 |
(1) | 報告的期間符合我們由13個28天期間組成的會計日曆。2022年第三季度包括三個28天的時期。 |
(2) | 包括(I)根據以下第(4)款所述的2021年12月回購計劃回購的股份,(Ii)根據1999年12月6日宣佈的計劃回購的普通股,以減少我們的員工股票期權和長期激勵計劃造成的稀釋,根據該計劃,回購僅限於從行使股票期權和與之相關的税收優惠中獲得的收益(“1999年回購計劃”)和(Iii)根據我們的長期激勵計劃參與者向公司交出的42,513股股份,以支付限制性股票獎勵的税款。 |
(3) | 代表根據2021年12月回購計劃和1999年回購計劃回購的股票。 |
(4) | 2021年12月30日,我們的董事會批准了一項10億美元的股票回購計劃,通過公開市場購買或私下協商的交易、大宗交易或根據打算遵守1934年證券交易法(經修訂)規則10b5-1的交易回購股票(“2021年12月回購計劃”)。2021年12月的回購計劃在2022年第三季度耗盡。2022年9月9日,我們的董事會批准了一項10億美元的股票回購計劃,通過公開市場購買或私下協商的交易、大宗交易或根據打算遵守1934年證券交易法(經修訂)規則10b5-1的交易回購股票(“2022年9月回購計劃”)。此列中顯示的金額反映了截至指定期間結束日期的2022年9月回購計劃下的剩餘金額。1999年回購計劃下的可用金額取決於期權行使活動。2022年9月的回購計劃和1999年的回購計劃沒有到期日,但我們的董事會可能會隨時暫停或終止。在2022年第三季度,我們暫停了2022年9月的回購計劃,以優先考慮擬議中的與Albertsons合併後的去槓桿化。 |
34
項目6.展品。
附件2.1 | - | 茲參考本公司於2022年10月14日提交給美國證券交易委員會的8-K文件附件2.1,將本公司、母公司及合併子公司之間於2022年10月13日簽署的《合併協議及合併計劃》併入本文。 |
附件3.1 | - | 修訂後的公司章程參考公司截至2010年5月22日的季度報告10-Q表的附件3.1併入,該修訂的公司章程修正案通過引用公司截至2015年5月23日的季度報告10-Q表的附件3.1併入。 |
附件3.2 | - | 本公司的法規參考本公司於2019年6月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1併入本文件。 |
附件4.1 | - | 界定本公司及其附屬公司長期債務持有人權利的文書並無存檔作為證物,因為每份文書下的債務金額少於本公司綜合資產的10%。本公司承諾應要求向美國證券交易委員會備案這些文書。 |
附件10.1 | - | 本公司、貸款方不時與花旗銀行簽訂的、日期為2022年11月9日的定期貸款協議,作為貸款方的行政代理,現以本公司於2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的8-K文件的附件10.1作為參考納入本協議。 |
附件10.2 | - | 本公司、貸款方和美國銀行之間於2021年7月6日提出的《信貸協議》的第1號修正案,日期為2021年7月6日,作為修訂後的剩餘信貸協議的付款代理,現參考本公司於2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的8-K文件的附件10.2併入本文件。 |
附件31.1* | - | 第13a-14(A)/15d-14(A)條認證--首席執行官。 |
附件31.2* | - | 細則13a-14(A)/15d-14(A)證書--首席財務官。 |
附件32.1* | - | 第1350節認證。 |
附件101.INS* | - | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
附件101.SCH* | - | XBRL分類擴展架構文檔。 |
附件101.CAL* | - | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
附件101.DEF* | - | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
附件101.LAB* | - | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
附件101.PRE* | - | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
展品104 | - | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
*隨函存檔 | ||
35
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
克羅格公司。 | ||
日期:2022年12月9日 | 發信人: | 羅德尼·麥克馬倫 |
W·羅德尼·麥克馬倫 | ||
董事會主席兼首席執行官 | ||
日期:2022年12月9日 | 發信人: | /s/Gary MillerChip |
加里·米勒奇普 | ||
高級副總裁和首席財務官 |
36