約翰·威利父子公司

遞延補償計劃

2005年董事薪酬及薪酬後

自2022年9月29日起修訂和重新發布

約翰·威利父子公司遞延補償計劃

2005年董事薪酬及薪酬後

John Wiley&Sons，Inc.2005年董事及薪酬後遞延薪酬計劃(“計劃”)是由John Wiley&Sons，Inc.董事會根據2004年12月16日會議通過的決議制定的。該計劃的目的是根據該計劃的條款，為非僱員董事提供延期支付董事費用和股票補償的手段。

John Wiley&Sons，Inc.和計劃管理人的意圖是，在所有方面，包括但不限於其適用於2005年至2008年董事分配報酬選舉的過渡規則，按照2004年《美國就業創造法案》頒佈的《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第409a節的規定執行本計劃。

自2009年1月1日起，該計劃進行了修訂和重述，以符合在該計劃原生效日期之後根據守則第409a節發佈的財務處條例，隨後對該計劃進行了修訂。

自2022年9月29日起，現對該計劃進行修訂和重述，以進行某些技術性和符合性修訂。

約翰·威利父子公司遞延補償計劃

2005年董事薪酬及薪酬後

目錄

第1條--定義

1.01“賬户”是指為每個參與者保存的記賬賬户(或子賬户)，用於記錄參與者根據第3條選擇推遲支付的董事費用和/或董事股票補償金額，並根據第4.02節進行調整。賬户應包括但不限於董事收費賬户和股票補償賬户。

1.02“管理委員會”係指董事會根據第8.01節的規定指定的管理本計劃的委員會。

1.03“受益人”是指參與者根據第5.03節的規定，按照管理委員會確定的時間和方式指定的在參與者死亡後領取本計劃下應支付金額(如有)的人。

1.04“董事會”或“董事會”是指公司董事會。

1.05“税法”係指不時修訂的1986年國內税法。

1.06“公司”指John Wiley&Sons，Inc.、一家紐約公司或通過合併、收購或其他方式的任何繼承人。

1.07“延期協議”是指非僱員董事與公司之間以管理委員會批准的形式填寫的選舉表格，包括任何修改、附件和附件，根據該表格，非僱員董事同意將其董事費用和/或董事股票薪酬的全部或部分推遲到指定的服務年度。

1.08“延期”係指根據第3條記入參與方貸方的延期金額。

1.09“董事費用賬户”是指為每個參與者開設的記賬賬户，用於記錄該參與者根據第三條選擇以現金形式延期支付的董事費用金額，並根據第4.02節進行調整。

1.1“董事手續費”是指非僱員董事因作為董事會成員提供服務而收取的費用或補償，包括出席董事會或其委員會會議所支付的現金費用。

1.2“董事股票補償”是指根據公司2022年綜合股票計劃(經修訂)或此後可能採用的任何其他股票計劃授予非員工董事的股票。

1.3“生效日期”指2005年1月1日。

1.4“非僱員董事”是指非公司僱員且在其他方面沒有資格領取董事費用的董事會成員。

1.5除第2條另有規定外，“參與者”是指根據第2.01節的要求籤署延期協議並根據第3.03節獲得金額的每個非僱員董事。

1.6“計劃”係指John Wiley&Sons，Inc.2005年董事遞延薪酬計劃及本文件所載並可不時修訂的薪酬後遞延薪酬計劃。

1.7“計劃年”是指歷年。第一個計劃年度從生效日期開始。

1.8“退休”是指非員工董事離職之日。

1.9“脱離服務”是指參與者不再是非僱員董事的日期，只要該參與者當時不被視為公司的服務提供商或根據守則第409A條被視為公司的聯屬公司。

1.10“服務年”是指計劃年。

1.11“指定分配年”是指參與者根據第5.01(A)節選擇的日曆年。

1.12“股票”指公司的A類普通股

1.13“股票補償賬户”是指為每個參與者保存的記賬賬户，用於記錄該參與者根據第三條選擇延期支付的董事股票補償金額，並根據第4.03節進行調整。

第二條--參與

2.01總體情況

(A)就計劃年度而言，被確定為非僱員董事的個人，如希望根據第3條獲得該計劃年度的延期付款，則必須按照第3.01和3.02節的規定，與授權根據本計劃延期到該年度的行政委員會簽署延期協議。

(H)延期協議應採用書面形式，並在行政委員會批准的表格上正確填寫，行政委員會應是正確填寫該表格的唯一法官。在符合第3條規定的情況下，該延期協議應規定延期支付非僱員董事在服務年度內但延期選舉截止日期後賺取和支付的全部或部分董事費用和董事股票薪酬，並應包括管理委員會認為適當的其他規定。

(C)非僱員董事應在根據第3條以其名義計入延期貸方的情況下成為參與者。

2.02參與終止

當參與者根據本協議有權獲得的所有福利分配給他時，參與即告終止。

第3條--延期

3.01申報要求

(B)在行政委員會指定的一個或多個日曆年度內的一個或多個日期(“推遲選舉截止日期”)營業結束之前，除下文另有規定外，每個非員工董事個人可選擇在符合第3.02節的規定下，通過向行政委員會提交推遲協議，推遲從該推遲選舉截止日期後的日曆年度開始的服務年度內已賺取和應支付的董事手續費和/或董事股票薪酬的全部或部分。

(C)儘管有第3.0L(A)條的規定，每個在服務年度1月1日之後成為非僱員董事的個人，可在不遲於其首次成為非僱員董事之日起30天內，通過正式填寫、籤立並向行政委員會提交延遲協議，選擇延期支付其在該服務年度以其他方式賺取和支付的董事費用和/或董事股票補償的一部分。適用於該初始延期協議的延期選舉截止日期應為管理委員會確定的日期，但不遲於該個人首次成為非員工董事之日起30天內。此類延期協議應首先對參與者在管理委員會收到適用於該服務年度的延期協議後支付和賺取的董事費用和/或董事股票補償生效。關於個人是否可以根據第(B)款就其首次成為非僱員董事的服務年度提交延期協議的決定，應根據守則第409a節的規定，包括財政部法規的規定來確定。第l.409A-2(A)(7)條。

(D)參加者應按行政委員會規定的方式提交一份延期協定。非員工董事選擇推遲其任何服務年度的全部或部分董事費用和/或董事股票薪酬，在適用的推遲選擇截止日期營業結束時不可撤銷。非僱員董事可在選舉不可撤銷之日之前的任何時間，撤銷或更改其根據第3.01(A)或(B)節提交的延期協議中授權的延期金額。任何此類撤銷或變更應以管理委員會確定的形式和方式進行。

(E)參與者就其根據第3.0L(A)或(B)款提交的延期協議授權的延期金額所作的選擇，應在隨後的計劃年度內繼續有效，除非參與者根據第3.01條的前述規定向行政委員會提交新的延期協議，修改或撤銷該選擇。新延期協議必須在適用於新選舉所適用的服務年度的延期選舉截止日期之前提交，並將適用於在該推遲選舉截止日期後開始的服務年度內賺取的董事費用和/或董事股票補償。

3.02延期額度

非員工董事可以推遲支付他的全部或部分董事費用和/或董事股票薪酬，這些費用本來是在下一個服務年度賺取並支付的(或關於

根據第3.0L(B)條作出選擇的參與者，在參與者向管理委員會提交延期協議之日之後賺取和支付的收入)。任何延期都應以25%的增量遞增。非員工董事應在適用服務年度的延遲選舉截止日期前至少十個工作日獲得書面通知，告知其有機會延遲支付董事費用和/或董事股票補償。

3.03記賬到帳户

在沒有延期協議的情況下，延期支付的董事費用應在支付董事費用的當天貸記參與者的董事費用賬户。參與者的董事股票補償賬户應貸記在沒有延期協議的情況下董事股票補償本應支付之日起的董事股票補償股票數量的單位數。

3.04Vesting

參與者在任何時候都將被100%存入其董事費用賬户。參與者應被歸入記入其股票補償賬户的單位，其程度與相關董事股票補償將被歸屬的程度相同。

第4條--維持賬目

4.01個別帳目

管理委員會應保存或安排保存顯示每個參與者賬户餘額的記錄。應定期向每個參與者提供一份列明其賬户價值的報表。

4.02董事收費賬户調整

(A)每名參加者可按照行政委員會不時制定的程序，從行政委員會不時指定的投資基金中，指定參加者對其董事收費賬户內款項的投資方式。現有投資資金將作為附件A附於本計劃。管理委員會可隨時增加或刪除任何投資基金。如果參與者未進行指定，則其董事費用賬户將被視為投資於管委會不時指定的投資基金。管理委員會可按其認為適當的方式對投資基金作出限制。

(B)參與者可以更改他或她的投資名稱，以便將來的繳款分配到他/她的董事費用賬户。任何此類變更都將按照行政委員會確定的程序進行，此類變更的頻率可能會受到行政委員會的限制。

(C)參與者還可以根據已分配到其董事費用賬户的金額轉換其投資名稱。任何此類轉換都將按照行政委員會制定的程序進行，此類轉換的頻率可能會受到行政委員會的限制。

4.03股票補償賬户的調整

(F)股票補償賬户下的單位應根據影響股票的任何資本重組、重組、合併、合併、分拆、分拆或任何類似變化而對股票的任何變化進行適當調整。

(G)不時將額外單位(或零碎單位)記入股票補償户口的貸方，款額相等於股票(或零碎股份)的股數，並釐定為(I)假若在該等股息或分派的記錄日期，非僱員董事已是相當於當時記入股票補償户口單位數目的股份的擁有者，以現金支付的任何股息或分派的款額(或以財產支付的股息或分派的公平市值)，除以(Ii)派發股息或分派當日的每股市值。就本計劃而言，“每股市值”應等於股份於該日期上市的任何交易所所公佈的收市價，或如股份於該日期並無股份交易，則等於股份在該日期之前的下一個買賣日期的收市價。

4.04帳目的估價

當活動需要確定參與者賬户的價值時，除非本計劃另有規定，否則應從活動日期開始計算價值，如果活動日期不是工作日，則應在下一個工作日結束時計算。為此，“營業日”是指紐約證券交易所開市的任何一天。

第五條--福利的支付

5.01開始付款

(H)在符合以下所述限制的情況下，每次參與者選擇推遲在2009年1月1日之前開始的服務年度內以其他方式賺取和支付的董事費用和/或董事股票薪酬時，參與者應在適用的延遲協議中指明，根據該延遲協議延遲支付的董事費用和董事股票薪酬的價值是否將在發生下列事件之一時進行分配：

(I)參加者離職的歷年之後的1月15日。

(Ii)參與者指定的指定分配年度的1月15日，或者，如果較早，則為參與者離開服務的日曆年度之後的1月15日；但所選的指定分配年度應在賺取遞延金額的服務年度的最後一天後至少12個月開始。

1如果非僱員董事未能在其初始延期協議中選擇付款日期，則非僱員董事應被視為已選擇將根據該協議作出的延期金額分配至參與者發生離職的日曆年度後的下一個日曆年度的1月15日。在符合本文所述限制的前提下，董事初始延期協議上註明的付款日期應適用於所有隨後的計劃年度延期，除非隨後根據第5.01(A)節的規定作出選擇時另有規定。

(I)儘管計劃中有任何相反的規定，董事費用賬户和/或董事股票補償賬户中可歸因於參與者於2009年1月1日或之後開始的服務年度的董事費用或董事股票補償的部分將從參與者發生服務分離的日曆年度的次年1月15日起分配。

5.02付款方式和形式

(J)(I)參與者董事費用賬户中的所有分配均應以現金支付。

(Ii)參與者股票補償賬户中的所有分配均應以股票形式分配。分配給參與者(或其代表)的股票數量應等於當時記入其股票補償賬户的單位數量。然而，如果必須交付股票的零碎股份，則應通過向上或向下四捨五入至最接近的完整股票份額來調整這種分配。

(K)(I)每次參與者選擇延遲支付在2009年1月1日之前開始的服務年度內以其他方式賺取和支付的董事費用和/或董事股票補償時，參與者應在適用的延遲協議上指明，根據該延遲協議延遲支付的董事費用和董事股票補償的價值將在不超過10年的時間內一次性分配或按應課差餉租值分期分配。

(Ii)儘管計劃中有任何相反的規定，參與者應在2008年12月31日之前，或如果較晚，在其最初的延遲協議中選擇，其董事費用賬户和董事股票補償賬户中可歸因於董事費用或董事股票補償的部分的價值，是否將於2009年1月1日或之後，或如果晚於他首次成為參與者的日期，在不超過10年的時間內一次性分配或按應課差餉分期付款分配。

參與者選擇的分期付款必須指定參與者分配的分期付款的分期付款數量。分期付款將在參與者指定的年限內按年支付。在一個日曆年內支付的每一期分期付款的價值應等於參與者賬户中截至付款日曆年的前一個12月31日的分期付款部分的價值除以剩餘分期付款的數量。然而，如果必須交付股票的零碎份額，則應通過向上或向下舍入到最接近的完整股票份額來調整此類分期付款。對於董事費用賬户，每期的金額應通過假設支付第一期時的有效利率在整個支付期內保持有效來確定。因利率變動而產生的差額或餘款，在支付最後一期時應予以考慮。

(L)非僱員董事的初始延期協議上指明的付款形式應適用於所有隨後的計劃年度延期，除非根據第5.02(B)(I)節的規定在隨後的選擇中另有規定。

(M)如果非僱員董事未能在其初始延期協議中選擇付款形式，則非僱員董事應被視為已選擇在10年內按年分期付款。這種付款形式應適用於所有隨後的計劃年度延期，除非根據第5.02(B)(I)節的規定在隨後的選擇中另有規定。

5.01死亡撫卹金

(N)即使計劃中有任何相反的規定，如果參與者在全部支付貸記到參與者賬户的金額之前死亡，則根據上文第5.02(A)節的規定，未支付的金額應在參與者死亡的日曆年度的下一個日曆年度的1月15日一次性支付給參與者受益人，如果是現金，或者是股票股票。

(O)每名參加者應向行政委員會提交一份書面指定文件，指定一人或多人為受益人，有權領取根據上文(A)段應支付的款項。參與者可在未經任何先前受益人同意的情況下，不時通過向管理委員會提交新的指定來撤銷或更改其受益人指定。管理委員會收到的最後一項此類指定應是控制性的；但除非管理委員會在參與者死亡前收到任何指定、變更或撤銷，否則任何指定、變更或撤銷均無效，而且在任何情況下，該指定或更改或撤銷均不得自收到該指定的前一天起生效。如果參與者死亡時指定的受益人沒有生效，或者沒有指定的受益人在世，應向參與者的遺產支付款項。

5.03Changes

參賽者可根據第5.02(B)條更改其選擇的付款方式，條件如下：(I)更改必須在先前指定的付款日期(如屬一次性付款)或開始付款日期(如屬按年分期付款)前至少12個月前，以行政委員會提供的書面“分銷選擇更改表格”提交；(Ii)“分銷選擇更改表格”須在收到日期後12個月才生效；及(Iii)“分銷選擇更改表格”必須註明至少5年的額外延遲期。為此，分期付款(而不是一次性付款)應被視為在分期付款開始之日應支付的一次付款，因此，在更改選擇時，整個分期付款系列將額外推遲至少5年；每個計劃年度僅允許一次分配選擇更改。如果經銷選擇更改表單在形式或操作上不滿足本第5.04節中規定的條件，則應使用參與者初始延期協議中的先前選擇來確定付款形式和時間。儘管如上所述，如果第409a條下的規則對支付選擇的更改進行了修改，則這些規則將取代那些規定的規則而適用，但額外的延遲期不應以任何方式限制根據第5.03條(死亡撫卹金)進行的分配。否則，更改後的選舉將受制於第5.02(B)節規定的選舉的所有條款。

第6條--修改或終止

6.01終止的權利

儘管有任何相反的計劃條款，本公司可通過董事會的行動，隨時終止該計劃和相關的延期協議。公司應繼續維護賬户，直到按照參與者的選擇和《守則》第409A節的規定進行分配。非僱員董事將保持100%歸屬於記入其賬户的所有金額。

6.02修改的權利

董事會可以追溯性或前瞻性地以任何方式修改或修改本計劃和相關的延期協議。但是，除非未經參與者或受益人同意(如果適用)，任何修改或修改不得減少或削弱該人在該修改或修改日期之前根據本協議獲得任何應計福利的權利，並且不得做出任何違反本守則第409a節任何適用條款的修改。對本計劃的修改或修改應以書面形式通知在本計劃中有利害關係的已故參與者的每位參與者和受益人。

第七條--總則

7.01Funding

根據本計劃應支付的所有金額應構成公司的一般無擔保債務。這些金額以及與該計劃有關的任何行政費用應從公司的一般資產中支付。儘管有上述規定，根據第5條的規定交付給參與者或代表參與者的股票可以從授權但未發行的庫存股中支付。

7.02無擔保權益

不得設立任何特別或單獨的基金，也不得進行資產分割，以保證根據該基金支付的款項。本協議項下的任何參與者不得對本公司的任何特定資產擁有任何權利、所有權或權益。本計劃的任何內容以及根據本計劃的規定採取的任何行動均不得在本公司與參與者或任何其他人之間建立或解釋為任何類型的信託或受託關係。在任何人獲得根據本計劃獲得付款的權利的範圍內，該權利不得大於本公司任何無擔保債權人的權利。

7.03付款便利

如行政委員會發現參與者或受益人無能力照顧其事務或未成年，則行政委員會可指示代其向其配偶、子女、父母或其他親屬支付任何應付該參與者或受益人的福利付款，除非已由正式委任的法定代表人提出申索，而如此支付的任何該等款項即為完全解除本公司及本計劃就該等付款所負的責任。

7.04Nonalienation

在任何適用法律的規限下，本計劃下的任何利益不得以任何方式受到預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或押記的限制，任何試圖這樣做的嘗試均不無效，任何此類利益也不以任何方式對有權獲得該等利益的人的債務、合同、債務、承諾或侵權行為負責或受制於扣押、扣押、執行或徵收。

7.05作為股東沒有權益

將單位存入股票補償賬户不應被視為為非僱員董事在公司任何類別的股權證券中產生任何利益。

7.06股票

儘管本計劃或根據本計劃達成的協議有任何其他規定，在滿足下列所有條件之前，公司不應被要求發行或交付本計劃下的任何股票證書：

A.在正式發出發行通知後，在紐約證券交易所或當時可能是該股票的市場的其他證券交易所上市或批准上市。

B.根據任何州或聯邦法律或法規進行的任何股份登記或其他資格，而公司在諮詢律師的意見後認為是必要的或可取的。

7.07開支的支付

本計劃的所有行政費用和本計劃下的所有福利應從公司的一般資產中支付。

7.08預扣税金

本公司有權從根據本計劃支付的每筆款項中扣除任何所需的預扣税。

7.09合規性

本公司的意圖是本計劃符合《守則》第409a節的規定、與之相關的任何法規和其他指導，本計劃的規定應被解釋為與之一致。

7.10遵守證券及其他法律

儘管有任何相反的計劃條款，行政委員會可隨時對計劃及其參與施加行政委員會認為適當的限制，包括限制任何延期的金額或時間，以遵守或保持對任何適用法律的遵守，包括任何適用的州和聯邦證券法以及根據這些法律可獲得的註冊豁免。

7.11符合第409a條的規定

本計劃旨在遵守《守則》第409a節、頒佈的《財政部條例》以及根據其發佈的其他官方指導(“第409a節”)，並應據此進行解釋。如果本計劃的任何規定是否會以其他方式違反第409a條的一個或多個要求或限制存在任何含糊之處，則應以不會導致違反第409a條的適用要求或限制的方式解釋和應用此類規定。就本第7.11節而言，根據本計劃第5.02(B)(Ii)節支付的任何款項的每一期應被視為單獨付款。行政委員會可根據其唯一和絕對的酌情決定權，加快支付本協議項下所欠福利的時間或形式，但前提是《條例》允許這樣做。註冊第1.409A-3(J)(4)條。行政委員會也可在

其唯一和絕對的酌情決定權，在特許權允許的範圍內，延遲支付本合同項下應支付的福利的時間。註冊第1.409A-2(B)(7)條。

7.12公司義務的解除

本公司向參與者或其受益人支付根據每項延期協議到期的福利應履行本計劃下本公司的義務，參與者或受益人在適當人員收到所有此類福利後，將不再享有本計劃或延期協議下的其他權利。

7.1構造/圖示

(P)該計劃應按照紐約州的法律進行解釋、管理和管理，但須符合適用的聯邦法律的規定。

(Q)在適當的情況下，男性代詞應指女性。

(R)本文件任何特定條款的違法性不應影響其他條款，該文件應在所有方面被解釋為該無效條款已被省略。

(S)本公司對根據本計劃延期補償的税收優惠或後果不作任何陳述，並明確表示不對與參與本計劃相關的税務建議承擔任何責任。每個參與者都有責任就參與計劃的好處和後果作出自己的決定。

第八條--行政管理

8.01Administration

(T)管理委員會是董事會的治理委員會。

(U)行政委員會擁有控制計劃的運作、管理和行政的專有責任和完全酌情決定權，並擁有使其能夠適當履行這些責任所需的一切必要權力，包括但不限於，解釋計劃和任何相關文件的權力，為計劃所要求的任何選擇制定程序的權力，就計劃項下產生的任何和所有事項作出事實決定的權利，包括但不限於確定福利資格的權利，解釋計劃條款的權利，糾正可能的含糊、不公平、不一致或遺漏的權利，以及解決所有解釋性、根據該計劃產生的衡平法或其他問題。行政委員會可僱用和依賴其認為適當的法律顧問、精算師、會計師和代理人來協助管理該計劃。

(V)在法律允許的範圍內，管理委員會的所有代理人和代表應得到公司的賠償，並對因與計劃的管理有關的任何行動或行為而引起的任何索賠、針對此類索賠的辯護費用和針對此類索賠的辯護費用不受損害，但因嚴重疏忽、故意疏忽或故意不當行為而引起的索賠除外。