約翰·威利父子公司
2022年總括股票計劃和長期激勵計劃
John Wiley&Sons，Inc.(“公司”)是一家紐約公司，特此制定並通過以下2022年綜合股票計劃和長期激勵計劃(“計劃”)。
1.計劃的目的
該計劃旨在通過鼓勵非僱員董事、顧問、高級管理人員和其他關鍵員工收購或增加他們在公司的所有權權益，使公司及其子公司和聯營公司的非僱員董事、顧問、高級管理人員和其他主要僱員的利益與公司股東的利益進一步保持一致，公司的增長和業務的盈利行為依賴於他們的判斷、主動性和努力。
2.定義
2.1.“聯屬公司”指(I)由本公司直接或透過一個或多箇中介機構控制、或由本公司控制或與本公司共同控制的任何人士，或(Ii)委員會釐定本公司擁有重大股權的任何實體。
2.2.“獎勵”是指根據本計劃的規定授予的任何期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、其他以股票為基礎的獎勵、業績獎勵或與股票或其他財產(包括現金)有關的任何其他權利、利息或期權。
2.3.“授標協議”是指以書面形式或通過電子媒介證明本合同項下任何授標的任何協議、合同或其他文書或文件。
2.4.“董事會”是指公司的董事會。
2.5.“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。
2.6.除董事會另有決定外，“委員會”係指董事會高管薪酬與發展委員會(ECDC)或由ECDC組成的小組委員會，作為本協議下的委員會。委員會應由不少於兩名董事組成，所有董事均為(I)交易法第16b-3條所指的“非僱員董事”，及(Ii)就美國證券交易委員會規則及該等規則所要求的主要美國全國性證券交易所的規則而言的“獨立董事”。儘管有上述規定，就向董事作出的獎勵而言，凡提及該委員會，均指董事會管治委員會。
2.7.“顧問”是指根據1933年《證券法》(經修訂)成立S-8的指示，允許在本合同項下獲發獎狀的任何顧問或其他為公司或子公司提供服務的顧問或其他人。
2.8。“董事”係指非僱員的董事會成員。
2.9。“股息等價物”應具有第11.6節規定的含義。
2.10.“生效日期”指本公司股東在正式組成的會議上批准該計劃的日期。
2.11.“僱員”指本公司或任何附屬公司或聯營公司的任何僱員，以及任何符合成為本公司或任何附屬公司僱員的條件且不早於該等條件生效的準僱員。
2.12.“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
2.13.“公平市價”就截至任何日期的股票而言，是指(1)股票在該日上市和交易的美國主要國家證券交易所報告的收盤價，或者，如果該日沒有收盤價，則指報告該收盤價的下一個日期；(Ii)如該等股份並非在任何美國國家證券交易所上市，但在最後一次出售時是在交易商間報價系統中報價的，則為該日期在交易商間報價系統上報告的股份的最終要價，或如在該日期沒有該等出售，則為之前報告出售的最後日期的最後要價；或(Iii)如該等股份既非在美國國家證券交易所上市，亦非按交易商間報價系統在最後一次出售時報價，則為委員會自行酌情釐定的該等股份的公平市價。除股份以外的任何財產的公平市場價值應指按委員會不時確定的方法或程序確定的此類財產的市場價值。
2.14。“激勵性股票期權”指的是一種期權，該期權一旦授予，就符合“準則”第422節的規定，即有資格成為激勵性股票期權。
2.15。“選擇權”是指根據本計劃授予參與者的任何權利，允許該參與者在委員會決定的一段或多段時間內以一個或多個價格購買股票。
2.16.“以股份為基礎的其他獎勵”應具有第8.1節規定的含義。
2.17.“參與者”是指委員會挑選出來接受本計劃獎勵的僱員、顧問或董事。
2.18。“績效獎”是指根據第九條授予的任何績效現金、績效股票或績效單位的獎勵。
2.19.“績效現金”是指根據第9條給予參與者在實現委員會所確定的績效目標時支付的任何現金獎勵。
2.20。“業績期間”是指委員會確定的期間，在此期間內應衡量委員會就業績獎規定的任何業績目標。
2.21。“履約股份”指根據第9條以指定股份數目估值的單位所作的任何授予，其價值可於實現委員會所訂立的業績目標後，以委員會全權酌情釐定的股份或現金支付予參與者。
2.22。“業績單位”係指根據第九條對以指定數額的現金或股票以外的財產進行估值的單位所作的任何贈款，其價值可在業績期間實現委員會規定的業績目標時以現金或股票的形式支付給參與方，由委員會自行決定。
2.23。“許可受讓人”應具有第11.3節中給出的含義。
2.24。“人”是指個人、法人、合夥企業、社團、有限責任公司、股份公司、信託或者非法人組織。
2.25。前期計劃是指公司2009年關鍵員工股票計劃、2014年關鍵員工股票計劃和2018年董事股票計劃。
2.26。“受限制股份”指任何已發行的股份，但限制持有人不得出售、轉讓、質押或轉讓該等股份，以及委員會可全權酌情施加的其他限制，而該等限制可於委員會認為適當的時間、分期或其他時間分開或合併失效。
2.27。“限制性股票獎勵”應具有第7.1節規定的含義。
2.28。“限制性股票單位”指參照股份估值的獎勵，其價值可由委員會在滿足委員會可能制定的歸屬限制後自行酌情決定以股票或現金支付給參與者，這些限制可能會在委員會認為適當的時間或時間單獨或合併失效，分期付款或其他方式。
2.29。“限售股獎勵”應具有第7.1節規定的含義
2.30。“退休”是指參與者在年滿55歲並在公司或任何子公司或附屬公司連續工作10年或更長時間後退休。
2.31。“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
2.32。“股份”是指公司的A類普通股，每股面值1.00美元(不包括B類普通股)。
2.33。“股票增值權”是指依照第六條授予參與者的權利。
2.34。“附屬公司”是指從本公司開始的未中斷的公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果在相關時間，除未中斷的鏈中的最後一個公司外，每個公司擁有的股票擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票總投票權的50%或以上。
2.35。“替代獎勵”指由本公司或任何附屬公司收購的公司或與本公司或任何附屬公司合併的公司所授予的獎勵或發行的股份，以承擔或取代或交換先前授予的獎勵，或作出未來獎勵的權利或義務。
2.36。“授權期”是指委員會規定的適用授予限制的時間段。
3.受計劃規限的股份
3.1.股份數量。(A)根據第3.1(B)和11.2節的規定進行調整後，根據本計劃授予獎勵的股份總數應為6,200,000股，即在2022年7月13日之後和生效日期之前，每一(1)股受根據先前計劃授予獎勵的股份減去一(1)股。在本計劃生效日期後，不得根據任何先前計劃授予任何獎勵。
(B)倘任何受獎勵規限的股份被沒收或獎勵屆滿或以現金(全部或部分)結算，或(Ii)於2022年7月13日後，根據任何先行計劃須予獎勵的任何股份被沒收或根據任何先行計劃獲獎勵的任何股份到期或以現金(全部或部分)結算，則在上述情況下，根據任何先行計劃須予獎勵或獎勵的股份須按一對一的基準加入根據該計劃可予獎勵的股份內。如因認購權或股票增值權以外的獎勵(或在2022年7月13日後，任何先前計劃下的認購權或股票增值權以外的獎勵)所產生的預扣税款以股份投標(實際或以核籤方式)或本公司扣留股份的方式清償，則如此投標或扣留的股份應按一對一的基礎加入該計劃下可予獎勵的股份中。儘管本協議有任何相反規定，以下股份(或根據先前計劃授予的股份)不得被添加到根據本節(A)段授權授予的股份中：(I)參與者為支付期權的購買價格而投標或扣留的股份，(Ii)參與者為履行與期權或股票增值權有關的任何預扣税義務而由參與者投標或扣繳的股份，(Iii)受股票增值權約束但未與行使時的股票結算相關的股票發行的股份，及(Iv)本公司在公開市場或以其他方式使用行使購股權所得現金所得重新購入的股份。
(C)替代獎勵不應減少根據本計劃授權授予的股份，也不得將接受替代獎勵的股份增加到上文(B)段規定的根據計劃授予的股份中。此外，如果被本公司或任何附屬公司收購的公司或與本公司或任何附屬公司合併的公司根據股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且沒有在考慮該收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(經適當調整後，在這種收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以確定支付給此類收購或合併的實體的普通股持有人的對價)可用於根據該計劃授予的股份，並且不得減少根據該計劃授權授予的股份(受該獎勵的股份不得增加到上文(B)段規定的根據該計劃授予的股份)；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據先前存在的計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，而只可向在該項收購或合併前並非僱員的個人作出。
3.2.股份的性質。根據本協議發行的任何股份可全部或部分由認可及未發行股份、庫存股或在公開市場購買或以其他方式購買的股份組成。
4.資格和管理；地位的改變
4.1.資格。任何員工。顧問或董事有資格被選為參與者。
4.2.行政部門。(A)該計劃應由委員會管理。在符合本計劃的規定和董事會可能不時通過的與本計劃的規定不相牴觸的命令或決議的約束下，委員會擁有完全的權力和權力：(I)選擇可根據本協議不時授予獎項的員工、顧問和董事；(Ii)決定本協議項下授予每個參與者的獎項的類型；(Iii)確定根據本協議授予的每個獎項所涵蓋的股票數量(或美元價值)；(4)確定在不違反本計劃規定的情況下授予的任何獎勵的條款和條件；。(5)決定獎勵是否、在何種程度上以及在何種情況下可以現金、股票或
其他財產；(Vi)確定根據本計劃作出的獎勵的現金、股票、其他財產和其他應付款項是否應自動推遲，或在何種情況下由參與者選擇延期(對於董事，包括John Wiley&Sons，Inc.2005年董事遞延薪酬計劃及補償後)；(Vii)決定是否、在何種程度和在何種情況下取消或暫停獎勵；(Viii)解釋和管理本計劃以及根據本計劃或與本計劃達成的任何文書或協議，包括任何獎勵協議；(Ix)糾正計劃或獎勵中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並以委員會認為適當的方式及範圍執行；(X)訂立其認為適當的規則及規例，並委任其認為適當的代理人；(Xi)決定任何獎勵(購股權或股份增值權除外)是否會有股息等值；及(Xii)作出委員會認為對計劃的管理必需或適宜的任何其他決定及採取任何其他行動。儘管有上述規定，在委員會章程規定的範圍內，董事會應擁有本第4.2(A)節規定的權力。
(B)委員會關於獎項的決定是最終的、決定性的，對所有個人或實體，包括公司、任何參與者和任何子公司都具有約束力。委員會多數成員可決定其行動，包括確定會議的時間和地點。
(C)在不與適用法律和股票交易所在的美國主要全國性證券交易所的規則和法規相牴觸的範圍內，委員會可(I)將委員會在本計劃下的任何權力轉授給由一名或多名董事組成的公司委員會，包括授予、取消或暫停獎勵的權利，以及(Ii)授權一名或多名高管對不是公司董事或高管的員工和顧問進行以下一項或多項工作：(A)指定員工和顧問為獲獎者，(B)決定該等僱員及顧問可獲獎勵的股份數目，及(C)取消或暫停給予該等僱員及顧問的獎勵；但(X)委員會授權該高級職員的任何決議案必須指明該高級職員可如此授予的股份總數，及(Y)委員會不得授權任何高級職員指定其本人為獲獎者。
4.3.董事助學金。在任何日曆年內，根據本計劃或其他方式授予任何董事的股權(根據股權獎勵的公平市值)和現金補償的總美元價值不得超過660,000美元，因為在該日曆年內作為董事提供的服務；但是，在董事首次加入董事會的日曆年或董事擔任董事會主席或領導董事的任何日曆年內，授予董事的股權補償和現金補償的最高美元價值可達900,000美元。為免生疑問，任何遞延的補償應計入最初賺取的當年的這一限額，而不是在支付或結算時(如果是晚些時候)。
4.4.狀態發生變化。參與者在員工、顧問或董事之間的身份變更為其他此類身份，不應被視為因本計劃下的任何目的而終止僱用或其他服務。
5.選項
5.1.格蘭特。根據本計劃，參與者可以單獨獲得期權，也可以根據本計劃獲得其他獎勵。任何備選方案應遵守本條的條款和條件，以及委員會認為適當的、不與本計劃的規定相牴觸的附加條款和條件。
5.2.授予協議。所有備選方案均應由一份授標協議加以證明，該協議的形式和內容應由委員會確定，且不與本計劃的規定相牴觸。對每個參與者而言，期權的條款和條件不必相同。根據本計劃授予選擇權，不應對接受者施加行使該選擇權的義務。根據本條被授予選擇權的任何個人可同時持有根據本計劃授予的一項以上選擇權。
5.3.期權價格。除與替代獎勵有關外，根據本細則授出的任何購股權項下每股可購買股份的購股權價格不得低於授予該等購股權當日每股股份的公平市價；然而，就授予參與者於授出時擁有相當於本公司或任何附屬公司所有類別股票投票權10%以上的股份的獎勵股票購股權而言，每股購股權價格不得低於授予日一股股份公平市價的110%。除根據第11.2節的規定外，未經公司股東批准，委員會不得(A)在授予期權後降低期權的每股期權價格，(B)在每股期權價格超過一股股票的公平市價以換取現金、每股期權價格較低的期權或另一項獎勵(第10.3節定義的控制權變更除外)時取消期權，或(C)對根據股票上市的美國主要國家證券交易所的規則和規定將被視為重新定價的期權採取任何其他行動。
5.4.期權條款。每項購股權的年期應由委員會全權酌情釐定；惟任何購股權於授出日期起計十(10)年屆滿後不得行使；惟購股權期限不得超過授出日期起計五(5)年，而獲授股票的參與者於授出時持有相當於本公司或任何附屬公司所有類別股票投票權10%以上的股票。儘管有上述規定，除非委員會另有決定，否則在期權(獎勵股票期權除外)期限的最後一個營業日，如果(I)適用法律禁止行使該期權，或(Ii)由於公司政策或與公司發行證券有關的“禁售期”，公司的某些員工或董事可能無法買賣股票，則該期權的期限應在法律禁止結束後延長三十(30)天。禁售期或禁售期協議。
5.5.期權的授予和可行使性。期權應按照適用的授標協議的規定授予並可行使。
5.6期權的行使。(A)根據本計劃授出的既有購股權，須由參與者(或由參與者的獲準受讓人或參與者的遺囑執行人、遺產管理人、監護人或法定代表人，在授予協議規定的範圍內)就本計劃所涵蓋的全部或部分股份行使，方法是向本公司或其指定代理人發出行使通知，指明將購買的股份數目。行使通知應採用委員會不時規定的格式和方式，並應符合委員會不時規定的與計劃規定一致的其他要求。
(B)除非授標協議另有規定，否則應在行使時全額支付該收購價，並應(I)以現金或現金等價物(包括保兑支票、銀行支票或即時可用資金電匯)、(Ii)以當時公平市價出售先前購入的股份(實際或經核籤)、(Iii)經委員會同意，在行權日交付公平市價與總收購價相等的其他對價，(Iv)經委員會同意，扣留以其他方式可發行的股份。
在行使購股權時，(V)透過獎勵協議所指定的任何其他方式(包括經紀當日出售)，或(Vi)上述任何方式的任何組合；然而，在適用法律要求的範圍內，參與者必須以現金支付不少於所收購股份的總面值(如有)的金額。行使通知連同有關款項須送交本公司的主要營業辦事處或委員會不時指示的其他辦事處，並須採用委員會不時指定的格式，載有與計劃條文一致的其他規定。在任何情況下，根據本協議授予的任何期權都不能以一小部分股份的價格行使。
5.7.終止僱傭/董事服務。
(A)死亡或永久殘疾以外的情況。除非授標協議另有規定，否則每項既有認購權只可在參與者定期受僱於本公司、附屬公司或聯屬公司(視乎情況而定)或向本公司、附屬公司或聯屬公司提供服務的情況下行使，或在參與者的僱傭或其他服務終止後三個月內(但不遲於期權期限屆滿時)行使，不論該終止是由本公司(除非委員會釐定的原因)或由參與者以任何理由終止。如果參與者因某種原因被終止僱傭關係(由委員會決定)，則在參與者的僱傭關係或其他服務終止後，不得行使選擇權。只要參與者受僱於公司或任何子公司或附屬公司，就本第5.7節而言，參與者的受僱不應被視為終止。就本第5.7節而言，“受僱”指連續受僱(全職或兼職)，但公司或子公司或附屬公司可能批准的期間和目的的休假不得被視為終止受僱。儘管有上述規定，委員會仍可酌情準許在委員會指定的終止僱用後一段期間內行使購股權，並可增加須行使的股份數目至購股權所涵蓋的全部股份數目。在任何情況下，期權在期權到期日之後都不能行使。
(B)死亡或永久殘疾。如參與者在受僱於本公司或附屬公司或聯營公司時因永久殘疾(如守則第22(E)(3)節所述)死亡或終止受僱，該參與者或參與者的遺產或因參與者死亡而獲得行使該期權權利的任何人有權在參與者死亡或永久殘疾之日起十二個月內(但不遲於期權期限屆滿時)行使該期權，而不論行使該期權的權利是否以其他方式產生。
(C)儘管有上述規定，委員會仍可全權酌情在適用的獎勵協議中指明有關認股權歸屬及行使的其他條款及條件(包括旨在遵守守則第422節的有關獎勵股票期權的特定條款)，在此情況下，應以相關的獎勵協議條款為準。
5.8。和解的形式。委員會可全權酌情規定，在行使期權時發行的股份應以限制性股票或其他類似證券的形式發行。
5.9.激勵股票期權。委員會可向本公司或任何附屬公司的任何僱員授予激勵性股票期權，但須符合守則第422節的要求。僅為決定股份是否可供授予的目的
根據該計劃，根據根據該計劃授予的激勵股票期權，可發行的最大股票總數應為6,200,000股，但須按第11.2節的規定進行調整。
6.股票增值權
6.1.授予和歸屬。委員會可按委員會全權酌情釐定的條款及條件，(A)與根據本計劃授予的全部或部分任何購股權一併授予，或於該等購股權期限內的任何其後任何時間授予；(B)與根據本計劃授予的任何獎勵(購股權除外)一併授予或於該獎勵期限內的任何其後任何時間授予；或(C)在不考慮任何購股權或其他獎勵的情況下按委員會全權酌情釐定的條款及條件授予。股票增值權應按照適用獎勵協議的規定授予並可行使。
6.2.條款和條件。股票增值權應遵守委員會不時決定的、不與本計劃規定相牴觸的條款和條件，包括：
(A)於行使股份增值權時，持有人有權收取超過(Ii)股份增值權授出價格的(I)行使日每股股份的公平市價(或委員會於行使日期前指定期間內任何時間釐定的低於該公平市價的款額)。
(B)委員會應全權酌情決定行使股票增值權時支付的款項應為全部股份、現金或其他財產，或兩者的任何組合。
(C)股票增值權的條款和條件不必對每個接受者相同。
(D)委員會可就行使任何股份增值權施加其認為適當的其他條款及條件。股份增值權應(I)於授出日期或(如適用)於授出日期或(如適用)授出有關購股權之購股權之授出日期，每股授出價格不低於一股股份之公平市值；及(Ii)年期不超過十(10)年，除非屬替代獎勵或與第11.2節所規定調整有關之購股權，以換取購股權，或與購股權一併授予，但須受守則第409A節之規定規限。儘管有前一句第(Ii)款的規定，如果在股票增值權期限的最後一個營業日，(X)股票增值權的行使被適用法律禁止，或者(Y)由於公司政策的“禁售期”或與本公司發行證券有關的“禁售期”協議，本公司的某些員工或董事可能無法買賣股票，則該期限應在法律禁止、禁售期或禁售期結束後延長三十(30)天。
(E)未經公司股東批准，除根據第11.2節的規定外，委員會不得(I)在授予日之後降低任何股票增值權的授予價格；(Ii)當每股授予價格超過一股股票的公平市值以換取現金、每股授予價格較低的股票增值權或另一項獎勵(與第10.3節定義的控制權變更有關的除外)時，取消任何股票增值權；或(Iii)對股票增值權採取任何其他行動，而根據股票上市所在的主要美國國家證券交易所的規則和規定，該行動將被視為重新定價。
7.限制性股票和限制性股票單位
7.1.資助金。限制性股票和限制性股票單位獎勵可單獨授予參與者，或在根據本計劃授予的其他獎勵(分別為“限制性股票獎勵”或“限制性股票單位獎勵”)之外授予參與者，此類限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵也應作為績效獎勵和其他賺取的現金激勵薪酬的支付形式。委員會有絕對酌情權決定本公司或任何附屬公司是否收取任何代價(服務除外)，作為授予限制性股票或限制性股票單位的先決條件，但須遵守適用法律可能要求的最低代價。
7.2.授予協議。根據本計劃授予的任何限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵的條款應在獎勵協議中規定，該獎勵協議應包含委員會確定的且與本計劃不相牴觸的條款。限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵的條款對於每個參與者來説不必相同
7.3.限制性股票和限制性股票單位持有人的權利。除獎勵協議另有規定外，自授予限制性股票獎勵之日起，在簽署獎勵協議的情況下，參與者應成為受獎勵協議約束的所有股份的本公司股東，並享有股東的所有權利，包括投票的權利和接受就該等股份作出的分派的權利，除非本節另有規定。持有限制性股票單位獎的參與者只享有獎勵協議中明確規定的權利；但在任何情況下，參與者都無權對該獎項擁有投票權。儘管本計劃有任何相反規定，任何股份或任何其他財產如派發或入賬為股息、股息等值權利或其他有關限制尚未失效的有限制股票獎勵或有限制股票單位獎勵，則須受與該等有限制股票獎勵或有限制股票單位獎勵相同的歸屬條款、限制及沒收風險所規限，而委員會有權全權酌情決定受該等限制所規限的任何現金金額是否應賺取利息及以何種比率收取利息。
7.4歸屬期間。限制性股票和限制性股票單位應按照適用的獎勵協議中規定的方式授予。
7.5。發行股票。根據該計劃授予的任何限制性股票可以董事會認為適當的方式證明，包括簿記登記或發行一張或多張股票，該等證書應由本公司持有。任何該等證書應以參與者的名義登記，並應附有適當的圖示，説明適用於該等受限制股票的限制。
7.6終止僱用/服務。
(A)死亡或傷殘除外。於歸屬期間因死亡或永久傷殘以外的任何原因(如守則第22(E)(3)節所述)終止受僱或其他服務時，限制性股票及限制性股票單位將被沒收並歸還本公司，除非委員會酌情決定根據本條第7節的前述條文沒收數目較少的限制性股票或限制性股票單位或無限制性股票及限制性股票單位。
(B)死亡或永久殘疾。委員會決定，不應因參與者的死亡或因永久殘疾(如守則第22(E)(3)節所述)而終止受僱而沒收限制性股票和限制性股票單位。委員會可要求提供永久殘疾的醫學證據，包括由委員會挑選的醫生進行的體檢。如果未達到獎勵中規定的任何業績目標，此類股票將繼續被沒收。
(C)儘管有上述規定，委員會仍可全權酌情在適用的授予協議中指明與歸屬及沒收受限制股份及受限制股份單位有關的其他條款及條件，在此情況下，與此有關的授予協議條款將適用。
8.其他以股份為基礎的獎勵
8.1.資助金。其他全部或部分參照股份或其他財產(包括遞延股份單位)或以股份或其他財產(“其他以股份為基礎的獎勵”)為價值的獎勵或其他獎勵，可單獨授予參與者，或與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予參與者。其他基於股份的獎勵也應作為根據本計劃授予的其他獎勵和其他基於現金的賺取薪酬的支付形式提供。
8.2.授予協議。根據本計劃授予的其他基於股份的獎勵的條款應在獎勵協議中規定，該協議應包含委員會確定的且與本計劃不相牴觸的條款。此類獎項的條款對於每個參與者來説不一定是相同的。儘管有本節的規定，其他基於股票的獎勵所涵蓋的股份的股息等價物應受到與計入該等股息等價物的其他基於股票的獎勵所涵蓋的股份相同的限制和沒收風險。其他以股份為基礎的獎勵在歸屬期間可能會受到委員會指定的歸屬限制。
8.3.歸屬期間。其他以股份為基礎的獎勵將按照適用獎勵協議的規定授予並可行使。委員會可根據委員會認為適當的條款和條件，全權酌情免除授標協議中規定的歸屬限制和任何其他條件。
8.4.付款。除獎勵協議另有規定外，其他以股份為基礎的獎勵可由委員會全權酌情以股份、現金或其他財產或兩者的任何組合支付。其他以股份為基礎的獎勵可一次性或分期支付，或根據委員會制定的程序，在符合守則第409A節的要求的基礎上遞延支付。
9.表現獎
9.1.補助金；績效目標。
(A)由委員會全權酌情決定的績效現金、績效股份或績效單位形式的績效獎勵，可根據本協議授予參與者，無需支付任何代價或適用法律可能要求的最低代價，可單獨授予或附加於根據本計劃授予的其他獎勵。每個執行期間要實現的業績目標應由委員會最後確定，並可根據委員會酌情決定的標準確定。表演獎不得授予董事。
(B)作為財務指標的任何業績目標可根據美國公認會計原則(“GAAP”)、國際會計準則委員會確立的會計原則(“IASB原則”)確定，或可在確定時進行調整，以包括或排除根據GAAP或IASB原則可包括或排除的任何項目。該等業績目標亦可純粹參考本公司的業績或本公司或附屬公司的附屬公司、部門、業務分部或業務部門的業績，或基於相對於其他公司的業績，或基於任何業績指標相對於其他公司的業績的比較。委員會可規定排除委員會認為應適當排除的事件或事件的影響，包括(A)重組、停止經營、非常項目和其他不尋常、不經常發生或非經常性的費用或事件，(B)資產減記，(C)訴訟或索賠判決或和解，(D)收購或剝離，(E)公司公司結構或資本結構的重組或變更，(F)與公司、子公司、部門、(G)匯兑損益；(H)公司會計年度的變動；(I)銀行貸款或債務證券的再融資或回購；(J)未編入預算的資本開支；(K)發行或回購股本證券及其他流通股數目的變動；(L)將部分或全部可轉換證券轉換為普通股, (M)任何業務中斷事件(N)根據美國公認會計原則的税收或會計變化的累積影響，或(O)影響報告結果的其他法律或監管規則變化的影響。委員會還可根據其酌情確定的適當數額，調整根據此種裁決應支付的金額。
9.2.授予協議。根據本計劃授予的任何績效獎勵的條款應在獎勵協議(或如適用，在委員會正式通過的決議中)中規定，該協議應包含委員會確定的、不與本計劃相牴觸的規定，包括此類獎勵是否應具有股息等價物。績效獎的條款對於每個參與者來説不需要是相同的。
9.3.條款和條件。在任何業績期間應達到的業績標準和業績週期的長度應由委員會在頒發每個業績獎時確定。獎金的分配數額由委員會最終決定。
9.4。付款。除第11條規定、委員會規定或獎勵協議另有規定外，績效獎僅在相關績效期限結束後發放。委員會可自行決定以股份、現金或其他財產或兩者的任何組合形式支付工作表現獎。業績獎勵可在業績期間結束後一次性支付或分期支付，或根據委員會確定的程序，根據《守則》第409a節的要求延期支付。
10.更改管制條文
10.1.對某些獎項的影響。除非授予協議另有特別規定，否則委員會有權規定，如果公司發生控制權變更(見第10.3節)：(I)如果控制權變更日一股的公平市價低於每股期權行權價或股票增值權授予價格，則截至控制權變更之日未償還的期權和股票增值權應被取消和終止，和(Ii)所有業績獎勵應(X)被視為根據業績目標的實現或基於目標業績(根據截至控制變更之日完成的業績期間的部分按比例全額或按比例)獲得和支付，以及任何限制或
其他限制將失效，此類業績獎勵應立即結算或分配，或(Y)根據業績目標的實現或基於受第10.2節約束的目標業績(全額或按比例根據截至控制權變更日期完成的業績期間完成的部分)轉換為限制性股票或限制性股票單位獎勵。
10.2.某些獎項的假定或替代。(A)除獎勵協議另有規定外，如控制權變更，繼任公司承擔或取代期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他以股份為基礎的獎勵(或本公司為最終母公司並繼續獎勵)，且參與者在控制權變更後24個月內(或獎勵協議規定的其他期限)終止受僱於該繼承人公司(或本公司)或其附屬公司，在獎勵協議規定的情況下(例如，無故終止)：(I)截至終止僱用之日尚未行使的期權和股票增值權將立即授予、完全可行使，並可在此後行使24個月(或獎勵協議規定的時間段)；(Ii)截至終止僱用之日適用於尚未行使的限制性股票和限制性股票單位的限制、限制和其他條件失效，限制性股票和限制性股票單位將不受所有限制，(Iii)適用於任何其他以股份為基礎的獎勵的限制、限制及其他條件將失效，而該等其他以股份為基礎的獎勵應不受所有限制、限制及條件的限制，併成為完全歸屬及可轉讓至原有授予的全部範圍。就本第10.2節而言，期權、股票增值權、限制性股票獎勵, 如果在控制權變更後，限制性股票單位獎勵或其他基於股份的獎勵授予權利，在緊接控制權變更之前，為受期權、股票增值權、受限股票獎勵、受限股票單位獎勵或其他基於股份的獎勵所規限的每股股份購買或收取在交易中收到的代價(股票、現金或其他證券或財產)，構成股份持有人對在該交易生效日期持有的每股股票的控制權變更的代價(並且如果持有人被提供了對價的選擇，大多數流通股持有人選擇的對價類型)；然而，如在構成控制權變更的交易中收取的代價並非僅為繼承公司的普通股，則委員會可在繼承公司的同意下，規定在行使或歸屬認股權、股票增值權、限制性股票獎勵、受限股票單位獎勵或其他基於股份的獎勵時收到的代價將僅為繼承公司的普通股，其公平市場價值實質上等於股份持有人在控制權變更中收到的每股代價。公平市價是否實質相等的決定，應由委員會全權酌情決定，其決定應為終局性和具約束力。
(B)除非獎勵協議另有規定，否則在以下情況下發生控制權變更：(I)繼承人公司不承擔或替代期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他基於股份的獎勵(或公司是最終母公司且不繼續獎勵)，或(Ii)繼承人公司的普通股未公開交易，則在緊接控制權變更前：(1)在控制權變更當日尚未行使的期權及股份增值權，如未予承擔或取代(或繼續)，須立即歸屬並可完全行使，(2)適用於未被承擔或取代(或繼續)的有限制股份及有限制股份單位的限制、限制及其他條件即告失效，而該等有限制股份及有限制股份單位將不受所有限制、限制及條件所規限，併成為完全歸屬；(3)適用於任何其他股份的限制、其他限制及其他條件-
基準獎勵或任何其他未被假定或取代(或繼續)的獎勵將失效，而該等其他基於股份的獎勵或該等其他獎勵應不受所有限制、限制和條件，併成為完全歸屬和可轉讓至原始授予的全部範圍，及(4)任何基於表現的獎勵應被視為於控制權變更發生之日的目標金額已全部賺取。
(C)委員會可酌情決定，一旦控制權發生變更，尚未行使的每一期權和股票增值權應在通知參與者後的規定天數內終止，和/或每名參與者就受該期權或股票增值權限制的每股股票將獲得相當於緊接該期權和/或股票增值權的每股行使價格控制權變更發生前該股份的公平市價的超額金額；須以現金、一種或多於一種股額或財產(包括在交易中須支付的股額或財產(如有的話))或兩者的組合支付的款額，由委員會酌情決定。
10.3.定義
(A)“控制權變更”指在下列情況下發生的事項：(I)本公司所有權變更；(Ii)本公司實際控制權變更；或(Iii)本公司大部分資產所有權變更。
(B)就本第10.3節而言，所有權的變更發生在任何一名人士或多於一名人士作為一個團體(如財務條例1.409A-2(I)(5)(V)(B)所界定)取得股份所有權之日，而該等股份連同該人士或團體所持有的股份，佔本公司股份的總公平市值或總投票權的50%以上。
(C)就本第10.3節而言，在考慮到在截至最近一次收購之日止的12個月內收購的所有此類股票的情況下，有效控制權發生變化的日期為：(I)一人或多於一人作為一個集團(如財務條例1.409A-2(I)(5)(V)(B)所定義)獲得擁有公司股票總投票權30%或以上的股票的所有權，或(Ii)在任何12個月期間，董事會過半數成員由董事取代，但只有在沒有其他公司是大股東的情況下，這些董事的任命或選舉在任命或選舉日期之前並未得到該董事會過半數成員的認可。
(D)就本第10.3節而言，相當大一部分資產的所有權變更發生在任何一人或多於一人(如財務條例1.409A-2(I)(5)(V)(B)所界定)作為一個集團收購資產之日，但與公司有關的個人或團體收購的資產的總公平市場總值等於或超過緊接該等收購或收購前公司所有資產的總公平市場總值的40%，考慮到在截至最近一次購置之日止的12個月期間內購置的所有此類資產。
(E)就本第10.3節而言，公司的清算或解散發生在公司完全清算或解散完成之日。
(F)為第11.3(B)、(C)和(D)節的目的而確定是否發生控制變更應以客觀事實為依據，並應符合守則第409a節及其頒佈的條例的要求。
11.一般適用的條文
11.1.本計劃的修訂和終止。董事會可隨時按其認為適當的方式更改、修改、暫停或終止本計劃，但須遵守適用法律(包括股票交易所在的美國主要國家證券交易所的規則和條例)規定的股東批准要求；但董事會不得以任何方式修改本計劃，從而違反《交易法》第16b-3條規定；並進一步規定，未經公司股東批准，董事會不得在適用法律要求的範圍內修改該計劃，以(A)增加根據該計劃可作為獎勵標的的股票數量(根據第11.2節的調整除外)，(B)擴大根據該計劃可獲得獎勵的類型，(C)大幅擴大有資格參與該計劃的人員類別，(D)修改第5.3節或第6.2(E)節，以取消與最低行使價格、最低授予價格和股東批准有關的要求，或(E)增加第5.4節規定的任何期權的最高允許期限或第6.2(D)節規定的股票增值權的最高允許期限。未經本公司股東批准，董事會不得(根據第11.2節或與控制權變更有關的除外)在每股行使或授予的價格超過一股股票的公平市價時取消期權或股票增值權以換取現金，或就根據股票交易的主要證券交易所的規則和法規將被視為重新定價的期權或股票增值權採取任何行動, 包括降低期權的行權價格或股票增值權的授予價格，或以期權或股票增值權換取另一獎勵。此外，未經參與者同意，對本計劃的任何修改或終止均不得損害該參與者在以前授予的任何獎項下在任何實質性方面的權利。
11.2.調整。如果發生任何合併、重組、合併、資本重組、股息或分配(無論是現金、股票或其他財產，常規現金股利除外)、股票拆分、反向股票拆分、分拆或類似交易或影響股份或其價值的其他公司結構變化，應以委員會認為公平或適當的方式對計劃和獎勵進行此類調整和其他替代，同時考慮到會計和税務後果，包括根據計劃可能交付的證券總數、類別和種類的調整、根據激勵性股票期權發行的最大股票數量，以及，根據本計劃授予未償還獎勵的證券的數量、類別、種類、期權或行使價格的總額或任何參與者(如委員會認為適當，包括以類似期權替代購買另一公司的股票或以另一公司的股票計價的其他獎勵)；然而，任何獎勵的股票數量應始終為整數。
11.3.獎項的可轉讓性。除以下規定外，除遺囑或繼承法和分配法外，任何獎勵和尚未發行的股票或任何適用的限制、履行或延遲期尚未到期的股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押，此類獎勵只能由參與者或參與者的監護人或法定代理人在參與者有生之年行使，但如果獎勵協議允許，限制性股票可用於支付根據本計劃授予的期權(或根據任何先前計劃授予的期權)的行使價。只要向參與者交付相同數量的股份，該股份將帶有與如此使用的限制性股票相同的限制，並受相同的沒收條款的約束。在委員會決定的範圍和條件下，參賽者可將獎勵轉讓或轉讓，而無需考慮(每名受讓人均為“獲準受讓人”)：(I)參賽者的配偶、子女或孫子(包括領養子女或孫子女)、父母、祖父母或兄弟姐妹；(Ii)為參賽者或第(I)款所述人士中的一人或多人的利益而設立的信託；(Iii)參賽者或第(I)款所述人士為唯一合夥人的合夥企業、有限責任公司或法團，會員或股東或(四)慈善捐贈；但該核準受讓人須受
受本計劃及授標協議與轉讓授標有關的所有條款及條件的規限，並須簽署一份令本公司滿意的協議，證明該等義務；並進一步規定該參與者須繼續受本計劃的條款及條件約束。任何獎金不得轉讓給第三方金融機構。公司應與任何獲準受讓人和公司的轉讓代理合作，完成本節允許的任何轉讓。
11.4.終止僱用或服務。委員會應於參與者不再受僱於本公司或任何附屬公司(包括董事)或向本公司或任何附屬公司提供服務之日及之後，釐定及在每份授出協議中載明該授出協議所授獎勵是否將繼續行使、繼續歸屬或賺取，以及行使、歸屬或賺取該等獎勵之條款，不論是否因身故、殘疾、自願或非自願終止僱傭或服務或其他原因。終止參與者的僱用或服務的日期將由委員會決定，該決定為最終決定。
11.5.延期。委員會應受權制定可推遲支付任何賠償金的程序。
11.6.股息等價物。在本計劃及任何獎勵協議條文的規限下，如委員會決定，除認購權或股票增值權以外的獎勵接受者有權就獎勵所涵蓋的股份數目收取相當於現金、股票或其他財產股息(“股息等值”)的金額，由委員會全權酌情決定。委員會可規定，股息等價物(如有)應視為已再投資於增發股份或以其他方式再投資。儘管有上述規定，就受歸屬條件規限的獎勵而入賬的股息等價物須受與該獎勵入賬相同的歸屬條件、限制及沒收風險所規限。
12.雜項
12.1.授予協議。每份授標協議應為(A)以委員會批准的形式由公司正式授權代表其行事的高級職員以書面形式簽署，或(B)以委員會批准的形式由公司(或其指定人)記錄在電子記錄系統中的電子通知，該電子記錄系統用於跟蹤委員會可能提供的一種或多種類型的獎勵；在每種情況下，如果委員會要求，授標協議應由獲獎者以委員會要求的形式和方式簽署或以其他方式接受。委員會可授權本公司的任何高級職員代表本公司簽署任何或所有授標協議。授標協議應列明委員會根據本計劃的規定製定的授獎的具體條款和條件。
12.2.預扣税金。本公司有權根據本計劃向參與者(或其獲準受讓人)支付所有款項或分配，扣除因(A)授予任何獎勵、(B)行使期權或股票增值權、(C)交付股票或現金、(D)任何與獎勵有關的任何限制失效或(E)根據本計劃發生的任何其他事件而需要支付或扣繳的任何適用的聯邦、州和地方税。公司或任何子公司有權從工資或其他應付給參與者(或允許受讓人)的金額中扣繳法律規定的預扣税，或以其他方式要求參與者(或允許受讓人)支付此類預扣税。如果參與者(或獲準受讓人)未能按要求繳納税款，公司或其子公司有權在法律允許的範圍內從
以其他方式支付給該參與者(或被允許的受讓人)的任何款項，或採取必要的其他行動來履行該扣繳義務。委員會應被授權為參與者(或獲準受讓人)制定選舉程序，以通過提供以前獲得的股份(實際或通過認證，按其當時的公平市值估值)，或指示公司保留與獎勵相關的其他可交付的股份(最高為參與者(或獲準受讓人)的最低要求扣税率或不會造成不利會計後果或成本的其他費率)，來履行繳納此類税款的義務。
12.3.保留解僱權；要求獲獎。本計劃或本計劃下的任何獎勵均不授予任何僱員、顧問或董事繼續受僱於本公司或任何附屬公司或為其服務的權利，亦不影響本公司或任何附屬公司可能隨時因任何理由而終止僱用或服務任何該等僱員、顧問或董事(或將其降級或排除在計劃下的未來獎勵之外)的任何權利。在僱傭關係或其他關係終止的情況下，本公司不對所授予的獎勵的現有或潛在利潤的損失承擔責任。任何員工、顧問或董事均無權要求在本計劃下獲得任何獎項，並且在本計劃下沒有統一對待員工、顧問或董事的義務。
12.4.替補獎。儘管《計劃》有任何其他規定，但替代獎的條款可能與《計劃》中規定的條款不同，只要委員會認為適當，以完全或部分符合授予替代獎的規定。
12.5。獎勵可能會被追回。本計劃下的所有獎勵須遵守本公司不時生效的追回政策。在不限制前述一般性的情況下，如果公司因一名或多名員工的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為，和/或重大違反證券法的行為而被要求重述其財務業績，公司可要求在法律要求或允許的全部範圍內，償還任何獎金，其金額超過根據重述財務業績支付的任何較低金額。如果參與者對導致公司重述其財務業績的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為負有直接責任或參與其中，公司可要求在法律要求或允許的最大程度上，償還要求重述的會計年度授予該參與者的所有激勵性補償。
12.6.與公司的競爭。
(A)如果參賽者未經本公司同意，在受僱於本公司或任何附屬公司或向其提供服務期間，或在該等僱用或服務終止後，違反競業禁止、禁止招標或保密的契諾或協議，或以其他方式從事與本公司或任何附屬公司或關聯公司的利益相沖突或不利的競爭活動，而該等利益是由委員會自行決定的，則(I)委員會可自行決定取消獎勵的任何尚未完成、既得或未歸屬、已賺取或未賺取的部分，以及(Ii)委員會，本公司可酌情要求已獲支付任何款項或股份或其他與獎勵有關的其他財產的參與者或其他人士，應要求沒收因行使任何購股權或股票增值權而獲得的全部或任何部分收益(不論是否應課税)，以及在獎勵協議指定的期間內歸屬或支付任何其他獎勵所實現的價值(不論是否應課税)。
(C)第12.6(A)條規定向本公司的任何匯款應以現金或以交付正式轉讓給本公司的股份或以上各項的組合方式支付。如此交付的任何該等股份應被視為每股價值相等於該發行日期(或如該日期不可確定，則為歸屬日期)股份的公平市價。
(D)在控制權變更後，本第12.6條的前述規定不適用。
(E)除非獎勵協議另有規定，就本第12.6節而言，如果參與者在僱員離職時擁有、管理、控制、受僱於他人或以其他方式從事或協助他人從事任何活動，或與該僱員從事或參與的公司的任何業務或活動構成競爭，則該參與者被視為“從事競爭活動”。
12.7停止轉讓單。根據任何獎勵根據本計劃交付的所有股票應遵守委員會認為根據美國證券交易委員會、當時股票上市的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州證券法的規則、法規和其他要求建議的停止轉讓令和其他限制，委員會可在任何此類證書上添加一個或多個圖例，以適當提及該等限制。
12.8。支付的性質。根據本計劃作出的所有獎勵是為了獎勵為本公司或本公司的任何附屬公司、部門或業務部門或附屬公司提供或將提供的服務。根據本計劃下的獎勵實現的任何收入或收益構成對參與者的特別獎勵付款，在適用法律允許的範圍內，不得考慮作為本公司或任何子公司的任何員工福利計劃的補償，除非委員會或適用子公司的董事會或董事會可能決定(或該計劃條款可能要求)。
12.9.其他計劃。該計劃並不阻止董事會採納其他或額外的補償安排，但須經股東批准(如須獲批准)；而該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。
12.10。可分性。本計劃的規定應被視為是可分割的。如果本計劃的任何條款被有管轄權的法院裁定為非法或以其他方式無效或無法全部或部分執行，或由於法律或法規的變更，應(A)在有管轄權的法院認為其合法、有效和/或可執行的範圍內被視為有限的，且如此限制仍將完全有效，且(B)不影響本計劃的任何其他條款或其部分，其中每一項仍應完全有效和有效。如果本計劃所要求的任何付款或提供任何其他利益被有管轄權的法院或任何政府監管機構認定為非法或以其他方式無效或不可執行，或根據股票上市的任何證券交易所的規則是不允許的，則這種非法、無效、不可執行或不允許的行為不應阻止根據本計劃支付或提供任何其他付款或利益，如果全額支付或提供計劃所要求的任何其他利益將是非法的或以其他方式無效或不允許的，則該非法、無效或不允許不應阻止根據計劃支付或提供任何其他付款或利益，在不屬於非法、無效或不允許的範圍內，應根據本計劃支付或提供不屬於非法、無效或不允許的最高付款或利益。
12.11.建築業。如本計劃所用，“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“不受限制”一詞。
12.12。計劃的無資金狀態。該計劃旨在構成一個“無資金支持”的激勵性補償計劃。關於本公司尚未向參與者支付的任何款項，本協議所載任何內容不得賦予任何該等參與者比本公司普通債權人更大的任何權利。委員會可全權酌情授權設立信託基金或其他安排，以履行根據該計劃產生的義務，以交付股份或付款，以代替或與本協議項下的獎勵有關；但條件是，該等信託基金或其他安排的存在與該計劃的無資金狀況相一致。
12.13.治國理政。本計劃和根據該計劃作出的所有決定和採取的所有行動，在不受《守則》或美國法律管轄的範圍內，應受紐約州法律管轄，不涉及法律衝突原則，並據此解釋。
12.14.計劃生效日期；計劃終止。本計劃自有權在正式組成的本公司股東大會上表決的股份持有人批准本計劃之日起生效。如果上述條件未得到滿足，本計劃將無效並無效，在這種情況下，儘管本計劃有任何前述規定，每項裁決均應無效和無效。獎勵可根據本計劃於計劃生效日期十週年當日或之前隨時授予，該計劃將於該日屆滿，但根據本計劃當時尚未完成的獎勵除外；但在任何情況下，獎勵股票購股權不得於(I)董事會通過計劃日期或(Ii)本節第一句規定的計劃生效日期(以較早者為準)後十(10)年授予。這些懸而未決的裁決將一直有效，直到它們被行使或終止，或到期為止。
12點15分。外籍員工。獎勵可授予外國公民或在美國境外就業或提供服務的參與者，或兩者兼而有之，其條款和條件不同於適用於在美國提供服務的僱員的獎勵條款和條件，委員會認為這些條款和條件是必要或適宜的，以承認當地法律或税收政策的差異。委員會還可以對獎勵的行使或授予施加條件，以最大限度地減少公司在本國以外執行任務的員工在税收均衡化方面的義務。
12.16。遵守《守則》第409A條。本計劃旨在遵守並應以符合本規範第409a節的方式進行管理，並應按照該意圖進行解釋和解釋。如果一項裁決或其支付、結算或延期受《守則》第409a條的約束，除非委員會另有決定，否則授予、支付、結算或延期的方式應符合《守則》第409a條的規定，包括與此相關的條例或其他指導意見。本計劃中任何可能導致授標或其支付、結算或延期不符合《守則》第409a節的規定，應及時進行修改，以符合《守則》第409a節的規定和其他指導意見，該條款可在追溯的基礎上作出。在本計劃下的任何獎勵被認為是遞延補償的情況下，受守則第409a條的限制，在守則第409a條要求的範圍內，不得因參與者在指定日期後六個月前“離職”(如守則第409a條所定義)而向指定員工支付此類獎勵(根據公司就受守則第409a條約束的所有安排所採取的統一政策而確定)。
僱員離職(或如較早，則為指定僱員的死亡)，以及在這段延遲期間本應支付的任何款項，應於指定僱員離職後的第六個月加一天(或如較早，則在指定僱員死亡後行政上可行的情況下儘快)累積並支付。
12.17。沒有登記權；沒有現金結算權。本公司沒有義務向任何政府機構或組織(包括但不限於美國證券交易委員會)登記任何(A)任何獎勵的要約或發佈，(B)任何因行使任何獎勵而發行的股份，或(C)出售因行使任何獎勵而發行的任何股份，無論本公司是否實際上承諾登記任何前述任何獎勵。特別是，倘若(X)任何獎勵的任何要約或發行、(Y)任何因行使獎勵而可發行的股份、或(Z)因行使任何獎勵而發行的任何股份的銷售未在任何政府機構或組織(包括但不限於美國證券交易委員會)登記，則本公司在任何情況下均無須以現金清償本計劃項下的責任(如有)。
12.18。數據隱私。作為接受獎勵的條件，參賽者明確且毫不含糊地同意本部分所述的個人數據的收集、使用和轉移，如適用，由公司及其子公司以實施、管理和管理參賽者參與計劃為唯一目的。參賽者明白本公司及其附屬公司持有參賽者的某些個人資料，包括參賽者的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、在本公司或任何附屬公司持有的任何股份或董事職位、所有獎勵的詳情或以參賽者為受益人而授予、取消、行使、既得、未授予或尚未行使的任何股份的權利(“資料”)。參與方進一步理解，為實施、管理和管理參與方參與計劃，本公司及其附屬公司可視需要在彼此之間轉移數據，且本公司及其附屬公司可各自進一步將數據轉移至協助本公司實施、管理及管理計劃的任何第三方。參與者瞭解這些接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，並且接收者所在國家的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在國家不同。參加者瞭解，他或她可以通過與其當地人力資源代表聯繫，要求提供一份載有任何潛在數據接受者姓名和地址的名單。參與者, 通過參與計劃和接受計劃下的獎勵，授權這些接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃的情況，包括向參與者可能選擇存放任何股份的經紀人或其他第三方進行必要的轉移。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者理解，他或她可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的補充信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回書面同意，方法是聯繫其當地人力資源代表。參與者瞭解拒絕或撤回同意可能會影響參與者參與計劃的能力。關於拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參加者的理解是，他或她可以聯繫其當地的人力資源代表。
12.19。賠償。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每一名成員以及委員會根據本計劃授予的任何權力的任何人，應得到公司的賠償，並使其不受公司的任何損失、成本、責任或支出的損害，該損失、成本、責任或費用可能會強加於或合理地發生在
與他或她可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟有關，或由於他或她根據本計劃採取行動或未能採取行動而可能捲入的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，以及他或她為滿足針對他或她的該等訴訟、訴訟或訴訟的判決而支付的任何或所有款項；前提是他或她給予公司一個機會，自費在他或她自己承諾處理和辯護之前處理和辯護該等索賠、訴訟、訴訟或訴訟。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償他們或使他們無害的任何權力。
12.20。標題。本計劃中的標題只是為了方便參考，並不打算縮小、限制或影響本計劃所含條款的實質內容或解釋。