附則

第 個,共 個

中國化工股份有限公司

(修訂至2022年12月9日)






修訂和重述附例

第 個,共 個

中國化工股份有限公司

(一家特拉華州公司)

文章I
股東大會

第1.01.Place節。股東會議應在有關通知或放棄通知中規定的地點舉行,地點在特拉華州境內或以外。

1.02節年會。股東周年大會須於每年五月第三個星期一上午十一時或通告所述的其他時間舉行,以選舉董事及處理其他事務,但如該日為假日,則須於翌日非假日舉行,或(Ii)於董事會釐定的該年度其他日期舉行。

1.03.1.03節。特別會議。(A)為任何目的或任何目的,股東特別會議可隨時由董事局主席、行政總裁、總裁或祕書召開,並須應過半數董事會成員或當時有權投票選舉董事的合資格持有人或團體(定義如下)的書面要求,由董事局主席、行政總裁、總裁或祕書召開;但任何此類書面股東請求應按照第1.03節規定的程序提出。“合格持有人”是指當時有權投票選舉董事的公司股票的任何記錄持有人,且(I)是代表公司本身(而不是代表該股票的實益所有人)提出該請求,或(Ii)是代表該股票的實益所有人提出該請求,但在第(Ii)款的情況下,該請求必須附有該實益所有權的證明,其形式足以證明有資格根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-8條(B)款提交股東提案。按照下文第1.09節或任何後續規則中的定義進行修改。在確定是否已收到當時有權投票選舉董事的公司股票投票權至少25%的合格持有人提出的召開會議的請求時,如果多項召開特別會議的請求涉及不同的事務項目,則不會一併考慮。除下文(E)段另有規定外, 在任何股東特別會議上處理的事務應僅限於該會議通知中提出的建議。



(B)作為合格股東的股東向祕書提出的召開特別會議的書面請求(“會議請求”)無效,除非該股東以書面形式簽署、提交給祕書並註明日期,而且該請求包括第1.09節所述的所有適用信息和陳述(包括任何必要的補充材料)

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有關合資格持有人(及任何股東相聯人士)、任何董事獲提名人(如適用)或將於該特別會議上審議的任何其他業務建議(假設合資格持有人為根據第1.09節在股東周年大會上提名董事或就其他業務提出建議的股東)。股東可以在特別會議之前的任何時間以書面撤銷會議請求;但是,如果祕書收到任何這樣的撤銷,並且由於這種撤銷,不再有持有當時有權投票選舉董事的公司股票的至少25%投票權的合格持有人提出未撤銷的會議請求,董事會應有權決定是否繼續舉行特別會議。



(br}(C)股東召開特別會議的會議請求在下列情況下無效:(A)它涉及根據適用法律不屬於股東訴訟對象的業務項目;(B)它涉及根據公司的公司註冊證書或本附例不是股東訴訟對象的業務項目;(C)在向祕書遞交的有效會議要求的有效會議要求(董事選舉除外)所關乎的事務項目(“相類似項目”)與該請求所包括的事務項目相同或實質上相似(“相類似項目”)並於該最早日期的一年週年當日結束的一段時間內,上述要求是由最早簽署日期後第61天起計的一段時間內提出的;。(D)類似項目會在祕書接獲該會議要求後第90天或之前舉行的任何股東會議上呈交股東批准,或(E)在祕書收到召開特別會議的請求前一年內舉行的最近一次年度會議或任何特別會議上提出類似項目。



(D)董事會應真誠地確定是否已滿足第1.03(A)節的要求。祕書應真誠地確定是否已滿足本第1.03(A)節的所有其他要求。根據本款(D)作出的任何決定應對公司及其股東具有約束力。



(e)除(F)段另有規定外,董事會應決定召開股東特別會議的地點及日期和時間。董事會可以提交自己的一項或多項提案,供股東召開的特別會議審議。此類會議的記錄日期應根據特拉華州公司法第213條(或其後續規定)和本章程第七條第7.03節確定。



(F)公司收到適當形式的會議請求後,董事會主席、首席執行官、總裁或祕書應在不遲於收到會議請求後90天為會議請求中規定的一個或多個目的以及董事會指定的任何其他目的召開股東特別會議。公司應根據第1.04節的規定,及時向股東提供關於該特別會議及其目的或目的的書面通知。



(g)如果董事會或祕書應確定任何會議請求不符合第1.03節的規定,或根據適用法律,標的物不是股東採取行動的適當目的,則董事會主席、

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首席執行官、總裁或祕書不應根據第1.03節的規定召開股東特別會議。如果提交會議請求的合格持有人均未出席或派出合格代表(如第I條第1.09(C)款所述),則公司無需將此類事項提交表決。



第1.04.1.04節。通知及放棄通知。除法律另有規定外,每屆股東周年大會或股東特別大會的通知,列明會議的時間、地點及目的或目的,須以適用法律許可的任何方式,在會議舉行日期前不少於十天或不多於六十天,發給每名有權在有關會議上投票的股東。如果郵寄,該通知應被視為已寄往美國郵寄,郵資預付,寄往股東在公司記錄上顯示的股東地址。任何股東大會的通知不必發給在根據第7.03節確定的會議記錄日期之後可能成為記錄在案的任何股東的任何人,也不必發給親身或委託代表出席會議的任何人士,也不必發給在該會議之前、之後或當時簽署放棄該書面通知的任何股東。除法律另有規定外,任何延期的股東大會無需發出通知。

1.05節股東名單。祕書或掌管法團股票分類賬的其他法團高級人員,須在每次股東會議前最少10天擬備及製作一份有權在該會議上表決的股東的完整名單,該名單須按字母順序排列,並須顯示每名股東的地址及以其名義登記的股份數目。就任何與會議相關的目的而言,該名單應在會議召開前至少十天內,(I)在合理可訪問的電子網絡上公開供與會議有關的任何股東查閲,條件是查閲該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的,或(Ii)在正常營業時間內,在公司的主要營業地點,且該名單應在該會議的整個時間和地點出示和保存,並可由出席會議的任何股東查閲。除法律另有規定外,庫存分類賬應是此類名單的許可審查員的唯一證據。

1.06.法定人數休會和延期。(A)在所有股東會議上,有權在會上投票的法團股票的投票權佔多數的股份的記錄持有人,親自出席或由受委代表出席,即為交易事務的法定人數所必需且充分的條件。股東如(I)親自出席會議或(Ii)由有效代表代表出席會議,則視為出席會議,而不論該委託卡標記為投票或棄權或留空。

(B)如法定人數不足,董事會主席或於大會或其任何續會的時間及地點親身出席或受委代表出席的股份記錄持有人,可不時延會,除非在該會議或其任何續會的時間及地點發出公告,否則無須另行通知,直至有法定人數出席為止。在任何該等會議的任何延會上,如出席者有法定人數,則可處理原本可在會議上處理的任何事務。出席正式組織的會議的股東可以繼續處理在會議開始時已有法定人數的任何事務

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開會到休會,儘管有足夠多的股東退出,剩下的不到法定人數。

(C)任何先前安排的股東會議,董事會可在事先安排的會議時間之前發出公告,予以推遲。

1.07節投票。(A)如出席任何股東會議的人數達到法定人數,則出席該會議並有權在該會議上表決的任何問題,須由出席並有權在該會議上表決的股份持有人投票決定,但如根據法律或公司註冊證書或本附例的明文規定,須就該問題作出不同的表決,則屬例外,在此情況下,該明訂條文將管限及控制該問題的決定。

(B)在每次股東大會上,每名股東有權在第7.03節規定的記錄日期,就公司賬簿上登記在該股東名下的每一股公司股本投一票。

(br}(C)在所有股東會議上,股東可以親自投票,也可以在適用法律允許的情況下委託代表投票;但是,除非委託書規定了一個較長的期限,否則不得在自其日期起一年後投票。在股東會議上使用的任何委託書必須在會議時間或之前交付給公司主要執行辦公室的祕書或其代表。

(D)對任何事項的表決,包括董事選舉,不必以書面投票方式進行。任何書面投票應由股東投票或由該股東的委託書簽署,並應註明投票的股份數量。

第1.08節在會議記錄中同意。(A)規定或準許在股東大會上採取的任何行動,可在不召開會議、無須事先通知及未經表決的情況下采取,如以書面同意提出所採取的行動,則須由股份記錄持有人簽署,而該等股份的最低投票權須為授權或採取該行動所需的最低投票權,而所有有權就該行動投票的股份均出席會議,並經表決及交付法團於特拉華州(其主要營業地點)的註冊辦事處或保管記錄股東會議議事程序的簿冊的法團高級人員或代理人。投遞至公司註冊辦事處的方式應為專人或掛號或掛號信,並要求收到回執。

(B)公司在不開會的情況下確定經書面同意有權採取公司行動的股東,董事會可以確定記錄日期,該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日,並且不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議之日後十天。任何登記在冊的股東,如尋求股東以書面同意授權或採取公司行動,應向祕書發出書面通知,要求董事會為此目的定出一個記錄日期。董事會應在祕書收到上述請求之日起10天內迅速通過一項決議,確定該記錄日期。如果董事會在收到此類請求之日起十天內沒有確定記錄日期,則

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在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下,確定有權在沒有會議的情況下通過書面同意採取公司行動的股東的記錄日期,應為簽署的書面同意以第1.08(A)節規定的方式交付給公司的第一個日期,該書面同意中列出了已採取或擬採取的行動。如果董事會沒有確定記錄日期,並且適用法律要求董事會事先採取行動,則確定有權在沒有會議的情況下通過書面同意採取公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取這種事先行動的決議之日的營業結束。

(br}(C)每份書面同意書應註明簽署同意書的每一股東的簽字日期,除非在按本協議要求的方式向公司提交的日期最早的同意書之日起60天內,由足夠數量的持有者簽署的採取行動的同意書已按照第1.08(A)節的規定送交公司,否則書面同意書不會生效。

(B)(D)傳真、電子郵件訊息、電報、電報或其他電子傳送(每一項均為“電子傳送”)同意由貯存商或代理人或獲授權代表貯存商或代理人行事的一人或多於一人採取和傳送的訴訟,須當作是書面的,為本協議的目的簽署並註明日期的,如果該電子傳輸載明或交付的信息可由公司確定:(1)該電子傳輸是由該股東或代理人或由授權代表該股東或代理人的一人或多名人士發送的,以及(2)該股東或代理人或獲授權的一名或多名人士傳輸該電子傳輸的日期。該電子傳輸的發送日期應被視為簽署該同意的日期。在以紙質形式複製同意並按照第1.08(A)節規定將紙質表格交付給公司之前,通過電子傳輸給予的同意不應被視為已交付。儘管對交付有上述限制,但通過電子傳輸給予的同意可以其他方式交付給公司的主要營業地點或董事會決議規定的祕書。

(E)書面同意的任何副本、傳真件或其他可靠的複製品,均可取代或使用,以代替原件和可將原件用於的所有目的;但這是整個原件的完整複製。

(B)(F)如向該公司遞交一份或多份看來代表授權或採取公司行動所需投票權的一份或多份同意書及/或任何相關的撤銷,則祕書須將其保管。祕書或董事會指定的公司其他高級人員應在切實可行的情況下儘快對同意和/或任何被認為必要和適當的相關撤銷的有效性進行部長級審查;但如書面同意所關乎的公司行動是罷免或更換一名或多於一名董事會成員,則祕書或董事會所指定的法團其他高級人員,須迅速指定兩名人士擔任該書面同意的審查員,該兩人可以是法團的僱員,但不得是董事會成員或高級人員,而該等檢查員須履行祕書的職能。

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或董事會根據第1.08節指定的公司其他高級職員。

(G)在祕書、董事會指定的其他公司高級職員或根據第1.08(F)節(視情況而定)任命的檢查員完成審查、確定此類同意代表不少於授權或採取此類行動所需的最低票數的日期之前,未經會議書面同意的行動不得生效,會議上所有有權就此投票的股份都出席並進行了表決,並因此向董事會證明可以記錄在公司的記錄中。

(H)未經一致書面同意而在沒有舉行會議的情況下采取公司行動的即時通知,應發給未經書面同意的股東,而如果該行動是在會議上採取的,則假若該會議的記錄日期是由足夠數量的持有人簽署的採取該行動的書面同意書按照本條例的規定交付給公司的日期,該股東本應有權獲得該會議的通知。

(I)給予書面同意的任何股東或股東的代理人可以適用法律允許的任何方式撤銷同意。

1.05.股東業務及提名須知。

(A)股東年會。

(B)(I)提名董事選舉人選及股東須考慮的其他事務建議,只可在年度股東大會上作出:(A)根據公司依據第1.04節遞交的會議通知(或其任何補編);(B)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或根據董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示;(C)任何有權在會議上投票選舉董事或該等業務(視情況而定)的股東;誰遵守第1.09條規定的通知程序,並且在通知交付給祕書時是記錄在案的股東,或(D)根據本條款第一條第1.11條提名某些人進入董事會。

(Ii)股東根據第1.09節(A)(I)段(C)條款將提名或其他事務提交年度會議時,股東必須及時向祕書發出書面通知,如果是提名以外的其他事務,則根據適用法律,此類其他事務必須是股東應採取的適當行動。為了及時,股東通知必須在不遲於上一年年會一週年前第90天的營業結束前,或不遲於上一年年會一週年前的第120天的營業結束之前,向公司的主要執行辦公室的祕書交付;但是,如果上一年度沒有召開年會,或者年會日期從週年紀念日起提前30天以上或推遲90天以上,股東的及時通知必須不早於年會前120天的營業結束,也不遲於

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在該週年大會前第90天的較後日期結束辦公,或如首次公佈該週年會議的日期是在該週年大會日期前少於100天,則為該法團首次公佈該會議日期的翌日的第10天。在任何情況下,公開宣佈年會的延期或延期都不會開始本第1.09(A)(Ii)節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(Iii)(A)儲存商就業務處理事宜(提名董事局成員的候選人除外)向祕書發出的書面通知,須就每項建議事項列明:

(1)擬提交週年大會審議的事務的簡要説明、在週年會議上處理該等事務的原因及建議的文本(包括建議審議的任何決議案全文,如該等事務包括修訂本附例的建議,則建議修訂的全文);及

(2)股東或任何股東聯營公司在此類業務中的任何利益;以及

(B)就發出上述通知的股東及(如下文所述)每名股東聯營人士,股東通知應列明下列事項:

(1)建議開展此類業務的股東的名稱和地址,以及任何股東關聯人的姓名和地址;

(A)與任何股東相聯人士的每項協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)的描述;。(B)直接或間接根據經修訂的《1934年證券交易法》(該法令及其任何後續法規)直接或間接持有或實益擁有(根據第13D條(或其任何後續條文)決定的)的法團的權益及其他證券的類別或系列及數目。及(C)所有衍生證券(如交易法第16a-1條或其任何後續條文所界定)及其他衍生工具或類似協議或安排的清單,其行使或轉換特權,或定期或結算付款或機制,其價格或款額或款額與公司的任何證券有關,或全部或部分衍生或計算價值公司的價值或公司的任何證券,在每一種情況下,直接或間接持有的或由該股東或任何股東聯營人士實益擁有的,以及彼此直接或間接地給予該股東或任何股東聯營人士從本公司任何證券的價值的任何增減中獲利或分享任何利潤的機會,在每種情況下,不論(X)該等權益是否向該股東或股東聯營人士傳達該等證券的任何投票權,

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(Y)該等權益需要或能夠透過交付該等證券而結算,或。(Z)該人可能已進行其他交易以對衝該權益的經濟影響(本條第(2)(C)款所述的任何該等權益為“衍生權益”);

(3)與該股東或股東相聯人士有任何協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)的每名人士的姓名或名稱:(A)為取得、持有、投票(除非依據一項可撤銷的委託書)或處置法團的任何股本股份,(B)合作取得、更改或影響法團的控制權(獨立財務、法律及其他顧問在各自業務的正常運作中行事的獨立財務、法律及其他顧問除外),(C)效果或意圖增加或減少任何該等貯存商或股東相聯人士就該法團的任何股本股份或該貯存商建議的任何業務而增加或減少的投票權,或預期任何人與該等貯存商或股東相聯者一起投票;或。(D)與貯存商建議的任何業務有關的其他方面,以及每項該等協議、安排或諒解的描述(本條第(3)款所述的屬“表決協議”的任何協議、安排或諒解);。

(4)每名股東或任何股東聯繫人在該建議中的所有其他重大權益或公司的任何證券或衍生權益(包括根據該等證券或衍生權益的價值增減而獲得股息或與業績有關的費用的任何權利)(統稱為“其他權益”)的詳情;

(5)所有該等衍生權益、表決協議或其他權益的所有經濟條款的描述,以及與每項該等衍生權益、表決協議或其他權益有關的所有協議及其他文件(包括主協議、確認書及所有附屬文件,以及所有該等交易的交易對手及經紀商的姓名及詳情)的副本;

(6)該股東及任何股東聯營人士在通知日期前六個月內涉及本公司任何證券或任何衍生權益、表決協議或其他權益的所有交易清單;

(7)根據《交易法》第14A條(或其任何後續規定)要求在委託書或其他文件中披露的有關該股東和任何股東關聯人的任何其他信息;

(8)表明股東是有權在該會議上表決的公司的股本記錄持有人,並打算親自或委託代表出席會議,以提出此類業務;以及

(9)關於股東或任何股東關聯人是否有意或屬於有意遞交委託書和/或 的團體的陳述

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以委託書的形式向持有至少一定比例的公司已發行股本的股東提供委託書,以批准或採納該提議,或以其他方式徵求股東的委託書或投票權以支持該提議。

(Iv)股東根據第1.09節第(A)(I)款第(C)款向祕書發出的提名董事的書面通知應載明:

(A)股東擬提名參選或連任董事的每名人士:

(1)根據交易所法案(或其任何後續條款)第14A條的規定,在競爭選舉(即使沒有競爭選舉)的董事選舉的委託書徵集中被要求披露或以其他方式被要求披露的與該人有關的所有信息(包括該人在適用會議的任何委託書中被提名為被提名人並在當選後被任命為董事的書面同意);

(2)描述過去三年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解(不論是書面或口頭的),以及上述股東或股東相聯人士(如有的話)與上述被提名人或其各自的聯營公司及聯營公司(每一項均按《交易所法案》(或其任何後續條文)第12B條所界定)或其他與其一致行事的人士之間或之間的任何其他重大關係的描述,包括根據根據S-K條例(或其任何後續條文)頒佈的規則404須披露的所有資料(如作出提名的股東及其代表作出提名的任何股東相聯人士),是否為該規則所稱的“登記人”,且被提名人為董事或該登記人的高管;

(3)填寫並簽署的《董事》問卷;以及

(4)已填寫並簽署的《董事意見書和協議》;以及

(b)對於發出通知的股東以及下文第1.09(A)(Iii)(B)(1)-(9)節所述或註明的每一股東關聯人,股東的書面通知應載明:

(1)第1.09(A)(Iii)(B)(1)-(9)節所要求的資料,如果第1.09(A)(Iii)(B)節適用於提名參加董事會選舉的人士,則第1.09(A)(Iii)(B)節所要求的資料,以及其中對“建議該等業務”、“建議的業務”及“該等建議”的提述,分別為“建議該項提名”、“供選舉進入董事會的被提名人”及“該等提名”;

(2)與該股東和任何 有關的任何其他信息

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股東關聯人,根據《交易法》第14A條(或其任何後續規定),必須在委託書或其他文件中披露,該委託書或其他文件要求與徵集有爭議的選舉(即使不涉及有爭議的選舉)董事的委託書有關;

(3)表示該股東是有權在該會議上表決的法團的股本紀錄持有人,並擬親自或委派代表出席該會議,以提出該項提名;及

(4)股東將(W)向有權在董事選舉中投票的已發行股本的持有者徵集至少67%的股份投票權的委託書,(X)在其委託書和/或委託書中包括表明這一點的聲明,(Y)以其他方式遵守《交易法》第14a-19條,以及(Z)在大會或其任何延期或延期前不少於五個工作日向公司祕書提供委託書,有合理的文件證據(由祕書真誠地確定),證明該股東和/或實益擁有人遵守了該等陳述。

(v)就本第1.09節而言,下列術語具有以下含義:

(a)第2.02(B)節定義的“董事問卷”。

(b)第2.02(B)節中定義的“董事陳述和協議”。

(c)“公開聲明”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或其他國家新聞機構報道的新聞稿中,或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條(或其任何後續條款)向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息。

(d)任何股東的“股東聯繫者”是指(1)該股東代表其提出建議或提名的公司股票的任何實益擁有人;(2)該股東或第(1)款所述的任何實益擁有人的任何關聯公司或聯營公司;及(3)與第(1)及(2)款所述的任何人就該法團一致行事或有任何協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)以取得、持有、投票(除非依據一項可撤銷的委託書而給予該人,以迴應該人一般向所有有權在任何會議上投票的股東作出的公開委託書)或處置該法團的任何股本,或合作取得、更改或影響該法團的控制權(獨立財務、在各自業務的正常過程中行事的法律和其他顧問)。

(B)股東特別會議。在任何股東特別會議上處理的事務應限於公司根據第1.04節交付的會議通知中所述的一個或多個目的。在根據公司會議通知選舉董事的股東特別會議上,提名選舉進入董事會的人員

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(A)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下作出,或(B)由在第1.09(B)節規定的通知交付給祕書時已登記在冊的公司任何股東作出,祕書有權在該會議上投票選舉董事,並遵守第1.09(B)節規定的通知程序。任何有權在董事選舉中投票的股東可提名一人或多人(視屬何情況而定),以當選為法團召開股東特別會議的會議通知所指明的職位,條件是:(I)第1.09(B)節所規定的股東通知須在不早於該特別會議前第120天的營業時間結束前及不遲於該特別會議前第90天的營業時間結束前在公司的主要執行辦事處送交祕書,或如果該特別會議日期的首次公佈日期早於該特別會議日期前100天,則該公司首次公佈該特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的提名人的日期的翌日起10天,及(Ii)該股東通知載有第1.09(A)(Iv)節所規定的資料,而第1.09(A)(Iv)節適用於就股東特別會議而作出的董事會選舉提名。任何有關特別會議延期或延期的公告,不得開始發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。

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(C)將軍。

(I)只有按照第1.09節或第1.11節(如適用)提名的人士才有資格在股東年度會議或特別會議上當選為董事,並且只有按照第1.09節向股東大會提交的事務才能在股東會議上處理。除公司註冊證書、本附例或適用法律另有規定外,為貫徹第1.10節的規定,主持會議的人有權和責任(A)確定擬在會議之前提出的提名或任何業務是否根據第1.09節作出或提議(包括代表其作出提名或提議的任何股東或實益所有人是否主動徵求(或屬於徵求意見的團體的一部分)或沒有徵求意見,根據第1.09(A)(Iii)(B)(9)節和第1.09(A)(Iv)(B)(4)節或第1.11節(如果適用)的要求,為支持該股東的被提名人或提議而進行的委託書或投票,以及(B)如果任何提議的提名或業務不是按照第1.09節或第1.11節(在適用的情況下)如此作出或提議的,則聲明(X)該提議的提名應是有缺陷和不受重視的,不對該提名進行表決。或(Y)在每種情況下,即使法團可能已收到代表投票的委託書,該建議的事務仍不得處理。儘管有第1.09節的前述規定,除非適用法律另有要求,如果股東(或股東的合格代表)沒有出席股東年度會議或特別會議提出提名,或在年度會議上提出建議的事務, 則即使法團可能已收到有關該項表決的委託書,該項提名仍須不予理會,而該等擬議事務亦不得處理。就本附例而言,如要被視為合資格的股東代表,任何人士必須是該股東的正式授權高級人員、經理或合夥人,或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權,以在股東大會上代表該股東行事,且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件,或該文件的可靠複製品或電子傳輸文件(“合資格代表”)。如果公司收到被取消資格或撤回的董事會提名人的委託書,在委託書中對此類被取消資格或撤回的被提名人的投票將被視為棄權。

(br}(Ii)儘管第1.09節有前述規定,(A)股東也應遵守《交易法》關於第1.09節所述事項的所有適用要求,以及(B)第1.09節的任何規定不得被視為影響任何股東要求在公司的委託書中列入業務建議(提名董事會成員除外)的任何權利,如果該股東已通知公司它打算在符合《交易法》的股東年度會議上提出一項建議,如果該股東的提議已包含在公司為該年度會議徵集代理人的委託書中,則該股東應被視為已滿足第1.09節關於該提議的通知要求。

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(Iii)除非法律另有規定,否則根據第1.09(A)或1.09(B)節由任何貯存商或其代表遞交的通知,應被視為不符合第1.09(A)或1.09(B)節的規定,並且在下列情況下無效:(A)要求包括在該通知內的任何資料或文件更改或修訂、修改或補充,在會議日期之前,並且該信息和/或文件沒有在導致該信息變更或修訂、修改或補充的事件發生後,在實際可行的情況下儘快以進一步書面通知的形式交付給公司,並且如果該事件在相關會議日期的45天內發生,則在該事件發生後的五個工作日內,或(B)股東,任何股東關聯人或由該股東提名以供選舉或連任為董事的任何人應違反或未能遵守該人在該通知中或與該通知相關的任何陳述或協議,或未能遵守第1.09節或第1.11節(以適用為準)的任何其他要求;但是,如果董事會認為這樣的行為在履行其受託責任時是適當的,董事會有權放棄任何此類違反或不遵守的行為。儘管如上所述,如果發出通知的股東不再打算根據第1.09(A)(Iv)(B)(4)節的陳述徵求委託書,該股東應在變更發生後不遲於兩個工作日向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知,將這一變更通知公司。

1.06.1.10節。選舉檢查員;開始和結束投票。

(A)在適用法律要求的範圍內,董事會應通過決議或董事會主席指定一名或多名檢查員出席會議並提出書面報告,檢查員可以是公司的僱員。一人或多人可被指定為候補檢查員,以取代任何未能採取行動的檢查員。每名督察在執行其職責前,須宣誓並簽署誓言,以嚴格公正和盡其所能的方式履行督察的職責。檢查人員應履行特拉華州《公司法通則》規定的職責。

(B)股東大會由董事會主席主持,如董事會主席缺席,則由首席執行官主持,如首席執行官缺席,則由董事會指定的總裁、首席運營官(如已選出)或總裁副董事長主持,如上述高級職員均未出席,則由董事會指定的另一人主持會議。祕書如出席,須擔任該等會議的祕書;如祕書不出席,則由一名助理祕書署理;如祕書及助理祕書均不出席,則主持會議的人須委任一名祕書。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸,否則主持任何股東大會的人士均有權召開會議,以及(不論是否出於任何理由)將會議延期,以及制定其認為對會議的妥善進行適當的規則、規例及程序,以及作出其認為適當的一切行動。這些規則、規章或程序,無論是由董事會通過的,還是由會議主持人規定的,都可以包括以下內容:(一)確定會議議程或事務順序;(二)會議的規則和程序

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(I)維持會議秩序及出席者的安全;(Iii)對有權在會議上投票的股東、其正式授權及組成的代表或主持會議的其他人士出席或參與會議的限制;(Iv)在指定的會議開始時間後進入會議的限制;及(V)對與會者提問或評論的時間限制。主持任何股東會議的人,除作出可能適合會議進行的任何其他決定外,如事實證明有需要,亦須作出決定並向會議聲明某事項或事務並未適當地提交會議,而任何該等事項或事務未妥為提交會議處理或審議。

1.07節1.11節。代理訪問。

(A)公司應在年度股東大會的委託書中包括任何符合第1.11條規定的股東或不超過20名共同滿足第1.11條規定的要求的股東提名進入董事會的任何人的姓名,以及以下規定的必要信息,並在提供第1.11條規定的通知時明確選擇根據第1.11條將其被提名人包括在公司的委託書中。就第1.11節而言,公司必須在其委託書中包括的信息是:(I)根據《交易法》頒佈的法規要求在公司的委託書中披露的關於被提名人和提名該被提名人的股東或股東團體的信息,以及(Ii)如果該股東或股東團體如此選擇,則根據本第1.11節(J)段的聲明。任何人不得是構成滿足本第1.11節要求的一個組的一個以上組的成員。

(b)為使一名或一組股東按照第1.11節的規定適當地提交提名,該股東或一組股東必須及時向祕書發出有關提名的書面通知。為及時考慮,股東通知,連同第1.11節所要求的其他信息,必須在公司就上一年度年度會議向股東發佈委託書的週年日期前120個歷日或不超過150個歷日,由祕書在公司的主要執行辦公室收到;然而,如股東周年大會日期較週年日早30天或遲60天,則股東須在不早於該週年大會前150天,但不遲於該週年大會前120天的較後日期的營業時間結束時,或在首次公佈該週年大會日期的翌日的第10天,如此交付或接獲該股東的適時通知。

(c)根據第1.11節提名的股東提名人數(包括根據第1.11節由一名或一組股東提交以納入公司委託書的任何被提名人,但隨後被撤回或董事會決定提名為董事會被提名人)出現在公司關於股東年度會議的委託書中,不得超過(I)兩個或(Ii)祕書可根據第1.11節規定的程序收到提名通知的最後一天在任董事人數的20%,或如果該數額不是整數,則為最接近的整數

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低於20%。如果在祕書根據第1.11節規定的程序收到提名通知的最後一天之後,但在年度股東大會日期之前,董事會因任何原因出現一個或多個空缺,而董事會決定減少與此相關的董事會規模,則公司委託書中根據第1.11節提名的股東提名的最高人數應以減少後的在任董事人數計算。任何根據第1.11節提交一名以上被提名人以納入公司委託書的股東或股東團體,在根據第1.11節提交的股東或股東團體提交的股東被提名人總數超過第1.11節規定的最大股東被提名人數的情況下,應根據該股東或股東團體希望這些被提名人被選入公司委託書的順序對其被提名人進行排名。如果股東或股東團體根據第1.11節提交的股東提名人數超過了第1.11節規定的最大股東提名人數,將從每個股東或股東團體中選出符合第1.11節要求的最高級別股東提名人,以包括在公司的委託書中,直到達到最大人數為止, 按照按照第1.11節規定的程序向公司提交的提名通知中披露的公司每個股東或股東團體所披露的公司股本份額(從大到小)的順序。如果在從每個股東或一組股東中選出符合本1.11節要求的級別最高的股東提名人後,未達到最大數量,則此過程將根據需要繼續進行任意次數,每次遵循相同的順序,直到達到最大數量。

(d)就本第1.11節而言,一個股東或一組股東應被視為僅“擁有”該股東或一組股東中的任何成員同時擁有(I)與該等股份有關的全部投票權和投資權以及(Ii)該等股份的全部經濟利益(包括獲利機會和虧損風險)的公司已發行股本;但按照第(I)及(Ii)款計算的股份數目,不包括該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份(X),(Y)該股東或其任何關聯公司為任何目的而借入的股份,或該股東或其任何關聯公司依據轉售協議購買的股份,或(Z)受該股東或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約、其他衍生工具或類似協議所規限,不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算,或以本公司已發行股本股份的名義金額或價值結算,在任何有關情況下,該文書或協議具有或擬具有以下目的或效果:(1)以任何方式在任何程度或任何時間減少有關股東或聯營公司對任何有關股份的投票權或指示投票,及/或(2)對衝、抵銷或在任何程度上改變有關股東或聯營公司因全面擁有該等股份而產生的損益。即使在以下情況下,任何人仍繼續擁有股份的所有權:(I)借出股份,但在借出股份期間,該人有權在三個工作日通知後收回借出的股份;或(Ii)該人已透過受委代表轉授任何投票權。, 委託書或其他文書或安排,但在該等安排存在的期間內,委託書、授權書或其他文書或安排可隨時由該人撤銷。術語

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“擁有”、“擁有”和“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就上述目的而言,公司股本中的流通股是否“擁有”,應由董事會決定。就本第1.11節而言,術語“一家或多家聯屬公司”應具有《交易法》下的一般規則和條例賦予其的含義。

(e)為了根據第1.11節作出提名,一名或一組股東必須在根據第1.11節向公司遞交或郵寄和收到提名書面通知之日,以及確定有權在年度股東大會上投票的股東之日起,連續持有公司已發行股本的3%或以上至少三年,並且必須在會議日期前繼續持有公司已發行股本的至少3%。除依照第1.11節規定的程序發出的任何提名通知外,一名或一組股東還必須以書面形式向祕書提供下列信息:(I)本條第1.09(A)(Iv)節所要求的任何和所有信息(第1.09(A)(Iv)(B)(4)節所述的陳述除外);(Ii)股份的紀錄持有人(以及在規定的三年持有期內透過其持有股份的每名中介人)的一份或多於一份書面陳述,核實截至提名書面通知送交或郵寄及由祕書、該名或該等股東團體擁有,並在過去三年內連續擁有該法團已發行普通股的最少3%的日期前7公曆日內的某一日為止,該名或該等股東或該等股東團體同意提供,在年度股東大會記錄日期後5個工作日內, 記錄持有者和中間人的書面聲明,核實該股東或一組股東在整個記錄日期期間連續擁有公司至少3%的已發行股本;(Iii)每名股東被提名人在適用會議的任何委託書中被提名為被提名人並在當選後作為董事的書面同意;(Iv)已根據《交易法》第14a-18條的規定向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本;及(V)如屬股東集團的提名,則為獲授權代表所有該等成員就提名及相關事宜(包括撤回提名)由集團所有成員作出的書面指定。

(f)連同按照第1.11節規定的程序發出的任何提名通知,一名或一組股東還必須提供書面陳述和協議,表明該股東或一組股東(包括其每一名成員):(I)在正常業務過程中收購了至少3%的公司已發行股本,且不打算改變或影響對公司的控制,並且目前也沒有這種意圖,(Ii)目前打算在年度會議日期之前保持至少3%的公司已發行股本的合格所有權,(Iii)沒有亦不會提名依據第1.11節獲提名的一名或多於一名獲提名人以外的任何人蔘加董事會週年會議的選舉;。(Iv)沒有、亦不會參與、亦不會參與另一人根據交易所法令進行的第14a-1(L)條所指的“邀約”,以支持在股東周年會議上推選任何個人為董事會員,但其被提名人或董事會被提名人除外,(V)不會向任何股東分發除公司分發的表格和(Vi) 以外的任何形式的股東年會委託書

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將在與公司和公司股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息,這些事實、陳述和其他信息在所有重要方面都是或將是真實和正確的,並且不會也不會遺漏必要的重要事實,以便根據所作陳述的情況使其不具誤導性。

(g)連同按照第1.11節規定的程序發出的任何提名通知,一名或一組股東必須提供書面承諾,保證該股東或一組股東(包括其每名成員)同意:(I)承擔因該股東或一組股東與公司股東的溝通或由於該股東或一組股東向公司提供的信息而產生的任何違反法律或法規的所有責任;(Ii)遵守適用於與股東年度會議有關的任何徵集的所有其他法律和法規;及(Iii)就因股東或股東團體根據第1.11節提交的任何提名而對公司或其任何董事、高級職員或僱員提出的任何受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)所引起的任何責任、損失或損害,向法團及其每名董事、高級職員及僱員個別作出賠償並使其不受損害。如果股東或股東團體不遵守上文(F)段或本(G)段的承諾,選舉檢查員不得使該股東或股東團體在選舉董事方面的投票生效。

(h)除依照第1.11節規定的程序發出的任何提名通知外,股東被提名人必須按照第2.02(B)(Ii)節規定向祕書提交一份董事陳述和協議。在公司的要求下,股東提名人必須提交公司董事所需的所有填寫並簽署的調查問卷,包括第2.02(B)(I)節要求的董事調查問卷。

公司可要求提供必要的補充信息,以允許董事會根據公司股本上市的主要美國證券交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準,包括第二條第2.02(B)節中規定的標準,確定每名股東被提名人是否獨立。如果董事會確定股東被提名人根據公司股本上市的美國主要證券交易所的上市標準不是獨立的,美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準,股東提名人將沒有資格包括在公司的委託書中。

(i)如該股東或該股東團體或任何股東被提名人向法團或其股東提供的任何資料或通訊在所有要項上不再真實及正確,或遺漏作出陳述所需的重要事實,而該等陳述是在作出該等陳述的情況下作出而不具誤導性的,則每名股東或該股東團體或股東代名人(視屬何情況而定)須迅速將該等先前提供的資料中的任何欠妥之處及糾正任何該等欠妥之處所需的資料通知祕書。

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(j)在提供第1.11節所要求的信息時,股東或股東團體可向祕書提供一份書面聲明,以包括在公司年度股東大會的委託書中,該聲明不超過500字,以支持每一名股東被提名人的候選人資格。即使第1.11節有任何相反規定,公司仍可在其委託書中遺漏其善意地認為會違反任何適用法律或法規的任何信息或陳述。

(k)根據第1.11節的規定,公司不應在其任何股東會議的委託書中包括任何股東被提名人:(I)祕書收到關於某一股東或一組股東已根據本條第I條第1.09(A)(I)(C)節提名一人蔘加董事會選舉的通知,(Ii)如果該股東被提名人是或曾經在公司首次向股東郵寄包括股東被提名人姓名的會議通知的日期前三年內,根據1914年《克萊頓反壟斷法》第8節所界定的競爭對手公司的高管或董事,經董事會認定,(3)根據公司股本上市所在的美國主要證券交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則或董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準,包括第二條第2.02節所述的標準,不是獨立的,(Iv)如獲提名的股東代名人或提名該股東代名人的一名或多名股東(包括其任何成員)已經或正在參與或曾經或曾經是另一人根據經修訂的《證券交易法》進行的第14a-1(L)條所指的“徵求意見”,以支持任何個人在有關會議上當選為董事會員,但上述股東被提名人或董事會被提名人除外,(V)是或成為任何補償性、付款或其他財務協議的一方,未向法團披露的與法團以外的任何人的安排或諒解, (Vi)被指名為刑事法律程序(交通違例及其他輕微罪行除外)的人,自法團首次向股東郵寄包括股東代名人姓名的會議通知之日起待決,而在該日期之前10年內,不得在該刑事法律程序中被定罪;。(Vii)該人一旦成為董事局成員,會導致該法團違反本附例、公司註冊證書、該法團股本上市的美國主要交易所的規則及上市標準,或任何適用的州或聯邦法律,。(Viii)如果上述股東被提名人或適用的股東或股東團體(包括其任何成員)就該項提名向公司提供的資料在任何重要方面不屬實,或遺漏了所需的重要事實,以便根據作出陳述的情況作出董事會認定的不具誤導性的陳述,或(Ix)如果該股東或股東團體(包括其任何成員)或適用的股東被提名人以其他方式違反或違反公司的任何協議,由董事會或年度股東大會主席確定的陳述或承諾或未能遵守本第1.11節。

(l)儘管第1.11節有任何相反規定,董事會或主持董事年度股東大會的官員應宣佈一名或一組股東的提名無效,即使公司可能已收到與該投票有關的委託書,如果:(I)該股東或一組股東(包括其任何成員)或適用的

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經董事會或董事主持人或股東年會官員認定,(Ii)該股東被提名人或適用的股東或股東團體(包括其任何成員)就該項提名向公司提供的資料在任何重要方面均屬失實,或遺漏了作出該陳述所必需的重要事實,而該等資料在任何重要方面均屬失實,或遺漏了作出該陳述所必需的重要事實,而該等資料須經董事會或主持會議的董事或年度股東大會的官員決定,(Ii)該股東被提名人或適用的股東或股東團體(包括其任何成員)就該項提名向公司提供的資料在任何重大方面均屬失實,或遺漏作出該陳述所必需的重要事實,而該陳述並無誤導性,根據董事會的決定,或(3)股東或股東團體(或其合格代表)沒有出席股東年度會議,根據第1.11條提出任何提名。

(m)任何股東被提名人如被列入公司在某一年度股東大會的委託書中,但以下任一項:(I)退出股東年度大會,或不符合資格或不能在該年度股東大會上當選,或(Ii)未獲得至少25%的投票支持該股東被提名人當選,則將沒有資格根據第1.11節的規定成為下兩次年度股東大會的股東被提名人。

(n)股東或股東集團應向證券交易委員會提交與該股東或該集團的被提名人將被提名的會議有關的任何徵集或其他溝通,無論《交易法》第14A條是否要求提交此類文件,或《交易法》第14A條是否有任何豁免可供此類徵集或其他溝通使用。

第二篇文章
導演

第2.01節。編號。組成整個董事會的董事人數不得少於三人,不得超過四十人。自本附例施行之日起,第一屆董事會由11名董事組成。此後,在上述規定的最低和最高限額內,組成整個董事會的董事人數由董事會決議決定,如果董事會沒有決議,則為在上一次年度股東大會上選出的董事人數。“整個董事會”一詞是指根據第2.01節最近確定的董事總數,無論是否存在任何空缺或先前授權的未填補董事職位。

第2.02節。選舉;資格。(A)董事應在每次年度股東大會上選舉產生,也可根據本條第2.04節的規定選舉產生。除公司註冊證書、本附例、適用於公司的任何證券交易所的規則和規例、或適用的法律或依據適用於公司或其證券的任何規定另有規定外,在所有出席董事選舉的股東會議上,如有法定人數出席,每名董事被提名人應由親自出席或委派代表出席的記錄持有人所投的多數票的贊成票選出

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有權投票選舉董事的股份;但在有爭議的選舉(如本文所界定)中,董事應以所投選票的多數票選出。就本第2.02節而言,“所投多數票的贊成票”是指對被提名人的選舉投下的“贊成票”的數量超過了對該被提名人的選舉投下的反對票的數量。棄權票和中間人反對票不應算作已投的票。關於被提名人的“不授權”的指示應被視為對該被提名人的選舉投下的反對票。如果董事會認為(I)股東已根據第1.09節對董事股東提名人的要求或根據適用法律提名任何人進入董事會,並且(Ii)該股東在公司首次郵寄會議通知之日前14天或之前沒有撤回提名,則選舉應受到質疑。董事不必是公司的股東。

[br}(B)法團的每名董事及獲選為法團董事的獲提名人必須具備擔任董事的資格,在法團的主要執行辦事處向祕書遞交:(I)關於該人和代表其作出提名的任何其他人或實體的背景及資歷的書面問卷(問卷須由祕書應書面要求提供)(“董事問卷”)及(Ii)書面陳述及協議(以祕書應書面要求提供的格式)(“董事陳述與協議”),表明該人:(A)如屬法團的董事,則不是,亦不會成為,在作為公司的董事時,指與任何人或實體訂立任何協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)的一方,且未向任何人或實體作出任何承諾或保證(1)關於該人將如何行動或表決將由董事會(或其任何委員會)審議的任何議題或問題,或(2)可能限制或幹擾該人根據適用法律履行其作為公司董事的職責的能力,但在第(2)款的情況下,並未在該條款中披露:(B)不是亦不會成為與並非該法團的任何人或實體就任何直接或間接的補償、償還或彌償事宜而與該法團以外的任何人或實體訂立的任何協議、安排或諒解的一方,而該等補償、償還或彌償是與該法團作為董事的服務或作為有關連的,而該等協議、安排或諒解是並不會以書面向該法團披露的;。(C)假若作為該法團的董事,則是或假若當選為該法團的董事,則會是,並會在以上述身分任職期間是。, 遵照公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密性和證券所有權以及交易政策和準則(其副本應由祕書應書面要求提供)(除依據多數無利害關係的董事會成員的決議授予的任何豁免或豁免)以及適用於公司董事的任何其他政策外,(D)不可撤銷地以董事成員的身份提交該人的辭呈,如果該人任職或當選為該公司的董事成員,在有管轄權的法院認定該人在任何實質性方面違反了《董事陳述與協議》後生效;(E)不可撤銷地提交該人作為董事的辭呈(如果正在任職),生效條件是(1)該人未能在其面臨連任的下一次股東大會上獲得過半數贊成票,(2)董事會接受該辭職。

(c)如果在無競爭對手的選舉中,董事被提名人未能在股東大會上獲得過半數贊成票,且該被提名人是現任董事公司,提名委員會應評估該被提名人繼續留任的適宜性

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擔任董事,並應向董事會建議就該被提名人根據第2.02(B)(Ii)(E)節提交的辭呈採取的行動。在作出推薦時,提名委員會可考慮其認為相關的因素,包括但不限於董事的資格、董事過去及預期未來對公司的貢獻、股東投票反對董事連任的陳述理由、董事會整體組成、董事是否有其他合資格的候選人可供選擇,以及接受遞交的辭呈是否會導致公司不符合任何適用的規則或法規(包括紐約證券交易所的上市要求及聯邦證券法)。提名委員會的評估應在投票結果認證後立即開始,並應提交董事會,以允許董事會在股東投票認證後90天內對其採取行動。在審查提名委員會的建議時,董事會應考慮提名委員會評估的因素以及董事會認為相關的其他信息和因素。公司應在四個工作日內以8-K表格的形式公開披露董事會的決定,並提供達成決定的過程的解釋,如果適用的話, 不接受董事辭職的原因。根據本規定評估決定辭職的董事,不得參與提名委員會關於是否接受辭職要約的推薦或董事會的行動。如果提名委員會的大多數成員在同一選舉中未能獲得所需的贊成票,則董事會中那些獲得所需投票的獨立董事(最近由董事會根據適用的上市準則確定)應考慮辭職提議,並向董事會建議是否接受它們。

(d)如果董事會根據第2.02(C)節接受董事的辭職,或者如果董事的被提名人沒有當選並且被提名人不是現任董事,則董事會可以根據第2.04節填補由此產生的空缺,或者可以根據第2.01節縮減董事會的規模。

第2.03節辦公室術語。每名董事應任職至其繼任者被選舉並符合第2.02節規定的資格為止,或直至其去世、辭職、取消資格或免職。

第2.04節。辭職;撤職;填補空缺。任何董事均可隨時向董事會、董事長、首席執行官、總裁或祕書發出辭職通知。除通知另有規定外,辭職自董事會或高級職員收到通知之日起生效。任何董事都可以在任何時候,無論是否有理由,由有權投票選舉董事的公司股票中擁有多數投票權的股份持有人投票罷免。

董事會的空缺,無論是因辭職、免職、死亡或任何其他原因造成的,或因任何法定董事人數的增加而新設的董事職位,均可由當時留任的董事(不論其人數是否足以構成法定人數)的多數票或由唯一剩餘的董事填補,或根據第2.02節的規定在為此舉行的股東大會上填補。如果一名或多名董事從董事會辭職,並於未來生效,則董事會的多數成員

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當時在任的董事,包括在未來某個日期辭職生效的董事,有權填補辭職生效時產生的一個或多個空缺,其表決在辭職生效時生效。

第2.05節。權力。公司的業務和事務應由董事會管理,董事會可行使公司的所有權力,並作出法律、公司註冊證書或本附例指示或要求股東行使或作出的所有合法行為和事情。

第2.06節。董事會主席。董事會可以從其成員中選舉一名董事會主席,任期至下一次年度董事選舉,或直至其去世、辭職、喪失資格或免職。董事會主席應主持所有股東會議和董事會會議,並履行董事會可能不時賦予他的職責和權力。董事長可隨時通過向董事會發出辭職通知而辭職。除通知另有規定外,辭職自董事會收到通知之日起生效。董事會主席可在任何時候經全體董事會過半數的贊成票罷免,不論是否有理由。如果董事會主席的職位因任何原因出現空缺,首席執行官將擔任董事會主席一職,直至董事會全體成員以過半數票選出新的董事會主席為止。

第三條
董事會會議

第3.01節。位置。董事會議,無論是定期會議還是特別會議,都可以在特拉華州境內或境外舉行。

第3.02節年度會議和定期會議。為選舉高級職員和處理出席董事認為適宜的事務而召開的董事會年度會議,應在緊接年度股東大會之後的每年舉行,地點或卸任董事會可能指定的時間和地點。如果董事會年度會議是這樣舉行的,則不需要發出通知。如果董事會年度會議在任何一年都不是這樣舉行的,則該會議應在可行的情況下儘快在年度股東大會之後,根據第3.03節董事會特別會議的要求發出通知。董事會可以不定期舉行會議,確定會議的時間和地點,在確定的時間和地點舉行定期會議不需要通知。

第3.03節特別會議及其通知;放棄通知。董事會特別會議可由董事長、首席執行官、總裁或祕書隨時召開,董事會主席、首席執行官、總裁或祕書應任何兩名董事的書面要求召開,書面要求説明會議的目的或目的,並送交

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董事會主席、首席執行官、總裁或祕書。每次該等特別會議須於召開該會議的高級職員或董事指定的地點、日期及時間舉行。每一次董事會特別會議的通知應於會議召開之日至少兩天前郵寄至各董事之住址或通常營業地點,或以電報、無線電或電報方式寄往有關地點,或至遲於大會舉行前一天以電話或親自遞送方式送交各董事。任何特別會議的通知無須發給親身出席該會議或在該會議之前、之後或當時以書面或電報、無線電或電報放棄有關通知的任何董事。除法律另有規定外,董事會休會不需發出通知。

第3.04節法定人數。在每次董事會會議上(在符合第2.04節關於填補空缺的規定的情況下),組成整個董事會的董事總數的過半數出席構成處理事務的法定人數。除本附例另有規定外,出席任何會議如有法定人數,由出席會議的董事以過半數表決,由董事會表決。如法定人數不足,出席任何大會或其任何續會(或如只有一名董事出席,則該名董事)的過半數董事可不時續會,除非在該會議或續會的時間及地點發出公告,否則無須另行通知,直至出席人數達到法定人數為止。在任何此類會議的任何休會上,如有法定人數出席,可處理原本可能在會議上處理的任何事務。

第3.05節同意代替會議。任何要求或允許在任何董事會會議上採取的行動,如果董事會全體成員都以書面形式同意,並與董事會會議紀要一起提交,則可以不經會議採取行動。

第3.06節。電話參與。董事可以通過電話會議或者類似的通信設備參加董事會會議,所有參加會議的人都可以通過這種方式聽到對方的聲音,這種參加構成董事出席會議。

第四條
執行委員會和其他委員會

第4.01節。委員會的創建。董事會可以全體董事會過半數的方式指定一個執行委員會和/或一個或多個其他委員會,每個委員會由一名或多名董事組成。

第4.02節委員會的權力。在法律或全體董事會多數成員通過的決議的限制下,執行委員會在董事會閉會期間擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力,但與以下方面有關的權力或權力除外:(A)批准或通過或向股東推薦任何

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特拉華州公司法明確要求提交股東批准的行動或事項(選舉或罷免董事除外),或(B)通過、修訂或廢除公司的任何章程。在董事會閉會期間,每個其他委員會應擁有並可行使董事會賦予執行委員會的權力,但不得超過執行委員會的權力。

第4.03節會議和議事程序。除本章程或董事會決議另有規定外,各委員會應制定各自的議事規則。任何委員會的所有行動均應向董事會下次會議報告,並可由董事會修改和修改,但這種修改或修改不得影響第三方的權利。在任何委員會的每次會議上,組成該委員會的委員總數的過半數出席即構成處理事務的法定人數。出席任何有法定人數的會議的委員會成員的過半數表決,應由委員會採取行動。

第4.04節任期;辭職;免職;填補空缺。委員會成員的任期由指定委員會或指定其為成員的董事會決議規定,但不得超過其作為董事的任期。如某成員在其委員會成員任期屆滿前不再是董事,則該成員即不再是該委員會成員。任何委員會的任何成員均可隨時向董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書發出辭職通知。除通知另有規定外,辭職自董事會或高級職員收到通知之日起生效。任何委員會的任何成員都可以在任何時候被免職,無論是否由於全體董事會多數成員的行動。任何委員會的空缺均可由董事會全體董事以過半數票填補。

文章V
軍官

第5.01節選舉;數字;資格;任期。公司的高級職員應由全體董事會過半數選舉產生,包括首席執行官一名、總裁一名、執行副總裁一名或多名、高級副總裁一名或多名、副總裁一名或多名、祕書一名、助理祕書一名或多名、財務主管一名、助理財務主任一名或多名以及董事會酌情選舉的其他高級職員。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。高級職員不必是公司的董事或股東。每名軍官的任期直至其繼任者當選並具有資格為止,或直至其去世、辭職、喪失資格或被免職為止。

第5.02節。一般權力和職責。除本附例規定的權力和職責外,高級船員和助理船員還具有通常屬於各自職位的權力和職責,但須受董事會的控制。

第5.03節首席執行官。公司首席執行官應:

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在董事會的控制下,全面負責公司的業務和事務,並對公司的高級職員和代理人進行全面監督,並在董事會主席缺席的情況下主持其出席的所有股東會議和董事會會議。他應準備並向董事會提交關於公司業務和事務狀況的報告。董事會可指定公司其他高級職員中的一人在行政總裁不在的情況下執行其職責。

第5.04節:總裁。在首席執行官不在期間,總裁應履行首席執行官的所有職責。他還應履行首席執行官可能指派給他的其他職責。

第5.05節:副總裁。常務副總裁、高級副總裁、總裁履行首席執行官、總裁、董事會或董事會授權的委員會不定期指派的職責。

第5.06節。祕書須安排將股東及董事會所有議事程序的會議紀錄記錄在法團的會議紀錄簿內,並須按照本附例的規定及法律規定,妥為發出所有通知,並負責保管法團的紀錄及印章。

第5.07節:財務主管。司庫負責掌管及保管公司資金及證券,並須備存完整準確的收支賬目,將所有以公司名義存入公司貸方的款項及其他有價財物存放於按照本附例指定的存放處,並在董事會或行政總裁提出要求時,提交有關公司交易及公司財務狀況的報告及賬目。

第5.08節辭職;撤職;填補空缺。任何高級職員均可隨時向董事會、行政總裁、總裁或祕書發出辭職通知。除通知另有規定外,辭職自董事會或高級職員收到通知之日起生效。任何高管均可隨時通過董事會全體成員的多數票罷免,不論是否有任何理由。

第5.09節。焊接。公司的高級職員、助理職員及其他僱員、代理人或代表均無須作出保證,除非董事會酌情要求提供任何該等保證或保證。如此要求的任何保證金,應按董事會要求的金額、條件和擔保支付給公司。

第六條
票據、存款、支票、代理人

第6.01節。儀器的執行。首席執行官、總裁或任何副總裁可以訂立任何合同或簽署和交付任何文件(包括但不包括

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任何支票、匯票、付款指示、本票、承兑、負債證據或代表公司擁有或以公司名義持有的另一公司股票的投票權),均受董事會控制。董事會可授權任何高級職員、僱員或代理人以公司名義並代表公司訂立任何合同或簽署和交付任何此類文書,這種授權可以是一般性的,也可以限於特定情況。在董事會授權的範圍內,任何這樣的人的簽名可以是傳真。

第6.02節存款。公司的款項和其他貴重物品可不時存入由董事會或董事會可能不時授予選擇權的公司任何委員會、高級職員或代理人選定的託管機構,記入公司的貸方。

第七條
股票;登記持有人

第7.01節。簽發;簽名。每名法團股票持有人均有權獲發一份由法團行政總裁總裁或副總裁,以及由法團的司庫或助理司庫或祕書或助理祕書以法團的名義簽署的證書,證明其在法團中所擁有的股份數目。如果該證書是由該法團或其僱員以外的轉讓代理人或該法團或其僱員以外的登記員會籤的,則該證書上的任何其他簽署均可為傳真。股票的格式應經董事會批准。

第7.02節簽名的持續有效性。如任何已簽署或其傳真簽署已在任何該等證書上籤署的高級人員、移交代理人或登記員,在該證書發出前,不論是由於死亡、辭職或其他原因,而不再是該高級人員、移交代理人或登記員,則該證書仍可由法團發出,其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、移交代理人或登記員一樣。

第7.03節記錄日期。(A)為使法團可決定有權獲得任何股東大會或其任何延會通知的股東,董事會可定出一個記錄日期,而只有在所定日期為記錄日期的股東才有權獲得該會議或其任何續會的通知,即使在上述任何該等記錄日期後法團賬簿上的任何股份有任何轉移。為確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或表決的股東而設定的任何記錄日期,不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期,除非適用法律另有要求,否則不得早於該會議日期的60天或不少於10天。如果董事會確定了一個日期,該日期也應是確定有權在該會議上表決的股東的記錄日期,除非董事會在確定該記錄日期時確定在該會議日期或之前的較後日期

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須為作出該項裁定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期,確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時,如果放棄通知,則為會議舉行之日的前一天營業結束時。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的決定應適用於任何延會;但董事會可確定一個新的記錄日期,以確定有權在休會上投票的股東,在這種情況下,董事會還應將有權獲得休會通知的股東的記錄日期定為與根據本章程確定有權在休會上投票的股東的日期相同或更早的日期。

(B)為了使公司能夠確定有權收取任何股息或其他分派或任何權利分配的股東,或有權就股票的任何變更、轉換或交換或任何其他法律行動行使任何權利的股東,董事會可指定一個記錄日期,該日期不得超過該行動之前的60天。如果沒有確定這樣的記錄日期,為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束。

第7.04節。註冊股東。除法律另有規定外,公司有權承認在其賬面上登記為股份所有人的人擁有股東對該股份或該等股份的權利的專有權利,且無須承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他權利或對該等股份的任何權益,不論是否有明示或其他通知。

第7.05節。丟失證書。如任何股票被指稱已遺失、損毀或被不當地取走,則在以下情況下,法團鬚髮出新的股票:(B)向法團提交一份足夠的彌償保證書予法團;及(C)符合法團施加的任何其他合理規定,而擁有人在法團知悉該股票已被真正的購買人取得之前,發出新的股票。董事會可免除任何此類賠償擔保的要求。

第八條
其他

第8.01節。辦公室。公司在特拉華州的主要辦事處應設在特拉華州威爾明頓西十街100號。該公司還可以在特拉華州境內或以外的其他地方設有辦事處。

第8.02節。會計年度。公司會計年度自每年1月1日開始,至12月31日止。

第8.03節。密封。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和“特拉華州公司印章”字樣。可通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼或複製來使用該印章。

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第8.04節董事的補償。董事會有權決定董事(包括董事長)的薪酬。董事可以獲得出席每次董事會會議的費用(如果有)和/或董事的規定工資。任何此類付款都不應阻止任何董事或委員會成員以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。委員會成員可以像參加委員會會議一樣獲得補償。

第8.05節。高級職員和僱員的補償。高級管理人員的薪酬,以及在董事會認為合理的範圍內,公司所有其他僱員、代理人和代表的薪酬,應由董事會根據其通過的程序確定。補償可以是或有的和/或全部或部分由公司及其子公司或其中一部分的利潤衡量。可支付獎金、其他額外或激勵性補償、遞延補償和退休福利。這些款項可以現金、公司股票或其他財產支付。董事會可將本節所載的權力授予董事會認為適當的公司董事、高級管理人員、僱員或代理人。

第8.06節。附例的修訂。公司章程可隨時變更、修改或廢止,經全體董事會過半數或股東表決通過,可制定和通過新的章程。

第8.07節論壇選擇。除非公司書面同意選擇替代法院,否則位於特拉華州內的州或聯邦法院應是以下案件的唯一和專屬法院:(I)代表公司提起的任何派生訴訟或程序,(Ii)任何聲稱公司的任何董事、高級職員或其他僱員違反對公司或公司股東的受信責任的訴訟,(Iii)根據特拉華州一般公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟,公司註冊證書或公司章程,或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟,在每個此類案件中,受該法院對其中被指名為被告的不可或缺的各方具有屬人管轄權的法院管轄。

第九條
賠償

第9.01節。獲得賠償的權利。法團應在當時有效的適用法律所允許的最大範圍內,對以任何方式牽涉(包括但不限於作為當事人或證人)或被威脅捲入任何受威脅、待決或已完成的調查、申索、訴訟、訴訟或法律程序的每一人(“受彌償人”)作出彌償,不論是民事、刑事、行政或調查(包括但不限於由或有權參與的任何訴訟、訴訟或法律程序),該法團促致勝訴判決)(“法律程序”)(“法律程序”),理由是該人是或曾經是董事或該法團的高級人員,或正應該法團的要求以董事或另一間公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業(包括但不限於任何僱員福利計劃)的高級人員的身分提供服務,以對抗該人實際和合理地招致的一切開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項。

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繼續進行。這種賠償應是一種合同權利,並應包括根據當時有效的適用法律的規定,預先收到被賠付人因該訴訟而發生的任何費用的權利。

第9.02節保險、合同和資金。公司可以購買和維護保險,以在當時有效的適用法律允許的最大範圍內,就本條第9.01節規定的任何費用、判決、罰款和和解支付的任何費用、判決、罰款和金額,或因本條第9.01節所指的任何訴訟而由任何受償方招致的任何費用、判決、罰款和金額進行保險。為施行本條規定,公司可與任何董事或公司高級職員訂立合同,並可設立信託基金、授予擔保權益或使用其他手段(包括但不限於信用證),以確保支付本條規定的賠償所必需的金額。

第9.03節賠償;非排他性權利。本條規定的賠償權利不排除尋求賠償的人以其他方式可能享有的任何其他權利,本條的規定適用於根據本條有權獲得賠償的任何人的繼承人和法定代表人的利益,並適用於在本條通過後開始或繼續的訴訟,無論是由於在通過之前或之後發生的作為或不作為引起的。

第9.04節費用的延期;程序;某些法律程序的推定和效力;補救。為進一步但不限於上述規定,下列程序、推定和補救措施應適用於根據本條墊付費用和獲得賠償的權利:

(A)墊付費用。由獲彌償保障人或代獲彌償保障人就任何法律程序而招致的所有合理開支,須在法團收到獲彌償保障人不時要求墊款的一份或多於一份聲明後20天內,由法團墊付予受彌償人,不論是在該法律程序最終處置之前或之後。此類陳述應合理地證明被賠付人所發生的費用,如果在墊款時法律有要求,則應包括或附有一份由被賠付人或其代表承諾償還墊付金額的承諾,但最終應確定被賠付人根據本條無權獲得此類費用的賠付。

(B)確定賠償權利的程序。

(1)為獲得本條規定的賠償,受賠方應向公司祕書提交書面請求,包括受賠方可合理獲得的、確定受賠方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的文件和信息(“證明文件”)。公司在收到書面賠償請求及證明文件後,不得遲於60天確定被賠償人的賠償權利。公司祕書在收到賠償請求後,應立即以書面形式通知董事會,被賠償人已提出要求

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賠償。

(B)(2)根據本條獲得賠償的權利應以下列方式之一確定:(A)無利害關係的董事(如下文所界定)組成董事會的法定人數,由無利害關係的董事(如下文所界定)的多數表決決定;(B)如(X)控制權(如下文所界定的)已發生變更,且受保障人提出要求,則可由獨立顧問(如下所界定)提出書面意見;或(Y)不能獲得由無利害關係的董事組成的董事會的法定人數,或即使可獲得多數該等無利害關係董事的指示;(C)由公司的股東(但只有在構成董事會法定人數的無利害關係的董事的大多數提出有權獲得賠償的問題,由股東決定);或(D)第9.04(C)節所規定的。

(3)如果根據第9.04(B)(Ii)節的規定由獨立律師確定獲得賠償的權利,多數公正董事應選擇獨立律師,但只能選擇被補償人不合理反對的獨立律師;但是,如果控制權發生變化,被補償人應選擇該獨立律師,但只能選擇董事會不合理反對的獨立律師。

(C)某些法律程序的推定及效力。除本條另有明文規定外,在根據第9.04(B)(I)節提交賠償請求和證明文件時,應推定受賠方有權獲得本條下的賠償,此後,公司應承擔舉證責任,以推翻這一推定,作出相反的裁決。在任何情況下,如果根據第9.04(B)條授權確定獲得賠償權利的一人或多人在公司收到請求和支持文件後60天內未被指定或未作出決定,則被補償者應被視為有權獲得賠償,且被補償者有權獲得此類賠償,除非(A)被補償者在提出賠償請求時或在支持文件中錯誤陳述或未披露重要事實,或(B)法律禁止此類賠償。以判決、命令、和解或定罪的方式終止第9.01節所述的任何訴訟,或終止其中的任何索賠、爭議或事項,或在提出無罪抗辯或其等價物的情況下終止訴訟,本身不應對被賠付人要求賠償的權利造成不利影響,也不應建立一種推定,即被賠付人沒有本着善意行事,其行事方式不符合或不反對公司的最大利益,或就任何刑事訴訟而言,被賠付人有合理理由相信其行為是非法的。

(D)彌償人的補救。(I)如果根據第9.04(B)款確定被補償者無權根據本條獲得賠償,(A)被補償者有權根據其唯一選擇,在(X)特拉華州的適當法院或任何其他有管轄權的法院,或(Y)根據美國仲裁協會規則由一名仲裁員進行仲裁;(B)任何此類司法程序或仲裁應從頭開始,不得因該不利裁決而損害被補償者的利益;以及(C)在任何此類司法程序或仲裁中,公司應承擔

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證明被賠償人無權根據本條獲得賠償。

(br}(Ii)如果根據第9.04(B)或(C)節的規定,已作出或被視為已作出裁定,認為受賠人有權獲得賠償,則公司有義務在作出或被視為作出裁定後五天內支付構成該項賠償的數額,並受該項裁定的最終約束,除非(A)被賠付者在提出賠償請求時或在證明文件中錯誤陳述或未披露重要事實,或(B)法律禁止此類賠償。如果(C)未按照第9.04(A)或(D)條及時墊付費用,或(D)在根據第9.04(B)或(C)節確定或被視為已獲得賠償的權利確定後五天內未支付賠償,則受賠方有權尋求司法執行公司向受賠方支付此類墊付費用或賠款的義務。儘管有上述規定,公司仍可向特拉華州的適當法院或任何其他有管轄權的法院提起訴訟,就因發生本條第(Ii)款(A)或(B)款所述事件(“取消資格事件”)而使受賠方獲得本合同項下賠償的權利提出異議;但在任何此類訴訟中,公司有責任證明發生了此類取消資格的事件。

公司不得在根據第9.04(D)款啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本條的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行,並應在任何此類法院或在任何此類仲裁員面前規定公司受本條所有規定的約束。

[br}(Iv)如果被補償人根據第9.04(D)條尋求司法裁決或仲裁裁決,以執行其在本條下的權利,或因違反本條而獲得損害賠償,則如果被補償者在司法裁決或仲裁中獲勝,被補償者有權向公司追回並由公司賠償其實際和合理地發生的任何費用。如果在這種司法裁決或仲裁中裁定,被補償者有權獲得所要求的費用的部分但不是全部的賠償或墊付,則被補償者與這種司法裁決或仲裁有關的費用應相應地按比例分配。

(E)定義。就本第9.04節而言:

(Br)(I)“控制權變更”是指根據《證券交易法》(或其任何後續條款)頒佈的第14A條第14A條第6(E)項所規定的公司控制權變更,其性質須予以報告,而不論該公司當時是否受此類報告要求的約束;但如果(A)任何“人”(如《交易法》第13(D)和14(D)條(或其任何後續條款)中使用的術語)直接或間接是或成為《交易法》(或其任何後續條款)下第13d-3條所界定的“實益擁有人”,則此類控制權變更應被視為已經發生。

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未經緊接收購前在任的董事會至少三分之二成員的事先批准,持有佔公司當時已發行證券總投票權5%或以上的公司證券;(B)公司參與合併、合併、出售資產或其他重組或委託書競爭,其結果是緊接交易或事件前在任的董事會成員在此後的董事會中所佔比例不足多數;或(C)在任何連續兩年的期間內,在該期間開始時組成董事會的個人(為此包括任何新的董事,其選舉或提名由法團的股東選出或提名,經在該期間開始時仍在任的董事至少以過半數投票通過)因任何原因不再構成董事會的多數成員。

(二)“無利害關係的董事”是指不是或不是被彌償人要求賠償的訴訟的一方的公司的董事。

(三)“獨立律師”是指律師事務所或律師事務所的一名成員,該律師事務所目前或過去五年均未被聘用,以代表:(1)公司或受償人在對上述任何一方或(2)引起本條下的賠償要求的訴訟的任何其他一方具有重大意義的任何事項上的代理。儘管有上述規定,但“獨立律師”一詞不應包括根據當時特拉華州法律適用的專業行為標準,在確定受賠人在本條項下的權利的訴訟中代表公司或受償人發生利益衝突的任何人。

第9.05節。可拆卸。如果本條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行:(A)本條其餘規定的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本條任何一款中包含任何被認為無效、非法或不可執行的規定的所有部分,其本身不是無效、非法或不可執行的)不應因此而受到任何影響或損害;和(B)在可能範圍內,本條各項規定(包括但不限於本條任何一款中含有任何被認定為無效、非法或不可執行的規定的所有部分,其本身並不是無效、非法或不可執行的)的解釋應使被認定為無效、非法或不可執行的規定所表現的意圖生效。

第9.06節。修正案。本條規定不得有追溯力的修改。在任何情況下,在未提前30天書面通知所有受賠方的情況下,不得對本條進行任何修改。







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