執行版本第六修正案第六修正案(本《第六修正案》)，日期為2022年12月9日(“第六修正案生效日期”)，對信貸協議的第六修正案，日期為2013年7月18日(第一修正案，日期為2014年10月20日；第二修正案，日期為2017年7月18日；第三修正案，日期為2020年6月30日；第四修正案，日期為2021年6月10日；第五修正案，日期為2022年2月16日，以及在本合同日期之前進一步修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》；經第六修正案修訂的信貸協議(下稱“修訂信貸協議”)，在M/I Home，Inc.、俄亥俄州的一家公司(“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構或實體(“貸款人”)、PNC銀行、作為行政代理的國家協會(“行政代理”)以及其他代理方之間簽署。W I T N E S S E T T H：鑑於根據信貸協議，貸款人已同意並已向借款人提供某些信貸；鑑於，(A)信貸協議第2.21條允許借款人增加信貸協議下的可用總承諾額，以及(B)信貸協議第10.1條允許借款人在行政代理、所需貸款人和每一受影響貸款人的書面同意下修改信貸協議，以(I)延長任何貸款人承諾的到期日和(Ii)延長任何貸款的最終到期日；鑑於借款人已根據《信貸協議》第2.21節和第10.1節要求：(A)將《信貸協議》項下的總承諾額增加100,000,000美元(此類額外承諾額, (B)修改信貸協議，以(I)延長適用於承諾(包括增加的承諾)的終止日期，並(Ii)作出本文所述的某些其他修改；鑑於，(A)緊接第六修正案生效日期之前的信貸協議的每一貸款方已同意延長其現有承諾的到期日，以及(B)某些貸款方已根據本文所述條款並在符合條件的情況下同意提供增加的承諾(此類貸款方，即“增加貸款方”)；鑑於借款人、行政代理和貸款人願意按照本文規定的條款同意本第六修正案和修訂後的信貸協議。因此，現在，考慮到下文所載的前提和相互契約，雙方同意如下：第一節.定義。除非本協議另有規定，否則在修訂後的信貸協議中定義並在本文中使用的術語應具有修訂後的信貸協議中賦予它們的含義。第2條修訂(A)信貸協議。自第六修正案生效之日起，現對信用證協議進行修改，以刪除刪除的文本(刪除文本的方式與以下示例相同：刪除文本)，並增加帶雙下劃線的文本(在同一文本中顯示
2方式如下：雙劃線文本)，如本合同附件A所附信貸協議各頁所述。(B)附表1.1A 1.1F及4.12。(I)現修訂信貸協議的附表1.1a，自第六次修訂生效日期起，刪除整個附表1.1a，代之以作為本協議附件B的新附表1.1a，(Ii)現修訂信貸協議附表1.1F，自第六修正案生效日期起，刪除全部附表1.1F，代之以作為本協議附件C的新附表1.1F及(Iii)現修訂信貸協議附表4.12，自第六修正案生效日期起，刪除全部附表4.12，代之以作為本協議附件D的新附表4.12。(C)附件H。現將新的附件H添加到信貸協議中，作為第3節承諾的附件E。(A)每一貸款人(包括增加貸款人)、行政代理和借款人都承認並同意，在第六修正案生效之日，每一貸款人應擁有本第六修正案附件B中規定的總承諾。每一增加貸款人同意根據經修訂信貸協議第2.1節的條款及條件，向借款人提供循環貸款，自第六修正案生效日期起生效。(B)本合同雙方同意，在履行根據本第六修正案增加的承諾時，每個貸款人應被視為轉讓給每個增加的貸款人，每個增加的貸款人應被視為向每個貸款人購買, 按本金計算，第六修正案生效日未償還循環貸款的利息(如果有的話)是必要的，以便在實施所有此類轉讓和購買後，貸款人(包括增加貸款的貸款人)在履行增加的承諾後，將按照各自的承諾按比例持有循環貸款。(C)本協議各方承認並同意(I)本第六修正案應構成與建立信貸協議第2.21節項下增加的承諾相關的所有所需通知和請求，以及(Ii)在所有目的下，增加的承諾應被視為經修訂信貸協議項下的“承諾”，就增加的承諾作出的每筆循環貸款在所有目的下均應被視為經修訂信貸協議項下的“循環貸款”。第四節效力。本第六修正案中提出的修正案以及增加的貸款人增加的承諾應自第六修正案生效之日起生效，但前提是滿足下列先決條件：(A)第六修正案。行政代理應已收到(I)由借款人和每個貸款人簽署並交付的本第六修正案，該修正案應具有充分的效力和效力；(Ii)由每個擔保人簽署並交付的重申協議，應具有完全的效力和效力。
3(B)費用。在符合本條款第5款的規定下，貸款人和行政代理人應在第六修正案生效之日或之前收到與本第六修正案相關的所有費用和所有合理的自付費用，並已提交發票(包括行政代理人法律顧問的合理費用和開支)。(C)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理應已收到關於借款人和其他貸款方的下列證明文件：(I)其證書或公司章程、成立或組織證書或有限合夥證書(如適用)的副本，經國務祕書(或類似的政府當局)在合理接近第六修正案生效日期時核證為其註冊成立或組建狀況的真實、準確的副本(或借款人的正式授權人員的證明，證明在第四修正案生效日期或第五修正案生效日期(視情況而定)向行政代理提交的文件沒有任何變化，除非該證明書另有附連，並經證明為截至該日期對該證明書作出的唯一修訂)；(Ii)國務大臣(或類似的政府當局)的證明書，該證明書的日期合理地接近第六修正案生效日期，證明其良好的信譽；。(Iii)經其祕書或助理祕書、一般合夥人、經理或其他適當人士(視何者適用而定)核證為其規例或附例、合夥協議、經營協議或有限責任公司協議(視何者適用)的真實而準確的副本。, 在第六修正案生效日期有效的合夥協議、經營協議或有限責任公司協議(如適用)(或借款人的正式授權人員出具的證明，證明在第四修正案生效日期或第五修正案生效日期(以適用者為準)提交給行政代理的此類文件沒有任何變化，除非證書上另有規定，並經證明為截至該日期對該文件的唯一修改)；(Iv)其祕書或助理祕書、普通合夥人、經理或其他適當人士(視何者適用而定)的證書，證明其高級職員或其他已代表借款方簽署與本第六修正案及經修訂的信貸協議所擬進行的交易有關的文件的高級人員或其他人士的在職情況及簽署情況(或借款人的正式授權高級人員的證明，證明自第四修正案生效日期或第五修正案生效日期(視何者適用而定)以來，貸款各方高級人員的在職證書並無更改)；(V)董事會或董事會執行委員會決議的副本，經其祕書或助理祕書核證為該等董事會或董事會執行委員會妥為通過的決議的真實而準確的副本，或經其祕書、助理祕書、普通合夥人或經理(視何者適用)核證為其普通合夥人、經理或成員(在必要及適用的範圍內)妥為採納、批准或以其他方式交付的其他適當決議或同意的真實而正確的副本, 其中每一項均被證明在第六修正案生效日期完全有效，授權其籤立和交付本第六修正案，以及在第六修正案生效日期交付的任何附註、重申協議和其他貸款文件，以及其履行其在上述各項和修訂信貸協議項下的所有義務；以及(Vi)行政代理可能合理要求的關於其運營和事務的其他支持文件和其他信息。(D)法律意見。行政代理應代表自身和貸款人收到借款人和其他貸款當事人的律師Vorys、Sater、Seymour和Pease LLP的有利法律意見，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，並涵蓋行政代理可能合理要求的與貸款文件有關的事項。
4(E)陳述和保證；無違約。(I)任何貸款方在經修訂的信貸協議或其他貸款文件中或根據經修訂的信貸協議或其他貸款文件作出的每項陳述及保證，在第六修正案生效當日及截至該日為止，在各重要方面均屬真實及正確(但因重要性或提及重大不利影響而受限制的任何陳述及保證則應在各方面均屬真實及正確)；但如任何該等申述及保證只在較早日期明示作出，則該等申述及保證在截至該較早日期時在各要項上均屬真實及正確(但因重要性或提及重大不利影響而有保留的任何申述及保證則在各方面均屬真實及正確)。(Ii)在第六修正案生效日，或在第六修正案生效日或在第六修正案生效日任何信貸延期生效後，不會發生任何違約或違約事件。(Iii)行政代理應已收到一份由借款人的正式授權人員簽署的證書，證明本條款第4款(E)(I)和(E)(Ii)所述事項。(F)《愛國者法案》；受益所有權證明。行政代理應收到：(I)不遲於第六修正案生效日期前5天(或其可接受的較晚日期), 行政代理或任何貸款人在第六修正案生效日期(或借款人可接受的較晚日期)之前至少10天以書面形式合理要求的關於借款人和其他貸款方的所有文件和其他信息，且行政代理或任何貸款人合理地確定為監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)和已籤立的受益所有權證書(如果需要)所要求的。第5節轉換儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，截至第六修正案生效日期的所有未償還貸款應在第六修正案生效日期自動轉換為每日簡單SOFR貸款。行政代理和每一貸款人承認並同意，借款人和其他貸款方不對因將第六修正案生效日的所有未償還貸款轉換為第六修正案生效日的每日簡單SOFR貸款而產生的任何“分手費”或任何其他類似費用承擔責任。本合同雙方均承認並同意，本第六修正案應構成信貸協議第2.10節規定的所有通知。第6節陳述和保證。借款人在此向行政代理和每一貸款人聲明並保證：(I)每一貸款方有權簽署和交付本第六修正案、任何票據、重申協議和在第六修正案生效日交付的任何其他貸款文件，並履行其在上述修正案和經修訂的信貸協議項下的所有義務，(Ii)本第六修正案中的每一項、任何票據, 重申協議和在第六修正案生效日交付的任何其他貸款文件已由借款方正式簽署和交付，(Iii)本第六修正案、任何附註、重申協議和在第六修正案生效日交付的任何其他貸款文件中的每一項均構成貸款方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對此類貸款方強制執行，但可執行性可能受到破產、破產或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的執行。
5第7條同意延長終止日期。自《第六修正案》生效之日起，現將貸款人承諾的終止日期(為免生疑問，包括增加的承諾)延至2026年12月9日。第8條.修訂的效力(A)除本文明確規定外，本第六修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或行政代理在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准和確認，並應繼續完全有效和有效。在類似或不同的情況下，本條款不得被視為使借款人有權同意信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或放棄、修訂、修改或以其他方式更改。本第六修正案中的任何內容均不應被視為信貸協議或任何其他貸款文件下的任何義務的更新。(B)在第六修正案生效之日及之後，信貸協議中每次提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語, 在任何其他貸款文件中，凡提及信貸協議，均應視為提及經修訂的信貸協議。就修訂後的信貸協議和其他貸款文件(如修訂後的信貸協議中的定義)而言，本第六修正案應構成“貸款文件”。第9條一般規定(A)適用法律；放棄陪審團審判；司法管轄權。第六條修正案和雙方在第六條修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋和解釋。經本修正案修訂的信貸協議第10.12條和第10.16條的規定，在必要時作為參考併入本文。(B)費用及開支。在符合本條款第5款的前提下，借款人同意向行政代理償還與第六修正案相關的合理且有文件記載的自付費用，包括行政代理律師的合理費用、收費和支出。(C)對應方；電子執行。本第六修正案可由本第六修正案的一方或多方在任何數量的單獨副本上執行，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。本合同中的“籤立”、“執行”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律所規定的範圍和範圍內，每一項應與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性, 包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。
6(D)標題。本第六修正案的標題僅用於參考方便，不是本第六修正案的一部分，不得影響本第六修正案的解釋或在解釋本第六修正案時予以考慮。[故意將頁面的其餘部分留空]
[《M/I住房信貸協議第六修正案》]茲證明，本第六修正案已由雙方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此聲明。姓名：馬克·柯肯德爾姓名：馬克·柯肯德爾職務：總裁副財長
[《M/I住房信貸協議第六修正案》]PNC銀行，國家協會，作為行政代理，貸款人和發行貸款人：/s/J.理查德·利頓姓名：J.理查德·利頓
[《M/I住房信貸協議第六修正案》]姓名：佈雷特·薩姆納姓名：佈雷特·薩姆納標題：副總裁
[《M/I住房信貸協議第六修正案》]第五第三銀行，全國協會，作為貸款人/s/Ted Smith姓名：Ted Smith標題：高級副總裁
[《M/I住房信貸協議第六修正案》]亨廷頓國家銀行，作為貸款人和發行貸款人：/s/Erin L.Mahon姓名：Erin L.Mahon頭銜：助理副總裁
[《M/I住房信貸協議第六修正案》]地區銀行，作為貸款人和發行貸款人由：/s/Daniel布拉澤姓名：Daniel布拉澤標題：副總裁
[《M/I住房信貸協議第六修正案》]姓名：邁克爾·馮德里斯卡名稱：邁克爾·馮德里斯卡標題：副總裁
[《M/I住房信貸協議第六修正案》]摩根大通銀行，N.A.，作為貸款人按：/s/Nadeige Dang名稱：Nadeige Dang標題：高管董事
[《M/I住房信貸協議第六修正案》]美國國家銀行協會，作為貸款人和發行貸款人：/s/倫納德·奧爾薩夫斯基姓名：倫納德·奧爾薩夫斯基
[《M/I住房信貸協議第六修正案》]公司名稱：查爾斯·韋德爾姓名：查爾斯·韋德爾職務：總裁副行長
[《M/I住房信貸協議第六修正案》]FLAGSTAR BANK，N.A.，前身為FLAGSTAR BANK，FSB，作為貸款人和發行貸款人：/s/德魯·西拉吉姓名：德魯·西拉吉
[《M/I住房信貸協議第六修正案》]德克薩斯資本銀行，前身為德克薩斯資本銀行，N.A.，作為貸款人/s/凱倫·戈特姓名：凱倫·戈特標題：副總裁
附件A經修訂的信貸協議[請參閲附件。]
作為借款人的M/I Home，Inc.和不時與本合同的幾個貸款人之間的550,000,000,650,000,000美元的信貸協議，以及作為辛迪加代理的Swingline貸款人，發行貸款人和管理代理的PNC銀行，以及作為辛迪加代理的富國銀行，National Association，Five Third Bank，National Association，Huntington National Bank，Regions Bank，Citibank，N.A.，JPMorgan Chase Bank，N.A.，U.S.Bank National Association，Comerica Bank and Flagstar Bank，N.A.，以及Huntington National Bank，N.A.作為共同文件代理人，日期為2013年7月18日，經日期為2014年10月20日的第一修正案修訂，經日期為2014年10月20日的第一修正案修訂，經日期為2017年7月18日的第二修正案修訂，經日期為2020年6月30日的第三修正案修訂，並經日期為2021年6月10日的第四修正案修訂，經日期為2022年2月16日的第五修正案進一步修訂，並經日期為2022年12月9日的第六修正案進一步修訂
PNC Capital Markets LLC，Wells Fargo Securities，LLC，Five Third Bank，National Association，The Huntington National Bank，Regions Capital Markets，A Department of Regions Bank，Citibank，N.A.，Five Third Bank，National Association，JPMorgan Chase Bank，N.A.，U.S.Bank National Association，Wells Fargo Securities，LLC，作為聯席牽頭安排人和聯合簿記管理人
i TABLE OF CONTENTS SECTION 1. DEFINITIONS .................................................................................................................... 1 1.1 Defined Terms .............................................................................................................................. 1 1.2 Other Definitional Provisions ..................................................................................................... 31 1.3 LIBORSOFR Notification .................................................................................................... 31 SECTION 2. AMOUNT AND TERMS OF COMMITMENTS ............................................................ 32 2.1 Commitments .............................................................................................................................. 32 2.2 Procedure for Revolving Loan Borrowing .................................................................................. 32 2.3 Swingline Commitment ........................................................................................................ 3233 2.4 Procedure for Swingline Borrowing; Refunding of Swingline Loans ........................................ 33 2.5 Commitment Fees, etc................................................................................................................. 34 2.6 Termination or Reduction of Commitments ......................................................................... 3435 2.7 Optional Prepayments ................................................................................................................. 35 2.8 Mandatory Prepayments ............................................................................................................. 35 2.9 [已保留]Continuation ............................................................................................................. 35 2.10 [已保留]Conversion ........................................................................................................... 3536 2.11 Interest Rates and Payment Dates ........................................................................................ 3536 2.12 Computation of Interest and Fees ......................................................................................... 3637 2.13 Inability to Determine Interest Rate ..................................................................................... 3637 2.14 Pro Rata Treatment and Payments ....................................................................................... 3839 2.15 Requirements of Law ........................................................................................................... 3940 2.16 Taxes .................................................................................................................................... 4142 2.17 [已保留]Compensation for Losses ..................................................................................... 4344 2.18 Change of Lending Office .................................................................................................... 4345 2.19 Replacement of Lenders ....................................................................................................... 4445 2.20 Defaulting Lenders ............................................................................................................... 4445 2.21 Increase in Commitments ..................................................................................................... 4748 2.22 Extension of Termination Date ............................................................................................ 4749 2.23 Number of Interest Periods ......................................................................................................... 50 2.24 Illegality ...................................................................................................................................... 50 SECTION 3. LETTERS OF CREDIT ................................................................................................ 4951 3.1 L/C Commitment .................................................................................................................. 4951 3.2 Procedure for Issuance of Letter of Credit ........................................................................... 4951 3.3 Fees and Other Charges ........................................................................................................ 5052 3.4 L/C Participations ................................................................................................................. 5052 3.5 Reimbursement Obligation of the Borrower ........................................................................ 5153
ii 3.6 Obligations Absolute ............................................................................................................ 5153 3.7 Letter of Credit Payments ..................................................................................................... 5254 3.8 Applications .......................................................................................................................... 5254 3.9 Cash Collateral ..................................................................................................................... 5254 SECTION 4. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES ............................................................. 5355 4.1 Financial Statement .............................................................................................................. 5355 4.2 No Material Adverse Change ............................................................................................... 5355 4.3 Organization, Powers, and Capital Stock ............................................................................. 5355 4.4 Authorization; and Validity of this Agreement; Consents; etc. ............................................ 5355 4.5 Compliance with Laws and Other Requirements ................................................................. 5456 4.6 Litigation .............................................................................................................................. 5557 4.7 No Default ............................................................................................................................ 5557 4.8 Title to Properties ................................................................................................................. 5557 4.9 Tax Liability ......................................................................................................................... 5557 4.10 Regulations U and X; Investment Company Act ................................................................. 5557 4.11 ERISA Compliance .............................................................................................................. 5658 4.12 Subsidiaries; Joint Ventures ................................................................................................. 5658 4.13 Environmental Matters ......................................................................................................... 5759 4.14 No Misrepresentation ........................................................................................................... 5759 4.15 Solvency ............................................................................................................................... 5759 4.16 Foreign Direct Investment Regulations ................................................................................ 5759 4.17 Relationship of the Loan Parties ........................................................................................... 5759 4.18 Insurance .............................................................................................................................. 5759 4.19 Anti-Corruption Laws and Sanctions ................................................................................... 5860 4.20 Intellectual Property; Licenses, Etc. ..................................................................................... 5860 4.21 Subordinated Debt ................................................................................................................ 5860 4.22 EEAAffected Financial Institutions .................................................................................... 5860 4.23 Beneficial Ownership Certification ...................................................................................... 5860 SECTION 5. CONDITIONS PRECEDENT ...................................................................................... 5860 5.1 Conditions to Initial Extension of Credit .............................................................................. 5860 5.2 Conditions to Each Extension of Credit ............................................................................... 6062 SECTION 6. AFFIRMATIVE COVENANTS .................................................................................. 6062 6.1 Reporting Requirements ....................................................................................................... 6062 6.2 Payment of Obligations, Taxes and Other Potential Liens ................................................... 6264 6.3 Preservation of Existence ..................................................................................................... 6365 6.4 Maintenance of Properties .................................................................................................... 6365
iii 6.5 Access to Premises and Books ............................................................................................. 6365 6.6 Notices .................................................................................................................................. 6365 6.7 Addition or Release of Guarantors ....................................................................................... 6466 6.8 Compliance with Laws and Other Requirements ................................................................. 6466 6.9 Use of Proceeds .................................................................................................................... 6467 SECTION 7. NEGATIVE COVENANTS ......................................................................................... 6567 7.1 Financial Condition Covenants ............................................................................................ 6567 7.2 Liens and Encumbrances ...................................................................................................... 6567 7.3 Fundamental Changes; Asset Sales; Acquisitions ................................................................ 6567 7.4 Investments ........................................................................................................................... 6668 7.5 Secured Indebtedness ........................................................................................................... 6769 7.6 No Margin Stock .................................................................................................................. 6870 7.7 Burdensome Agreements ...................................................................................................... 6870 7.8 Prepayment of Indebtedness ................................................................................................. 6870 7.9 Pension Plan ......................................................................................................................... 6870 7.10 Transactions with Affiliates ................................................................................................. 6971 7.11 Foreign Assets Control Regulations ..................................................................................... 6971 SECTION 8. EVENTS OF DEFAULT; REMEDIES ........................................................................ 6971 SECTION 9. THE AGENTS .............................................................................................................. 7274 9.1 Appointment ......................................................................................................................... 7274 9.2 Delegation of Duties ............................................................................................................. 7274 9.3 Exculpatory Provisions ......................................................................................................... 7274 9.4 Reliance by Administrative Agent ....................................................................................... 7274 9.5 Notice of Default .................................................................................................................. 7375 9.6 Non-Reliance on Administrative Agent and Other Lenders ................................................. 7375 9.7 Indemnification..................................................................................................................... 7375 9.8 Administrative Agent in Its Individual Capacity .................................................................. 7476 9.9 Successor Administrative Agent .......................................................................................... 7476 9.10 Documentation Agent and Syndication Agent ..................................................................... 7476 9.11 Acknowledgments of Lenders and Issuing Lenders ............................................................. 7476 SECTION 10. MISCELLANEOUS ..................................................................................................... 7577 10.1 Amendments and Waivers .................................................................................................... 7578 10.2 Notices .................................................................................................................................. 7678 10.3 No Waiver; Cumulative Remedies ....................................................................................... 7880 10.4 Survival of Representations and Warranties ........................................................................ 7880 10.5 Payment of Expenses and Taxes .......................................................................................... 7880
iv 10.6 Successors and Assigns; Participations and Assignments .................................................... 7981 10.7 Adjustments; Set off ............................................................................................................. 8284 10.8 Counterparts ........................................................................................... 82; Electronic Execution 85 10.9 Severability ........................................................................................................................... 8385 10.10 Integration ........................................................................................................................ 8385 10.11 GOVERNING LAW ...................................................................................................... 8385 10.12 Submission To Jurisdiction; Waivers ............................................................................... 8385 10.13 Acknowledgements .......................................................................................................... 8386 10.14 Releases of Guarantees ..................................................................................................... 8486 10.15 Confidentiality .................................................................................................................. 8486 10.16 WAIVERS OF JURY TRIAL ....................................................................................... 8587 10.17 USA Patriot Act ................................................................................................................ 8587 10.18 Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions ................. 8587 10.19 Certain ERISA Matters..................................................................................................... 8688 10.20 Acknowledgement Regarding any Supported QFCs ........................................................ 8689
附表：1.1A承諾1.1B現有留置權1.1C初始擔保人1.1D現有信用證1.1E發行貸款人地址1.1F發行貸款人限額4.11退休金計劃4.12子公司4.21次級債務6.1(F)合營企業報告7.5有擔保債務的格式展示：A表格擔保協議B符合證明書C借款基本證明書表格D轉讓及承擔E表格新貸款人補充F表格Vorys，Sater，Seymour and Peases LLP G豁免證明書表格H借款通知或延續或轉換表格
1信用協議，日期為2013年7月18日，經日期為2014年10月20日的第一修正案、日期為2017年7月18日的第二修正案、日期為2020年6月30日的第三修正案、日期為2021年6月10日的第四修正案、日期為2022年2月16日的第五修正案和日期為2022年12月9日的第六修正案(統稱為本協議)修訂。俄亥俄州公司(“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構或實體不時與本協議各方(“貸款人”)和PNC銀行，作為Swingline貸款人、發行貸款人和行政代理(各自定義見下文)。雙方特此同意如下：第1節.定義1.1定義的術語。如本協議所用，本第1.1節所列術語應具有本第1.1節所述的各自含義。“ABR”：對於任何一天，每年的浮動利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於(A)當日生效的最優惠利率，(B)當日生效的紐約聯邦銀行利率加1%的1/2，以及(C)當日生效的調整後每日拆借利率加1.0%，只要提供調整後每日簡單利率，可確定的且不違法的。因最優惠利率、紐約聯邦銀行利率或經調整的每日Libo利率簡單Sofr的變化而引起的ABR的任何變化，應分別於最優惠利率、紐約聯邦銀行利率或此類經調整的每日Libo利率簡單Sofr的該等變化的開盤之日起生效。儘管本文包含任何相反的內容，但在任何時候，按照前述規定確定的ABR小於1.25%, 就本協議而言，該費率應視為1.25%。“ABR貸款”：以ABR為基準計息的任何循環貸款(或其任何部分)。“被收購公司”：借款人或任何擔保人在完成收購中被收購的人。“收購”：借款人或任何擔保人(I)通過購買資產、合併或其他方式收購任何公司、公司或其分支機構的全部或幾乎所有資產，或(Ii)直接或間接收購(在一筆交易中或作為一系列交易中的最近一筆交易)至少多數(按投票權數量或投票權百分比)另一人的投票權股票的任何交易或任何一系列相關交易。“調整日期”：在適用的定價網格中定義。“調整後每日簡單SOFR”：就任何計算而言，年利率等於(A)(I)此類計算的每日簡單SOFR加上(Ii)SOFR調整數與(B)下限之和的較大者。“調整期限SOFR”：就任何計算而言，年利率等於(A)這種計算的期限SOFR加上(Ii)SOFR調整數與(B)下限之和的較大者。“行政代理”：PNC銀行、全國協會及其附屬機構、繼承人和受讓人，作為本協議和其他貸款文件項下貸款人的行政代理。“額外貸款人”：如第2.22(D)節所述。
2“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“聯屬公司”：就任何人士而言，指(A)直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人士或由該人士控制或與其共同控制的任何人士，或(B)直接或通過一個或多箇中間人直接或間接擁有該人士百分之二十(20%)或以上有表決權股份的人士。“代理人賠償人”：定義見第9.7節。“協議”：如本協議序言中所定義。“反腐敗法”：任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。適用保證金“：(A)0.75%，對於基於ABR計息的ABR貸款；(B)1.75%，如果是基於每日Libo利率計息的貸款，每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款；前提是，在發生在第四修正案生效日期之後的第一個調整日期及之後，適用保證金將根據適用的定價網格確定。“適用定價網格”：下表所示：槓桿率基於或期限的簡單SOFR貸款的適用保證金日Libo利率ABR貸款的適用保證金基於ABR承諾費費率小於或等於30%的1.75%0.75%0.30%大於或等於30%小於40%的2.00%1.00%0.35%大於或等於40%的小於50%2.25%1.25%0.40%就適用的定價網格而言，大於或等於50%2.50%1.50%0.45%，因槓桿率變動而產生的適用保證金變動，自每年1月1日、4月1日起生效。, 自20212023年1月1日(各自為“調整日期”)開始，以緊接該調整日期之前的財政季度(為免生疑問，就緊接該調整日期之前的兩個季度的財政季度而言)根據6.1(G)節向貸款人提交的合規證書計算中報告的槓桿率為基礎的槓桿率，並應保持有效，直至根據本款實施的下一次變更為止。如果上述合規性證書計算未在6.1(G)節規定的時間段內交付，則適用定價網格每列中規定的最高費率適用於適用季度。此外，在違約事件發生並仍在繼續的任何時候，應適用適用定價網格每一欄中規定的最高利率，如果適用，第2.11(C)節規定的額外利息應添加到該利率中。每一次確定
3根據適用的定價網格計算的槓桿率應與第7.1(A)節確定的槓桿率一致。“申請”：以開證貸款人不時指定的習慣格式提出的申請，要求該開證行開立信用證。“核準基金”：指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的任何實體，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。“安排人”：統稱為本協議封面和第四修正案中確定的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。“受讓人”：如第10.6(B)節所述。“分配和假設”：基本上以附件D的形式進行的分配和假設。“授權財務官”：借款人的任何首席財務官、財務主管、助理財務主管或財務總監。“可用承諾額”：對於任何貸款人而言，在任何時候，該金額等於(A)該貸款人當時有效的承諾額超過(B)該貸款人在未償還金額中的百分比利息的超額(如果有的話)。“可用期限”：截至任何確定日期，就當時的基準而言，如適用，(X)如果當時的基準是定期利率或以定期利率為基礎，則該基準的任何基期是或可用於在該日期根據本協議確定iInterest pPeriod的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.13節(F)段隨後被刪除的該基準的任何基期，或(Y)如果當時的當前基準既不是定期利率也不是基於定期利率, 根據該基準計算的截至該日期的任何付息期。為免生疑問，每日倫敦銀行同業拆息的有效期限為一個月。“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於聯合王國，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“破產事件”：就任何人而言，該人已成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、債權人利益受讓人或負責重組或清算其業務的類似人為其指定，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序
4或任命，但破產事件不得僅因某一政府機構對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益或其文書而導致，條件是這種所有權權益不會導致或使該人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書機構)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。《巴塞爾協議III》：巴塞爾銀行監管委員會發布的所謂巴塞爾協議的第三份。“基準”：最初，美元LIBOR調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR(視情況而定)；如果美元LIBOR發生了基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關的基準替換日期，則“基準”指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.13節(C)段的規定替換了先前的基準利率。“基準替換”：對於任何可用的基準期，可以由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中的第一個替換：(1)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；(3)“基準替換”：對於任何可用的基準期, 總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時公佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，對於術語SOFR過渡事件，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到本定義第(1)款所述的狀態，並應按照本定義第(1)款的規定予以確定。如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限；此外，任何此類基準替換應由行政代理全權酌情決定，在行政上是可行的。“基準替換調整”：就用未調整基準替換的任何適用的可用基準期替換當時的基準的任何情況而言，指：(1)就“基準替換”定義第(1)和(2)款而言, “以下列出的適用金額：
5可用期限基準置換調整(%)*一週0.03839(3.839個基點)一個月0.11448(11.448個基點)兩個月0.18456(18.456個基點)三個月0.26161(26.161個基點)六個月0.42826(42.826個基點)*這些值代表ARRC/ISDA建議的利差調整值，可在此處獲得：https://assets.bbhub.io/professional/sites/10/IBOR-Fallbacks-LIBOR-STOP_ANECIFICATION_20210305.pdf(2)就“基準替換”定義第(3)條而言，“調整”：對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，已由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準；條件是，如果當時的基準是定期利率，則在適用的基準替換日期，該基準的一個以上期限可用，並且適用的未調整的基準替換將不是定期利率。, 就“基準替換調整”的定義而言，該基準的可用期限應被視為與參考該未調整基準替換計算的利息支付期限大致相同的可用期限(不計營業日調整)。但條件是：(X)在上述第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理酌情權選擇的基準替換調整，以及(Y)如果當時的基準是定期利率，則截至適用的基準替換日期，該基準的一個以上期限可用，並且適用的未調整的基準替換將不是定期利率，就“基準替換調整”的定義而言，該基準的可用期限應被視為與參考該未調整基準替換計算的利息支付期限大致相同的可用期限(不計營業日調整)。“符合更改的基準替換”：對於任何基準替換、任何技術、行政或操作更改(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術方面的更改, 行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果
6行政代理人確定不存在管理這種基準替代的市場慣例，行政代理人認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的其他管理方式是合理必要的)。“基準更換日期”：與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中所指的公開聲明或信息發佈的日期(雙方承認發生在3月5日)，(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的該組成部分)的所有可用條款的日期；或(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由管理機構確定的日期，該日期應緊隨其中所指的公開聲明或信息公佈之日之後；(3)在期限SOFR過渡事件的情況下，根據第2.13節向貸款人和借款人提供的期限SOFR通知中規定的日期，該日期應從期限SOFR通知的日期起至少30天；或(4)如果是提前選擇加入選舉，只要行政代理尚未收到該提前選擇加入選舉的日期通知，則在下午5：00之前向貸款人提供該提前選擇加入選舉通知的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個(5)營業日向貸款人提供通知, 由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提早選擇參加選舉的書面通知。為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。“基準過渡事件”：由管理代理機構確定的日期和時間，該日期應在一個利息期結束時，並且不遲於與當時的基準有關的下列事件中的一個或多個的發生：(1)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的組成部分)的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基準期(或其組成部分)，但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；(2)對管理機構、基準管理人(或用於計算基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行擁有管轄權的有關政府機構的公開聲明或信息發佈, 對破產管理人有管轄權的破產官員
7基準(或其組成部分)，對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用男高音；或(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或對該行政機構具有管轄權的相關政府機構發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。雙方在此確認，由於停止公告，上文第(1)和(2)款中定義的基準轉換事件發生在2021年3月5日，涉及美元倫敦銀行間同業拆借利率，但截至該日期未發生相關基準更換日期。“基準不可用期間”：指從根據該定義第(1)或(2)款更換基準日期發生之時開始的期間(如果有)(X)，條件是：, 對於本協議項下的所有目的和根據第2.13節的任何貸款文件，沒有基準替換項未替換當時的當前基準項，且(Y)在本項項下的所有目的和根據第2.13節的任何貸款文件項下的基準項替換項替換當時的當前基準項時結束。“實益所有權證明”：“實益所有權條例”所要求的有關實益所有權的證明。“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。“福利計劃”：以下任何一種：(A)受ERISA第一章管轄的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。“受益貸款人”：定義見第10.7(A)節。“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。“借款人”：如本合同序言中所定義。“借款基數”：截至任何日期，按以下方式計算的金額(以下每項僅包括在這些資產是貸款方的資產且不受留置權約束的範圍內(但以下任何一項構成合格不動產庫存的範圍，即“合格不動產庫存”定義中規定的允許留置權除外)：(A)超過所需流動性的100%無限制現金；加上
8(B)應收託管收益的100%；加上(C)合同單位賬面價值的90%；加上(D)在下列限制條件下，投機性單位賬面價值的80%；加上(E)在下列限制條件下，範本單位賬面價值的80%；加上(F)已完工地段賬面價值的65%；以及(G)在下列限制條件下，正在開發的地段賬面價值的65%；加(H)在以下所列限制的情況下，不包括在借款基礎條款(A)至(G)中的應得土地賬面價值的50%。儘管有上述規定：(I)對於任何作為投機單位超過360日的單位，投機單位的預付率應降至0%；(Ii)在與該模型單位有關的適用項目中，最後一個生產單位出售後，任何作為模型單位超過180日的單位，其預付率應降至0%；(Iii)借款基數不得包括(H)項下借款基數中超過總借款基數25%的任何數額；(4)借款基數應減去借款基數(F)、(G)和(H)項下的總額超過借款基數總額的50%的數額(如有)。“借款基準可獲得性”：在任何日期，(A)承諾額減去未償還金額和(B)在最近交付的借款基準證書中計算的借款基準餘額減去該日期的借款基準債務，兩者中以較小者為準。“借款基礎證書”：由授權財務人員以附件C的形式正式籤立的證書。“借款基礎債務”：截至任何日期, (A)綜合債務減去(B)次級債務(作為定期本金付款而於一年內到期的次級債務部分除外)減去(C)按揭票據項下的應付款額，該等按揭票據由任何寫字樓物業作抵押，以經營貸款方及其附屬公司的業務。“借款日期”：借款人指定的任何營業日，借款人要求有關貸款人在本合同項下發放貸款的日期。“營業日”：週六、週日或其他法定假日以外的一天，在這一天，法律授權或要求紐約市的商業銀行關閉或事實上關閉賓夕法尼亞州匹茲堡的商業銀行(如果不是這樣的話，則在該時間關閉資金辦公室)，只要
9關於通知和決定，如與貸款(根據本協議條款按資產負債表計息的貸款除外)的本金和利息的支付有關，這一天也是銀行在銀行間歐洲美元市場進行美元存款交易的日子。按SOFR或SOFR的任何直接或間接計算或確定的利率計息的金額，術語“營業日”是指任何這樣的日，也是美國政府證券營業日。“股本”：任何人士的股本(不論如何指定)的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益，包括任何優先股，但不包括任何可轉換為此類股本的債務證券。“資本化租賃”：指作為承租人的人對財產的任何租賃，該租賃將在按照公認會計準則編制的該人的資產負債表上資本化。“資本化租賃債務”：指租賃項下根據公認會計原則需要資本化以進行財務報告的任何債務。“現金抵押”：為一個或多個開證貸款人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務的抵押品或貸款人的義務，為參與信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和每個適用的開證貸款人自行決定，則提供其他信貸支持。, 在每一種情況下，按照行政代理和每個適用的發證貸款人滿意的形式和實質文件。“以現金作抵押”應具有與前述有關的含義。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。“現金等價物”：(A)自取得之日起到期日不超過364天的證券、證書和票據，屬於下列類別之一：(1)由美國政府或其任何機構發行或完全擔保或擔保的證券；(2)由聯邦住房貸款抵押公司、聯邦全國抵押貸款協會或類似的政府支持的企業或抵押機構發行或完全擔保或擔保的抵押支持證券；(3)由美國各州、領土和屬地發行的證券；獲標準普爾金融服務有限責任公司或穆迪投資者服務公司評級至少為“A”或同等評級，(Iv)定期存款、定期存款證、銀行承兑匯票或由在美國註冊、資本及盈餘超過2億美元的商業銀行發行的類似短期票據，且(或其控股公司擁有)標準普爾金融服務有限責任公司或穆迪投資者服務公司至少A-l或同等評級的商業票據評級，或穆迪投資者服務公司發行的類似短期票據，或(V)國內發行人的商業票據，評級至少為A-l或標準普爾金融服務有限責任公司或P-l或穆迪投資者服務公司的同等評級, 以及(B)投資於上文(A)(I)至(V)所列證券的貨幣市場共同基金，其加權平均到期日少於一年。“CDD”：根據州或地方法規設立的社區發展區和/或社區發展局或類似的政府或半政府實體，以鼓勵有計劃的社區發展，並允許通過其他融資來源，包括免税和/或應税債券市場，建設和維護長期基礎設施。“地位變更”：在緊接該事件發生之前，作為擔保人的子公司發生下列任何事件：(A)該子公司的所有資產在符合本協議條款的交易中出售或以其他方式處置；(B)所有
10借款人或任何受限制附屬公司持有的該附屬公司的股本在符合本協議條款的交易中出售或以其他方式出售給借款人或受限制附屬公司以外的任何人；或(C)該附屬公司根據本協議條款被指定為非受限制附屬公司(或以其他方式不再是受限制附屬公司，包括通過清算或合併的方式)。“控制權變更”：(A)任何個人或團體(根據《交易法》第13(D)節及其規則和條例對該術語的理解)應已取得借款人有表決權股票的一個百分比(基於投票權，如果不同類別的股票具有不同的投票權)至少等於50%(50%)的受益所有權(符合《交易法》第13d-3條的含義)；或(B)截至任何日期，借款人董事會的多數成員不是以下個人：(1)借款人在上一年同期的董事，(2)由借款人董事會挑選或提名的董事，其中多數由上文(B)(1)款所述的個人組成，或(3)由借款人董事會挑選或提名的董事的多數由上文(B)(1)款所述的個人和上文(B)(2)款所述的個人組成。“截止日期”：第5.1節規定的先決條件應已滿足的日期，即2013年7月18日。“共同文件代理”：本協議封面上註明的共同文件代理。《税法》：1986年的《國內税法》，經不時修訂。“承諾”：對任何貸款人而言, 該貸款人提供循環貸款並參與Swingline貸款和信用證的義務，本金和/或票面總額不得超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的“承諾”項下所列金額，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所載的金額，該金額可根據本協議條款不時更改。在第四修正案生效之日的總承諾額為550,000,000650,000,000美元。“承諾期”：指從結束日起至終止日止的期間。“承諾費費率”：每年0.30%；如果在第四修正案生效日期之後的第一個調整日及之後，承諾費費率將根據適用的定價網格確定。“競爭者”：指本身或由下列人士擁有或控制的任何人：(I)列於Builder雜誌發佈的最新Builder 100名單上，按收入或成交量排名(或如果該名單不再公佈，則列於其他已公佈名單中，或通過行政代理與借款人共同同意的其他方式)或該人的任何附屬公司，或(Ii)主要從事不良房地產投資業務，且不是銀行機構、人壽保險公司，在正常經營過程中通常從事房地產貸款業務的基金或其他類似金融機構。“合規證書”：由授權財務官以附件B的形式正式簽署的證書。“符合性變更”：關於每日調整簡單SOFR或調整術語SOFR的使用或管理，或使用、管理, 採用或實施任何
11基準替換、任何技術、行政或操作更改(包括更改“ABR”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變化，行政或運營事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映調整後的每日簡單SOFR、調整期限SOFR或此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理其(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理調整後的每日簡單SOFR、調整期限SOFR或此類基準替代的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。“綜合債務”：在任何日期, 不重複：(A)貸款方及其各自子公司(非限制性子公司除外)根據公認會計原則在合併基礎上確定的所有融資債務；加上(B)借款人或任何其他貸款方有追索權或擔保(包括以再保證金擔保的形式)的每個合資企業的融資債務；加上(C)下列各項的總和：(1)與已提取的履約信用證有關的所有償還義務(不包括以現金抵押品擔保的實際或潛在償還義務的任何部分)和(2)與已提取的金融信用證有關的所有償還義務(不包括由現金抵押品擔保的實際或潛在償還義務的任何部分)，以及(無重複)所有金融信用證項下可提取的最高金額(不包括以現金抵押品擔保的實際或潛在償還義務的任何部分)，在每個情況下，任何貸款方或其任何子公司(非限制性子公司除外)；(D)不受限制附屬公司或第三方有追索權或由任何貸款方或其任何附屬公司(不受限制附屬公司除外)追索或擔保(包括以再保證金擔保形式)的融資債務；加上(E)(E)與借款方及其附屬公司(不受限制附屬公司除外)對衝責任有關的所有協議的掉期終止淨值；及(F)貸款方及其附屬公司(不受限制附屬公司除外)當時到期及應付的或有債務。儘管有上述規定，“合併債務”應排除(I)借款方對另一借款方的債務, (Ii)除前述(C)及(D)條另有規定外，根據公認會計原則合併的不受限制附屬公司的負債，(Iii)(X)與示範單位有關的資本化租賃債務，以及(Y)在任何時間，本條(Iii)(X)第(X)款未有描述的資本化租賃債務，(Iv)與並非根據GAAP釐定的房地產有關的負債，及(V)在任何時間，最高達75,000美元，貸款方及其附屬公司(無限制附屬公司除外)的無追索權債務本金總額。
12為免生疑問，儘管本協議中有任何其他規定，但僅就本“合併債務”的定義和本協議要求的使用該定義的任何財務計算而言，“合併債務”的計算應不包括2015年1月1日生效的GAAP(包括但不限於會計準則彙編840)下的所有經營租賃和融資或資本租賃。“綜合EBITDA”：在任何期間，(A)貸款方及其各自子公司(不受限制的子公司除外)的綜合淨收入加上(B)在確定貸款方及其各自子公司的綜合淨收入時從收入中扣除的部分：(1)綜合利息支出，(2)已支付或應計所得税的費用，(3)折舊，(4)攤銷，(5)非現金(包括減值)費用，(6)非常損失和(7)提前消除債務的損失(收益)，減去(C)在確定綜合淨收入、非現金收益和非常收益(為免生疑問，包括與釋放任何税收估值資產準備金有關的收益)時增加的收入；但合併EBITDA應僅包括分配給貸款方的任何不受限制的子公司或合資企業的淨收入。“合併利息支出”：指任何期間的合併利息支出和資本化利息及其他利息費用，按公認會計原則在合併基礎上確定，攤銷至貸款方及其各自子公司(非限制性子公司除外)在該期間的銷售成本。“已產生的綜合利息”：任何期間, 發生的利息(不包括貸款方對另一貸款方的利息)的總金額(不包括貸款方對另一貸款方的利息)，無論這些利息是由貸款方及其各自的子公司(非限制性子公司除外)在此期間支出或資本化、支付、應計或計劃支付或應計的，包括(A)所有延期付款義務的利息部分，以及(B)與銀行承兑匯票和信用證融資有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費(不包括保費)(包括但不限於，信用證費用)和套期保值義務，在每一種情況下，以可歸因於該期間的程度為限；但任何附屬公司發生的合併利息只應包括在貸款當事人按比例分攤的利息金額中。就本定義而言，資本租賃利息應視為按借款人根據公認會計原則合理釐定的利率計提，該利率為該等資本租賃隱含的利率。“綜合淨收入”：在任何期間，貸款方及其各自子公司(非限制性子公司除外)在該期間應佔的淨收入(或虧損)，根據公認會計準則在綜合基礎上確定。為免生疑問，綜合淨收入的計算將不包括合營企業和非限制性附屬公司的淨收入(或虧損)，否則將根據公認會計準則合併。“合併有形淨值”：在任何日期，貸款方及其各自子公司(非限制性子公司除外)在合併基礎上確定的合併股東權益減去無形資產, 自該日期起已全部確定。為免生疑問，綜合有形淨值的計算將不包括(I)合營企業及非受限制附屬公司的股東權益(減去無形資產)，而該等權益原本會根據通用會計原則合併；及(Ii)合營企業及非受限制附屬公司的任何公司間負債。“建設債券”：由擔保債券公司為市政當局或其他政治分區的利益和要求發行的債券，以確保借款人或其任何附屬公司履行與地段改善和分區開發和完工有關的義務。
13“或有債務”：指任何人的任何協議、承諾或安排，根據該協議、承諾或安排，該人承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供資金，以支付或以其他方式成為或有責任支付任何其他人的貨幣義務或貨幣負債，或同意維持任何其他人的淨資產、營運資本或其他財務狀況，或以其他方式保證該其他人的任何債權人不受損失，包括但不限於任何慰問信、經營協議、收取或支付合同。“看跌”協議或其他類似安排；但或有債務不應包括(1)與財務信用證有關的債務，(2)再保證金擔保和(3)融資債務的償付擔保。“繼續”、“繼續”和“繼續”都是指根據第2.9節將SOFR定期貸款從一個利息期延續到另一個利息期。“合同義務”：指由該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。“控制”：直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“轉換”、“轉換”和“轉換”分別指根據第2.10節將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款。“相應的基調”：就任何可用的基調手段而言，視情況而定, 期限(包括隔夜)或付息期與可用期限大致相同(不計營業日調整)。“信用方”：行政代理、簽發貸方、Swingline貸方或任何其他貸方，僅就第10.13節的目的而言，指任何其他代理和安排方。“每日倫敦銀行間同業拆借利率”：對於任何一天，(A)0.25%和(B)根據以下公式確定的該日的年利率中的較大者：歐洲美元基本利率1.00-歐洲貨幣儲備要求“每日簡單SOFR”：對於任何一天，(a“SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)被確定為匯率日”)，行政代理釐定的年利率等於SOFR的前一日(“SOFR決定日”)，即(I)該SOFR匯率日為營業日或(Ii)緊接該SOFR匯率日之前兩(2)個營業日(如該SOFR匯率日不是營業日)。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個營業日，該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR確定日期之前的第一個工作日的SOFR，該SOFR是根據相關政府機構為確定“SOFR”的定義而選擇或建議的關於SOFR的慣例公佈的；但根據本語句確定的SOFR應用於計算商業貸款的每日簡單SOFR；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的, 然後，行政代理人可以在其合理的酌處權下制定另一公約。不超過連續三(3)天的SOFR匯率。如果以及當上述確定的每日簡單SOFR發生變化時，
14基於每日簡單SOFR的適用利率將在不通知借款人的情況下自動變化，自任何此類變化之日起生效。“每日簡單SOFR貸款”：任何循環貸款或其任何部分(ABR貸款除外)，按調整後的每日簡單SOFR利率計息。“違約”：任何因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為違約事件的事件或情況。“違約貸款人”：任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本協議規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有))或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，在信用證方提出請求後三個工作日內，誠信行事, 提供貸款方授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該等義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金，前提是該貸款方應根據本條款(C)在該貸款方收到令其和行政代理人滿意的形式和實質證明後停止作為違約貸款人，(D)已成為破產事件的標的，或(E)已經或有直接或間接的母公司已成為紓困行動的標的。“美元”和“$”：美國合法貨幣中的美元。“提前選擇加入”：如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，則發生：(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的以美元計價的銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、SOFR期限或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且此類銀團信貸安排在該通知中被識別並公開可供審查)，以及(2)行政代理和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行間同業拆借利率的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司, (B)作為本定義(A)款所述機構的母公司在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，或(C)在本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構。
15“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。“合格受讓人”：以下任何一項：(1)貸款人或貸款人關聯公司，(2)根據美國法律或其任何州組織的商業銀行，(X)總資產超過1,000,000,000美元，(Y)資本和盈餘合計至少250,000,000美元；(3)根據經濟合作與發展組織成員的任何其他國家的法律成立的商業銀行，或該國家的一個政治區，其(X)總資產超過1,000,000,000美元，(Y)總資本和盈餘至少為250,000,000美元，但該銀行是通過其組織所在國或同時是經合組織成員的另一個國家的分行或機構開展業務的；(Iv)根據美國任何一州的法律組成的人壽保險公司，或根據任何國家的法律組成的人壽保險公司，而該人壽保險公司是由美國任何一州領有人壽保險人牌照，並已承認資產至少為1,000,000,000元；(V)國家或國際認可的投資銀行公司或其他金融機構，或根據美國任何州或任何其他經合組織成員國家的法律成立的從事貸款、投資或購買貸款業務的附屬機構，並根據任何此類國家的法律獲得經營此類業務的牌照或資格，且(1)總資產至少為1,000,000,000美元，(2)淨資產至少為250,000,000美元；或(6)核準基金。儘管如此，, 下列人士不得為“合格受讓人”：(A)任何違約貸款人，(B)借款人或其任何附屬公司，以及(C)不時向行政代理和貸款人指明的競爭對手。“有權土地”：指已滿足所有必要的分區要求和土地用途要求，並已從所有適用的政府主管部門獲得所有必要批准的土地的合格不動產清單，但將土地開發為住宅住房項目的批准除外，這些批准只是部門性的和非酌情性質的或非實質性的。“環境法”：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他規定，如現在或今後任何時候有效，規範、有關或施加關於保護人類健康或安全或環境的責任或行為標準。《僱員退休收入保障法》：《1974年僱員退休收入保障法》，經不時修訂。“ERISA關聯方”：(A)“ERISA”第4001節所指與貸款方共同控制的任何實體，不論是否註冊成立；(B)借款方為其成員的受控公司集團成員的任何公司；(C)貸款方為其成員的共同控制的一組行業或企業的成員的任何行業或企業(不論是否註冊成立)；及(D)就任何借款方而言，指該借款方所屬的守則第414(M)或(O)節所指的附屬服務團體的任何成員, 上述(B)項所述的任何公司或上述(C)項所述的任何行業或業務均為會員。任何貸款方的任何前ERISA關聯方應繼續被視為本定義所指的貸款方ERISA關聯方的關聯方，涉及該實體是貸款方的ERISA關聯方的期間，以及在貸款方根據《守則》或ERISA負有責任的期限之後產生的負債。
16“ERISA事件”：(A)任何計劃未能遵守ERISA和/或守則的任何實質性規定(以及其中任何一項下的適用條例)或該計劃的實質性條款；(B)關於任何計劃是否存在非豁免的禁止交易；(C)任何應報告的事件；(D)任何貸款方或ERISA附屬公司未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何養卹金計劃支付所需的分期付款，或任何養卹金計劃未能滿足適用於該養卹金計劃的最低籌資標準(在《守則》第412或430節或ERISA第302節的含義內)，無論是否按照《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節放棄；(E)確定任何養卹金計劃處於或預期處於“危險”狀態(《守則》第430條或《僱員退休保障條例》第303條所指)；(F)根據《守則》第412條或《僱員退休保障條例》第302條申請豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準；(G)發生任何事件或情況，而該等事件或情況可能構成根據《僱員退休保障條例》終止或委任受託人管理任何退休金計劃的理由，或任何貸款方或任何僱員退休保障管理局附屬公司根據《僱員退休保障條例》第四章就終止任何退休金計劃承擔任何責任的任何事件或情況, 包括但不限於施加任何有利於PBGC或任何養老金計劃的留置權；(H)任何貸款方或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到關於終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃的任何通知；(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司沒有根據《守則》第431或432條向多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(J)任何貸款方或任何ERISA關聯公司因從任何多僱主計劃中提取或部分提取(ERISA第4203和4205條所指的)而承擔的任何責任；(K)任何貸款方或任何ERISA關聯方收到任何通知，或任何多僱主計劃從貸款方或任何ERISA關聯方收到關於施加提取責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃處於或預期處於“破產”(ERISA第4245節所指的)、處於“瀕危”、“危急”或“危急和衰退”狀態(“守則”第431或432節或ERISA第304或305節所指)的任何通知, (L)任何貸款方或任何ERISA關聯公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付與ERISA第4219(C)條規定的提款責任有關的任何分期付款；(M)任何貸款方或任何ERISA關聯公司退出具有兩個或更多繳費發起人的任何養老金計劃，或終止任何此類養老金計劃，導致根據ERISA第4063或4064條對任何貸款方或任何ERISA關聯公司承擔責任；(N)根據《ERISA》第4062(E)或4069條或由於《ERISA》第4212(C)條的適用，向任何貸款方或任何ERISA關聯公司施加責任；(O)發生可能導致根據《守則》第26章第43章或根據《ERISA》第409條、第502(C)、(I)或(L)條或第4071條對任何貸款方或任何ERISA關聯公司處以罰款、罰款、税款、付款或相關費用的行為或不作為；(P)對任何計劃或其資產，或與任何計劃有關的任何貸款方或任何ERISA附屬公司提出實質性索賠(常規福利索賠除外)；(Q)收到美國國税局關於任何養卹金計劃(或根據《守則》第401(A)條規定符合資格的任何其他計劃)未能符合《守則》第401(A)條規定的資格的通知, 或構成任何退休金計劃(或任何其他計劃)一部分的任何信託未能根據守則第501(A)節獲得免税資格；或(R)根據守則第430(K)節或根據ERISA對任何退休金計劃施加留置權。“錯誤付款”：如第9.11(A)節所述。“錯誤付款通知”：定義見第9.11(A)節。“應收代管收益”：在單位所有權出售和轉讓給買方後，無條件應付借款人或代管保證人的資金。
17“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“歐洲貨幣儲備要求”：指在任何一天內，根據理事會或其他有管轄權的政府當局處理由聯邦儲備系統成員銀行維持的歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)的任何規定，在該日有效的準備金要求(包括基本、補充、邊際和緊急準備金)的最高比率(以小數表示)的合計(無重複)。“歐洲美元基本利率”：對於任何一天，年利率等於在該日(或如果該日不是營業日，則為前一個營業日)在“華爾街日報”上以“倫敦銀行同業拆借利率”為標題列出的一個月的貨幣利率(或者，如果由於任何原因沒有公佈該利率，則歐洲美元基本利率將是在由行政代理選擇的另一出版物中公佈的一個月期間的歐洲美元利率)。“違約事件”：第8節規定的任何事件。《交易法》：1934年《證券交易法》，經修訂。《現有信貸協議》：借款人、貸款方、作為行政代理的PNC銀行、全國協會和其他代理方之間的信貸協議，日期為2010年6月9日(經修訂, 在截止日期前不時補充或以其他方式修改)。“現有信用證”：指在緊接截止日期之前簽發的、列於附表1.1D中的未付信用證。“現有債券”：(I)根據及依據契約發行的2025年到期的5.625釐優先票據，日期為2017年8月3日，借款人、承保人及受託人美國銀行協會之間；及(Ii)根據及依據契約發行的2028年到期的4.95釐優先票據，日期為2020年1月22日，借款人、承保人及受託人美國銀行協會。“現有終止日期”：如第2.22(A)節所述。“延伸貸款人”：定義見第2.22(B)節。“FATCA”：截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。“聯邦基金有效利率”：就任何一天而言，年利率等於紐約聯儲根據該日(或如該日不是營業日，則為最近發生的營業日)存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯儲不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯儲公佈為聯邦基金有效利率。但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金實際利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的實際利率, (B)如在下一個營業日並無公佈上述利率，則為聯邦基金實際利率
(C)如果聯邦基金利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“金融信用證”：非履約信用證的信用證。“金融信用證昇華”：在任何時候，等於(A)當時未償承付款總額的25%和(B)信用證承付款兩者中較小者的美元金額。“金融服務子公司”：指專門從事抵押銀行業務(包括抵押貸款發放、貸款服務、抵押經紀人、所有權和託管業務)、總服務和相關活動的子公司，包括但不限於促進抵押貸款和抵押支持證券融資、抵押支持債券證券化和其他附屬活動的子公司。任何金融服務子公司均可簽署並向行政代理交付擔保協議的補充文件，併成為擔保人。“竣工地段”：指(A)已完成開發的土地，其允許使用和建設的許可，包括建築、衞生下水道和供水，有權在該土地上的一個單位獲得許可，以及(B)尚未開始施工。“第一修正案”：指借款人、行政代理和其他當事人之間的特定第一修正案，日期為第一修正案生效之日。《第一修正案生效日期》：2014年10月20日。“下限”：本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署之日), 對於美元倫敦銀行間同業拆借利率和調整後的每日簡單SOFR和調整後的期限SOFR，或者，如果沒有指定下限，則為0.25%。“外國福利安排”：由任何貸款方或任何ERISA附屬公司或與貸款方有關的任何其他實體在受控集團的基礎上維持或貢獻的、由非美國法律授權的任何員工福利安排。“國外計劃”：不受美國法律約束，並由任何貸款方或ERISA附屬公司或與貸款方有關的任何其他實體在受控集團基礎上維護或出資的每個“員工福利計劃”(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA約束)。“外國計劃事件”：就任何外國福利安排或外國計劃而言，(A)未按適用法律或該等外國福利安排或外國計劃的條款要求僱主或僱員作出或(如適用)應計的任何供款；(B)未向任何該等外國福利安排或外國計劃的適用監管當局登記或喪失信譽；或(C)任何外國福利安排或外國計劃未能遵守適用法律法規的任何重大規定或該等外國福利安排或外國計劃的重大條款。“第四修正案”：指借款人、行政代理和其他當事人之間的特定第四修正案，日期為第四修正案生效之日。
19“第四修正案安排人”：統稱為PNC Capital Markets LLC、Wells Fargo Securities，LLC、JPMorgan Chase Bank，N.A.、Citibank，N.A.、Five Third Bank、National Association和U.S.Bank National Association。《第四修正案生效日期》：2021年6月10日。“前置風險”：在任何時候出現違約貸款人，(A)對於任何開證貸款人，該違約貸款人就該開證行出具的信用證以外的未償還信用證義務支付的利息百分比，即該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金，以及(B)對於任何Swingline貸款人，該違約貸款人對該Swingline貸款人提供的未償還Swingline貸款的百分比利息，但該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人的Swingline貸款除外。“資金辦公室”：第10.2節規定的位於賓夕法尼亞州匹茲堡第一大道500號的行政代理辦公室，或行政代理不時通過書面通知借款人和貸款人指定為其資金辦公室的其他辦公室。“公認會計原則”：指在美國經常有效的公認會計原則；但如果借款人通知行政代理，借款人要求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或如果行政代理通知借款人，所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)。, 無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，均應根據在緊接變更前有效和適用的GAAP解釋，直至撤回該通知或根據本協議修訂該條款為止：任何國家或政府、其任何州或其他行政區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管機構)、任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體，以及任何公司或其他擁有或控制的實體，通過股票或資本所有權或其他方式，通過上述任何一項。“擔保協議”：由每個擔保人簽署並交付的擔保協議，主要以附件A的形式提供。“擔保人”：借款人的每個直接或間接子公司，但不受限制的子公司除外。初始擔保人在本協議附表1.1C中註明。“危險物質”：所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法受到管制或可能引起責任的所有其他物質或廢物。“套期保值義務”：個人的任何和所有義務，不論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)，(A)根據任何和所有協議；, 旨在保護締約一方不受適用於該方資產、負債或交換交易的利率、商品價格、匯率或遠期匯率波動的裝置或安排，包括但不限於，以美元計價或交叉計價的
20貨幣利率交換協議、遠期貨幣交換協議、利率上限或上下限保護協議、遠期利率貨幣或利率期權、認沽和認股權證，以及(B)上述任何事項的任何和所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓。“住房單位成交”：借款人、擔保人或被收購公司以不是借款人的子公司或附屬公司的價值出售給真正的買家的交易成交。“增加的設施關閉日期”：如第2.21節所述。“負債”：指任何人在任何日期(A)不重複地(A)該人的所有債務和義務，或有其他，(I)關於借入的錢，(Ii)債券、票據、債權證或類似票據證明，(Iii)代表任何財產或服務的購買價格的遞延和未付餘額，但在其正常業務過程中發生的通常構成向貿易債權人支付的交易除外(但明確不包括房地產庫存的遞延購買價格)，(Iv)由銀行承兑匯票證明，(V)由債務組成，不論是否承擔、以留置權作擔保或從該人現在或以後擁有或取得的財產所得的收益或產品中支付，但“準許留置權”定義(B)-(F)條所述的留置權除外，只要藉此擔保的債務拖欠不超過六十(60)天，(Vi)由資本化租賃債務(包括作為售賣/回租交易的一部分訂立的任何資本化租賃)組成，(Vii)由任何應收銷售交易項下的負債和債務組成, (Viii)由財務信用證(但不包括履約信用證、履約保函或擔保債券)或該人士對任何財務信用證(但不包括履約信用證、履約保函或保證債券)的償還義務組成；(Ix)由該人士就任何對衝責任承擔的淨義務組成；(X)由表外負債組成或(Xi)由或有負債組成；及(B)該人士因出售相同或實質類似的證券或財產而產生或與之相關的購買證券或其他財產的義務。“賠償責任”：定義見第10.5節。“受賠人”：如第10.5節所述。“信息”：如第10.15節所述。“無形資產”：指在公認會計原則下被視為無形資產的資產，包括客户名單、商譽、版權、商號、商標、專利、特許經營權和許可證。“利息覆蓋率”：截至任何日期，在最近四個財務季度的滾動期間，(A)綜合EBITDA與(B)產生的綜合利息的比率。“付息日期”：(A)對於任何ABR貸款(任何Swingline或Daily Simple Sofr貸款除外)，指在該貸款尚未償還時每個月的第一個營業日、就該貸款作出的任何償還或預付款的日期以及該貸款的最終到期日；及(B)就任何Swingline貸款而言，該貸款須予償還的日期。和(C)就任何定期SOFR貸款而言，在適用於該貸款的每一利息期的最後一天, 就該貸款支付任何預付款的日期和該貸款的最終到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期限超過三個月，則在該利息期限開始後每三個月的相應日期也應為付息日期。
21“利息期”：借款人選擇的與借款人根據本合同允許的任何選擇相關的時間段(並適用於)，借款人可以根據SOFR期權期限進行貸款計息。在符合本定義最後一句的前提下，在每種情況下，此種期限應為一個月、三個月或六個月，視情況而定。該利息期間應於該SOFR定期貸款的生效日期開始，該日期應為(I)借款人申請新的SOFR貸款的借款日，或(Ii)如果借款人續訂或轉換為適用於未償還貸款的SOFR定期貸款的日期。儘管有第二句話：(A)本應在非營業日的日期結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢下一個歷月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；(B)借款人不得為終止日期後結束的貸款的任何部分選擇、轉換或續期利息期，(C)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。“投資”：(A)購買或以其他方式收購另一人的股本或其他證券；(B)向另一人提供貸款、墊款、信貸(以擔保或其他方式)或出資；或(C)購買或以其他方式收購構成業務單位的另一人的資產。就本文的目的而言, 除本協議另有規定外，任何投資的賬面價值均應按照公認會計準則計算。“ISDA定義”：指由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。“簽發日期”：開證行簽發信用證的日期。“簽發貸款機構”：(A)PNC銀行、國家協會、地區銀行、亨廷頓國民銀行、美國銀行全國協會、富國銀行、全國銀行協會、Comerica銀行和Flagstar銀行FSBN.A.中的每一家銀行，以及(B)借款人批准的任何其他貸款機構，其已完全酌情同意充當本協議項下的“簽發貸款機構”，或在每種情況下，其各自的任何附屬機構，在每一種情況下，作為任何信用證的開證人，並就全部或部分信用證承諾(與借款人單獨書面商定)而言。凡提及“發證貸款人”，即為對每一發證貸款人的統稱。“發行貸款人限額”：對於截至第四修正案生效日期的每個發行貸款人，在附表1.1F中與該發行貸款人名稱相對的“發行貸款人限額”標題下列出的金額，或如果任何其他貸款人在第四修正案生效日期後成為發行貸款人，則為借款人、行政代理和該發行貸款人單獨商定的金額。“合營企業”：指借款人或其子公司持有任何股份、合夥企業權益的任何人，但子公司除外, 合營權益、有限責任公司權益或其他股權。“信用證承諾”：150,000,000250,000,000美元。“信用證風險”：指在任何時候，信用證所承擔的全部債務。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的信用證風險敞口總額的百分比利息。
22“信用證債務”：在任何時候，金額等於(A)當時未提取和未到期的信用證的總金額，以及(B)信用證項下根據第3.5款未償還的提款的總金額。“信用證參與者”：指除適用的開證出借人以外的所有出借人。“貸款人”：如本協議序言中所定義，並根據上下文需要，包括Swingline貸款人。“信用證”：如第3.1(A)節所述。就本合同項下的所有目的而言，現有信用證應被視為信用證。“槓桿率”：在任何日期，(A)綜合債務減去非限制性現金，只要非限制性現金超過所需流動資金，除以(B)綜合債務加綜合有形資產淨值減去非限制性現金，即超出所需流動資金的程度。“留置權”：任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、押記、產權負擔、留置權(法定或其他)、優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的類似優惠安排(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議、與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃，以及根據任何司法管轄區的統一商法典或類似法律授權某人提交任何融資報表)。為免生疑問，影響任何貸款方所擁有的不動產權益的限制、契諾、地役權、通行權或類似的產權負擔不屬於留置權。《流動性》：隨時待命, 貸款方及其各自子公司(非限制性子公司除外)持有的所有非限制性現金的總和。“有限責任公司分部”：如果借款方是一家有限責任公司，(A)根據特拉華州法律、特拉華州有限責任公司法第18-217條將任何貸款方劃分為兩個或兩個以上新成立的有限責任公司(無論該貸款方是否為此類拆分後的尚存實體)，或(如果該貸款方是根據美國州或聯邦(特拉華州除外)或哥倫比亞特區的法律組織的)，根據管理根據該州或英聯邦或哥倫比亞特區的法律組織的有限責任公司的任何類似法案下的任何類似規定，或(B)通過一項計劃，或向任何適用的政府當局提交任何導致或可能導致任何此類分離的證書。“貸款”：任何貸款人根據本協議提供的任何循環貸款或Swingline貸款人根據本協議提供的Swingline貸款。“貸款文件”：本協議、擔保協議、附註以及對上述任何條款的任何修改、豁免、補充或其他修改。“貸款方”：指截至任何日期，借款人和擔保人的總稱。“借款方”是指借款人或任何擔保人。“發展中地段”：指已展開實際地盤改善工程但並非已完成地段、建造中單位或合約單位的業權土地。
23“重大不利影響”：(A)可合理預期對貸款方及其各自子公司的財務狀況產生重大不利影響的變化、事件或情況；(B)借款人或任何其他貸款方履行其所屬任何貸款文件規定的付款或其他重大義務的能力的重大減損；或(C)對借款人或任何其他貸款方根據其所屬任何貸款文件所承擔的任何付款或實質性義務對借款人或任何其他貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性造成的重大不利影響。“最低抵押品金額”：在任何時候，對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有簽發貸款人在當時已簽發和未償還的信用證的預先風險的100%的金額。“最低利息覆蓋率”：定義見第7.1(B)節。“最低流動資金數額”：見第7.1(B)節的定義。“示範單位”：指在出售住宅項目單位時用作示範住宅的在建單位，以及在出售住宅項目單位時用作示範住宅的落成單位。“多僱主計劃”：ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”，貸款方或ERISA的任何附屬機構或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻的任何貸款方或附屬公司已作出或有義務作出貢獻。“新貸款人”：定義見第2.21節。“新貸款人補充資料”：定義見第2.21節。《紐約聯邦儲備銀行》：紐約聯邦儲備銀行。《紐約聯邦儲備銀行利率》：任何一天, 以(A)當日生效的聯邦基金有效利率及(B)當日生效的隔夜銀行融資利率兩者中較大者為準；但如上述兩項利率均未於任何一天(或如該日不是營業日，則為最近出現的營業日)公佈，則術語“紐約聯邦儲備銀行利率”指該日(或，如該日不是營業日，則指最近出現的營業日)在上午11：00就聯邦基金交易所報的利率。行政代理在當天(或營業日，視情況而定)從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的紐約市時間；此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“非免税”：如第2.16(A)節所述。“非展期貸款人”：定義見第2.22(B)節。“無追索權負債”：指借款方的負債僅限於不動產庫存，借款方對此類負債的持有人給予留置權，作為此類債務的擔保(就持有不動產庫存所有權的子公司的負債而言，包括該子公司的負債以及以該子公司的股權質押擔保的負債(如果此類不動產庫存構成該子公司的全部或基本上所有資產))。“非美國貸款人”：定義見第2.16(D)節。
24“票據”：對證明貸款的任何本票的統稱。“債務”：指借款人和擔保人根據任何貸款文件或就任何貸款或信用證產生的所有墊款、債務、債務和義務，不論是直接的或間接的(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、到期的或即將到期的、現有的或以後產生的，幷包括在根據任何破產或破產程序將借款人或任何擔保人或其任何關聯公司啟動後由借款人或任何擔保人或其任何關聯公司啟動或對其應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。“經合組織”：經濟合作與發展組織。“表外負債”：(A)該人士或其任何附屬公司就該人士或其任何附屬公司出售的應收賬款或票據而承擔的任何回購義務或負債，或(B)該人士或其任何附屬公司根據任何融資租賃、任何合成租賃(根據該等租賃支付的全部或部分租金，為税務目的而被視為利息支付，儘管該租賃可能構成公認會計準則下的經營租賃)或任何其他類似租賃交易的任何負債。“其他税”：因根據本協議或本協議或任何其他貸款文件(包括適用於本協議或任何其他貸款文件的任何利息、附加税或罰金)而支付的任何付款或因本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或強制執行而產生的任何或所有現有或將來的印花税或單據税、收費或類似的徵税。, 但第2.16(A)節第一句第(Ii)款所述以及對轉讓或轉讓徵收的任何税項除外(根據第2.19節進行的轉讓或轉讓除外)。“未清償金額”：指截至任何日期，在實施任何借款、償還和預付款後的未償還貸款本金總額，加上在該日期實施任何發行或償還後在該日期未償還的信用證債務的金額。“隔夜銀行融資利率”：指在任何一天，由存款機構的美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元的利率(綜合利率應由紐約聯儲不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由紐約聯儲公佈為隔夜銀行融資利率(自紐約聯儲開始公佈該綜合利率之日起及之後)。但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行融資利率應為緊接前一個營業日的該利率；此外，如果該利率在任何時間因任何原因不再存在，則由PNC在當時確定的可比替代率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果如上所述確定的隔夜銀行融資利率將小於零, 則該税率應被視為零。“參與者”：如第10.6(C)節所述。“參賽者名冊”：第10.6(C)節的定義。“PBGC”：根據ERISA第4002條設立的養卹金福利擔保公司和履行類似職能的任何後續實體。“養老金計劃”：任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，但不包括多僱主計劃，受ERISA第四章或守則第412和430節或ERISA第302節約束，並由任何貸款方或任何
25 ERISA關聯公司或任何貸款方或任何ERISA關聯公司出資或有義務出資，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的五個計劃年度內的任何時候做出貢獻。“利息百分比”：對於任何貸款人，在任何時候，該貸款人當時的承諾額佔總承諾額的百分比，或在承諾到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還貸款的本金總額佔當時未償還貸款本金總額的百分比；但如果貸款在未償還金額減至零之前得到全額償付，則確定百分比利息的方式應旨在確保貸款人在可比基礎上持有剩餘未償還金額。“履約信用證”：指以政府當局，包括但不限於任何公用事業、供水或下水道主管當局或其他類似實體為受益人的人簽發的任何信用證，目的是向該政府當局保證，該人或該人的附屬機構將適當和及時地完成其同意為該政府當局的利益而履行的工作；(B)代替現金保證金以獲得許可證、代替公用事業保證金或土地選擇權合同；(C)代替其他合同履行，以確保違約時應支付的履約保證，並確保勞務和材料的履行，包括但不限於施工、投標, 和履約保證金；或(D)在與履約有關的合同發生違約的情況下，獲得合同義務的退款或預付款。“允許收購”：對主要從事房屋建築、土地收購或土地開發業務的企業或實體的任何收購(通過敵意收購、敵意收購要約或其他類似的敵意交易除外)，或對與此合理相關的業務或其合理擴展的收購，經大多數股東(或其他股權利益持有人)、董事會或其其他管理機構批准，前提是在緊接該收購生效之前和之後，並未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。“允許留置權”：(A)在本協議之日存在的、在本協議附表1.1B中描述的留置權，以及為保證義務而授予的留置權(如果有)；(B)政府當局對尚未受到處罰或正在真誠地通過適當程序提出異議的税收、評估或其他收費(根據守則第430(K)條或ERISA第303(K)條規定的任何此類義務除外)施加的留置權，如果借款人的賬簿上已按照公認會計原則保持足夠的準備金；(C)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、房東、維修工或在正常業務過程中因法律的實施而產生的其他類似留置權的法定留置權，但條件是：(1)基本債務沒有逾期，或(2)這種留置權是本着善意和通過適當的程序進行爭奪的，並根據公認會計準則在借款人的賬簿上保持與此有關的充足準備金；(D)保證履行投標的留置權, 在正常業務過程中產生的貿易合同(借款或財產或服務的購買價格除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金(包括工程保證金)和其他類似性質的義務；
26(E)根據彌償協議給予擔保債券公司的留置權，以保證借款人或任何擔保人對建築債券的償還義務，但條件是：(A)保證建築債券的留置權應適當地限於借款人或該擔保人在作為建築債券標的的項目中的資產，以及借款人或該擔保人的權利；(B)該留置權不得附於任何房地產；及(C)在任何時候，該等留置權的總額不得超過當時未償還的建築債券的美元金額；(F)與市政融資或社區發展債券有關的地役權、通行權、分區限制、評估區或類似的留置權，以及類似的限制、產權負擔或所有權瑕疵，無論是單獨的還是總體的，在任何情況下都不會對受其影響的房地產的價值造成重大減損(因為這種房地產由任何貸款方使用)，也不會干擾貸款方的正常業務；(G)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障立法有關的抵押或存款；(H)保證某人在成為貸款方或與貸款方合併或合併為貸款方時存在的債務的留置權，以及在獲得資產或財產時對資產或財產的留置權，但此種留置權在取得、合併或合併之日之前已經存在，不是預期產生的，也不延伸到任何其他資產；(I)保證無追索權債務的留置權和本協議允許的其他擔保債務的留置權，包括但不限於, 根據用於購買或出售不動產的開發協議或土地合同而享有的任何留置權(及相關擔保債務)，其保證(1)從另一建築商和/或開發商退還土地保證金，(2)開發義務，(3)根據不動產購買合同應向賣方支付的土地延期購買價或其他付款，以及(4)與用於購買或出售不動產的開發協議或土地合同有關的其他類似留置權；但在每一種情況下，此類留置權不適用於此類不動產以外的資產；(J)就(I)利潤及參與協議、(Ii)授予總髮展商或不動產賣方的任何購買不動產的選擇權或優先購買權，或因該貸款方不使用或不發展該等不動產而產生的、或與總髮展商的協調推銷及推廣有關的任何選擇權或優先購買權，對任何貸款方向任何第三者承擔的保證義務留置權。或(Iii)與第三方的聯合開發協議，以履行和/或支付或償還與任何貸款方的財產和屬於該第三方的財產有關或受益的建造和/或開發費用，每種情況下均在該貸款方的正常業務過程中訂立；(K)擔保為任何以前由留置權擔保並根據本條例允許的債務再融資而產生的債務的留置權(對債務進行再融資可能超過再融資金額, (L)由非借款人的關聯方採取無理取鬧、輕率或無理的索賠、訴訟、訴訟或備案或其他類似的失信行為而產生的留置權；(L)借款方以善意和適當的程序對此類留置權提出異議；
27(M)擔保貸款方在正常業務過程中產生且非用於投機目的的對衝義務的留置權；(N)擔保貸款方在信用證和/或信用證融資方面產生的義務的留置權；(O)擔保在正常業務過程中訂立的資本化租賃債務的留置權，該留置權不延伸至屬於適用資本租賃標的的資產以外的資產；(P)僅因法律的實施而產生的業主對在正常業務過程中出租的房地上的固定裝置和動產的留置權；但所擔保的租金尚未到期；(Q)因一項或多項判決而產生的留置權，而該等判決或判決對借款人或任何擔保人不利，而該等判決在任何一次未清償期間合計不超過4,000,000美元，而該等留置權正竭力真誠地爭辯，而該等保證金並非任何扣押、徵費或執行程序的標的，並已根據公認會計原則建立適當的準備金；(R)保證借款人或任何擔保人須就該等CDD發行的債券付款的留置權；以及(S)擔保總額不超過25,000,000美元的其他債務或債務的留置權。“人”：任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。“計劃”：ERISA第3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”，包括任何“僱員福利計劃”(如ERISA第3(1)節所界定)、任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定，但不包括任何多僱主計劃)，以及任何既是僱員福利福利計劃又是僱員退休金福利計劃的計劃, 任何貸款方或任何ERISA關聯公司(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4062或4069條被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。“最優惠利率”：PNC Bank，National Association在其位於賓夕法尼亞州匹茲堡的主要辦事處不時公佈的作為其有效最優惠利率的年利率(最優惠利率不是PNC Bank，National Association在向債務人提供信貸方面收取的最低利率)。“利潤及參與協議”：指以信託契據、按揭或其他留置權作為抵押的協議，該財產或資產的買方同意就該財產或資產向賣方支付利潤、價格、參與溢價或其他類似金額。“禁止交易”：受ERISA第406條禁止的任何交易，或該守則第4975(C)條所指的禁止交易。“PTE”：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
28“合格不動產庫存”：在任何日期，不受任何信託契據、抵押、判決留置權或任何其他留置權(“準許留置權”定義(B)-(F)、(J)和(R)條所述的準許留置權除外)和其他留置權的限制或負擔的不動產存貨，以及其他留置權，在行政代理人及其法律顧問滿意的事項上，為消除此類不動產存貨的負擔而取消。“不動產清單”：指截至任何日期，任何貸款方擁有的土地(包括該等土地上的在建改善工程)，以及該貸款方正在開發或持有以供將來開發或出售的土地，連同該貸款方在街道上或街道上的權利、所有權和權益，任何街道、道路或大道的開放或擬建的土地，以及與之有關的空域和發展權，以及使用該等空域和發展權的權利、所有通行權、特權、自由、物業單位、屬於該土地或以任何方式附屬於該土地的可繼承產及附屬物、所有固定附着物、現在或以後使該土地受益的所有地役權、與該土地的住宅發展所需的該等土地的使用及享用有關的所有特許權使用費及權利、該土地上現時或以後建造的所有建築物及其他改善設施、以及附屬於該土地的任何固定附着物及所有相關的個人財產。“近期資產負債表”：定義見第4.8節。“參考時間”：關於當時基準的任何設置，指(1)如果基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，則上午11：00。(倫敦時間)，即設定日期前兩個倫敦銀行日，以及(2)如果該基準不是美元LIBOR, 由行政代理以其合理的酌情權確定的時間。“已退還的Swingline貸款”：如第2.4(B)節所述。“登記冊”：如第10.6(B)節所述。“規則U和X”：董事會不時生效的規則U和X。“償付義務”：指借款人根據第3.5節向適用的開證貸款人償還信用證項下提取的款項的義務。“相關週年日期”：如第2.22(A)節所述。“相關政府機構”：聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“可報告事件”：指ERISA第4043節和根據該節發佈的規章所界定的關於計劃的可報告事件，但不包括PBGC根據法規放棄了ERISA第4043(A)節關於在此類事件發生後30天內通知其的要求的事件，但條件是：未能達到守則第412和430節以及ERISA第302節的最低供資標準應為須報告的事件，無論根據ERISA第4043(A)節或守則第412(D)節發出任何此類通知要求的豁免。“所需貸款人”：根據第2.20(A)(I)條的規定，在任何時候，持有當時有效的總承諾額的50%(50%)以上的持有人，或在承諾已經終止的情況下，當時未償還的金額；但在任何時候，當兩個或兩個以上的貸款人(不包括違約貸款人)是本協議的一方時，“所需貸款人”在任何情況下都不應意味着少於兩個貸款人。
29“所需流動資金”：截至任何日期，(A)10,000,000美元，外加(B)如果在最近一個財務報表所涉財政季度結束時，利息覆蓋率低於最低利息覆蓋率，即最低流動資金數額。“法律規定”：仲裁員或法院或其他政府當局在每一種情況下適用於該人或其任何財產或受該人或其任何財產約束的任何法律、條約、規則、條例或決定。“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。“限制性付款”：就任何人士而言，因購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何人士或其任何附屬公司的任何股本而支付的任何股息(發放股息的人士僅以普通股支付的股息除外)，或因購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何人士或其任何附屬公司的任何股本而支付的任何股息，或直接或間接以現金或財產或該人士或其任何附屬公司的債務作出的任何其他分派。“受限制附屬公司”：指在任何日期，借款人的附屬公司和任何其他借款方並非非受限制附屬公司。“循環信貸風險”：就任何貸款人而言，指(A)該貸款人當時未償還的循環貸款的未償還本金金額、(B)該貸款人當時的Swingline風險敞口及(C)該貸款人當時的信用證風險敞口的總和。“循環貸款”：如第2.1(A)節所述。“受制裁國家”：在任何時候，本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定之時, 所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞地區的烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。“受制裁人員”：在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一個或多個此類個人擁有或控制的任何人。“制裁”：指美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁。“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會，其任何繼任者。“第二修正案”：指借款人、行政代理和其他當事人之間的特定第二修正案，日期為第二修正案生效之日。《第二修正案生效日期》：2017年7月18日。“有擔保債務”：指在任何日期，貸款方的任何債務(不包括(一)欠借款人或任何擔保人的債務或(二)貸款文件規定的債務)，即
30以對借款人或任何貸款方的資產的留置權作為擔保，以此類資產的價值或未償債務的本金總額中的較低者為估值。“SOFR”：就任何營業日而言，年利率等於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率。“第六修正案”：指借款人、行政代理和其他當事人之間的特定第六修正案，日期為第六修正案生效之日。《第六修正案生效日期》：2022年12月9日《SOFR管理人》：美國聯邦儲備銀行：任何一天，利率等於紐約聯邦儲備銀行管理的有擔保隔夜融資利率(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“SOFR調整”：10個基點(0.10%)。“SOFR貸款”：任何日常簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款。“償付能力”：當用於任何人時，指的是，在任何確定日期，(A)該人資產的“當前公平可出售價值”的金額將超過該人截至該日期的所有“負債，或有或有負債”的金額，因為所引用的條款是根據適用的關於債務人破產決定的聯邦和州法律確定的；(B)該人資產的當前公平可出售價值將在該日期, (D)該人將有能力在其債務到期時償付其債務的可能負債；(C)該人在該日期將不會有不合理的小額資本來開展其業務；及(D)該人將有能力在債務到期時償還其債務。就本定義而言，(I)“債務”是指“債權”的責任，和(Ii)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、合法的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(Y)如果違約行為導致付款的權利，則獲得公平補救的權利，不論這種獲得衡平補救的權利是否淪為判決、固定、或有、到期或未到期、有爭議、無爭議、有擔保或無擔保。“投機單位”：任何在建單位，不包括所有標準單位，而不是合同中的單位。“次級債務”：(A)借款人在本合同附表4.21中列為次級債務的次級債務，該債務可根據不比被修訂的次級債務(由借款人善意合理地確定)從屬於債務的條款而不時予以修訂，以及(B)借款人或任何其他借款方的任何其他債務，根據不比任何當時未償還的次級債務(由借款人本着善意合理地確定)從屬於該債務的條款而從屬於該債務的任何其他債務(包括就對債務的任何修改或修改而言)。“附屬公司”：指任何人、法團, 具有普通投票權的股份或其他所有權權益的有限責任公司或其他實體(股票或其他
31僅因發生或有事項而有權選舉該公司、有限責任公司或其他實體的董事會或其他管理人員的其他所有權權益)當時由該人士直接或間接通過一個或多箇中間人擁有或以其他方式控制其管理層，包括該人士的附屬公司的所有附屬公司。“掉期終止價值”：就與套期保值義務有關的任何一項或多項協議而言，在考慮到與此類協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類協議終止之日或之後的任何日期，根據該協議確定的終止價值，以及(B)對於(A)款所述日期之前的任何確定日期，被確定為此類協議按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。“Swingline承諾”：Swingline貸款人根據第2.3節的規定，在任何一次未償還本金總額不超過20,000,000美元的情況下提供Swingline貸款的義務。“Swingline敞口”：在任何時候，所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人對任何Swingline貸款的Swingline風險敞口應為其對該Swingline貸款本金金額的百分比利息。“搖擺線貸款機構”：PNC銀行，全國協會, 作為Swingline貸款的貸款人。“Swingline Loans”：如第2.3節所定義。“搖擺線參與金額”：如第2.4節所述。“辛迪加代理”：本協議封面上標識的辛迪加代理。“終止日期”：20252026年7月18日12月9日，但在每種情況下，均須遵守(I)根據本協議條款提前終止全部承諾和(Ii)根據第2.22條延期。“術語SOFR管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任者)。“期限SOFR”：就期限SOFR選擇權適用的任何金額而言，對於任何利息期，由管理代理確定的年利率等於與該利息期相當的期限SOFR參考利率，該利率由期限SOFR管理人在該利息期第一天前兩(2)個營業日(“期限SOFR確定日期”)公佈。如果適用男高音的術語SOFR參考利率在下午5：00之前尚未發佈或以基準替換(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)在術語SOFR確定日期，則術語SOFR參考利率，就前一句(A)款而言，應為該術語SOFR確定日期之前第一個營業日該男高音的術語SOFR參考利率，並據此公佈該男高音的術語SOFR參考利率, 只要該首個營業日不超過該期限SOFR確定日期前三(3)個營業日。自每個利息期的第一天起，SOFR的期限應自動調整，而無需通知借款人。
32“定期SOFR貸款”：任何循環貸款或其任何部分，按調整後的SOFR期限計息。“期限SOFR”：對於截至適用參考時間的適用相應期限，指參考利率“：相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。“期限SOFR通知”：管理代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。“術語SOFR過渡事件”：由管理機構確定：(A)術語SOFR已推薦由相關政府機構使用，並且可為每個可用的基調確定，(B)術語SOFR的管理對行政機構來説在行政上是可行的，以及(C)先前發生過基準過渡事件，導致根據第2.13節進行基準替換，而不是術語SOFR。“第三修正案”：指借款人、行政代理和其他當事人之間的特定第三修正案，日期為第三修正案生效之日。《修正案三》生效日期：2020年6月30日。“總承諾額”：在任何時候，當時有效的承諾額的總和。“受讓人”：任何受讓人或參與者。“類型”：對於任何貸款，無論該貸款或其部分是定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款還是ABR貸款。“英國金融機構”：英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中所界定的任何BRRD企業，或英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何個人, 包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些關聯公司。“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。“統一商法典”：紐約州可能不時施行的“統一商法典”；但是，如果由於法律的強制性規定，根據本協定提供的任何抵押品上的擔保權益的任何或全部的完善或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“統一商法典”一詞應指就本協議有關該等完善或優先權(但不包括附件)的規定以及就與該等規定有關的定義而言，在該其他管轄區有效的統一商法典。“單位”：指由單一家庭住宅單位組成或計劃由單一家庭住宅單位組成的合格不動產庫存。
33“美利堅合眾國”：美利堅合眾國。“在建單位”：指現場施工已開始的單位，其基礎已挖溝證明，但合同單位除外。“合同下的單位”：擁有該單位的借款人或擔保人已(A)以借款人或擔保人慣常使用的形式，(B)在合同簽訂之日後不超過十二(12)個月，以及(C)與非附屬公司或關聯公司的人簽訂了真正的銷售合同的單位。“無限制現金”：指貸款方的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物不受所有留置權的限制，不受使用這些現金來償還適用貸款方的債務和其他義務的任何限制。“非限制性子公司”：(A)在本協議附表4.12中列為非限制性子公司的每一家子公司，以及(B)借款人此後指定的任何其他子公司(借款人董事會或董事會執行委員會提交給行政代理的決議證明，證明該指定不違反本協議的任何規定(包括第7.4(G)節))。“未售出自有土地”：指不屬於在建單位或合同制單位的所有不動產存貨，不包括借款人或擔保人已與非附屬公司或聯營公司的人士訂立真誠銷售合約的不動產存貨。“未售出垂直單位”：模型單位和投機性單位的總和(但不包括尚未開始垂直建造的任何單位, 在地基或底部完成之後建造獨立或附着式單户住宅的任何方面都證明瞭這一點)。“美元倫敦銀行同業拆借利率”：倫敦銀行間美元拆借利率。“美國政府證券營業日”指除(A)週六或週日或(B)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。“有表決權股票”：就任何人士而言，指有權(不論在任何時候或僅在高級股票類別因任何意外情況而無投票權)在選舉該人士的董事會成員時投票的該人士的任何類別股本的證券。“減記和轉換權力”：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將全部或部分債務轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務, 本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。1.2其他定義規定。
34(A)除本協議另有規定外，本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。(B)如本文和其他貸款文件中所使用的，以及根據本協議或本協議製作或交付的任何證書或其他文件，(I)與第1.1節中未定義的任何借款方有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP給予它們的各自含義；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”；(Iii)“招致”一詞應被解釋為指招致、產生、發出、(4)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、賬户、租賃權益和合同權利；及(5)除非另有説明，否則對協議或其他義務的提及應被視為指經修訂、補充、不時重述或以其他方式修改。(C)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指本協定作為一個整體，而不是指本協定的任何具體規定。, 除非另有説明，時間表和附件均以本協議為準。(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。1.3 LIBORSOFR通知。。(A)本協議第2.13節提供了一種機制，用於在倫敦銀行間同業拆借利率或調整後每日簡單SOFR或調整後期限SOFR不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。管理代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與“歐洲美元基本利率”定義中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率相關的管理、提交或任何其他事宜，或與調整後的每日簡單SOFR或調整後期限SOFR或其任何替代或後續利率、或其替換利率有關的任何其他事項。(B)就經調整的每日簡單SOFR和經調整的期限SOFR而言，行政代理將有權不時作出符合規定的更改，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但對於已生效的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，向借款人及貸款人發出通知，合理地迅速實施該等修訂。第2節承付款的數額和條款2.1承付款。(A)在本協議條款及條件的規限下，各貸款人各自同意在年內不時向借款人提供循環信貸貸款(“循環貸款”)。
35承諾期內任何一次未償還的本金總額，當與該貸款人的循環信貸風險相加，並在實施擬議的循環貸款並將其收益用於償還任何未償債務後，(A)不超過該貸款人的承諾額，(B)不會導致借款基礎可獲得性變得低於零。在承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環貸款和再借款等方式使用承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。借款人如未能按照現有信貸協議第2.6(A)(I)節的要求，及時交付終止總承諾額的通知(定義見現有信貸協議)(但為免生疑問，為免生疑問，並未放棄交付該通知的要求)，每名“貸款人”(定義見現有信貸協議)特此免責。(B)借款人應在終止日償還所有未償還的循環貸款。2.2循環貸款借款程序。借款人可以在任何營業日的承諾期內根據承諾借款，但借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(對於ABR貸款或每日簡單SOFR貸款，該通知必須在(X)紐約市時間上午11：00之前由管理代理收到)，以及(Y)對於定期SOFR貸款，在紐約市時間上午11：00，也就是請求借款日期前兩(2)個工作日的日期，以本合同附件H的形式或行政代理合理接受的其他形式，説明(I)將借入的貸款額和, (Ii)申請借款日期(須為承諾期內的營業日)；(Iii)申請貸款的類型；及(Iv)如該等貸款為定期SOFR貸款，則為該等貸款的初始利息期。承諾項下的每筆借款的金額應等於1,000,000美元，如果是ABR貸款，則為(X)的整數倍，超過100,000美元；(Y)如果是SOFR貸款，則為超過250,000美元(或，如果當時的可用承諾總額低於1,000,000美元，則為較小的金額)；但前提是，Swingline貸款人可以代表借款人根據第2.4節申請承諾項下的其他金額的借款。在收到借款人的任何此類通知後，行政代理應立即通知每一貸款人。每個貸款人應在紐約市時間中午12：00之前，將其在每次借款中按比例的份額提供給行政代理，以便在紐約市時間中午12：00之前，以行政代理立即可用的資金形式提供給借款人。然後，借款人可通過以下方式獲得這種借款：行政代理人將貸方提供給行政代理人的款項和行政代理人收到的類似資金的總額記入借款人在該辦公室賬簿上的賬户貸方，或以其他方式轉移借款人應指示的數額。如果沒有就任何申請的貸款指定類型，則借款人應被視為已選擇了每日簡單SOFR貸款的借用。如果沒有就任何請求的定期SOFR貸款指定利息期限, 那麼，借款人應被視為選擇了一個月的期限。2.3搖擺線承諾。(A)在本協議條款和條件的規限下，Swingline貸款人同意在承諾期內通過向借款人發放擺動額度貸款(“Swingline貸款”)，向借款人提供部分其他方面的信貸承諾；但條件是：(I)任何時候未償還的Swingline貸款本金總額不得超過當時有效的Swingline承諾(即使在任何時候未償還的Swingline貸款與Swingline貸款人的其他未償還循環合計時)
(Ii)借款人不得申請任何Swingline貸款，而Swingline貸款人亦不得作出任何Swingline貸款；及(Iii)如果在實施該Swingline貸款後，借款基礎可用金額將小於零，則借款人不得申請任何Swingline貸款，而Swingline貸款人亦不得作出任何Swingline貸款。在承諾期內，借款人可以通過借款、償還和再借款來使用Swingline承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。(B)借款人應在終止日期、Swingline貸款發放後第十(10)個營業日或下一筆循環貸款借入之日，向Swingline貸款人償還當時未償還的每筆Swingline貸款本金。2.4 Swingline借款程序；Swingline貸款的退款。(A)當借款人希望Swingline貸款人提供Swingline貸款時，應向Swingline貸款人發出不可撤銷的電話通知(或符合行政代理政策的電子郵件通知和不時生效的預先文件)，並以書面形式迅速確認(該電話通知必須在紐約市時間下午3：00之前由Swingline貸款人收到)，並註明(I)要借入的金額和(Ii)所請求的借款日期(應為承諾期內的營業日)。根據Swingline承諾，每筆借款的金額應等於500,000美元或超出其100,000美元的整數倍。在關於Swingline貸款的通知中指明的借款日期, Swingline貸款人應向資金辦公室的行政代理提供等同於Swingline貸款人將提供的Swingline貸款金額的即時可用資金。行政代理應在該借款日將該Swingline貸款的收益存入借款人在行政代理人的賬户中，或在該借款日借款人另有指示的情況下，將該收益存入立即可用的資金中，從而使借款人能夠獲得該等收益。(B)Swingline貸款人可隨時及不時行使其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人(在此不可撤銷地指示Swingline貸款人代其行事)，在不遲於紐約市時間中午12時前發出一(1)個營業日通知，要求每一貸款人提出(但每次請求應被視為在根據第8款違約或違約事件發生時或在行使第8款規定的補救措施時自動提出)，並且每一貸款人在此同意提供一筆循環貸款，其金額相當於該貸款人在該通知日期未償還的Swingline貸款(“已退還的Swingline貸款”)總額的百分比利息，以償還Swingline貸款人。每個貸款人應在紐約市時間上午10：00之前，將這種循環貸款的金額以立即可用的資金提供給資金辦公室的行政代理, 通知日期後一(1)個工作日。此類循環貸款的收益應由行政代理立即提供給Swingline貸款人，供Swingline貸款人申請償還已退還的Swingline貸款。如果從貸款人那裏收到的金額不足以全額償還已償還的Swingline貸款，則借款人應在行政代理髮出通知的兩(2)個工作日內向行政代理支付差額，行政代理應將這筆款項提供給Swingline貸款人，以償還已償還的Swingline貸款。
37(C)如在根據第2.4(B)節以其他方式發放循環貸款之前，第8(F)節所述的事件之一對借款人而言應已發生並仍在繼續，或Swingline貸款人自行酌情決定出於任何其他原因，不得按第2.4(B)節所設想的方式發放循環貸款，則各貸款人應在依照第2.4(B)節所述通知發放循環貸款的日期，以現金方式購買當時未償還Swingline貸款的未分割參與權益，方法是向Swingline貸款人支付一筆金額(“Swingline參與金額”)，該金額等於(I)該貸款人的利息百分比乘以(Ii)當時應用該等循環貸款償還的Swingline貸款本金總額之和。(D)在Swingline貸款人從任何貸款人那裏收到該貸款人的Swingline參與金額後的任何時間，該Swingline貸款人收到關於Swingline貸款的任何付款時，該Swingline貸款人將向該貸款人分配其Swingline參與金額(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的參與利息未償還和獲得資金的時間段，在支付本金和利息的情況下，反映該貸款人按比例支付的付款部分，如果該付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息)；然而，如果Swingline貸款人收到的付款被要求退還, 該貸款人將把之前由Swingline貸款人分配給它的任何部分退還給Swingline貸款人。(E)每個貸款人根據第2.4(B)款提供貸款和根據第2.4(C)款購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)貸款人或借款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5節規定的任何其他條件，(Iii)借款人條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人、任何其他貸款方或任何其他貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，無論是否類似於上述任何情況。2.5承諾費等。(A)借款人同意從本承諾期的日期起至承諾期最後一天(但不包括承諾期的最後一天)期間向行政代理向行政代理支付承諾費，承諾費按貸款人在付款期間可用承諾額的實際每日金額的承諾費費率計算，在收到行政代理的發票後三(3)個工作日內每季度拖欠一次；但條件是，根據第2.20節, 借款人沒有義務為任何違約貸款人的賬户支付承諾費。(B)借款人同意在與行政代理人簽訂的任何收費協議中規定的數額和日期向行政代理人支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。2.6終止或減少承付款。借款人有權在不少於五(5)個工作日通知行政代理的情況下終止承諾或不時減少承諾的金額；但在履行承諾和在生效日期預付任何貸款後，如果(X)未清償的金額超過
38作為金融信用證的信用證的總承諾額或(Y)信用證義務將超過金融信用證的昇華，在每種情況下都會使這種終止或減少生效。任何此種減少的數額應等於5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍，並應永久減少當時有效的承付款。2.7可選預付款。借款人可以在不遲於(X)對於ABR貸款、Daily Simple Sofr Loans或Swingline Loans，在同一營業日中午12：00，以及(Y)如果是定期SOFR貸款，在紐約市時間12：00，也就是預付款日期之前兩(2)個工作日，向管理代理髮出不可撤銷的通知，在不遲於(X)ABR貸款、Daily Simple Sofr Loans或Swingline Loans的情況下，隨時並不時地預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如發出任何該等通知，則該通知所指明的款額應於通知所指明的日期到期並須予支付，連同預付款項截至該日期的累算利息。循環貸款的部分預付款應為本金總額1,000,000美元或超出本金100,000美元的整數倍。Swingline貸款的部分預付款本金總額應為100,000美元或其整數倍。根據第2.7條對SOFR定期貸款的任何預付款應包括根據第2.17條要求的任何額外金額。2.8強制提前還款。在任何日期借款基礎債務超過借款基數的，借款人應當在該日, 預付貸款和/或現金抵押根據第2.8節規定的信用證債務，使(A)借款基礎債務等於或小於借款基礎債務，或(B)所有信用證都是現金抵押的，並且沒有未償還的循環貸款。根據第2.8條與預付款有關的金額應首先用於預付Swingline貸款，其次用於預付循環貸款，如果當時未償還的循環貸款和Swingline貸款的本金總額少於此類預付款的金額，因為信用證義務是其中的一部分，借款人應將相當於當時未提取和未到期的信用證債務總額的100%現金存入行政代理為貸款人設立的現金抵押品賬户，其條款和條件合理地令行政代理滿意。第2.8條規定的每筆貸款預付款應附有預付金額的應計利息，直至預付款之日為止。根據第2.8條對SOFR定期貸款的任何預付款應包括根據第2.17條要求的任何額外金額。2.9[已保留]繼續..只要沒有違約或違約事件發生並持續，借款人可在任何營業日就任何定期SOFR貸款選擇維持該定期SOFR貸款或其任何部分作為SOFR貸款，方法是為該定期SOFR貸款選擇一個新的利息期限。SOFR定期貸款的每次續期應為最低金額1,000,000美元和超出該金額250,000美元的整數倍，根據本節選擇的每個新的利息期間應從緊接前一個利息期間的最後一天開始。每次選擇新的利息期限，借款人應在不遲於紐約市時間上午11：00，即任何此類延續日期前兩(2)個工作日的日期，通知行政代理。借款人的通知應以傳真、電子郵件或其他類似形式以本合同附件H的形式或行政代理合理接受的其他方式發出，並指明(A)建議的延續日期，(B)SOFR貸款期限及其受延續的部分，以及(C)選定的利息期限，所有這些都應以遵守本合同項下未償還貸款的所有限制所必需的方式指定。借款人發出的每一此類通知均不可由行政代理撤銷，並在通知行政代理後生效。行政代理收到借款人的通知後，應立即通知各貸款人擬繼續辦理的事項。如果借款人倒閉
39根據本節為任何定期SOFR貸款及時選擇新的利息期，該貸款將在其當前利息期的最後一天自動繼續作為一個月的定期SOFR貸款；但是，如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，該貸款將在其當前利息期的最後一天自動轉換為ABR貸款，儘管第2.10節第一句話是如此。2.10[已保留]轉換..借款人在任何營業日通過傳真、電子郵件或其他類似通信形式以本合同附件H的形式或行政代理合理接受的其他形式向行政代理髮出通知後，借款人可以將一種類型的貸款的全部或部分轉換為另一種類型的貸款；但是，如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，則ABR貸款不得轉換為SOFR貸款，每日簡單SOFR貸款不得轉換為定期SOFR貸款。一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款的總最低金額為1,000,000美元，如果轉換為ABR貸款，則為(X)超出該金額的100,000美元的整數倍，(Y)如果轉換為SOFR貸款的情況，為超出該金額的250,000美元的整數倍。借款人的每一次此類通知應在紐約市時間上午11：00之前發出，即任何擬議轉換日期的前兩(2)個工作日。在收到借款人的通知後，行政代理應立即通知每個貸款人擬議的轉換。在上述限制的規限下，借款人發出的每份通知應註明(A)要求轉換的日期，(B)要轉換的貸款類型，(C)要轉換的這類貸款的部分，(D)要轉換成的貸款的類型，以及(E)如果轉換為定期SOFR貸款，則要求的利息期限。借款人發出的每一此類通知在通知行政代理後均為不可撤銷且有效。如果沒有就任何請求的轉換指定類型，則借款人應被視為已選擇轉換為每日簡單SOFR貸款；前提是, 如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，借款人應被視為已選擇轉換為ABR貸款。如果沒有就任何請求的定期SOFR貸款轉換指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。任何定期SOFR貸款的轉換應遵守第2.17節的規定。2.11利率和付款日期。(A)每筆ABR貸款和Swingline貸款應按相當於每日Libo利率加上ABR貸款適用保證金的年利率計息。(B)[已保留].每筆(I)每日簡單SOFR貸款應按調整後每日簡單SOFR加上每日簡單SOFR貸款適用保證金的年利率計息，以及(Ii)定期SOFR貸款應按調整後期限SOFR加上定期SOFR貸款適用保證金的年利率計息。(C)(I)如果任何貸款或償還債務的本金的全部或部分在到期時未予償付(不論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，則所有未償還貸款和償還債務(不論是否逾期)應按年利率計息，利率等於(X)(如屬貸款，則為依據本節前述規定適用的利率加2%(2%)或(Y)(如屬償還義務)，則適用於ABR貸款的利率加2%(2%)，以及(Ii)如在任何適用的寬限期生效後，任何貸款或償還義務的應付利息或任何承諾費或本協議項下應付的其他款項的全部或部分在到期時(不論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)未予支付，則該逾期款項應按相當於當時適用的利率的年利率計息。
40 ABR貸款，在每種情況下，根據上述第(I)和(Ii)條，自未付款之日起至該金額全部付清為止，外加2%(2%)。(D)利息應在每個付息日以拖欠形式支付，但根據本第2.11節(C)款應計的利息應不時應要求支付。2.12利息和費用的計算。(A)根據本協議應支付的利息和費用應以一年360天的實際流逝天數為基礎計算，但根據本協議第2.13節計息的貸款，在以最優惠利率為基礎計算ABR時的任何時間，其利息應以365-(或366-, 視情況而定)一年中實際經過的天數。自該期間的第一天起計息，但不包括該期間的最後一天。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人關於每日倫敦銀行間同業拆借利率的決定。由於ABR或歐洲貨幣儲備要求的變化而導致的貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人利率的生效日期和每次變動的金額。(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。2.13無法確定利率。(A)如在本應釐定每日倫敦銀行同業拆息的任何日期：(A)在符合本第2.13節(B)、(C)、(D)、(E)和(F)條款的情況下，如果：(I)行政代理應已確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不存在足夠和合理的方法來確定該利息期或經調整的每日倫敦銀行間同業拆借利率(視情況而定)，或(Ii)行政代理應已收到所需貸款人的通知，即歐洲美元基本利率或每日倫敦銀行間同業拆借利率(視情況而定)，確定或待定：(I)在任何利息期開始之前, (Ii)在任何時候，經調整每日簡單SOFR將不會充分及公平地反映該等貸款人(經該等貸款人最終證明)作出或維持其受影響貸款的成本，或(Ii)在任何時間，經調整的每日簡單SOFR將不會充分及公平地反映該等貸款人(經該等貸款人最終證明)作出或維持其受影響貸款的成本，行政代理須於其後在切實可行範圍內儘快將此事傳真或電話通知借款人及有關貸款人。如果發出該通知，則在該通知被撤回之前，任何未償還貸款應按相當於資產負債表加適用邊際的年利率計息。貸款人沒有義務也不應發放額外的定期SOFR貸款和/或每日簡單SOFR貸款(視情況而定)、繼續發放SOFR定期貸款(如果適用)或將貸款轉換為SOFR定期貸款和/或每日簡單SOFR貸款(視情況而定)，借款人應：(1)在每筆當前利息的最後一天
41對於任何未償還的定期SOFR貸款，或(2)對於任何每日簡單SOFR貸款，(X)在第(1)款的情況下，提前償還該貸款或將該貸款轉換為每日簡單SOFR貸款(在可用的範圍內)或ABR貸款；及(Y)在第(2)條的情況下，預付該貸款或將該貸款轉換為ABR貸款。(B)2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)和國際銀行同業拆借利率的監管機構英國金融市場行為監管局(UFCA)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止或失去隔夜/現貨、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置(統稱為“停止聲明”)的代表性。[已保留]。(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期在基準時間之前發生，則行政代理和借款人可修改本協議以替換當時的基準，則(X)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(1)或(2)款確定基準替換，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和後續基準設定的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據基準替換定義第(3)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在本協議項下和關於任何基準設定的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準。任何此類修正案將於下午5點或之後生效。(紐約市時間)在更換基準日期通知後的第五個營業日(第5個工作日)，行政代理向貸款人張貼該條款，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。(D)執行和管理基準替代方案, 行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。(E)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件(因停止公告而導致的美元倫敦銀行同業拆借利率基準過渡事件除外)、期限SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期的任何事件，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合基準更換的變更的有效性，(Iv)根據下文(F)段移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需任何其他當事人的同意。
42協議或任何其他貸款文件，但根據本第2.13節明確要求的除外。(F)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元倫敦銀行同業拆借利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務機構上，該信息服務機構以合理的酌情決定權不時發佈該利率，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，或者該基準的管理不符合國際證券委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“iInterest pPeriod”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性、不符合或不對齊的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受制於它是或將不再代表符合基準的公告，或此類基準的管理不符合《國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)財務基準原則》(包括基準替代原則), 則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“iInterest pPeriod”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基調。(G)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間以美元倫敦銀行同業拆借利率、期限SOFR期權或每日簡單SOFR利率期權下的美元LIBOR計息貸款的任何請求，或根據期限SOFR期權或每日簡單SOFR利率期權(視情況而定)轉換或繼續以美元LIBOR計息貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款請求，或轉換為根據SOFR期限或每日簡單SOFR利率期權(視情況而定)計息的貸款。在每日簡單SOFR可用的範圍內，每日簡單SOFR貸款，或者，如果每日簡單SOFR不可用，則ABR貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基本利率ABR的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)不得用於任何基本利率ABR的確定。(H)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在本款以下但書的規限下，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期已在參考時間之前發生，則(I)適用的基準更換將就有關基準設定(“次級條款SOFR轉換日期”)及隨後的基準設定而言，就本協議項下或任何貸款文件下的所有目的取代當時的基準, 在未對本協議或任何其他貸款文件作出任何修訂、採取進一步行動或取得任何其他各方同意的情況下；及(Ii)在次級期限SOFR轉換日未償還的貸款，按當時的基準計息，應被視為已轉換為在基準替換時計息的貸款，其期限與當時的基準的付息期大致相同；但除非行政代理已向貸款人和借款人交付期限為SOFR的通知，否則(H)段無效。
43 2.14按比例計算的待遇和付款。(A)除下文第2.20節所述外，借款人每次向貸款人借款、借款人因任何承諾費而支付的每一筆款項以及貸款人承諾的任何減少應按貸款人各自的百分比利息按比例支付。(B)除下文第2.20節所述外，借款人就循環貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每次預付款)應按貸款人當時持有的循環貸款的未償還本金金額按比例支付。(C)借款人在本協議項下所作的所有付款(包括預付款)，不論是本金、利息、費用或其他原因，均不得抵銷或反索償，並應於紐約時間中午12時前，以貸款人賬户、資金辦公室、美元及即時可用資金向行政代理支付。除下文第2.20節所述外，行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給每一貸款人，扣除貸款人根據第9.7節所欠的任何金額。如果本合同項下的任何付款在營業日以外的某一天到期並支付，則該付款應延期至下一個營業日。依照前款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。(D)除非行政代理人在借款前已獲任何貸款人書面通知，表示該貸款人不會向行政代理人提供構成其在該項借款中所佔份額的款額, 行政代理可以假定該貸款人正在向行政代理提供該金額，並且行政代理可以根據這一假設向借款人提供相應的金額。如果在借款之日的規定時間內行政代理人仍未獲得該數額，則該貸款人應應要求向行政代理人支付該數額及其利息，利率等於(I)紐約聯邦銀行利率和(Ii)行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，直至該貸款人將該數額立即提供給行政代理人為止。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人向任何貸款人提交的關於本款所規定的任何欠款的證書應為決定性的。如果借款人在借款日期後三(3)個工作日內未將借款人在借款中的份額提供給行政代理人，行政代理人也有權應借款人的要求，按適用於貸款的年利率收回該金額及其利息。(E)除非借款人在借款人根據本合同應支付的任何款項的日期之前以書面通知行政代理人，借款人不會向行政代理人支付這筆款項，否則行政代理人可以假定借款人正在支付這筆款項，行政代理人可以，但不應被要求依據這一假設，並在第2.20節的規限下, 向貸款人提供相應金額的各自按比例分配的份額。如果借款人在到期日後三(3)個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權按要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按相當於紐約聯邦銀行每日平均利率的年利率計算利息。沒什麼
44本合同應被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。(F)如果任何貸款人未能按照第2.4(B)、2.4(C)、2.14(D)、2.14(E)、3.4(A)或9.7條規定支付任何款項，則該行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)使用該行政代理此後收到的任何金額，Swingline貸款人或適用的發證貸款人向該貸款人的賬户付款，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清。2.15法律的要求。(A)如果行政代理採納或更改法律的任何要求，或對法律的解釋或適用，或行政代理遵守法律的規定，則適用的簽發貸款機構或任何貸款機構在下列日期後向任何中央銀行或其他政府當局提出任何要求或指示(不論是否具有法律效力)：(I)行政代理、該簽發貸款機構或任何貸款機構須就本協議、任何信用證、任何申請或其所作的任何貸款徵收任何税項，或更改支付給行政代理、發行貸款人或該貸款人的款項的徵税基礎(不包括第2.16節所述的非排除税或其他税，以及對行政代理、發行貸款人或該貸款人的全部淨收入的税率的變化)；(Ii)對由或為墊款、貸款或其他信貸延伸或任何其他取得資金而持有的資產、存款或其他負債施加、修改或保留適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求, 未包括在調整後期限SOFR或調整後每日拆借利率簡單SOFR的確定中的該貸款人的任何辦事處；或(Iii)對該貸款人或開證貸款人施加影響其貸款或任何信用證或參與的任何其他類似條件、成本或費用(税費除外)；上述任何一項的結果是使行政代理、該簽發貸款機構或該貸款機構的成本增加了該行政代理機構、該簽發貸款機構或該貸款機構認為是實質性的數額，用於發放、轉換、繼續或維持利息由調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單貸款機構確定的貸款(或維持其發放或參與該等貸款的義務)，或減少該行政代理機構、該發出貸款機構或該貸款機構在本協議項下的任何應收款項，然後，在任何此類情況下，借款人應應行政代理人的要求，迅速向行政代理人、該簽發貸款人或該貸款人支付補償該行政代理人、該簽發貸款人或該貸款人所增加的費用或減少的應收金額所需的任何額外款項。如果行政代理、簽發貸款的出借人或任何貸款人有權根據本款要求任何額外的金額，則應迅速通知借款人，提供一份證書，並提供該額外金額的合理詳細計算(如果適用，還應將副本提供給行政代理)，以使其有權獲得該額外金額。(B)如果任何貸款人已確定通過或改變法律關於資本或流動性充足性的任何要求，或在解釋或適用中
45該信用證，或該貸款人或控制該貸款人的任何公司遵守任何政府當局在該日期後提出的有關資本充足性的要求或指示(不論是否具有法律效力)，均具有將該貸款人或該公司的資本回報率，作為其根據或根據或就任何信用證承擔的義務而降低至低於該貸款人或該公司如非採用該等信用證所能達到的水平的效果。更改或遵守(考慮到該貸款人或該公司關於資本充足性和流動性的政策)該貸款人認為是重大金額的，則在該貸款人不時向借款人提交證書後，借款人應向該貸款人支付一筆或多筆額外金額的補償，該等額外金額將補償該貸款人或該公司因此而提出的書面請求的合理詳細金額(連同行政代理副本)。(C)儘管本協議有任何相反規定，(I)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案發布的所有請求、規則、準則、要求和指令，在每一種情況下，均應被視為法律要求的改變，無論頒佈、通過的日期是什麼, 發佈或實施的。(D)在沒有明顯錯誤的情況下，由行政代理、發證貸款人或任何貸款人向借款人提交的關於根據本第2.15節應支付的任何額外金額的證明(如適用，連同副本給行政代理)應為決定性的。儘管本第2.15節有任何相反規定，借款人不應被要求賠償行政代理、發證貸款人或根據本第2.15條規定的貸款人在行政代理、發證貸款人或貸款人向借款人通知借款人要求賠償之日之前六個月以上發生的任何款項；但如果引起索賠的情況具有追溯力，則該六個月期限應延長至包括該追溯效力的期限。借款人根據本協議第2.15條承擔的義務在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後仍然有效。2.16個税種。(A)借款人或其代表根據本協定或任何其他貸款文件所作的一切付款，均須由任何政府當局在現在或以後徵收、徵收、收取、扣繳或評估(包括根據FATCA而產生的任何税項或扣款)，而不扣除或扣留任何現時或未來的收入、印花税或其他税項、印花税或其他税項、費用、扣除額或扣除額，但不包括就淨收入(不論面額如何)或特許經營税所徵收或量度的税項。或分行利得税：(I)行政代理人或任何貸款人根據其法律成立或設有其主要辦事處，或就任何貸款人而言, 其在美國的適用貸款辦事處(或其政治分區)或徵收此類税收(或其任何政治分區)的任何司法管轄區，或(Ii)由於行政代理或該貸款人與徵收該税收或其任何政治分區或徵税當局的管轄權之間的現有或以前的聯繫而對行政代理或任何貸款人施加的任何此類聯繫(但不包括僅因該行政代理或該貸款人已籤立、交付或履行其
46債務或根據本協定或任何其他貸款文件收到或強制執行的付款)，除非適用扣繳義務人真誠地確定法律要求這樣的扣除或扣繳。如果任何此類非排除税、徵税、徵收、關税、收費、費用、扣除或預提(“非排除税”)或其他税項需要從支付給行政代理或本合同項下任何貸款人的任何金額中扣繳，則應根據需要增加支付給行政代理或該貸款人的金額，以便在進行預扣後(包括適用於根據第2.16節規定應支付的額外金額的預扣)，與本協議或任何其他貸款文件有關的已收到金額等於如果沒有進行此類預扣時應收到的金額，前提是：但是，借款人不應因貸款人未能遵守第2.16節(D)、(E)或(F)段的要求而根據第2.16(A)(I)節的規定增加應付給貸款人或行政代理人的任何非免税金額，(Ii)在貸款人或行政代理人成為本協議的一方或該貸款人變更其貸款辦事處時，對應付給該貸款人或行政代理人或為其賬户徵收的美國預扣税，但如該貸款人的轉讓人(如有的話)或該貸款人(如屬貸款辦事處的變更)在轉讓時或緊接其變更其貸款辦事處前有權從借款人收取根據本款或(Iii)根據FATCA徵收的此類非除外税項的額外款項，則屬例外。(B)此外, 借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。(C)只要借款人根據第2.16節規定繳納任何税款，借款人應在此後儘快將借款人收到的表明已支付税款的原始正式收據的完整和正確的副本發送給行政代理，用於其自己的賬户或相關貸款人的賬户(視情況而定)。如果借款人由於適當的税務機關而未能支付任何非排除的税款或其他税款，或未能將所需的收據或其他所需的單據匯給行政代理機構，則借款人應賠償行政代理機構或任何貸款人因此而可能需要支付的任何遞增税款、利息或罰款。如果法律要求借款人扣除和/或預扣除非排除税和其他税以外的任何税、徵、税、税、收費、費用、扣除或扣繳，則(I)借款人應作出此類扣除，(Ii)借款人應根據適用法律向有關政府當局或其他當局支付被扣除的金額，以及(Iii)如此扣除並支付給相關政府當局的金額應根據本協議被視為已支付給受影響的貸款人。(D)非守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的每一貸款人(或受讓人)(“非美國貸款人”)應向借款人和行政代理(或就參與者而言，向向其購買相關參與的貸款人)交付(I)美國國税局(“IRS”)表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，表格W-8ECI的兩份副本, 或表格W-8IMY(連同任何適用的基礎IRS表格)，(Ii)在根據守則第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税的非美國貸款人的情況下，根據守則第871(H)或881(C)條就“證券組合利息”的付款申請美國聯邦預扣税的聲明，基本上採用附件G和適用的IRS表格W-8的形式的聲明，或其任何後續版本或其後續版本，由該非美國貸款人正確填寫並適當執行，要求完全免除根據本協議和其他貸款文件支付的美國聯邦預扣税，或(Iii)美國聯邦所得税法適用要求所規定的任何其他形式作為申領依據
47美國聯邦預扣税的免徵或減免，連同適用法律規定的補充文件一起填寫，以允許借款人和行政代理決定需要進行的預扣或扣除。這些表格應由每個非美國貸款人在其成為本協議一方之日或之前(或對於任何參與方，在該參與方購買相關參與方之日或之前)提交，並應借款人或行政代理的要求在此後不時提交。此外，每個非美國貸款人應在該非美國貸款人以前提交的任何表格過時或失效時及時交付此類表格。每個非美國貸款人應在其確定不再能夠向借款人提供任何以前交付的證書(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證書)的任何時候，立即通知借款人和行政代理。作為守則第7701(A)(30)節所定義的“美國人”的每個貸款人(或受讓人)(“美國貸款人”)應向借款人和行政代理(或如果是參與者，則向向其購買相關參與的貸款人)交付兩份美國國税局W-9表格或其任何後續版本或其後繼版本，由該美國貸款人正確填寫並正式執行，以證明借款人根據本協議和其他貸款文件支付的所有款項免於繳納美國聯邦備用預扣税。這些表格應由每個美國貸款人在其成為本協議當事方之日或之前提交(或在任何參與方的情況下, 在該參與者購買相關參與之日或之前)，此後應借款人或行政代理的要求不時提出要求。此外，每個美國貸款人應在該美國貸款人以前提交的任何表格過時或失效時及時交付此類表格。每一美國貸款人在其確定不再能夠向借款人提供任何以前交付的證書(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證書)的任何時候，應立即通知借款人。儘管本節有任何其他規定，對於非美國貸款人在法律上無法交付的任何表格，不應要求該非美國貸款人根據本節交付。(E)根據借款人所在管轄區的法律或該管轄區為當事一方的任何條約，就本協議項下的付款而有權獲得豁免或減免非美國預扣税的貸款人，應在適用法律規定的時間或按借款人或行政代理人的合理要求，向借款人交付一份或多份經適當填寫和籤立的文件，該文件將允許在不扣繳或以較低的費率支付此類款項，但該貸款人在法律上有權完成，簽署和交付此類文件，並在貸款人的判斷下完成, 執行或提交文件不會對該貸款人的法律或商業地位造成實質性損害。(F)如果根據本協議向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定要扣除和扣留的金額。完全是為了
48為本條款(F)的目的，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修正。(G)如行政代理人或任何貸款人根據其全權酌情決定權(真誠地行使)確定已收到任何税款的退款，而該税款已獲借款人彌償，或借款人已根據第2.16節支付額外款額，則該代理人或任何貸款人須向借款人支付該等退款(但只限於借款人根據第2.16節就導致退款的税項而支付的彌償付款或額外款額)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用，不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或借款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，向借款人償還已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。(H)為確定根據FATCA徵收的預扣税，自第二修正案生效日期起及之後, 借款人和行政代理人應將本協議視為(且貸款人在此授權行政代理人將其視為)不符合《財政條例》第1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”。(I)本第2.16節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。2.17[已保留]賠償損失..應任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使該貸款人不受適用貸款人合理確定的任何損失、成本或費用的損害，這些損失、成本或費用可歸因於：(A)除ABR貸款或每日簡易SOFR貸款以外的任何貸款在利息期限最後一天以外的任何續貸、轉換、付款或預付款(無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；(B)借款人未能在借款人通知的日期或金額內預付、借入、繼續或轉換任何貸款(ABR貸款或每日簡單SOFR貸款除外)(原因不是該貸款人未能發放貸款)；或(C)借款人根據第2.19節提出要求，在利息期限最後一天以外的某一天轉讓SOFR定期貸款；包括因清盤或重新使用其為維持該貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。2.18更改出借辦事處。每一貸款人同意，一旦發生導致第2.15或2.16(A)條對該貸款人實施的任何事件，如果借款人提出要求，它將採取合理的努力(取決於該貸款人的整體政策考慮)
49為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；但此種指定的條件是，根據該貸款人的唯一判斷(本着善意行使)，使該貸款人及其貸款辦事處不受經濟、法律或監管方面的不利影響，而且本節的任何規定均不得影響或推遲借款人根據第2.15條或第2.16(A)條規定的任何義務或權利。2.19更換貸款人。借款人應被允許將借款人根據第2.15或2.16(A)條被要求支付額外金額的任何貸款人，(B)違約貸款人，或(C)不同意對本協議或任何其他貸款文件的任何條款進行任何擬議的修訂、補充、修改、同意或豁免的任何貸款人，替換為替代金融機構，只要已獲得所需貸款人的同意；但條件是：(I)這種替換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)在替換時不會發生任何違約事件，並且違約事件不會繼續發生，(Iii)在進行任何此類替換之前，該貸款人不得根據第2.18條採取任何行動，以消除根據第2.15條或第2.16(A)條所欠款項的繼續需要，(Iv)替換貸款人應按面值購買在替換之日或之前欠被替換貸款人的所有貸款和其他金額(有一項理解是，在該被取代的貸款人收到欠它的所有款項時, 被替代的貸款人應被視為已按照第10.6條的規定，按照轉讓和假設的形式將其承諾轉讓給替代貸款人)、(V)[保留區]，(Vi)替代貸款人應是行政代理合理滿意的合格受讓人，(Vii)被替代貸款人有義務根據第10.6節的規定進行替代(但借款人有義務支付其中所指的登記和手續費)，(Viii)在替代完成之前，借款人應支付根據第2.15或2.16(A)節(視情況而定)要求的所有額外金額，和(Ix)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利。2.20違約貸款人。(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)投票。該違約貸款人無權就任何需要所有貸款人或所需貸款人同意或批准的事項進行表決，並且在確定是否所有貸款人或所需貸款人已採取或可能採取任何行動(包括根據第10.1條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾，只要(A)任何豁免，須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂或修改，如對該違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意；及(B)未經該違約貸款人同意，不得增加該違約貸款人的承擔。(Ii)違約貸款人瀑布。本金、利息的任何支付, 行政代理根據第10.7條從違約貸款人的賬户中收取的費用或其他金額(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定)或根據第10.7條從違約貸款人收到的費用或其他金額，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人欠
50本協議項下的行政代理；第二，按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠任何發行貸款人或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據第3.9條規定，將發行貸款人對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第3.9節的規定，將發行貸款人對該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、發證貸款人或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所應支付給貸款人、發證貸款人或Swingline貸款人的任何款項的支付；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決而應向借款人支付的任何款項；以及第八, 向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證義務的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第5.2節所列條件得到滿足或被免除時發放的，則該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務，然後再用於償付所欠的任何貸款或信用證債務：在所有貸款、有資金和無資金參與的信用證債務和Swingline貸款由貸款人根據承諾按比例持有之前，該違約貸款人不執行第2.20(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據第2.20節用於(或持有)償還違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向, 而且每個貸款人都不可撤銷地同意了。(Iii)某些費用：(A)任何違約貸款人在其為違約貸款人期間，無權收取第2.5(A)條所述的任何承諾費(借款人無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。(B)每一違約貸款人均有權根據第3.3條在其作為違約貸款人的任何期間收取任何費用，但僅限於違約貸款人已根據第2.20(A)(Ii)條為其提供現金抵押品的規定金額的信用證的百分比利息中可分配的部分。(C)就根據第3.3節不需要根據上文(A)或(B)款向任何違約貸款人支付的任何費用而言，借款人應(X)向每一名違約貸款人支付該費用的該部分，否則
51就該違約貸款人蔘與信用證債務或已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的Swingline貸款而支付給該違約貸款人，(Y)向每一開證貸款人和Swingline貸款人(視情況而定)支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該開證貸款人或Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。(4)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分應根據其各自的百分比利息(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第5.2節中規定的條件(並且，除非借款人在該時間以其他方式通知行政代理，否則應視為借款人已表示並保證該條件在當時得到滿足)。以及(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險超過該非違約貸款人的承諾。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應, 在不損害根據本合同或法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先，預付Swingline貸款，金額等於Swingline貸款人的預付風險，以及(Y)其次，Cash根據第3.9節規定的程序，將發行貸款的預付風險進行抵押。(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據承諾(不執行第2.20(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該等貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。(C)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人, (I)除非Swingline貸款人信納其在實施任何Swingline貸款後不會有任何前期風險，否則無需要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金；及(Ii)除非其信納任何信用證生效後不會有前期風險，否則無需開立、展期、續期或增加任何信用證。
52 2.21承付款增加。借款人可在終止日期前的任何時間或不時作出選擇，將總承諾額(每次增加、“增加承諾額”及根據每次增加的額外承諾額，“遞增承諾額”)增加至本金總額不超過700,000,000800,000,000美元(每次承諾增加的最低本金總額為5,000,000美元(“最低增加金額”)或1,000,000美元的整數倍，超過最低增加金額的000美元)，要求現有貸款人或新貸款人承諾任何此類增加；但：(I)不要求任何貸款人承諾任何此類增加；(Ii)該項增加不得生效，除非在該項增加生效時及生效後(A)並無任何失責或失責事件發生及持續，(B)任何貸款方在貸款文件中或依據貸款文件作出的每項陳述及保證，在各要項上均屬真實及正確，但如任何該等陳述及保證已因重要性或提及重大不利影響而有所保留，則該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確，和(C)行政代理應已收到借款人出具的符合第(2)款(A)和(B)項規定的證書；和(Iii)任何新的貸款人不得根據第2.21節成為貸款人，除非該貸款人是合格的受讓人，且行政代理應事先給予書面同意, 該同意不得被無理拒絕。借款人有權向借款人和該貸款人同意的根據本第2.21條發放信貸的貸款人預付或支付其他費用。每項承諾增加應在向管理代理提交的激活通知中指定的日期(每個該日期，“增加的設施關閉日期”)生效，該通知不少於該通知生效日期的十(10)個工作日，該通知指明瞭增加的金額及其生效日期。提供任何此類承諾增加的任何部分的每個新貸款人(“新貸款人”)應簽署一份基本上採用附件E形式的新貸款人補充文件(每個，“新貸款人補充文件”)，因此，該新貸款人應在所有目的和同等程度上成為貸款人，如同最初是本協議的一方一樣，並在此範圍內受本協議的約束並有權享受本協議的利益。在任何增加貸款結算日，在滿足前述條款和條件的前提下，(I)每個貸款人應被視為向每個具有遞增承諾的個人(每個，“遞增貸款人”)轉讓，每個遞增貸款人應被視為按本金從每個貸款人購買在該增加貸款結算日未償還的循環貸款中必要的利息，以便在實施所有此類轉讓和購買後，循環貸款將由貸款人(包括增量貸款人)在履行該等增量承諾後，根據各自的承諾按比例持有。, (2)每一筆增量承諾在所有情況下均應被視為承諾，根據該承諾作出的每一筆循環貸款(“增量貸款”)在所有情況下均應被視為循環貸款，以及(3)每一名作為新貸款人的增量貸款人應根據前一句話成為貸款人。增量貸款和增量承諾的條款和規定應與循環貸款和承諾的條款和條件基本相同。2.22終止日期延期。(A)借款人可通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，要求每一貸款人將終止日期從本合同規定的終止日期(“現有終止日期”)生效的終止日期(“現有終止日期”)起再延長一年(或，如果請求是在終止日期兩週年之前的一段時間內提出，則再延長兩年)。提出任何此類請求的截止日期的任何週年紀念日在本文中被稱為“相關週年紀念日”。(B)各貸款人應自行決定是否同意延期，並應告知行政代理。如果貸款人同意這種延期(“延期”
53貸方“)，應不遲於相關週年日前15個工作日以書面形式通知行政代理其決定。決定不延長其承諾的貸款人應在作出該決定後立即通知行政代理，並在本文中被稱為“非展期貸款人”。如果貸款人沒有及時通知行政代理是否同意展期，則該貸款人應被視為非展期貸款人；但任何非展期貸款人在徵得借款人、Swingline貸款人、發行貸款的貸款人和行政代理的同意(行政代理的這種同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)後，可通過通知行政代理和借款人而成為展期貸款人。(C)行政代理應迅速將每個貸款人的決定通知借款人。(D)借款人有權在相關週年日或之前自費要求任何非展期貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給一個或多個銀行或其他金融機構，而無需追索權(按照第10.6條所載的限制並受第10.6條所載限制的約束)，這些銀行或其他金融機構可包括任何貸款人(每一個都是“額外的貸款人”)，但條件是(X)該等額外的貸款人須經行政代理、Swingline貸款人和發行貸款的人批准，如果該額外貸款人不是本協議項下的貸款人，則行政代理、Swingline貸款人, (Y)此種轉讓應自借款人指定的日期起生效；及(Z)額外的貸款人應在轉讓生效之日以可立即動用的資金向該非延期貸款人支付其在本協議項下所作貸款的本金和應計利息以及本協議項下為其賬户應計或欠其的所有其他款項。(E)如果(且僅當)同意延長現有終止日期的貸款人的承諾總額和額外貸款人的額外承諾總額超過緊接相關週年日之前生效的承諾總額的50%，則在借款人選擇並及時通知行政代理後，自相關週年日起生效，現有終止日期應延長至緊接下一年的同一日曆月的相應數字日(或，如果該延期是第2.22(A)節所規定的額外兩年，則在現有終止日期(但如果該日期不是營業日，則延長的終止日期應為緊接在該營業日之前的那個營業日)之後的下一年)，每個新增的貸款人將在本協議的所有目的下成為“貸款人”。在任何此類延期的情況下, 未按第2.22(D)節規定更換的每一非展期貸款人的承諾應在任何此類展期之前有效的終止日終止，根據本協議應支付給該非展期貸款人的所有貸款和其他款項的未償還本金餘額應在該終止日到期並支付，本合同項下貸款人的全部承諾應減去在該終止日終止的非展期貸款人的承諾。(F)儘管有上述規定，根據第2.22條延長終止日期對任何貸款人無效，除非(I)沒有發生違約或違約事件，並且在延期生效後仍在相關週年日繼續發生；及(Ii)第IV條所載借款人的陳述和擔保在有關週年日當日及截至該日在各重要方面均屬真實和正確，猶如
54在該日期及截至該日期作出的陳述或保證(或如明確聲明任何該等陳述或保證已於某一特定日期作出，則在該特定日期及就本第2.22節而言，第4.1節所載的陳述及保證應被視為指分別根據第6.1節(A)及(B)條款交付的最新陳述或保證)(但該重大性限定語不適用於任何已因文本中的重要性而受到限制或修訂的陳述或保證)。作為每次延期的先決條件，借款人應向行政代理提交一份借款人的證書，日期為延期之日，並由借款人的授權人員簽署，以證明符合第2.22(F)條的規定。2.23利息期數。同時可能有不超過八(8)個不同的未償還利息期限。2.24違法性。如果任何貸款人認定法律的任何要求已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其貸款辦公室發放、維持或資助其利息由調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR確定的貸款，或根據調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR確定或收取利率的貸款，或根據調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR確定或收取利率，則在該貸款人通過行政代理通知借款人後，(I)該貸款人有義務發放或繼續發放或繼續發放定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款, 或將貸款轉換為定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款應被暫停；(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款的違法性，其利率是參考ABR的調整後每日簡單SOFR組成部分確定的，則該貸款人的ABR貸款的利率在必要時應由行政代理確定，而不參考ABR的調整後每日簡單SOFR組成部分，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)預付或(如果適用)轉換該貸款人的所有定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款(如適用)，在每日簡單SOFR可用且不受導致該決定的情況所制約的範圍內，每日簡單SOFR利率，或，如果每日簡單SOFR不可用和/或受導致該決定的情況所限，ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR的利率應為避免該違法行為，由行政代理決定，而無需參考ABR的經調整每日簡單SOFR部分)，如果是每日簡單SOFR貸款，則立即確定，或對於定期SOFR貸款，在其利息期的最後一天，如果貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，以及(Y)如果該通知斷言該貸款人在任何期限內根據調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR來確定或收取利率是非法的, 在暫停貸款期間，管理代理應計算適用於該貸款人的ABR，而不參考其調整後的每日簡單SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款機構根據調整後的每日簡單SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。第三節信用證3.1信用證承諾。(A)在符合本合同條款和條件的情況下，各開證貸款人根據第3.4(A)節規定的其他貸款人的協議，同意為借款人(並代表借款人或其任何子公司)開立信用證(“信用證”)
55或合資企業)在承諾期內的任何營業日，其格式可由發證貸款人不時批准；但在下列情況下，該開證貸款人沒有義務開立任何信用證：(1)該開證行簽發的信用證的信用證義務將超過該開證行的開證行限額，(2)可用承諾的總金額將小於零，(3)借款基礎可用金額將小於零，或(4)屬於財務信用證的信用證的信用證義務將超過財務信用證的最高限額。每份信用證應(A)以美元計價，(B)不遲於終止日期後364天到期，但條件是(1)任何在終止日期之前到期日的信用證可規定延長期限(在任何情況下不得超過上述(B)款所述日期)和(2)在終止日期前5個工作日或之後到期的任何信用證，至少在終止日期前60天。借款人應停止該信用證和/或將相當於該信用證義務的100%的現金存入一個現金抵押品賬户，該現金抵押品賬户是為適用的開證貸款人的利益而與行政代理建立的，其條款和條件令行政代理和該開證貸款人滿意。借款人特此確認，為子公司或合資企業的賬户開具信用證對借款人有利, 借款人的業務從每家該等子公司或合資企業的業務中獲得實質利益。在合理的要求下，不時地，(I)每個簽發貸款人應向行政代理確認其簽發的信用證的信用證風險及其在信用證承諾中的份額，(Ii)行政代理應向每個簽發貸款人確認可用承付款的總金額。為免生疑問，在任何情況下，開證貸款人各自承擔的信用證部分的總和不得超過信用證承諾。(B)任何開證貸款人在任何時候均無義務開立任何信用證，如果該開證違反或導致任何開證貸款人或任何信用證參與人超過法律規定的任何適用限制。3.2信用證開具程序。借款人可不時要求開證貸款人向開證貸款人遞交(包括通過電子交付)開證申請書，提交地址為附表1.1E規定的開證貸款人地址，或開證貸款人通知借款人的其他地址，並按開證貸款人的要求填寫，並提供描述信用證目的的信息，無論該信用證是財務信用證還是履約信用證，以及相關項目或開發的地點。在收到任何申請書後，該開證貸款人將按照其慣例程序處理該申請書和描述信用證目的以及與此相關的項目或開發項目的地點的信息，並應發出, 除非該開證貸款人已收到任何貸款人、行政代理或借款人的書面通知，在要求開具或修改適用信用證的日期前至少一(1)個營業日，不能滿足第5.2條所包含的一個或多個適用條件，開證貸款人和借款人在收到信用證申請書後兩(2)個工作日內，通過向該信用證的受益人開具信用證正本或由該開證貸款人和借款人另行商定的方式，提供與信用證有關的所有所要求的信息。該開證貸款人應在信用證簽發後立即向借款人和行政代理提供一份副本。開具信用證的貸款人應立即向行政代理機構提交信用證開具通知，行政代理機構應及時向貸款人提供信用證簽發通知(包括信用證金額)。3.3費用和其他收費。
56(A)借款人將支付所有未提取信用證的未支取部分的費用，年利率等於當時對Daily Simple Sofr貸款有效的適用保證金，這些貸款根據每日Libo利率計息，按比例在貸款人之間分攤，並在日曆季度和在開具日期後三(3)個工作日內收到行政代理的發票後每季度支付一次。此外，借款人應為其自己的賬户向每個適用的開證貸款人支付每一信用證未提取和未到期的總金額的0.125%的預付款，在每個日曆季度每季度支付一次，並在開具日期後三(3)個營業日內收到行政代理或該開證貸款人的發票。(B)除上述費用外，借款人還應向每一開證貸款人支付或償還開證貸款人在開立、議付、根據任何信用證付款、修改或以其他方式管理任何信用證時發生或收取的正常和習慣的費用和開支。3.4.信用證參與。各開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予各信用證參與人，為促使各開證貸款人開具信用證，各信用證參與人不可撤銷地同意接受併購買，且特此接受並向各開證貸款人按下述條件為該信用證參與人自己的賬户付款，並冒着相當於該信用證參與人在每份信用證項下義務和權利的百分比權益以及該開證貸款人根據信用證支付的每張匯票金額的不可分割權益的風險。各信用證參與人與各開證貸款人同意, 如果在任何信用證項下支付匯票，而該開證貸款人沒有按照本協議的條款全額償付該開證貸款人(或者如果該開證貸款人收到的任何償還必須由該開證貸款人隨時退還)，則該信用證參與方應應要求向該開證貸款人付款，地址為附表1.1E中規定的該開證貸款人的地址或該開證貸款人通知信用證參與方的其他地址，該金額相當於該信用證參與方未如此償還(或已如此退還)的金額的百分比利息。每個信用證參與者支付該金額的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(I)該信用證參與者可能因任何原因對任何開證貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5款規定的任何其他條件，(Iii)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人、任何其他貸款方或任何其他信用證參與者違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似。如根據第3.4(A)條規定，任何信用證參與人就該開證貸款人根據任何信用證支付的任何付款中的任何未償還部分向該開證貸款人支付的任何金額在該付款到期後三(3)個工作日內支付給該開證貸款人，則該信用證參與人應應要求向該開證貸款人支付一筆相當於(I)該金額的乘積的金額, 乘以(Ii)自須付款之日起至發證貸款人即時可獲付款之日止期間(包括該日在內)紐約聯邦銀行每日平均利率乘以(Iii)分子為該期間所經過的天數，而分母為360的分數。根據第3.4(A)條規定，任何信用證參與人必須支付的任何此類款項，如果在付款到期後三(3)個工作日內，該信用證參與人未向任何開證貸款人提供，則該開證貸款人有權向其追回
57信用證參與人，憑要求，按本協議項下貸款的年利率，從到期日起計算該金額及其利息。在沒有明顯錯誤的情況下，開證貸款人向任何信用證參與人提交的關於本條款3.4項下的任何欠款的證明應是決定性的。(C)在任何開證貸款人根據任何信用證付款並根據第3.4(A)條從任何信用證參與人那裏收到其按比例分攤的付款後的任何時間，該開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括該開證貸款人向其運用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，該開證貸款人將按比例將其份額分配給該信用證參與人；但如該開證貸款人收到的任何此類付款須由該開證貸款人退還，則該信用證參與人應將該開證貸款人先前分配給它的部分退還給該開證貸款人。3.5借款人的償還義務。如果任何匯票是在任何信用證項下支付的，如果行政代理提出要求，借款人應行政代理的要求，在開證貸款人通知借款人在任何信用證下提交併由開證貸款人支付匯票的日期和金額的營業日之後的下一個營業日，借款人應通過行政代理償還下列金額：(A)如此支付的匯票和(B)該開證貸款人因該項付款而發生的第3.3(B)節所述的任何費用和費用。每筆此類款項均應支付給發證貸款人或(X)的行政代理(如果是發證貸款人, 其在附表1.1E中規定的地址或該發行貸款人所指定的其他地址應通知借款人，(Y)如屬行政代理，則應通知供資辦公室，在每種情況下均以美元和立即可用的資金為單位。從支付相關匯票之日起至全額支付相關匯票之日起至相關通知日期後的下一個營業日(第2.11(B)和(Y)節，第2.11(C)節)規定的利率，應支付任何該等金額的利息。3.6絕對債務。在任何情況下，無論借款人可能或曾經對任何開證貸款人、信用證受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯，借款人根據本第3條承擔的義務應是絕對和無條件的。借款人還同意每個開證貸款人的意見，即開證貸款人不應對單據或其上任何背書的有效性或真實性負責，借款人在第3.5條下的償付義務不受其他因素的影響，即使這些單據事實上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或借款人與任何信用證受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何糾紛，或借款人對該信用證受益人或任何此類受讓人的任何索賠。對於與任何信用證有關的任何電文或通知的發送、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，開證貸款人概不負責，但有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決發現的重大疏忽引起的錯誤或遺漏除外。, 發債人不守信用或者故意失職的。借款人同意，任何開證貸款人根據任何信用證或相關匯票或單據採取或不採取的任何行動，如果在沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下進行，應對借款人具有約束力，且不會導致該開證貸款人對借款人承擔任何責任。3.7信用證付款。如果在信用證項下提交任何匯票以供付款，適用的開證貸款人應在收到匯票後一(1)個工作日內將匯票的日期和金額連同匯票的副本通知借款人和行政代理。任何開證貸款人對借款人在任何信用證項下提示付款的匯票所負的責任，除明確規定的任何付款義務外
58在該信用證中，僅限於確定根據該信用證交付的與該提示有關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致。3.8應用程序。如果任何申請中與任何信用證有關的任何條款與本協議的條款不一致，則應適用本協議的條款。3.9現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或任何發行貸款人提出書面請求後三(3)個工作日內(向行政代理提交一份副本)將發行貸款人對該違約貸款人的預先風險(在執行第2.20(A)(Ii)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)進行抵押，金額不低於最低抵押品金額。(A)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供現金抵押品的範圍內，為了開證貸款人的利益，特此授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務提供資金的義務的擔保，適用於下文(B)款。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和出借人以外的任何人的任何權利或債權，或者該現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人將應行政代理人的要求迅速, 向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。(B)申請。儘管本協議有任何相反規定，根據第3.9節或第2.20(A)(Ii)節為信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此為其提供現金抵押品的任何其他財產申請之前，滿足違約貸款人為參與信用證義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息)提供資金的義務。(C)終止要求。在下列情況下，根據本第3.9節的規定，為減少任何發行貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)將不再被要求作為現金抵押品持有，條件是：(I)適用的預付風險消除(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理和每個發行貸款人確定存在多餘的現金抵押品；但根據第2.20節的規定，提供現金抵押品的人和每個發行貸款人可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。第4節：促使行政代理和貸款人訂立本協議、發放貸款和簽發或參與信用證的陳述和保證, 借款人特此向行政代理和每家貸款人陳述並保證：4.1財務報表。借款人已在截止日期向作為本協議當事方的貸款人提供了借款人截至2012年12月31日的表格10-K和借款人截至2013年3月31日的表格10-Q的副本；有一項諒解是
59借款人向美國證券交易委員會提交或提交的此類財務報表(可在美國證券交易委員會網站SEC.gov在線查閲)應視為借款人提供。該等表格10-K及表格10-Q所載的財務報表及其附註，在各重大方面均公平地反映了貸款方及其附屬公司於報表所指定日期的綜合財務狀況，以及截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量，均符合公認會計原則。4.2無重大不利變化。自20122021年12月31日以來，貸款方及其各自子公司的財務狀況整體上沒有發生重大不利變化。4.3組織、權力和股本。每一貸款方(A)是正式組織或組成的公司、有限合夥企業或有限責任公司(視情況而定)，根據其註冊成立或組建所在國家的法律有效存在且信譽良好；(B)有權和授權以租賃方式擁有或持有其聲稱擁有或根據租賃持有的財產，並按目前開展的業務開展業務；(C)在每個司法管轄區內具有適當資格或許可進行業務，使其能夠執行其所有合同和其他權利，並避免任何處罰或沒收，但以下情況除外：在第(C)款的情況下，不這樣做不會產生實質性的不利影響。4.4授權；本協議的有效性；同意等。(A)每一貸款方均有權簽署和交付本協議、附註, 擔保協議及其所屬的其他貸款文件，並履行其在本協議和本協議項下的所有義務。借款人簽署和交付本協議和票據以及借款人所屬的其他貸款文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務，以及貸款方採取的任何和所有行動(I)已得到所有必要的公司訴訟或其他適用的有限合夥或有限責任公司訴訟的正式授權，(Ii)不會違反或與(A)任何法律規定(包括但不限於任何適用的高利貸或類似法律)，(B)任何命令、規則、法規、令狀、判決、任何法院或其他政府機構的強制令、法令或裁決，或(C)其證書或公司章程、規例或附例、有限合夥證書或有限責任合夥協議、或公司章程或成立證書、營運協議或有限責任公司協議(視何者適用而定)的任何規定，(Iii)不會違反、不會與之衝突、不會導致違反或構成(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼有)任何契據下的失責行為，借款方作為借款方的一方，或借款方或其任何財產或資產受其約束或可能受其約束的協議或其他文書(包括但不限於借款人發行任何債務證券所依據的任何契約)，除非該等違反、衝突或違約行為合理地預期不會產生重大不利影響，且(Iv)除本協議所述外，不會導致其任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，或對其任何財產或資產產生任何擔保權益。本協議的每一項, 票據、擔保協議及其他貸款文件已由借款方正式簽署並交付。貸款文件構成貸款當事人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據貸款當事人的條款對其強制執行，但強制執行可能受到破產、破產或影響債權人權利強制執行的類似法律的限制。(B)任何貸款方或其各自的任何附屬公司均不是任何協議或文書的當事一方，或不受任何可合理地
60預計將產生實質性的不利影響。任何貸款方或其各自子公司均不會違約，未能履行、遵守或履行其所屬協議或文書中所包含的任何義務、契諾或條件，而這些義務、契諾或條件可合理地預期會產生重大不利影響，且完成本協議和其他貸款文件中的交易不會導致任何貸款方在任何實質性契約下發生實質性違約，借款方作為一方的協議或其他文書，或借款方或其任何財產或資產受約束或可能受其約束的協議或其他文書(包括但不限於借款人發行任何債務證券所依據的任何契約)。(C)無須向任何政府或公共主管當局(不論是聯邦、州或地方、國內或外地)或其任何分部作出命令、發牌、同意、批准、授權或登記、聲明、記錄或存檔(但向美國證券交易委員會提交表格8-K的現行報告及表格10-Q的季度報告除外)，或無須政府或公共主管當局(不論是聯邦、州或地方、國內或外地的)或其任何分部作出命令、發牌、同意、批准、授權或將其登記、聲明、記錄或存檔，作為妥為及有效籤立的先決條件，任何貸款方交付和履行其所屬的任何貸款文件，或其任何相應條款、規定或條件的合法性、有效性、約束力或可執行性。在任何貸款方購買、擁有、經營或維護其目前擁有、經營或維護的財產時，需要任何聯邦、州或地方(國內或外國)政府、佣金、局或機構的任何特許經營權、許可證、證書、授權、批准或同意的範圍內，這些特許經營權、許可證、證書、授權, 批准和同意已被有效授予，具有充分的效力和作用，並構成對此的有效和充分的授權，但在每一種情況下的遺漏不會產生實質性不利影響的情況除外。4.5遵守法律和其他要求。貸款方遵守並遵守所有國內或外國政府的所有法規、法律(包括環境法)、條例、規則、法規、命令、限制和所有其他法律要求，或對其各自企業的行為或各自物業的所有權具有管轄權的任何工具，違反這些規定將產生重大不利影響，包括但不限於董事會的法規、聯邦州際土地銷售全面披露法案、佛羅裏達州土地銷售法案或任何其他適用司法管轄區的任何類似法規。任何貸款方均未收到任何大意如下的通知：(A)未遵守適用的環境法或任何適用的聯邦、州和地方衞生與安全法規的任何要求，或(B)在任何一種情況下，政府對任何有害物質的排放進行調查，在這兩種情況下，任何不遵守或補救行動可合理地預期會產生實質性的不利影響。4.6訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、查詢或調查(不論是否聲稱代表借款人或其任何附屬公司)待決，或據借款人所知，對貸款方或其任何附屬公司構成威脅或影響(包括根據環境法或與環境法有關)：(A)關於本協議、票據、擔保協議, (B)可合理預期會產生重大不利影響的任何其他貸款文件或本協議所擬進行的交易。任何貸款方或其各自子公司均不違反任何法院或聯邦、州、市或其他政府部門、佣金、董事會、局、機關或機構(統稱為“判決”)的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或規章(統稱為“判決”)，但有關判決的責任總額不超過5,000,000美元的判決除外。4.7無默認設置。未發生且仍在繼續的事件是違約或違約事件。
61 4.8物業所有權。每一貸款方對其擁有的不動產庫存以及其擁有的所有其他資產，或借款人最近交付給貸款人的資產負債表和相關票據和附表(“最近資產負債表”)，或在最近資產負債表日期之後、在最近資產負債表日期之前獲得的所有權，均擁有良好和可銷售的費用所有權，或可由信譽良好的、國家認可的所有權保險公司承保的所有權。但自最近資產負債表之日起已被處置，或不再使用或對其業務運作有用，或被歸類為非公認會計準則所擁有的房地產的財產和資產除外。貸款方擁有的所有此類不動產庫存和其他資產都是免費的，沒有任何抵押、留置權、收費和其他產權負擔(允許留置權除外)。4.9納税義務。與貸款方的經營有關的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單都已提交，除非適當的税務機關已批准延長提交這些納税申報單的時間，並且延期期限尚未到期，或者不提交申報單不會產生重大不利影響。貸款方已向或導致向適當的税務機關繳納或導致支付在這些報税表和任何一方收到的任何評估中顯示的所有税款，但未繳納的税款不違反本協定的規定。4.10條例U和X；《投資公司法》。(A)借款人或任何其他貸款方都不是主要從事或作為其重要活動之一, 為購買或攜帶任何保證金股票而提供信貸的業務(董事會U規則或X規則所指的)。保證金存量(定義見U規則)佔貸款方及其各自子公司在合併基礎上的資產的25%以下，該等資產受本協議下的出售、質押或其他限制的限制。(B)本協議項下任何信貸展期所得款項的任何部分，將不會用於購買或持有任何該等保證金股票，或為購買或持有任何該等保證金股票而向他人提供信貸。如果出借人提出要求，借款人應向出借人提供一份符合上述委員會U規則中所指的聯邦儲備表U-1要求的對賬單。本協議項下任何信貸展期所得款項不得用於違反或不符合上述董事會第X條規定的任何目的。(C)貸款方或其各自的任何受限制附屬公司均不是“投資公司”或由經修訂的“1940年投資公司法”所指的“投資公司”控制的公司。4.11 ERISA合規性。除非不能合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響：(A)每個貸款方和ERISA關聯公司都遵守ERISA的所有適用條款和要求，以及關於每個計劃和養老金計劃的其他聯邦和州法律、條例和公佈的解釋，並已履行其在每個計劃和養老金計劃下的所有義務；(B)沒有發生ERISA事件或外國計劃事件，任何貸款方和ERISA關聯公司都不知道任何事實, 可合理預期構成或導致ERISA事件或外國計劃事件的事件或情況；(C)根據《守則》第401(A)節規定符合資格的每個計劃或養老金計劃，包括財政部條例及其下公佈的解釋，均符合條件，且據借款人所知，沒有發生任何事情，也不存在會導致該計劃或養老金計劃失去其合格地位的條件；(D)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或預計會發生對PBGC的債務(不包括以其他方式拖欠的所需保費支付)、美國國税局或養老金計劃或任何相關信託基金；(E)貸款方和ERISA的每一方
62關聯公司已遵守ERISA關於每個多僱主計劃的第515節的要求，並且在向多僱主計劃的付款方面沒有“違約”(如ERISA第4219(C)(5)節所定義)；(F)適用法律關於任何貸款方或其子公司或任何ERISA關聯公司維持的任何退休人員福利安排所要求的所有金額，或任何貸款方或其子公司或任何ERISA關聯公司有義務根據美國會計準則第715-60條應計的所有金額；(G)貸款方或任何ERISA關聯公司對完全退出或部分退出任何多僱主計劃(根據ERISA第4203或4205條的含義)，與完全退出或部分退出所有多僱主計劃的潛在責任合計，不承擔任何潛在責任；以及(H)對於任何計劃或養老金計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。任何貸款方、其任何子公司或任何ERISA關聯公司均不維護或向任何現行或終止的養老金計劃繳費或承擔任何未履行的義務，但以下情況除外：(I)截止日期為本協議附表4.11所列的養老金計劃，以及(Ii)此後本協議未禁止的養老金計劃。在最近一個計劃年度結束時，每個養卹金計劃的籌資目標沒有超過該養卹金計劃資產的公平市場價值(在這兩種情況下都是根據《守則》第430節和根據其頒佈的《財政條例》適用的假設確定的)，而所有資金不足的養卹金計劃的籌資目標並沒有超過這個數額。, 在每個此類養卹金計劃的最近一個計劃年度結束時，超過所有此類資金不足的養卹金計劃資產的公平市場價值(在這兩種情況下都是根據《守則》第430節和根據其頒佈的《財政條例》適用的假設確定的)的非實質性數額。4.12子公司；合資企業。附表4.12載有一份完整而準確的清單，列明(A)借款人的所有附屬公司，就每一附屬公司而言，包括(I)其註冊成立狀態，(Ii)其有資格成為外國公司、外國有限責任公司或外國有限合夥企業(視何者適用而定)的所有司法管轄區(如有的話)，(Iii)其已發行股本的股份數目，(Iv)借款人及/或任何其他附屬公司所擁有的股本股份的數目及百分比，及(V)該附屬公司是擔保人或不受限制的附屬公司(及，(B)每一家合資企業，包括(I)每一家此類合資企業的管轄權，(Ii)其符合外國實體資格的所有其他司法管轄區，以及(Iii)借款人和/或任何其他子公司擁有的其股本股份的數量和百分比。借款人的每個子公司的所有股本流通股均為有效發行、全額支付和不可評估的股票，除非普遍適用的州工資索償法另有規定。借款人或附表4.12所列另一附屬公司所擁有的每間附屬公司股本的所有流通股，均不受任何留置權、擔保權益、股權或其他任何形式的實益權益、押記及產權負擔的影響, 但允許留置權除外。借款人或任何其他貸款方均未登記或實益擁有任何非擔保人附屬公司的股本或其他股權，但不受限制的附屬公司除外。4.13環境事務。除非不能合理地預計其個別或總體會產生重大不利影響：(I)在任何情況下，在任何房地產庫存或貸款方擁有的任何其他房地產上，在任何情況下，都不知道(或應該知道)存在任何有害物質，而這些情況可以合理地預期會引起任何適用環境法規定的責任；(Ii)沒有任何貸款方收到任何通知或索賠，表明任何房地產庫存或其各自的任何業務不符合任何適用的環境法，或者是任何關於釋放或威脅釋放任何有害物質的調查的對象；(Iii)每個貸款方都遵守了所有適用的環境法，並且在所有適用的限制法規的期限內，沒有任何貸款方知道可能會阻止繼續遵守環境法的任何合理預期的未來事件或情況；
63借款方未在任何司法、行政、仲裁或其他論壇上就任何環境法的遵守或責任訂立任何同意法令、命令、和解或其他協議，且不受任何判決、法令、命令或其他協議的約束；及(V)任何貸款方均未根據任何環境法或法律的實施承擔或保留任何環境法或任何有害物質方面的任何責任。4.14不得作出失實陳述。任何貸款方根據本協議作出的任何陳述或擔保，以及任何貸款方提供或將提供的與本協議或因此而擬進行的交易(包括但不限於貸款文件的談判和遵守)相關的證書、附表、證物、報告或其他文件，都不包含或將包含對重大事實的錯誤陳述，或遺漏其中要求陳述的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。4.15償付能力。貸款方及其各自的子公司在合併的基礎上具有償付能力。4.16《外國直接投資條例》。貸款或信貸墊款的發放、償還或任何其他交易，均不涉及或構成任何貸款方違反美國商務部《外國直接投資條例》的任何規定，或違反商務部部長在此規定下的任何許可證、裁決、命令或指示。4.17借款雙方的關係。貸款各方作為一個綜合集團從事擁有、開發和銷售房地產庫存並提供所需服務的業務, 為這些綜合業務提供信貸和其他便利。貸款方需要在這樣的基礎上提供資金，以便能夠不時地向這些實體提供資金，達到其綜合業務繼續成功運作所需的程度。根據本協議將向借款人提供的貸款和其他信貸墊款的目的是為貸款方的綜合業務提供資金，貸款方期望直接或間接地從貸款和其他墊款中獲益，無論是個別的還是作為綜合集團的成員，因為貸款方業務的財務成功取決於綜合集團作為一個整體的持續成功表現。4.18保險。貸款方及其子公司的財產由財務狀況良好且信譽良好的保險公司承保，保險金額、免賠額和承保風險與在貸款方及其子公司經營地區擁有類似物業的公司通常承擔的免賠額和承保風險相同。4.19反腐敗法律和制裁。借款人已執行並維持合理預期的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，借款人及其子公司，據借款人所知，借款人及其子公司各自的高級管理人員、員工、董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人或任何附屬公司，或(B)借款人、有關高級職員、僱員所知的, 借款人或任何附屬公司的董事和代理人，如將以任何身份從事與據此設立的信貸安排有關的活動或從該信貸安排中獲益，均為受制裁人士。借款人或其任何子公司不得借入貸款或信用證、使用收益或本協議規定的其他交易，違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。4.20知識產權；許可證等借款人及其受限子公司擁有或擁有使用所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、
64專利權、特許經營權、許可證和其他對各自企業的運營合理必要的知識產權，不與任何其他人的權利衝突。4.21次級債務。該等債務構成優先債務，有權享有所有未償還次級債務的附屬條款的利益，截至截止日期的未償還次級債務見附表4.21。4.22受EAA影響的金融機構。任何貸款方都不是受EEA影響的金融機構。4.23實益所有權證明。如果根據第6.1(K)節的規定需要交付受益所有權證明，則自交付之日起，該受益所有權證明中所列信息真實、完整和正確。第5款：初始信用證延期的先決條件5.1。本協議的有效性以及每個貸款人(包括Swingline貸款人和發行貸款人)就其請求進行的初始信貸擴展達成的協議的有效性，取決於在進行此類信貸擴展之前或同時滿足以下先決條件(已理解並同意於2013年7月18日滿足下列先決條件)：(A)信貸協議；擔保和票據。行政代理應已收到(I)由借款人和附表1.1a所列的每個貸款人簽署和交付的本協議，該協議應具有充分的效力和作用；(Ii)由每個擔保人簽署和交付的、應具有完全效力的擔保協議；以及(Iii)如有請求，應向每個提出請求的貸款人的命令付款的票據, 該公約應具有完全效力和作用。(B)財務報表。貸款人應已收到借款人提交的截至2012年12月31日的財政年度的Form 10-K和提交給借款人的截至2013年3月31日的財政季度的Form 10-Q(這些財務報表在向美國證券交易委員會提交時視為已交付)。(C)費用。貸款人和行政代理應在截止日期或之前收到要求支付的所有費用和已提交發票的所有費用(包括向行政代理提供法律顧問的合理費用和費用)。(D)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。關於借款人和其他貸款方的下列證明文件：(1)在合理接近結束日期的日期經國務大臣(或類似的政府當局)核證為其成立或成立狀況的真實和準確副本的其證書或章程、成立、組織或有限合夥企業證書(如適用)的副本；(2)該國務大臣(或類似的政府當局)在合理接近結束日期的日期關於其存在和(如有)良好信譽的證書；(Iii)經其祕書或助理祕書、一般合夥人、經理或其他適當人士(視何者適用而定)核證為在截止日期有效的其規例或附例、合夥協議、經營協議或有限責任公司協議(視何者適用而定)的真實而準確的副本一份；。(Iv)其祕書或助理祕書、普通合夥人、經理或其他適當人士(視何者適用而定)的證明書。, 經理或其他適當的人(如適用)，關於其高級人員或其他符合以下條件的人的任職和簽名
65已代表借款方簽署了與本協議所述交易有關的任何文件；(V)董事會或董事會執行委員會決議的副本，經其祕書或助理祕書核證為該等董事會或董事會執行委員會妥為通過的決議的真實而準確的副本，或經其祕書、助理祕書、普通合夥人或經理(視何者適用而定)核證為其普通合夥人、經理或成員(在所需及適用的範圍內)妥為採納、批准或以其他方式交付的其他適當決議或同意的真實而正確的副本，每一份文件均被證明在截止日期完全有效，授權其簽署和交付本協議和在截止日期交付的任何票據、擔保協議和其他貸款文件，並授權其履行其在本協議項下的所有義務；和(Vi)行政代理可能合理要求的與其業務和事務有關的其他證明文件和其他信息。(五)法律意見。行政代理應收到借款人及其子公司的律師Vorys，Sater，Seymour和Pease LLP的有利法律意見, 主要以附件F的形式，該法律意見應涵蓋行政代理可能合理要求的與本協議所考慮的交易有關的其他事項。(F)陳述和保證；沒有違約。由借款人的正式授權人員簽署的證書，聲明：(I)本合同第4節所載的借款人的陳述和擔保在截止日期及截止日期在所有重要方面均屬正確和準確，但前提是，只要任何該等陳述或保證已因重大或重大不利影響而受到限制，則該陳述應在各方面均屬真實和正確，及(Ii)截至截止日期或在截止日期實施任何信貸延期後，並未發生或持續發生任何構成本協議項下違約或違約事件的事件。(G)合規證書；借用基礎證書。交付(I)截至2013年3月31日基本上以附件B形式提供的合規性證書，以及(Ii)截至2013年3月31日基本上以附件C形式提供的借款基礎證書。(H)終止現有信貸協議。提交令行政代理滿意的證據，證明：(A)現有信貸協議已終止，(B)所有未清償債務(定義見現有信貸協議)已悉數清償，及(C)與現有信貸協議相關而授予的所有擔保及擔保權益已終止及解除，或行政代理已作出合理令行政代理滿意的安排，終止及解除該等擔保及擔保權益應基本上與截止日期同時進行。(I)補充文件。行政代理等其他協議、文書和文件, 其律師或任何貸款人可以合理地提出要求。5.2信用證每次展期的條件。每一貸款人同意在任何日期對其請求的任何信貸進行延期(包括其最初的信貸延期)，須滿足下列先決條件：(A)借款請求。行政代理應已收到借款人根據第2.2節規定的循環貸款申請、第2.3節規定的Swingline貸款或第3.2節規定的申請的通知。
66(B)陳述和保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每一項陳述和擔保，在該日期和截止日期應在所有重要方面真實和正確(但在重要性方面有限制的任何陳述和擔保應在各方面都正確和準確)，如同在該日期作出的一樣，但如果任何該等陳述和擔保僅在之前的日期明確作出，則該等陳述和擔保在該先前日期應為真實。(C)沒有失責。在該日期或在要求在該日期進行的信貸延期生效後，不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生違約或違約事件。(D)可獲得性。為實施這種信貸擴展，借款基礎債務不得大於借款基礎債務；但如果借款人基本上在信貸延期的同時，採取第2.8條所要求的行動，使借款基礎債務等於或小於借款基礎債務，則應視為滿足第5.2(D)節中的先決條件。借款人在本合同項下的每一次借款和簽發的信用證，應構成借款人在信用證展期之日已滿足本第5.2節所載條件的聲明和保證。第6節肯定性契約借款人在此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未付清，或任何貸款或其他金額(賠償或增加的費用等或有債務除外)欠任何貸款人或本合同項下的行政代理, 借款人應並應促使各借款方：6.1報告要求。維持按照公認會計原則建立和管理的標準會計制度，並應安排向行政代理機構交付(由行政代理機構迅速分發給貸款人)：(A)在借款人的每個財政年度(從2013年12月31日結束的財政年度開始)結束後90天內儘快提交借款方及其各自子公司截至該財政年度結束的綜合資產負債表以及該財政年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，所有這些都附有附註和時間表，按照公認會計原則編制，由德勤律師事務所或另一家由借款人選擇並被行政代理接受的類似認可地位的獨立註冊會計師事務所一致應用、審計和報告(該審計報告應是無保留的，除非與GAAP變更有關的資格，並由借款人的獨立註冊會計師要求或批准)；借款人向美國證券交易委員會提交或提交的財務報表(可在網上查閲)應視為借款人根據本報告要求提供的；(B)一旦獲得，無論如何在借款人每個財政年度前三個季度結束後45天內，貸款當事人及其各自子公司截至該季度末的綜合資產負債表，以及貸款當事人及其各自子公司從財政年度開始至該季度末期間的相關綜合經營報表和現金流量表, 借款人的授權財務官根據GAAP編制的所有文件均經一致應用，未經審計，但經正常年終審計調整後經認證為真實和準確；
67借款人向美國證券交易委員會提交或提交的對賬單(可在網上獲得)應視為借款人根據本報告要求提供的對賬單；(C)在交付上述(A)和(B)項所述財務報表的同時，由(I)首席執行官總裁或執行副總裁總裁或(Ii)借款人的一名授權財務人員簽署的證明書，表明在閲讀本協議後，並基於他或她認為足以使借款人能夠作出知情陳述的審查，不存在任何失責或失責事件，或(如發生任何失責或失責事件)，指明與此有關的事實；(D)在借款人的每個財政年度(從2014財政年度開始)開始後90天內，對借款方及其各自子公司在該財政年度的收益、現金流、資產負債表和契諾計算(包括上述所有假設)進行合理詳細的、形式和實質上令行政代理人滿意的季度預測；(E)獲得借款人向其股東發送的所有財務報表、報告、通知和委託書的副本，以及借款人提交或提供給任何證券交易所或任何政府當局或委員會的所有定期和定期報告和其他材料的副本(包括根據修訂的1933年《證券法》和《交易法》提交的所有登記聲明和報告的副本), 除在貸款當事人的正常業務過程中提交或提供給政府主管部門或委員會的與房地產庫存開發有關的材料外，該材料不涉及或披露任何重大不利影響；借款人提交或提交給美國證券交易委員會的報告和財務報表(可在網上獲得)應被視為由借款人根據本報告要求提供；(F)在每個合資企業的每個財政年度第四季度結束後90天內儘快編制一份收益、資產、負債和淨值報表，説明借款人和每一貸款方在該合資企業中所佔的比例，該報表的格式如附表6.1(F)所附；(G)下列報告：在前三個季度每個季度結束後45天內和借款人每個財政年度結束後90天內(自2013年6月30日結束的季度開始和2013年12月31日結束的財政年度開始)，一份報告，其中應包括本協議所附的每份借款基礎證書和符合證書中規定的信息和計算，該報告應是合理詳細的，其形式和實質應令行政代理滿意，計算表明借款人在該季度或年度期間的最後一天遵守規定，視情況而定, 符合借款人和貸款方第7.1節金融契約的規定，以及7.4(G)節的規定。借款人依據本款(G)提交的報告，須由借款人的獲授權財務主任核證為真實無誤；。(H)在借款人知悉就任何計劃發生任何須予報告的事項後的10個營業日內，儘快提交一份由借款人的獲授權財務主任簽署的陳述書，描述該須予報告的事項及借款人擬就該事項採取的行動；。(I)在任何貸款方或其各自的任何附屬公司收到通知或索賠後10個工作日內，儘快將(I)任何借款方或其各自的附屬公司因任何貸款方的解除責任或威脅解除責任而對任何人負有或可能對任何人負有法律責任的通知或索賠的副本一份，
68個相應子公司或任何其他人員將任何有害物質排放到室內或室外環境中；以及(Ii)任何聲稱任何貸款方或其各自子公司違反任何環境法或任何聯邦、州或地方健康或安全法律或法規的通知或索賠，在這兩種情況下，均可合理預期會產生重大不利影響；(J)收到(I)《僱員退休保障條例》第101(F)、101(K)或101(L)條所述的任何文件，任何貸款方或任何僱員退休保障管理局附屬公司可就任何多僱主計劃或退休金計劃要求的任何文件的副本；但如果相關貸款方或ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃或養老金計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則在行政代理機構提出合理要求後，該貸款方或ERISA關聯公司應立即要求該管理人或保薦人提供此類文件或通知，借款人應在收到此類文件和通知後立即向管理代理機構提供此類文件和通知的副本；(K)在任何貸款方符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”的範圍內，應(I)在借款人的授權人員獲得實際知識後，立即向行政代理交付實益所有權證明，以及(Ii)在向行政代理提供的最新實益所有權證明中被確定為實益所有人的任何個人發生變化時，向行政代理交付新的實益所有權證明；以及(L)行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的上述文件的補充以及其他信息和報告。6.2債務的償付, 税收和其他潛在的留置權。按照管理該等債務或其他義務的條款，迅速償還其所有債務並履行其所有義務，並支付和解除或促使迅速支付和解除在任何貸款方或其各自的收入或收據或其各自的財產成為違約或逾期之前對其施加的所有税款、評估和政府收費或徵費，以及對勞工、材料和用品或其他方面的所有合法索賠，如果不償還，可能導致對該等財產或其任何部分施加留置權或收費；但是，如果任何借款方未能(X)履行任何此類義務或支付任何此類債務(借款義務除外)、税收、評估、政府收費或勞務、材料或用品的徵税或索賠，且該勞務、材料或用品的徵收或索賠是出於善意，並且已根據公認會計準則提供了充足的準備金，或(Y)支付以抵押、信託契據或類似的房地產留置權為擔保的債務，則不構成違反本第6.2節的規定。按照它的術語，是無追索權債務。6.3保存存在。除第7.3節允許的情況外，根據其註冊成立或組建所在國家的法律以及在開展業務所需的資格或許可所在的司法管轄區內的所有資格或許可證，做出或導致作出一切事情或採取任何必要的行動或行動方案，以維持和保持充分效力並使其存在，除非不這樣做不會合理地預期不會導致實質性的不利影響。借款人將, 並將促使其各受限制附屬公司以與其目前經營業務的方式及業務領域大體相同的方式及在大致相同的企業領域經營及處理其業務，並維持在其業務所在的每個司法管轄區進行其業務所需的所有授權。貸款方及其子公司的主要業務應始終是房地產資產的收購、開發和銷售及其附屬和補充業務。
69 6.4物業的維護。保持其所有財產和資產處於良好運作狀態，並對其進行一切必要的維修、更新和更換，以使其在任何時候都能正確地開展與此相關的業務；並維持或要求維持(A)財務健全及信譽良好的保險人就貸款方的所有財產提供足夠的保險，而該等財產的性質通常由在同一一般地理區域內從事相同或類似業務的人士承保(包括但不限於由保證任何貸款方所作按揭貸款的按揭所擔保的所有不動產存貨，但以審慎的承按人通常所要求的範圍為限，以及作為任何貸款方股權投資標的的所有不動產存貨，通常由審慎的建築商承保)，以防止因火災而造成的損失或損害，通過擴大承保範圍投保的所有權瑕疵或其他風險，以及這些人通常投保的那種風險，(B)針對任何貸款方可能發生的侵權索賠提供足夠的公共責任保險，以及(C)法律可能要求的其他保險，在每種情況下，除非合理地預期不這樣做將不會導致實質性的不利影響。在行政代理的要求下，借款人將向貸款人提供有關所承保保險的全部信息。6.5出入房舍和書籍。允許貸款人指定的授權代表和代理人(包括會計師)(A)進入借款人和每家附屬公司的房舍及其各自的公司簿冊和財務記錄。, (B)複製或摘錄該等簿冊及記錄，及(C)在向借款人發出合理通知後，與貸款方及其附屬公司討論各自的事務、財務及運作，並由其各自的高級職員及董事就此向其提供意見。6.6條通知。立即向行政代理髮出書面通知(行政代理應立即向貸款人提供)：(A)借款人或任何貸款方在任何聯邦或州法院或在任何委員會或其他監管機構、聯邦、州或地方或其他政府機構提起的或針對借款人或任何貸款方提起的任何訴訟，如果做出不利決定，可能會對任何貸款方產生重大不利影響，(B)可能會導致或導致任何貸款方實質性不利影響或導致違約的任何其他事件，(C)(I)在知悉任何ERISA事件或外國計劃事件的發生或即將發生時，書面通知，説明其性質、借款人、任何貸款方或其各自的ERISA附屬公司已經採取、正在採取或提議採取的行動，以及計劃發起人、計劃管理人、美國國税局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動；以及(Ii)應行政代理人的要求，以合理的速度提供(1)向美國國税局提交的關於每個養老金計劃的年度報告(Form 5500 Series)的每個附表B(精算信息)的副本；(2)借款人收到的所有通知, 任何貸款方或其各自的ERISA附屬機構從多僱主計劃管理人那裏獲得關於ERISA事件的；以及三(3)行政代理應合理要求的與任何計劃或養老金計劃有關的其他文件或政府報告或文件的副本，以及(D)任何違約或違約事件的發生。6.7擔保人的增加或解除。在子公司成立或收購後四十五(45)天內，立即向行政代理髮出書面通知，通知其成立或收購任何子公司(解散的子公司除外)，並將其資產分配給貸款方。每一家新成立或收購的子公司(在成立或收購後四十五(45)天內解散並將其資產分配給借款方的子公司除外)應被要求成為並繼續擔任擔保人，除非該子公司被指定為本協議允許的非限制性子公司。
70儘管有任何相反的規定，如果擔保人的地位在任何時候或不時發生變化，借款人可以向行政代理提供有關變化的通知，包括對狀態變化的合理詳細描述和狀態變化的生效日期的説明(這種書面通知稱為“狀態變化通知”)。每次狀態變更事件應自該狀態變更通知中要求的生效日期起自動生效，無需本協議任何一方採取任何進一步行動，並且在向管理代理髮出的狀態變更通知中包含的請求生效日期時，正在或曾經發生該狀態變更的子公司不再是擔保人，並應被解除《擔保協議》。對於每一次狀態變更，行政代理應代表貸款人在收到狀態變更通知後立即簽署並向借款人交付一份關於該狀態變更的書面確認。為現有票據(或借款人發行的任何其他優先票據)提供擔保的附屬公司不得被指定為不受限制的附屬公司。借款人未指定為非限制性附屬公司的每一家新成立或收購的附屬公司(已解散且其資產在成立或收購後四十五(45)天內分配給借款方的任何此類附屬公司除外)，以及借款人選擇重新指定為受限制附屬公司的任何非限制性附屬公司將成為本協議項下的擔保人，借款人應立即向行政代理機構交付(對於此類新成立或收購的子公司，應在四十五(45)天內交付)(I)一份假設協議, 基本上按照擔保協議中規定的形式，由該子公司的正式授權人員簽署(該協議規定借款人和該子公司應就該子公司作出本協議第4節中的陳述和擔保)；以及(Ii)該子公司的證書或公司章程或其他組織文件的副本，經其成立或成立所在州或其他司法管轄區的國務祕書或其他官員證明。6.8遵守法律和其他要求。迅速和完全遵守、遵守和遵守所有現行和未來的法律(包括所有適用的環境法、反腐敗法和制裁)、條例、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決和適用於貸款方、其各自子公司及其各自財產的所有其他法律要求，包括但不限於董事會Z號法規、聯邦州際土地銷售全面披露法案、ERISA、佛羅裏達州土地銷售法案或任何適用司法管轄區的任何類似法規，在每個案件中，違反該條款將對任何借款方產生實質性的不利影響。借款人將維持並執行合理預期的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。6.9收益的使用。使用和促使將貸款和其他信貸延伸的收益用於營運資金和一般公司用途。第7款負面契約借款人特此同意，只要承諾仍然有效, 任何信用證仍未付清，或任何貸款或其他金額(賠償和增加的費用等或有債務除外)欠任何貸款人或本合同下的行政代理人：7.1財務條件契約。借款人不得：(A)最高槓杆率。在借款人的每個財政季度結束時，允許槓桿率超過60%(60%)。
71(B)最低利息保障/最低流動資金測試。於借款人的每個財政季度結束時，未能維持(I)流動資金數額不少於當時終結的最後12個月所產生的綜合利息(該數額為“最低流動資金數額”)或(Ii)利息保障比率不少於1.50：1.00(該比率為“最低利息保障比率”)。(C)最低有形淨值測試。截至借款人每個財政季度結束時，未能維持最低綜合有形淨值不少於(I)946,180,000元加上(Ii)貸款方及其附屬公司(非受限制附屬公司除外)自2021年4月1日起及之後累計綜合淨值的50%(如為正)加上(B)借款人於2021年4月1日或之後進行的任何股權發行所得淨額的50%，但用於為借款人的優先股再融資的所得款項除外。(D)自有土地庫存。截至借款人的每個財政季度末，允許未售出自有土地的賬面價值超過綜合有形淨值和次級債務總和的125%(作為定期本金支付的一年內到期的附屬債務部分除外)。(E)住房庫存。在借款人的每個財政季度結束時，允許未售出的垂直單位(不包括模型單位)的數量超過(I)截至該財政季度最後一天的12個月期間的房屋單位關閉數量乘以35%或(Ii)截至該財政季度最後一天的六個月期間的房屋單元關閉數量乘以70%。7.2留置權和產權負擔。借款人不得，也不得允許任何其他借款方, 授予或忍受或允許對其任何權利、財產或資產存在任何留置權，但允許留置權除外。7.3根本性變化；資產出售；收購。(A)借款人不得，亦不得準許其任何受限制附屬公司作出下列任何事情：(I)收購任何其他人，但依據準許收購的除外；(Ii)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(不論是在一次交易中或在一系列交易中)其全部或任何部分資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)(在每一種情況下，包括通過有限責任公司分部)，但(A)在通常業務過程中出售或以其他方式處置資產，或(B)與重組、逐步清盤或從一個或多個地理區域撤出有關的其他財產處置、出售或轉讓(包括大量出售在一個或多個地理區域持有的財產)，但第(B)款規定的此類處置、出售或轉讓在任何會計季度的公允價值不得超過合併有形淨值的15%(截至可提供財務報表的會計季度的最後一天確定)；(Iii)與任何其他人合併或合併，準許任何其他人合併或合併，或採取任何行動以推進或完成有限責任公司分部；
(四)依法或以其他方式解散、清算或結束業務；或(五)向借款人的股東分配任何擔保人的任何股本；但任何附屬公司或任何其他人士可合併為貸款方或與貸款方合併，或可解散並清盤為貸款方，而任何並非貸款方的附屬公司可合併或合併，或可解散並清盤為非貸款方的另一附屬公司，條件是(且僅在以下情況下)：(1)在涉及借款人以外的貸款方的合併或合併的情況下，尚存的人是貸款方，或在合併或合併後成為貸款方；(2)在涉及借款人的合併或合併的情況下，借款人是尚存的人，(3)借款人及其附屬公司在綜合基礎上的業務性質，不會因該等事故而有重大改變；及。(4)該事故不得構成或導致(A)失責事件或(B)就借款人或任何該等附屬公司所屬協議所載的任何契諾失責(超越所有適用的寬限期及補救期限)，或(如該失責事件會有重大不利影響，則借款人或任何該等附屬公司的財產可能受其約束)。但是，第7.3節中的任何規定都不應限制貸款方及其子公司之間在正常業務過程中或在其他方面符合本協議所有其他規定的任何資產出售或其他處置。7.4投資。借款人不得，也不得允許任何貸款方對任何人進行任何投資或以其他方式獲得任何權益, 但以下情況除外：(A)對現金等價物的投資；(B)構成與土地銷售有關的信貸延伸的投資；(C)向借款人或任何擔保人的管理人員和僱員提供的貸款和墊款，在正常業務過程中或借款人的規章所允許的情況下，貸款和墊款總額不超過5,000,000美元；(D)對任何擔保人的投資；(E)(包括但不限於)(I)現有票據或其他優先票據或優先債務及(Ii)借款人的次級債務或股本的投資(包括但不限於償還、回購及贖回)；但在落實任何該等投資後，(X)不會發生並持續發生違約事件，及(Y)借款人須遵守第7.1節(A)至(C)款所載的財務契諾(按形式計算)；[已保留](G)於合營公司及非受限制附屬公司的投資；惟於合營公司及非受限制附屬公司的所有投資的總成本在任何時間均不得超過綜合有形淨值的30%(以已有財務報表的上一會計季度最後一天釐定)；此外，如該等投資導致或導致(X)任何其他違反本協議的契諾或條件或(Y)任何其他違約或違約事件，則不得作出該等投資。為確定貸款方對合資企業或非限制性子公司的投資，此類投資應按照公認會計準則確定
73(但不包括貸款方在該合資企業或非限制性子公司未分配收益或虧損中的權益)；但對合資企業的任何投資也應被視為包括任何貸款方向該合資企業提供的任何貸款或墊款的金額，以及該貸款方為向該合資企業提供資金或信貸而作出的任何擔保或合同承諾、安排或其他協議；(H)第7.3節允許的投資(包括允許的收購)；(I)金融服務子公司對按揭、按揭支持證券、按揭承諾和類似金融工具的投資，這些金融工具與在這些子公司的正常運作中發放按揭和開展類似活動有關；(J)在任何行業債權人或客户破產或資不抵債時，根據任何重組計劃或類似安排收到的任何行業債權人或客户的證券投資；(K)與通過喪失抵押品贖回權或行使其他補救措施獲得土地或其他房屋建築資產的戰略有關的按揭、應收賬款、其他證券或所有權權益、貸款或墊款的投資；和(L)除上文(A)至(K)項允許的投資外，在正常業務過程中與借款人的房屋建築業務直接相關的投資，但不得超過本協議禁止的範圍，並受本協議其他條款的約束(但本條(L)不得允許投資於合資企業或不受限制的子公司)；及(M)其他投資(未具體列於上文(A)至(L)項)，在任何時間未償還的總金額不超過25,000,000美元。7.5有擔保的債務。借款人不得, 也不得允許任何貸款方在任何時候產生、招致、發行或容忍存在本金總額超過50,000,000美元的有擔保債務，但下列情況除外：(A)在結算日未償還的附表7.5所列的有擔保債務，以及不增加其本金的任何再融資；(B)以現金和現金等價物的留置權完全擔保的信用證的有擔保債務；(C)購買金錢債務和其他無追索權債務；(D)資本化租賃債務；(E)CDD發行的債券或政府當局為實現類似目的而發行的類似債券，只要這類債券以税收留置權或其他方式作擔保；及(F)根據買賣不動產的發展協議或土地合約而產生的有擔保債務，而該等債務保證(I)向另一建築商及/或發展商退還土地按金，(Ii)發展債務，(Iii)根據不動產購買合約應付予賣方的土地延期買價或其他付款，及(Iv)與買賣不動產的發展協議或土地合約有關的其他類似債務。
74 7.6無保證金股票。借款人不得使用或允許將本合同項下貸款或其他信貸延伸的任何收益用於購買或持有任何“保證金股票”(定義見U規則)。7.7繁瑣的協議。借款人不得，也不得允許其任何受限制附屬公司訂立任何合同義務，以限制(I)任何受限制附屬公司向借款人或任何擔保人進行限制性付款或以其他方式將財產轉讓給借款人或任何擔保人，(Ii)任何受限制附屬公司擔保借款人的債務，或(Iii)借款人或任何受限制附屬公司對該人的財產設定、產生、承擔或容受存在留置權的能力，以擔保其根據其所屬貸款文件承擔的義務；但本條第(Iii)款並不禁止給予任何公共債務持有人同等的同等留置權的要求，如果本條款所規定的債務必須與之同等和按比例提供擔保；但此外，上述規定不適用於：(W)法律或本協議施加的限制；(X)協議中關於出售子公司或待出售前其全部或幾乎所有資產的習慣限制和條件，前提是此類限制和條件僅適用於已出售的子公司，並且根據本協議允許出售；(Y)租賃、合夥協議、有限責任公司組織治理文件、合資企業協議中的習慣規定；共同開發協議和在正常業務過程中訂立的其他類似協議，限制在這種合夥企業中共同開發或擁有的財產、租賃權益或所有權權益的轉讓或產權負擔, 有限責任公司、合營企業或類似的人，以及(Z)關於第(Iii)條的規定，即租約中限制其轉讓的習慣條款。7.8提前償還債務。如果違約已經發生並仍在繼續，或者本協議項下的債務加速，借款人不得自願預付或允許任何擔保人自願預付任何債務的全部或部分本金，但以下情況除外：(A)本協議項下欠每個貸款人的債務，(B)與本協議項下到期的債務相當的債務，以及(C)交換或轉換為任何貸款方的股本(或用於收購股本的證券)的債務。7.9養卹金計劃或多僱主計劃。借款人不得訂立、維持、貢獻或承擔向任何附屬公司或ERISA關聯公司作出貢獻的義務，或允許任何附屬公司或ERISA關聯公司直接或間接對受ERISA第四章約束的任何計劃(包括任何多僱主計劃)作出貢獻或承擔向該計劃作出貢獻的義務，但此類計劃或對任何貸款方在允許收購中直接或間接獲得的任何人的此類計劃作出貢獻的義務除外。並在每一種情況下，事先通知行政代理通過或承擔該計劃或為該計劃作出貢獻的義務。7.10與關聯公司的交易。除非在正常業務過程中與借款人及任何附屬公司的高級職員、董事及僱員訂立補償安排，否則借款人不得與借款人訂立任何交易(包括但不限於購買或出售任何財產或服務)，或向其支付或轉移任何款項或轉賬。, 任何附屬公司(或允許任何貸款方進行上述任何交易)，但以下交易除外：(I)與M/I Homees基金會的交易；(Ii)在正常業務過程中與M/I Financial、LLC或其他不受限制的子公司的交易，這些子公司從事代表借款人及其住宅建築子公司的新住宅客户發放抵押貸款的業務，或提供與其有關的所有權服務；或(Iii)在正常業務過程中，根據借款人或貸款方業務的合理要求，按公平合理的條款，借款方或貸款方獲得的優惠不低於借款方或貸款方在可比公平交易中獲得的利益。上述限制不僅適用於貸款當事人之間或貸款當事人之間的交易。
75 7.11《外國資產管制條例》。借款人不會要求任何貸款或信用證，借款人不得使用，也應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何貸款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提供要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(B)為任何受制裁人員或與任何受制裁人員的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；如果此類活動、業務或交易由在美國註冊成立的公司進行，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，則此類活動、業務或交易將被禁止。第8節違約事件；發生並繼續發生下列任何事件時的補救措施：(A)借款人在任何貸款或償還義務到期時不支付任何本金；或借款人在任何此類利息、費用或其他金額按照本協議條款到期後五(5)個工作日內不支付任何貸款利息、償還義務、本協議項下的任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項；或(B)任何貸款方在本合同或任何其他貸款文件中或在任何證書中作出或被視為作出的任何陳述或擔保, 任何貸款方在根據本協議或與本協議相關的任何時間提供的文件或財務或其他報表，或在作出時在任何實質性方面屬於虛假或誤導性的任何其他貸款文件；或(C)任何貸款方在遵守或履行第6.3、6.5或6.6條或第7條所載的任何公約時應違約；或(D)任何借款方在遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何其他契約(除本條款第8款(A)至(C)款所規定的以外)時，應違約，且此類違約應持續三十(30)天而不予以補救；或(E)任何貸款方應(I)在任何適用的寬限期之後不支付任何債務(包括任何或有債務，但不包括貸款和無追索權債務)的本金，或(Ii)在產生該債務的文書或協議所規定的寬限期(如有)之後，不支付第(I)款所述債務或或有債務的任何利息，或(Iii)未能遵守或履行與第(I)款所列任何該等債務或或有債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該失責或其他事件或條件的後果是導致或容許該債務或或有債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，這種債務或或有債務在其規定的到期日之前到期，或(就任何或有債務而言)成為應付債務；前提是默認情況下, 本款第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的事件或情況在任何時間均不構成失責事件，但如在該時間，本(E)款第(I)、(Ii)及(Iii)款所述類型的一項或多於一項失責、事件或情況已發生並持續，而其未償還本金總額為$25,000,000或以上，則屬例外；
76此外，任何無追索權債務項下的違約或違約事件不應成為本協定項下的違約或違約事件；或(F)(I)借款人或任何其他貸款方須展開以下任何案件、法律程序或其他訴訟：(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，與債務人的破產、無力償債、重組或濟助有關；或(B)尋求就債務人訂立濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、債務重整或其他濟助；或(B)尋求委任接管人、受託人、為其或其全部或任何重要部分資產的託管人、保管人或其他類似官員；或(Ii)須針對借款人或任何其他貸款方展開上文第(I)款所指性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，而該等案件、法律程序或其他訴訟是：(A)導致登錄濟助令或任何該等裁決或委任，或(B)在60天內仍未被解僱或未獲解除債務；或(Iii)須針對借款人或任何其他貸款方展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質部分資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似的法律程序，而導致登錄任何該等濟助令，而該濟助令自作出之日起60天內不得騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)借款人或任何其他貸款方應採取任何行動，以促進或表明其同意或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)借款人或任何其他貸款方一般不應或將不能, 或應以書面形式承認其無力償還到期債務；或(Vi)或借款人或任何其他貸款方應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(G)(I)ERISA事件或外國計劃事件已經發生，(Ii)受託人應由美國地區法院指定管理任何養老金計劃，(Iii)PBGC應提起終止任何養老金計劃的訴訟，(Iv)多僱主計劃的發起人應通知任何貸款方或其任何相應的ERISA附屬公司，其已對該多僱主計劃承擔或將被評估其退出責任，且該實體沒有合理理由對該退出責任提出異議，或未及時和適當地對該退出責任提出異議；或(V)與計劃有關的任何其他事件或條件應發生或存在；在上述第(I)至(V)款中的每一種情況下，該事件或條件連同可合理預期會導致重大不利影響的所有其他此類事件或條件；或(H)一項或多項不可上訴的最終判決或判令須對任何貸款方作出，而該等判決或判令涉及的總負債超過$25,000,000，而所有該等判決或判令不得在作出後30天內支付、清空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(I)任何貸款方應對(A)任何貸款方、其任何子公司或任何其他人向室內或室外環境釋放或威脅釋放任何有害物質，或(B)違反任何環境法或任何聯邦、州或地方健康或安全法律或法規的任何行為負責，在第(A)或(B)款中的任何一種情況下，, 可合理預期產生重大不利影響；或(J)任何貸款文件(包括擔保協議)因任何原因停止完全有效，或任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司應如此斷言(不包括根據貸款文件免除任何擔保人的擔保)；或(K)控制權發生任何變化；
77那麼，在任何這種情況下，(A)如果該事件是上文(F)款(I)或(Ii)中規定的關於借款人的違約事件，則承諾應立即自動終止，本協議和其他貸款文件項下的貸款(包括應計利息)和所有其他貸款金額(包括所有金額的信用證債務，無論當時未償還信用證的受益人是否已提交其要求的單據)應立即到期並支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，可採取下列兩種行動中的一種或兩種：(I)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈立即終止承諾，承諾即告終止；和(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可，或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈貸款(包括應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額(包括所有金額的信用證債務，無論當時未付信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)立即到期並支付，這些貸款應立即到期並支付。關於在根據本款提速時不應提示信用證的所有信用證, 借款人應在該期限內在行政代理開立的現金抵押品賬户中存入相當於該信用證當時未提取和未到期總金額的103%的金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，並且在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分應用於償還借款人在本信用證和其他貸款文件項下的其他債務。在所有此類信用證到期或全部動用後，所有償還義務均已履行，借款人在本信用證和其他貸款文件項下的所有其他債務應已全額支付，該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應返還給借款人(或合法享有權利的其他人)。除本節明確規定外，借款人在此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。在違約事件發生時和之後，行政代理應按下列順序對任何義務支付所有款項：(I)首先，支付(A)當時應付給行政代理的任何費用、開支、補償或賠償，(B)當時應付給貸款人和開證貸款人的任何費用(承諾費和信用證費用除外)、費用、補償或賠償，以及(C)支付與貸款和信用證有關的承諾費、信用證費用和利息；(Ii)僅次於應課差餉租值或預付貸款及信用證未償還本金；及。(Iii)第三。, 所有其他債務的應課税額。在違約事件發生時或之後，所有與貸款有關的本金應首先用於償還未償還的Swingline貸款，然後用於償還未償還的貸款(Swingline貸款除外)。本款規定的優先順序和本協議的相關規定僅用於確定行政代理、出借人和發行出借人之間的權利和優先順序。第(I)款規定的優先順序只有在行政代理事先書面同意的情況下才能改變，信用證的優先付款順序只有在開具信用證的貸款人事先書面同意的情況下才能改變。第9節.代理人9.1任命。每一貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理作為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的代理人，並且每一此類貸款人都不可撤銷地授權行政代理以該身份根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議條款明確授予行政代理的權力和履行其職責
78協議和其他貸款文件，以及合理附帶的其他權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。9.2職責下放。事實上，行政代理可以通過或通過代理或律師履行其在本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構不應對其以合理謹慎事實上挑選的任何代理或律師的疏忽或不當行為負責。9.3免責條款。行政代理或其任何官員、董事、僱員、代理人、顧問、律師或附屬公司均不(I)對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何合法採取或遺漏採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致)，或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責任何陳述、陳述、本協議或任何其他貸款文件或本協議中提及或規定的任何證書、報告、報表或其他文件中所載的任何貸款方或其任何高級人員所作的陳述或擔保, 或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何借款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下的義務。行政代理對任何貸款人沒有任何義務確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。9.4管理代理的可靠性。行政代理人應有權並應受到充分保護，以依靠行政代理人所選擇的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真或電子郵件信息、聲明、命令或其他文件或談話，以及行政代理人所選擇的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、誓章、信件、傳真或電子郵件信息、聲明、命令或其他文件或談話，以及由適當的一人或多人簽署、發送或作出的文件或談話，以及法律顧問(包括在為行政代理或任何貸款人的利益而在任何法律意見中向借款人提供的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有者。行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先得到所需貸款人(或如果本協議規定)的建議或同意, 所有貸款人)，如其認為適當，或首先由貸款人就其因採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有法律責任及開支作出其滿意的彌償。在所有情況下，行政代理應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。9.5失責通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人有關本協議的通知，説明該違約或
79違約事件，並聲明這種通知是“違約通知”。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或如本協議規定，則為所有貸款人)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。9.6不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人明確承認，行政代理及其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、顧問、律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對貸款方或貸款方任何關聯公司事務的任何審查，均不得被視為行政代理對任何貸款人的任何陳述或保證。每一貸款人向行政代理表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，對貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每個貸方還表示，它將獨立且不依賴管理代理或任何其他貸方, 並根據其當時認為適當的文件和資料，繼續就根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信用狀況。除非行政代理人在本合同項下明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件，否則行政代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何有關貸款方或貸款方任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的信用或其他信息，這些信息可能為行政代理或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、律師或關聯公司所擁有。9.7賠償。貸款人同意根據第9.7款要求賠償之日起，根據其各自的百分比利息，對行政代理及其高級管理人員、董事、僱員、附屬公司、代理、顧問和控制人(每個人均為代理受償人)(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)從任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、任何可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加於該受賠方代理人、由其招致或針對該受賠方以任何方式與本協議的承諾有關或因此而產生的費用或支出, 任何其他貸款文件，或本文或其中提到的任何其他貸款文件，或此處或其中計劃進行的交易，或代理賠付人根據或與前述任何一項有關而採取或遺漏的任何行動；但任何貸款人均不對上述債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責，該等債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出由有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定是由於代理賠付人的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為造成的。本第9.7節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。9.8行政代理以其個人身份。行政代理及其關聯公司可以向任何貸款方提供貸款、接受其存款以及與任何貸款方進行任何類型的業務，就像該行政代理不是本合同項下的代理一樣。就其發放或續期的貸款及由其簽發或參與的任何信用證而言，
80行政代理人在本協議和其他貸款文件下應享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是代理人相同的權利和權力，術語“貸款人”和“貸款人”應包括行政代理人的個人身份。9.9後續管理代理。行政代理人可在向出借人和借款人發出三十(30)天通知後辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則所需的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非根據第8(A)條或第8(F)條對借款人的違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(批准不得無理扣留或推遲)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和責任，術語“行政代理人”應指該繼任代理人在任命和批准後生效。前行政代理人作為行政代理人的權利、權力和義務應終止，該前行政代理人或本協議任何一方或貸款持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休行政代理人的辭職通知後三十(30)天內，沒有繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應立即生效，貸款人應承擔並履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至該時間(如果有的話), 如被要求的貸款人按照上述規定指定一名繼任代理人。在任何退休的行政代理人辭去行政代理人的職務後，本第9節和第10.5節的規定應繼續對其有利。9.10文檔代理和聯合代理。任何共同文檔代理或辛迪加代理均不以其身份承擔本協議項下的任何職責或責任。9.11出借人和簽發出借人的確認。(A)每一貸款人和發證貸款人特此同意：(I)如果行政代理通知該放貸人或發證放貸人，行政代理已根據其單獨的酌情決定權確定，該放貸人或發證放貸人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該放貸人或發證放貸人，或以其他方式錯誤地或錯誤地被該放貸人或發證放貸人接收(無論該放貸人或發證放貸人是否知道(無論是作為本金、利息、費用或其他的付款、預付或償還)，“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該貸款人或發證貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求所涉及的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以當天的資金(以如此收到的貨幣)退還給行政代理。, 連同自該貸款人或發證貸款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至向行政代理償還該金額之日起的每一天的利息，以隔夜銀行資金利率和行政代理根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率中較大者為準，(Ii)該放貸機構或發證貸款人不得主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄關於任何要求的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或追回的權利，行政代理要求退還收到的任何錯誤付款的索賠或反索賠，包括但不限於放棄基於“按價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第(A)款向任何貸款人或發證貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
81(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，各貸款人和簽發貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)收到的錯誤付款(I)的金額與行政代理(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發出的付款通知(“錯誤付款通知”)中規定的金額不同(差額極小)或日期不同，或(Ii)該付款通知之前或之後並沒有錯誤的付款通知，則應予以通知，在每一種情況下，都發生了關於這種錯誤付款的錯誤。每一貸款人和簽發貸款人還同意，在每種情況下，或者如果它以其他方式意識到可能錯誤地發送了錯誤的付款(或其部分)，則該貸款人或簽發貸款人應立即將該情況通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速，但在任何情況下不得遲於之後的一(1)個營業日，將該貸款人或發證貸款人收到的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額退還給行政代理，直至該金額以隔夜銀行資金利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者在同一天償還給行政代理之日為止。(C)借款人和其他貸款方特此約定：(I)如果因任何原因收到錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或簽發貸款的貸款人未能追回錯誤付款(或其部分), 行政代理應被取代該貸款人或發證貸款人對該金額的所有權利，(Ii)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即該錯誤付款由行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金組成。(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人或發行貸款人的權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，每一方在本條款9.11項下的義務應繼續存在。第10條雜項10.1修訂及豁免除非按照第10.1節的規定，本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改。相關貸款文件的被要求貸款人和每一貸款方可以，或在被要求貸款人的書面同意下，行政代理和相關貸款文件的每一貸款方可以不時地(A)對本協議和其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變本協議或本協議下貸款方或貸款當事人的權利，或(B)按照所要求的貸款人或行政代理(視情況而定)的條款和條件放棄可在該文書內指明, 本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但上述豁免和修改、補充或修改不得(I)免除本金或延長任何貸款的最終預定到期日，降低本協議項下任何利息或費用的聲明利率((X)與任何違約後利率增加的豁免相關的除外)(該豁免應在所需貸款人的同意下生效)和(Y)對本協議金融契諾中使用的定義術語的任何修改或修改不構成就本條第(I)款而言的利率或費用的降低)或延長任何該等利息或費用的預定付款日期，或增加該金額或
82延長任何貸款人承諾的到期日，在每一種情況下，未經直接受此影響的每個貸款人的書面同意；(Ii)在未經貸款人書面同意的情況下，取消或減少任何貸款人在第10.1條下的投票權；(Iii)降低所需貸款人定義中規定的任何百分比，同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，或除根據本協議外，(A)解除根據本協議提供的所有或基本上所有抵押品(如果有)或(B)解除所有或基本上所有擔保人在擔保協議下的義務，在每種情況下，均未經所有貸款人書面同意；(Iv)未經所有貸款人書面同意，修改、修改或放棄第2.14條的任何規定；(V)未經行政代理的書面同意，修改、修改或放棄第9節的任何規定或任何影響行政代理的貸款文件的任何其他規定；(Vi)未經Swingline貸款人的書面同意，修訂、修改或放棄第2.3或2.4節的任何規定；或(Vii)未經發放貸款的人的書面同意，修訂、修改或放棄第3節的任何規定。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何豁免的情況下，貸款當事人、貸款人和行政代理人應恢復其在本協議和其他貸款文件下的先前地位和權利, 而任何被免除的失責或失責事件，須當作已獲補救而不再繼續；但該等免責並不延伸至任何其後的失責或其他失責或失責事件，亦不得減損因繼後的失責或其他失責或失責事件而產生的任何權利。10.2個通知。所有向雙方當事人發出或要求生效的通知、請求和要求應以書面形式發出(包括通過傳真)，除非本合同另有明確規定，否則在送達時應視為已正式發出或作出，或在郵寄、預付郵資或傳真通知後三個工作日內視為已妥為發出或作出，或在收到傳真通知時，借款人和行政代理人的地址如下，貸款人向行政代理人遞交的行政調查問卷中所述內容如下：借款人：M/I Home，Inc.4131 Worth Avenue Columbus，Ohio 43219薩特，西摩和皮斯公司俄亥俄州哥倫布市東蓋伊街52號，郵編：43215
83電話：614-464-5494電子郵件：jlmarsh@vorys.com行政代理：PNC銀行，全國協會PNC房地產金融2號塔樓中心，新澤西州東布倫瑞克，郵編：08816賓夕法尼亞州15219注意：Christine Kmerer Telecopy電話：412-762-7571電子郵件：christine.kmerer@pnc.com複製：Simpson Thacher&Bartlett LLP 425 Lexington Avenue New York，New York 10017注意：Patrick Ryan，EsqTelecopy：212-455-2502電話：212-455-3463電子郵件：pryan@stblaw.com但向行政代理或貸款人發出的任何通知、請求或要求在收到之前無效。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則前述規定不適用於根據第2款發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。10.3無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未行使或延遲行使本合同或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄；也不得單獨或部分行使任何權利、補救辦法。, 本協議項下的權力或特權排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。
84 10.4申述和保證的存續。所有根據本協議作出的陳述和保證，以及在其他貸款文件和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間仍然有效。10.5費用和税款的支付。借款人同意(A)支付或補償行政代理人和安排人與本協議和其他貸款文件以及與本協議和其他貸款文件及與此相關的任何其他文件的辛迪加、準備和執行、以及對本協議和其他貸款文件的任何修正、補充或修改而產生的所有合理和有發票的自付費用和開支，以及據此和由此預期的交易的管理，包括行政代理人和安排人的律師的合理和有發票的費用和支出，以及提交和記錄費用和費用。與上述有關的報表應在截止日期前提交給借款人(如果金額應在截止日期支付)，並在此後不時按季度或行政代理人認為適當的其他定期方式提交給借款人，(B)支付或償還行政代理人和貸款人各自與執行或保留本協議項下的任何權利、其他貸款文件和任何此類文件有關的所有合理和開具發票的費用和開支，包括行政代理人和貸款人的律師費用和支出，(C)支付、賠償並使每個貸款人和行政代理免受任何和所有記錄和備案費用以及與以下方面有關的任何和所有責任, 或由於延遲支付、印花税、消費税和其他税費(但不包括以其他方式不受第2.16(A)條規定的總額限制的任何税項或增加的費用)，且可能因執行和交付、完成或管理本協議、其他貸款文件和任何此類文件下或與之有關的任何交易或對本協議、其他貸款文件和任何其他文件的任何修改、補充或修改或任何放棄或同意而支付或確定應支付的費用，以及(D)支付、賠償、並使每一貸款人、簽發貸款人、行政代理和安排者及其各自的高級管理人員、董事、僱員、關聯公司、代理人、顧問和控制人(每一人均為“賠償對象”)免受與本協議、其他貸款文件和任何此類文件的執行、交付、執行、履行和管理有關的任何和所有其他責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何性質的支出。包括任何前述與貸款收益的使用或違反、不遵守或根據適用於任何貸款方的經營的任何環境法或任何財產的責任，以及與此相關的法律顧問的合理費用和開支(本(D)款中的所有前述事項，統稱為“賠償責任”)，但借款人不對任何受賠償人負有本協議項下關於賠償責任的義務，只要有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定該等賠償責任是由該嚴重疏忽引起的，該受賠人的惡意或故意不當行為。在不限制前述規定的情況下, 在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張並使其子公司不主張，並在此放棄並同意使其子公司放棄其子公司根據環境法或以其他方式可能對任何受賠人提出的所有索賠、要求、處罰、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用，以及任何種類或性質的索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和支出的所有權利或任何其他追償權利。根據本第10.5條規定應支付的所有款項應在書面要求付款後三十(30)天內支付。借款人根據第10.5節規定應支付的報表應提交至第10.2節規定的借款人地址，或由借款人在此後向管理代理髮出的書面通知中指定的其他人或地址。第10.5節中的協議在本協議終止以及償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。10.6繼任者和分配；參與和分配。
85(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括任何簽發信用證的開證出借人的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各出借人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(包括以有限責任公司分立的方式)(未經借款人事先書面同意，借款人試圖進行的任何轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)出借人不得轉讓，未經借款人書面同意或(Y)以其他方式參與或以其他方式將其在本協議第(X)項下的權利或義務轉讓給競爭對手，除非按照本節的規定。(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠它的貸款)轉讓給一個或多個合資格受讓人(每個受讓人“受讓人”)，並事先書面同意：(A)借款人(這種同意不得被無理扣留)，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金時，不需要徵得借款人同意，或如果違約事件已經發生並仍在繼續，任何其他人；此外，借款人應被視為已同意建議的轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；(B)行政代理(不得無理拒絕同意), 但貸款人轉讓給該貸款人的關聯公司時，不需要行政代理的同意；及(C)每個發行貸款的貸款人(不得無理拒絕這種同意)，但貸款人轉讓給該貸款人的關聯公司時，不需要徵得任何發行貸款的人的同意。(2)轉讓須受下列附加條件規限：(A)除非轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，或轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘款額的轉讓，否則轉讓貸款人須接受每項轉讓的承諾或貸款的款額不得少於$5,000,000，除非借款人及行政代理人各自另有同意，否則轉讓貸款人的承諾或貸款的數額不得少於$5,000,000，除非借款人及行政代理人各自另有同意，但(1)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意，以及(2)應就每個貸款人及其附屬公司或批准的基金(如有)彙總此類金額；(B)(1)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其連同3,500美元的處理和記錄費一起交付給行政代理人；(2)轉讓貸款人應已全額支付其欠行政代理人的任何款項；(C)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人交付一份行政調查問卷，受讓人應在其中指定一名或多名信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(其中可能包含關於借款人及其借款人的重要非公開信息)均可向受讓人提供。
86個關聯方及其關聯方或其各自的證券)將提供，誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，獲得此類信息；和(Iii)在依照下文(B)(Iv)段接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，受讓人應是本協議的一方，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，受讓人應享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續享有第2.15和2.16節(與該貸款人是本協議一方的任何期間有關)以及第2.17和10.5節的利益。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第10.6節的規定，就本協議而言，應視為該出借人根據本第10.6節(C)段的規定出售該權利和義務的參與權。(4)為此目的，行政代理作為借款人的代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及所欠貸款和信用證債務的承諾額和本金(及所述利息)。, 每一貸款人根據本協議的條款不時(下稱“登記冊”)。除非記錄在登記冊上，否則本協議項下貸款人蔘與的轉讓或轉讓不應生效。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、發放貸款的人和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。(V)行政代理在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條款項下的貸款人)、本節第10.6款(B)項所指的處理和記錄費以及本節第10.6款(B)項所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。(C)(I)在符合第10.6(A)(Ii)條的規定下，任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，將股份出售給一名或多名人士，只要此等人士是銀行機構、人壽保險公司或其他通常從事房地產貸款業務的類似特許或持牌金融機構，或任何從事製造、購買、, 在正常業務過程中持有或投資銀行貸款和類似的信貸延伸(每個人都是該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的“參與者”)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務
87本協議應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、發證貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意(1)根據第10.1條和第(2)款第二句的但書(I)條款的第(1)款要求直接受其影響的每一貸款人同意的任何修訂、修改或放棄。除本節(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益，其程度與其為出借人並根據第10.6節(B)款以轉讓方式獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.7(B)節的好處，就像它是貸款人一樣，但該參與者應像它是貸款人一樣受到第10.7(A)節的約束。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人行事, 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(Ii)參與者無權根據第2.15或2.16節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款, 除非這種獲得更多付款的權利是由於採用或改變法律的任何要求或對法律的解釋或適用，或任何貸款人遵守在第二修正案生效日期後發生的任何中央銀行或其他政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)而導致的，即參與者獲得適用的參與。任何參與者都無權享有第2.16節的利益，除非該參與者遵守第2.16節的適用條款，就好像它是貸款人一樣。(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，且本第10.6條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。(E)借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行要求發行票據以促進上文(D)段所述類型的交易的票據。
88 10.7調整；出發。(A)除本協議或法院命令明確規定將款項分配給某一貸款人外，如任何貸款人(“受惠貸款人”)將收到所欠其全部或部分債務的任何付款(與依據第10.6節作出的轉讓有關的除外)，或收取與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第8(F)節所述性質的事件或程序或其他方式抵銷)，比例高於向任何其他貸款人(如有)支付的任何此類款項或收到的抵押品，就欠該另一貸款人的債務而言，該受惠貸款人應從其他貸款人以現金購買欠該另一貸款人的債務部分的參與權益，或應向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享該抵押品的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每一貸款人及其關聯公司均有權在借款人到期和應付任何債務時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式，但在任何適用的寬限期生效後)，以抵銷或其他方式，在不通知借款人的情況下，在適用法律允許的範圍內，明示免除借款人的任何此類通知。, 任何及所有以任何貨幣計算的存款(一般或特別、定期或即時、暫定或最終)，以及以任何貨幣計算的任何其他信貸、債項或申索，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的，在貸款人、其任何聯營公司或其各自的分行或代理機構持有或欠借款人的任何時間，或為借款人的信貸或賬户而持有或欠下的；但如任何違約貸款人行使任何上述抵銷權，(I)所有如此抵銷的款項須立即支付予行政代理，以便按照本協議的規定作進一步運用，並須在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並視為為行政代理、發行貸款的貸款人、Swingline貸款人及貸款人的利益而以信託形式持有；及(Ii)違約的貸款人須迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細説明其行使抵銷權時欠該違約貸款人的債務。每一貸款人同意在該貸款人或其關聯公司提出任何此類申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出該通知不應影響該申請的有效性。10.8對應方；電子執行。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署, 而所有上述對應項應被視為構成一份相同的文書。通過電子郵件或傳真發送本協議已簽署的簽字頁，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。此處或在任何轉讓和假設中或在本協議的任何修改或其他修改(包括豁免和同意)中的“執行”、“執行”、“簽署”和“簽字”等類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律中規定的範圍內。
89 10.9可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。10.10整合。本協議和其他貸款文件代表借款人、行政代理和貸款人關於本協議及其標的的完整協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的不作任何未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或擔保。10.11適用法律。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。10.12服從司法管轄權；豁免。借款人在此不可撤銷和無條件地：(A)在與本協議和其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中，或為承認和執行有關本協議的任何判決，向紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院提交其本人及其財產, (B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的地點，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件的方式，可以以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式郵寄給借款人，地址為第10.2節規定的借款人地址，或行政代理人已根據第10.2條獲通知的其他地址；(D)同意本條例任何條文均不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；以及(E)在法律不禁止的最大限度內，放棄在第10.12節提到的任何法律訴訟或程序中可能要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。10.13確認。借款人在此承認並同意：(A)貸款方和貸款方之間不打算或已經就本協議或其他貸款文件中的任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論貸款方是否已經或正在就其他事項向貸款方提供建議，另一方面，貸款方與貸款方之間的關係僅限於債權人和債務人的關係；(B)貸款方一方面與貸款方之間的關係僅限於債權人和債務人，另一方面，, (C)貸款方有能力評估和了解，且貸款方瞭解並接受貸款方的條款、風險和條件。
90本協議及其他貸款文件所擬進行的交易；(D)貸款方已被告知，貸款方正在進行一系列可能涉及與貸款方利益不同的利息的交易，貸款方沒有義務向貸款方披露此類利息和交易；(E)在貸款方認為適當的範圍內，貸款方已諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問；(F)每一貸款方並將僅以委託人的身份行事，除非其和有關各方另有明確的書面約定，否則不是、不是、也不會作為貸款方、其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，(G)就本協議或其他貸款文件所擬進行的交易，任何貸款方均無對貸款方或其關聯方承擔任何義務，但本協議或其他貸款文件中明文規定的義務或該等貸款方與貸款方或任何該等關聯方簽署並交付的任何其他明文所載的義務除外；及(H)貸款方與貸款方之間或貸款方與貸款方之間不存在因本協議或其他貸款文件擬進行的交易而在本協議或其他貸款文件中建立或以其他方式進行的合資企業。10.14擔保的解除。即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定, 行政代理在此由每個貸款人不可撤銷地授權(除非第10.1條明確要求，無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意)，可以採取借款人要求的任何行動，在必要的範圍內解除任何擔保義務，以允許完成任何貸款文件不禁止的任何交易，包括本協議第6.7條，或根據第10.1條同意的任何交易。10.15保密。每個行政代理、每個發證貸款人和每個貸款人都同意對所有信息保密(定義如下)；但本規定不得阻止行政代理、任何發行貸款機構或任何貸款機構披露以下信息：(A)向管理代理、任何其他發行貸款機構、任何其他貸款機構或其任何關聯機構披露；(B)在遵守本第10.15節規定的協議的前提下，向任何實際或預期的受讓人披露；(C)向其僱員、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問或其任何關聯機構的人員披露；(D)應任何政府當局的請求或要求；(E)迴應任何法院或其他政府當局的任何命令或法律規定的其他規定，(F)如因根據本信貸安排而引起或與此信貸安排有關的任何訴訟或類似程序而被要求如此做，(G)已由行政代理人、貸款人或其各自的附屬公司以外的人公開披露，(H)向全國保險監理員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構提供，該等資料要求取得有關貸款人的投資組合的資料，而該等資料是與就該貸款人發出的評級有關的, (I)與根據本合同或根據任何其他貸款文件或(J)借款人以其全權酌情決定權同意的任何補救措施的行使有關的任何其他人。“信息”是指從借款人那裏收到的關於借款人或其業務的所有非公開信息，但在借款人披露之前行政代理、任何發行貸款機構或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及由安排方例行地向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外；但如果是在本協議日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已被明確識別為機密信息或材料和非公開信息。根據第10.15節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。每一貸款人承認，根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括關於借款人及其
91關聯公司及其關聯方或其各自的證券，並確認它已制定了關於使用重大非公開信息的合規程序，並將按照這些程序和適用法律，包括聯邦和州證券法處理此類重大非公開信息。借款人或行政代理根據本協議或其他貸款文件或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，該聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。10.16放棄陪審團審判。借款人、管理代理人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中以及其中的任何反索賠中由陪審團進行審判。10.17《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄借款人的身份信息, 這些信息包括借款人的姓名和地址，以及允許借款人根據《愛國者法案》確定借款人身份的其他信息。10.18承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認並同意受以下約束：(A)適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。10.19 ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)在其成為本協議的貸款人一方之日，對和(Y)契諾作出陳述和授權書, 從該人成為
92為行政代理、每個安排人及其各自的關聯公司的利益，且為免生疑問，為借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，證明以下至少一項是且將會是真實的：(I)該貸款人沒有使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他方式的含義)。貸款、信用證、承諾書或本協議的管理和履行，(2)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(3)(A)此類貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議；(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證, 承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。此外，除非前一(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一款(A)中第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日，為行政代理的利益，每一貸款人及其各自的聯屬公司，且為免生疑問，並非向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理或任何安排人、辛迪加代理、共同文件代理或其各自的任何聯營公司對於參與該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利有關)的貸款、信用證、承諾書和本協議的資產，均不是受信人, 任何貸款文件或與此有關的任何文件)。10.20關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，QFC Credit Support，以及每個此類QFC，即“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司的清算權如下
93公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的法規，稱為《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信貸支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：(A)在屬於受支持的QFC(每個，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的財產上的任何權利)從該受覆蓋的一方轉讓，則該轉讓的效力程度與在美國特別決議制度下的有效程度相同，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟, 貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。(B)如本第9.20節所用，下列術語具有以下含義：(I)“BHC法案附屬機構”：一方當事人的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12篇第1841(K)條定義並解釋)。(Ii)“擔保實體”：下列任何一項：(I)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融機構”。(3)“缺省權利”：具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視適用情況而定。(4)“合格財務合同”：具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應按照其解釋。[簽名頁被故意省略了。]
附件B附表1.1A承付款PNC銀行，國家協會$77,000,000富國銀行，N.A.$75,000,000第五第三銀行，國家協會$70,000,000亨廷頓國家銀行$60,000,000地區銀行$60,000,000花旗銀行，N.A.$56,000,000美國銀行全國協會$56,000,000 Comerica Bank，N.A.$50,000,000 Flagstar Bank，N.A.$50,000,000德克薩斯資本銀行，前身為德克薩斯資本銀行，N.A.$40,000,000,000德州資本銀行，前身為德克薩斯資本銀行
附件C附表1.1F發行貸款人限額發行貸款人限額PNC銀行，全國協會$125,000,000地區銀行$125,000,000亨廷頓國家銀行$125,000,000富國銀行，全國協會$52,000,000美國銀行全國協會$50,000,000 Comerica銀行$20,000,000弗拉格星銀行，N.A.，前身為Flagstar Bank，FSB$20,000,000
附表D 4.12附屬公司[請參閲附件。]
附表4.12附屬公司附屬公司名稱組織國家外國資歷編號未償還股本股份數借款人或附屬擔保人或不受限制的附屬金融服務附屬公司持有股本的百分比？東北辦公室風險投資有限責任公司特拉華州俄亥俄州100%100%擔保人否M/I Financial，LLC俄亥俄州佛羅裏達州，伊利諾伊州，印第安納州，肯塔基州，馬裏蘭州，密歇根州，明尼蘇達州，北卡羅來納州，南卡羅來納州，德克薩斯州，弗吉尼亞州，威斯康星州100%非限制子公司是M/I房屋服務公司，俄亥俄州，亞利桑那州，佛羅裏達州，佐治亞州，伊利諾伊州，密蘇裏州，北卡羅來納州，南卡羅來納州，田納西州，得克薩斯州100%擔保人否TransOhio住宅業權代理有限公司威斯康星州100%100%不受限制的子公司是俄亥俄州中部的M/I Home，俄亥俄州有限責任公司，俄亥俄州得克薩斯州100%100%擔保人第一名業主姓名，如果不是借款人的話。所有附屬公司均由借款人全資擁有(直接或間接)，但註明並非由借款人的另一間附屬公司全資擁有的附屬公司除外。
2子公司名稱、組織國家、外國資質編號未償還股本股份數借款人或附屬擔保人或不受限制的附屬金融服務附屬公司持有股本的百分比？M/I住房俄亥俄州肯塔基州辛辛那提有限責任公司100%100%擔保人不M/I住房奧斯汀，俄亥俄州德克薩斯州有限責任公司100%100%擔保人無M/I住房DC，LLC特拉華馬裏蘭州，弗吉尼亞州100%100%擔保人無M/I住房芝加哥，特拉華伊利諾伊州有限責任公司特拉華100%擔保人無M/I住房休斯敦，特拉華州德克薩斯州有限責任公司100%無M/I住房聖安東尼奧，特拉華德克薩斯州有限責任公司100%擔保人無M/I住房佛羅裏達州有限責任公司-100%100%擔保人無M/I住房，佛羅裏達州北卡羅來納州特拉華州100%100%擔保人無M/I住房北卡羅來納州夏洛特有限責任公司100%100%擔保人無M/I住房第一印第安納有限責任公司印第安納州--100%100%擔保人無M/I住房第二印第安納州有限責任公司印第安納州--100%100%無M/I住房印第安納州L.P.印第安納州100%M/I住房第一印第安納州，LLC-1%(普通合夥人)M/I住房第二印第安納州，LLC-99%(有限合夥人)擔保人無喬治王子公用事業公司，馬裏蘭州有限責任公司--100%LLC-100%擔保人編號
3子公司名稱、組織國家、外國資質編號未償還股本股份數借款人或附屬擔保人或不受限制的附屬金融服務附屬公司持有股本的百分比？威爾遜農場，L.L.C.馬裏蘭州--100%M/I HOME of DC，LLC-100%擔保人No the Fields at Perry Hall，L.L.C.馬裏蘭--100%M/I Home of DC，LLC-100%Guarator No M/I Home of Tampa，LLC LLC-100%M/I Home of佛羅裏達，LLC-100%擔保人No M/I Home of Ft.佛羅裏達州邁爾斯/那不勒斯，有限責任公司--100%佛羅裏達州M/I住房，有限責任公司-100%擔保人無M/I住房佛羅裏達州奧蘭多有限責任公司-100%佛羅裏達州M/I住房有限責任公司-100%無MHO控股公司，佛羅裏達有限責任公司-100%佛羅裏達州M/I住房有限責任公司--100%抵押貸款無MHO，佛羅裏達州有限責任公司--100%MHO控股公司，LLC-100%擔保人無M/I所有權代理，有限公司。100%無限制子公司是M/I HOME基金會俄亥俄州(非營利性公司)--100%100%無限制子公司無M/I HOMES阿拉巴馬州，特拉華州有限責任公司特拉華州有限責任公司--100%100%擔保人無M/I HOMES在特拉華州納什維爾，LLC特拉華州特拉華州100%100%擔保人無M/I HOMES在特拉華州，LLC特拉華州100%100%擔保人無M/I HOMES DFW，LLC特拉華州100%擔保人無M/I HOMES密歇根州，LLC特拉華州
4子公司名稱、組織國家、外國資質編號未償還股本股份數借款人或附屬擔保人或不受限制的附屬金融服務附屬公司持有股本的百分比？明尼阿波利斯/聖保羅的M/I房屋，明尼蘇達州特拉華州有限責任公司，威斯康星州100%擔保人無M/I房屋，佛羅裏達州特拉華州有限責任公司100%M/I房屋佛羅裏達州，有限責任公司-100%擔保人無M/I所有權，特拉華德克薩斯州有限責任公司100%100%不受限制的子公司是K-Tampa，LLC佛羅裏達州有限責任公司-100%M/I房屋坦帕，有限責任公司-50%不受限制的子公司無合資企業合資企業名稱國家組織外國資格否。借款人或債權人擁有的資本股票的股份百分比2 Riviera Ventures，LLC俄亥俄州--M/I Home of Central Ohio，LLC-74.4%WPE Ventures，LLC特拉華德克薩斯州M/I Home of San Antonio，LLC-25%Long Lake Ranch，LLC佛羅裏達LLC--M/I Home of Tampa，LLC-50%TPHMI DFW 4047，LLC Delware Texas M/I Home of DFW，LLC-50%Perry Street，LLC Ohio-M/I Home of Central Ohio，LLC-26%2。
附件E[表格]通知[借款][續寫][轉換]日期：[●], 20[●]電子郵件：rik.litton@pnc.com電子郵件：rick.litton@pnc.com電子郵件：rick.litton@pnc.com和pnc銀行，全國協會第一大道500號4樓郵局#：P7-PFSC-04-T匹茲堡，賓夕法尼亞州15219不時重述或以其他方式修改的“信貸協議”；除非本文另有定義，此處定義的術語在本文中定義)，在M/I Home，Inc.，Inc.、俄亥俄州一家公司(“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構或實體中不時作為貸款人，包括Swingline貸款人和發行貸款人(統稱“貸款人”)、PNC銀行、國家協會作為貸款人的行政代理(“管理代理”)和其他代理方。根據第節[2.2][2.9][2.10]在信貸協議中，借款人提出以下要求[借款][續寫][轉換]根據信貸協議的適用條款和條件申請貸款：(1)日期[借款][續寫][轉換]: _____________1 (2) [擬轉換的貸款類型：_]%3%1必須是工作日。2選擇適用的ABR貸款、每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款。3僅在轉換的情況下才包括在內。
E-2 (3) [貸款類型：_4]5 (4) Amount of resulting Loan: $_____________6 (5) [貸款利息期限：_]8 [簽名頁如下]4選擇ABR貸款、每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款。5只有在借用或轉換的情況下才包括在內。6對於ABR貸款，最低總額為1,000,000美元，整數倍數為(X)，超出該數額100,000美元，(Y)對於SOFR貸款，超出該數額250,000美元(或，對於借款，如果當時可用承諾總額少於1,000,000美元，則為較小數額)。7應為一個月、三個月或六個月。8僅當所產生的貸款是SOFR定期貸款時才包括在內。
[要注意的簽名頁[借債][續寫][轉換]] M/I HOMES, INC., as the Borrower By: _______________________________ Name: Title: