SilverCrest Metals Inc.: Exhibit 99.2 - Filed by newsfilecorp.com

豐業銀行與蒙特利爾銀行作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人

豐業銀行、蒙特利爾銀行和幾家貸款人不定期為本協議當事人

根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司SilverCrest Metals Inc.作為借款人(“借款人”)、豐業銀行、蒙特利爾銀行和不時作為貸款人的其他貸款機構和作為行政代理的豐業銀行之間於2022年11月29日簽訂的信貸協議。

鑑於借款人已請求貸款人為第11.1(C)款規定的目的向其提供某種非循環定期信貸和循環定期信貸；

且鑑於各貸款人均願意根據本合同所載條款和條件，為上述目的向借款人提供此類信貸便利；

因此，現在，本協議證明，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到和充分)，本協議雙方訂立契約，並同意如下：

以下定義的術語對於本協議的所有目的，或對本協議的任何修改、替換、補充、替換、重述或添加，應具有以下各自的含義，除非上下文另有規定或要求，或除非本協議另有定義：

“融通”係指融資方根據本協議向借款人提供的任何信貸擴展，包括為更明確起見，以貸款或信函方式提供的信貸擴展。

(A)如該項收購是一項對某人的股份購買，則借款人取得實益或合法的股份控制權，相當於選舉董事或其他管治職位(如無董事會)的一般投票權的50%以上，或以其他方式控制緊接該項收購完成後(但不是在此之前)被收購的人；或

(B)如果收購是資產購買，則正在收購賣方(或賣方的一個部門或單位)的全部或基本上所有資產。

“調整後的期限SOFR匯率”指，就任何計算而言，每年的匯率等於(A)此類計算的期限SOFR匯率加上(B)適用期限SOFR調整；但在每種情況下，如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協議而言，該匯率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指豐業銀行以融資雙方行政代理人的身份，以及根據第14.12條規定的任何繼任者。

“關聯公司”指一個關聯法人團體，就本協議而言，(I)如一個法人團體是另一個法人團體的附屬公司，或兩個法人團體均為同一法人團體的附屬公司，或兩個法人團體均由同一人控制，則該等法人團體與另一個法人團體有關聯；及(Ii)如兩個法人團體同時與同一法人團體有關聯，則視為彼此有關聯；就本定義而言，為更明確起見，“法人團體”應包括特許銀行。

“代理費函”是指借款人與豐業銀行簽訂的、日期為本合同日期的行政代理費函。

“反腐敗法”是指在任何司法管轄區內具有法律效力的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、美國1977年《反海外腐敗法》、《行政管理責任法》(墨西哥)和《2010年反賄賂法》(聯合王國)和1998年第42號法律、1999年第59號法律、2001年第39號法律、2005年第15號法律和巴拿馬《刑法》(巴拿馬)。

“反洗錢和恐怖主義立法”係指《刑法》(加拿大)、《犯罪所得(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)、《美國愛國者法》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))、組成或實施《銀行保密法》的法律，《美國法典》第31編第5311節及以後各節、《預防犯罪行為識別法》(墨西哥)、《2017年洗錢、資助恐怖分子和轉移資金條例》(聯合王國)、經修訂的《2002年犯罪收益法》(聯合王國)、《2007年洗錢條例》(聯合王國)、《2000年恐怖主義法》(聯合王國)2015年第23號法律，通過了防止洗錢、資助恐怖主義和資助大規模毀滅性武器擴散的措施和其他規定(巴拿馬)和任何其他適用的反洗錢、反恐怖主義融資、政府制裁和“瞭解你的客户”法律，包括根據這些法律制定的任何準則或命令。

“適用法律”係指(A)任何國內或外國成文法、法律(包括普通法和民法)、條約、法典、條例、規則、規章、限制或附例(分區或其他)；(B)任何判決、命令、令狀、強制令、決定、裁決、法令或裁決；(C)任何管理政策、慣例、請求、指導方針或指令；或(D)任何官方機構的任何專營權、許可證、資格、授權、同意、豁免、放棄、權利、許可或其他批准，在每一種情況下都具有法律效力，並對使用該術語的上下文中所指的人具有約束力或對該人的財產具有約束力或影響該人的財產。

“適用預付款金額”是指，就任何預付款觸發事件而言，等於債務人或其代表就該預付款觸發事件收到的現金收益總額減去下列金額之和：

(A)有關債務人或其代表就該預付觸發事件而支付或估計應繳付的所有税款的款額(如有的話)；及

(B)有關債務人或其代表就該預付觸發事件支付的合理和慣常的費用、佣金、開支、發行費用、折扣和其他費用。

“適用利率”是指在特定會計季度中，用於確定各類貸款利率的年利率、用於計算信函發行費用的利率或用於計算備用費的年利率，如本協議附表H所述，但前提是(I)適用利率的變化應如第7.7節所述有效，(Ii)適用利率的變化應適用於在該等變化的生效日期未償還的貸款和信函，但僅適用於在適用利率變化生效期間內的適用利息期的部分。如上所述。在違約事件發生並持續的任何時候，如果行政代理通知借款人，適用的利率應每年額外增加2.00%。儘管如此，(I)在截至2023年6月30日的財政季度結束前，適用利率應設定為本協議附表H中的III級，此後，(Ii)如果借款人未能在第11.1(B)(Iii)條所要求的日期前向行政代理提交合規證書，則槓桿率應被視為從該日期起處於V級，直至該失敗被修復，此時，適用利率應根據適用利率定義中的表格確定，但不具有追溯力的任何調整。

“可用信用額度”是指，在與RT融資有關的任何特定時間，RT信用額度在該時間超過該時間在RT融資下的未償還信用額度的金額(如果有)。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據‎第3.12節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

(A)就歐洲經濟區成員國已經實施或在任何時候實施建立信貸機構和投資公司追回和清盤框架的第2014/59/EU號指令第55條而言，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或條例；和

(B)就任何其他國家而言，不時要求在合同上承認該法律或法規所載任何減記和轉換權力的任何類似的法律或法規

“銀行日”指(X)除星期六和星期日外，銀行在温哥華、不列顛哥倫比亞省和安大略省多倫多一般營業的任何日子，以及(Y)(I)用於基本利率貸款的任何該等日子，該日也是紐約市和紐約的銀行一般營業的日子，及(Ii)用於定期基準貸款的任何該等日子，但證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子除外。

“基本利率”是指在任何特定時間，以365天或366天(視具體情況而定)為基礎計算的可變年利率，等於(A)當時的聯邦基金有效利率和(Ii)年利率的1/2和(B)當時的加拿大基本利率之間的較大者的總和。

“加拿大基本利率”是指行政代理不時確定的可變年利率，作為其在加拿大的行政代理髮放的美元貸款的基本利率，這是一個根據行政代理的變化自動調整的可變年利率參考利率，以365天(或在閏年為366天)的一年為基礎計算。如果加拿大基本匯率在任何時候小於零，則加拿大基本匯率應被視為等於零。

“基準利率貸款”是指貸款人在本合同項下借給借款人的款項，其利息按基準利率計息。

對於任何期限基準貸款而言，“基準”最初是指SOFR參考利率；如果關於SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據‎第3.12節(B)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案：

(B)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率的總和，並充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上述(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他信貸單據而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法而言，是指由行政代理和借款人選擇的(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於將此類基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代。

“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將通過參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.12節的任何信用證文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第3.12節的任何信用證文件替換當時的基準之時為止。

“阻止法”係指1996年11月22日歐洲聯盟理事會第2271/1996號條例，或在歐洲聯盟任何成員國或大不列顛及北愛爾蘭聯合王國實施這種條例的任何法律或條例，以及《外國域外措施法(加拿大)》，包括1992年《外國域外措施(美國)令》。

“賬户分行”是指位於安大略省多倫多國王西街150號的行政代理人的批發銀行業務，或借款人和行政代理人可能同意的位於加拿大的行政代理人的其他分行。

“資本租賃”是指根據公認會計準則將被視為資產負債表負債的租賃。

“現金”是指在綜合基礎上確定的借款人的現金和現金等價物。

“現金等價物”是指(I)由美國(或其任何州)或加拿大(或其任何省)政府或其任何機構或機構發行或擔保的、自取得之日起12個月或以下的證券，(Ii)自取得之日起一年或以下到期日的存款證或定期存款、到期日不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每種情況下在美國或加拿大註冊的資本和盈餘超過5億美元(或其等值交易所)的任何商業銀行，(Iii)第(I)及(Ii)款所述類別的標的證券的回購義務，而該等債券是與任何符合上文第(Ii)款所指明資格的金融機構訂立的；。(Iv)穆迪或標普評級為A1或其同等評級的商業票據，而在每種情況下，該等票據均於收購日期後一年內到期；。(V)投資基金將其至少95%的資產投資於上述第(I)至(Iv)款所述類別的證券。以及(Vi)由美國任何州或加拿大任何省或其任何行政區發行的、可從穆迪或標普獲得的兩個最高評級類別之一、自收購之日起12個月或更短期限的隨時可出售的直接債券。

“現金管理協議”是指債務人在正常業務過程中與貸款人或合格關聯公司簽訂的任何現金管理協議(包括任何鏡像淨額結算協議)。

“變現現金收益”是指(1)所有現金變現收益和(2)出售或處置非現金變現收益的所有現金收益的總和，兩者均以美元表示。

“法律變更”是指在本協議之日之後發生下列任何情況：(A)任何適用法律的通過或生效，(B)任何官方機構對任何適用法律或其管理、解釋或適用的任何變化，或(C)任何官方機構制定或發佈任何適用法律。為確定起見，由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及《巴塞爾協議III》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，無論在哪一天頒佈、通過、頒佈或發佈，均應被視為法律的變更。

“控制權變更”指並應被視為已在下列情況下發生：(A)“共同或一致”行事的任何個人或團體(如《國家文書》62-104所述--接管投標和發行人投標)，或(B)在截止日期後，在任何十二(12)個月的連續期間內，留任董事不再構成借款人董事會的多數成員，或(C)借款人與任何人合併或合併，或完成安排計劃或其他類似的業務合併交易，根據該交易，借款人的任何未發行的有表決權股份將轉換為現金、證券或其他財產，或交換為現金、證券或其他財產，但下列交易除外：(I)借款人在緊接該交易前已發行的有表決權股份被轉換或交換為該尚存或受讓人的有表決權股份，而該尚存或受讓人的有表決權股份佔該尚存或受讓人的已發行股份的多數(緊接該發行生效後)，或(Ii)緊接該等交易後，沒有任何個人或團體“共同或一致”(如國家文書62-104所述)行事。接管投標和發行人投標)直接或間接成為尚存或受讓人的投票權股份超過50%投票權的實益擁有人。可以肯定的是，僅在公司之間進行公司重組並不構成控制權的變更。

“截止日期”是指根據第12.2條規定的本協議生效的最後一個先決條件得到滿足或放棄的日期。

“公司”是指在任何特定時間借款人及其所有子公司，而“公司”是指在上下文中所指的任何一家公司。

“符合變更”是指，在使用或管理SOFR期限利率或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或業務變更(包括對“銀行日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義的變更(包括增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度的變更，違反條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他信用文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“留任董事”是指(A)任何在截止日期時是借款人的董事的董事會成員，以及(B)在截止日期後成為借款人董事會成員的任何個人，如果該個人是由多數留任董事批准、任命或提名進入借款人董事會的。

“控制”在用於任何人時，是指直接或間接地通過擁有有表決權的股權、通過合同或其他方式(擔保以外的方式)來指導該人的管理和政策的權力，與“受控”具有類似的含義。

“公司重組”是指任何債務人(資本重組除外)的法律存在的任何變化，包括合併、合併、分立、分立計劃、清盤、解散、繼續或安排計劃。

“信用證文件”是指本協議、擔保、費用函、擔保文件、延期和從屬協議以及債務人不時簽署和交付的與本協議或任何其他信貸文件有關的、以融資方為受益人的所有文書和協議，但特別不包括擔保風險管理協議和現金管理協議。

“超額信貸”是指在某一特定日期，就某項信貸安排而言，在該日營業結束時該信貸安排項下的未償還信貸總額超過該日營業結束時該信貸安排的總承諾額的金額(如有)。

“信貸融資”指的是NRT融資，而RT融資和“信貸融資”是指任何一種信貸融資，根據上下文的要求。

“信貸安排終止日期”是指借款人在每個信貸安排下或與每個信貸安排相關的所有擔保債務已永久全額償付的日期，且貸款人不承諾在任何一個信貸安排下或與之相關的情況下向借款人提供信貸。

“信用額度”是指NRT信用額度和RT信用額度，而“信用額度”是指任何一種信用額度，根據上下文的要求。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“違約”是指任何事件，或隨着時間的推移，發出通知或兩者兼而有之，將成為違約事件。

“違約貸款人”是指以下任何貸款人：(A)未能在本合同規定由其出資之日起三個銀行日內為本合同項下要求其提供資金的任何信貸擴展提供資金，除非該違約行為已被糾正，(B)未在到期之日起三個銀行日內向行政代理或任何其他貸款人支付本合同規定其應支付的任何其他款項，除非誠信糾紛的標的或該違約行為已被糾正，(C)已通知行政代理，該貸款人不打算為其在本協議下的承諾提供資金，除非該貸款人聲稱不符合提供資金的條件，(D)已被具有司法管轄權的法院或監管機構裁定無力償債，或無法履行其義務，或書面承認其無法償還一般到期的債務，(E)是或有直接或間接的母公司，即破產或破產程序的標的，(F)是或有直接或間接的母公司，須受或正在尋求委任管理人，監管者、保管人、清盤人、接管人、受託人、保管人或其他類似的官員對其資產或業務的任何部分，或(G)受到任何自救行動的約束。

對於任何人(“相關方”)和相關方的任何交易對手而言，任何時候的“衍生工具風險敞口”是指，如果因提前終止交易而導致交易終止，則根據雙方簽訂並在當時有效的所有風險管理協議，相關方應向該交易對手或該交易對手(視屬何情況而定)支付的金額。如衍生工具風險將由有關一方在有關釐定時支付予有關一方的交易對手，則在此稱為“貨幣外衍生工具風險”。

“指定帳户”是指，就信貸安排項下的美元交易而言，由行政代理為本協議項下的美元交易目的而開立的借款人帳户。

“處置”指任何財產或任何財產的任何權利、所有權或權益的任何性質或種類的任何出售、回租、轉讓、轉讓、轉易、租賃、獨家許可或其他處置，而動詞“處置”應具有相關含義。

(A)宣佈、支付或撥出以供支付借款人股本中任何股份的任何股息或其他分配，但宣佈、支付或撥出以供借款人支付的股息除外；

(B)全部或部分贖回、撤回、購買、退休或以其他方式獲取借款人的股本中的任何股份，或能夠轉換、交換或行使借款人的股本中的股份的任何證券、票據或合約權利，包括但不限於期權、認股權證、轉換或交換特權及類似權利；及

(C)就借款人的任何債務支付利息或償還本金，而根據信用證單據，該債務從屬於借款人的債務。

“匯票”是指根據或就信用證開出或簽發的任何匯票、匯票、收據、承兑匯票、要求付款或其他付款要求。

(C)加上借款人在該財政季度的綜合所得税開支(以其他方式扣除的部分)；

(D)加上(以其他方式扣除)借款人在該財政季度的綜合折舊和攤銷費用、商譽攤銷和無形資產攤銷、損耗費用和其他非現金費用(當然應包括借款人的非現金股票期權和基於非現金份額的付款費用)；

(E)加上(以其他方式扣除)與任何風險管理協議有關的未實現損失和該財政季度的未實現匯兑損失；

(F)加上(在以其他方式扣除的範圍內)非常、非常和非經常性費用、費用或損失，包括但不限於合理的整合、重組和一次性業務優化費用；

(G)減去該財政季度因任何風險管理協議而產生的非常、非常和非經常性未實現收益和未實現外匯收益(在其他範圍內包括在內)；

(I)加上或減去債務人因處置或放棄任何業務或資產(並非在通常業務運作中作出的處置)或任何已停止經營而招致的賬面價值或儲備的損益(以其他方式扣除或計入的範圍)；

(K)另加(在以其他方式扣除的範圍內)因持有以供出售的業務而產生的任何虧損；及

(L)減去(在其他包括在內的範圍內)持有待售業務的任何收益。

EBITDA的計算應在綜合基礎上對借款人的非現金收入和支出進行調整，無重複，包括但不限於遞延收入和應計成本與現金回收成本之間的差額。為了更加確定，EBITDA不應根據任何非現金營運營運資本的任何變化進行調整。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“僱員福利計劃”是指由非退休金計劃的任何義務人維持或供款的任何僱員福利計劃，包括任何利潤分享、儲蓄、補充退休、退休津貼、遣散費、遞延補償、福利、獎金、獎勵補償、影子股票、補充失業津貼計劃或安排，以及任何義務人的僱員或前僱員參與或有資格參與的任何人壽、健康、牙科及傷殘計劃或安排，不論是有資金或無資金、投保或自保、已申報或未申報，但不包括所有股票期權或股票購買計劃。

(A)在信貸安排終止日期之前的任何時間，行政代理根據第13.1條通知借款人，借款人根據本協議所欠貸款人的所有債務已立即到期並支付，或該等債務根據第13.1條自動到期並應支付的日期，兩者以先發生者為準；或

(B)在信貸安排終止日期當日及之後的任何時間，合資格現金管理貸款人或合資格風險管理貸款人通知債務人有關財務文件下該債務人對該合資格現金管理貸款人或合資格風險管理貸款人的所有債務已立即到期及應付，或該等債務自動到期及應付的日期(以較早發生者為準)。

“環境”是指土壤、地面或地下地層、地表水(包括可航行水域、海洋、溪流、池塘、流域和濕地)、地下水、飲用水供應、水系沉積物、環境空氣(包括室內空氣)、動植物生命和任何其他環境媒介或自然資源。

“環境和社會法”是指(I)分別由國際金融公司和世界銀行集團不時發佈的《國際金融公司業績標準》和《世界銀行環境、健康和安全指南》，以及(Ii)與(A)環境污染或保護，(B)人類健康或安全，(C)任何物質的產生、處理、儲存、使用、釋放或泄漏，以及任何單獨或與任何其他物質結合能夠對環境造成損害的任何適用法律，包括任何危險材料，(D)保護土著人民及其文化遺產，或(E)土著人民的重新安置或經濟流離失所。

“權益”是指在任何特定時間，根據公認會計原則，在借款人的綜合資產負債表上歸類為借款人股東權益的金額。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、被描述為此類立法時間表的文件。

“兑換等值”是指在任何特定日期，以特定貨幣(“原始貨幣”)表示的任何金額(“原始金額”)，以另一種貨幣表示的金額，該金額將需要使用加拿大銀行網站上公佈的加拿大銀行每日匯率購買原始貨幣的原始金額(或前一個銀行日的匯率，如果該匯率在相關時間不可用)。

“排除抵押品”是指多數貸款人在合理情況下應自行酌情確定取得擔保權益的成本相對於由此提供的擔保的價值而言過高的任何現有或未來資產，以及適用法律或合同禁止適用債務人提供擔保的現有和未來資產。

“不含税”是指，對於任何借款方或任何其他接受借款方根據任何財務文件規定的義務或因借款方的任何義務而支付的款項，(A)對其淨收入徵收或以其淨收入衡量的税，以及對其徵收的專營税(代替淨收入税)，由該收款方組織所在的司法管轄區(或其任何政治分區)或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)徵收的税款，或就其適用的貸款辦事處所在的任何金融方而言，(B)由於接受者與徵税機關的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(但這種聯繫完全不是由於接受者根據或強制執行任何財務文件，或出售或轉讓任何財務文件中的權益而產生的這種聯繫)，(C)由上文(A)或(B)所述的任何司法管轄區徵收的任何資本税和分行利得税或任何類似的税收，(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，(E)由於收款方或融資方未能遵守第8.6(F)節的規定而應繳納的税款，以及(F)由於任何貸款方或任何其他收款方在下列財務文件項下的義務而向借款方或任何其他收款方徵收的加拿大聯邦預扣税：(I)不與借款人保持一定距離(税法所指的範圍內)交易；(Ii)作為借款人的“特定股東”(定義見税法第18(5)款)；或不與借款人的該“指定股東”保持距離(在每一種情況下，非距離關係產生於, 或融資方或接受方是“指定股東”，或不與“指定股東”交易，因為該融資方或接收方已簽署、交付、成為本協議或任何其他財務文件的當事人、履行其在本協議或任何其他財務文件項下的義務、接受或完善擔保權益、根據本協議或任何其他財務文件從事任何其他交易或執行本協議或任何其他財務文件)。

“風險敞口”是指在特定時間就某一特定融資方而言，由該融資方根據第14.20節善意確定的在該時間欠該融資方的擔保債務的金額。

“FATCA”指(I)美國國税法第1471至1474條，以及(Ii)根據其頒佈的任何法規、對其的官方解釋、根據美國國税法第1471(B)(1)條達成的任何協議。

“聯邦基金有效利率”是指就某一特定日期而言，以360天的一年和實際經過的天數為基礎計算的可變年利率，等於紐約聯邦儲備銀行公佈的該日(或如該日不是銀行日，則為下一個銀行日)與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或就紐約聯邦儲備銀行沒有公佈該利率的任何銀行日而言，行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的平均報價。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財務文件”統稱為“信貸文件”、“擔保風險管理協議”和“現金管理協議”。

“融資方”統稱為行政代理、貸款人、發行貸款人、合格現金管理貸款人和合格風險管理貸款人。

“金融信用證”是指備用信用證或保函，其形式應開證人滿意，並由開證人應借款人的要求開具，以第三方為受益人，以保證對第三方所欠債務的償付。

“會計季度”是指在每個會計年度的3月、6月、9月和12月的最後一天結束的三個月期間中的任何一個。

“會計年度”是指在每年12月的最後一天結束的十二個月期間。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之時或其他方面)。為免生疑問，調整後期限SOFR利率的初始下限應為0%。

“公認會計原則”或“公認會計原則”是指在加拿大持續實施的公認會計原則，包括加拿大特許專業會計師在《註冊會計師加拿大手冊-會計》中公佈的會計建議，為了更明確起見，這些建議應解釋為包括國際財務報告準則。

“黃金現貨價格”是指就任何一天而言，由ICE Benchmark Administration管理並由倫敦金銀市場協會在確定日期前五個交易日內報出的每日每盎司LBMA黃金價格(PM)的簡單平均值，或者如果倫敦金銀市場協會不再運作，或者倫敦金銀市場協會未對黃金價格進行認可、承認或報價，則黃金現貨價格應參考借款人和行政代理雙方均可接受的另一商業交易所的黃金價格來確定，並各自採取合理行動。

“擔保”是指每一債務人為融資各方的利益而為行政代理作出的擔保，每一種擔保的形式和實質都令貸款人滿意，據此，該債務人應擔保另一債務人的所有擔保債務，而“擔保”是指任何一種擔保。

“擔保人”是指在任何時候，借款人現在和將來的所有重要子公司。

“危險材料”是指任何危險、放射性、有毒、污染物或污染物的廢物或其他物質，或根據或依據任何環境和社會法被管制、列入、定義、指定、分類或以其他方式確定為此類的任何廢物或其他物質，包括其任何混合物或溶液，具體包括石油及其所有衍生物或其合成替代品以及石棉或含石棉材料。

“國際財務報告準則”是指在任何特定日期，一致適用的國際財務報告準則，其中包括國際會計準則理事會採用的準則和解釋。

“非實質性附屬公司”是指借款人現在或將來的任何不符合重大附屬公司資格的附屬公司。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(I)該人因借款或財產和服務的延期購買價格而欠下的債務，但在正常業務過程中發生並按照慣例應付的貿易應付款除外；(Ii)該人的其他債務，由票據、債券、債權證或類似票據證明；(Iii)該人在任何資本租賃項下的義務；(Iv)該人對任何信用證、銀行擔保或擔保債券的或有償還或付款義務；(V)該人士的到期及應付的金錢外衍生工具風險；(Vi)該人士在任何利潤分享、合營、有限合夥或類似協議下的財務責任，以及(Vii)該人士根據保證償付上述第(I)至(V)條所述類別的任何責任的任何擔保或其他協議下的或有責任，(Vi)按公認會計原則在該人士的資產負債表上記錄為負債的範圍。在計算第11.1(M)和(O)節的比率時，負債不應包括上文第(Iv)款規定的任何以現金作抵押的債務(任何擔保債務除外)。

“賠償責任”具有第8.5(A)節或第8.5(B)節(以適用為準)中賦予該術語的含義。

“保證税”係指(A)對借款人在任何信用證單據下的任何義務或因借款人在任何信用證單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的或與之有關的除外税款以外的税款，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税款。

“土著索賠”係指任何土著集團就債務人或據借款人所知的官方機構提出的任何訴訟、法律程序、要求或索賠，涉及債務人擁有的礦山的任何部分的土著權利、所有權、條約權利或任何其他土著權益，或與債務人擁有的礦山的任何部分有關的任何土著權益，包括與債務人擁有的礦山有關的任何訴訟、法律程序、要求或索賠的任何理由。

“土著羣體”是指任何土著或土著社區、部落或部落或類似羣體，他們傳統上或現在使用債務人擁有的礦場所在土地或其周圍的土地。

“個人承諾”是指，就某一特定貸款人和某一特定信貸安排而言，根據適用的第2.3、8.3和16.5節不時減少、增加或修訂的附表A所列本金，作為該貸款人對該信貸安排的個人承諾，但在根據第2.4條終止該信貸安排時，各貸款人對該信貸安排的個人承諾此後應等於該貸款人在緊接相關信貸安排終止之前的個人承諾。

“付息日期”，就定期基準貸款的利息而言，是指適用於該貸款的每個利息期的最後一天；但如果利息期的期限超過三個月，則自該利息期內的該利息期的第一天起每三個月支付一次應計利息，以及適用的到期日。

“利息期”就任何期限基準貸款而言，是指從該期限基準貸款的日期開始，至日曆月中在數字上相應的日期結束的期間，該日曆月之後為一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月(在每種情況下，視是否可用而定)；但(I)如任何利息期將在銀行日以外的某一天結束，則該利息期須延展至下一個銀行日，但如該下一個銀行日適逢下一個歷月，則在此情況下，該利息期應在下一個銀行日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個銀行日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期，應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個銀行日結束；及(Iii)根據第3.12節(E)款從本定義中刪除的任何期限不得用於任何期限基準貸款的申請或期限基準貸款的延續或轉換。為此目的，定期基準貸款的日期最初應為發放該定期基準貸款的日期，此後應為該定期基準貸款最近一次轉換或延續的生效日期。

“知識產權”是指所有已頒發的專利和專利申請、工業品外觀設計、商標、註冊和申請、商號和式樣、標識、版權註冊和申請，所有前述內容由任何債務人擁有或許可給任何義務人，並在根據本協議作出適用陳述之日用於其業務運營或對其業務運營是必要的。

“利息支出”是指對某一特定期間，按照公認會計原則，在借款人的綜合損益表上將該期間歸類為總利息支出的金額。利息支出包括備用費用、信用證費用和與利率對衝相關的合同相關的現金淨額。

“利息收入”是指在任何特定期間，按照公認的會計原則，在借款人的綜合損益表上歸類為該期間應付借款人利息的數額。

“利息服務覆蓋率”是指任何財政季度的(I)該財政季度的滾動EBITDA與(Ii)該財政季度的滾動利息服務的比率。

“投資”指任何人士的任何墊款、貸款、擴大信貸或出資、購買任何人士的股份、債券、票據、債權證或其他證券或任何其他投資，但不包括任何收購、任何有形個人財產收購及任何資本或勘探支出。

“出借人”是指豐業銀行或者行政代理選擇的、借款人以書面形式承擔出具委託書義務的借款人所接受的任何其他出借人。

“借款人知識”是指借款人在任何特定時間對借款人的總裁、首席執行官、首席財務官或首席運營官的實際瞭解。

Las Chispas礦“地下銀金礦位於墨西哥索諾拉Hermosillo東北約180公里處，由Llamarada所有。

“貸款人”是指經不時修訂的附表A所列和描述的個別貸款機構，而“貸款人”是指任何貸款人。

“Letters”是指簽發貸款人應借款人的書面要求，應借款人的書面請求，在貸款人的信用證下發出的金融信函或非金融信函，每份信函均以美元計價，期限不超過一年，可由簽發貸款人自行決定續期，合理行事，簽發給簽發貸款人可接受的指定第三方受益人，並以簽發貸款人滿意的其他形式合理行事。

“水平”是指附表H所載表格第一欄所列的水平，與任何財政季度末槓桿率所屬的範圍相對應。

“槓桿率”是指任何一個財政季度的(I)該財政季度最後一天的淨負債與(Ii)該財政季度的滾動EBITDA的比率。

“留置權”是指任何信託契約、抵押、轉讓、質押、留置權、特許權使用費、賣方特權或賣方的回收權或其他擔保權益或產權負擔，任何種類或性質，不論形式、是否雙方同意或由法律(法定或其他)產生，以保證任何債務或責任的償付或任何義務的遵守或履行。

就採礦業務而言，“採礦年限”指借款人就該等採礦業務不時向官方機構提交的最新儲備報表或採礦計劃或其他項目描述中所報告的所有儲量及資源預計將通過在該等採礦業務或與該等採礦業務有關的計劃採礦活動中開採的期間。

“Llamarada”是指根據墨西哥法律成立的公司Compañia Minera La Llamarada，S.A.de C.V.。

(A)在截至信貸安排終止日期的任何特定時間，該組貸款人(如有多於一名貸款人，則至少兩名貸款人)在兩項信貸安排下的個別承諾合計至少佔當時信貸安排總承諾額的三分之二；及

(B)在信貸安排終止日期後的任何特定時間，持有合計風險至少為所有融資方當時合計風險的三分之二的融資方。

儘管有上述規定，(A)就與某一特定信貸安排有關的決定而言，“多數貸款人”應參考貸款人在該信貸安排下的個別承諾和該信貸安排的總承諾額來確定；及(B)為確定多數貸款人的目的，任何違約貸款人的無資金來源的個別承諾，以及任何違約貸款人所持有或被視為持有的未清償信貸展期，均不包括在內。

“重大不利變化”是指多數貸款人認為合理地預期會產生重大不利影響的任何情況或事件(或任何貸款人意識到任何以前未披露或知道的事實)的任何變化。

“實質性不利影響”是指多數貸款人認為合理行事的實質性不利影響(或一系列不利影響，其中沒有一個本身是實質性的，但累積起來會導致實質性的不利影響)：

(A)被視為整體的債務人的業務、經營、財產、資產或財務狀況；

(B)債務人作為一個整體履行其根據任何財務文件承擔的任何實質性義務的能力；或

儘管有上述規定，商品市場的正常不利價格波動本身不應被視為構成重大不利影響。

“實質性協議”係指(1)附表K所列的合同，和(2)[已編輯][材料協議門檻被編輯為商業敏感信息]“材料協議”是指任何材料協議。

“重大子公司”不重複是指(1)借款人的任何直接或間接子公司，其最近完成的會計季度的滾動EBITDA(為此目的，此類子公司的滾動EBITDA和EBITDA應使用滾動EBITDA和EBITDA的定義來確定，但將該子公司替換為借款人，並以未合併而不是合併的基礎進行計算)，至少為該會計季度滾動EBITDA的5%；(2)借款人的任何直接或間接子公司，其資產淨值按截至最近完成的財政季度最後一天的未合併基礎計算至少為借款人資產賬面淨值的5%，按綜合基準計算：(I)借款人於該財政季度最後一天的資產淨值；(Iii)重大附屬公司的任何控股公司；及(Iv)借款人以書面指定為重大附屬公司的任何附屬公司。截至本文件之日，材料子公司由NorCrest和Llamarada組成。

“採礦計劃”是指借款人關於採礦業務的綜合財務模型(Excel格式)，其中應包括(I)由借款人或代表借款人提交給行政代理的(I)礦山壽命內的單個採礦計劃和(Ii)所有其他重大公司費用(包括但不限於銷售、一般和行政費用)，但不得重複。

採礦許可證“統稱為採礦特許權、採礦權及採礦租約，該等採礦特許權、採礦權及採礦租約對採礦計劃不時考慮進行採礦活動具有重大意義，完整及準確的清單載於根據第11.1(B)節不時更新的完善性證書內。

“採礦作業”係指在任何特定時間，(A)在拉斯吉斯帕斯礦進行的勘探、建設、開發、採礦、磨礦和輔助作業，以及(B)任何債務人在該時間進行的建造、開發、採礦、磨礦和輔助作業。

“月度報告”是指借款人或其代表就上一個歷月編制的書面報告，其格式應令多數貸款人滿意(合理行事)，該報告應包括與拉斯吉斯帕斯礦場的開發或運營有關的所有重要信息。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或任何通過合併或合併其業務而繼承的公司。

“處置淨收益”，就任何產權處置而言，是指債務人或其代表就該產權處置收到的收益總額，減去(1)債務人或其代表就該產權處置而支付或估計應繳納的所有税款的數額(如有的話)和(2)債務人或其代表就該產權處置所支付的合理和慣常的費用、佣金、費用、發行費用、免賠額、折扣和其他費用之和。

“淨收入”是指在任何特定期間，按照公認的會計原則，在借款人的綜合損益表中歸類為借款人淨收入的數額，不包括任何非常項目。

“淨負債”指於任何特定時間的負債總額減去(I)當時所有無限制現金加上(Ii)當時無限制金條的價值(按確定日期的金條現貨價格計算)至最高金額15,000,000美元之和。

“不符合FATCA規定的貸款人”指違反其在FATCA項下義務的任何貸款人。

“非金融信用證”是指備用信用證或保函，其形式應開證人滿意，由開證人應借款人的要求開具，以第三方為受益人，以保證以非金融方式履行對第三方的債務。

“NRT信用額度”指50,000,000美元，因為根據第2.3節的規定，該金額可能會不時減少。

“債務人”是指借款人和擔保人，“債務人”是指任何一個債務人。

“官方機構”是指任何超國家(如歐盟和歐洲中央銀行)、國家、州、省或市政府或其任何政治分支的政府，或其任何機構、當局、董事會、中央銀行、貨幣當局、委員會、部門或機構，或任何法院、仲裁庭、大陪審團、調解人、仲裁員或仲裁員，無論是國外的還是國內的。

“命令”是指限制開證貸款人根據或按照信函付款的命令、判決、強制令或其他裁定，或將開證貸款人的責任延長至其中規定的到期日之後的命令、判決、禁令或其他裁定。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是因根據本協議或任何其他財務文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他財務文件的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他財務文件及擬進行的交易有關而產生的。

“貨幣外衍生工具風險敞口”具有“衍生工具風險敞口”的定義所賦予的涵義。

“養老金計劃”是指就任何適用的養老金福利標準而言屬於養老金計劃的任何計劃、方案或安排，或任何適用的税收、法規和/或其建立、維持、貢獻或要求由任何義務人出資的任何計劃、方案或安排，或債務人對其負有任何責任的任何計劃、方案或安排，在每一種情況下都是有資金或無資金、有保險或自保的。

“完善性證書”是指就每個債務人而言，該債務人的高級官員向行政代理出具的、形式和實質令出借人滿意的證書，根據該證書，與該債務人和該債務人的擔保資產(如有)有關的某些事實事項被證明是真實和正確的，連同其中所附或其中提及的所有明細表和證物，並可根據第11.1(B)節不時更新。

(B)該實體與債務人屬於同一行業，或所取得的資產與債務人在同一行業使用，或與該行業有關，而該實體的業務或資產(視何者適用而定)位於許可管轄區內；

(D)第11.1(M)、(N)及(O)條所列的財務契諾將於形式上在實施任何這類收購後立即以此為基礎；以及

(E)與任何該等收購有關而取得的所有資產或股份，如該等股份或收購資產由債務人擁有，則須受擔保(須受準許留置權(包括任何該等先前已有留置權，只要任何該等先前已有留置權並非為預期或與該收購事項相關而設定，且該留置權不適用於任何其他債務人的任何其他財產或資產)所規限)。

“許可收購債務”是指任何債務人因許可收購之前而非考慮到許可收購而產生的任何債務，依據許可收購之前存在但沒有考慮到的任何承諾而在許可收購發生和之後發生的任何債務，以及為上述任何債務再融資而產生的任何債務，只要(X)在產生該債務時不存在違約，(Y)緊隨其後不會發生違約，以及(Z)第11.1(M)、(N)和(O)條所列的財務契諾將在下列情況下得到償付：形式上在緊接發生這種債務之後的基礎上。

“許可收購風險管理協議”是指在許可收購之前存在的任何風險管理協議，以及在該許可收購日期之前就該等風險管理協議達成的所有交易。

“允許資本重組”係指(A)借款人已發行和已發行股份的任何變化(與非許可收購有關的變化或將導致違約的變化除外)和(B)任何資本重組(I)不導致借款人在任何債務人的直接和間接綜合所有權權益減少的任何資本重組；(Ii)借款人已在其建議的完成日期前十五個銀行日以書面形式向行政代理人提交通知(及其合理細節)；。(Iii)在借款人向行政代理人交付上述通知時，借款人向行政代理人交付證書(A)，證明資本重組的完成不會產生重大不利影響，(B)借款人應承諾在完成資本重組的同時(或行政代理根據多數貸款人的指示同意的較晚日期)將任何擔保、擔保文件和/或行政代理為確保完成資本重組而合理要求的對上述任何內容、證書、意見和其他事項的修訂，不得對任何財務當事人在任何財務文件下的任何權利造成不利影響(為了確定，擔保優先權受準許留置權約束)及(C)證明並無發生任何違約或違約事件，且在交付該證書時仍未清償，或將於緊接資本重組完成後發生。

“允許的公司重組”是指任何公司重組：(I)借款人已在其建議的完成日期前15個銀行日以書面形式向行政代理提供了公司重組通知(及其合理細節)，(Ii)在借款人向行政代理交付上述通知時，借款人各自向行政代理提交了證書(A)，證明公司重組的完成不會產生實質性的不利影響，(B)借款人應承諾在完成公司重組的同時(或行政代理根據多數貸款人的指示商定的較晚日期)將任何擔保、擔保文件和/或行政代理為確保完成公司重組而合理要求的對任何前述、證書、意見和其他事項的修訂，不得對任何財務當事人在任何財務文件下的任何權利造成不利影響(為了確定，擔保優先權受允許留置權約束)和(C)證明未發生任何違約或違約事件，且在交付該證書時尚未發生或將在公司重組完成後立即發生。

“允許分派”是指借款人在截止日期後滿足下列所有條件的任何時間向其股份所有人進行的分派：

(A)借款人在任何財政年度支付的現金分派總額不超過[已編輯][允許分發門檻被編輯為商業敏感信息];

(B)在緊接主題分佈作出後，按形式計算的槓桿比率小於或等於2.00：1.00；及

(C)在聲明或支付主題分發時不存在違約或違約事件，也不會因任何此類分發而發生。

(B)根據資本租賃產生的債務人的債務和購買貨幣債務；但在任何特定時間，該等債務的本金總額不得超過以下數額：(1)截止日期存在的所有此類債務的總和；(2)20,000,000美元或其交易所等值；

(C)債務人欠一家公司或另一債務人的債務，該債務受延期和從屬協議(或規定等同的從屬和延期的其他信貸文件)的約束；

(D)在正常業務過程中發生的、按照慣例應付的、或逾期未超過六十(60)天的、或正在通過適當的程序真誠地提出質疑並努力進行的應收賬款和其他應計負債，以及其準備金是按照公認的會計原則維持的；

(E)在公用事業機構或任何其他官方機構就任何債務人的經營(包括採礦財產的開墾或補救、政府管理的税務規定以及電力、燃料和化學品等商品)的經營提出要求時，向該公用事業機構或任何其他官方機構提出的保證或履約保函、信用證或銀行擔保方面的債務；

(G)任何人成為債務人(或在根據本條例準許的交易中與借款人或任何債務人合併或合併)的債項，而該債務在該人成為債務人(或在根據本條例準許的交易中與借款人或任何債務人合併或合併)時已存在(但純粹因預期該人成為債務人或在根據本條例準許的交易中與借款人或任何債務人合併或合併而招致的債務除外)，以及該等債務的任何再融資；

(1)債務人的其他債務，以貸款人以其唯一和絕對的酌情決定權滿意的條款和條件從屬於並延期於有擔保債務；

(J)增值税貸款項下債務人在任何未清償時間的本金不超過15,000,000美元(或其兑換等值)的債務僅限於增值税應收款；

(L)由債務擔保組成的債務，只要相關的債務不受本條例限制；及

(M)在任何特定時間，債務人在綜合基礎上的無擔保債務總額不超過15,000,000美元或其交易所等值。

(B)對非重要附屬公司的投資，但在緊接作出任何該等投資後，槓桿率須等於或小於2.00：1.00，以形式上依據；

(C)借款人在截止日期後收到的完全由借款人發行股權的收益提供資金的投資(包括但不限於從行使、交換或轉換可轉換證券、認股權證、期權或其他股權補償和/或要求借款人發行股份或任何其他證券、文書、合同或協議而收到的收益)；及

但在任何情況下，在作出任何該等投資時並不存在違約或違約事件，或不會因此而發生違約或違約事件。

“準許管轄權”係指阿拉伯敍利亞共和國、古巴共和國、伊朗伊斯蘭共和國、朝鮮民主主義人民共和國、索馬里聯邦共和國、蘇丹共和國、烏克蘭以外的任何司法管轄區，或受聯合國、美國、加拿大或歐洲聯盟(或其任何成員國)實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運的任何司法管轄區。

“准予留置權”是指對債務人的財產、資產有下列任何一項或多項規定的留置權：

(B)税項、評税或政府收費或徵款的留置權，而該等税項、評税或政府收費或徵款在當時並非到期或拖欠，或其有效性正由適當的法律程序真誠地提出質疑，而與此有關的寬限期(如有的話)尚未屆滿，或儲備金正按照普遍接受的會計原則維持；

(C)作出的任何判決或裁決的留置權或提出的任何申索的留置權，而該等判決或裁決是由適當的法律程序真誠地提出抗辯的，而該等儲備金是按照公認的會計原則維持的；

(D)建造或當前作業附帶的留置權和收費，包括但不限於承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、建築業和其他因適用法律的實施而產生的類似留置權，這些留置權和收費在當時尚未依法提交，或與未到期或拖欠的債務有關，或與未到期或拖欠的債務有關，或正通過適當的程序真誠地對其有效性提出質疑，並按照公認的會計原則維持準備金；

(E)在批給或保留予他人的土地上的限制、地役權、通行權、地役權或其他類似權利，而該等限制、地役權、通行權、地役權或其他類似權利合計並不實質上損害受該等限制、地役權、通行權、地役權或由他人保留的土地上的其他類似權利所規限的財產在任何債務人的業務運作中的效用；

(F)借任何債務人取得的任何租契、牌照、專營權、批予或許可證的條款或藉任何法定條文而保留或歸屬任何官方機構的權利，以終止任何該等租契、牌照、專營權、批予或許可證，或規定每年或其他付款作為該等租契、牌照、專營權、批予或許可證繼續存在的條件；

(G)因存放現金或證券而產生的留置權：(I)與履行投標、合同、租賃、投標或徵用程序有關，或(Ii)在法律及公共和法定義務要求時獲得工人補償、保證金或上訴保證金、履約保證金、信用證、訴訟費用，或(Iii)與解除與建築和機械師、倉庫管理人、承運人和其他類似留置權或在正常業務過程中產生的其他類似留置權有關的留置權；

(H)在公用事業機構或其他官方機構要求時，向該公用事業機構或任何其他官方機構提供與任何義務人的經營有關的擔保(包括開墾或補救採礦財產)，所有這些都是在正常業務過程中進行的；

(I)任何官方機構的任何原有專利或授予書所明示的保留、限制、但書及條件(如有的話)；

(J)性質輕微的業權瑕疵或違規行為總體上不會對財產的用途造成實質性損害；

(K)影響土地用途或可能在其上建立的任何構築物的性質的適用的市政和其他官方機構限制，只要這些限制已經得到遵守，或將在適用法律要求時得到遵守，並且不會對財產用於其持有的目的造成實質性損害；

(L)保證根據(B)款產生的債務的留置權(為免生疑問，此類留置權只允許對依據資本租約融資的資產和/或購買貨幣債務)和(E)(但此類留置權只允許用於任何現金抵押品以抵銷此類債務)；

(M)對任何債務人所取得的資產的留置權，而該等資產是在取得該等資產之前已存在的，但並非與該等資產有關或並非在考慮取得該等資產的情況下取得的；對在截止日期之前已成為債務人的任何實體的資產，而該等資產是在該實體成為債務人之前存在的，而該等資產並非與該實體成為債務人有關或在考慮該等資產的情況下而存在的，則對該等資產的留置權，以及對根據準許負債定義(G)款而產生的債務進行擔保的留置權，但(I)任何該等留置權均不適用於任何其他債務人的任何財產或資產；及(Ii)該留置權只須保證支付或履行其在有關收購之日所擔保的債務；

(N)對精礦或礦物或出售該等精礦或礦物所得收益的留置權，而該等精礦或礦物是依據或就一項在通常過程中及按通常市場條件訂立的加工或精煉安排而產生或批給的，以保證支付根據任何該等加工或精煉安排而可歸因於該等精礦或礦物的加工或精煉的任何義務人部分的費用、費用及開支，或該安排下債務人的其他義務，但僅限於該等留置權涉及在當時並未逾期的債務，或正由適當的程序真誠地對其有效性提出質疑的債務，以及正按照普遍接受的會計原則維持準備金的債務；

(O)銀行對金融機構開設的存款和存款賬户享有的抵銷或合併賬户和銀行留置權的習慣權利；

(Q)特許權使用費，包括本合同附表L所述的生產特許權使用費或採礦利潤特許權使用費，以及根據適用法律否則應付給官方機構的特許權使用費；

(R)根據法定規定產生或可能產生的未確定或早期留置權和收費，這些留置權和收費當時尚未按照適用法律提交或登記，或尚未按照適用法律適當發出書面通知，或儘管已提交或登記，但涉及未到期或拖欠的義務，包括但不限於根據工人補償、就業保險和其他社會保障立法產生的法定留置權，或作出的承諾或存款；

(T)對增值税融資機制下的任何應收增值税擔保金額的留置權；

(U)現金抵押品上的留置權，用於擔保許可負債定義(E)款下產生的環境或回收義務的債務，但發出貸款的貸款人拒絕根據本條例第9.8(B)條發出信函；

(V)在2023年2月15日之前的所有時間，對金融機構(為免生疑問，包括蒙特利爾銀行)對現金抵押品或現金等價物的留置權，總額不得超過[已編輯][信用卡限額被編輯為商業敏感信息]僅為抵押信用卡債務的目的；

(W)任何許可留置權的延期、續期或再融資，但所擔保的金額不得超過緊接該項延期、續期或再融資之前的原有擔保金額，且留置權不得延伸至任何其他財產。

“許可風險管理協議”指(A)有擔保風險管理協議或(B)債務人與任何人士訂立的無抵押風險管理協議，在任何情況下(I)並非為投機目的或以現金保證金為基礎訂立，(Ii)於據此訂立交易時，不會導致最近採礦計劃的綜合預計黃金及白銀產量的逾70%於任何未來十二個月期間進行對衝，及(Iii)不構成限制遠期銷售交易。

“個人”是指任何自然人、公司、商號、合夥企業、合資企業、股份公司、法人團體或非法人團體、政府、政府機關或任何其他實體，不論是以個人、受託人或其他身份行事。

“延期和從屬協議”是指某些公司根據第11.1(V)節為行政代理人訂立的、形式和實質均令行政代理人滿意的延期和從屬協議。

“PPSA”是指《個人財產安全法》(英屬哥倫比亞省)，經修訂。

除第11.1(D)款另有規定外，“預付款觸發事件”是指任何債務人收到與擔保資產有關的任何保險收益(不包括對丟失或被盜產品的保險索賠，前提是，(I)有關債務人決定不修理或更換屬有關保險賠付標的之有擔保資產之日，及(Ii)有關債務人未有使用或以其他方式承諾修理或更換屬有關保險賠付標的之有擔保資產之日。

“按比例分攤”指(I)在任何特定時間，就某一特定貸款人而言，指該貸款人在該時間就該信貸安排作出的個別承諾與所有貸款人在該時間就該信貸安排作出的個別承諾的總和的比率；及(Ii)在任何特定時間，就某一特定貸款人而言，但不可參照某一特定信貸安排，指該貸款人在該時間就所有信貸安排作出的個別承諾總額與所有貸款人在該時間就所有信貸安排作出的個別承諾總額的比率。

“變現收益”是指下列情況下的所有現金和非現金收益：(1)在行政代理依據第13.1條向借款人發出任何通知，宣佈借款人的所有債務立即到期和應付之後；(2)任何債務人的解散、清算、清盤、重組、破產或接管(或與之類似的任何其他擔保資產的安排或整理)；或(3)在強制執行、或就擔保或安全文件採取的任何行動。為提高確定性，因任何擔保資產的損失或毀壞而獲得的保險收益，以及因沒收或以其他方式譴責任何擔保資產而獲得的現金或非現金收益，不應構成強制執行日期之前的變現收益。

“購貨款債務”是指任何債務人為支付或提供資金支付以後或以前購置的任何設備的全部或部分購入價而承擔的債務，或由該債務人為支付或提供資金而承擔的債務。

“合格聯營公司”指貸款人的聯營公司，該聯營公司已按附表J所列格式籤立並交付行政代理人一份附屬書。

“合格現金管理貸款人”指(X)在該人成為貸款人之日之前或在該人成為貸款人之時簽訂現金管理協議的任何人，或(Y)在該合格關聯方所關聯的貸方成為貸方之日之前簽訂現金管理協議的任何合格關聯方，或在該合格關聯方所關聯的貸方為貸方時簽訂現金管理協議的任何合格關聯方，即使在每種情況下，該人隨後都不再是貸款人或合格關聯方。

“合格風險管理貸方”是指(X)在該人成為貸款人之日之前或在該人成為貸方之時簽訂風險管理協議的任何人，或(Y)在該合格關聯方所關聯的貸方成為貸方之日之前簽訂風險管理協議的任何合格關聯方，或在該合格關聯方所關聯的貸方為貸方之時簽訂風險管理協議的任何合格關聯方，即使在上述兩種情況下，該人隨後也不再是貸方或合格關聯方。

“接管人”是指行政代理人或法院應行政代理人的要求就擔保資產或其任何部分指定的接管人、接管人和管理人或具有類似權力或權限的其他人。

“精煉金條”是指精煉的黃金或精煉的白銀，根據上下文的要求。

“精煉黃金”是指黃金形式的可銷售金屬材料，其精煉標準達到或超過LBMA的“良好交付”標準(或雙方不時商定的其他商業標準)，用於銷售精煉黃金。

“精煉銀”是指以銀的形式提煉成符合或超過LBMA“良好交付”標準(或雙方不時商定的其他商業標準)以出售精煉銀的可銷售金屬承載材料。

“釋放”是指任何泄漏、泄漏、排放、排放、沉積、逃逸、淋濾、傾倒或其他釋放到環境中的行為，無論是有意還是無意的。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“替換材料協議”是指任何替換與其要替換的材料協議基本相似的材料協議的協議。

“替代貸款人協議”是指由借款人、替代貸款人和行政代理人根據第8.3(D)節正式填寫、簽署和交付的附表Q形式的協議(或行政代理可能接受的實質上類似效力的其他形式)。

“限制遠期銷售交易”是指任何人就遠期銷售一定數量的金屬或其他商品達成的協議，只要在該人開採或開採該金屬或商品的日期之前支付全部或部分款項。

“風險管理協議”指任何債務人訂立的任何現貨或未來掉期、對衝、外匯或其他衍生工具交易，而該交易構成任何白銀、黃金或其他商品對衝交易(包括但不限於任何受限遠期出售交易)、即期或遠期外匯交易、利率掉期交易、貨幣掉期交易、遠期匯率交易、利率上限交易、利率下限交易、利率下限交易、匯率下限交易及任何其他外匯或匯率保護交易、此等交易的任何組合或任何債務人就任何此等交易訂立的任何期權。

“累計EBITDA”是指，在任何一個財政季度內，以下各項的總和：

(A)(I)為按照第12.2(E)(Vi)條的規定交付合規證書，將截至2022年9月30日的財政季度的EBITDA乘以4；

(2)在截至2022年12月31日的財政季度，該財政季度的EBITDA總額乘以4；

(3)在截至2023年3月31日的財政季度，該財政季度和上一財政季度的EBITDA總額乘以2；

(Iv)在截至2023年6月30日的財政季度，該財政季度及之前兩個財政季度的EBITDA總額乘以4/3；及

(V)其後每個財政季度的EBITDA總額，以及該財政季度及之前三個財政季度的EBITDA總額；及

(A)為按照第12.2(E)(Vi)條的規定交付合規證書，截至2022年9月30日的財政季度的利息支出乘以4；

(B)在截至2022年12月31日的財政季度，該財政季度的利息支出乘以4，但為免生疑問，不包括與在該財政季度內償還的債務有關的任何該等利息支出；

(C)截至2023年3月31日的財政季度，該財政季度和上一財政季度的利息支出總額乘以2；

(D)在截至2023年6月30日的財政季度內，該財政季度及之前兩個財政季度的利息開支總額乘以4/3；及

(E)其後每個財政季度的利息開支總額，包括該財政季度及之前三個財政季度的利息開支總額。

“滾動允許收購EBITDA”是指，對於涉及任何允許收購或任何其他資產收購的任何會計季度，如果此類資產收購是按照普遍接受的會計原則按比例或合併會計基礎核算的，且自該允許收購或其他資產收購完成之日起已發生四個或更少的會計季度結束，

(A)就發生該日期的財政季度(“初始財政季度”)而言，可歸因於該財政季度內的這種獲準收購或其他資產收購的EBITDA乘以一個分數，該分數的分子是初始財政季度的天數，其分母是該準許收購或其他資產收購(這種乘積，“初始財政季度EBITDA”)完成後的初始財政季度的剩餘天數乘以4；

(B)在最初的財政季度之後的第一個財政季度，在該財政季度和最初的財政季度的EBITDA中，可歸因於這種允許收購或其他資產收購的EBITDA的總和乘以2；

(C)在第一個財政季度之後的第二個財政季度，在該財政季度、上一個財政季度和第一個財政季度的EBITDA的總和乘以4/3；以及

(D)在最初的財政季度之後的第三財政季度，在該財政季度以及緊接之前的兩個財政季度和最初的財政季度的EBITDA中，可歸因於該許可收購或其他資產收購的EBITDA的總和。

“特許權使用費”是指(A)在截止日期存在的、已列入提交行政代理人的最近一份採礦計劃(其詳細清單見本合同附表L)的債務人所擁有的礦山的特許權使用費，(B)債務人在截止日期後因一項經許可的收購而負有責任的特許權使用費(僅以相應的土地為擔保)(但為免生疑問，不得考慮或作為任何經許可的收購的對價)和(C)根據適用法律欠官方機構的特許權使用費。

“RT信用額度”指，在任何特定時間，金額為70,000,000美元，因為該金額可根據第2.3節減少。

“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞·希爾公司及其後繼者的子公司。

“出售回租”是指任何交易或一系列相關交易，根據該交易，債務人(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及(B)作為此類交易的一部分，此後出租或租賃其打算用於與被出售、轉讓或處置的財產實質上相同的目的的財產或其他財產。

“被制裁人”係指被指定為制裁對象或以其他方式成為制裁對象的任何人，包括由於下列原因：

(B)根據任何受一般制裁或全國範圍制裁的國家的法律組織的；或

(C)任何加拿大或聯合王國制裁法律所述的“指認人士”、“有政治風險的外國人士”或“恐怖組織”。

“制裁”係指由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、聯合國安理會、加拿大外交部長、歐盟、和/或其任何現有或未來的成員國和/或聯合王國的財政部或其他有關制裁當局，條件是：(1)制裁或禁運不適用於債務人，條件是這種適用將構成違反任何封鎖法，以及(2)如果第(1)款的適用將導致債務人違反適用的法律，則不受此種封鎖法約束的任何貸款人可要求償還其貸款並終止其個人承諾。

“擔保資產”是指每個債務人現在和未來的所有資產、財產和業務，以及除被排除的抵押品以外的所有收益；但債務人不應被要求向行政代理交付代表非債務人的股份的股票。為確定起見，在下列情況下，擔保資產應不再是擔保資產：(I)以任何相關信貸文件允許或以其他方式不禁止的方式出售或以其他方式處置此類資產；或(Ii)在成交日期後符合排除抵押品的資格。

“有擔保債務”是指任何債務人在任何情況下根據任何財務文件或與任何財務文件有關而在任何時間欠任何融資方的所有債務、義務和負債、現在或將來的、絕對的或或有的、到期的或未到期的、任何債務人在任何時候欠任何融資方的債務或未支付給任何融資方的債務，而特定債務人的有擔保債務應指債務人在任何時間欠任何融資方的所有債務、義務和負債、絕對的或有的、到期的或未到期的，或在任何情況下未支付給任何融資方的所有債務、義務和負債。根據或與該債務人為一方的任何財務文件有關。為確定起見，“有擔保債務”應包括在提交破產呈請後應產生的利息，或如非提交破產呈請本應按照本協議規定的利率計算的利息(包括在合法範圍內任何失責或違約事件時適用的任何利率)，而不論該等利息是否該等破產程序中可容許的申索。

“擔保債務終止日期”是指債務人的所有擔保債務(根據其條款在財務文件終止後仍存續的條款除外)已永久全額償付的日期，且財務各方沒有根據任何財務文件承諾向任何債務人提供信貸的日期。

“擔保風險管理協議”是指債務人與合格風險管理貸款人之間的任何風險管理協議。

“擔保文件”是指行政代理人合理地認為，為授予行政代理人對擔保資產的留置權而需要不時為行政代理人訂立的擔保文件，作為支付和履行該債務人擔保債務的持續附屬擔保，此類擔保文件的形式和實質應合理地令行政代理人滿意，幷包括但不限於本合同附表一所述的擔保文件在其中規定的時間。

“股份”適用於任何公司或其他實體的股份，是指在該公司或其他實體自願或非自願清算、解散或清盤時，該等股份或其他所有權權益的每一類別的股份或其他所有權權益，不論該等股份或其他所有權權益的持有人在自願或非自願清算、解散或清盤時參與股息和資產分配的權利，不論該等股份或其他所有權權益是否以固定金額或百分比為限。

“白銀現貨價格”指就任何一天而言，由ICE Benchmark Administration管理並由倫敦金銀市場協會(LBMA)在決定日期前五個交易日引用的每日每盎司LBMA白銀價格(PM)的簡單平均值，或如果倫敦金銀市場協會不再運作或白銀價格未經倫敦金銀市場協會認可、承認或報價，則白銀現貨價格應參考借款人和行政代理各自合理接受的另一商業交易所的白銀價格來確定。

“SOFR”指與紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率相等的利率。

“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司、公司或其他類似的商業實體(為了更確切地説，包括一家特許銀行)，其中超過50%(50%)的流通股或其他股權(如果是公司以外的人)具有普通投票權選舉該公司、公司或類似的商業實體的董事會多數成員或同等成員(不論當時該公司的任何其他類別的股份是否屬於任何其他類別的股份)，公司或類似的商業實體應或可能在任何或有事項發生時有投票權)在當時由該人士、該人士及該人士的一間或多間其他附屬公司、或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有。

“有形淨值”指在任何特定時間的權益金額減去當時金額的總和，根據普遍接受的會計原則，這些金額將在借款人的綜合資產負債表上歸類為商譽(不考慮可能被歸類為商譽的任何未來所得税資產)、無形資產和累積的其他全面收益。

“税”是指由任何官方機構(包括聯邦、州、省、市或外國的官方機構)徵收、徵收、扣繳、徵收、徵收、扣繳、徵收、扣繳或評估的所有税、税和其他類似的税收性質的費用，包括與之有關的任何利息、罰款、罰款或其他債務，不論是否存在爭議。

“定期基準貸款”是指貸款人在本合同項下借給借款人的款項，其利息按調整後的定期SOFR利率計算。

“期限調整”是指，就期限基準貸款的任何計算而言，其適用利息期的年利率如下所示：

利息期	百分比
一(1)個月	[已編輯][被編輯為商業敏感信息]
三(3)個月	[已編輯]
六(6)個月	[已編輯]

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR期限利率”指任何期限基準貸款的期限SOFR參考利率，與適用利息期的前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“期限SOFR確定日”)的期限SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限匯率將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率就由SOFR管理人發佈。

“總承諾額”是指在任何特定時間，就某一特定信貸安排或這兩項信貸安排而言，所有有關貸款人在該時間就該信貸安排作出的各項承諾的總和。

“總負債”是指借款人在任何特定時間在綜合基礎上的總負債。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無限制金條”是指在任何特定時間，所有債務人在(A)未在借款人的綜合資產負債表上列為受限制金條(或其他類似效果)的精煉金條的總和，並可在一個銀行日內由借款人清算現金收益，以及(B)為或代表融資方以行政代理人為受益人的留置權的總和。

“無限制現金”是指在任何特定時間，所有公司在(A)沒有在借款人的綜合資產負債表上列為限制性現金(或其他類似效果的指定)和(B)以貸款人為受益人的留置權的情況下所有現金的總和。

“預付費用函”是指借款人豐業銀行與蒙特利爾銀行簽訂的、日期為本合同日期的預付費用函。

“美元等值”是指任何數額的另一種貨幣的美元等值的相關外匯。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“增值税貸款”是指在墨西哥獲得許可的商業銀行為Llamarada設立的信貸安排，該信貸安排僅用於為Llamarada所欠的某些增值税退税提供資金。

“應收增值税”是指根據適用法律，就Llamarada支付的增值税或類似消費税向墨西哥官方機構索賠或要求退還的金額。為免生疑問，一旦相關官方機構已支付或拒絕(在所有申訴權用盡的情況下)主題索賠或退税要求，應收增值税應不再是應收增值税。

“投票權股份”是指在任何情況下具有投票權的任何公司的任何類別的股份。

(A)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；及

(I)取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他財務機構或銀行、投資公司或其他財務機構的聯營公司的人所發行的股份，或取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，或將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和

“本協議”、“本協議”及類似的提法是指本協議，而不是本協議的任何特定條款、章節或其他部分。此處提及的任何協議或文件應指根據本協議及其條款不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議或文件。除非另有説明，否則本文中對任何立法、法定文書或法規或其中某一節或其他規定的任何提及，均指經不時修訂、重述或重新制定的法律、法定文書、法規、節或其他規定。本協議中提及的任何一方，包括該方的繼承人和允許的受讓人。

將本協議分成條款和章節，並在本協議中插入標題，僅為方便參考，不應影響本協議的解釋或解釋。

除非本協議另有規定，否則本協議中所有關於美元金額的聲明或提及的美元金額均指美國的合法貨幣。

本協議應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄和解釋。任何與本協議有關的法律訴訟或程序均可在安大略省法院提起，通過執行和交付本協議，雙方特此為自己及其財產無條件接受上述法院的非專屬管轄權。每一方都不可撤銷地同意在上述任何訴訟或程序中通過掛號信或掛號信將副本郵寄到第16.1條規定的地址的方式向該方送達法律程序文件，該送達在郵寄後七個銀行日內生效。本條例並不限制任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件，或在任何其他司法管轄區對任何其他一方提起法律程序或以其他方式進行訴訟的權利。

除第7.4(C)款另有規定外，凡根據本協議須作出的任何付款或根據本協議須採取的任何行動須於銀行日以外的某一天支付或採取任何行動時，應在下一個銀行日支付或採取該行動，如支付任何金額，則在計算利息(如有的話)時應包括延展的時間。

除非另有明文規定，在特定情況下，凡需徵得本合同一方的同意或批准時，該方不得無理拒絕或拖延該同意或批准。

(B)如屬函件，則指發出函件的貸款人根據該函件所負的或有法律責任。

本協議中提及並附於本協議的每一個附表均應構成本協議的一部分。

就本協議而言，每一筆提款、展期和轉換均應被視為本協議項下對借款人的信貸延伸。

財務文件已由各方在法律代表的幫助下進行協商，任何旨在解決任何不明確之處的解釋規則均不適用於財務文件的解釋或解釋。

除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋。如果GAAP在截止日期後發生變化，導致本協議中使用的財務比率、契諾、標準或條款的計算髮生重大變化，借款人和行政代理應本着善意協商修訂(如果適用)該等比率和契諾，以公平地反映此類會計變化，目的是評估借款人的財務狀況在此類會計變化後應與在GAAP發生此類變化之前相同。多數貸款人同意任何此類修訂，應足以對所有貸款人具有約束力。在成功完成任何此類談判並經多數貸款人批准之前，(A)本協定中對財務契約及其他標準和條款的所有計算應繼續按照緊接在採用或變更GAAP之前存在的GAAP的基礎編制、交付和進行，以及(B)借款人根據本協定的條款提交的財務報表應附有一份對賬，説明為計算此類財務契約所作的調整。

如果本協議的規定與其他財務文件的規定有任何衝突或不一致，應以本協議的規定為準。如果任何財務文件中包含的任何契諾、陳述、擔保或違約事件與本協議關於同一特定事項的規定相沖突或不一致，則該契諾、陳述、擔保或違約事件應被視為在必要程度上進行了修訂，以確保其不與本協議關於同一特定事項的規定相沖突或不一致。

本文中對許可留置權的任何提及，不得使任何證券文件所設定的任何留置權從屬於或推遲該許可留置權。

對於(A)術語SOFR參考率、經調整術語SOFR或術語SOFR率、或其任何組成定義或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的繼續、管理、提交、計算或與其有關的任何其他事項，行政代理不保證或承擔任何責任，包括任何該等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR利率或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR利率、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以確定SOFR參考利率、調整後的SOFR、SOFR期限或任何其他基準，在每種情況下，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。, 任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

在符合本合同條款和條件的情況下，貸款人特此以借款人為受益人：

(A)非循環定期信貸安排(“NRT貸款”)，本金為NRT信貸限額；及

在本協議條款及條件的規限下，貸款人同意不時根據相關信貸安排向借款人發放信貸，但每名貸款人在該信貸安排下發放的信貸本金總額在任何時候均不得超過該貸款人就此作出的個別承諾，此外，該信貸安排下的未償還信貸本金總額在任何時候均不得超過相關信貸限額的金額。所有貸款人應同時向借款人提供根據信貸安排申請的所有信貸。每一貸款人應按比例向借款人提供每筆信貸的份額，無論這種信貸是以提款、展期或轉換的方式發放的。任何貸款人對任何其他貸款人在信貸中按比例提供其份額的義務的任何違約不負責任，也不會因另一貸款人在信貸安排下發放信貸時的任何此類違約而增加任何貸款人的個人承諾。任何貸款人未能按比例向借款人提供其在信貸安排下的任何信貸份額，不應免除任何其他貸款人在本協議項下向借款人提供其按比例份額的信貸的義務。

借款人可隨時以書面通知行政代理的方式，在發出通知時未使用相應信貸安排的範圍內，永久降低任何一項信用額度，但這種降低應在通知發出後三個銀行日內生效。在根據第9.3或9.4節根據RT融資進行任何預付或還款時，RT信用額度不會減少，但會在根據第9.2和9.5節對RT融資進行任何償還時減少，並將在RT到期日減至零。(I)如在結算日仍未支取，(Ii)在按照第9.1、9.4及9.5條根據免税額機制作出的任何還款或預付款項時，以及(Iii)在結算日根據免税額機制一次支取的款額(“已支取的免税額”)的款額(“已支取的免税額”)的款額，將永久減少至零。任何信貸額度降低後，各有關貸款人就該信貸額度所作的個別承諾應相應減少相當於該貸款人在該信貸額度降低中所佔比例的金額。

(B)一旦信貸安排終止，借款人根據該信貸安排獲得任何信貸的權利以及貸款人根據該信貸安排發放信貸的所有義務應自動終止。

在符合本條款和條件的情況下，信貸安排項下未償還的本金總額在任何時候都不得超過相關的信貸額度。借款人只有權根據NRT貸款獲得一次提款，該提款應在結算日發生。

在本協議條款及條件的規限下，借款人可透過賬户分行以一筆或多筆貸款方式從貸款人取得信貸，並在RT融資下以函件方式從貸款人取得信貸，但以函件形式未償還的最高貸款額不得超過25,000,000元。以提取RT貸款項下貸款的方式進行的任何信貸展期，最低金額應等於(I)相關時間的可用信貸和(Ii)2,000,000美元(否則為超出100,000美元的整數倍)中的較小者。

每一貸款人應在上午11：00之前向行政代理提供其在特定信貸安排下的每筆貸款本金的按比例份額。(多倫多時間)信貸延期之日。行政代理應在借款人履行第12條規定的條款和條件後，除非在提款通知中另有不可撤銷的授權和指示，否則應通過貸記指定賬户(或使該賬户貸記該賬户)，在貸款延期之日向借款人提供此類資金。除非貸款人在授信延期之日之前的至少一個銀行日通知行政代理人，該貸款人將不會按比例向行政代理人提供其在貸款中的比例份額，否則行政代理人可假定該貸款人已根據本條例的規定在授信延期之日向行政代理人提供該部分貸款，行政代理人可根據這一假設在該日期向借款人提供相應的金額。如行政代理人已作出上述假設，但該貸款人不應將其在貸款中的按比例份額提供給該行政代理人，則該貸款人同意應要求立即向該行政代理人支付該貸款人在該貸款中的按比例份額，以及該行政代理人因此而產生的所有合理費用和開支及其按當時的現行銀行同業拆借利率計算的每天利息，自向借款人提供該數額之日起至向該行政代理人支付或償還該款項之日止；但是，儘管有這種義務，如果貸款人沒有如此付款，借款人應, 在不損害借款人可能對貸款人擁有的任何權利的情況下，在行政代理人提出要求後，立即將該款項償還給行政代理人。根據本協議，每個貸款人向行政代理支付的金額應在行政代理交付給貸款人和借款人的證書中列出(該證書應包含應支付金額如何計算的合理細節)，並應構成表面上看應支付金額的證據。如果貸款人向行政代理支付了本協議所要求的款項，則就本協議而言，支付的金額應構成貸款人在貸款中的比例份額，並使貸款人有權就此類貸款向借款人享有所有權利和補救措施。

如果任何貸款人(“非融資貸款人”)未能按要求向行政代理提供其在任何貸款中的按比例份額，並且行政代理沒有根據第3.2節的規定提供資金，行政代理應立即向借款人和其他貸款人發出關於該非融資出借人未能按比例提供貸款的通知，該通知應説明，任何貸款人可以向行政代理提供該貸款的全部或部分比例份額(但任何其他貸款人或行政代理均無義務這樣做)，而不是替代非融資貸款人。如果一個以上的出借人發出通知，表示它準備在這種情況下代替非融資出借人提供資金，並且這種出借人(本文統稱為“出資人”，個別稱為“出資人”)準備提供的資金總額超過該非出借人未能提供的預付款的數額，則每個出資人應被視為已發出通知，表示準備根據出資人在這種情況下提供墊款的相對承諾按比例提供預付款。在這種情況下，如任何繳款貸款人代替非提供資金的貸款人提供資金，則該非提供資金的貸款人須向代替其提供資金的任何提供資金的貸款人支付任何款項，並應要求立即代其墊付任何款項，連同該款項的利息，按當時的銀行同業拆息計算，從墊款日期至付款日期的每一天，憑提供資金的提供資金的貸款人就從借款人那裏收到的所有利息支付。除上述利息外, 借款人應向繳款貸款人支付借款人在本協議項下欠非融資性貸款人的所有款項(關於繳款貸款人代表非融資性貸款人墊付的金額)，直至非融資性貸款人向繳款貸款人的行政代理支付繳款貸款人代表非融資性貸款人墊付的所有款項為止。

任何一項信貸安排下的定期基準貸款的到期日不得晚於適用的到期日。

除非本協議另有明確規定，否則借款人應在指定付款日下午2：00(多倫多時間)之前，根據本協議或根據本協議交付的任何文件、票據或協議向指定賬户支付所有款項，行政代理有權在指定付款日從該賬户中提取應付行政代理或本協議項下貸款人的任何款項。

在行政代理根據第3.6條從指定賬户中提取任何用於貸款人利益的本金、利息、手續費或其他金額後，行政代理應在符合第3.3條和第8.3條的規定下，以立即可用資金的形式，按比例將該貸款人在該項付款中的份額匯給每一貸款人(除非該付款是由貸款人根據第3.2條未能履行的貸款引起的，向行政代理提供其按比例分配的份額，並且任何其他貸款人已代替非資金貸款人提供資金)；但如行政代理人在假設其將在任何特定日期收到一筆本金(包括但不限於預付款項)、利息、手續費或信貸安排項下的其他款項，並按比例將其在該項付款中的份額退還各貸款人，而借款人沒有付款，則每名貸款人同意應要求立即向行政代理人償還該筆款項，但以該行政代理人未應要求而向借款人收回該筆款項為限，且在行政代理人作出合理努力以收取該筆款項後(行政代理人並無任何義務就該項收取採取任何法律行動)，該貸款人根據本條例向其支付的款項的按比例分攤，連同按當時的現行銀行同業拆息計算的利息，自該款項匯給貸款人之日起至向行政代理人支付或償還該款項之日止的每一天，貸款人根據本條例規定須償還的確切款額，須由行政代理人交付給各貸款人的證明書所列明，該證明書即構成該筆還款額的表面證據。

行政代理人應保存帳目，在該帳目中，行政代理人應記錄未償還信貸的金額和類型、每筆預付款以及每筆貸款的本金和利息的支付、每一封發出和提取的信件以及所有其他應付和支付給貸款人或行政代理人的款項，包括信函費用和備用費。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理的帳户構成表面上看根據本協議借款人的債務證明。

(A)借款人發出或修改信函的每一次請求，應被視為借款人對所請求的信貸延期符合第12.1條規定的條件的陳述。借款人在此承認並向開證貸款人確認，開證貸款人沒有義務就任何受益人根據信用證提出任何索賠或匯票的權利進行任何查詢或調查，開證貸款人不得因開證貸款人與借款人之間的任何爭議事項而扣留開證貸款人依據信用證支付的款項。就其簽發的信函而言，簽發出借人的唯一義務是按照適用信函的條款開具或看來按照適用信函的條款開具的匯票得到償付，為此，簽發出借人只有義務確定該草案看來符合有關信函的條款和條件。

(B)開證出借人對根據開證出借人出具的信函向其提交的任何匯票、證書或其他單據的格式、充分性(前款規定的範圍除外)、授權、籤立、簽字、背書、正確性(前款規定的範圍除外)、真實性或法律效力不承擔任何責任或責任，也不承擔任何義務，借款人無條件承擔與此有關的一切風險。借款人同意承擔受益人使用有關信函的作為或不作為的所有風險。借款人應迅速並在任何情況下在10天內審查向其交付的每一封信及其修正案的副本，如果發生任何關於不遵守借款人的指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知發出通知的貸款人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對開證貸款人及其代理行的任何此類索賠。

(C)借款人在本協議項下對《函件》的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不得因任何事件或事件而減少，包括但不限於：

(Iii)借款人可隨時針對任何該等函件的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人或實體)、任何貸款人、開證貸款人或任何其他人或實體而享有的任何申索、抵銷、免責辯護或其他權利的存在；

(Iv)根據任何該等函件呈交的任何草稿、陳述書或其他文件，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不足夠的，或其中的任何陳述在任何方面均不真實或不準確；

(Viii)任何其他與前述任何情況相似的情況或發生的事情，包括任何其他可構成借款人的免責辯護或解除借款人責任的情況，但與發證貸款人的嚴重疏忽或故意失當行為有關的情況除外。

借款人在本協議項下關於信函的義務應保持完全有效，並應適用於借款人以書面形式批准的對任何此類信函的任何修改或延長。在下列情況下，開證出借人無義務修改任何函件：(A)根據本合同條款，開立出借人在當時沒有義務出具經修訂格式的該函件，或(B)該函件的受益人不接受對該函件的擬議修改。

(D)開證貸款人或其任何代理行根據一封函件或根據該函件擬備的任何草案而採取或遭受的任何行動、不作為或不作為或遭受的任何不作為、不作為或不作為，除非有關函件的付款條款有重大不獲遵從的情況，但如有關函件的付款條件是真誠地並符合適用於有關函件的外國或國內法律、法規或慣例的，則該等行動、不作為或不作為，對借款人具有約束力，且不得使開證貸款人或其任何代理行對借款人承擔任何由此產生的法律責任。在不限制前述規定的一般性的原則下，開證貸款人及其代理行可以按照函件的條款收取、承兑或支付任何匯票，否則可按順序並在實質上遵守該函件的付款條款，該付款條款可由受益人或其繼承人和受讓人的管理人或任何遺囑執行人或破產受託人或財產的接管人簽署或簽發，或由作為受益人或其繼承人和受讓人的其他人或實體的代理人或其他人或實體代為簽署或發出。借款人承諾不採取任何步驟，不向開證貸款人或其任何代理行發出任何指示，或提起任何旨在減損開證貸款人或其代理行兑現和支付任何匯票的權利或能力的訴訟。

(E)借款人同意，出借人、簽發出借人和行政代理不因任何原因對其承擔任何責任，除非出借人有重大疏忽或故意行為不當，否則出借人、簽發出借人或行政代理人或任何其他人因與此有關並遵守本第3.9節的條款而採取的任何其他行動，或與任何信件的簽發、任何付款有關的或與之相關的責任。

(F)除第3.9節另有明確規定的範圍外，開證貸款人和借款人之間關於每份信函的權利和義務應根據(I)國際商會出版物600《跟單信用證統一慣例》或(Ii)《國際備用慣例--ISP98，國際商會出版物第590號》(視情況而定)的適用規定確定。

(G)發出貸款人應就其發出的任何信函及其相關文件代表貸款人行事，且發出貸款人應享有第十四條規定的關於發出貸款人就其發出或擬發出的信函而採取的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何作為或不作為以及與該等信函有關的任何文件的所有利益和豁免，如同第14條所用的“行政代理”一詞完全包括髮出貸款人就該等作為或不作為而享有的利益和豁免權，以及(B)與發出貸款人另外規定的一樣。

(H)每份函件發出後，每名貸款人應立即被視為並在此無條件地不可撤銷地無條件地同意從發出函件的貸款人購買該函件的風險分擔，其金額等於該貸款人按比例分攤的份額乘以該函件金額的乘積。

(I)發出貸款人、行政代理或發出放貸人的任何通訊員、參與者或受讓人對以下情況不負責任：(I)發出貸款人、行政代理人或發出貸款人的任何通訊者、參與者或受讓人因本協議的要求或經貸款人或多數貸款人(視情況而定)的批准而採取或遺漏的任何行動；(Ii)任何發出貸款人、行政代理人或發出貸款人的任何通訊者、參與者或受讓人在沒有發生嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何函件有關的任何文件或文書在適當籤立、效力、有效性或可執行性方面的任何不足之處。

每個提款通知、展期通知、轉換通知和預付款通知應發給行政代理：

(A)下午2時前(多倫多時間)在任何自願預付款日期之前的第三個銀行日；

(B)下午2時前(多倫多時間)在提取或展期定期基準貸款或發出信函的日期之前的第三個銀行日；以及

(C)下午2時前(多倫多時間)在基本利率貸款日期之前的銀行日。

儘管第3.2節和第9.7(B)節關於根據每家貸款人的比例份額提供貸款和償還信函的規定，行政代理應有權在貸款人之間重新分配資金或償還義務，以便在可行的最大程度上確保在提供此類資金後，每個貸款人根據本協議發放的信貸總額與該貸款人在所有貸款人根據特定信貸安排發放的信貸總額中的比例份額一致，但這種分配不得導致任何貸款人根據本協議發放的信貸總額超過該貸款人在該信貸安排下的個人承諾。

(A)在符合本‎第3.12節(B)、(C)、(D)、(E)和(F)條款的情況下，如果：

(I)在定期基準貸款的任何利息期開始之前，行政代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後的定期SOFR利率或期限SOFR利率(包括因為SOFR參考利率不能獲得或在當前基礎上公佈)；或

(Ii)在定期基準貸款的任何利息期開始之前，多數貸款人就相關信貸安排告知行政代理，該利率期間的經調整定期SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持該定期基準貸款的成本；

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話或電子郵件將此事通知借款人和貸款人，直至行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在為止：(1)根據提款通知、展期通知或轉換通知(視情況而定)提出的任何請求，如要求提供定期基準貸款，應被視為申請基本利率貸款，或轉換或展期至基準利率貸款；但如引起該通知的情況(X)隻影響一類貸款，則所有其他類型的貸款均須獲準，而(Y)不影響所有貸款人，則借款人可向不受該通知影響的貸款人申請定期基準貸款。此外，如果任何定期基準貸款在借款人收到本‎第3.12(A)節所指的行政代理關於適用於該定期基準貸款的調整後期限SOFR利率的通知之日仍未償還，則在行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致該通知的情況之前，任何定期基準貸款應在適用於該定期基準貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是銀行日的下一個銀行日)由該行政代理轉換為，並構成基本利率貸款。

(B)即使本合同或任何其他信用證文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期已就當時基準的任何設置發生，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(A)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何信用證文件下就該基準設定和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改，或採取任何其他行動或同意，本協議或任何其他信貸文件及(Y)如果基準替換日期是根據“基準替換”定義的(B)條款確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何信貸文件下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)銀行日，只要行政代理尚未收到由多數貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他信用文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(C)在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他信用文件的任何其他任何一方採取任何進一步行動或同意。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本‎第3.12條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他信貸文件的任何其他當事人的同意，但根據本第3.12條明確要求的除外。

(E)即使本協議或任何其他信貸文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率貸款的貸款請求或轉換為基準利率貸款的請求。

如果在本條例生效日期後，任何適用法律的通過或任何適用法律的任何更改(無論是在本條例生效日期之前或之後通過)，或任何官方機構對其解釋或管理的任何改變，或任何貸款人對任何此類適用法律的遵守，將使任何貸款人發放、維持或資助其期限基準貸款部分是非法的，該貸款人應將此通知行政代理，行政代理應立即將此通知其他貸款人和借款人。在根據第3.13節向行政代理髮出任何通知之前，貸款人應指定一個不同的放貸機構，如果這樣的指定將避免發出通知的需要，並且在該貸款人善意的合理判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成重大不利。在收到該通知後，儘管本協議有任何規定，借款人應在(A)適用於該受影響定期基準貸款的利息支付日期(如果該貸款人可以合法地繼續維持和資助其該定期基準貸款的部分直至該日)或(B)在該貸款人提出要求後的10個工作日內(如果該貸款人不能合法地繼續為該受影響的定期基準貸款的該部分提供資金和維持其部分的話)全額償還該貸款人在每筆受影響的定期基準貸款中當時未償還的本金及其應計利息。在償還每筆受影響期限基準貸款的該部分的同時，借款人可向該貸款人借入一筆基本利率貸款，而不論該貸款人是否有權進行該借款，而該貸款人應在被要求時提供基本利率貸款, 其數額須使該貸款人作出的受影響貸款的未償還本金額，相等於緊接該項償還前該貸款的未償還本金額。這種貸款人提供定期基準貸款的義務只有在這種貸款人再次有可能合法地為定期基準貸款提供資金和維持其貸款時才會暫停。

在符合第2.5、3.1、3.12(A)、3.13和3.4條的前提下，只要借款人已滿足第12條所述的所有適用條件或第14.14條所規定的貸款人放棄了這些條件，借款人可根據第3.10節的規定，不時向行政代理人發出實質上屬於本合同附表D的不可撤銷通知(“提款通知”)，並在適用的情況下明確規定：

(C)信貸是以基本利率貸款、定期基準貸款還是信函的方式獲得；

(E)如果信貸是以定期基準貸款的方式獲得的，適用的利息期；

(F)如果信用證是以信函的方式獲得的，信函的類型(即：財務信函或非財務信函)、信函的指定受益人和該受益人的地址、信函的到期日和金額以及信函的所有其他條款(包括但不限於信函的擬議格式)；和

如果信用證是以信函的方式獲得的，並且該信函是代表借款人的一家子公司簽發的，借款人應確保該提款通知附帶一份基本上採用本合同附表O形式的文書，並根據該文書，該子公司應同意在要求時，無條件地向簽發貸款人償還開證貸款人按照該信函提交併支付的每張匯票和匯票的全部金額。

在3.1、3.12(A)和3.13節的規限下，如果借款人已根據第5.2節的規定向行政代理髮出通知，要求貸款人繼續以定期基準貸款的方式發放信貸，以在到期時替換全部或部分未償還的定期基準貸款，則每一貸款人應在該定期基準貸款到期時，繼續以定期基準貸款的方式向借款人發放信貸(無需向借款人進一步墊付資金)，本金金額相當於貸款人在到期定期基準貸款本金中所佔的比例或其將被替換的部分。

根據第5.1節向行政代理髮出的通知(“延期通知”)應是不可撤銷的，應按照第3.10節的規定發出，基本上應採用本合同附表E的形式，並應具體説明：

(A)到期定期基準貸款的到期日和提取貸款所依據的信貸安排；

(B)即將到期的定期基準貸款的本金金額及其被替換的部分；及

在符合第3.1、3.12(A)和3.13節的規定的情況下，只要借款人已按照第6.2節的規定向行政代理髮出通知，要求貸款人將全部或部分未償還貸款轉換為另一種類型的貸款，則各貸款人應在轉換日期(如果是全部或部分未償還期限基準貸款的轉換，應為該貸款的到期日)，繼續以未償還貸款或部分未償還貸款被轉換成的貸款類型(連同償還和隨後向借款人墊付的資金)的方式向借款人發放信貸，本金總額等於貸款人按比例在未償還貸款本金或正在轉換的部分貸款本金中所佔份額。

根據6.1節向行政代理髮出的通知(“轉換通知”)應是不可撤銷的，應按照第3.10節的規定發出，應基本上採用本合同附表F的形式，並應具體説明：

在第3.12(A)及3.13節的規限下，如在本協議所指的適當時間內未有展期通知或轉換通知，以借款人為受益人的到期定期基準貸款應自動轉換為基本利率貸款，一如已根據第6.2節發出有關通知。

在違約發生並仍在繼續時，行政代理機構可在期限基準貸款到期日向借款人發出書面通知，將該期限基準貸款轉換為基本利率貸款，如同已根據第6.2條發出了此類效果的通知。

借款人應根據第3.6節的規定，不時向貸款人支付每筆貸款未償還本金的利息，年利率等於：

(A)經調整的定期SOFR利率加上每筆定期基準貸款的適用利率；及

(A)每筆貸款不時產生的未償還本金的利息及其逾期利息，須自借該貸款取得貸方的日期或該逾期利息到期(視屬何情況而定)的日期(但不包括該貸款或逾期利息(視屬何情況而定)全數清還(包括到期前、到期後及判決前)為止)而逐日累算，並須按實際經過的天數除以360計算，如屬定期基準貸款，則按365天(或366天)計算，在閏年的情況下)基本利率貸款的情況下。

(I)如屬基本利率貸款的利息，則為每月最後一天每月拖欠的款項；及

(2)如果是定期基準貸款的利息，在適用的付息日期的最後一天；但如果利息期限超過三個月，則應不少於每三個月支付一次累計利息，自該利息期限內的利息期限的第一天起每三個月支付一次，並在以其他方式要求償還此類定期基準貸款的日期支付。

(A)就本條例而言，每當以一年360天、365天或366天計算利息時，依據該計算而釐定的每項利率，就《利息法》(加拿大)等於如此釐定的收費率乘以確定收費率的日曆年的實際天數，再分別除以360、365或366天。

(C)如借款人沒有在到期日根據本協議或根據本協議交付的任何文件、文書或協議向行政代理或貸款人支付任何費用或其他任何性質的款項，則借款人應向行政代理或貸款人(視屬何情況而定)支付逾期款額的利息，利息的幣種與逾期款額應支付的幣種相同，自該到期日起至實際付款日期(以及判決後)為止但不包括實際付款日期為止，按按月計算和複利計算的年利率計算並以複利方式支付利息，此時適用的利息期的調整後定期SOFR利率，如果是基本利率貸款，則為基本利率加適用利率。逾期款項的利息應到期，並在行政代理人提出要求時支付。

對於每筆定期基準貸款，借款人應在提款通知、轉換通知或展期通知中指明利息期限，條件是：

(A)利息期限應為一個月、三個月或六個月(視可獲得性而定)，但如果借款人沒有在適用的提款通知、轉換通知或展期通知中指明任何期限基準貸款的利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期；

(B)定期基準貸款的第一個利息期應自以該貸款方式獲得信貸之日開始幷包括在內，而適用於該貸款的每個其後的利息期應自其適用的前一個利息期屆滿之日起計幷包括在內；及

(C)如任何利息期在並非銀行日的日子結束，則該利息期須延展至下一個銀行日，但如該下一個銀行日適逢下一個歷月，則該利息期須縮短至在緊接的前一個銀行日結束。

在每個財政季度結束後的第一個銀行日和RT融資終止時，借款人應根據第3.6條向欠款貸款人支付備用費用，該費用以365天(或對於閏年，為366天)的年利率計算，相當於最近完成的財政季度每日可用信貸的適用利率，該費用從本協議執行和交付之日或每個財政季度的第一天(視適用而定)起每天累加。儘管有上述規定，當任何貸款人是違約貸款人時，備用費用應停止計入貸款人個人承諾的無資金部分。

(A)借款人應根據第3.6節的規定，在每個財政季度的第一個銀行日，為貸款人的利益向行政代理支付每季度拖欠的發行費，按日累算，按相當於適用利率的年利率計算，按365天的年利率計算，並根據發出信函的貸款人在該信函項下的或有負債數額和該信函的類型(即，財務信函或非財務信函)計算，在相當於上一財政季度該信件未結清的天數的期間內。此外，就所有信用證而言，借款人應不時自行向開證貸款人支付修改、交付和管理信用證等信用證的慣常和慣例費用(按當時的現行費率)。每一筆此類付款都是不可退還的，並在到期時全額賺取。

(B)就根據本合同發出的每一封信件而言，當有一個或多個出借人發出該信件時，借款人應在每封信件發出或續發之日預先向行政代理支付一筆費用(以信件面值的貨幣計算)，費用按年利率計算，相當於[已編輯][被編輯為商業敏感信息]在發出該信件或將該信件續期的一年內的365天(視屬何情況而定)的期間內，每封該等信件的款額。每一筆此類付款都是不可退還的，並在到期時全額賺取。

在每個日期之後的第二個銀行日，借款人根據第11.1(B)(Iii)節向行政代理提交合規證書，其中披露的槓桿率水平不同於當時的水平，適用於(I)在任何此類變化生效之日未償還的所有貸款和信函的適用利率，以及(Ii)第7.5節中提到的備用費用在每種情況下都將立即調整，但不具有追溯力。儘管如上所述，如果借款人未能在第11.1(B)(Iii)條要求的日期之前向行政代理提交合規證書，槓桿率應被視為從該日期起處於V級，直到該違約被糾正，此時適用的比率應根據適用比率定義中的表格確定，但不具有追溯力的任何調整。

為達到《利息法》(加拿大)，根據本協議條款，任何期限少於連續12個月的利率或百分比(“合同利率”)的任何利率，例如360天或365天基準(“合同利率基準”)，等於通過將合同利率乘以一個分數而確定的年利率或利率百分比，分子是自確定等值利率或百分比之日起的連續12個月期間內的天數，其分母是合同利率基準中的天數。借款人確認其完全理解並能夠根據本協議規定的計算年利率的方法計算適用於住宿的利率和費用。貸款人和行政代理同意，如果借款人以書面形式提出要求，它將計算在提出要求時尚未支付的任何住宿的名義和有效年利率或費用，並在提出要求後立即向借款人提供此類信息；但任何此類計算中的任何錯誤或未能應要求提供此類信息，不應免除借款人在本協議或任何其他財務文件項下的任何義務，也不會導致對貸款人和行政代理的任何責任。在法律允許的範圍內，借款人在此不可撤銷地同意不在與任何財務文件有關的任何訴訟中以抗辯或其他方式抗辯或斷言根據任何財務文件應支付的利息或費用及其計算方法沒有向借款人充分披露，無論是根據《利息法》(加拿大)或任何其他適用法律或法律原則。

獲得或維持本合同項下的信用證應受本條第8條所載條款和條件的約束。

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，施加、修改或當作適用於任何融資方的資產、存放於任何融資方的存款或為任何融資方的賬户或為任何融資方提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用；

(Ii)要求任何出資方就本協議、其提供的任何信用額度的任何形式繳納任何税，或改變就此向該出資方支付款項的徵税基礎，但第8.6節所涵蓋的補償税和該出資方應繳納的任何除外税的徵收或税率的任何變化除外；或

(Iii)對任何融資方或任何適用的銀行間市場施加任何其他條件、成本或費用，影響本協議或該融資方所作或參與的任何信貸擴展；

而上述任何一項的結果將增加該融資方作出或維持任何信貸延伸(或維持其作出任何該等信貸延伸的義務)的成本，或減少該融資方在本協議項下已收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他款額)的金額，則在該融資方不時提出要求時，借款人將向該融資方支付用以補償該融資方所產生或減少的該等額外成本的一筆或多筆額外款項，該等款項或該等款項將由有關融資方全權及絕對酌情決定。

(B)資本和流動資金要求。如果任何財務方以其唯一和絕對的酌情決定權確定，影響該財務方或該財務方的任何貸款辦事處或該財務方的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該財務方的資本的回報率或該財務方的控股公司的資本(如果有的話)，作為本協議的結果，該財務方的個人承諾或其所作的信貸擴展，如果借款方或其控股公司的額度低於該融資方或其控股公司如無該等法律變更所能達到的水平(考慮到該融資方及其控股公司關於資本充足性或流動性要求的政策)，則借款人將不時向該融資方支付一筆或多筆額外款項，以補償該融資方或其控股公司所遭受的任何此類減持。

(C)報銷證明。註明為補償本節(A)或(B)段所規定的貸款方或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額的貸款方證書，包括計算該金額或多筆金額的合理細節，並應不時交付借款人：表面上看這種數額的證據沒有明顯的錯誤。借款人應在收到任何此類憑證後10天內向該融資方支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何融資方未能或延遲根據本節要求賠償，不應構成放棄該融資方要求賠償的權利，但借款人不得要求借款人在該融資方根據第8.2(C)條交付列出此類增加的成本或降低的回報率的證書之日前120天以上，根據本節向其賠償任何增加的成本或遭受的減少，除非引起此類增加或減少的法律變更具有追溯力。在這種情況下，上述120天期限應予以延長，以包括其追溯效力期限。

(E)候補訂票點。各融資方同意，在其瞭解到根據第8.2條發生的事件或存在可能導致其向借款人尋求額外金額的情況後，應在實際可行的情況下儘快採取合理努力，通過另一貸款辦事處向該融資方發放、資助或維持受影響的信貸，或採取其認為適當的其他行動，前提是按照第8.2條的規定，本應就該信貸支付的額外款項將會減少，且如該融資方自行決定，通過該其他貸款辦事處提供資金或維持該等受影響的信貸，或採取該等其他行動，並不會對該信貸或該融資方造成不利影響。

(A)如果(I)任何貸款人而不是所有作出個人承諾的貸款人根據第8.2(A)或8.2(B)條尋求額外賠償，(Ii)任何貸款人成為違約貸款人、不符合FATCA的貸款人或借款人根據第8.6條就其支付或應付任何款項的貸款人，或(Iii)任何貸款人拒絕及時同意根據第14.14條要求所有貸款人同意的本協議的修訂、修改或放棄，如果已獲得多數貸款人的同意(就本節而言，與上文第(I)款和第(Ii)款所述的任何貸款人共同同意“受影響的貸款人”)，則借款人可以書面向行政代理表示，借款人希望用一個或多個其他貸款人取代受影響的貸款人，然後行政代理應立即通知其他貸款人，任何一個或多個此類貸款人可以按比例墊付受影響貸款人在受影響信貸中的全部(但不是部分)份額，承擔所有(但不是部分)受影響貸款人在信貸安排下的個人承諾和義務，並收購受影響貸款人的全部(但不是部分)權利，並承擔受影響貸款人在與信貸安排有關的每個其他信貸文件下的全部(但不是部分)義務(但在任何情況下，任何其他貸款人或行政代理均無義務這樣做)。如一名或多名貸款人(在此統稱為“同意貸款人”，個別稱為“同意貸款人”)就該項墊款、收購及承擔達成書面協議, 每一允許貸款人的該等信貸及個別承諾的按比例份額及該同意貸款人在信貸安排下的義務，以及該同意貸款人在與信貸安排有關的每一其他信貸文件項下的權利及義務，須在評估貸款人及借款人雙方均可接受的日期，按其在受影響貸款人在該等信貸及其他信貸安排項下的個別承諾及義務項下的比例份額(基於批准貸款人的相對個別承諾)按比例增加。在該日，同意的貸款人應按比例向借款人發放受影響貸款人在該信貸中的份額，並應向受影響的貸款人預付當時未償還的受影響貸款人的預付款，連同由此產生的所有利息和本協議項下欠受影響的貸款人的所有其他款項，在同意的貸款人墊付和預付款項後，受影響的貸款人將不再是本協議的“貸款人”，並且不再具有本協議項下的任何權利或義務。在同意貸款人承擔上述受影響貸款人的個別承諾後，本協議附表A須當作已予修訂，以將該批准貸款人的個別承諾增加該等假設的相應數額。為了確定, 借款人無須向違約的受影響貸款人支付違約費或因向該貸款人預付款項而須支付的其他款項。如果未根據上述規定更換受影響的貸款人，且條件是：(X)未發生違約或違約事件，且在任何此類預付款和取消時仍在發生或將在其後立即發生，且(Y)適用法律不禁止此類預付款和取消，借款人可在向受影響的貸款人和行政代理髮出五個銀行日的通知後，取消該受影響的貸款人的個人承諾，並預付該受影響的貸款人當時未償還的預付款，連同其應計的所有利息和本協議項下欠受影響的貸款人的所有其他金額(此類付款應支付給行政代理)，以及在借款人發出通知並提前付款後，受影響的貸款人將不再是本協議的所有目的的“貸款人”，並且不再承擔本協議項下的任何義務。

(B)借款人可在適用的到期日之前，不時向行政代理髮出通知(“替代貸款人通知”)，要求將與信貸安排有關的個別承諾額，按根據本條取消的任何個別承諾額(尚未被取代)的總額增加，並指明已同意接受就該項信貸安排作出的個別承諾額的有關貸款人及/或建議的新的有關貸款人(每一貸款人均為“替代貸款人”)。為確定起見，任何信貸安排下的個人承諾總額在任何特定時間均不得超過適用的信貸額度。

(C)作為現有貸款人的每個替代貸款人應向行政代理髮出確認函，確認其已同意就相關信貸安排增加個人承付款，並列出承付款的數額。根據第8.3(F)條和第8.3(G)條的規定，替代貸款人對相關信貸安排的個人承諾應自向行政代理交付通知之日後的第二個銀行日起生效。在確定該替代貸款人對相關信貸安排增加的個人承諾後，應視為對本合同附表A進行修正，以證明該替代貸款人對該信貸安排的個人承諾增加的金額。

(D)任何非現有貸款人的替代貸款人必須列入《加拿大銀行(Bank Of Act)》的附表I、附表II或附表III，或以其他方式被行政代理機構以其他方式接受，以合理行使其全權酌情決定權行事。在借款人和替代貸款人簽署的替代貸款人協議交付給行政代理後，行政代理應立即簽署並交付該替代貸款人協議，據此，本協議和每個其他信用文件應符合第8.3(F)和8.3(G)條的規定，此後，應將替代貸款人視為本協議的一方，並將其解釋為貸款人，其擁有本協議中關於替代貸款人已同意接受的適用信貸安排的個人承諾所表達的貸款人的所有權利和義務，並且任何信貸文件中對任何貸款人的所有提及(在上下文允許的範圍內)應相應地解釋為。因此，應視為對本合同的附表A進行修訂，以增加該替代貸款人的個人承諾。每一貸款人不可撤銷地指定、授權和指示行政代理作為其代理人和代理人，並具有完全的替代和授權權力，以代表其完成和簽署與每一替代貸款人有關的每一份替代貸款人協議。每一貸款人同意其將受由行政代理如此填寫和簽署的每份此類替代貸款人協議的條款的約束。

(E)行政代理應迅速通知借款人和貸款人，根據第8.3(C)和8.3(D)節增加的個人對信貸安排的承諾。

(F)在違約或違約事件已經發生且尚未發生的任何時間，不得增加或建立任何與本8.3款所規定的信貸安排有關的個人承諾。

(G)在根據第8.3(C)和8.3(D)節對附表A進行任何被視為修正後的第一個銀行日，行政代理應以書面形式通知替代貸款人：(I)貸款人已經向借款人墊付的相關信貸安排下的未償還信貸總額(“現有貸款債務”)和(Ii)其在現有貸款債務中按比例所佔的份額。在收到行政代理通知的一個銀行日內，替代貸款人應為各貸款人的利益按比例向行政代理支付其在現有貸款債務中的比例份額，然後行政代理應根據第3.7條將收益支付給貸款人。

在行政代理人向借款人發出通知(該通知應附有借款人應支付金額的詳細計算)後，借款人應向行政代理人支付一筆或多筆款項，以補償行政代理人或貸款人(當然，包括髮放貸款人)在清算或再存入貸款人為資助或維持定期基準貸款的任何部分而產生的任何損失、成本或支出，這些損失、成本或支出是由於下列原因而產生的：

(A)借款人未能在本協議規定的日期或借款人向行政機關發出的任何通知中規定的日期借款或償還(但如果任何通知規定在到期日以外的任何時間償還定期基準貸款，則借款人應對上述任何損失、費用或開支負責)；

(B)在本合同規定的付款日期或借款人向行政機關發出的任何通知所規定的日期以外的某一天償還或預付任何數額(但如果任何通知規定在期限以外的任何時間償還定期基準貸款，則借款人應對上述任何損失、費用或開支負責)；或

(C)對於因索賠或法律程序而產生的任何信件，包括合理和有文件記錄的法律費用和支出，涉及借款人就該信件或行政代理人或貸款人在本信件下的權利的強制執行而欠下的款項，包括但不限於試圖限制行政代理人或貸款人根據該信件支付任何款項的法律程序。儘管有前述規定，如貸款人在其為違約貸款人期間承擔或招致任何該等成本或開支，則借款人無須就該等成本或開支向該貸款人作出彌償。

(A)借款人特此同意賠償行政代理、每個貸款人、發放貸款的貸款人及其各自的附屬公司、股東、高級職員、董事、僱員和代理人(統稱“受補償方”)，使其免受任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟理由、訴訟、損失、費用、收費、債務和損害以及與此相關的費用的損害(不論該受補償方是否為本合同要求賠償的訴訟的一方)，並且包括但不限於，合理的法律費用、自掏腰包的支出和為達成和解而支付的金額，經借款人批准、合理行事(在第8.5(A)條中統稱為“賠償責任”)、因下列原因而招致或遭受的或針對受賠償方或其任何一方提出的主張：(I)本協議所述的信貸擴展；(Ii)直接或間接以本協議項下任何信貸擴展的收益為全部或部分融資的任何交易；(Iii)任何實際或威脅的調查；訴訟或其他程序，涉及本協議中所設想的任何已擴展或擬擴展的信貸，或(Iv)財務文件及依據本協議簽署的任何文書、文件或協議的簽署、交付、履行或強制執行；但此類賠償(W)不適用於有管轄權的法院裁定因相關受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為或違反其在財務文件項下的義務而產生的任何賠償責任，(X)不適用於利潤、收入、收入或商業機會的任何損失(為確定起見，同意此種排除不適用於本金的償還, 利息、手續費和其他相關成本和開支的支付，或任何其他明確要求支付、償還或報銷的金額(視信用證單據的適用情況而定)，(Y)不應僅適用於受賠方之間的糾紛，(Z)不適用於第14.25節規定的因錯誤付款或其他原因引起的或與之相關的任何賠償責任。

(B)在不限制前述(A)款所列賠償的一般性的原則下，借款人在此進一步同意對受補償方進行賠償，使其免受任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟因由、訴訟、損失、費用、收費、債務和損害以及與此相關的費用的損害，包括但不限於借款人批准的合理和有據可查的法律費用和自掏腰包支付的和解金額(在第8.5(B)條中統稱為“賠償責任”)，(I)任何合法或實益擁有的不動產(或所擁有的任何不動產或權益)、租賃、使用或經營任何危險材料、污染物、污染物或廢物的任何不動產之上或之下，或逃逸、滲漏、滲漏、溢出、排放、排放或泄漏，以及(Ii)根據環境和社會法，對任何義務人的任何其他違反行為或責任，以及(Ii)根據環境和社會法，對任何義務人的任何其他違反或責任，不論該義務人是否造成或在其控制範圍內，但有管轄權的法院裁定因有關受補償方的嚴重疏忽或故意行為不當而產生的任何此類賠償責任除外。

(C)本第8.5條規定的所有義務在永久償還本協議項下的未償信貸和本協議終止後無限期繼續存在。第8.5條規定的義務不得因融資方或其代表進行的任何調查而減少或減損。

(D)借款人特此同意，為了有效分攤第8.5條規定借款人承擔的損失風險，每一財務方應被視為代表其各自的股東、高級管理人員、董事、僱員和代理人併為其利益行事的代理人或受託人。

(E)如果由於任何原因，借款人根據第8.5條規定的義務不能強制執行，借款人同意盡最大努力支付和履行適用法律允許的每項義務。

(A)借款人或其代表根據本協議或任何其他財務文件向融資方或為融資方的利益而支付的任何及所有款項(以下稱為“付款”)均不得抵銷或反索償，且不得扣除或預扣任何及所有現有或未來的税款，除非適用法律或任何官方機構的行政慣例要求作出此等扣除或扣繳。如果任何此類税項因此而需要從或就任何支付給金融方或為金融方的利益而扣除或扣繳，借款人應：

(Ii)就補償税而言，除該融資方本來有權獲得的款項外，還應向該融資方支付必要的額外款項，以確保該融資方實際收到的淨額(免費且不含任何該等補償税，包括根據第8.6(A)條要求從借款人支付的任何額外款項中扣除或扣繳的任何補償税的全部金額)等於如果不要求該等扣除或扣繳的話，該融資方將收到的全部金額；

(4)根據適用法律，在適用法律要求的期限內，向有關官方機構全額支付需要扣除或扣繳的税款(包括借款人根據本條款第8.6(A)款向金融方支付的任何額外款項中需要扣除或扣繳的全部税款)；以及

(V)此後應儘快向有關財務機構提交一份正本正式收據(或經認證的副本)，或行政代理和該財務機構合理接受的其他文件，以證明向該官方機構支付了這筆款項。

(B)此外，借款人同意支付目前或將來的任何和所有其他税項。

(C)借款人特此在税後基礎上向每一財務方賠償並使其不受損害，以支付全部賠償税款和其他税款。此外，借款人特此向每一貸款方賠償因借款人未能履行以下事項而產生或與之有關的所有税金、利息、罰款和其他債務(不論是否由行政代理或該融資方直接支付)，並使其不受損害：

(2)應向有關官方機構繳納任何税款或其他税款(包括但不限於任何官方機構對根據本第8.6條應繳款項徵收的任何税款)。

無論此類補償税或其他税種是否經過正確或合法的評估，本第8.6(C)節的規定均應適用。支付任何税款或其他税款的行政代理或任何融資方應立即通知借款人，但不提供此類通知不應減損或損害借款人根據本第8.6條承擔的義務。根據這一賠償要求支付的款項應在行政代理或有關財方(視屬何情況而定)提出書面要求之日起20天內支付，並附上關於該等税項或其他税項的金額及其計算的證明，該計算應為該等金額的表面證據。

(D)如果借款人真誠地確定存在合理的基礎來抗辯已根據本第8.6條支付的任何補償税，則在借款人提出要求時，有關金融方應與借款人合作，由借款人承擔費用，就此類補償税提出異議。

(E)如果任何融資方收到借款人根據第8.6款支付的税款的退款，而根據融資方的善意判斷，退還的税款是由借款人支付的補償税款引起的，則該融資方應向借款人償還該金額(如果有，但不超過根據第8.6款支付的任何引起退款的金額)，扣除該融資方的自付費用，該款在償還後將由該融資方絕對酌情決定：如果不是這樣的補償税，它的處境不會比現在更好或更糟。在金融方的要求下，借款人同意向該金融方償還已支付給借款人的任何此類退款的任何部分，並同意支付該金融方因向該官方機構支付或與之相關的任何利息、罰款或其他費用。任何一方均無義務以任何特定方式安排其税務事宜，以要求任何退款。任何一方均無義務向借款人或任何其他人披露與本第8.6(E)條或本第8.6條的任何其他規定有關的任何税務或計算信息。

(F)根據借款人居住的管轄區的法律或該管轄區所屬的任何條約，在付款方面有權免除或減少預扣税或其他税項(統稱為“相關税項”)的任何一方，應在適用法律規定並經借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人交付(複印件給行政代理人)，由適用法律規定的正確填寫和簽署的文件(如果有)，允許不扣繳或以降低預扣税率或降低相關税率的方式支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理提出要求，任何融資方應提供適用法律規定(如果有)或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能夠確定該融資方是否受到扣繳或信息報告要求的約束。儘管有上述規定，根據本第8.6(F)節的規定，任何一方均不需要交付其在法律上無法交付的任何文件。在不限制前述規定的情況下，每一融資方應在適用法律規定和借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人交付一份或多份已簽署的適用IRS表W-8或IRS表W-9以及適用法律規定的任何其他表格的副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並填寫妥當, 以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定需要進行的扣繳或扣減，包括適用法律規定的文件(包括美國國税法第1471(B)(3)(C)(I)條)和適用於借款人或行政代理履行其在FATCA下的義務的其他文件，並確定每一融資方已履行其在FATCA下的義務，或確定在本協議下支付的任何款項的扣除和扣繳金額。

(G)根據第8.6(A)款應支付的額外款項的性質與其所涉付款的性質相同。例如，為提高確定性，根據第8.6(A)節就財務文件項下的應付利息支付的額外金額應為該財務文件項下的利息支付。根據本第8.6條支付的所有款項應遵守本第8.6條的規定。

(H)借款人根據本第8.6條承擔的義務應在信貸安排、本協議和所有其他財務文件終止後繼續存在，並永久償還未清償的信貸和根據本協議或根據本協議應支付的所有其他款項。

借款人須按季(以下分期日及以下款額)向貸款人償還在免税額貸款機制下尚未償還的貸款額：

借款人應在RT到期日向行政代理全額償還RT貸款項下的未償還貸方貸款，連同所有應計和未付利息以及與此相關的所有應計和未付費用。對於在RT到期日的到期日晚於RT到期日的任何信函，借款人應在RT到期日向簽發貸款人支付當時發行貸款人在該信用證項下的或有負債(僅為償付該信函的任何提款而持有，並在第13.2條的規限下持有)。借款人向開證出借人支付此類款項後，借款人不再對出借人承擔任何此類信函的責任。

如果某一特定信貸安排下的信貸額度在任何時候出現超額，借款人應應要求向貸款人償還該信貸額度下的信貸超額額。每筆該等還款須由行政代理存入一個獨立的帳户，並以信託形式持有，以便貸款人在貸款到期時或在該等貸款到期或該等信件被提取時(視屬何情況而定)，申請償還有關信貸安排下的未償還貸款，或(視乎情況而定)履行有關未償還函件的償還義務。

在第9.6節的規限下，借款人有權在任何時候預付信貸安排下的全部或任何部分未償還貸款，無需罰款，但與任何此類預付款相關的第8.4節應得到遵守，任何此類貸款的全部或任何部分的預付金額應不低於1,000,000美元(或，如果低於當時相關信貸安排下的未償還貸款額)，否則應為超過100,000美元的整數倍。已按上述方式預付的NRT貸款下的金額不得再借入，任何此類預付款項應按到期順序倒序使用。上述已預付的RT貸款項下的款項可重新借款。除第8.4條規定的任何付款外，不存在與本第9.4條規定的任何自願預付款相關的保費、罰款或其他額外付款。

(A)借款人應在提前還款觸發事件發生後五個銀行日內，提前償還信貸安排項下的未償還信貸，金額相當於適用的提前還款金額。此類付款應首先用於按期限倒序預付NRT貸款，在全額償還NRT貸款後，此類預付款應用於RT貸款。前款預付的金額不得再借入。

借款人應根據第9.4節的規定，就每筆自願預付款向行政代理髮出書面通知。此類通知(“預付款通知”)應是不可撤銷的，應按照第3.10節的規定發出，並應具體説明：

(C)貸款的類型和本金金額或應預付的部分(金額至少為1,000,000美元(或，如金額較少，則為當時有關信貸安排下的未償還貸款額))。

(A)在開證的貸款人出示函件並根據該函件付款後，借款人須立即付款(在任何情況下不得遲於下午5時(多倫多時間)在發證貸款人根據該函件付款之日)向行政代理支付發證貸款人的賬户，從而償還發證貸款人根據該函件支付的所有款項。如未支付，則借款人應被視為已根據RT融資將該信函轉換為基本利率貸款，但不得違反本協議的任何其他規定，但以簽發貸款的貸款人在該貸款下的付款為限。

(B)如果開證貸款人根據任何信函付款，而借款人在付款之日或之前沒有向開證貸款人全額償還，則第9.7(A)條應適用於按照第9.7(A)條規定的方式，將基本利率貸款視為未償還給RT貸款的借款人，無論是否滿足第12.1條規定的條件。每一貸款人應應發行貸款人的要求，立即向發行貸款人支付一筆相當於該貸款人按比例支付的金額，以使每一貸款人按照其在RT貸款中的按比例份額參與被視為基本利率貸款。每一貸款人向發出貸款人支付其在RT融資下每筆被視為基本利率貸款的按比例份額的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括(A)貸款人可能因任何原因對發出貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反申索、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於前述任何情況。

(C)每名貸款人應要求立即按該貸款人在RT貸款中的按比例份額賠償開證貸款人根據其發出的每份函件所支付的任何款項或所招致的任何債務，但以借款人沒有就此向開證貸款人全額償還的範圍為限。

(D)在每個貸款人根據本第9.7節為其在RT融資機制下的貸款提供資金以償還根據任何函件提取的任何金額之前，該貸款人按比例分攤的該金額的利息應完全由發出貸款的貸款人承擔。

(E)如任何貸款人未能立即將該貸款人根據本第9.7節前述規定須支付的任何款項提供給行政代理，則簽發貸款的貸款人有權應要求(通過行政代理行事)向該貸款人追回該款項及其利息，從要求付款之日起至該簽發貸款人立即可獲得該款項之日止，年利率等於一個月的調整期限SOFR利率加上不時有效的適用利率，外加任何行政管理，與上述有關的發證貸款人通常收取的手續費或類似費用。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則所支付的款額將構成該貸款人在有關貸款的RT融資中按比例所佔的份額。簽發貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於第9.7(E)條規定的任何欠款的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(A)除第13.2款另有規定外，借款人應向開證貸款人支付一筆金額，相當於根據成為任何命令標的的任何未過期信函可提取的最高金額。每份該等函件的付款須於要求時立即支付。

(B)即使本協議有任何相反規定，在下列情況下，開證貸款人無義務出具任何函件：

(1)此類信函的簽發違反了簽發機構一般適用於信函的一項或多項政策；

(Ii)任何官方機構的任何命令、判決或判令，須按其條款禁止或限制開證人簽發該信用證，或適用於開證人的任何法律須禁止開出一般或特別的信用證；

(Iii)該函件載有任何條文，規定在根據該函件提取款項後，可自動恢復所述款額。

本合同項下所有未清償信用證的付款和償還應以該未清償信用證的貨幣支付。

為促使貸款人和行政代理訂立本協議，並促使融資方根據財務文件提供信貸，借款人特此向融資方作出如下聲明和擔保：截至截止日期、本協議項下每次信貸延期之日和每個財政季度最後一天，除非本協議另有規定，如下(前提是在特定日期作出的任何陳述和擔保應在該日期作出)，並確認融資方在訂立本協議和根據財務文件提供信貸時依賴此類陳述和擔保：

(A)地位和權力。每個債務人都是正式成立和組織的公司，並且在法律適用的情況下，根據其管轄管轄區的法律有效地以良好的地位存在。每一債務人在其業務性質使其有必要進行此種資格、登記或許可的所有法域均已獲得正式資格、登記或許可，但如不具備上述資格或資格、登記或許可將不會合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。每個債務人都擁有所有必要的公司行為能力、權力和授權，以擁有、特許持有或租賃其財產，並按目前進行的方式經營其業務。每一債務人都具有訂立和執行其所屬的信用證單據所設想的交易的所有必要的公司行為能力。

(B)授權和強制執行。已採取一切必要的行動，無論是公司的還是其他的，授權每個債務人簽署、交付和履行其所屬的信用證單據。每一債務人均已正式簽署並交付其所屬的信用證單據。每一債務人作為當事人的信貸單據是該債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該債務人強制執行，但其可強制執行性可能受到以下條件的限制：(1)適用的破產、破產、暫停、重組和其他一般適用法律限制債權人權利的一般強制執行，以及(2)法院可能拒絕給予或強制執行衡平法救濟的事實。

(C)遵守其他文書。每一債務人簽署、交付和履行其作為一方的信用證單據，以及完成本合同和本合同中所設想的交易，不會也不會與章程或與之有關的任何股東協議或聲明的條款、條件或規定的任何違反或違反，或構成違約。每一債務人籤立、交付和履行其所屬的信貸單據，以及完成本協議和協議中擬進行的交易，(I)不會、也不會與其財產受其約束的或適用於該債務人的任何法律、法規、判決、法令或命令的條款、條件或規定，或任何重大協議或任何重大租契、許可證(包括但不限於採礦許可證)的條款、條件或規定相沖突，或不會導致任何重大違反或違反，或構成重大違約。除非在有關事件發生後九十(90)天內，該材料協議已由替代材料協議取代，並且(2)不需要任何官方機構或任何其他方面的同意或批准，但已獲得並保持完全效力的任何必要同意或批准除外。

(D)財務報表。借款人最近完成的財政季度或財政年度(視屬何情況而定)的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的，自該等財務報表之日起，借款人的財務狀況或其他情況並無出現重大不利變化。上述財務報表的資產負債表在各重大方面都反映了借款人截至資產負債表日期的綜合財務狀況和資產負債狀況，以及上述財務報表所載的經營表、留存收益和現金流量在各重大方面都公平地反映了借款人在整個財務報表所涉期間的綜合經營成果。除上述資產負債表(包括其附註)所反映或準備的範圍，以及借款人在綜合業務的日常運作中產生的情況外，借款人於該資產負債表日期並無任何未清償債務或任何重大性質的負債或債務(不論應計、絕對、或有或有其他)，須在按照公認會計原則編制的資產負債表(包括資產負債表附註)中反映或準備。借款人會計年度的最後一天是每年的12月31日。

(E)訴訟。在任何官方機構面前，沒有任何訴訟、訴訟、查詢、索賠或法律程序(不論是否聲稱代表任何債務人)待決，或據借款人所知，任何針對或影響任何債務人的書面威脅，而在任何情況下或總體上，這些訴訟、訴訟、查詢、索賠或法律程序合理地預期會產生實質性的不利影響。

(F)資產所有權。每個債務人對其物質財產、資產和企業擁有良好的和可出售的所有權，不受除允許留置權以外的任何留置權的影響。

(G)業務的處理。任何債務人不得違反任何協議、抵押、特許經營權、許可證、判決、法令、命令、法規、法定信託、規則或條例，這些協議、抵押、特許經營權、許可證、判決、法令、法令、法定信託、規則或條例以任何方式與其本身或其業務或其財產或資產的運作有關，並且合理地預期會產生實質性的不利影響(反腐敗法不受實質性不利影響的限制的情況除外)。每一債務人持有經營其業務所需的所有許可證、批准證書、批准、登記、許可和同意，除非沒有該等許可證、批准證書、批准、登記、許可和同意不會合理地產生重大不利影響。

(H)未清償的違約情況。不存在任何違約或違約事件，也不會因任何債務人產生任何擔保債務而導致違約或違約事件。概無發生構成或(於發出通知後)時間流逝或兩者兼而有之的事件，構成(X)任何債務人為立約方或其各自財產或資產可能受制於該等協議、承諾或文書的任何重大協議、承諾或文書，且可合理預期會產生重大不利影響或(Y)任何採礦許可證(但不賦予該等採礦許可證授予人權利撤銷該採礦許可證或就其施加更具實質性限制的條件的任何非重大違約除外)，或如完善性證書中所披露的。

(I)承認其在債務到期時一般沒有能力償付債務，或在債務到期時一般沒有償付債務；

(Ii)就本身而言，已提交破產轉讓或呈請書，或為利用任何破產法規而提交的呈請書；

(V)提交呈請書或答辯書，尋求根據適用的破產法或任何其他適用的法律或加拿大成文法或其他適用的司法管轄區或其任何分部就其本身進行重組、安排、調整或債務重整；或

(Vi)被具有司法管轄權的法院判定為破產人或無力償債人，而具有司法管轄權的法院亦沒有為委任任何債務人的破產接管人、清盤人、受託人或承讓人而登錄判令或命令，而該判令或命令在30天內仍然有效，且未予解除或擱置。

(J)報税表及税項。每一債務人均已提交法律規定須由其提交的所有重要報税表及税務報告，並已支付所有因此而被證明為欠下的税款，但任何該等税款如正通過適當的法律程序真誠地努力抗辯，並已按照普遍接受的會計原則為其預留足夠的儲備金，則須在其賬簿上予以撥備。

(K)沒收或譴責。目前或威脅不會(以書面形式)沒收或譴責(I)las Chispas礦的任何物質財產或資產，或(Ii)任何債務人的任何其他財產或資產，而沒收或譴責將合理地預期會產生重大不利影響。

(I)現時或以前由每間公司擁有、租賃、使用或營運的所有設施及物業(包括地下地下水)，在有關公司擁有、租賃、使用或營運該等設施或物業時，是或曾經由有關公司擁有、租賃、使用或營運，並符合所有環境及社會法律的規定而擁有或租賃，但如任何違反該等法律的行為不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外；

(Ii)除附表M所披露外，任何公司並無收到任何官方機構就任何涉嫌違反任何環境及社會法而合理地預期會產生重大不利影響的申索、投訴、通知或要求提供資料的未決或威脅的(書面)申索、投訴、通知或要求提供資料；

(Iii)在任何公司現在擁有、運營、使用或租賃的物業或以前由任何公司擁有、運營、使用或租賃的物業(在該公司擁有、運營、使用或租賃期間)，沒有違反環境和社會法律的任何危險材料的釋放或任何危險材料的泄漏、滲漏、泄漏、泄漏、排放、排放或釋放，但不合理地預期不會產生重大不利影響的任何危險材料的釋放或釋放除外；

(Iv)每家公司均已獲發許可證、證書、批准書、許可證及任何環境及社會法下的其他授權，以繼續經營其業務，但如任何不發出或不遵守的情況合理地預期不會產生重大不利影響，則不在此限；及

(V)任何債務人現在或以前擁有、經營、使用或租賃的任何財產或以前由任何債務人擁有、經營、使用或租賃的財產(在該債務人擁有、經營、使用或租賃期間)，在任何地方、之上或之下不存在任何條件，這些條件隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，不會引起任何環境和社會法規定的責任，除非存在任何合理地預期不會產生實質性不利影響的條件。

(N)夥伴關係。任何債務人(借款人除外)直接或間接且借款人並非任何合夥企業、合營企業或財團的成員、合夥人或參與者。

(O)公司結構。於本公告日期及以後，除非該等資料可能會因不受禁止的交易而改變，並根據第11.1(B)(Iii)條向行政代理報告，否則附表G所附的圖表準確列明各公司的公司結構及證據(I)公司間股份所有權及(Ii)礦山所有權。

(P)僱員福利計劃和養卹金計劃。每個員工福利計劃的制定、資助、運作和管理都符合所有適用法律和管理文件對這類計劃的各自要求，但不遵守規定的情況除外，這些情況不會合理地預計會造成重大不利影響。沒有任何義務人設立、維持、向任何養老金計劃繳費或被要求向任何養老金計劃繳費。除適用法律規定的覆蓋範圍外，任何僱員福利計劃都不會為債務人及其附屬公司的僱員或前僱員提供退休或其他服務終止後的福利。僱員福利計劃規定的債務人的退休後福利義務不會產生實質性的不利影響。

(Q)採礦許可證。除完美證書另有規定外，採礦許可證已有效地以適用義務人的名義授予並記錄在案，並由適用的債務人所有，並具有十足的效力和效力。根據證券文件，金融各方利益的行政代理在Llamarada為當事人的證券文件籤立、交付和(如有需要)登記時，對拉斯吉斯帕斯礦山採礦許可證擁有或將擁有留置權。採礦許可證授予持有者根據採礦許可證各自適用的條款和條件，從採礦許可證所涵蓋的地區開採礦物的獨家權利。除盡職證書所披露者外，由於該等披露可能會按第11.1(B)節的規定不時更新，且：(I)除準許留置權外，任何人士對採礦許可證或採礦許可證擁有任何重大權利、所有權或權益；及(Ii)除準許留置權外，就採礦許可證而應付任何官方機構的所有費用，包括維護費及其他付款，均已按時足額支付，除非不會對適用義務人使用採礦許可證造成重大幹擾。

(R)採礦作業授權。於有關日期，所有采礦作業所需的實質授權書(包括環境法及社會法所規定的)、採礦權、水權、地役權、地面權、通行權及其他財產權及採礦作業所需的其他權利，以及維持及維持有關義務人權利所必需的所有權利，均屬完全有效，並足以準許採礦作業於有關日期生效，而在每種情況下，均足以準許採礦作業在採礦圖則(如屬與las Chispas礦有關的採礦作業)或其他適用採礦計劃(如屬其他採礦作業)所預期的所有重大方面生效，在每種情況下，除(I)目前並不需要且預期於正常業務運作中於需要時取得(就目前計劃的未來營運而言，於本協議日期已存在的已於相關完善程度證書中列出)，或(Ii)未能取得或未能在適當時候取得的情況外，合理地預期不會導致重大不利影響。沒有債務人採取任何行動或不採取任何行動，據借款人所知，沒有其他任何人採取任何行動或不採取任何行動，這可能導致任何此類授權書、採礦權、水權、地役權、地面權、通行權、財產權或其他權利被沒收、損失、不利變化、不續期或不發放，而這些權利已經或將會產生重大不利影響。

(S)完美證書。除根據第11.1(B)節不時更新的信息外，茲證明每份完美證書中的所有信息在所有重要方面都是真實和正確的，以確保根據一個或多個安全文件，任何債務人的所有重大擔保資產受以行政代理為受益人的留置權的約束。

(T)投保的資產。每一債務人的財產及資產均已向保險人投保，投保金額、風險及其他方面對該等財產及資產(受在有關情況下屬合理及正常的免賠額所規限)的損失或損害是合理的，且根據該等保單條款承保的一方或多於一方並無違約或不履行(I)會阻止根據該等保單承保的任何債務人全數收回任何重大的保險損失，及(Ii)合理地預期會產生重大的不利影響。

(U)知識產權。每一債務人擁有或許可或以其他方式有權使用在其業務經營中使用而不與任何其他人的權利衝突的所有知識產權(不包括任何知識產權，如果不與任何其他人的權利發生衝突，或任何此類衝突不會對其產生實質性不利影響或已獲得同意的知識產權除外)。沒有任何債務人收到與任何知識產權有關的任何侵權索賠或類似索賠或程序的通知，如果判定該債務人敗訴，可以合理地預期其將產生實質性的不利影響。任何債務人的現任或前任僱員以及其他任何人都不擁有或以書面形式聲稱擁有或擁有或以書面形式聲稱在該債務人的任何知識產權中有任何直接或間接的全部或部分權益，而這種直接或間接的利益是可以合理預期會產生重大不利影響的。

(五)債務人的資本金。每名債務人(借款人除外)及所有該等已發行股本的記錄擁有人的法定及已發行資本，載於該債務人的完善性證書內，而所有已發行股份均已由每名債務人發行，並未繳足股款及(如適用)不可評税。並無任何未償還認股權證、期權或其他協議規定或可能要求發行任何債務人(借款人除外)的任何股份，或發行任何可轉換為任何債務人(借款人除外)股份的債務或證券，亦無任何未償還債務或證券可轉換為任何債務人(借款人除外)的股份，亦無任何債務人(借款人除外)的股份配發供發行，但可供發行予債務人的股份除外。對於任何債務人，都沒有一致的股東協議。

(W)留置權。根據擔保文件授予行政代理的留置權是完全完善的優先留置權(除非是任何擔保文件，其完善取決於交付該擔保文件中規定的成交後交付成果，在每種情況下，僅限於按照擔保文件規定的時間段)，並根據擔保文件對相關債務人的擔保資產進行擔保，僅限於允許的留置權，其性質優先於擔保，並且在每一債務人獲得額外擔保資產時，構成對每個這種債務人的所有這種擔保資產的第一抵押或擔保權益，不受除允許留置權以外的所有留置權的影響。

(X)同意、批准等。除第10.1(C)節最後一句所指的同意和批准以及根據安全文件預期提交的文件外，任何人均不需要簽署尚未提供給管理代理的同意、批准、確認、承諾、互不幹擾協議、指示或其他文件或文書，(I)使債務人根據安全文件為行政代理創建或打算創建的證券生效，(Ii)確保該證券的完善性和預期的優先次序，但第10.1(C)節最後一句所指的同意和批准以及根據安全文件預期提交的文件除外，以及(Iii)實施本協議預期的交易。

(Y)無重大不利變化。自借款人根據任何財務文件或與任何財務文件有關向行政代理提交最近一份經審計的財務報表之日起，沒有發生重大不利變化。

(Z)反賄賂活動。借款人或其任何子公司不得直接或間接使用任何通融收益的任何部分，向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反加拿大、英國或美國的反賄賂和反腐敗法律(當然，包括1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例)。

(Aa)制裁法律。財務文件中考慮的交易都沒有違反制裁規定。此外，借款人或其任何附屬公司(就借款人及其附屬公司而言，包括其各自的董事、高級人員、僱員及代理人)均不是受制裁人士，且借款人或其任何附屬公司(就借款人及其附屬公司而言，包括其各自的董事、高級人員、僱員及代理人)並無與受制裁人士進行任何交易或交易。

(Bb)反洗錢立法。借款人及其子公司已採取並維持適當的程序和控制措施，以確保其遵守反洗錢和恐怖主義立法。

(Cc)集體談判協議。每個債務人都遵守所有集體談判協議的條款和條件，除非不遵守協議的條款和條件不會合理地產生實質性的不利影響。

(Dd)資產所在地。任何債務人不得經營業務、設有辦事處或擁有位於許可司法管轄區以外的任何財產或資產。

(Ee)版税和河流協議。對於債務人擁有的任何礦山，不存在任何特許權使用費、冶煉廠退還義務、分批或預付交付安排、基於生產的税收或類似的礦產生產徵費，但本協議允許在截止日期後存在的特許權使用費或任何特許權使用費、冶煉廠退還義務淨額、分批或預付交付安排、基於生產的税收或類似徵費除外。

(Ff)土著權利主張。每一債務人在各相關土著集團經營業務或擁有財產或資產的情況下，在所有實質性方面都遵守與土著權利、土著所有權和條約權利有關的所有適用法律。任何債務人都不知道有任何未決的或受到威脅的(書面)土著索賠，如果以不利於有關義務人的方式確定，有理由認為會產生實質性的不利影響。除以書面形式向行政代理人披露外，未與任何土著羣體簽訂對拉斯吉斯帕斯礦場有實質性影響的影響和福利協定、諒解備忘錄、補償或夥伴關係協定或任何其他性質的協定。

(Gg)不得有任何疏忽。第10.1節中規定的陳述和事實陳述沒有遺漏任何必要的重大事實，以使任何此類陳述或陳述在任何重大方面都不具有誤導性。

無論任何融資方或其代表在任何時間進行的任何調查，第10.1節中包含的借款人的所有陳述和擔保在本協議的簽署和交付後仍然有效，直至擔保債務終止日為止。

借款人特此與行政代理和其他融資方約定並同意，在擔保債務終止日期之前，除非根據第14.14條以書面形式放棄：

(A)及時付款。借款人應按時、按時、或按文件所述的時間、地點、貨幣和方式，及時、準時地向融資方支付每一債務人根據其所屬的財務文件應支付的所有款項。

(B)財務報告。借款人應向行政代理機構提供下列報表和報告：

(I)在每個財政年度終結後90天內儘快提交(A)借款人該財政年度經審計的綜合財務報表的副本，連同核數師就該等經審計的財務報表所作的報告，(B)列明公司的直接或間接公司結構的圖表，並證明(I)公司間的股份擁有權及(Ii)礦場擁有權，(C)借款人或任何公司作為一方的所有風險管理協議的清單，以及截至最近結束的財政季度最後一天根據該等風險管理協議進行的所有交易的市值；

(Ii)一旦可用，但(A)在任何情況下，不得遲於每個財政年度前三個財政季度結束後45天，借款人的未經審計的綜合財務報表和(B)借款人或任何公司參與的所有風險管理協議的清單，以及該等風險管理協議下所有交易的市值，截至最近結束的財政季度的最後一天；

(Iii)在按照上文第(I)和(Ii)款的任何一項提交財務報表的同時，以本合同附表B所附格式並由借款人的高級財務官簽署的正式簽署和填寫的合規證書，以及關於完美證書中所證明的信息的任何重大變化的書面通知。就本第11.1(B)(Iii)條而言，如果變更不通知行政代理，將導致任何債務人的擔保資產的任何實質性部分根據一個或多個擔保文件不受以行政代理為受益人的留置權的約束，則該變更應被視為“重大的”；

(4)一旦可用，但無論如何不遲於每個財政年度結束後90天，(1)一份採礦計劃(其格式與截止日期前提交給行政代理的採礦計劃基本相似，否則按借款人和行政代理商定的格式，合理行事)和(2)借款人根據採礦年限更新的財務模型；

(V)儘快但無論如何不遲於每個歷月結束後25個歷日，就最近結束的歷月提交一份月度報告；及

(Vi)多數貸款人可能不時合理要求的其他聲明、報告、文件和信息，包括但不限於貸款人根據適用的“瞭解您的客户”以及與反腐敗法和反洗錢法有關的適用法律不時合理要求的任何信息或文件。

根據第11.1(B)(I)條和第11.1(B)(Ii)條要求提供的有關借款人的信息，應被視為已在該等信息發佈在www.sedar.com或借款人通過通知管理代理確定的另一個網站並可由貸款人免費訪問的日期交付。

(C)收益的使用。借款人應將(I)用於償還債務人不構成許可債務的債務的淨額利息貸款和(Ii)用於償還債務人不構成許可債務的債務的淨額貸款貸款的全部收益用於一般企業用途，包括資本支出、發行信件、許可收購和許可投資。借款人不得直接或間接使用信貸融資的收益，或將該收益借出、貢獻或以其他方式提供給任何人，目的是(I)為受制裁人士或受限制國家的任何業務提供資金或便利，或以任何其他方式，在每一種情況下，導致任何人(包括參與本協議擬進行的交易的任何人，無論是否作為貸款人)違反制裁或可能導致對其實施制裁，或(Ii)為可能被描述為敵意或主動提出的收購提供資金。借款人不得僅出於在正常業務過程以外的存款或投資賬户中積累現金的目的，而在RT融資項下提取信貸。

(D)保險。借款人應，並應促使對方債務人就風險向保險人投保，投保金額應符合行業慣例，並按與所投保風險有關的合理條款投保。在與債務人有關的每份此類保單中，借款人應以行政代理人合理行事的方式，使行政代理人在財產保險方面被指定為擔保方或抵押權人和貸款人的損失收款人，並在責任保險方面被指定為附加被保險人。每份保險單應包含一項條款或背書，要求保險人在因任何原因取消保單的情況下，向行政代理人發出不少於十五(15)天的書面通知，以及一項條款或背書，説明行政代理人的利益不得因任何房屋的任何義務人或業主的任何行為或疏忽而受損或失效，其目的比保險單所允許的更危險。此類保險的所有保險費應由有關義務人在到期時支付，保險證書和保險單複印件(如有合理要求)應送交行政代理人。借款人應及時通知貸款人有關擔保資產的任何損失、損壞或破壞，無論是否投保，超過10,000,000美元。在沒有任何違約或違約事件的情況下，除第11.1(D)條另有規定外，借款人有權根據第9.5(A)條決定是否以及在多大程度上將此類保險收益用於維修或更換或預付擔保債務。如果任何違約或違約事件仍在繼續，多數貸款人可確定, 多數貸款人可自行酌情決定該等收益是否用於維修、更換或多數貸款人認為合適的其他用途，包括但不限於以相反的到期日順序永久償還NRT貸款，直至全數償還為止，以及其後償還RT貸款為止。如果既不存在違約事件也不存在違約，有關債務人可以與保險公司就此類收益達成和解，行政代理人應將此類收益轉交給相關債務人，但須遵守第9.5(A)條的規定。但是，如果存在違約或違約事件，行政代理人應直接收取保險收益，未經行政代理人事先書面同意，債務人不得與適用的保險公司訂立和解協議，合理行事。為確定起見，有關擔保資產於執行日期或之後所產生的任何保險收益，須根據信貸協議第14.23節予以運用。

(E)接觸高級財務幹事和技術幹事。在行政代理機構每隔一段合理的時間提出合理要求後，借款人應並應促使對方債務人安排其高級財務和技術官員回答有關債務人業務和事務的問題。

(F)報銷費用。借款人應(I)在提出書面要求後30天內(連同支持該補償請求的備份文件)向行政代理人償還由行政代理人或代表行政代理人發生的所有合理和有文件記錄的費用、收費和開支(包括但不限於：(I)向行政代理人支付一名首席律師和一名當地或特別律師的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用；以及(Ii)任何保險、環境或其他顧問(為確定起見，費用應包括，環境和保險審計和研究的合理和有文件記錄的自付費用，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則應在與借款人協商的情況下進行))在每種情況下，行政代理就其盡職調查以及財務文件的談判、準備、執行、交付、辛迪加、管理和解釋或對本文件或其修改、修改、解釋、執行或豁免的談判、準備、執行、交付、辛迪加管理和解釋，以及與完成擬進行的交易相關的結束文件以及對本協議和該協議的任何修改和豁免(無論是否完成或達成)、內部鏈接費用以及任何留置權查詢費和留置權登記費，(Ii)在書面要求後30天內(連同支持該報銷請求的備份文件)向行政代理和貸款人償還與根據第11.1(H)節的任何訪問有關的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)應要求向行政代理和貸款人報銷，對於所有合理和有記錄的自付費用, 與執行財務文件有關的費用和費用(包括律師的費用、支出和其他費用)。

(G)沒收或譴責通知書、訴訟及失責/失責事件。借款人應立即以書面形式通知行政代理：

(I)開始或以書面威脅沒收或譴責任何債務人的任何有形資產、財產或業務，或提起與此有關的任何法律程序；

(Ii)在任何官方機構席前展開的任何訴訟、訴訟、查訊、爭議、申索或法律程序(不論是否看來是代表債務人)，或據借款人所知，任何針對債務人或影響債務人的書面威脅，而該等訴訟、訴訟、查訊、爭議、申索或法律程序在任何情況下或總體上是合理地預期會有重大不利影響的；

(3)根據上文第(2)款向行政代理披露的任何訴訟的任何實質性事態發展；

(Iv)在發生失責或失責事件時，該失責或失責事件的性質及發生日期、借款人對失責或失責事件的持續時間及影響的評估，以及借款人擬就此採取的行動；及

(V)一家公司不遵守環境和社會法律的任何行為，而有理由預計該行為將導致重大不利影響。

(H)檢查資產和業務。借款人應允許行政代理和貸款人的代表在遵守適用的健康和安全協議的情況下，不時檢查任何債務人的資產、財產或業務(肯定地，包括擔保適用的任何特定礦山)，併為此目的進入由任何債務人擁有和控制的擔保所適用的任何財產，如果擔保適用的任何債務人的任何資產、財產或業務可能位於合理的營業時間內，且除非違約事件已經發生並正在持續，否則借款人應並應促使其他債務人的代表不時允許行政代理和貸款人的代表在合理的營業時間內，此類檢查(I)應限於每個財政年度一次(行政代理和貸款人的集體檢查)，以及(Ii)應在合理的事先書面通知的情況下進行。在事件違約發生並仍在繼續期間的所有此類檢查，以及在其他情況下每個財政年度最多一次檢查(行政代理和貸款人的合計檢查)應由借款人承擔費用。

(I)公司存在。除任何經批准的重組所設想的外，借款人應並應促使對方債務人維持其公司的良好存在，並有資格和保持適當的資格在每個司法管轄區經營業務和擁有財產，除非在每個司法管轄區的業務性質需要這種資格，除非在每個情況下，如果不這樣做將合理地預期會導致重大的不利影響。

(J)業務行為。借款人應並應促使對方債務人以遵守所有適用法律的方式開展業務，以遵守和履行租約、許可證和協議規定的一切義務，以便妥善開展業務，並保存和保護其財產和資產以及由此產生的收益、收入和利潤，但這種不遵守、不遵守或不履行將會產生實質性不利影響的情況除外(除非反腐敗法律和制裁不應受到實質性不利影響的限制)。借款人應並應促使其他公司以符合所有環境和社會法律的方式開展業務，除非任何不符合法律的行為合理地預計不會導致實質性的不利影響。借款人應履行法規規定的任何信託附帶的所有義務，並應促使對方債務人履行這些義務，並應確保任何違反上述義務的行為及其後果應得到及時補救，如果不這樣做將合理地預期產生實質性的不利影響。借款人應並應促使對方債務人在當前經營的情況下獲得並維持其業務運營所需的所有重要許可證、許可證、政府批准、特許經營權、授權和其他權利，但下列情況除外：(A)無法獲得該等許可證、許可證、政府批准、特許經營權、授權和權利將不會產生重大不利影響。

(K)税項。借款人須繳付所有向借款人及其財產或資產或其任何部分徵收、評估或徵收的重要税款，並須促使對方債務人繳付該等税款，但如該等税款到期並須予支付，且除非任何該等税款的有效性正由適當的法律程序真誠地提出質疑，而儲備金正按照公認的會計原則維持，則屬例外。

(L)環境事務。借款人應，並應促使其他公司在收到(無論如何不遲於收到後30天)與其設施和物業狀況或材料符合環境和社會法有關的所有實質性書面索賠、投訴、通知或查詢時，迅速通知行政代理並提供副本，除非對任何此類索賠、投訴、通知或查詢提出誠意異議，否則應努力解決任何此類索賠、投訴、通知或查詢。關於材料遵守環境和社會法的通知或詢問，並提供行政代理可能不時合理要求的信息和證明，以證明符合第11.1(L)條的規定。

(M)槓桿率。借款人應始終將槓桿率維持在小於或等於3.50比1的水平，並計算每個財政季度最後一天的槓桿率。

(N)有形淨值。借款人應始終保持其有形淨值大於或等於212,862,623美元加上其後每個財政季度正淨收入的50%，並應計算其在每個財政季度最後一天的有形淨值。

(O)利息服務覆蓋率。借款人應始終將利息服務覆蓋率維持在大於或等於4.00比1的水平，並應在每個財政季度的最後一天計算利息服務覆蓋率。

(P)書籍及紀錄。借款人應，並應促使對方債務人保持適當的賬簿和記錄，涵蓋其當前的所有業務和事務，在賬簿上完整、真實和正確地記錄其交易，在賬簿上預留普遍接受的會計原則所要求的所有適當準備金，並允許行政代理的代表在合理的營業時間內和在合理的通知下查閲這些賬簿、記錄和文件並從中複製副本；但除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則對債務人的這種檢查權利應限於每一財政年度一次。在事件違約發生並仍在繼續期間的所有此類檢查，以及在其他情況下每個財政年度最多一次檢查，費用應由借款人承擔。

(Q)更改名稱或成立司法管轄權。如果任何債務人為PPSA第7(1.1)條的目的更改其法定名稱或其成立管轄權或其所在地的管轄權，或採用其法定名稱的法語形式，借款人應立即以書面形式通知貸款人該更改或採用的細節，並應採取行政代理及其律師合理認為必要或可取的一切措施，以確保即使名稱或住所發生任何改變，財務各方在財務文件下的權利仍得以維持。

(R)擔保人。重大子公司成立後不超過60天，或借款人直接或間接收購重大子公司或借款人指定子公司為重大子公司後60天內：

(I)借款人應促使該附屬公司正式籤立擔保並將其交付給行政代理；

(Ii)借款人應並應促使該附屬公司正式籤立並向行政代理交付一份或多份擔保文件，以抵押該附屬公司的所有擔保資產作為其擔保債務的擔保，並將該附屬公司的所有股份作為該等股份所有人的擔保債務的擔保；

(3)借款人應以行政代理人滿意的形式和實質向行政代理人交付或安排交付行政代理人：

(A)該附屬公司的公司章程或類似文件及章程的妥為核證副本；

(B)由成立該附屬公司或組成該附屬公司的司法管轄區的適當政府機關或機關(如適用)簽發的該附屬公司的地位或良好信譽證明書；

(C)該附屬公司的董事會或股東授權該附屬公司籤立、交付和履行其在每份信貸文件下的義務的正式核證副本，以及該附屬公司的董事會或股東(如根據該附屬公司的恆常文件或附例的規定)授權將其所有已發行及流通股質押予管理代理人的決議的妥為核證副本，以及該行政代理人為變現有關證券文件所構成的保證而作出的任何其後的處置；

(D)該附屬公司的高級職員以上述身分簽發的證明書，列明獲授權簽署該附屬公司簽署的每份信用證單據的個人的簽署式樣；

(F)代表該附屬公司所有已發行及已發行股份的股票(在該等股份已獲證明的範圍內)，在每種情況下均以空白方式妥為批註，以供轉讓或附於正式籤立的股份轉讓及授權書上，或按適用法律另有規定；

(G)該附屬公司的律師致財務各方的意見，涉及該附屬公司的地位和能力、適當的授權、籤立和交付、適用信用證單據的有效性和可執行性，特別是在該附屬公司註冊成立的管轄權以及行政代理可能合理要求的其他事項方面；和

(H)根據適用的“瞭解你的客户”立法確定每一家這類子公司的必要信息，該信息應充分提前提交，使每一貸款人能夠完成令其滿意的識別；

(4)借款人應促使簽署和交付此類附加擔保文件或對現有擔保文件的修訂，以允許質押該附屬公司的股份；

(V)行政代理人及其律師應合理行事，信納已給予一切必要的批准、確認、指示和同意，並信納就本協議所指的所有協議和交易已遵守所有有關法律；及

(Vi)除相關保安文件另有規定外，所有文件及文書應已在所有司法管轄區進行適當登記、記錄及存檔，而所有同意、批准、確認、承諾、指示、可轉讓所有權文件及其他文件及文書均已作出，並已交付行政代理人，而行政代理人的律師認為，在登記及記錄該等文件及文書後，為使保安及該等保安的預定最高優先權(須受準許留置權的規限)生效，行政代理人的律師須合理行事。

為提高確定性，儘管借款人必須在上述60天期限內促使該重大附屬公司簽署和交付擔保，但就本協議的所有目的而言，該重大附屬公司應在其成為附屬公司之日起成為本協議項下的擔保人。儘管第11.1(S)條有任何相反規定，但如果借款人真誠地與行政代理機構合作以遵守本第11.1(S)條，但無法在規定的期限內交付所需的文件，行政代理機構可在合理情況下自行決定將期限延長一個或多個額外的30天期限。

(S)維護資產和採礦許可證。借款人須並須安排對方債務人將其所有資產，包括但不限於與任何特定礦場有關或使用的資產(不論是根據公認的國際工程及經營慣例及國際採礦標準而擁有或使用的)，維持在良好的維修、工作狀態及狀況(合理的損耗、損壞及陳舊除外)，並須不時按照公認的國際工程及營運慣例及國際採礦標準作出或安排作出一切所需及適當的修理、更新、更換、加建及改善，保留，除非不這樣做不會合理地預期會產生實質性的不利影響。借款人應促使Llamarada在提交給行政代理的最新採礦計劃中獲得並保持所有必要或適宜的採礦許可證，以進行拉斯奇斯帕斯礦的建設、勘探、開採和精煉活動。

(T)資本。借款人不得容忍或允許任何擔保人發行股票，除非根據適用法律的要求，將股份發行給另一債務人或就少數股權發行(該股份是債務人(借款人除外)固定最低資本的一(1)份，不超過該債務人未償還經濟權益的百分之一，為債務人的利益以信託形式持有)，並根據擔保文件質押給行政代理。

(U)違反反洗錢和恐怖主義立法。如果借款人實際瞭解到(I)任何直接或間接股權或金融權益的持有人，或(Ii)任何公司是反腐敗法、反洗錢和恐怖主義法和/或制裁下的任何執法行動或限制的對象，借款人應立即以書面形式通知行政代理。應行政代理人的要求，借款人應立即提供行政代理人認為為遵守反腐敗法、反洗錢和恐怖主義法、制裁和/或與“瞭解您的客户”標準有關的適用法律而合理必要交付的其擁有的任何信息。

(V)公司間債務。借款人應使任何債務人欠借款人任何非債務人附屬公司的所有債務，根據延期和從屬協議，在違約事件發生和持續期間，對該債務人的擔保債務給予從屬和延期。借款人應促使借款人的任何非債務人子公司在發生任何此類債務之前，簽署並向行政代理人交付一份延遲和從屬協議或附隨該協議的文書。

借款人特此與行政代理和其他融資方約定並同意，在擔保債務終止日期之前，除非根據第14.14條以書面形式放棄：

(A)留置權。借款人不得、也不得允許或容受任何其他債務人訂立或授予、設立、承擔或容受影響其各自財產、資產或業務的任何留置權的存在，除非且僅限於允許的留置權。

(B)公司的存在。借款人不得，也不得允許或容受任何其他債務人蔘與任何公司重組或資本重組，除非是根據允許的重組。

(C)資產處置。借款人不得、也不得容忍或允許其他債務人處置其各自的任何資產，但處置下列資產除外：

(I)在正常業務過程中的庫存、產品或已生產或未加工的礦物、金屬或其他礦物或提取材料；

(3)債務人的財產和資產轉給另一債務人，但如果處分債務人已給予行政代理人以行政代理人為受益人的資產或財產的留置權，則取得債務人應在該債務人以行政代理人滿意的條款和條件合理行事的同時，實質上同時以行政代理人為受益人，給予以行政代理人為受益人的資產或財產的等值擔保；

(4)將任何義務人根據適用法律(包括《墨西哥公用事業公共服務法》(Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica))要求轉讓的關於las Chispas礦互聯設施的任何資產處置給墨西哥聯邦電力委員會(Comisión Federal de Electricida或CFE)或其子公司；

(六)在任何一個財政年度處置淨收益不超過1,000萬美元的其他資產；

而就第(Iv)款而言，但如失責行為或失責事件已發生，並在作出失責處置時仍在繼續，或在緊接作出失責處置後會因此而產生，則該項處置須當作不屬準許處置。為免生疑問，(I)就本協議而言，(I)根據採礦計劃所需出售拉斯吉斯帕斯礦任何主要部分或其採礦許可證，在任何情況下均不構成準許處置及(Ii)限制遠期銷售交易不會在正常業務過程中構成商品銷售交易。

(D)風險管理協議。除許可風險管理協議外，借款人不得、也不得容忍或允許任何其他債務人簽訂任何風險管理協議。

(I)借款人亦不得容受或準許任何其他債務人修訂其公司章程(與獲準重組有關者除外)；

(Ii)除法律規定或任何官方機構指示外，容受或準許任何義務人修訂任何採礦許可證，而有關修訂會導致採礦許可證對有關義務人造成更大的限制，而其方式及程度將對當時的採礦計劃造成重大不利影響；

(3)如合理地預期任何其他材料協議的修訂將產生實質性不利影響，則可對其進行修訂，但如在修訂後九十(90)天內，該材料協議已被替代材料協議取代，則不在此限；以及

(4)以任何增加或加速其在特許權使用費下的負債的方式修訂或修改特許權使用費，也不得授予與下列特許權使用費有關的任何留置權或其他擔保權益：(X)適用法律規定的任何特許權使用費；(Y)在截止日期時存在的(A)留置權或擔保權益；(B)債務人在截止日期後因許可收購而負有責任的特許權使用費(但為免生疑問，不得將其視為任何許可收購的對價)和(C)根據適用法律其他方式欠官方機構的特許權使用費。

(F)分配。借款人不得申報或支付任何現金分配，但經允許的分配除外。

(G)負債。借款人不得、亦不得容受或容許任何其他債務人制造、招致、承擔或容受任何並非準許債務的債務。

(H)投資。借款人不得、也不得允許任何其他義務人進行許可投資以外的任何投資。

(I)收購。借款人不得、也不得容忍或允許任何其他義務人進行許可以外的任何收購。

(J)與關聯公司的交易。借款人不得，也不得允許任何其他債務人將任何財產或資產出售、租賃或以其他方式轉讓給其任何關聯公司(另一債務人除外)，或從其任何關聯公司(另一債務人除外)購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，但在正常業務過程中以不低於從無關第三方以公平方式獲得的價格和條款和條件對該債務人有利的情況除外。

(K)商業活動。借款人不得、也不得允許任何其他債務人從事除開發、經營、勘探和收購礦產以外的任何經營活動及其附帶的任何活動。

(L)流媒體、金屬預付費和版税安排。除特許權使用費外，借款人不得、也不得容忍或允許任何其他義務人蔘與任何尚未生產的金屬的預付金屬銷售融資安排，或任何特許權使用費協議以外的任何特許權使用費協議和/或流動協議，而債務人在截止日期後因許可收購而承擔責任(但為免生疑問，不得將其作為該許可收購的代價)。

(M)精煉金條。在下列情況下，借款人不得、亦不得容忍或準許任何公司購買或保留先前購買的精煉金條：(I)各公司的精煉金條的綜合總值將超過30,000,000美元(按確定日期的金條現貨價格計算)；(Ii)該等精煉金條不符合無限制金條的資格；及(Iii)存在違約或違約事件，或任何購買或持有精煉金條將導致違約或違約事件。

行政代理人可在多數貸款人的指示下，並在行政代理人通知借款人後，履行借款人在本協議下的任何契諾，而該契諾是借款人在提出履約要求後未能履行或致使其履行而行政代理人有能力履行的，包括任何履行需要付款的契諾，但行政代理沒有義務代表借款人履行任何此類契諾，行政代理的這種履行不得要求行政代理進一步履行借款人的契諾，或減損財務各方在本協議下的權利和補救措施，或行政代理放棄此類契諾。行政代理如上所述支付的任何金額應由貸款人按比例按比例償還，並應借款人應要求代表貸款人償還給行政代理。

貸款人在本合同項下提供信貸的義務，須在信貸延期之日滿足下列先決條件：

(A)借款人應已就有關信貸遵從第4條、第5條或第6條(視屬何情況而定)的規定；

(B)並無發生任何失責或失責事件，而該失責或失責事件在實施該項信貸後或因該項信貸延期而立即繼續或將會發生；及

(C)第10.1節中包含的借款人的陳述和擔保應在信貸延期之日(包括在信貸延期生效後)在所有重要方面真實和正確(但該重大性限定詞不適用於在其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)，如同該陳述和擔保是在該日期作出的(截至指定日期作出的陳述和擔保除外，該陳述和擔保在該指定日期的所有重大方面均應真實和正確)。

(B)各公司應合理行事，將其所屬的每一份信用證文件，包括本合同附表一所指的、形式和實質均令行政代理滿意的信用證文件，妥為籤立並交付給行政代理；

(C)債務人的所有未清償債務如非准予債務，須已永久清償及註銷(或債務人須已作出令行政代理人滿意的償還及註銷安排，併合理行事)，而根據該等債務或與該等債務有關而籤立及交付的所有擔保及擔保協議，亦須已予解除及清償(或債務人須已作出令行政代理人滿意併合理行事的解除及清償安排)，應已作出令人滿意的解除所有附帶擔保登記的安排，並應將與此相關的所有抵押品退還給借款人(或債務人應已作出令行政代理人滿意的退還此類抵押品的安排，並採取合理行動)；

(I)每一債務人的公司章程、合併章程、組織章程或類似文件及章程的正式核證副本；

(2)由每個債務人註冊成立或以其他方式組成的司法管轄區的適當政府機構或機構簽發的每個債務人的地位或信譽證明(如有)；

(Iii)每一債務人的董事會或經理或股東(視何者適用而定)決議的正式核證副本一份，該決議授權該債務人簽署的每份信貸文件所規定的義務，以及該債務人(借款人除外)的董事會或經理或股東(如根據持續文件或附例的規定)授權將其所有已發行及流通股質押予管理代理人的決議的正式核證副本，以及行政代理人為變現有關證券文件所構成的保證而作出的任何後續處置；

(4)每一債務人的一名高級職員以這種身份簽發的證書，列明受權簽署該債務人作為簽字人的信用證單據的個人的簽字式樣；

(V)每名借款人以高級人員身分發出的證明書，證明經適當研訊後盡其所知，在本協議生效後並無失責發生，並無持續失責或將會發生失責；

(Vi)由借款人的一名高級財務人員簽署的符合本協議附表B格式的合規證書，以證明合規(在形式上以最近完成的財政季度的財務報表為基礎)，有第11.1(M)、(N)和(O)節規定的財務契約；

(Viii)代表擔保人所有已發行及已發行股份的證明書(在該等股份已獲證明的範圍內)，並以空白方式妥為背書或附有已籤立的股票轉讓授權書；

(X)在沒有按照第12.2(E)(Ix)條交付的範圍內，經核證的重要協議的真實副本；

(Xi)關於債務人保單的保險證明，以及就債務人而言，承認融資方在第11.1(C)節所指保單中的利益；

(Xii)就債務人的地位和能力、債務人所屬的信用證單據的合法、有效性、約束力和可執行性、擔保資產所在的司法管轄區和/或債務人的成立或成立的司法管轄權、擔保的設立和完善以及行政代理合理要求的其他事項向融資各方提供的律師意見；

(Xiii)就債務人所有擁有和租賃的不動產(辦公空間或住宅租賃除外)，以行政代理人滿意的形式和實質，向每一財務方提交與拉斯吉斯帕斯礦場有關的所有權意見書；和

(十四)確定適用的“瞭解你的客户”立法、反腐敗法和反洗錢法規定的債務人所需的必要信息，並充分提前提供，使每個貸款人都能完成這種識別；

(E)從截至2021年12月31日的財務報表中所列的情況來看，借款人應合理地認為，任何事情(行政代理或任何貸款人也不知道任何以前不知道的事實)將對借款人及其子公司的業務、財產、資產、負債、條件(財務或其他方面)產生重大不利影響；

(F)不應存在(X)對信貸安排或其任何部分的完成提出異議或(Y)合理預期會產生重大不利影響的未決或據借款人所知受到威脅(以書面形式)的訴訟、程序或調查；

(G)行政代理人及其律師應合理行事，信納已給予一切必要的批准、確認、指示和同意，並信納就本文所述的所有協議和交易而言，所有有關法律均已得到遵守；

(H)除相關擔保文件另有規定外，所有文件和文書應已在所有地方進行適當的登記、記錄和存檔(或與在採礦登記處和公共財產登記處的登記有關的文件和文書已提交進行登記)，並且應已在所有司法管轄區進行檢索，並已向行政代理人提交本文所述的所有同意、批准、指示、確認、承諾和不幹擾協議、可轉讓的所有權文件、所有權證書和其他文件和文書，而行政代理人的律師認為，必須使債務人根據擔保文件為行政代理設定或擬設定的擔保生效，並確保該擔保的完善性和預期的優先權(受允許的留置權的限制)；

(I)貸款人應已完成與採礦計劃、拉斯吉斯帕斯礦山的採礦作業和債務人有關的法律、公司、財務、技術、保險以及社會和環境盡職審查，並信納沒有留置權(準許留置權除外)；

(J)貸款人應信納Llamarada已取得采礦計劃所設想的拉斯吉斯帕斯礦場目前作業所需的所有采礦許可證；

(K)借款人應已(代表其本人和代表其他各貸款人)向行政代理支付，或借款人應已作出令貸款人滿意的安排，以支付在本協議生效前和《收費函件》項下必須支付的所有費用和開支；和

(L)借款人應已按照第11.1(F)節的要求支付或作出令行政代理滿意的安排，支付行政代理的專業顧問的所有合理發票費用。

第12.1和12.2節的條款和條件是為了貸款人的利益而加入的，貸款人可以根據第14.14節的規定，在有或沒有條款或條件的情況下，就任何信貸擴展放棄這些條款和條件，只要貸款人可以放棄關於任何信貸擴展的第12.1條的任何條款和條件，而不損害他們就任何其他信貸擴展全部或部分主張這些條款和條件的權利。

發生下列任何一種或多種事件時，除非根據第14.14節以書面形式明確放棄：

(B)借款人未能在付款到期後的兩個銀行日內支付財務文件規定的任何到期金額(根據第9.1、9.2或9.5條到期的金額除外)；

(C)任何債務人或任何其他人啟動將任何債務人解散、清盤或清盤的法律程序，或暫停任何債務人的運作的法律程序(但由另一人展開並有勤勉辯護，並在開始後30天內解除、騰出或擱置的法律程序除外)，但準許重組除外；

(D)如任何債務人停止或威脅停止經營其業務，或被判定或宣佈破產，贊同重商主義或無力償債，或承認其債項在到期時無能力償付，或在債項到期時無力償付，或為債權人的利益而作出轉讓，向任何審裁處呈請或申請為該公司或其財產的任何部分委任接管人或受託人(或就該公司或其財產的任何部分委任該接管人或受託人)，或根據任何破產展開(或任何其他人展開)與其有關的任何法律程序，同意重商主義，任何司法管轄區的破產、重組、安排、債務調整、解散或清盤的法律或法規，不論現在或以後是否適用於該債務人(但如該等程序是由債務人或其關聯方以外的任何人啟動的，則只有在該等程序未獲盡心辯護，且在啟動後30天內仍未解除、撤離或擱置的情況下，該等程序才構成失責事件)，或以任何作為表明其同意、批准或默許為該債務人或其任何部分進行的任何此類程序，或接受任何接管人或受託人、破產清算人或其他保管人的委任；

(E)如果任何債務人在本協議或任何其他信用證文件中作出的任何陳述或擔保在作出或提供時在任何重要方面被證明是不正確的(除非該重要性限定符不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)，而這些陳述和擔保如果能夠治癒，則在行政代理向借款人發出書面通知後三十(30)天內仍未得到補救；

(F)如就任何判決而針對任何債務人的全部或任何部分財產發出或扣押令狀、執行文件、扣押文件或類似的法律程序文件，款額最少為$10,000,000或其同等的交易所等值，而該令狀、執行文件、扣押文件或類似的法律程序文件在記入、開始執行、清償、解除、騰出或擱置後60天內仍未獲發還、擔保、清償、解除、騰出或擱置；

(H)任何債務人違反或未能適當遵守或履行任何信貸文件的任何契諾或規定(本第13.1條先前提及的除外)，或違反或未能履行任何其他文件、協議或文書，而行政代理或任何貸款人(視何者適用而定)是其中一方，且該違反或不履行行為在(X)借款人知悉或(Y)行政代理向借款人發出有關違反或不履行的通知後三十(30)天內持續；

(I)如一名或多於一名產權負擔人、留置人或業主接管任何債務人的財產的任何部分，或企圖對該等財產執行其抵押或其他補救措施，而他們的申索在一段期間內仍未得到滿足，以致可根據該等財產出售該財產，而該等已被收回或能夠出售的財產的公平市價總額至少為$10,000,000或其交易所等值；

(J)如根據任何一項或多於一項協議、契據或文書發生失責事件，而根據該等失責事件，任何債務人有至少$10,000,000的未償還債項或其交易所等值債務，或另一人有由任何債務人擔保的至少$10,000,000或其交易所等值的未償還債項，則該失責事件將會發生(所有適用的寬限期均已屆滿)，而其影響是加速或容許債務加速(但不包括因相關的準許收購而改變對準許收購債項的控制權)，則該事件將會繼續發生，或任何債務人至少10,000,000美元或其等值的按需應付的債務或其擔保的任何債務沒有按要求或在規定的任何適用的救治期限內償付；

(L)發生(1)任何債務人在任何重大協議項下違約的事件，而違約事件將允許該協議的對方當事人終止或撤銷該協議；或(Ii)債務人以外的任何一方終止任何實質性協議，但前提是(A)在下列情況下，第13.1(L)(I)款所列任何事件的發生不構成違約事件：(I)任何此類違約或違約事件已在適用的材料協議規定的適用寬限期(如有)內得到補救，或(Ii)在任何適用寬限期結束後，在合理可行的範圍內儘快予以補救，該等材料協議已由替代材料協議取代，及(B)第13.1(L)(Ii)節所述任何事件的發生，如適用債務人在有關事件發生後，在合理可行範圍內儘快取得該等材料協議的替代(如採礦作業(勘探除外)需要該等替代)，則該等材料協議的發生將不會構成違約事件；

(M)將las Chispas礦或其對採礦業務有重大意義的任何重要部分國有化、徵用、放棄或廢除；

(N)如果停產連續45天(除非這種停產完全是由於不可抗力事件(肯定地，包括由於大流行或流行病的結果)而停產)，否則如果不論原因如何，停產持續連續120天；

(O)未能維持任何採礦許可證，但下列情況除外：(I)當時的las Chispas礦經營不需要的任何採礦許可證，以及(Ii)任何其他採礦許可證，而未能維持該等採礦許可證不會合理地預期會產生重大不利影響；

(P)任何一份或多份財務文件被有管轄權的法院裁定為不是其每一債務人的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務的全部或任何重要部分，且該財務文件未被與該財務文件同等效力的法律、有效、有約束力和可執行的文件取代，假設該財務文件最初是合法、有效、有約束力和可強制執行的，其形式和實質為行政代理可以接受，並在確定後30天內採取合理行動，然而，只有在債務人積極與行政代理合作以如此替換該財務文件的情況下，才應提供該寬限期；

(Q)任何債務人以任何方式對任何財務文件的有效性、可執行性或優先權提出異議；

(R)任何財務單據被任何債務人終止或撤銷，或任何債務人採取行動終止或撤銷任何財務單據，但根據其條款除外；

(S)任何擔保文件不對該擔保文件下的抵押資產設定合法、有效、具有約束力和可強制執行的擔保，或不構成每個債務人擔保資產的優先擔保權益(受允許的留置權制約)，且該擔保文件未被與該擔保文件同等效力的合法、有效、具有約束力和可強制執行的文件所取代，假設該擔保文件最初是合法、有效、具有約束力和可強制執行的，其形式和實質為行政代理所接受，並在確定後30天內合理行事，但是，只有在該義務人積極與行政代理合作以如此替換該擔保文件的情況下，才應提供該寬限期；和

行政代理(在多數貸款人的批准和指示下)可以通知借款人終止信貸安排(但條件是，一旦發生上述(C)或(D)款所述的事件，信貸安排應自動終止，無需任何形式的通知)，行政代理(在多數貸款人的批准和指示下)可向借款人發出相同或進一步的通知，根據本協議，宣佈借款人對貸款人的所有債務(包括髮出貸款的貸款人當時在所有信件項下的或有債務)立即到期並應支付，因此所有此類債務應立即到期並應支付，而無需另行要求或任何其他形式的通知，借款人可明確免除所有這些債務，行政代理可強制執行擔保或強制執行擔保(但條件是，借款人對貸款人的所有此類債務應自動到期並應予支付，行政代理應立即有權強制執行擔保或在沒有任何種類通知的情況下強制執行擔保，在上述(C)或(D)款所述事件發生時)。在借款人向開證貸款人支付了由開證貸款人簽發的所有未清償信函項下當時的總或有負債後，借款人不再就該等信函向開證貸款人承擔進一步的責任。

就開證貸款人已根據第9.2、9.8或13.1條向開證貸款人支付其全部或有負債的每一封信函而言，如果借款人根據第9.2、9.8和13.1條應向開證出借人支付的所有金額均已付清，則開證出借人同意在下列較後一種情況下向借款人付款：

(A)如該函件受一項命令所規限，則為作出或發出任何最終及不可上訴的命令、判決或其他裁定的日期，該等裁定或裁定是永久禁止發出該函件的貸款人根據該函件付款或終止任何尚未執行的命令的日期；及

(I)該函件的原件被退回開證貸款人註銷或開證貸款人被開證人免除對該函件的任何進一步義務的日期；

(Iii)(如該函件下的或有負債少於該函件的面額)所有根據該函件可能須予支付的款額已予支付；

相當於開證貸款人在本合同項下就其在該函項下的或有負債而收到的金額，超過用於向開證貸款人償還其根據該函支付的或與該函有關的款項的總金額的任何數額(開證貸款人有權如此撥付此類資金)。

借款人明確同意，行政代理和貸款人在本協議下的權利和補救措施是累積的，是對法律規定的任何權利或補救措施的補充，而不是替代。行政代理或任何貸款人因違約或違反本協議中的任何條款、約定或條件而單獨或部分行使任何權利或補救措施，並不放棄、更改、影響或損害行政代理或該貸款人可能因同一違約或違約而合法享有的任何其他權利或補救措施。行政代理根據第14.14款嚴格遵守、履行或遵守本協議的任何條款、契諾或條件的任何豁免，經多數貸款人或所有貸款人批准，不是對任何後續違約的放棄，貸款人對未能嚴格遵守、履行或遵守本協議的任何條款、契諾或條件的任何縱容，不是對整個條款、契諾或條件或任何後續違約的放棄。行政代理或任何貸款人未能或延遲行使任何權利，不得視為放棄該權利，任何單一或部分行使任何權力或權利，亦不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權力或權利。

除了現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，行政代理和每個貸款人被授權在違約事件已經發生並繼續發生的任何時間，而不通知借款人或任何其他人，抵銷、挪用和運用任何和所有存款，無論是到期的還是未到期的，一般的或特殊的，以及在任何時間由行政代理或貸款人持有或欠下的任何其他債務，而不是通知借款人或任何其他人，任何此類通知由借款人明確放棄。根據財務文件，向借款人或借款人支付應付給行政代理或貸款人(視屬何情況而定)的義務和債務，或將借款人的貸方記入或記入借款人的貸方賬户。

每一財務方特此指定並授權，並同意其將要求其在財務文件中的任何權益的任何受讓人(參與其在此或其中的權益的持有人除外)指定和授權行政代理以代理人的身份代表其採取行動，並行使該財務方根據本協議條款授予行政代理的財務文件下的權力，以及合理附帶的權力。行政代理人或其任何董事、高級職員、僱員或代理人，對其或他們根據本條例或本條例所採取或未採取的任何行動，或與本條例或與其相關的任何行動，均不承擔任何責任，但其本身的重大疏忽或故意的不當行為除外，且每一財務代理人特此承認，行政代理人代表其本人，並以其董事、高級職員、僱員及代理人的代理人及受託人的身份，訂立本第14.1條的規定。

行政代理可將本合同附表A所列的每一貸款人或根據第16.5條向其交付的最後一份通知中指定的人視為該貸款人在信用證文件下的所有權益的持有人。

行政代理可以與其選定的法律顧問進行協商，作為行政代理和其他財務各方的律師，並不對其真誠地按照該律師的建議和意見採取或不採取或遭受的任何行動負責。

行政代理對財務各方沒有任何責任審查、查詢或傳遞信用證文件或根據信用證文件提供的或與信用證文件相關的任何文書、文件或通信的有效性、有效性或真實性，對於財務各方，行政代理有權認為它們是有效、有效和真實的，已由適當的各方簽署或發送，並且是它們聲稱的那樣。

對於由其提供的信貸便利的那些部分，行政代理應享有與任何其他融資方相同的權利和權力，並可行使相同的權利，如同它不是行政代理一樣。行政代理及其關聯方可以接受債務人及其關聯方的存款、貸款以及與義務方和/或其任何關聯方有業務往來的人的任何類型的業務，就像它不是行政代理方一樣，並且沒有任何義務對財務各方負責。

根據信用證單據，行政代理對融資方的職責和義務僅為本合同中明確規定的。行政代理不應對財務各方負有調查違約或違約事件是否發生的責任。就融資方而言，行政代理應有權假定沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，除非行政代理已實際知曉或已由借款人通知或已由融資方通知該融資方認為違約或違約事件已發生且仍在繼續，該通知應詳細説明其性質。

行政代理應有權酌情行使或不行使根據本協議或根據本協議可能屬於財務各方的任何權利；但條件是，未經多數貸款人的請求、同意或指示，行政代理不得行使第13.1條、擔保或擔保文件項下或明示代表多數貸款人或經多數貸款人批准的任何權利。此外，行政代理人明示代表多數貸款人或經多數貸款人批准的任何權利，應應多數貸款人的請求或指示由行政代理人行使。行政代理不應根據或關於任何信用證文件，就其在合理行使其判斷時可能做或不做的任何事情，或在這種情況下它可能認為必要或適宜的任何事情，向財務各方承擔任何責任，但其嚴重疏忽或故意不當行為除外。在所有情況下，行政代理在根據多數貸款人的指示根據任何信用證單據行事或不採取行動時應受到充分保護，任何根據該等指示採取的行動或不採取的行動應對所有金融方具有約束力。對於行政代理在本合同項下發出的任何通知或採取的任何行動，借款人在任何時候都沒有義務詢問行政代理是否有權利或授權如此通知或採取行動。

如果行政代理實際獲知或已收到任何違約或違約事件的通知，行政代理應立即通知貸款人，並應採取多數貸款人書面要求的本協議第13.1條和其他信貸文件項下的行動和主張權利，行政代理不應因其根據任何此類請求行事而承擔任何責任。如果多數貸款人在收到任何違約或違約事件的通知後五個銀行日內未能要求行政代理就該違約或違約事件採取此類行動或根據任何信用證文件主張此類權利，則行政代理可以，但不應被要求，並且在符合多數貸款人隨後的具體指示的情況下，採取其認為有利於保護融資方的行動或主張該權利(本協議第13.1條或其他信用證文件項下的權利除外，也不包括明示放棄任何違約或任何違約事件)，但如果多數貸款人已指示行政代理不要採取該行動或主張該權利，則行政代理在任何情況下不得違反該指示，除非法律要求這樣做。

(A)借款人或任何其他人因任何一個或多個融資方(行政代理除外)未能或遲延履行或違反其在任何信用證文件下的任何義務而向借款人或任何其他人支付的費用；

(B)由於任何債務人未能履行或延遲履行或違反其在任何信用證單據項下各自承擔的任何義務而向任何一名或多名金融方支付的費用；或

(C)向任何一位或多位出資方要求任何信用證文件或據此預期的任何其他文件中的任何陳述、陳述或擔保，或根據任何信用證文件或據此預期的任何其他文件提供的任何其他信息中的任何陳述、陳述或擔保，或任何信用證文件或此處或由此預期的任何其他文件的有效性、有效性、可執行性或充分性。

融資方同意按照其相對風險敞口按比例賠償行政代理(在借款人未償還的範圍內)，這些債務、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何性質的支出可能以任何方式強加、招致或針對行政代理，這些債務、義務、損失、損害、損害、處罰、訴訟、費用、開支或支出可能以任何方式與任何信用證文件或任何其他文件有關或由此產生，或行政代理根據任何信用證文件或在此或由此預期的任何文件採取或遺漏的任何行動。但對於因行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的此類責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，任何一方均不向行政代理人承擔任何責任。

(A)在決定訂立本協議並按比例向借款人提供每項信貸安排時，它是獨立地採取其認為必要的步驟，以評估債務人的財務狀況和事務，並已作出獨立的信貸判斷，而不依賴行政代理提供的任何資料；及

(B)只要借款人正在使用信貸安排的任何部分，借款人將繼續對債務人的財務狀況和事務進行獨立評估。

在以下規定的繼任行政代理的任命和接受的前提下，行政代理可在事先徵得借款人書面同意的情況下(只要違約事件已經發生且仍在繼續，則無需同意)，可隨時向借款人和融資方發出30天的書面通知而辭職。多數貸款人在獲得借款人事先書面同意的情況下(X)如果繼任行政代理人是行政代理人或貸款人的關聯公司或子公司(但除非違約事件已經發生且仍在繼續，如果待任命的繼任行政代理人是貸款人的關聯公司或子公司，則該項任命應在與借款人協商後作出)或(Y)只要違約事件已經發生且仍在繼續，則多數貸款人應事先徵得借款人的書面同意。應有權指定一名繼任行政代理人，該代理人應為貸款人之一，除非任何貸款人均不願接受這一任命。如果沒有這樣任命的繼任行政代理，並且在辭職時已經接受了這樣的任命，則退休的行政代理可以代表財務各方，在借款人事先書面同意的情況下(只要違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要同意)任命一名繼任行政代理，該代理應是根據加拿大法律組建的銀行，其資本和儲備總額超過250,000,000美元，並在多倫多設有辦事處。繼任行政代理人接受本條例項下任何行政代理人的委任時, 繼任的行政代理應隨即繼承並被賦予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權、責任和義務(以行政代理的身份，但不是以任何其他財務方的身份)，而即將退休的行政代理應被解除其在本協議項下的職責和義務(以行政代理的身份，但不以任何其他財務方的身份)。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人的職務後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第14條的規定應繼續有效。

經多數貸款人事先批准，行政代理人有權將其在本協議項下作為行政代理人的任何職責或義務委託給行政代理人的任何附屬機構，只要該行政代理人不因此而解除該等職責或義務即可。

(A)除第14.14(B)款另有規定外，任何信用證文件的任何條款、契諾或條件只能在徵得借款人和多數貸款人事先同意的情況下才能修改，或多數貸款人可以(一般地或在特定情況下，追溯地或預期地)放棄遵守這些條款、條件或條件，在任何情況下，未能遵守、履行或履行經修訂或放棄的任何該等契諾、條件或義務(無論該修訂是在違約之前或之後作出的，或給予該同意或豁免)，不得被解釋為違反該契諾、條件或義務或違約或違約事件。

(B)儘管有第14.14(A)條的規定，未經各相關貸款人事先書面同意(即(X)每名貸款人就NRT貸款只涉及該NRT貸款事宜，(Y)每名貸款人僅就RT貸款有關事宜，以及(Z)每名貸款人就所有其他事宜作出修訂、同意或豁免)，該等修訂、同意或豁免不得直接或間接：

(I)增加任何貸款人的信貸額度或個人承諾額(根據第8.3或16.5條增加並增加任何貸款人的個人承諾額)；

(4)允許直接或間接利用RT融資為敵意收購或主動收購提供資金；

(V)延長支付貸款利息的期限、免除貸款本金的任何部分、降低所述利率或修訂按比例使用行政代理收到的與此有關的所有款項；

(6)改變貸款人要求組成多數貸款人的百分比，或以其他方式修改多數貸款人的定義；

(Vii)根據本協定第7條或第8條減少所述數額或推遲支付任何費用或其他數額的日期；

(Ix)全部或部分免除或解除擔保或任何擔保文件，除非根據第14.19條另有許可；或

(C)未經行政代理人事先書面同意，對本條例任何條款的修正或放棄，如影響行政代理人的權利或義務，不得生效。

(D)未經開證貸款人事先書面同意，對第十四條或其任何其他規定的任何影響開證貸款人的權利或義務的修正或免除不得生效。

(E)儘管本協議有任何其他規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經違約貸款人同意，(I)該違約貸款人的個人承諾不得增加或延長，(Ii)支付抵押貸款利息或費用的時間不得延長，其本金不得免除，所述利率或費用不得降低，行政代理收到的所有款項不得按比例使用的要求不得修改。

根據本協議，行政代理代表貸款人或多數貸款人作出的任何決定，或經貸款人或多數貸款人批准後作出的任何決定，應由行政代理本着善意作出，如果這樣做，應對各方具有約束力，沒有明顯錯誤。債務人有權假定行政代理根據或與任何信用證單據有關的任何行動已根據本合同條款得到貸款人或多數貸款人的適當授權。

(A)貸款人同意，在借款人根據本協議所欠貸款人的全部債務已根據第13.1條立即到期應付後的任何時間，或在信貸安排被取消或終止後的任何時間，貸款人將應任何貸款人的請求，通過行政代理隨時或不時地購買其他貸款人提供的尚未償還的收益部分，並進行任何必要或適當的其他調整，以便各自貸款人提供的尚未償還的收益的金額，按照本第14.16節的調整，將與緊接該等加速、註銷或終止前其各自按比例計算的股份比例相同。

(B)貸款人同意，在借款人根據本協議所欠貸款人的全部債務已根據第13.1條立即到期應付後，或在信貸安排被取消或終止後的任何時間，借款人根據本協議所作的任何償還，以及貸款人行使根據本協議所欠的任何權利或補救措施所得的任何收益的數額，將在可能的範圍內，使貸款人在實施該申請後仍未償還的收益，將與緊接上述加速、註銷或終止之前取消終止前其各自按比例計算的份額相同。

(C)為了提高確定性，貸款人承認並同意，在不限制第14.16(A)和(B)節規定的一般性的情況下，如果貸款人獲得任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權、補償或其他方式)，則這些條款將適用，但借款人根據信用證單據欠下或應付給貸款人的款項超過其按比例借款人欠所有融資方的款項中的付款份額。

(D)借款人同意受其約束，並同意採取一切必要或適當的措施，以使貸款人根據第14.16節作出的任何和所有購買及其他調整生效。

如果貸款人收到本協議項下應付的本金和利息總額的一部分的付款，而該部分付款大於任何其他貸款人就信貸安排(在考慮到貸款人在每項信貸安排下各自的個別承諾)應支付的本金和利息總額所收到的比例，則收到按比例增加的付款的貸款人應購買其他貸款人的未償還信貸總額中的一部分(應被視為在收到該付款的同時進行)，以便各自的收據應按其各自對信貸的參與比例分配；但如購入貸款人向借款人追回按比例增加的全部或部分付款，則該項購入須予撤銷，而為參與購入而支付的買價，須由該賣出貸款人退還至收回的範圍內，但不計利息。

除本合同另有明確規定外，行政代理在收到代表貸款人向本合同項下的行政代理交付的任何通知或其他文件後，應立即向每一貸款人提供該通知或其他文件的副本；但在違約事件持續期間的任何時間，該行政代理應將該通知的副本交付給每一融資方。

在根據本條款允許出售或以其他方式處置擔保資產的範圍內，出借人特此授權行政代理執行下列必要的解除、解除和其他文書：(A)解除和解除擔保資產中的擔保，或在可能登記或記錄擔保文件的任何辦公室記錄其規定或效果，並由借款人承擔費用和費用。(B)如果任何擔保人不再是借款人的子公司(在允許處置由擔保人的股份組成的擔保資產的情況下)，則解除該擔保人的擔保義務；或(C)為了更充分和有效地執行本第14.19節的規定。

在將變現現金收益分配給融資方之前，行政代理應要求每個融資方向行政代理提供一份關於該融資方風險的書面計算，並由提供該計算的融資方證明其真實性和正確性。每一財方應在行政代理提出要求後的兩個銀行日內提供上述計算。如無明顯錯誤，某一財方提供的任何此類計算均應構成該財方當時風險敞口的表面證據。對於每一次確定財務各方的風險敞口，行政代理機構應及時通知財務各方。為了確定特定財方在特定日期的風險敞口：

(A)任何貸方在任何信貸單據下的風險敞口應為在該日期欠該貸方的總金額(以美元表示)；

(B)合資格風險管理貸款人在有擔保風險管理協議方面的風險敞口，應以該合資格風險管理貸款人在與其所屬債務人的所有有擔保風險管理協議下的淨風險敞口計算，即該合資格風險管理貸款人在該協議下的總風險敞口減去有關債務人在該協議下的總風險敞口；對於截至該日期尚未終止的有擔保風險管理協議，有擔保風險管理協議一方的風險敞口應為在該有擔保風險管理協議因發生違約、違約事件或終止事件(無論如何指明或指定)而在該有擔保風險管理協議提前終止的情況下，該當事一方根據該有擔保風險管理協議有義務向另一方支付的總金額，或在有擔保風險管理協議已於該日期終止的情況下，根據該擔保風險管理協議，該當事一方有義務向另一方支付的總金額，每種情況下均以美元表示；

(C)貸款人或合資格關聯公司在現金管理協議方面的風險敞口應為在該日終止該協議的情況下，根據該協議應由債務人在該日所欠的總金額(以美元表示)；和

(D)借款人以美元以外的任何貨幣計價的任何擔保債務應以等值美元表示。

一旦《擔保》根據其條款和第13條生效，行政代理應立即將此通知融資各方。此後，任何貸款人均可向管理代理提供強制執行證券的書面請求。在收到此類請求後，行政代理應立即尋求多數貸款人的指示，説明是否應強制執行擔保以及強制執行擔保的方式。在尋求此類指示時，行政代理應向貸款人(在信貸安排終止日期之前)或融資方(在信貸安排終止日期之後)提交一份具體的建議書。在收到根據第14.21節規定擔保已成為可強制執行的通知後，任何貸款人或融資方(視情況而定)可向行政代理提交關於強制執行擔保的方式的建議，行政代理應將任何此類建議提交貸款人或融資方(視情況而定)，以供多數貸款人批准。行政代理應立即將多數貸款人的所有指示和批准通知貸款人或金融方(如適用)。如果多數貸款人指示行政代理執行擔保，則融資各方同意在相關財務文件允許的範圍內並根據相關財務文件加速償還欠其的擔保債務。

行政代理保留執行、指示或以其他方式處理擔保和擔保以及與之相關的債務人的唯一權利；但前提是行政代理只能按照多數貸款人的指示執行擔保和擔保或以其他方式處理擔保和擔保。

(A)所有非現金形式的變現收益應立即交付行政代理，並由行政代理以多數貸款人批准的方式處置或變現，以產生變現收益。

(B)除擔保優先於擔保的債務人的有擔保債權人的債權(如有)外，所有變現現金收益均應予以運用和分配，而融資方的債權應被視為具有將導致變現現金收益得以運用和分配的相對優先權，如下：

(I)首先，支付行政代理在行使根據本協議或根據擔保文件和擔保授予它的所有或任何權力時發生的所有合理費用和開支(包括但不限於所有法律費用和支出)，以及支付任何接管人的所有報酬和該接管人在行使本協議、擔保和擔保文件授予它的所有或任何權力時正當發生的所有費用和開支(包括但不限於所有法律費用和支出)；

(3)第三，支付行政代理人或該接管人根據證券文件借入或墊付的所有款項；

(4)第四，債務人的擔保債務(包括持有作為當時尚未到期的擔保債務的現金抵押品)按照其相對風險按比例向融資方支付，變現的現金收益應由各融資方以其認為合適的方式用於其風險敞口；

第8條和第14條以及本協議第11.1(F)和16.8條的規定，以及實施該等條款和條款所必需的所有其他規定，應在貸款人永久全額償還信貸安排和終止所有個人承諾後繼續存在，直至擔保債務終止之日為止。

(A)如果行政代理通知貸款人或金融方，或代表貸款人或金融方收到資金的任何人(任何該等貸款人、融資方或其他接受者，“付款接受者”)，行政代理人已自行決定(不論是否在收到第14.25(B)條下的任何通知後)，該付款接受者從行政代理者或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者，或被該付款接受者錯誤地或錯誤地收到(不論該貸款人是否知道，(任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還本金、利息、手續費、分配或其他方式，單獨或共同收到)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終為行政代理的財產，併為行政代理的利益而以信託形式持有，而該貸款人或金融方應(或，就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者迅速)，但在任何情況下，不得遲於此後的兩個銀行日，向行政代理退還提出該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，以及自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至以(X)聯邦基金有效利率中較大的(X)聯邦基金有效利率(以較大者為準)償還給行政代理之日起的每一天的利息。如果在相關時間聯邦基金有效利率小於零, 此時的聯邦基金有效利率應被視為等於零)和(Y)由行政代理根據銀行業不時生效的銀行同業薪酬規則確定的利率。行政代理根據第14.25(A)條向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第14.25(A)款的原則下，每一貸款人或融資方或代表貸款人或融資方收到資金的任何人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他的付款、預付款或償還)，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還發出的付款、預付或償還通知中規定的金額或日期不同，(Y)並無行政代理人(或其任何聯營公司)發出的付款、預付款項或還款通知，或(Z)該貸款人或融資方或其他該等收款人在每宗個案中均意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)傳送或接收：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，須推定已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)該貸款人或融資方應(並應促使任何其他代表其各自收到資金的收款人)迅速(無論如何，在其知道該錯誤的一個銀行日內)通知行政代理其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據第14.25(B)條的規定通知行政代理。

(C)每一貸款人或融資方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何信貸文件項下欠該貸款人或融資方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人或融資方支付或分配的任何款項，以抵銷根據第14.25(A)條或本協議的賠償條款應付給行政代理人的任何款項。

(D)在行政代理根據第14.25(A)條提出要求後，如果行政代理出於任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，則在行政代理隨時通知該貸款人後，(I)該貸款人應被視為已將其相關類型的貸款(但不是其個人承諾)轉讓給與該錯誤付款有關的一項或多項貸款(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款返還差額(或行政代理可能指定的較小數額)(對受錯誤付款影響類別的貸款(但不是個人承諾)的此類轉讓，“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署和交付實質上採用附表C形式的票據(或在適用的範圍內，根據諸如SyndTrak或IntraLinks等電子平臺，通過引用實質上採用附表C形式的票據的協議，行政代理和該等當事人是該等各方的參與者)，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲取了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後, 作為受讓方貸款人的行政代理應成為本協議項下的貸款人，而轉讓貸款人將不再是本協議項下的貸款人，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其適用的個人承諾，該義務對受讓方仍然有效；(Iv)行政代理可在第3.8節所述賬户中反映其在受錯誤付款不足轉讓的貸款中的所有權權益。在符合第16.5條的情況下，行政代理可以酌情出售根據錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的個人承諾，根據本協議的條款，此類個人承諾仍應可用。此外，本合同各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，並且無論行政代理是否可以被公平代位, 根據合同，行政代理應代為享有適用貸款人或融資方根據信用證文件就每個錯誤的付款返還欠款享有的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式清償借款人或任何其他債務人所欠的任何擔保債務，除非在每種情況下，此類錯誤付款僅涉及此類錯誤付款的金額，即行政代理從(I)借款人或任何其他債務人或(Ii)針對或針對一個或多個債務人強制執行一份或多份信用證單據而獲得的變現收益。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)每一方在第14.25條下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、個人承諾終止和/或任何信用證文件下的所有擔保債務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

本合同規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應親自遞送給收件人的高級職員或其他負責員工，預付費用或通過電子郵件發送到本合同簽字頁上與當事人姓名相對的適用地址或電子郵件地址(視情況而定)，或發送至本合同任何一方可能不時以此方式指定給其他各方的其他一個或多個地址或電子郵件地址。如上所述親自交付的任何通信，如果該日期是銀行日，並且在下午4點之前收到，則應被視為在該交付日期有效和有效地發出。(多倫多時間)；否則，將被視為在該交付日期後的下一個銀行日有效地發出。如上所述通過電子郵件傳輸的任何通信，如果該日期是銀行日，且該傳輸是在下午4點之前收到的，則應被視為在傳輸日期有效和有效地發出。(多倫多時間)；否則，應被視為在該傳送日期後的下一個銀行日有效和有效地發出。

本協議中任何被禁止或不可執行的規定，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該禁止或不可執行的範圍內無效。

(A)本協議可以一份或多份副本簽署和交付，並可以電子形式，包括PDF格式，每份副本應被視為正本，所有副本應被視為構成一份相同的文書。

(B)任何信用證單據中的“執行”、“簽署”、“簽字”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名，每個電子簽名應與人工簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性，而以電子形式保存記錄應與使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視具體情況而定)，並符合任何適用法律，包括《個人信息保護和電子單據法》(加拿大)、《電子商務法》第2和第3部分的規定。2000年(安大略省)和其他類似的聯邦或省級法律，根據加拿大統一法律會議的《統一電子商務法》或其統一電子證據法，視具體情況而定。

(C)本協議每一方同意，行政代理和每一財務方可在任何時候將本協議的紙質記錄、其他財務文件和以此類身份交付給行政代理的所有其他文件(每一份均為“紙質記錄”)轉換為電子圖像(每一份均為“電子圖像”)，作為行政代理或財務方(視情況而定)正常業務做法的一部分。本協議各方同意，此類電子圖像應被視為紙質記錄的權威副本，在沒有明顯錯誤的情況下，應對雙方具有法律約束力，並在任何法律、行政或其他程序中以與原始紙質記錄相同的方式被接納為該文件內容的確鑿證據。

本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人有效，並對其具有約束力。

(B)貸款人可隨時向一名或多名其他人士(“參與者”)出售本協議項下任何未清償信貸的參與權益、該貸款人在本協議下的任何承諾或該貸款人在本協議下的任何其他權益。如果貸款人將參與權益出售給參與者，貸款人在本協議項下對借款人的義務將保持不變，貸款人仍有權執行其在本協議項下的權利，貸款人仍應單獨負責履行其在本協議項下的義務，借款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利對該貸款人承擔義務。借款人同意，如果本協議項下的未清償款項是到期和未付的，或者在違約事件發生時，或任何可能演變為違約事件的違約事件發生時，將被宣佈或將成為到期和應付的款項，則每個參與方應被視為有權在本協議項下就其參與利息的金額進行抵銷，其程度與其參與利息的金額作為本協議項下的相關貸款人直接欠其的相同。借款人還同意，每個參與方都有權享受本合同項下第8條規定的利益，就第8條而言，該參與方在參與的範圍內應被視為貸款人，但, 該參與人應已履行第8條規定的貸款人的義務，且任何參與人根據該條不得獲得高於有關貸款人就有關貸款人轉讓給該參與人的參與額而有權獲得的任何數額。

(C)在借款人事先書面同意下，(X)借款人(如果出售給一個或多個其他貸款人或任何貸款人的關聯公司，則不得無理拒絕同意，除非出售導致借款人的成本增加，包括第8條下的任何責任，以及(Ii)在違約事件已經發生並仍在繼續的情況下不需要)和(Y)行政代理，貸款人可隨時將其在信貸文件下的全部或任何部分權利和義務出售給一名或多名人士(“採購貸款人”)。一旦出售，貸款人將在出售的範圍內免除其在信用證文件下的義務，每個購買貸款人在如此購買的利息範圍內應成為信用證文件的一方，但作為違約貸款人的任何貸款人不得免除因其作為或成為違約貸款人而產生的任何損害的任何義務。任何此類轉讓應適用於金額等於或不少於10,000,000美元的個別承付款以及轉讓貸款人在每個信貸安排下的全部個人承付款，轉讓後，轉讓貸款人應在每個信貸安排下保留10,000,000美元的個人承付款，或已轉讓其全部個人承付款。除非貸款人向行政代理支付了每名購買貸款人3,500美元的委託費，否則貸款人的任何此類轉讓都不會生效。, 除非及直至買方貸款人已簽署實質上採用本合同附表C形式的文書，據此買方貸款人已同意作為貸款人受信用證文件條款的約束，並已同意有關信貸安排的特定個別承諾，以及就第16.1條所規定的通知而言的特定地址及電子郵件地址，除非及直至取得該項轉讓所需的同意，除非及直至該文書的一份經全面簽署的副本已送交行政代理人及借款人。在任何此類轉讓生效時，本合同的附表A應被視為已被修訂，以包括購買貸款人作為貸款人，具有上述特定的個人承諾和相關的信貸安排、地址和電子郵件地址，而在相關信貸安排下作出該轉讓的貸款人的個人承諾應被視為減去購買貸款人就該信貸安排所作的個人承諾的金額。

(D)借款人授權行政代理和貸款人向任何參與者或買方貸款人(每個“受讓人”)和任何受讓人或準受讓人的任何專業顧問披露他們所擁有的關於債務人的任何和所有財務信息，這些資料是借款人或其代表根據本協議向其提供的，或由借款人或其代表在成為本協議的一方之前就其對債務人的信用評估向其提供的，只要任何此類受讓人同意不披露任何保密信息，向非經紀關聯公司、僱員、會計師或法律顧問以外的任何人提供需要知道的非公開信息，除非法律要求。

本協議和本協議所指並依據本協議交付的協議(包括但不限於費用函)構成本協議雙方之間的完整協議，並取代與本協議標的有關的任何先前的書面和口頭協議、承諾、聲明、陳述和諒解。

借款人應，並應促使對方債務人應行政代理人的每一項合理請求，不時並在此後的任何時間作出、作出、籤立和交付或安排作出、籤立和交付行政代理人認為為更有效地實施和執行信用證文件或根據本協議或其交付的任何協議的真實意圖和意義以及與擔保資產有關的其他擔保、法律意見、同意、批准、確認、承諾、不幹擾協議、指示和可轉讓所有權文件所必需的一切進一步的作為、契據、保證和事情。在形式和實質上令行政代理人滿意，行政代理人可能不時合理地要求，以確保(I)所有擔保資產均享有以行政代理人為受益人的留置權，以及(Ii)該等留置權的預定優先次序(受制於準許留置權)。

(A)如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對借款人不利的判決，有必要將根據本協議以另一種貨幣(該其他貨幣在本第16.8節以下稱為“負債貨幣”)支付的金額兑換成一種特定貨幣(該貨幣在本第16.8節中稱為“判斷貨幣”)，則應按緊接前一個銀行日的匯率進行兑換：

(I)如屬在司法管轄區法院進行的任何法律程序，而該項轉換是在該日期作出的，則為實際支付到期款項的日期；或

(Ii)就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，作出判決的日期(根據本第16.8(A)(Ii)條作出轉換的日期，在本第16.8條以下稱為“判決轉換日期”)。

(B)如在第16.8(A)(Ii)條所指在任何司法管轄區的法院進行的任何法律程序中，在判決轉換日期與實際支付到期款額的日期之間的匯率有所改變，則借款人須向適當的一名或多於一名判定債權人支付一筆或多於一筆所需的額外款額(如有的話，但在任何情況下不得低於該數額)，以確保以判定貨幣支付的款額按付款當日的匯率兑換後，將產生本可用判決或司法命令中規定的判決貨幣金額按判決轉換日的匯率購買的負債貨幣的金額。

(C)根據第16.8(B)節的規定應向借款人支付的任何款項應作為單獨的債務欠適當的一名或多名判定債權人，且不受根據本協議或就本協議獲得的任何其他到期款項的判決的影響。

(D)第16.8節中的“匯率”是指加拿大銀行當天公佈的用於將負債貨幣兑換成判斷貨幣的加拿大銀行間交易的中午即期匯率。

借款人承認，根據反洗錢和恐怖主義法，融資各方可能被要求獲取、核實和記錄關於每個債務人、其各自的董事、授權簽署官員、直接或間接股東或控制該債務人的其他人的信息，以及財務文件所設想的交易，並向官方機構披露此類信息。借款人同意向官方機構獲取、核實、記錄和披露此類信息，並同意在適當通知後，迅速向金融方提供金融方或任何潛在受讓方可能合理要求的所有信息，包括支持文件和其他證據，或為了遵守反洗錢法律。

(A)行政代理人和其他財務當事人同意將所有信息僅用於提供作為財務文件標的的服務的目的，並應保密對待所有此類信息，但可向其、其關聯公司及其關聯公司各自的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、信用保險人和再保險人披露以下信息：顧問和代表(被披露的人將被告知信息的保密性質，並同意受第16.10節的規定約束，或達成包含與第16.10節的規定基本相同的規定的協議)，(B)在適用法律要求的範圍內，以及在適用法律要求披露的情況下，任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律當局)，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向任何其他融資方，(E)在行使任何信用證單據下的任何補救措施或與任何信用證單據有關的任何訴訟或程序或強制執行信用證單據下的權利時，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與借款人和擔保債務有關的任何風險管理協議、信用掛鈎票據或類似交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問)，以及與借款人及其擔保債務有關的任何信用保險或再保險提供人, (G)經借款人同意，或(H)在以下情況下：(I)信息公開，而不是由於違反本節的行為；或(Ii)行政代理或任何財務當事人在非保密的基礎上從債務人以外的來源獲得信息。

(B)就本節而言，“信息”是指從任何債務人收到的與任何信用證文件有關的、與任何債務人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何其他融資方在收到該等信息之前以非保密方式獲得的任何信息除外。任何被要求按照本節規定對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。此外，行政代理人可向向貸款機構分配標準識別號的任何機構或組織披露為分配唯一識別符所必需的描述信貸安排的基本信息，但有一項諒解，即被披露的人將被告知信息的保密性質，並被指示僅向公眾提供該人在分配識別號的業務過程中通常提供的信息。

(C)此外，行政代理機構可向貸款定價公司和/或其他公認的行業信息發佈者提供慣例信息，包括債務人的詳細信息、信貸安排的金額、期限、用途、定價和償還要求以及本協議所載的主要契諾，以便在貸款市場上廣泛傳播。

I, ____________________, the [高級財務官]SilverCrest Metals Inc.(“借款人”)，特此證明，不以個人身份且不承擔個人責任：

1.我是正式任命的[高級財務官]於日期為2022年11月29日的信貸協議(經修訂、修改或補充至本信貸協議日期)所指名的借款人，借款人、被指名的貸款人及豐業銀行作為貸款人的行政代理人，現根據信貸協議為借款人及代表借款人提供本證書。

2.本人熟悉並研究了信貸協議的規定，包括但不限於其中第10條、第11條和第13條的規定。

3.就本人所知、所知及所信，經適當查詢後，並無違約情況發生，而且仍在繼續。

	實際金額或百分比	所需金額或百分比
(A)槓桿率
(B)有形淨值		≥$212,862,623
(C)利息服務覆蓋率		>4.00:1

5.除文意另有所指外，信貸協議中的大寫術語如無定義，應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

茲參閲借款人SilverCrest Metals Inc.與貸款人豐業銀行(以該身份為“行政代理”)於2022年11月29日訂立的信貸協議(經修訂、修訂或補充，即“信貸協議”)。信貸協議中定義的術語在本文中按其中定義的方式使用。

(A)轉讓人特此向受讓人出售並轉讓受讓人，受讓人特此向轉讓人購買並承擔轉讓人在信貸協議項下關於以下事項的所有權利和義務的_%的權益[NRT][RT]於生效日期(定義見下文)(包括但不限於轉讓人對該貸款的個別承諾於生效日期生效的百分比利息、轉讓人在該貸款下發放並於生效日期仍未償還的信貸，以及轉讓人在與該貸款有關的所有信貸文件下的相應權利及義務)。

(B)轉讓人(I)表示並保證，截至本協議之日，其對該融資的個人承付款為_(Ii)表示並保證其是其根據本合同轉讓的權益的合法和實益所有人，且該權益不存在任何不利索賠；(Iii)對信用證文件中或與信用證文件相關的任何陳述、擔保或陳述，或信用證文件或依據信用證文件提供的任何其他文書或文件的真實性、充分性或價值，不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(Iv)對任何債務人的財務狀況，或債務人履行或遵守信用證單據或依據信用證單據提供的任何其他文書或文件項下的任何義務，不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；和(V)將轉讓給本合同項下受讓人一事通知行政代理和借款人。

(E)自生效日期起，(I)受讓人除在緊接生效日期之前持有的信用證文件項下的任何權利和義務外，還應享有根據本轉讓轉讓給它的信用證文件項下的權利和義務，(Ii)在本轉讓規定的範圍內，轉讓人應放棄其在信用證文件項下的權利並免除其義務。

(F)轉讓人和受讓人應在生效日期之前直接對信用證單據項下的付款進行所有適當的調整。

本轉讓應受安大略省法律和適用於安大略省的加拿大法律管轄和解釋。

¹僅當未發生違約事件且該事件仍在繼續時才需要。

根據信貸協議的條款，簽字人特此不可撤銷地通知您，它希望在信貸協議項下提取[NRT/RT]啟用信貸融資[提款日期]詳情如下：

信貸安排：

Availment選項：

數額：

如期限基準貸款，利息期限：

如信件(隨信附上一份副本)：

信函類型(金融或非金融)：

未發生任何違約或違約事件，也不會因此請求的信貸延期而繼續發生，簽署人特此確認信貸協議第10條所載陳述和保證在所有重要方面的真實性和準確性(除非該重大程度限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，除非任何該等陳述和保證明確僅與較早日期有關。

在信貸協議中定義並在此使用的所有大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

²提款通知須附有報銷單據。

根據信貸協議的條款，簽字人在此不可撤銷地要求將未償還的信貸展期至[NRT][RT]設施位於[展期日期]詳情如下：

到期期限基準貸款到期日
到期期限基準貸款本金	$
需更換的部分	$
新期限基準貸款利息期		月份

在信貸協議中定義並在此使用的所有大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

根據信用證協議的條款，簽字人在此不可撤銷地要求將未償還的信用證轉換為[NRT][RT]設施位於[轉換日期]詳情如下：

轉換自	轉換為

定期基準貸款到期期限基準貸款到期日：_ 到期期限基準貸款本金：$_ 須轉換的部分：$_	定期基準貸款新期限基準貸款本金：$_ 新期限基準貸款利息期限：_個月
基本利率貸款	基本利率貸款

基本利率本金須轉換的貸款：$_	新基本利率貸款本金：$_
須轉換的部分：$_

在信貸協議中定義並在此使用的所有大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

3.NorCrest和[已編輯][少數股東被編輯為商業敏感信息]關於代表Llamarada公司股本的股份(墨西哥法律)

4.NorCrest授予的股票質押協議，[已編輯][少數股東被編輯為商業敏感信息]和Llamarada，代表SilverCrest墨西哥公司，Babinacora AGRícola del Noroust，S.A.de C.V.，Tinto Roca Exploración，S.A.de C.V.和Altadore Energía，S.A.de C.V.的股本的股份(墨西哥法律)

茲參閲借款人SilverCrest Metals Inc.與貸款人豐業銀行(以該身份為“行政代理”)於二零二二年十一月二十九日訂立的信貸協議(經修訂、修訂或補充，即“信貸協議”)。信貸協議中定義的術語在本文中按其中定義的方式使用。

鑑於《信貸協議》規定，如果貸款人的關聯公司簽署本文書並將其交付給行政代理，則該關聯公司可成為《信貸協議》項下的合格關聯公司；

因此，出於良好和有價值的對價，下列簽署人特此確認已收到並充分支付下列認股權證及契諾：

1.通過簽署本文書，簽署人在此承諾並同意作為合格關聯公司受信貸協議的條款和條件的約束，包括對其的所有修訂、補充和補充、刪除和重述，僅限於與信貸協議第14條所述的條款和條件有關的條款和條件。

1.2%的冶煉廠淨收益支付給Gutierrez-Perez-Ramirez，新盧佩納和Panuco II特許權。

2.出售開採礦物所得向墨西哥政府支付7.5%的特許權使用費(這是墨西哥法律普遍適用的所得税附加費)。

3.從出售黃金、白銀和白金所得中向墨西哥政府支付0.5%的特許權使用費(這是墨西哥法律普遍適用的所得税附加費)。

任何公司均未收到來自任何官方機構的未決或威脅(書面)索賠、投訴、通知或信息請求，這些索賠、投訴、通知或要求提供信息的任何涉嫌違反任何環境和社會法的行為，其被指控的違反行為有理由被認為會產生實質性的不利影響。

出於善意和有價值的代價，以下籤署人同意立即向開證貸款人(定義見信貸協議)償付根據開證貸款人代表簽署人出具的每份信函(定義見信用證協議)向開證貸款人提交併支付的每一項付款要求或其他付款請求的金額(即使根據適用於該信函受益人權利的法律規定，付款要求或其他付款請求在該信函期滿後有效提交)。

茲參閲借款人SilverCrest Metals Inc.與行政代理豐業銀行於二零二二年十一月二十九日訂立的信貸協議(該協議可能經修訂、補充、修訂及重述、更新或以其他方式修訂及不時生效，該等協議為“信貸協議”)。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的相應含義。

根據信貸協議第8.3(D)節，借款人希望指定以下定義的替代貸款人為信貸協議下的貸款人。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，借款人、貸款人、行政代理人和[●](“替代貸款人”)，特此同意如下：

1.信貸協議自本替代貸款人協議籤立及交付之日起，但始終受信貸協議第8.3(F)及8.3(G)條的規限，在理解和解釋時應視為猶如替代貸款人是信貸協議的一方，具有信貸協議項下貸款人的所有權利和義務，而貸款人在信貸協議下對[RT/NRT]下文第2段所列設施。因此，任何信貸文件中對(A)任何“貸款人”的所有提及應被視為包括對替代貸款人的提及，以及(B)信貸協議應被視為對由本替代貸款人協議補充的信貸協議的引用，目的是將本替代貸款人協議和信貸協議一起理解和解釋為一個單一協議。

2.替代貸款人對以下各項的個別承諾[RT/NRT]信貸協議第16.1節所載通知的地址及電郵地址載於附件I，而信貸協議附表A將被視為相應修訂。

3.替代貸款人向信貸協議的其他每一方表示並保證其已獲得一份信貸協議的副本。

4.替代貸款人不可撤銷地授權和指示作為其代理人和代理人的行政代理代表替代貸款人完成、籤立和交付將由其或代表其籤立的每份信用證文件，以及將由其或代表其根據每份信用證文件籤立的每一份協議、文件和文書，並代表其採取根據任何該等信用證文件授權或指示的行動。

5.本替代貸款人協議可由任何數目的副本籤立，也可由本協議的不同當事人以單獨的副本籤立，當如此籤立和交付時，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起僅構成一份相同的文書。通過電子郵件以pdf格式傳輸已簽署的本替代貸方協議的簽字頁，如果是手動簽署的副本，則應作為交付生效。

6.本替代貸款人協議應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄，並根據安大略省法律和加拿大聯邦法律進行解釋。

第一條解釋	1
1.1定義的術語	1
1.2其他用途	40
1.3複數和單數	40
1.4標題	41
1.5貨幣	41
1.6適用法律	41
1.7時間的本質	41
1.8非銀行天數	41
1.9異議和批准	41
1.10貸方金額	41
1.11附表	42
1.12信用展期	42
1.13 [故意刪除]	42
1.14建造規則	42
1.15會計政策的計算、計算和變更	42
1.16至上	42
1.17允許留置權	43
1.18差餉	43
第二條信貸便利	43
2.1建立信貸安排	43
2.2貸款人的承諾	43
2.3降低信貸額度	44
2.4終止信貸安排	44
2.5信用限制	45
2.6 [故意刪除]
第3條與信用證有關的一般規定	45
3.1信用額度的類型	45
3.2貸款的資金來源	45
3.3貸款人未能為貸款提供資金	46
3.4信貸發放的時間安排	46

3.5 [故意刪除]	46
3.6付款時間和地點	46
3.7付款的匯款	47
3.8負債的證據	47
3.9與所有信件有關的一般條文	47
3.10通知期	50
3.11行政代理分配的酌情決定權	50
3.12替代利率.	50
3.13違法性	53
第4條提款	54
4.1提款通知	54
4.2附屬報銷契約	54
第5條展期	54
5.1定期基準貸款	54
5.2展期通知	55
5.3 [故意刪除]	55
第六條轉換	55
6.1將貸款轉換為其他類型的貸款	55
6.2改裝通知	55
6.3沒有作出預告	56
6.4貸款人的轉換	56
第七條利息和費用	56
7.1利率	56
7.2利息的計算和支付	56
7.3一般權益規則	57
7.4利息期限的選擇	57
7.5備用費	58
7.6信函費用	58
7.7適用税率調整	58
7.8利息法合規性	59
第八條準備金、資本、賠償和税務規定	59
8.1信貸條件	59
8.2成本增加	59
8.3因情況改變而未能提供資金	61
8.4與學分有關的彌償	64

8.5交易責任和環境責任的賠償	64
8.6納税總額	66
第9條還款和預付款	69
9.1償還免入息税貸款	69
9.2償還RT貸款	69
9.3償還超額信貸	69
9.4自願提前還款	70
9.5強制提前還款	70
9.6預付款通知	70
9.7憑信函報銷或折算	70
9.8受命令約束的信件	72
9.9還款幣種	72
第十條陳述和保證	72
10.1陳述和保證	72
10.2申述及保證的存續	80
第十一條公約	80
11.1《平權公約》	80
11.2限制性公約	89
11.3行政代理人履行契諾	91
第12條獲得信貸的先決條件	92
12.1所有積分的先決條件	92
12.2截止日期之前的條件。	92
12.3豁免	95
第十三條違約和補救辦法	95
13.1違約事件	95
13.2退還多付款項	99
13.3累積補救措施	99
13.4抵銷	100
第十四條行政代理人	100
14.1行政代理的任命和授權	100
14.2利息持有人	100
14.3與律師的磋商	101
14.4文件	101
14.5作為財務方的行政代理	101
14.6行政代理人的責任	101

14.7行政代理採取的行動	101
14.8失責事件通知	102
14.9否認對此負責	102
14.10彌償	103
14.11信貸決定	103
14.12繼任行政代理	103
14.13由行政代理進行的授權	104
14.14豁免及修訂	104
14.15由行政機關作出的決定具有決定性和約束力	105
14.16貸款機構加速後的調整	105
14.17付款的重新分配	106
14.18通告的分發	107
14.19解除保證	107
14.20曝光量的測定	107
14.21執行安全措施的決定	108
14.22強制執行	108
14.23變現現金收益的運用	108
14.24生存	109
14.25錯誤付款	109
第十五條[故意刪除]	112
第十六條雜項	112
16.1通知	112
16.2可分割性	113
16.3對應關係和執行	113
16.4繼承人和受讓人	113
16.5作業	114
16.6整個協議	115
16.7進一步保證	115
16.8判斷貨幣	116
16.9反洗錢和恐怖主義立法	117
16.10披露	117
附表A貸款人和個人承諾	1
符合附表B的證明書	1
附表C轉讓表格	1
附表D扣款通知書格式	1

附表E展期通知書表格	1
附表F轉換通知書的格式	1
附表G公司架構	1
附表H適用差餉	1
附表一保證和安全文件	1
附表J合格附屬粘合文書	1
附表K材料協議	1
附表L版税	1
附表M環境合規性	1
附表N報銷工具	1
附表O替代貸款人協議	1

分期付款日期	金額
June 30, 2023	$4,500,000
2023年9月30日	$4,500,000
2023年12月31日	$4,500,000
March 31, 2024	$4,500,000
June 30, 2024	$4,500,000
2024年9月30日	$4,500,000
2024年12月31日	$4,500,000
March 31, 2025	$4,500,000
June 30, 2025	$4,500,000
2025年9月30日	$4,500,000
NRT到期日	(X)在免税額貸款機制下尚未償還的剩餘本金；。(Y)所有應計及未付利息；及。(Z)與此有關的所有應計及未付費用。

銀冠金屬公司。加連威老街570號，501套房温哥華，BC V6C 3P1	銀冠金屬公司。
	發信人：	(簽署)
注意：首席財務官Anne Yong		姓名：[已編輯]標題：[已編輯]
電子郵件：[已編輯]
[出於保密原因，對聯繫方式進行了編輯]	[出於保密原因對簽名進行了編輯]

豐業銀行全球貸款辛迪加-代理服務禁酒會街40號，6樓安大略省多倫多，M5H 0B4	豐業銀行，作為管理代理
	發信人：	(簽署)[已編輯]
請注意：[已編輯]		姓名：[已編輯]
電子郵件：[已編輯] [出於保密原因，對聯繫方式進行了編輯]		標題：[已編輯]

豐業銀行全球銀行和市場禁酒會街40號，6樓安大略省多倫多，M5H 0B4	豐業銀行，作為貸款人
	發信人：	(簽署)[已編輯]
請注意：[已編輯]		姓名：[已編輯]

電子郵件：[已編輯] [出於保密原因，對聯繫方式進行了編輯]		標題：[已編輯]
	發信人：	(簽署)[已編輯]
		姓名：[已編輯]
		標題：[已編輯]

蒙特利爾銀行企業銀行業務國王大街西100號，4樓多倫多，M5X 1H3	蒙特利爾銀行，作為貸款人
	發信人：	(簽署)[已編輯]
請注意：[已編輯]電子郵件：[已編輯] [出於保密原因，對聯繫方式進行了編輯]		姓名：[已編輯] 標題：[已編輯]
	發信人：
		姓名：
		標題：

出借人	個人承諾
	NRT設施	RT設施
豐業銀行	[已編輯][商業敏感信息]	[已編輯][商業上敏感信息]
蒙特利爾銀行	[已編輯][商業上敏感信息]	[已編輯] [商業上敏感信息]
總計	$50,000,000	$70,000,000

總負債	$	(A)

無限制現金	$	(B)

無限制金條(最高15,000,000美元)	$	(C)

滾動EBITDA	$	(D)

槓桿率(實際)		(A-(B+C):D)

滾動EBITDA	$	(F)

滾動利息服務	$	(G)

利息支付比率(實際)：	$	(F：G)

作為行政代理人的豐業銀行
發信人：
	姓名：
	標題：
發信人：
	姓名：
	標題：

致：	作為行政代理人的豐業銀行

	全球批發業務-貸款管理國王大街西150號，6樓安大略省多倫多M5H 1J9 注意：高級經理傳真：[已編輯] 電子郵件：[已編輯] [出於保密原因對聯繫信息進行了編輯]

	將副本複製到：

	全球貸款辛迪加-代理服務禁酒會街40號，6樓安大略省多倫多，M5H 0B4 注意：總代理服務傳真：[已編輯] 電子郵件：[已編輯]

關於：	借款人SilverCrest Metals Inc.與貸款人豐業銀行簽訂的截至2022年11月29日的信貸協議(以下簡稱“信貸協議”)

水平	槓桿率	基本費率保證金	期限軟利潤率/ 金融信函費率	非金融類信件費率	備用費
I	[已編輯][商業敏感信息]	年息1.50%	年息2.50%	年息1.67釐	年息0.5625%
第二部分：	[已編輯][商業敏感信息]	年息1.75%	年息2.75%	年息1.83%	年息0.6188%
(三)	[已編輯][商業敏感信息]	年息2.00%	年息3.00%	年息2.00%	年息0.6750%
IV	[已編輯][商業敏感信息]	年息2.25%	年息3.25%	年息2.17%	年息0.7313%
V	[已編輯][商業敏感信息]	年息2.75%	年息3.75%	年息2.50%	年息0.8438%

致：	作為行政代理人的豐業銀行

並執行以下操作：	以下提及的信貸協議的其他當事人

	[插入符合條件的姓名聯屬]

	發信人：
		姓名：
		標題：

銀冠金屬公司。			[●]
作為借款人			作為替代貸款人

發信人：			發信人：


標題：			標題：


豐業銀行，作為管理代理


發信人：


標題：


發信人：


標題：

貸款人名稱及地址	個人承諾
	[NRT/RT]設施費用


請注意：電子郵件：