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A.年度會議。根據本附例為選舉董事及處理其他事務而召開的本公司股東周年大會，須於董事會、董事會主席或總裁決定並在會議通告中註明的日期、時間及地點(如有)在特拉華州境內或境外舉行。董事會可自行決定會議不在任何地點舉行，而可以僅以遠程通信的方式舉行，或者會議將在一個地點同時以遠程通信的方式舉行。

B節特別會議。董事會、董事長、總裁可以為任何目的隨時要求或者召集股東特別會議。除本條第二款和第二款第11款另有規定外，股東特別會議應由持有公司已發行股本總表決權百分之二十五(25%)或以上的股東提出書面請求，由董事會、董事長、總裁或祕書召集，除非(1)董事會在緊接年度會議或先前安排的股東特別會議前九十(90)天內收到這種請求；或(2)被要求的特別會議的擬議事務是就公司股東以前在股東年會或特別會議上提出或表決的任何事項(或實質上類似的事項或事項)進行表決，並且董事會在該年度會議或特別會議召開後九十(90)天內收到召開特別會議的請求(就本條而言，就所有涉及董事選舉或罷免的事務而言，董事選舉應被視為實質上類似的事項)；(Iii)要求召開特別會議的一名或多名股東不遵守本附例，包括要求召開會議的通知沒有包括本條第二條第11節所要求的資料，或特別會議請求在其他方面不符合本條第11條；或(Iv)提出特別會議要求的方式涉及違反1934年《證券交易法》(經修訂)下的第14A條。, 以及據此頒佈的規則和條例(經如此修訂幷包括該等規則和條例在內的《交易法》)。股東的任何此類請求應(I)由公司的主要執行辦公室交付或郵寄並在公司的主要執行辦公室收到

董事會，(Ii)由請求召開特別會議的每一股東(或其正式授權的代表)簽署，以及(Iii)提出本條第二條第11款所要求的資料。儘管前述有任何相反規定，董事會、董事會主席、如通知所述建議事項已或可能從該通知或特別會議的委託書材料中遺漏，或根據國家法律或證券交易委員會的任何規則或規定，並非股東採取行動的適當主題，或可根據本附例在特別會議上不獲考慮，則總裁及祕書並無責任應股東的要求召開特別會議。

應股東要求召開的股東特別會議的日期、時間、地點或遠程通信方式(如有)或由董事會自行決定的遠程通信方式，應由董事會確定，不得超過自收到請求之日起一百二十(120)天，前提是該請求以其他方式滿足本章程的規定。包括本條第二款第二款和第十一款。股東可以隨時通過向董事會提交書面通知撤回特別會議的請求，書面通知表明股東打算撤回股東召開特別會議的請求。如果在股東撤回該股東的請求後，要求召開特別會議但未撤回請求的股東所持有的股本股份總數低於公司已發行股本總投票權的25%(25%)，董事會可酌情取消該會議。

D節注意。當股東被要求或獲準於大會上採取行動時，須向每名有權於大會上投票的股東及董事發出通告，説明股東及受委代表可被視為親身出席該大會並於大會日期前六十(60)天或之前於大會舉行前十(10)天或不超過六十(60)天通知股東身分的地點、日期、時間及通訊方式(如有)。所有該等通知均可由董事會、總裁或祕書親自或以郵遞方式送達，或在董事會、總裁或祕書的指示下送達，如郵寄，則該等通知於寄往美國郵寄、預付郵資、寄往股東於本公司記錄所載的股東地址時視為已送達。在不限制以其他方式向股東有效發出會議通知的情況下，任何此類通知均可根據適用法律以電子傳輸方式發出。任何人出席會議，即構成放棄該會議的通知，但

因非合法召集或召集的會議，在會議開始時為反對任何事務的處理而出席的明示目的。董事會可以推遲、重新安排或取消任何股東會議，但如果該會議是應股東要求召開的特別會議，並且沒有按照上述第二條第二款的規定取消，董事會無權取消該會議。

E節股東名單。公司應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備一份有權在該會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。就任何與會議有關的目的而言，該名單應在至少十(10)天內公開供任何股東查閲，直至會議日期的前一天為止：(A)在可合理接入的電子網絡上查閲該名單所需的資料，但須與會議通知一併提供；或(B)在正常營業時間內於公司的主要營業地點查閲。除法律另有規定外，股票分類賬應是股東有權審查本第5條所要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

F節法定人數。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，有權在會上投票的大多數股本流通股的持有人，無論是親自出席或由受委代表出席，均構成所有股東會議的法定人數。一旦法定人數達到開始股東會議的法定人數時，不會因任何股東或其代理人隨後退出而打破法定人數。

G節休會。有權投票的股東如親自出席或由受委代表出席任何股東大會，不論出席會議的人數是否達到法定人數，均有權以所投的過半數票數不時將會議延期。被指定為任何股東大會主席的人士，不論出席股東大會的人數是否達到法定人數，均有權、有權及有權不時召開股東大會，以及(不論出於任何理由或無理由)將股東大會休會或休會。當會議延期至另一時間或地點(如有)時，如該延會的時間及地點(如有)以及股東及受委代表可被視為親身出席及於該延會上投票的遠程通訊方式(如有)已在進行延會的會議上公佈，或以適用法律許可的任何其他方式提供，則無須發出有關延會的通知。在無經通知而須出席法定人數的任何延會上，可處理在會議原定日期本可處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在休會上投票的每一名記錄股東發出休會通知。

第h節。需要投票。除由第三條第2款規定的董事選舉外，當法定人數達到法定人數時，親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就標的事項投票的多數股份的贊成票應為股東的行為，除非根據適用法律、公司註冊證書、本附例或適用於公司的任何證券交易所的規則和法規的明文規定，就該問題需要不同的或最低限度的投票，在這種情況下，該明文規定應管轄和控制

J節委託書。每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一人或多人代表該股東行事，但該等代表自其日期起計三(3)年後不得投票或代表其行事，除非該代表的任期較長。此類委託書可以以適用法律允許的任何方式準備、傳遞和交付，包括根據《交易法》頒佈的規則14a-19。

第K節擬議業務除適用法律或法規另有要求或董事會明確授權外，股東可在年度股東大會或為選舉董事而召開的股東特別會議上提名本公司的董事，或只有在本條款第11條的規定得到滿足的情況下，才可在股東會議上提出任何其他事項供股東審議和採取行動。在股東年度會議或特別會議上，股東只能(A)由董事會或在董事會的指示下或(B)由符合以下(A)段要求的任何股東提出董事會成員的提名(每一人均為“建議的被提名人”)；但股東建議的被提名人僅可在股東特別會議上提出，條件是

會議是指根據公司的會議通知選舉董事的會議。前一句的(B)款是股東在任何股東年會或特別會議上提名或提交其他事務以供處理的唯一手段，但根據根據交易所法案第14a-8條發出的通知適當地提交會議幷包括在公司會議通知中的事項除外。根據公司的會議通知，只有在股東特別會議上處理的事務才會提交股東特別會議。如該等規定未獲符合，股東尋求作出的任何提名或尋求提出供股東在會議上考慮及採取行動的其他事務，將被視為沒有適當地提交大會，並被會議主席裁定為不合乎規程，且不得在會議上提出或採取行動(即使本公司已收到就該提名或其他事宜投票的委託書)。在沒有任何其他限制或限制的情況下，任何提名或任何其他業務如要由股東根據上文(B)條提交股東大會，任何該等建議業務必須構成股東採取適當行動的適當事項。

(I)就董事或其他事項提出任何股東大會提名的股東(“通知方”)必須(I)在本第11條(B)段所規定的通知送交本公司祕書之時，於會議記錄日期及會議時間，(Ii)有權在大會上投票，及(Iii)遵守本第11條所載有關業務或提名的通知程序及其他適用要求。

(Ii)如要由貯存商作出提名或提交其他事務，該貯存商必須已將此事及時通知公司祕書。為了及時，股東向祕書發出的通知必須送交或郵寄至公司的主要執行機構，並在以下情況下收到：(1)股東年度會議，不少於前一次公司股東年會週年紀念日的九十(90)天，也不超過一百二十(120)天；但如召開股東周年大會的日期不在週年日之前或之後三十(30)天內，則股東必須在不遲於向本公司股東郵寄週年大會通知或公佈年會日期後第十(10)日營業時間結束前收到通知，兩者以較早者為準；及(Ii)股東特別會議不得少於九十(90)天。不得超過該特別會議召開前一百二十(120)天；然而，如果特別會議通知已郵寄給公司股東，並且公開披露該特別會議的日期均在該特別會議日期之前不到一百(100)天，則特別會議通知郵寄給公司股東之日後第十(10)天的營業時間結束或特別會議日期的公開披露(以較早發生者為準)。在任何情況下，股東大會的休會、休會、司法擱置、改期或延期或宣佈, 開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述發出股東通知。股東大會可以提名選舉的董事人數不得超過本次會議選舉的董事人數。如地鐵公司其後須增加

(B)直接或間接由股東或實益擁有人直接或間接實益擁有(《交易法》第13d-3條所指者，但實益擁有的包括任何人有權在未來任何時間取得實益擁有權的任何公司股票或其他證券)，或由股東或實益擁有人記錄在案的股份的公司股本或其他證券的股份類別或數量；

(C)任何“可轉讓權益”(如本條第二條第12(E)(Ii)節所界定)，猶如通知方及任何該等實益擁有人是招攬人一樣，以及任何認購權或權利，以及任何認購權或權利，其結算付款或機制與本公司或本公司任何附屬公司的任何類別或系列股份或其他證券有關，其價值全部或部分源自本公司或其任何附屬公司的任何類別或系列股份或其他證券的價值，或具有在公司或公司任何附屬公司的任何類別或系列股份或其他證券中持有長期倉位的特徵的任何衍生工具或合成安排，或任何合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，而該等合約、衍生工具、掉期或其他交易或交易旨在產生實質上與公司或公司任何附屬公司的任何類別或系列股份或其他證券的擁有權相對應的經濟利益和風險，包括由於該等合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的價值是參照任何類別或系列股份或其他證券的價格、價值或波動性而釐定的，公司或公司任何附屬公司的股份或其他證券，不論該等票據、合約或權利是否會以公司或公司任何附屬公司的相關類別或系列股份或其他證券交收，或以交付現金或其他財產或其他方式交收

(E)由該貯存商直接或間接作出的任何協議、安排、諒解或關係，包括由該貯存商直接或間接作出的任何回購或類似的所謂“借入股份”協議或安排，而該協議、安排、諒解或安排的目的或效果，是借管理該貯存商就該公司任何類別或系列股份而出現的股價變動風險，或增加或減少該貯存商就該公司任何類別或系列股份而蒙受的損失、降低(擁有權或其他)經濟風險，或直接或間接提供，有機會從公司或公司的任何附屬公司的任何類別或系列股份或其他證券的價格或價值的任何下降中獲利或分享任何利潤；

(G)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例權益，而該股東是該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益，或該股東的任何直系親屬擁有權益；

(K)通知方的陳述，説明該通知方或任何股東聯繫者(定義見此)是否有意或是否屬於一個集團，而該集團有意(I)至少向該通知方合理地相信足以批准或採納擬建議的業務或選出建議的代名人(視情況而定)的本公司有表決權股份持有人遞交委託書及/或委託書形式，以及(如交易所法令第14a-19條規定)根據交易所法令第14a-19條的規定徵集代表以支持並非本公司根據交易所法下的代名人的董事的代理人，(Ii)就提名或其他業務(視何者適用而定)進行招標(在《交易所法》第14a-1(L)條所指的範圍內)，以及(如適用)參與該項招標的每名參與者的姓名或名稱(如《交易所法》附表14A第4項所界定)，或(Iii)以其他方式向股東徵集代理人以支持該項建議或提名；

(L)與該股東及實益擁有人(如有的話)有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須與根據《交易法》第14條及根據該等條文頒佈的規則及規例，就競逐選舉的建議及/或選舉董事的委託書(視何者適用而定)有關的委託書或其他文件披露；及

(C)以及由每名代名人簽署的一份聲明，表明該代名人願意並同意在與該股東會議有關的委託書及委託書中被提名為代名人，以及在該人蔘選的整個任期內擔任董事的角色(如該人當選)，並遵守公司適用於董事的所有可公開查閲的政策及指引，並披露如該代名人是法團的被提名人以供選舉為其董事之一，則根據交易所法令須在有關會議的委託書材料中披露的有關該代名人的資料；

(5)本公司可要求任何通知方、實益擁有人或建議代名人提供其合理需要的其他資料，以確定根據本公司股本上市所在的主要美國交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則及董事會在決定本公司董事獨立性時所採用的公開披露標準(如有)所規定的有關建議代名人是否有資格擔任本公司獨立董事的資格，或可能對合理股東瞭解該代名人相對於該通知方或實益擁有人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助。但不限於任何該等通知方、實益擁有人或建議的代名人有義務

為更新材料信息，本(B)款所要求的信息將由通知方、受益所有人(如有)和建議的被提名人(如有)在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日內更新和補充，以披露截至該記錄日期和會議日期前十(10)天的信息，以使根據第(11)款提供的信息在該記錄日期和截至會議日期前十五(15)天的日期，與會議日期前十(10)天所提供的信息有關。此外，董事會可要求任何被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，該被提名人將在董事會或其任何委員會提出任何合理要求後十(10)天內接受任何此類面試。

(Iii)儘管符合第11條第(B)款的規定，但如果根據州法律或證券交易委員會的任何規則或條例，通知中所述的擬議業務是作為股東提案提出的，並且在董事會授權的會議(或其任何補編)的通知和委託書材料中被省略，或如果這樣提出，則可能被視為沒有適當地提交會議；惟根據本附例及交易所法第14a-19條(或其後繼者)獲股東提名進入董事會的人士不受本條文規限(即，允許該建議被視為未被適當地提交大會)，僅因為該建議若根據交易法第14a-8條(或其後繼者)作為股東建議而被提出，則本可從該會議的通知及代表委任材料中遺漏。

(Iv)如果該通知及時發出，且其中描述的業務並未因第(C)款或第(11)款的其他規定而喪失資格，則(I)該業務不得在適用的股東大會上提出或採取行動，除非在所有其他方面均已在該股東會議之前提出；及(Ii)除非已發出第(11)款第(B)款所要求的通知的股東或根據特拉華州法律有資格代表該股東在該會議上提出建議書的股東代表，否則不得提出。

(V)對於股東選舉為董事的被提名人或股東提議在會議上審議的其他業務，只有按照本條第11條規定的程序被提名為公司董事的人才有資格在公司股東年會或特別會議上當選為董事，並且只有按照本條第11條規定的程序提交會議的其他業務才能在股東大會上進行。除適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，在股東大會上主持會議的人將有權(A)確定由股東或代表股東向會議提出的提名或任何其他事務是否被適當地提交會議，該提名或任何其他事務是否與根據適用法律屬於股東訴訟的適當主題的事務有關，並且是根據第11條和包括聯邦證券法在內的適用法律所規定的程序作出或提出的，以及通知方或實益所有人(如果有)是否以其他方式遵守了第11條(包括通知方或實益所有人，如果有，代表其作出的提名或建議是經徵求(或屬於徵求的團體的一部分)或沒有如此徵求(視屬何情況而定)以支持該股東的

根據第(11)款(B)(I)(11)和(B)的規定，(B)如果任何擬議的提名或其他業務不是根據本第11條和包括聯邦證券法在內的適用法律作出或提出的，或涉及根據適用法律不屬於股東訴訟的適當標的的業務項目，或如果通知方或實益所有人(如果有)未能遵守第(11)款的規定，則有權聲明該提議的提名或其他業務沒有適當地提交該會議，不會對該提名或其他建議採取行動，地鐵公司不會理會就該提名或其他業務徵求的任何委託書或投票，並且不會理會該提名，或不會考慮或處理該建議的其他業務(即使就該建議的提名或其他建議徵求的委託書可能已由地鐵公司收到)。儘管有本第11條的規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會或特別會議提出提名或其他事務，則該提名將被忽略，該提議的其他事務將不被考慮或處理，公司將不考慮為該提議的被提名人徵集的任何委託書或投票(儘管公司可能已收到關於該提議的提名或其他提議的委託書)。就第11條而言，要被視為合格的股東代表，任何人必須是正式授權的人員, 該儲存商的經理或合夥人，或必須獲該儲存商籤立的書面文件或由該儲存商交付的電子傳票授權，以代表該儲存商在股東會議上代表該儲存商，而該人必須出示該等書面文件或電子傳送文件，

(Vii)儘管第11款另有規定，股東仍應遵守州和聯邦法律的所有適用要求，包括《交易法》及其下的規則和條例、公司註冊證書以及本附例中關於第11款所列任何提名、建議或其他事項的規定。儘管第11款(B)項另有規定，除非法律另有規定，以下情況除外：(A)除公司的被提名人外，任何股東不得徵集代理人以支持公司的被提名人，除非該股東已遵守《交易法》第14a-19條關於徵集此類代理人的規定，包括及時向公司提供本條例所規定的通知。第11條的任何規定均不得被視為影響股東根據《交易法》規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。

(Viii)倘若(A)任何通知方或任何股東聯繫者(定義見下文(I)分段)根據交易所法令第14a-19(B)條提供通知，而(B)該通知方或股東聯繫者其後(X)通知本公司該通知方或股東聯繫者不再打算徵集代理人以支持根據交易所法令第14a-19條本公司的被提名人以外的董事，或(Y)未能遵守

根據《交易法》或其下的任何其他規則或條例，規則14a-19的要求(通知方或股東關聯人應及時通知公司)，包括及時向公司提供其中要求的通知，或未能及時提供合理證據，使公司信納該通知方或股東關聯人已根據以下句子滿足交易法規則14a-19(A)(3)的要求，則公司應無視為該建議代名人徵集的任何委託書或投票，該公司將不理會該建議的代名人的提名，亦不會就該建議的代名人的選舉進行投票(即使該公司可能已收到有關該建議的代名人的委託書)。如任何通知方或任何股東聯繫人士根據交易所法令第14a-19條發出通知，則該通知方須於適用會議日期前七(7)個營業日向祕書遞交合理證據，證明已符合交易所法令第14a-19(A)(3)條的規定。

(Ix)就本附例而言，“股東相聯者”就通知方而言，指公司普通股的任何實益擁有人，如該通知方與該通知方不同，則指該通知方代表其就任何建議的提名或其他業務提供通知的公司普通股的任何實益擁有人、(I)任何直接或間接控制、由該通知方或該實益擁有人共同控制的人、(Ii)該通知方的直系親屬或與該實益擁有人共住一户的任何人，(Iii)與上述實益擁有人或其他股東有聯繫的“集團”(該術語在《交易法》(或任何後續條款)下的規則13d-5中使用)的成員，或以其他方式為該通知方所知的任何個人或實體

(V)如該通知方或該實益擁有人不是自然人，則與該通知方、該實益擁有人或任何其他股東有聯繫人士(或該實益擁有人)就本公司的股份(或其表決)、(Iv)該通知方的任何聯屬公司或聯營公司、該實益擁有人或任何其他股東聯繫人士、(V)與該通知方或該實益擁有人有聯繫的任何人士(或該實益擁有人)負責擬定和決定將提交大會的業務或提名，(Vi)任何參與者(定義見附表14A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段)與該通知方、該實益擁有人或任何其他股東聯繫人士就任何建議業務或提名(視何者適用而定)、(Vii)由該通知方或任何其他股東聯繫人士(作為託管的股東除外)所擁有的本公司普通股的任何實益擁有人及(Viii)任何建議提名人。

第一節書面同意訴訟(A)在本第12條條文的規限下，根據適用法律規定或準許在股東周年大會或特別會議上採取的任何行動，如該行動是由有權就該行動投票的已發行股票持有人以不少於授權或採取該行動所需的最低票數在所有已發行股票及有權投票的股份出席並表決的會議上作出，則無須召開會議，無須事先通知，亦無須表決。

(I)為使行動有效，必須有一(1)份或一(1)份以上的同意書作為證據，該同意書描述所採取的行動、註明日期並由股東簽署，這些股東總共擁有所需數量的股票，並且在所有已發行股票和有權就該股票投票的會議上授權或採取這種行動是必要的。

出席並投票。上述一(1)份或多份同意書必須送交公司主要執行辦公室的公司祕書。送貨方式有專人或掛號信或掛號信，並要求收到回執。任何書面同意，除非在按第12條規定的方式提交的最早日期的有效同意書之日起六十(60)天內，由採取行動所需數量的持有人簽署的書面同意書通過遞送至公司主要執行辦公室的公司祕書的方式提交給公司祕書，否則對採取本條款所述的公司行動無效。只有在記錄日期登記在案的股東才有權在不召開會議的情況下以書面形式同意公司行動。

(3)在沒有任何限制的情況下，任何登記在冊的股東尋求股東以書面同意授權或採取任何行動，應首先以書面形式請求董事會確定一個記錄日期，以確定有權採取這種行動的股東，該請求應採用適當的格式，並送交公司主要執行辦公室的公司祕書。如果董事會在年度會議或先前安排的公司股東特別會議後六十(60)天內收到該請求，則經同意採取的任何行動都不能有效地採取其中所指的公司行動。除非尋求以書面同意方式授權股東或以書面同意方式採取行動的記錄股東隨後已就該擬議行動徵求所有已發行普通股持有人的同意和記錄日期，否則同意行動無效。

此類同意書的記錄日期。董事會可在收到股東以適當形式提出的請求後十(10)日內，以其他方式遵守本第12條的規定，通過決議確定記錄日期，以確定有權採取此類行動的股東，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議之日後十(10)天。如果董事會在收到申請之日起十(10)日內仍未通過確定備案日期的決議，

(B)直接或間接有記錄地擁有或實益擁有的公司股本或其他證券的股份數目(根據《交易法》第13d-3條的規定)，但在任何情況下，該邀請人應被視為實益擁有該公司的任何股本或其他證券股份，而該等股份或證券是該邀請人有權在未來任何時候取得實益所有權的。

(2)就每名要約人而言，指(A)該要約人直接或間接從事的任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易，而其目的或效果是給予該要約人類似於公司股份擁有權的經濟風險，包括由於該等期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、衍生工具、互換或其他交易的價值是參考公司任何股份的價格、價值或波動性而釐定的，或該等期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、衍生工具、互換或其他交易的價值是參考公司任何股份的價格、價值或波動性而釐定的。可轉換證券、股票增值權、衍生品互換或其他交易直接或間接提供了從公司股票價格或價值的任何增加中獲利的機會(“合成股權”)，無論(X)期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、衍生品、互換或其他交易是否將該等股票的任何投票權轉給招標人，(Y)期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、衍生品、互換或其他交易是否需要，或能夠通過交付該等股票的方式結算，或(Z)該要約人可能已訂立其他

對衝或減輕這種期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、衍生品、互換或其他交易的經濟影響的交易；(B)任何委託書(可撤銷的委託書或同意除外)、協議、安排、諒解或關係，根據該委託書或同意是根據《交易所法》第14(A)節以附表14A提交的徵集聲明的方式作出的徵集，根據該協議、安排、諒解或關係，該徵集人有權或分享對本公司任何股票的投票權；(C)由該募集人直接或間接訂立的任何協議、安排、諒解或關係，包括回購或類似的所謂“借入”協議或安排，而該協議、安排、諒解或關係的目的或效果是藉以下方式減少對該公司股份的損失、降低該公司股份的經濟風險(擁有權或其他方面)、管理該募集人對該公司股份的股價變動風險，或增加或減少該募集人對該公司股份的投票權，或直接或間接提供，從公司股票價格價值的任何下降中獲利的機會(“短期利益”)；(D)該要約人實益擁有的公司股票股息的任何權利，而該權利是與該公司的股額相關股份分開或可分開的；。(E)該要約人根據該公司的股份價格或價值的任何增減，或任何合成權益或短期權益(如有的話)而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)；。(F)如該要約人並非自然人。, 負責擬定和決定擬提交會議的業務的自然人或與該招標人有聯繫的人的身份(該人或該等人為“負責人”)、

該負責人的遴選方式、該負責人對該要約人的股權持有人或其他受益人負有的任何受託責任、該負責人的資格和背景以及該負責人的任何重大權益或關係，而這些利益或關係一般不為公司股票的任何其他記錄或實益持有人所共有，並且可能合理地影響該要約人將此類業務提交會議的決定；及(Y)如果該要約人是自然人，該自然人的資格和背景，以及該自然人的任何重大利益或關係，而該等利益或關係並非公司股份的另一記錄或實益持有人普遍共有的，而該等利益或關係可能合理地影響該招攬人將該等業務提交大會的決定；(G)由該等招標人持有的公司任何特定競爭者的任何重大股權或任何合成股本權益或淡倉權益；。(H)該招標人在與公司、公司的任何聯營公司或公司的任何主要競爭對手的任何合約中的任何直接或間接權益(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；。(I)該招標人是牽涉公司或其任何高級人員或董事、或公司的任何聯營公司的任何一方或重大參與者的任何未決或受威脅的訴訟；。(J)在前十二(12)個月內，該招標人一方面與本公司、本公司的任何聯屬公司或本公司的任何主要競爭對手之間發生的任何重大交易, 另一方面；(K)關於擬提交會議的業務的任何實質性討論摘要(X)

任何招攬人之間或之間，或(Y)任何建議的被提名人與公司股票的任何其他記錄或實益持有人(包括他們的姓名)之間或之間的；(L)與該招攬人有關的任何其他信息，而根據《交易所法案》第14(A)條，該委託書或其他文件要求該招攬人為支持擬提交會議的業務而在委託書或其他備案文件中披露，包括但不限於該招攬人的直系親屬共享同一家庭的上述任何可放棄的權益；但可撇除權益並不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何此等披露，而該等代名人純粹是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的貯存人，以及本條第II條第11(B)條所規定的任何其他資料，猶如該提出要求的人是通知方或有關的實益擁有人一樣；及

(V)就根據第12節擬以書面同意方式採取的一項或多項行動而言，尋求採取該等行動的一名或多於一名股東，如有需要，應進一步更新和補充先前向公司祕書提供的與此有關的資料，以使根據第12節所提供或須提供的資料，在決定有資格採取該行動的股東的記錄日期及開始徵求同意日期前五(5)個營業日，均屬真實和正確，此類更新和補充應不遲於確定有資格採取此類行動的股東的記錄日期後五(5)個工作日送交公司主要執行辦公室的祕書(如果是在記錄日期要求進行的更新和補充)，以及不遲於開始徵求同意之日前三(3)個工作日(如果是要求在徵求同意開始前五(5)個工作日進行的更新和補充)。

(Vi)即使本附例有任何相反規定，股東不得在書面同意下采取任何行動，除非按照本第12條的規定。如董事會裁定任何確定記錄日期或以書面同意採取股東行動的請求(I)未按照本第12條適當地提出，(Ii)涉及根據適用法律並非股東採取行動的適當標的的業務項目，或(Iii)尋求採取此類行動的一名或多名股東在其他方面沒有遵守本第12條，那麼，董事會不需要確定一個記錄日期，任何這種書面同意的行動在適用法律允許的最大程度上都是無效的。除了本第12條關於尋求通過書面同意採取行動的股東的要求外，每個提出請求的人應遵守所有

(Vii)在經書面同意獲得授權後十(10)天內，必須向無權就該訴訟進行表決的股東和未以書面同意書面同意經書面同意採取的行動的股東發出通知，即使該等股東已被請求按照本條第二條第12(D)款的要求批准以書面同意方式採取的行動。通知應公平地概述經授權的行動的實質特徵，如果該訴訟是根據適用法律規定持不同政見者的權利的，該通知應明確説明持不同意見的股東有權在遵守特拉華州《公司法總則》關於持不同意見的股東的權利的進一步規定後，獲得其股份的公允價值。

根據本細則第III條，每名董事應於任何出席董事選舉的股東大會上以過半數票選出，惟如祕書決定提名人數超過待選董事的數目，則董事應由親自或委派代表在任何有關會議上以過半數股份投票選出，並有權就董事選舉投票。就本第2節而言，多數投票意味着投票支持某一董事的股票數量必須超過投票反對該董事的投票數量。如果董事未獲得過半數投票權，董事應將董事的辭職提交董事會(條件是董事會接受該辭職)。提名、治理和企業社會責任委員會將就是否接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據該委員會的建議採取行動，並在選舉結果證明之日起九十(90)天內公開披露其決定及其背後的理由。遞交辭呈的董事將不參與董事會的決定。董事應任職至其任期屆滿的年度會議，直至其繼任者獲正式選舉並具備資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。董事不必是股東。如果由於任何原因，董事會未在年度會議上選出, 他們可於其後在方便的情況下儘快在為此目的而召開的股東特別會議上按本附例所規定的方式選出。

然後有權在董事選舉中投票。當任何類別或系列的持有人根據公司註冊證書的規定有權選舉一(1)名或多名董事時，就如此選出的一名或多名董事的罷免而言，本第3節的規定應適用於該類別或系列流通股持有人的投票，而不適用於整個流通股的投票。任何董事均可在向公司發出書面通知或電子傳輸後隨時辭職。

D.職位空缺。因核定董事人數的任何增加而產生的空缺和新設立的董事職位，可由當時在任董事的過半數(但不足法定人數)填補，或由唯一剩餘的董事填補。如此選出的每一位董事的任期直至正式選出繼任者並符合資格為止，或直至該董事按本協議規定在較早前去世、辭職或被免職為止。如果董事會被分成不同的類別，則根據本第4條選出的任何董事應任職至該董事所屬類別的下一次選舉，以及他們的繼任者被正式選舉並具備資格為止。

E節會議和通知。董事會例會可於董事會決議不時決定的時間及地點(如有)舉行，而無須另行通知。董事會特別會議可由董事會主席、總裁或大多數董事至少提前二十四(24)小時通知各董事召開，或應董事會主席、總裁或大多數董事的要求，以親身、電話、郵寄、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式召開。

G節委員會。董事會可以全體董事會過半數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一(1)名或多名董事組成，除非法律另有限制，否則在該決議或本章程規定的範圍內，這些委員會在公司的管理和事務中擁有並可以行使董事會的權力。董事會可指定一(1)名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。該等委員會的名稱或名稱可由董事會不時通過決議決定。各委員會定期保存會議紀要，必要時向董事會報告。

第h節委員會規則。各董事會委員會可制定各自的議事規則，並按照議事規則的規定舉行會議，但指定該委員會的董事會決議另有規定者除外。除非該決議另有規定，否則必須有至少過半數的委員會成員出席方可構成法定人數。如果該委員會的一名成員和該成員的候補成員(如果董事會根據本條第三條第七節的規定指定了候補成員)缺席或被取消資格，則出席任何會議且沒有喪失表決資格的該成員或該成員，不論是否如此

第一節通信設備。董事會或其任何委員會的成員可通過會議電話或其他通訊設備參加該董事會或委員會的任何會議並在會議上行事，所有參加會議的人都可以通過會議電話或其他通信設備相互聽到對方的聲音，按照本第9條的規定參加會議應構成親自出席會議。

第j節通知通知及批准的推定。任何出席會議的董事會或其任何委員會成員應被最終推定為已放棄該會議的通知，除非該成員在會議開始時出於明確目的反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。該成員應被最終推定為已同意所採取的任何行動，除非有關董事的異議須載入會議紀要，或除非有關董事對有關行動的書面異議須於大會續會前送交擔任會議祕書的人存檔，或須在緊接大會續會後以掛號郵遞方式送交公司祕書。這種持不同意見的權利不適用於投票贊成該行動的任何成員。

第一節賠償。董事可獲支付出席每次董事會會議的費用(如有)，並可獲支付出席每次該等會議的固定款項或擔任董事的指定薪金。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。董事會專門委員會或常務委員會的成員出席委員會會議可以獲得同等報酬。

A.官員；任期。董事會每年在股東年度會議後的第一次董事會會議上選舉總裁一人、副總裁一人以上、祕書一人、司庫一人。董事會可隨時酌情從其成員中任命一名董事會主席(董事會可以但不必指定此人為公司高級職員，如無此任命，則不得為高級職員)。董事會或總裁可不時推選或委任董事會或總裁決定的其他高級職員。

除董事會另有決定外，董事會主席、總裁、總裁副董事長、祕書及司庫的任期至下一屆股東周年大會後召開的董事會第一次會議為止，直至選出符合資格的繼任者為止，或直至該人士提前去世、被取消資格、辭職或被免職為止。由政府委任或選出的每名額外人員

B節撤銷。任何由董事會或總裁推選或委任的高級職員或代理人，在董事會認為符合本公司最佳利益時，可由董事會免任，但該等免職不得損害被免任人士的合約權利(如有)。任何由總裁推選或委任的高級人員或代理人，在總裁認為符合本公司最佳利益時，可由總裁免任，但該項免職並不損害如此免任的人士的合約權利(如有)。

董事會主席。董事會主席(如有)應主持本公司的所有董事會會議和所有股東會議，並具有本章程規定的其他權力和職責以及董事會不時規定的其他職責。儘管有上述規定，董事會主席可以指定公司的總裁(如果在場並署理)或在總裁缺席的情況下指定祕書，

第四節總裁和首席執行官。總裁為本公司的行政總裁，並在董事會的權力及董事會(包括根據本附例)賦予董事會主席的權力(如有)的規限下，對涉及本公司的業務、事務及財產的戰略倡議具有一般權力。在董事會主席缺席或授權的情況下，總裁和首席執行官應主持總裁和首席執行官出席並署理公司的所有董事會會議和股東會議。在董事會權力的規限下，總裁和首席執行官負責公司業務、事務和財產的所有運營方面，對公司的高級管理人員、代理人和員工擁有控制權，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。除非法律規定或允許以其他方式簽署和籤立，且除非董事會明確授權公司的其他高級管理人員或代理人簽署和籤立，否則總裁和首席執行官應加蓋公司印章簽署債券、抵押貸款和其他合同。總裁及行政總裁擁有董事會或本附例可能規定的其他權力及履行本附例可能規定的其他職責。

H.局長及助理祕書長。祕書或祕書指定的人應出席董事會的所有會議、董事會委員會的所有會議和股東的所有會議，並將所有會議的議事情況記錄在為此目的而保存的一本或多本簿冊上。在董事會主席及總裁的監督下，祕書鬚髮出或安排發出本附例或法律規定鬚髮出的所有通知；具有董事會、總裁或本附例不時規定的權力及履行本附例所規定的職責；並保管本公司的公司印章。祕書或助理祕書有權在要求蓋上法團印章的任何文書上蓋上法團印章，而在如此加蓋印章後，可由該人簽署或由該助理祕書籤署核籤。董事會可授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由該人簽字證明蓋章。助理祕書或(如有多於一(1)名)助理祕書按董事會決定的順序，在祕書缺席或喪失行為能力時，履行祕書的職責和行使祕書的權力，並履行董事會、總裁或祕書不時規定的其他職責和擁有其他權力。

公司應將所有款項及其他有價物品存入公司的賬簿內；所有款項及其他貴重物品均應存入董事會所命令的公司名下及記入公司的貸方；在有關支出獲正式授權後，並須備有適當的付款憑單，以支付公司的資金；並應在董事會例會上或董事會要求時，向董事會主席、總裁及董事會呈交公司的賬目；擁有董事會、總裁或本附例不時規定的權力及執行董事會可能不時指定的職責。如董事會要求，司庫應向公司提供一份保證書，保證書的金額和擔保人須為董事會滿意，以保證公司忠實履行司庫職責，並在公司去世、辭職、退休或免職的情況下，將公司所有由司庫擁有或控制的賬簿、文據、憑單、金錢和其他財產歸還給公司。助理司庫或如有多於一(1)名助理司庫，則在司庫缺席或喪失行為能力的情況下，按董事會決定的次序執行司庫的職責及行使司庫的權力。副司庫履行董事會、總裁、司庫不時規定的其他職責和權力。

第K條高級船員的厭惡或無行為能力在公司任何高級職員缺勤或喪失行為能力的情況下，董事會可通過決議將該高級職員的權力和職責轉授給任何其他高級職員、任何董事或董事會選擇的任何其他人，在該高級職員缺勤或喪失能力期間，任何獲授權暫代該高級職員職務的人。

第A.節表格本公司的每名股票持有人均有權獲得一份由本公司任何兩(2)名獲授權人員(包括總裁、總裁副祕書長、祕書或助理祕書)以本公司名義簽署或以本公司名義簽署的證書，證明該持有人在本公司擁有的股份數目；惟董事會可藉一項或多項決議案規定，任何類別或系列的部分或全部股份應為無證書股份，並可由該等股票登記員備存的簿記系統予以證明。任何或所有這樣的簽名都可以是傳真。如任何一名或多於一名高級人員、移交代理人或登記員已簽署任何一張或多於一張該等證書，或其一張或多於一張的傳真簽署曾在該一張或多於一張證書上使用，則不論是由於死亡、辭職或其他原因，在該一張或多於一張證書由地鐵公司交付之前，該證書或該等證書須不再是地鐵公司的該等高級人員、移交代理人或登記員，則該證書或該等證書仍可發出及交付，猶如簽署該一張或多於一張該等證書或其上已使用該等傳真簽署或簽署的人並未停止是地鐵公司的該等高級人員、移交代理人或登記員一樣。所有股票，如有，應連續編號或以其他方式識別。如果股票有憑證，股票所代表的人的姓名

發行股票時，應將股票數量和發行日期登記在公司或代表公司管理的賬簿上。公司的股額股份可按法律及本附例所訂明的方式轉讓。股票轉讓只能在公司或代表公司管理的賬簿上，由登記持有人或該持有人正式授權的書面授權進行，如屬有憑證的股份，則在向公司或其轉讓代理或其他指定代理人交出該等股份的一張或多張證書後，該等證書應在發行新股票或無證書股份前註銷。董事會可就本公司任何類別或系列證券的轉讓或新發行，委任或授權任何一名或多名高級職員委任一(1)名或多於一名轉讓代理人及一(1)名或多於一名登記員。

B節丟失證書。董事會或祕書可在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後，指示發行新的一張或多張股票或無證書股票，以取代公司先前發行的據稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多張股票。在授權發行新的一張或多張證書或無證股票時，董事會或祕書可酌情決定，作為發行新證書或無證股票的先決條件，要求丟失、被盜或銷燬的一張或多張證書的所有人或該所有人的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償公司因任何此類證書的丟失、被盜或銷燬或因發行新的證書或無證股票而向公司提出的任何索賠。

C.確定股東大會的記錄日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得超過該會議日期的六十(60)天或少於該會議日期的十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天的營業結束，或者如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天的營業結束。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。

D.將記錄日期定為其他用途的。為了使公司能夠確定有權收到任何股息或其他分配或分配或任何權利的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且記錄日期不得超過該行動的前六十(60)天，但須符合第二條第12款的規定。為此目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束。

第A節結束。除公司註冊證書(如有)的規定外，公司股本的股息可由董事會在任何例會或特別會議上依法宣佈。根據公司註冊證書的規定，股息可以現金、財產或股本股份的形式支付。在派發任何股息前，可從公司任何可供派發股息的資金中撥出董事當時絕對酌情認為適當的一筆或多於一筆款項，作為應付或有、或用作相等股息、或用於修理或維持公司任何財產或作任何其他用途的一項或多於一項儲備，而董事可按該等儲備的設立方式修改或廢除該等儲備。

F.公司擁有的投票證券。本公司持有的任何其他公司的有表決權證券應由總裁表決，但董事會明確授權其他人或高級管理人員對其進行表決的權力可以是一般性的，也可以是僅限於特定情況的。任何被授權投票證券的人都有權指定代理人，並具有普遍的替代權。

第一節論壇選擇。除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內成為：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或程序；(B)任何聲稱公司任何董事高管、僱員、代理人或股東違反對公司或公司股東的受信責任的索賠的訴訟；(C)依據特拉華州《公司法總則》、《公司註冊證書》或本附例(兩者均可修訂重述)任何規定提出索賠的任何訴訟，或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；或(D)主張受內部事務理論管轄的索賠的任何訴訟；在每一種情況下，均以上述法院對其中被點名為被告的不可或缺的當事人為限。如果以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起標的屬於本第9條範圍的任何訴訟(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意：(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的執行本第9條的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權。, 及(Y)在任何該等強制執行行動中，以代表該股東的代理人身分，向該股東在外地訴訟中的大律師送達法律程序文件。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的任何投訴的唯一法院。任何人或

本章程可在任何董事會會議上經出席法定人數董事會會議的董事以過半數票通過而予以修訂、更改或廢除，並可在任何董事會會議上通過。董事會有權通過、修改、變更或者廢止公司章程，但不能剝奪股東同樣的權力。除法律另有規定外，股東提出的任何修訂本附例的建議，均受本附例第三條的規定所規限。