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已發佈交易CUSIP編號：37468UAF7

已發佈的Revolver CUSIP編號：37468UAG5

信貸協議

其中

直布羅陀工業公司。

紐約直布羅陀鋼鐵公司

作為借款人

在此點名的貸款人

作為貸款人

和

密鑰庫全國協會

作為行政代理、擺動額度貸款機構和發行貸款機構

KeyBanc資本市場公司。

擔任聯席首席安排人和聯席賬簿管理人

北卡羅來納州美國銀行

M&T銀行

PNC銀行，全國協會

作為聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人和聯合辛迪加代理

Comerica銀行

北卡羅來納州TD銀行

富國銀行，全國協會

作為共同文檔代理

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日期為

2022年12月8日

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附件A循環信用證的格式

附件B擺動線條附註格式

附件C貸款通知書表格

附件D符合證書格式

附件E《轉讓與驗收協議書》

美國納税證明附件F-1(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)

美國税務合規證書附件F-2表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

美國税務合規證書附件F-3表格(適用於作為美國聯邦所得税合作伙伴的外國參與者)

美國税務合規證書附件F-4(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)

附表1貸款人的承擔

附表2付款擔保人

附表2.2現有信用證

附表3質押證券

附表5.8債務

附表5.9留置權

附表5.11核準境外附屬公司貸款、擔保及投資

附表5.17關聯交易

附表6.1公司存在；附屬公司；外國資格

附表6.5公司擁有的房地產

附表6.8環境事宜

附表6.9地點

附表6.17知識產權

附表6.18保險

附表7.3質押債券

附表7.4商事侵權索賠

本信貸協議(如本信貸協議可能不時被進一步修訂、重述或以其他方式修改)自2022年12月8日起生效，其中包括：

直布羅陀工業公司，特拉華州的一家公司(“直布羅陀”)；

(B)紐約直布羅陀鋼鐵公司，這是一家紐約公司(“GSCNY”，與直布羅陀一起，集體稱為“借款人”，個別稱為“借款人”)；

(C)本合同附表1所列的貸款人，以及根據本合同第2.9(B)條或第12.9條不時成為本合同當事一方的其他符合條件的受讓人(統稱為“貸款人”，個別稱為“貸款人”)；以及

(D)KeyBank National Association，一個全國性銀行協會，作為本協定項下貸款人的行政代理(“行政代理”)、週轉貸款機構和發行貸款機構。

見證人：

鑑於借款人、行政代理和貸款人希望以下文規定的本金總額訂立設立信貸的合同，並按照下文規定的條款和條件向借款人提供信貸；

因此，現在雙方商定如下：

第一條定義

第1.1條。定義。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“帳户”指的是帳户，這一術語在《加州商法典》中有定義。

“帳户債務人”係指帳户債務人，如《英國商會》中所定義，或任何其他有義務以任何方式支付帳户全部或任何部分的人，包括(但不限於)其任何擔保人。

“收購”指為或直接或間接導致(A)收購任何人士(公司除外)或任何人士(公司除外)的任何業務或部門的全部或實質全部資產，(B)收購任何人士(公司除外)已發行股本(或其他股權)的50%(50%)以上，或(C)通過與該人士合併、合併或合併或任何其他組合而收購另一人(公司除外)的任何交易或一系列相關交易。

“附加承諾”係指本合同第2.9(B)(I)節中定義的術語。

“其他簽發貸款人”是指已(A)與行政代理達成協議，以其自己的名義，但在每一種情況下代表本合同項下的循環貸款人開立信用證的貸款人，以及(B)與行政代理簽署了一份額外的簽發貸款人協議的貸款人。

“附加簽發貸款人協議”是指借款人、行政代理和貸款人之間關於該貸款人簽發本合同項下信用證的附加簽發貸款人協議，該協議由行政代理準備，其形式和實質為行政代理可接受，據此，該貸款人同意成為額外的簽發貸款人。

“額外貸款人”是指符合條件的受讓人，根據本合同第2.9(B)節的規定，該受讓人將在承諾增加期間成為貸款人。

“額外貸款人承擔協議”是指額外的貸款人承擔協議，其形式和實質令行政代理滿意，其中額外的貸款人應成為貸款人。

“額外的貸款人假設生效日期”是指本合同第2.9(B)(Ii)節中定義的術語。

“附加定期貸款”是指本合同第2.9(B)(I)節中定義的條款。

“附加定期貸款工具修正案”係指本合同第2.9(C)(Ii)節中定義的術語。

“調整後每日簡單SOFR”指就每日簡單SOFR貸款而言，(A)(I)每日簡單SOFR與(Ii)SOFR指數調整及(B)下限之和較大者。

“經調整期限SOFR”指就一筆定期SOFR貸款的任何可用期限及利息期限而言，(A)(I)該利息期間的期限SOFR與(Ii)SOFR指數調整及(B)下限兩者之和較大者。

“行政代理”係指本協議第一款中定義的術語。

“行政代理費函件”是指借款人與行政代理人之間的行政代理費函件，日期為截止日期，該函件可不時修改、重述或以其他方式修改。

“行政借款人”指直布羅陀。

“利益”是指任何貸款人就債務收到的任何付款(無論是自願還是非自願的，通過抵消任何存款或其他債務或其他方式)，如果這種付款導致該貸款人在當時未償還的債務中所佔比例低於其比例(根據其承諾百分比)。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定個人共同控制的另一人。

“關聯交易”指本合同第5.17節中定義的術語。

“代理方”係指本合同第10.17(B)節中定義的術語。

“協議”係指本協議第一款中所界定的術語。

“替代貨幣”是指歐元、英鎊、日元、加拿大元或任何其他貨幣，除美元外，由行政代理和所有貸款人同意，可自由轉讓和兑換成美元。

“替代貨幣風險敞口”是指在任何時候無重複地，等同於(A)借款人未償還的替代貨幣貸款本金總額和(B)以一種或多種替代貨幣計價的信用證風險敞口的美元等值的總和。

“替代貨幣貸款”是指第2.2(A)節所述的以替代貨幣計價的循環貸款，借款人應按衍生的替代貨幣利率支付利息。

“替代貨幣最高限額”指的是5000萬美元(5000萬美元)。

“替代貨幣匯率”是指，對於以歐元計價的替代貨幣貸款，(A)以歐元計價的EURIBOR，(B)以英鎊計價的每日簡單RFR加上適用的RFR調整，(C)以日元計價的，相對於日元的每日簡單RFR加上適用的RFR調整，以及(D)對於加拿大元，加拿大的固定匯率。儘管有上述規定，如果在任何時候上述確定的替代貨幣匯率低於下限，則就本協定而言，該匯率應被視為下限。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例(包括但不限於1977年《反海外腐敗法》(FCPA)(《美國聯邦法典》第15編第78dd-1節等)修訂後的《反腐敗法》及其下的規則和條例，以及修訂後的《外國公職人員腐敗法》(S.C.1998，C.34)及其下的規則和條例)。

“適用承諾費費率”是指：

(A)自截止日期至2023年3月31日，二十(20.00)個基點；和

(B)從直布羅陀2022年12月31日終了財政年度合併財務報表開始，根據該財政期間合規證書所列總淨槓桿率的計算結果，以及此後每個相繼合規證書所列基點的計算結果，計算下表所列基點數，如下所述：

適用的承諾費費率可以更改的第一個日期是2023年4月1日。自2023年4月1日起及之後，對適用承諾費費率的更改應在行政代理根據本條款第5.3(C)節應收到遵從性之日之後的每個日曆月的第一天生效

證書。上述定價矩陣不會在任何方面修改或放棄本協議第5.7節的要求、行政代理和貸款人收取違約率的權利、或行政代理和貸款人根據本協議第八條和第九條享有的權利和補救措施。儘管本協議有任何相反規定，(I)在借款人未能根據本協議第5.3(A)或(B)節及時交付合並財務報表或根據本協議第5.3(C)條提交合規證書的任何期間內，在提交適當的合併財務報表和合規證書之前，適用的承諾費費率在行政代理(可能具有追溯力)的選舉中應為上述定價網格中顯示的最高年費率，而不考慮當時的總淨槓桿率，以及(Ii)如果合規證書中向行政代理提供的任何財務信息或證明被證明是不準確的(無論本協議或承諾在發現這種不準確時是否有效)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用承諾費期間”)適用比適用於該適用承諾費期間的適用承諾費費率更高的適用承諾費費率，則(A)借款人應立即向行政代理提交該適用承諾費期間的經更正的合規證書，(B)適用的承諾費費率應根據經更正的合規證書確定, 以及(C)借款人應迅速向行政代理支付因該適用承諾費期間增加的適用承諾費費率而產生的應計額外費用。

“適用債權人”係指本合同第12.20(B)節中定義的術語。

“適用保證金”是指：

(A)自截止日期起至2023年3月31日止，SOFR貸款和替代貨幣貸款112個半(112.50)基點，基本利率貸款125個半(12.5)個基點；以及

(B)從直布羅陀2022年12月31日終了財政年度的綜合財務報表開始，根據該財政期間合規證書中所列總淨槓桿率的計算結果，以及此後每個相繼的合規證書中所列基點的計算結果，下表所列基點數(取決於貸款是SOFR貸款、替代貨幣貸款還是基本利率貸款)如下：

適用保證金可以更改的第一個日期是2023年4月1日。自2023年4月1日起及之後，對適用保證金的更改應在管理代理根據本條款第5.3(C)節應收到合規性證書的日期之後的每個日曆月的第一天生效。上述定價矩陣不會在任何方面修改或放棄本協議第5.7節的要求、行政代理和貸款人收取違約率的權利、或行政代理和貸款人根據本協議第八條和第九條享有的權利和補救措施。儘管本協議有任何相反規定，(I)在借款人未能根據本協議第5.3(A)或(B)節及時交付合並財務報表或根據本協議第5.3(C)條提交合規證書的任何期間內，在提交適當的合併財務報表和合規證書之前，適用的保證金在行政代理人(可能具有追溯力)的選擇下，應為上述定價網格中顯示的該類型貸款的最高年利率，無論當時的總淨槓桿率如何，以及(Ii)如果合規證書中向管理代理提供的任何財務信息或證明被證明是不準確的(無論本協議或承諾在發現該不準確時是否有效)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用保證金期間”)應用高於該適用保證金期間適用保證金的適用保證金, 然後，(A)借款人應迅速向行政代理提交該適用保證金期間的修正合規證書，(B)應根據該修正的合規證書確定適用保證金，以及(C)借款人應立即向行政代理支付因該適用保證金期間該增加的適用保證金增加而應計的額外利息。

“核準存放處”係指現金等價物定義中定義的術語。

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“資產處置”是指任何公司向任何人(與本協議第5.12(A)至(G)節允許的交易有關的另一公司除外)出售、租賃、轉讓或其他處置(包括通過回售交易的方式，以及通過公司、合夥企業或有限責任公司的合併、合併、合併和清算的方式)。但“資產處置”一詞具體不包括(A)在正常業務過程中出售、轉讓或以其他方式處置庫存，或在業務、傢俱、固定裝置、設備或其他不動產、傢俱、固定裝置、設備或其他財產中出售、轉讓或以其他方式處置陳舊、破舊、過剩或不再有用的財產，不論是不動產還是非土地財產、有形財產或無形財產，以及(B)任何追回事件。

“轉讓協議”是指貸款人和合格受讓人(經本合同第11.9條要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以實質上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“授權人員”是指由財務人員書面授權(向行政代理提供副本)處理與本協議有關的某些行政事務的財務人員或其他個人。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時適用的任何貨幣的基準而言，(A)如果該基準是定期利率，則任何

該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付利息的任何頻率，在每種情況下，根據該基準計算的利息支付的頻率，在每個情況下，都不包括(為免生疑問)該基準的任何期限，該基準的任何期限隨後根據本協議第3.8節從“利息期”的定義中刪除。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行產品協議”是指公司與行政代理、貸款人或貸款人的關聯公司(或在簽訂相關銀行產品協議時是貸款人或其關聯公司的人)就任何銀行產品不時簽訂的某些現金管理服務和其他協議。

“銀行產品債務”是指公司根據銀行產品協議或由銀行產品協議證明，欠行政代理、任何貸款人或貸款人的關聯公司(或在簽訂相關銀行產品協議時是貸款人或其關聯公司的人)的所有義務、負債、或有償還義務、費用和開支。

“銀行產品”是指行政代理、任何貸款人或貸款人的關聯公司(或在簽訂相關銀行產品協議時是貸款人或關聯公司的人)為公司提供的服務或便利，用於(A)信用卡和信用卡處理服務，(B)借記卡、購物卡和儲值卡，(C)ACH交易，以及(D)現金管理，包括受控支出、賬户或服務。

“破產法”係指現在或以後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或其後經修訂的任何繼承人。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)最優惠利率、(B)聯邦基金實際利率超出0.5%(0.50%)、(C)一個月內調整期限SOFR超出1%(1%)(或，如果該日不是營業日，則該利率計算於緊接的前一個營業日)中的最高者，以及(D)下限。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效。

“基準利率貸款”是指第2.2(A)節所述的以美元計價的循環貸款，借款人應按派生的基準利率支付利息。

“基準”最初指的是(A)任何每日簡單SOFR貸款，(B)任何定期SOFR貸款，定期SOFR，(C)歐元、EURIBOR替代貨幣貸款，(D)英鎊、索尼亞替代貨幣貸款，(E)日元、託納爾替代貨幣貸款，和(E)加拿大元替代貨幣貸款，加拿大固定利率；如果當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本章第3.8節的規定取代了先前的基準利率。

“基準利率替代”，對於當時基準的任何基準轉換事件，是指：(A)行政代理和行政借款人選擇的替代基準利率，作為該基準的替代利率，同時適當考慮(1)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”，就任何當時的基準替換任何當時的基準而言，是指由行政代理和行政借款人在適當考慮到(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用期限、利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何選擇或建議的情況下，有關政府機構以適用的未經調整基準取代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法，以適用的未經調整基準取代以適用貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中較早發生的事件：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的資料的日期及(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承租人(或該基準的組成部分)的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義(C)條款而言，監管監管機構已決定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但這種不具代表性將參照該(C)款所提及的最新聲明或出版物來確定；以及

即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準過渡事件”是指就當時的基準而言，發生下列一項或多項基準事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時所用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會(或就替代貨幣而言的類似機構)、紐約聯邦儲備銀行(或就替代貨幣而言的類似機構)、對該基準(或該組成部分)的管理人具有司法管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清盤當局、或對該基準點(或該組成部分)的管理人具有相類的無力償債或清盤權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或該基準(或其部分)的管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準轉換開始日期”對於任何基準，對於基準轉換事件，是指(A)適用的基準轉換日期和(B)如果該基準轉換事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期前九十(90)天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後九十(90)天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”就任何當時的基準而言，是指(A)自根據該定義(A)或(B)款就該基準進行基準更換之日起的期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據本合同第3.8節規定的任何貸款文件的所有目的替換該基準，以及(B)截至基準替換就本合同項下的所有目的和根據本合同第3.8節的任何貸款文件替換該基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或本守則第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”係指本協議第一款中定義的術語。

“借款人”係指本協議第一款中定義的術語。

“營業日”指除週六、週日或法定假日以外的任何日子，商業銀行在俄亥俄州克利夫蘭被授權或要求關閉營業，如果適用的營業日與任何(A)SOFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算、付款或其他交易的任何直接或間接計算或確定有關，或用於與任何(A)SOFR貸款有關的任何利率設置、資金、支付、結算、付款或其他交易，則術語“營業日”指也是SOFR營業日的任何此類日，(B)RFR貸款，術語“營業日”指同時也是RFR營業日的任何此類日，(C)歐元銀行同業拆借利率貸款，“營業日”一詞亦不包括與歐元或(D)加拿大定息貸款有關的任何非目標日，但星期六、星期日或銀行在多倫多不需要或未獲授權休業的日子除外。

“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大固定利率”是指在任何利息期內，相當於路透社屏幕CDOR頁面上顯示的適用期間適用於加元銀行承兑匯票的平均利率的年利率(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，由管理代理以合理的酌情權選擇)，四捨五入到1%的最接近的百分之一(向上舍入為0.005%)。上午10點15分左右多倫多時間在該日，或如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日。儘管有上述規定，如果上述確定的加拿大固定匯率在任何時候低於下限，則就本協議而言，該下限應視為下限。

“加拿大固定利率貸款”是指以加拿大固定利率計息的貸款。

“資本分配”指公司向非公司人士支付的款項、產生的債務或給予的其他代價，(A)購買、收購、贖回、回購、支付或報廢該公司的任何股本或其他股權，或(B)作為股息、資本返還或其他分配(直布羅陀任何綜合激勵計劃下的任何股票股息、股票拆分、限制性股票獎勵除外)，與本條款第5.13節允許的收購相關的股票分配或僅以該公司的股本或其他股權支付的其他股權分配)與該公司的股本或其他股權有關。

“資本租賃”是指任何人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照公認會計原則(與本條例第1.2(C)節的規定一致)，應在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

“資本化租賃債務”是指根據公認會計原則(與本協議第1.2(C)節的規定一致)已經或應當在承租人的賬面上資本化的公司根據租賃或租賃協議為任何不動產或動產支付租金的義務，就本協議而言，任何此類債務的金額應為按照公認會計準則確定的資本化金額。

“現金抵押品賬户”是指指定為“現金抵押品賬户”的商業存款賬户，由一個或多個貸方在行政代理處維護，行政代理或貸款人不承擔支付利息的責任，行政代理有權代表貸款人從該賬户中提取資金，直到所有擔保債務全部清償為止。

“現金抵押”是指為開證貸款人的利益，將現金存入由行政代理(或其代表)維護的、在行政代理的獨家管轄和控制下的現金抵押品賬户，或質押、存入或交付給行政代理，作為任何信用證風險或貸款人蔘與信用證風險、現金或存款賬户餘額的義務的抵押品，或者，如果行政代理和開證貸款人自行商定，則在每種情況下，根據行政代理和開證貸款人滿意的形式和實質的文件，向行政代理提供其他信貸支持。就本協議而言，“現金抵押品”的含義應與前述類似，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”係指下列任何一項：

(A)自取得之日起到期日不超過一年的、由美國或其任何機構或工具發行的、或由其直接和全面擔保或擔保的證券(只要美國的全部信用和信用是為支持該證券而質押的)；

(B)下列銀行的港元定期存款、存款證及銀行承兑匯票：(I)任何資本及盈餘超過5億元($500,000,000)的認可地位的本地商業銀行，或(Ii)任何銀行(或該銀行的母公司)的短期商業票據評級至少為A-1、A-2或其同等評級，或穆迪的短期商業票據評級至少為P-1、P-2或其同等評級的銀行(任何該等銀行為“核準託管銀行”)，在每一種情況下，到期日不超過購置之日起一百八十(180)天；

(C)由核準託管銀行或核準託管銀行的母公司發行的商業票據，以及由任何工業或財務公司發行或擔保的商業票據，而該等商業票據的短期商業票據評級至少為A-1或標準普爾或穆迪的同等評級或至少P-1或其同等評級，或由任何工業公司擔保，而該工業公司的長期無抵押債務評級為標準普爾或穆迪(視屬何情況而定)最少A或A2或兩者的同等數值，在每一種情況下，在購置之日起一百八十(180)天內到期；

(D)與核準託管機構訂立的期限不超過三十(30)天的全面抵押回購協議，涵蓋上文(A)分段所述的證券；

(E)對貨幣市場基金的投資，其資產基本上全部由上文(A)至(D)分項所述類型的證券組成；

(F)對貨幣市場基金的投資，而貨幣市場基金是作為在核準存放處開立的“清倉”賬户的一部分而獲得的；

(G)對工業發展收入債券的投資：(I)不少於每季“重新釐定”利率，(Ii)有權享有與既定經紀交易商的轉售安排的利益，及(Iii)由核準託管銀行發行的涵蓋本金及累算利息的直接付款信用證支持；及

(H)由前述(G)分節所述性質的投資組成的彙集基金或投資賬户的投資。

“現金擔保”是指任何現金、票據、存款賬户、證券賬户和現金等價物，無論是到期的還是未到期的，無論是已收取的，還是在收取過程中的，貸方目前擁有或今後可能擁有任何債權或利息，無論位於何處，包括但不限於上述任何目前或今後可能存在或由行政代理或任何貸款人持有、出具、提取或擁有的現金、票據、存款賬户和現金等價物。

“氯氟化碳”係指受控外國公司，這一術語在《守則》第957節中有定義。

“控制變更”指的是：

(A)直接或間接(《交易法》第13d-3和13d-5條所指的)直接或間接獲得所有權或表決控制權，或在截止日期或之後，任何個人或團體(《交易法》第13d和14d條所指的)直接或間接取得股份的所有權或表決控制權，或登記在案，這些股份佔直布羅陀已發行和已發行股本所代表的普通投票權總額的50%(50%)以上；

(B)如在連續二十四(24)個月的任何期間內的任何時間，直布羅陀董事局過半數成員不再由下列人士組成：(I)在該期間的第一天屬該董事局成員的人；(Ii)其選舉或提名進入該董事局的人選或提名已獲本條例第(I)分節所述的個人批准的；或(Iii)其當選或提名進入該董事局的人選或提名已獲第(I)分節所述的個人批准的；或(Iii)其當選或提名進入該董事局的人士是經各分部所述的個人批准的

(I)及(Ii)在上述選舉或提名時構成該董事局最少過半數成員的董事；或

(C)如果直布羅陀將不再直接或間接擁有GSCNY已發行和尚未發行的股權所代表的普通投票權總額的100%(100%)。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，不論制定、通過或發佈的日期，在任何情況下均應被視為“法律變更”。

“費用”是指任何費用、費用、成本、應計費用、準備金、付款、費用或任何種類的損失。

“截止日期”是指2022年12月8日。

“結算費函”是指借款人與行政代理之間的結算費函，截止日期為結算日。

“守則”係指經修訂的1986年國內收入法典，以及在該法典下頒佈的規則和條例。

“抵押品”是指(A)每個信用方現有和未來的所有(I)個人財產、(Ii)賬户、投資財產、票據、合同權利、動產、文件、支持義務、信用證權利、質押證券、質押票據(如果有)、商業侵權債權、一般無形資產、庫存和設備、(Iii)現在或以後存放在一個或多個現金抵押品賬户(如果有的話)的資金，(Iv)現金擔保，以及(V)知識產權(定義見質押和擔保協議)；以及(B)上述任何資產的收益和產品。

“抵押品訪問協議”是指行政代理人合理滿意的形式和實質內容的協議，根據該協議，存放抵押品或以其他方式存放抵押品的不動產出租人，或任何貸款方擁有的庫存或其他財產的倉庫管理人、發貨人、加工商或其他受託保管人承認行政代理人的留置權，並放棄(或，如果行政代理人以其合理的酌情決定權批准，放棄)該人對該財產持有的任何留置權，如果適用，允許行政代理人進入和使用該財產，以獲取、組裝、完成和出售儲存或以其他方式位於該財產上的任何抵押品。

“商業侵權索賠”係指商業侵權索賠，該術語在《聯合國商法典》中有定義(本合同附表7.4列出了貸款方在截止日期存在的所有商業侵權索賠)。

“承諾額”是指貸款人在承諾期內根據循環信貸承諾額提供貸款、參與週轉貸款和簽發信用證的義務，最高可達承諾額總額。

“承諾期增加期”是指從截止日期到承諾期最後一天之前六個月的期間。

“承諾額百分比”是指本合同附表1所列“承諾額百分比”欄中與貸款人名稱相對的貸款方在承諾額中所佔的百分比(考慮到本合同第12.9條規定的任何轉讓)。

“承諾期”是指自終止之日起至2027年12月8日止的期間，或根據本條例第九條終止承諾的較早日期。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“商品套期保值工具”是指遠期商品購買協議或類似的協議或安排，旨在保護公司不受原材料或其他商品價格波動的影響。

“公司”指所有借款人和所有借款人的所有子公司。

“公司”是指借款人或借款人的子公司。

“合規證書”是指附件D形式的合規證書。

“符合變更”是指，對於每日簡單SOFR或術語SOFR的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、本合同第3.3條的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理(與行政借款人協商)決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理(在與行政借款人協商後)決定的其他管理方式(與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要)。

“機密信息”是指任何公司向行政代理或任何貸款人提供的關於公司的所有機密或專有信息，無論是在截止日期之前或之後提供的，也無論其提供方式如何，但不包括以下任何信息：(A)除由於行政代理或貸款人的披露外，公眾可普遍獲得的任何信息

在本協議允許的情況下，(B)在向行政代理或貸款機構披露之前，行政代理或貸款機構以非保密的方式獲得，或(C)行政代理或貸款機構以非保密的方式從公司以外的個人獲得。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“對價”是指與收購有關的已支付或將支付的總對價，包括借入的資金、現金、遞延付款、發行證券或票據、承擔或招致債務(直接或有)、支付諮詢費或不競爭契約的費用，以及為此類收購支付或將支付的任何其他對價。

“合併”是指根據公認會計準則對直布羅陀及其子公司的財務報表進行合併，包括與編制本報告第6.14節所述合併財務報表時採用的合併原則相一致的合併原則。

“合併折舊和攤銷費用”是指在合併基礎上確定的任何期間直布羅陀固定資產、租賃改進和一般無形資產(特別是包括商譽)的所有折舊和攤銷費用的總和。

“綜合EBITDA”是指在綜合基礎上確定的任何期間：

(A)該期間的綜合淨收益，另加在釐定下列各項的綜合淨收益時扣除的總額，而不作重複：

(I)綜合利息支出；

(二)綜合所得税支出；

(3)綜合折舊和攤銷費用；

(Iv)非現金開支、項目、虧損及收費，包括但不限於(A)任何管理層股權計劃、行政人員補充性退休計劃或股票期權計劃或為高級人員、董事或僱員的利益而設的其他類型補償計劃的非現金項目；(B)與根據本協議準許並於截止日期後完成的任何收購或投資有關的非現金重組費用或非現金儲備；(C)資產處置的非現金損失(減去任何非現金收益)；(D)與掉期、對衝及其他類似協議及工具有關的非現金損失(減去任何非現金收益)，(E)可歸因於向前僱員提供的任何離職後福利的非現金費用；(F)非現金資產減值(包括資產(包括存貨)的任何重估、重估或減記或減記，包括按市價計價)；(G)非現金養卹金支出；(H)基於股權的非現金補償支出；(I)購買會計或《公認會計準則》要求或允許的類似調整的非現金影響；(J)在這一期間會計原則改變所產生的任何非現金累積影響，其範圍包括在合併淨收益中；(K)以下方面的非現金外幣兑換損失(或減去收益)

與任何外幣波動有關的公司間結餘和其他非現金業績損失(或減去收益)以及(L)因資產的任何重估、重估或減記或減記(包括溢價按市價計算)而產生的非現金減值收益和損失；

(V)與以下各項有關的任何費用(包括合理化、法律、税務、結構調整和其他費用)(折舊或攤銷費用除外)：任何已完成、預期、不成功或試圖進行的股權發行、發行或回購，任何貸方產生的債務(包括對債務的修訂或再融資，無論是否成功，以及與成功或不成功的融資活動有關的擔保債券的任何成本)、股息(包括支付給借款人的任何直接或間接母公司的期權持有人的費用)，向該人士的股權持有人作出的任何分派，而作出該等分派是為了補償該等期權持有人，猶如他們在作出該等分派時是股權持有人，並有權分享該等分派(在每種情況下，在該等分派的範圍內)、投資、收購、資產處置或其他處置、合併、重組、償還債務或資本重組或破壞根據該等安排準許招致的任何對衝安排或產生任何根據該等安排而產生的債務(包括對該等安排的再融資)(不論是否成功)，包括與(A)發售、辛迪加、貸款文件和任何其他信貸安排下貸款的轉讓和管理(包括標普、穆迪或任何其他國家認可評級機構的費用)和(B)貸款文件和任何其他信貸安排的任何再融資、延期、豁免、忍耐、修改或其他修改(在每種情況下，無論是完善的、預期的、不成功的、嘗試的或其他的)；

(Vi)以下金額的總和，但僅限於依據第(Vi)款加回淨收益的總額不超過根據本定義計算的綜合EBITDA的20%(20%)，而不參考第(Vi)款：

(A)任何非常、非經常性或非常損失、費用、成本、收費或開支；

(B)可歸因於或與任何重組有關的任何費用(包括與本協議允許的收購和其他投資以及對現有儲備的調整有關的重組費用)、開拓、整合、實施新舉措、業務優化活動、成本節約、成本合理化方案、削減運營費用、協同效應和/或類似舉措、保留、招聘、搬遷、重新打造品牌、簽約獎金，該等金額與單一或一次性活動有關(包括但不限於設施開設、預開放、關閉、重組和/或整合和/或現有業務線的終止、重組和/或整合)、研究和開發合同終止費用，股票期權和其他基於股權的補償費用，與任何股票認購或股東協議或任何員工福利信託有關的任何費用，遣散費，任何養老金或退休後員工福利計劃的修改賠償和/或任何費用，應計或

準備金(包括與本協議允許的收購和其他投資有關的重組成本以及對現有準備金的調整)、與系統設計實施和/或升級、軟件開發、項目啟動和新業務相關的費用(包括但不限於與進入新市場有關的任何此類費用)、公司發展、與任何養老金或退休後僱員福利計劃的任何修改相關的任何費用、賠償和支出、交易費和費用、管理費和支出，包括但不限於與增強會計職能有關的任何一次性支出或其他交易成本，包括與成為獨立實體或上市公司相關的費用(包括，為免生疑問，上市公司費用)；和

(C)在借款人自行決定的情況下，借款人在(1)任何收購(包括組成一項業務的活動的開始)或重大處置(包括構成一項業務的活動的終止或終止)的每一種情況下，或在構成一項業務的一項或多項業務的財產或資產(包括但不限於，產品線)，(2)增加定價和/或數量和/或其他收入增加，(3)任何其他運營變化、改進、優化或舉措(在適用範圍內，包括與任何重組相關的)和/或(4)新項目或新合同(就上文第(1)、(2)、(3)和(4)款中的每一項而言，這些項目或新合同將按上述預測計入綜合EBITDA，直至完全實現，並按預計基礎計算，儘管這種協同效應、成本節約、運營費用削減、其他運營變更、改進、優化和舉措，在這一期間的第一天實現了增加的定價和/或數量和(或)其他收入增加以及新項目和合同)，扣除這類行動在這一期間實現的實際收益數額；或與在截止日期前、截止日期後二十四(24)個月內發生的本條所述的收購、處置、經營變更、倡議或此類其他交易或事件有關的行動；前提是：

(I)不得根據“綜合EBITDA”定義第(Vi)(C)款的規定重新計入成本節約、經營費用削減、經營改善和協同效應，但不得與該期間通過備考調整或以其他方式計入綜合淨收益的任何開支或費用重複；及

(2)在為實現預計費用節約、業務費用減少、業務改進和協同增效而採取的具體行動後二十四(24)個月之後，在計算綜合EBITDA第(Vi)(C)條時，不得再加上預計的(和尚未實現的)金額(所採取的行動除外

在截止日期之前，在這種情況下，自截止日期起二十四(24)個月)；

(Vii)保險所涵蓋的任何開支、收費或損失(在合理地可能在未來二十四(24)個月內追回該等款額的範圍內)由第三者(減去在該期間收到的任何保險收益，但該等收益增加該期間的綜合淨收益，並先前已計入前一期間的綜合EBITDA)，以及在結算日之前或根據本協議準許的任何收購、投資或任何出售、轉易、轉讓或其他資產處置有關的任何補償條文所涵蓋的任何開支、收費或損失；

(Viii)在保險所涵蓋的業務中斷、責任或意外事故方面，為解決或調整索賠及收取業務中斷、責任或意外事故保險收益而招致的任何費用(以實際收到的範圍為限)；

(Ix)(A)支付給貸方(及其每一關聯公司)的直接或間接股權持有人的管理、諮詢、監測、諮詢、再融資、後續交易和退出費用(包括終止費)和類似的費用和開支以及相關的賠償和支出，以及就任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動支付或應計的款項，在本協議允許的範圍內；及(B)任何信用方或其子公司或，就與該信用方或其子公司直接相關的服務支付或應計的服務，並由該信用方及其子公司、其任何直接或間接母公司分配的金額支付，在本合同允許的範圍內；

(X)分紅和或有對價債務(包括作為獎金或其他方式計入的債務)及其調整和購進價格調整；和

(Xi)(A)因處置、放棄、關閉或終止業務(包括指定為待出售的業務)而產生的任何淨虧損(以及與該等出售或終止有關的任何成本及開支)及(B)該等人士或實體在日常業務過程中出售財產(帳目及存貨(定義見適用的統一商業法典)除外)所導致的任何虧損、收費及開支。

儘管如上所述，就計算任何期間的綜合EBITDA而言，如在該期間內的任何時間，借款人或其任何附屬公司應已進行收購(或資產處置)，則該期間的綜合EBITDA應在給予形式上的效力後計算(包括就該等收購的目標實體於有關收購前產生的非經常性開支作出備考調整，惟該等支出為事實可支持者)，猶如任何該等收購(或資產處置)或調整發生於該期間的第一天，在每種情況下均須經直布羅陀及行政代理雙方合理同意。

“綜合資金負債”是指在任何日期，(A)借款的所有資金負債的本金總額，(B)所有購買貨幣債務

(D)信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、履約保證金或類似票據(僅限於到期及應付後三(3)個營業日內未予償付的任何未償還款項)，(E)當時到期及應付的溢價或其他類似或有債務，及(F)有關上述任何事項的擔保或類似債務。

“綜合所得税支出”是指在任何時期內，根據直布羅陀的總收入或淨收入(包括但不限於這類税收的任何附加費以及與之有關的任何罰款和利息)，在綜合基礎上確定的所有税款準備金。

“綜合利息開支”指於任何期間，按綜合基準釐定的直布羅陀債務(包括但不限於與信用證有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及對衝協議項下的淨成本)於該期間與直布羅陀債務有關的利息開支(包括但不限於資本化租賃債券、合成租賃及資產證券化(如有)的“估計利息”部分)。

“綜合淨收益”是指在任何期間，直布羅陀在綜合基礎上確定的這一期間的淨收益(虧損)。

“綜合淨值”是指在任何日期以綜合基礎確定的直布羅陀股東權益。

“合併總資產”是指在任何時候以合併為基礎確定的直布羅陀的所有資產。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“管制協議”是指存款賬户管制協議或證券賬户管制協議。

“受控集團成員”是指根據守則第414(B)或(C)節，或僅就守則第412節而言，根據守則第414(M)或(O)節被視為公司的單一僱主的每一人。

“承保實體”係指下列任何一項：

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(B)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)條中的定義和解釋；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“保險金融安全倡議”。

“信貸事項”是指貸款人發放貸款、貸款人將基本利率貸款轉換為SOFR貸款、將定期SOFR貸款轉換為每日簡單SOFR貸款、將定期SOFR貸款轉換為每日簡單SOFR貸款、貸款人在適用利息期結束後繼續發放SOFR定期貸款，

由迴旋額度貸款人發放一筆週轉貸款，或由開證貸款人簽發(或修改或續期)信用證。

“信用方”是指借款人和作為付款擔保人的任何附屬公司或其他關聯公司。

“貨幣”是指美元或任何替代貨幣。

“貨幣套期保值協議”是指任何貨幣互換協議、遠期貨幣購買協議、外匯交易協議或類似安排或協議，旨在保護公司不受貨幣匯率波動的影響。

“每日簡易RFR”是指在任何一天(“RFR日”)，由行政代理為以下任何適用的每日簡易RFR確定的任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的年利率，除以(根據行政代理的通常慣例四捨五入)(A)下列適用的每日簡易RFR除以(B)等於1.00減去RFR儲備百分比的數字：

(A)在(A)如上述RFR日是營業日之前兩(2)個營業日之前的兩(2)個營業日(如果該RFR日是營業日，則為該RFR日；或(B)如果該RFR日不是營業日，則為緊接該RFR日的營業日之前的營業日，在每種情況下，SONIA由SONIA管理人在SONIA管理人的網站上公佈)之前的兩(2)個營業日(該日根據本規定進行調整，稱為“SONIA回顧日”)的英鎊、SONIA；和

(B)日元、Tonar當天(該日根據本文件所述進行適當調整，稱為“Tonar Lookback Day”)，即(A)如果該RFR日是營業日，則為該RFR日之前兩(2)個營業日，或(B)如果該RFR日不是營業日，則為緊接該RFR日之前的營業日，在每種情況下，該Tonar由Tonar管理人在Tonar管理人的網站上公佈。

每筆未償還的RFR貸款的調整後的每日簡單RFR利率應自RFR準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。行政代理應立即通知行政借款人根據本條例確定或調整的調整後的每日簡易RFR，該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤。如果在緊接任何每日簡易RFR回顧日之後的第二(2)個營業日的下午5：00(適用RFR的當地時間)，與該每日簡易RFR回顧日有關的RFR尚未在適用的RFR管理人網站上公佈，並且尚未根據本協議的規定製定適用的每日簡易RFR的基準替代物，則該每日簡單RFR回顧日的RFR將是在RFR管理人網站上公佈的前一個營業日的RFR；但根據本句確定的任何RFR應用於計算每日簡單RFR，連續不超過三(3)天。由於適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的任何變化，應從RFR的這種變化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“Daily Simple RFR Lookback Day”指的是每日簡單RFR回望日和Tonar回望日，每個單獨是一個每日簡單RFR回望日。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，每年的SOFR(根據管理代理的慣例四捨五入)等於SOFR的前五(5)個營業日(或管理代理根據當時的市場慣例確定的其他期間)的SOFR，在每種情況下，如果該SOFR匯率日是SOFR營業日，則該SOFR匯率日不是SOFR營業日，即緊接該SOFR匯率日之前的SOFR營業日。當SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈該SOFR匯率日的SOFR時。如果在緊接任何SOFR確定日之後的第二個(第二個)SOFR營業日的下午5：00(東部時間)，關於該SOFR確定日的SOFR還沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期還沒有發生，則該SOFR確定日的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈該SOFR的第一個營業日的SOFR相同；前提是根據本句話確定的任何SOFR用於計算每日簡單SOFR的時間不得超過連續三(3)天。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而不通知借款人。

“每日簡單SOFR貸款”是指向本合同第2.2(A)節所述借款人發放的循環貸款，借款人在每種情況下都應按衍生的每日簡單SOFR利率支付利息。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的事件或條件，或隨着任何適用的寬限期或通知的失效而構成違約事件，或同時構成違約事件的事件或條件，且未被所需的貸款人(或根據本條例的要求，則為所有貸款人)以書面形式放棄。

“違約率”是指(A)就任何貸款或其他債務規定了利率的情況下，年利率比適用於該貸款或其他債務的利率高出2%(2%)的年利率，以及(B)就任何其他數額而言，如果沒有規定或沒有利率可用，則年利率等於不時生效的循環貸款的派生基本利率高出2%(2%)。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除本合同第12.10(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(A)在本合同要求為此類貸款或參與提供資金之日起兩個工作日內，未能(I)為其根據本協議要求提供資金的全部或任何部分貸款或參與信用證提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和行政借款人，這種不履行是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個前提條件(每個條件均應與任何適用的違約一起在書面中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，向行政代理、簽發貸款機構、發行貸款機構或任何其他貸款機構支付本合同項下要求其支付的任何其他款項(包括就其參與信用證或循環貸款而言)，(B)已以書面形式通知管理借款人、行政代理、發行貸款機構或任何其他貸款機構，其不打算遵守其

(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內未能履行，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，向行政代理和行政借款人書面確認，它將履行本協議項下的預期融資義務(前提是該貸款人在收到行政代理和行政借款人的書面確認後，根據本子部分(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為任何債務救濟法下訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、管理人、受託人、管理人債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或不會使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，亦不會為該貸款人提供豁免。, 或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項認定貸款人為違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、簽發貸款人、迴旋貸款機構和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受本合同第12.10(B)節的約束)。

“存款賬户”係指存款賬户，該術語在《英國商會》中有定義。

“存款賬户控制協議”是指貸款方、行政代理人和存款機構之間的每份存款賬户控制協議，其日期為截止日期之前、當日或之後，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，並可不時予以修訂、重述或以其他方式修改。

“衍生替代貨幣匯率”是指一種年利率，等於替代貨幣貸款的適用保證金(不時生效)加上適用於相關替代貨幣的替代貨幣匯率之和。

“衍生基本利率”是指年利率等於基本利率貸款的適用保證金(不時生效)加上基本利率的總和。

“衍生每日簡單SOFR利率”是指年利率等於SOFR貸款的適用保證金(不時生效)加上調整後的每日簡單SOFR的總和。

“衍生期限SOFR利率”是指年利率等於SOFR貸款的適用保證金(不時生效)加上其適用利息期的調整期限SOFR的總和。

“指定套期保值協議”係指任何信用方為當事一方的任何套期保值協議(商品套期保值工具除外)，而貸款人或其任何關聯公司是(或在訂立該套期保值協議時)已根據行政代理人簽署的書面文書被指定為指定套期保值協議的對手方(不得無理扣留或

延遲)，以便該信用方的交易對手在此項下的信用風險將有權分享付款擔保和擔保文件的利益，只要該等貸款文件根據指定的對衝協議為該信用方的債權人提供擔保或擔保。任何此類套期保值協議，如果其終止日期延長、名義金額增加或貸款方應付的固定利率增加，則在未經行政代理事先書面同意的情況下，將不再是指定對衝協議。

“指定對衝債權人”指根據與貸款人或該貸款人的關聯方訂立的任何指定對衝協議而作為信貸交易方的交易對手參與的貸款人(或在訂立有關指定對衝協議時為貸款人或其關聯方的人士)的每個貸款人或關聯公司(或在訂立相關指定對衝協議時為貸款人或貸款人的關聯方的人士)。

“指定套期保值單據”是指(A)信用方現在或以後可能成為其中一方的每一份指定套期保值協議，以及(B)信用方現在或以後可能成為其中一方的與此相關而簽署和交付的每份確認書、交易聲明或其他文件。

“指定對衝義務”是指一個或多個貸方在所有情況下根據指定對衝文件承擔的所有義務和負債，無論是現在存在的，還是以後產生的或產生的，包括在任何破產、破產、重組、接管或類似程序懸而未決期間產生或產生的任何此類金額，無論在該程序中是否允許或允許，或是否受《破產法》第362(A)條規定的自動中止的約束。

“不合格機構”是指，在任何日期，(A)行政借款人在截止日期或之前向行政代理髮出書面通知而指定為“不合格機構”的任何人，以及(B)行政借款人在該日期前不少於五(5)個工作日通過向行政代理髮出書面通知(包括在平臺上張貼通知)指定為“不合格機構”的任何其他人，該人是公司的直接經營競爭對手；但“被取消資格的機構”應排除行政借款人通過不時向行政代理機構發出書面通知而指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人。

“多德-弗蘭克法案”是指於2010年7月21日簽署並經不時修訂的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(PUB.L.111-203，H.R.4173)。

“美元”或美元符號表示美國的合法貨幣。

“美元等值”是指(A)就以替代貨幣計價的替代貨幣貸款或信用證而言，由行政代理根據其現貨匯率在確定該金額的美元等值金額前兩個營業日上午11點左右(倫敦時間)確定的以該替代貨幣計價的該替代貨幣貸款或信用證的金額的美元等值，用於以美元購買相關替代貨幣以在該替代貨幣貸款或信用證的日期交割，以及(B)就任何其他金額而言，如果該金額是以美元計價的，則該美元金額和該金額的美元等值，由行政代理根據其現貨匯率在確定該金額的美元等值金額的日期上午11點左右(倫敦時間)確定，用於購買

在確定(I)借款人根據本條款第2.11(A)節規定的預付貸款和信用證的義務，或(Ii)借款人根據承諾申請額外貸款或信用證的能力時，行政代理可酌情在行政代理選擇的任何營業日(在全額支付債務之前)計算每筆貸款或信用證的美元等值。行政代理應在確定該美元等值時，通知行政借款人該替代貨幣貸款或信用證或任何其他金額的美元等值。

“境內子公司”是指不是外國子公司的子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)項(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)項所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指符合本合同第12.9(B)(Iii)、(V)和(Vi)條規定的受讓人要求的任何人(須經本合同第12.9(B)(Iii)條所要求的同意，如有)。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制，包括所有普通法，涉及污染或保護健康、安全或環境或向環境中釋放任何物質，包括與有害物質、空氣排放、向廢物或公共系統的排放以及健康和安全事項有關的任何和所有規定。

“環境許可證”是指任何政府當局根據任何環境法要求的所有許可證、許可證、授權、證書、批准或登記。

“設備”一詞是指《英國商會》中所定義的設備。

“股權”是指(A)在任何時間由任何信用方直接擁有的任何公司所有各類股本的所有已發行和流通股以及代表該股本的證書，(B)在任何時間由任何信用方擁有或持有的有限責任公司的所有成員權益，以及(C)任何信用方在任何時間擁有或持有的任何其他形式的組織的所有股權。

“僱員退休收入保障法”係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。

“ERISA事件”是指(A)就養老金計劃對公司徵收重大消費税或任何其他重大處罰，或對以下資產施加留置權

公司與養老金計劃有關；(B)公司或受控集團成員申請豁免守則第412條或ERISA第302條的最低資金要求，或確定任何養老金計劃處於風險狀態(符合守則第430條或ERISA第303條的含義)；(C)發生關於任何養老金計劃的應報告事件，未放棄通知並要求向PBGC提供通知；(D)公司收到來自多僱主計劃的通知或要求，説明(1)公司或受控集團成員退出多僱主計劃已導致“完全退出”或“部分退出”(這些術語分別在ERISA第4203和4205節中定義)，或(2)多僱主計劃(A)破產(在ERISA第四章的含義內)，或(B)處於危險或危急狀態(在法典第432節或ERISA第305節的含義內)，並且任何公司都有義務因這種危急或危急狀態而承擔額外或增加的捐款或其他重大責任；(E)公司根據ERISA第4063或4064條或根據ERISA第4062(E)條承擔的任何責任，包括由於受控集團成員的責任；(F)國税局撤銷擬根據《守則》第401和501節限定的ERISA計劃(和任何相關信託)的税務合格地位；及(G)PBGC採取任何步驟終止退休金計劃或委任受託人管理退休金計劃、公司或受控集團成員提交終止退休金計劃的意向通知(在與收購有關的正常業務過程中除外)或根據《企業退休保障條例》第4041條將退休金計劃修訂視為終止。

“ERISA計劃”是指公司發起、維持、貢獻、有義務貢獻或承擔任何重大責任的“僱員福利計劃”(ERISA第3(3)條所指的)(多僱主計劃除外)。

“錯誤付款代位權”是指本合同第10.18(D)節中定義的術語。

“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或任何後續實體)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元銀行同業拆放利率”指，就任何以歐元計價的貸款及有關的利息期而言，由歐洲聯盟銀行聯合會就適用的歐元計息期間所釐定的年利率，由彭博(或另一商業來源，提供行政代理不時指定的歐元銀行同業拆息報價)於當日中午12時左右(布魯塞爾時間)公佈，而歐元存款的利息期(於該利息期的第一天交付)的期限相當於該歐元同業拆息期間(及，如果任何此類利率低於下限，則應將EURIBOR視為下限)。如果由於任何原因在此時無法獲得該利率，則該利息期間的“EURIBOR”應為內插利率。

“EURIBOR貸款”是指以參考EURIBOR確定的利率計息的每筆貸款。

“歐元”是指歐盟參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”是指構成本合同第八條所界定的違約事件的事件或條件。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“被排除的子公司”是指(I)任何外國子公司，(Ii)借款人(非借款人)的任何國內子公司，該子公司除了作為CFCs的一個或多個非美國子公司的股權外沒有任何實質性資產，並且該國內子公司不擔保任何美國人的任何重大債務，(Iii)借款人的任何國內子公司是CFC的子公司，只要該國內子公司不擔保任何美國人的任何重大債務，(Iv)在截止日期後被適用法律禁止或限制提供擔保的任何子公司，或如果這種擔保需要政府(包括監管部門)或同意、批准、許可或授權(除非獲得)，(V)任何子公司，如果且僅在與在截止日期或較晚的收購日存在的公司以外的任何人的任何有約束力的合同義務禁止該子公司的義務擔保的情況下(只要該合同義務不是在考慮該收購時產生的)，在每一種情況下，只要行政代理人收到直布羅陀一名授權官員的證明，證明存在這種合同義務，(Vi)任何特殊目的載體(或類似實體)，(Vii)任何非營利性子公司，(Viii)任何非實質性子公司，或(Ix)任何子公司，根據行政代理人和借款人的合理判斷，提供擔保的負擔或成本(包括任何重大的負面税收影響)將超過貸款人從擔保中獲得的利益。

“被排除的互換義務”對於任何信用方來説，是指任何互換義務，只要該信用方的全部或部分擔保，或該信用方為擔保該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令的適用或正式解釋)是違法或變得違法的，而該互換義務是由於該信用方沒有構成《商品交易法》中所定義的“合格合同參與者”(在實施任何“保持良好”後確定的)，則任何互換義務。為該信用方的利益而提供的擔保或其他協議，以及其他信用方對該信用方的互換義務的任何和所有擔保)，在該信用方的擔保或擔保權益對該互換義務生效或將生效時。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於此類掉期義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在外國貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是對應支付給該貸款人或為其賬户支付的金額徵收的，該金額是根據在下列日期有效的法律對貸款或承諾中的適用權益徵收的：(I)該貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(根據行政借款人根據本條例第3.6條或第12.3(C)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第3.2條的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守本協議第3.2(E)條而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信用證”係指本合同第2.2(B)(Vii)節所界定的術語。

“FATCA”係指截止日期生效的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議、根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，紐約聯邦儲備銀行(或任何繼承者)宣佈的年利率(根據行政代理的慣例進行四捨五入)，作為聯邦基金經紀商在前一交易日安排的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，由該聯邦儲備銀行(或任何繼承者)以與該聯邦儲備銀行計算和宣佈加權平均利率的基本相同的方式計算和公佈，該加權平均數稱為截至收盤日期的“聯邦基金有效利率”。

“財務主管”是指下列人員之一：首席執行官、總裁、高級副總裁、首席財務官、財務主管。除非另有條件，本協議中提及的所有財務主管均應指行政借款人的財務主管。

“固定利率貸款”是指SOFR定期貸款、EURIBOR貸款或加拿大固定利率貸款。

“洪水保險法”統稱為：(A)1994年“全國洪水保險改革法”(對1968年的“國家洪水保險法”和1973年的“洪水災害保護法”進行了全面修訂)，(B)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規；(C)現在或以後生效的“比格特-沃特河洪水保險改革法”或其任何後續法規。

“下限”是指年利率等於零利率(0%)。

“外國福利計劃”是指根據美國以外的司法管轄區(或其州或地方政府)的法律成立的公司維護或貢獻的每個重大計劃、基金、計劃或政策，無論是正式的還是非正式的、有資金的或無資金的、有保險的或無保險的、提供員工福利的，包括醫療、醫院護理、牙科、疾病、意外、殘疾、人壽保險、養老金、退休或儲蓄福利，但不包括任何外國養老金計劃和由任何政府當局贊助的任何福利計劃、基金、計劃或政策。

“外國貸款人”是指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織的貸款人。

“外國養老金計劃”是指由根據美國以外司法管轄區(或其州或地方政府)的法律要求註冊的公司維持的養老金計劃，但不包括由任何政府當局發起的任何養老金計劃。

“外國子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律成立的子公司。

“前置風險”是指，在任何時候有違約貸款人，(A)就開證貸款人而言，該違約貸款人的未償還信用證風險敞口(對

就開立貸款人簽發的信用證而言，違約貸款人的可適用承諾的程度(循環信貸承諾的百分比)，但違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人的信用證風險敞口除外，以及：(B)就擺動額度貸款人而言，該違約貸款人的未償還擺動額度風險敞口(以該違約貸款人的可用循環信貸承諾額的可用承諾百分比為限)，但該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人的擺動額度風險敞口除外。

“公認會計原則”係指當時在美國有效的公認會計原則，應包括財務會計準則委員會對其的正式解釋，並在一致的基礎上適用。

“一般無形資產”指的是一般無形資產，這一術語在“加州商法典”中有定義。

“直布羅陀”係指本條第一款所界定的術語。

“政府當局”是指任何國家或政府，任何州、省、地區或其其他行政區，任何政府機構、部門、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他政府實體，行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能，任何證券交易所和行使這些職能的任何自律組織。

“擔保人”是指以任何方式將其信用或財產質押以償還或以其他方式履行另一人的債務、合同或其他義務的人，包括(但不限於)任何擔保人(無論是付款還是託收)、擔保人、共同擔保人、背書人或已有條件或以其他方式同意進行任何購買、貸款或投資的人，從而使另一人能夠防止或糾正任何類型的違約。

“付款擔保人”是指在本合同附表2中被指定為“付款擔保人”的每家公司，以及在截止日期後應簽署付款擔保(或付款合併擔保)並向行政代理人交付付款擔保的任何其他子公司。

“付款擔保”是指由一個或多個付款擔保人就本協議簽署和交付的每份付款擔保，這些擔保可能會不時被修改、重述或以其他方式修改。

“付款擔保”是指由付款保證人簽署並交付的每一份付款擔保，其目的是將該付款保證人作為當事人加入先前執行的付款保證。

“GSCNY”係指本合同第一款所界定的術語。

“危險物質”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物，以及根據任何環境法或對其規定責任或行為標準的任何性質的其他物質或廢物。

“套期保值協議”指任何利率套期保值協議、貨幣套期保值協議或商品套期保值工具。

“非實質性存款賬户”是指貸方開立的存款賬户，其餘額在任何時候都不超過200萬美元(2,000,000美元)；但所有貸方的非實質性存款賬户在任何時候合計不得超過800,000,000美元(8,000,000美元)。

“非實質性附屬公司”是指在最近的計量期間，(I)貢獻了該期間合併EBITDA的2.5%(2.5%)或(Ii)貢獻了2.5%(2.5%)或更少的綜合總資產的附屬公司(借款人除外)；但是，如果截至最近結束的計量期，屬於非實質性子公司的所有子公司的合併EBITDA或合併總資產的總額在任何該等期間分別超過合併EBITDA或合併總資產的5%(5%)，則行政借款人應指定足夠的子公司來消除這種過剩，並且這些指定的子公司不再構成本協議和貸款文件下的非實質性子公司；此外，如果行政借款人可在任何時間指定或重新指定一家子公司為非實質性子公司，則行政借款人應遵守本定義中規定的限制和要求。

“負債”對任何公司來説，不重複地是指(A)償還借款的所有義務，無論是直接或間接的、發生的、承擔的或擔保的，(B)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬户和在正常業務過程中發生和支付的應計費用和遞延税款除外)，(C)有條件銷售或其他所有權保留協議下的所有義務，(D)任何信用證或銀行承兑匯票下的所有義務(或有或有)，(E)任何貨幣互換協議下的所有淨債務，利率互換、上限、下限或下限協議或其他利率管理手段或任何對衝協議，(F)所有合成租賃，(G)所有資本化租賃義務，(H)該公司關於資產證券化融資計劃的所有義務，只要該公司或該公司在任何此類計劃下負有(或有或有)責任，(I)為維持該人的財務狀況而向任何其他人預付資金或向其購買資產、財產或服務的所有義務，(J)上述(A)至(I)分節所述類型的所有債務(除本身為公司或有限責任公司的合夥企業外)，除非該等債務明文不向該等公司追索；(K)任何其他交易(包括遠期買賣協議)具有借入資金為其營運或資本需求提供資金的商業效果；及(L)對(A)至(K)分節所述任何責任的任何擔保。

“保證税”係指(A)對借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的或與之有關的税(不包括的税)，以及(B)前述(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“知識產權擔保協議”是指借款人或付款擔保人簽署和交付的每一份知識產權擔保協議，其中該借款人或付款擔保人(視情況而定)已為貸款人的利益向行政代理授予該借款人或付款擔保人所擁有的所有知識產權的擔保權益，該擔保權益可不時予以修訂、重述或以其他方式修改。

“調息日”是指每一利息期的最後一天。

“利息支付比率”是指在綜合基礎上為直布羅陀最近完成的四個財政季度確定的(A)綜合EBITDA與(B)綜合利息支出的比率。

“付息日期”是指(A)對於任何基本利率貸款、每日簡易SOFR貸款或RFR貸款，每個定期付款日期和承諾期的最後一天；(B)對於任何固定利率貸款，其每個利息期的最後一天(如果是三個月以上的利息期，則是在該利息期的第一天之後每隔三個月發生一次的該利息期的前一天)和承諾期的最後一天；以及(C)就任何週轉貸款而言，該貸款被要求償還之日。

“利息期”是指就每筆固定利率貸款而言，一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月的期間；但(A)任何定期SOFR貸款的初始利息期應從該定期SOFR貸款的日期開始(轉換或延續的日期應為該轉換或延續的日期)，此後就該定期SOFR貸款發生的每一利息期應從下一個程序利息期屆滿之日開始；(B)如任何利息期間是在該公曆月結束時該公曆月內並無在數字上相對應的日期開始的，則該利息期間須在該公曆月的最後一個營業日屆滿；。(C)如任何利息期間在非營業日的某一日屆滿，則該利息期間須在下一個營業日屆滿；但如任何利息期間在另一日屆滿，而該日並非營業日，但在該月內並無其他營業日出現，則該利息期間須在該月份的下一個營業日屆滿；。(D)任何固定利率貸款不得選擇在承諾期最後一天之後結束的利息期；(E)每筆EURIBOR貸款和加拿大固定利率貸款必須在適用於其的利息期的最後一天償還；及(F)如果在任何利息期屆滿時，借款人沒有(或可能沒有)選擇適用於上述期限SOFR貸款的新的利息期，則借款人應被視為已選擇將該貸款轉換為基本利率貸款，自當前利息期屆滿之日起生效。

“美國國税局”或“美國國税局”指美國國税局。

“內插利率”是指，在任何時間，對於任何利息期間的任何Euribor貸款，行政代理確定的年利率(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況下的線性內插所產生的利率：(A)短於利息期的最長期間的篩選利率(適用貨幣可獲得的篩選利率)和(B)超過利息期間的最短期間(適用貨幣可獲得的篩選利率)的篩選利率，在每種情況下，在每種情況下，上午約11：00。(布魯塞爾時間)該利息期開始前兩個工作日。

“利率對衝協議”是指一家公司與任何人就該公司的任何債務訂立的任何對衝協議、利率互換、上限、下限或下限協議或其他利率管理工具。

“庫存”指的是庫存，這一術語在《英國商會》中有定義。

“投資”係指本合同第5.11節中定義的術語。

“投資性財產”係指投資財產，該術語在《英國法典》中有定義，除非另一司法管轄區現行的《統一商法典》規定投資性財產上擔保物權的完善和優先權，在這種情況下，“投資性財產”應根據該司法管轄區不時有效的法律予以界定。

“開證貸款人”是指，(A)就本合同項下的任何信用證交易而言，是指作為信用證開證人的行政代理，或者，如果行政代理不能開具信用證或行政代理同意另一循環貸款人可以開具信用證，則指同意以其自身名義開具信用證的其他循環貸款人，但在每種情況下應代表本信用證項下的循環貸款人開具信用證，而該其他貸款人是另一開證貸款人；或(B)就任何現有信用證而言，即開具該現有信用證的貸款人。

“判斷量”係指本合同第12.22(B)節中定義的術語。

“判定貨幣”係指本合同第12.22(A)節所界定的術語。

“KeyBank”是指KeyBank National Association，以及其繼承者和受讓人。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“出借人”係指本合同第一款中定義的術語，根據上下文需要，應包括髮行出借人和迴旋貸款人。

“信用證”是指由開證行為借款人或付款保證人開具的商業跟單信用證或備用信用證，包括對信用證的修改(如有)，其到期日應不遲於(A)開出之日後一年(但該信用證可規定續期一年)或(B)承諾期最後一天後一年。

“信用證承諾”是指行政代理作為開證貸款人，代表循環貸款人，承諾簽發面值總額高達5000萬美元(5000萬美元)的信用證。

“信用證風險敞口”是指在任何時候，相當於(A)所有已簽發和未支付的信用證未提取的總金額，以及(B)借款人尚未償還或根據本合同第2.2(B)(V)條轉換為循環貸款的信用證提取的總金額的美元等值金額。

“信用證手續費”指就任何一天的信用證而言，等於(A)該信用證的未提取金額乘以(B)當日生效的SOFR貸款的適用保證金除以三百六十(360)。

“槓桿率升級期”是指借款人連續四個會計季度符合下列條件的期間：(A)重大收購事件應發生在該期間的第一個會計季度內；(B)在第一個會計年度的最後一天或之前

行政借款人應根據向行政代理提出的書面請求，要求將該期限指定為“槓桿率上升期”(行政代理在收到行政借款人的請求後應立即通知貸款人)；但(I)只有在行政代理和貸款人就作為該重大收購事件一部分的每一項收購收到(A)該收購的目標實體的歷史財務報表，以及(B)公司的形式財務報表，並附有財務官證明形式上符合本條例第5.7節的證明之後，借款人才能獲得指定的槓桿率上升期。(假設實施了槓桿率上升期)。(2)借款人在承諾期內要求的槓桿率上升期不得超過三個。

“留置權”指任何按揭、信託契據、擔保權益、留置權(法定或其他)、押記、轉讓、抵押、產權負擔、質押或存放，或有條件出售、租賃(經營性租賃除外)、帶有贖回權的銷售或其他所有權保留協議以及任何財產(不動產或動產)或資產的任何資本化租賃，以及根據任何司法管轄區的法律提交完善擔保權益的任何財務報表或提供留置權或擔保權益的通知存檔(關於託管、寄售或經營租賃的通知存檔除外)。

“有限條件交易”是指直布羅陀或其一個或多個子公司對本協議允許的任何資產、企業或個人的任何收購(包括但不限於受意向書或購買協議約束的任何此類交易)，包括但不限於在每種情況下以合併或合併的方式完成，其完成不以能否獲得或獲得第三方融資為條件，直布羅陀以書面形式向行政代理指定為有限條件交易。

“貸款”係指循環貸款或週轉貸款，或根據附加定期貸款安排發放的任何其他貸款(如適用)。

“貸款文件”統稱為本協議、每張票據、每份付款擔保、每份付款擔保、與每份信用證有關的所有文件、每份擔保文件、行政代理費信函和結算費信函，前述任何條款均可不時修改、重述或以其他方式修改或替換，以及任何其他依據上述條款交付的文件。

“損失”係指本合同第12.20(B)節中定義的術語。

“重大收購事項”是指任何公司完成一項對價大於或等於5000萬美元(5000萬美元)的收購的任何時候。

“實質性不利影響”係指下列任何或全部情況：(A)對借款人或整個直布羅陀及其附屬公司的業務、業務、財產、資產、負債或財務狀況產生任何重大不利影響；(B)對借款人或借款人及作為一個整體的其他貸款方履行其所屬任何貸款文件規定的義務的能力產生任何重大不利影響；(C)對直布羅陀及其附屬公司在債務到期或到期時償還其債務的能力造成任何重大不利影響；或(D)對任何信用方作為當事人的任何貸款單據的有效性、有效性或可執行性產生的任何重大不利影響。

“重大債務協議”指任何債務工具、租賃(資本、經營或其他分類)，符合第1.2(C)節的規定，擔保、合同、承諾、協議或其他安排，證明任何公司或公司(非重大附屬公司除外)的債務等於或超過(A)2000萬美元(20,000,000美元)和(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的12.5%(12.50%)中的較大者。

“最高金額”是指每個貸款人在本合同附表1“最高金額”欄中與該貸款人名稱相對的金額，但須符合以下條件：(A)根據本合同第2.9(A)條減少，(B)根據本合同第2.9(B)條增加，(C)根據本合同第12.9條轉讓利息；但週轉貸款機構的最高額度應不包括週轉額度承諾額(不包括其按比例承擔的份額)，發行貸款人的最高額度應不包括信用證承諾額(不包括其按比例承擔的份額)。

“最高費率”係指本合同第2.3(D)節中定義的術語。

“最高循環金額”是指四億美元(4億美元)，因為該金額可根據本條例第2.9(B)節增加，或根據本條例第2.9(A)條減少。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於開立貸款人當時簽發和未償還信用證預付風險的15%(105%)的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)節中定義的“多僱主計劃”，該計劃受ERISA標題IV中E小標題的要求約束，公司對該計劃作出貢獻、有義務作出貢獻或已承擔重大責任。

“非同意貸款人”係指本合同第12.3(C)節中定義的術語。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“本票”係指根據本協議交付的循環貸方票據或週轉額度本票，或任何其他本票。

“貸款通知書”是指以附件C的形式發出的貸款通知書。

“債務”統稱為：(A)一個或多個貸方根據本協議和其他貸款文件(包括任何錯誤的付款代位權)對行政代理、週轉貸款機構、任何發行貸款機構或任何貸方現在或以後發生的所有債務和其他債務，包括所有貸款的本金和利息，以及借款人或任何其他信用方根據信用證承擔的所有義務，包括但不限於對借款人的任何破產或破產程序開始後產生或發生的所有利息和費用，無論此類利息或費用是否被允許作為此類程序中的債權；(B)上述任何一項的每次延期、續期、合併或再融資，全部或部分；。(C)承諾費和其他費用，以及根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何預付款費用；。(D)與信用證有關的所有費用和收費；。

根據本協議或任何其他貸款文件，任何公司現在或以後欠行政代理或任何貸款人的任何其他債務；以及(F)所有相關費用。

“OFAC”係指本合同第6.3(D)節中定義的術語。

“經營性租賃”是指任何公司作為承租人或轉租人受到約束或負有義務，並且根據公認會計原則(與本協議第1.2(C)節的規定一致)不需要在該公司的資產負債表上資本化的所有不動產或動產租賃；但經營性租賃不包括任何公司作為出租人或轉讓人也受約束的任何此類租賃。

“原始貨幣”係指本合同第12.22(A)節中定義的術語。

“組織文件”是指任何人(個人除外)的公司章程(證書)、經營協議或同等的組織文件、規章(附則)或同等的規範性文件，以及對上述任何一項的任何修改。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但不包括與轉讓有關的其他相關税項(根據本條例第3.6節作出的轉讓除外)。

“參與者”係指本合同第12.9節中定義的術語。

“參賽者名冊”係指本合同第12.9節所述的術語。

“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案，美國愛國者法案，酒吧第三章。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律，並不時修改。

“收款方”係指本合同第10.18(A)節中定義的術語。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司及其繼任者。

“養老金計劃”是指受《養老金計劃》第四章和《守則》第412節約束的《退休金計劃》(ERISA第3(2)條所指的)的“退休金計劃”。

“履約擔保”是指在借款人的正常經營過程中，按照借款人所在行業的典型條款訂立的履約擔保；但履約擔保不應包括債務擔保。

“允許境外子公司貸款、擔保和投資”是指：

(A)直布羅陀或一家國內子公司對外國子公司的投資，金額為截至截止日期並列於本合同附表5.11的金額；

(B)直布羅陀或一家國內子公司向外國子公司提供的貸款，金額為截至截止日期並列於本合同附表5.11的數額；

(C)外國子公司對外國子公司的任何投資、外國子公司對外國子公司的貸款或外國子公司對公司的負債擔保；

(D)公司對外國附屬公司的貸款、公司對外國附屬公司的投資以及向外國附屬公司或為外國附屬公司的利益而發出的信用證，只要所有公司向所有外國附屬公司(或為所有外國附屬公司的利益)提供的所有此類貸款、投資和信用證的總額不超過(不包括本合同附表5.11所列的任何金額)在任何時間未償還的綜合總資產的3.5%(3.50%)和(I)4500萬美元($45,000,000)中較大者的總和；及

(E)公司對外國子公司的債務擔保，這是本定義不允許的，只要所有公司對所有外國子公司的所有此類擔保不超過(I)1300萬美元(13,000,000美元)和(Ii)任何時候未償還的綜合總資產的1%(1.0%)中的較大者。

“允許投資”是指公司對個人的股票(或其他債務或股權工具)的投資或任何其他投資，只要所有公司在直布羅陀的任何財政年度的所有此類投資的總金額不超過(A)9700萬美元(97,000,000美元)或(B)綜合總資產的7.5%(7.5%)中較大者的總金額。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、非法人組織、公司、有限責任公司、無限責任公司、機構、信託、房地產、政府當局或任何其他實體。

“平臺”是指由管理代理選擇的債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“質押和擔保協議”是指由每一貸款方為行政代理人的利益簽署和交付的質押和擔保協議，該協議可能會不時被修改、重述或以其他方式修改。

“質押和擔保協議合併”是指由信用證方簽署和交付的每份質押和擔保協議，目的是將該信用證方添加為先前簽署的質押和擔保協議的一方。

質押實體是指質押證券的發行人。

“質押票據”係指按本合同附表7.3所述向信用證方付款的本票，以及此後可能不時向一個或多個信用證方付款的任何額外的或將來的本票。

“質押證券”是指貸款方的子公司(CFC子公司除外)的所有股權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及該貸款方在每個質押實體中的所有其他權利、所有權和權益，或以任何方式與之相關的所有權利、所有權和權益

任何該等股權相關之股份及其所有收益；但質押證券不得包括下列任何外國附屬公司之有表決權股本或其他有表決權權益股份：(I)非一級外國附屬公司，(Ii)超過該外國附屬公司有表決權股本或其他有表決權權益已發行股份總額65%(65%)以上之控股公司，或(Iii)定義第(Ii)款所述附屬公司，超過該附屬公司有表決權股本或其他有表決權權益總流通股總數之65%(65%)。(附表3列出截至截止日期的所有質押證券。)。

“最優惠利率”是指行政代理不時確定的作為行政代理的最優惠利率的利率，無論該利率是否應公開公佈；最優惠利率不得是行政代理為商業或其他信貸擴展收取的最低利率。最優惠利率的每一次變化應在該變化之後立即生效。

“收益”是指(A)該術語在《英國商會》中所定義的收益，以及任何其他收益，以及(B)在出售、交換、收取或以其他方式處置抵押品或收益時收到的任何東西，無論是現金還是非現金。現金收益包括但不限於貨幣、支票和存款賬户。收益包括但不限於根據合同權利獲得支付權時產生的任何賬户、因抵押品滅失或損壞而應付的任何保險、以及任何取消保險時的任何返還或未到期保費。除本協議明確授權外，行政代理和貸款人獲得本協議明確規定或任何融資聲明中指明的收益的權利，不應構成行政代理或任何貸款人對公司出售、交換、收集或以其他方式處置任何或所有抵押品的明示或默示授權。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司成本”是指與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的要求有關的、預期遵守或準備遵守的任何成本、費用和開支，以及與遵守《證券法》和《交易法》(適用於公眾持有的股權或債務證券的公司)、全國證券交易所上市股權或債務證券公司的規則、董事或經理薪酬、費用和費用補償、與投資者關係、股東大會和向股東和債券持有人提交的報告的規定有關的成本、費用和開支。董事及高級職員保險費及其他行政費用、法律及其他專業費用及上市費用。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人或(C)發證貸款人。

“追回事件”就任何財產而言，是指(A)該財產的實際或推定的全部損失或其使用，其原因是毀壞、無法修復的損壞，或因任何傷亡或類似事故而使該財產永久不適合正常使用；(B)任何傷亡或類似事故導致該財產的一部分被毀壞或損壞，而在這種情況下，這種損害不能合理地預計得到修復，或不能合理地預期該財產在發生這種破壞或損壞後九十(90)天內恢復到緊接在該毀壞或損壞之前的狀態；(C)譴責、沒收或扣押

任何財產的所有權或使用權的徵用，或(D)任何位於租賃權上的財產，該租賃權的終止或到期。

“註冊”係指本合同第12.9(C)節所述的術語。

“定期付款日”是指每年3月、6月、9月和12月的最後一天。

“相關費用”是指行政代理和貸款人為(I)獲取、保存、完善或強制執行任何貸款文件或任何貸款文件所證明的任何或所有合理和有據可查的自付費用、負債和費用(包括但不限於損失、損害、罰款、索賠、訴訟、合理律師費、法律費用、判決、訴訟和支出)(A)行政代理或任何貸款人試圖(I)獲取、保存、完善或強制執行任何貸款文件或任何貸款文件所證明的任何擔保權益；(Ii)獲得付款、履行或遵守任何和所有義務；或(Iii)維持、保險、審計、收集、保存、重新擁有或處置擔保債務或其任何部分的任何抵押品，包括但不限於任何公司或任何該等抵押品的評估、評估及審計的成本及開支；或(B)上述(A)項附帶或相關的抵押品，包括但不限於自產生、施加或聲稱的日期起計至以違約利率支付為止的利息。

“相關書面材料”是指任何貸款方或其任何高級職員根據本協議或與本協議有關的其他方式向行政代理或貸款人提供的每份貸款文件和任何其他財務報表、審計報告或其他書面材料；但任何銀行產品協議或對衝協議均不構成本協議項下的相關材料。

“釋放”是指向環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移。

“相關政府機構”係指：(A)就以美元計價的貸款、聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行、或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會或其任何繼承者正式認可或召集的基準置換而言，以及(B)就以任何替代貨幣計價的基準置換而言，(I)此類貸款計價或計算的貨幣的中央銀行，或負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人，或(Ii)由(A)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(B)負責監督(I)基準替代或(Ii)基準替代的管理人，或(D)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監督機構。

“可報告事件”係指ERISA第4043(C)節中定義的可報告事件，但免除通知期的此類事件除外。

“所需貸款人”是指持有至少51%(51%)(基於每個貸款人的承諾百分比)的金額(“總金額”)的持有人，該金額(“總金額”)等於(A)承諾期內的總承諾額，或(B)在承諾期之後的循環信貸風險敞口；但(I)為確定所需貸款人的目的，應排除由任何違約貸款人持有或被視為持有的總金額部分，以及(Ii)如果有兩個或更多貸款人(不是違約貸款人)，則所需貸款人應至少由兩個貸款人組成。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性付款”指，就任何公司而言，(A)任何資本分配，(B)該公司直接或間接為償還、贖回、報廢或回購任何附屬債務而支付的任何金額，或(C)任何公司就任何附屬債務行使任何失敗權或契諾失敗權或類似權利。

“循環信貸可獲得性”指在任何時候，等於循環信貸承諾額減去循環信貸風險的金額。

“循環信貸承諾”是指在承諾期內，(A)循環貸款人(和每個循環貸款人)根據信用證承諾發放循環貸款，(B)簽發和參與信用證，以及(C)循環額度貸款人根據循環額度承諾發放循環貸款和每個循環貸款人蔘與循環貸款的義務；在任何時候，未償還本金總額不得超過最高循環金額。

“循環信貸風險敞口”是指在任何時候，相當於(A)所有未償還循環貸款本金總額、(B)週轉額度風險敞口和(C)信用證風險敞口之和的美元等值。

“循環信用證”是指依照本合同第2.4(A)款的規定，以附件A的形式簽署和交付的循環信用證。

“循環貸款人”是指持有本合同附表1所列循環信貸承諾額一定百分比的貸款人，或根據本合同第2.9(B)、3.6或12.9條取得循環信貸承諾額一定百分比的貸款人。

“循環貸款”是指循環貸款人依照本辦法第2.2(A)款的規定向借款人發放的貸款。

“RFR”指以(A)英鎊、索尼亞和(B)日元、Tonar計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額。

“RFR調整”是指就RFR貸款而言，下表所列與該替代貨幣對應的調整：

“RFR管理員”指SONIA管理員或Tonar管理員(視情況而定)。

“RFR管理員網站”指SONIA管理員網站或Tonar管理員網站(視情況而定)。

“RFR營業日”指任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，以(I)英鎊、銀行在倫敦營業的日子和(Ii)日元、銀行在日本營業的日子為單位計價或計算。

“RFR貨幣”指的是英鎊和日元。

“RFR貸款”是指以每日簡單RFR為基礎計息的貸款。

“RFR準備金百分比”是指截至任何一天，聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定關於RFR貸款的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。

“受制裁國家”是指在任何時候，(A)本身是任何制裁對象或目標的國家或地區，或(B)位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“回售交易”是指任何公司租賃任何不動產或有形個人財產的任何安排，該財產已經或將由該公司出售或轉讓給第三方，以考慮進行此類租賃。

“制裁”是指由(A)美國政府實施或執行的任何制裁，包括由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國國王陛下財政部或其他有關制裁當局實施的制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會，或繼承其任何主要職能的任何政府機構或機構。

“有擔保債務”統稱為(A)債務、(B)指定對衝債務和(C)銀行產品債務；但信用方的有擔保債務不應包括該信用方所欠的除外互換債務。

“證券賬户”係指證券賬户，該術語在《英國商會》中有定義。

“證券賬户控制協議”是指貸款方、行政代理和證券中介機構之間的每份證券賬户控制協議，其日期為截止日期之前、當日或之後，其形式和實質均令行政代理滿意，該協議可能會不時被修訂、重述或以其他方式修改。

“證券中介人”是指結算公司或個人，包括但不限於銀行或經紀商，在其正常業務過程中為他人開立證券賬户並以該身份行事。

“擔保文件”是指與美國境外司法管轄區有關的質押和擔保協議、每份質押和擔保協議加入書、每份知識產權擔保協議、每份附屬訪問協議、每份控制協議、每份UC融資聲明或類似文件。

在任何前述文件中產生的任何權益，以及公司或任何其他人士為貸款人的利益而向行政代理授予任何留置權的任何其他文件，作為擔保債務或其任何部分的擔保，以及與前述任何一項相關而籤立或提供給行政代理的每項其他協議，上述任何文件均可不時修訂、重述或以其他方式修改或替換。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“SOFR指數調整”是指每年等於0.10%的百分比

“SOFR貸款”指任何期限SOFR貸款和每日簡單SOFR貸款。

“償付能力”指在任何確定日期對任何人而言，在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人目前的公允可出售價值不少於在該人的債務變為絕對債務和到期時支付其相當可能的債務所需的數額；(C)該人不打算，也不相信它會，所招致的債務或負債超過該人到期時償還該等債務及負債的能力，及(D)該人並非從事某項業務或交易，亦並非即將從事某項業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。在任何時候，任何或有負債的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“SONIA”是指與SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值相等的利率。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“指定交易陳述”指在管理有限條件交易的協議中由目標及其附屬公司作出的、對貸款人的利益具有重大意義的陳述(但僅限於適用買方或其任何關聯公司有權拒絕完成有限條件交易或終止其在適用收購協議下的義務的範圍內

由於適用的收購協議(或類似協議)中此類陳述的違反或不準確)。

“特定陳述”係指本合同第6.1節(僅針對其第一句)、第6.2節、第6.3節、第6.6節、第6.13節、第6.15節和第6.21節所述的信用證各方的陳述和保證。

“標準普爾”指標準普爾全球評級公司、標準普爾金融服務有限責任公司的一個業務部門、標準普爾全球公司的子公司及其任何繼任者。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

“從屬債務”是指以優先全額償付債務為受益人的債務(以書面條款或書面協議為準，在任何一種情況下，其形式和實質均應令行政代理人滿意)。

“附屬公司”就任何人而言，指(A)由該人或該人的一間或多間其他附屬公司，或由該人的一間或多間附屬公司，或由該人的一間或多間附屬公司直接或間接擁有投票權超過50%(50%)的公司；(B)該人、該人或該人的一間或多間其他附屬公司及該人的一間或多間附屬公司直接或間接為其普通合夥人或管理成員的合夥企業、有限責任公司或無限責任公司；或(C)任何其他人士(公司、合夥企業、有限責任公司或無限責任公司除外)，而該人士、該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司及該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有投票權，或有權選舉或指示選舉該人士的大多數董事或其他管治機構。除另有説明外，凡提及附屬公司，即指直布羅陀的附屬公司。

“支持信用證”是指由開證行和開證行滿意的開證行簽發的備用信用證，其形式和實質均令行政代理和適當的開證貸款人滿意。

“互換義務”是指對任何公司而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“擺動額度承諾”是指擺動額度貸款人酌情向借款人提供不超過2000萬美元(20,000,000美元)的未償還貸款的承諾。

“週轉線風險敞口”是指在任何時候，所有未償還週轉貸款的本金總額。

“搖擺線貸款人”是指KeyBank，作為搖擺線承諾書的持有人。

“週轉行票據”是指按照本合同第2.5(B)節的規定，以附件B的形式簽署和交付的週轉行票據。

“迴旋貸款”是指根據本協議第2.2(C)節的規定，迴旋貸款機構根據迴旋貸款額度承諾向借款人發放的以美元計價的貸款。

“週轉貸款到期日”就任何週轉貸款而言，指(A)該週轉貸款發放之日後十五(15)天或(B)承諾期最後一天，兩者中較早的一個。

“合成租賃”是指(A)由承租人作為經營性租賃入賬的任何租賃，以及(B)根據聯邦所得税的目的，承租人打算成為租賃財產的“所有者”的任何租賃。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“SOFR期限”指的是，對於定期SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率與適用利息期的前一天(該日，“回望日”)的期限SOFR參考利率相當，也就是該利息期的第一天之前的兩個營業日(並根據管理代理的慣例進行四捨五入)，該利率由SOFR管理人條款公佈；但是，如果截至下午5：00。(美國東部時間)在任何回溯日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個SOFR營業日的SOFR參考利率，只要該SOFR管理人之前的SOFR營業日不超過該SOFR營業日之前的三個SOFR營業日，以及關於基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率，在基本利率確定之日之前兩個營業日的當天，受上述但書的限制。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“定期SOFR貸款”是指向本合同第2.2(A)節所述借款人發放的循環貸款，借款人在每種情況下都應按派生的SOFR期限利率支付利息。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“Tonar”是指與Tonar管理人管理的東京隔夜平均匯率相等的匯率。

“Tonar管理人”指日本銀行(或東京隔夜平均利率的任何繼任管理人)。

“Tonar管理人的網站”是指日本銀行的網站，目前位於http://www.boj.or.jp，或東京隔夜平均利率的任何後續來源，由Tonar管理人不時確定為此類來源。

“總承諾額”是指本金金額為4億美元(4億美元)，該金額可根據本條例第2.9(B)節增加，或根據本條例第2.9(A)條減少；但為了確定總承諾額，行政代理可酌情在其選擇的任何營業日計算任何替代貨幣貸款的美元等值。

“總淨槓桿率”是指在綜合基礎上確定的(A)(1)綜合供資債務(截至直布羅陀最近完成的財政季度結束時)減去(2)無擔保和無限制(行政代理人為貸款人的利益而保留的任何留置權除外)現金和現金等價物的比率，其總額不超過7500萬美元(75 000 000美元)；(B)綜合EBITDA(直布羅陀最近完成的4個財政季度)。

“交易日期”指本合同第12.9(F)節中定義的術語。

“加州大學洛杉磯分校”指紐約州不時生效的《統一商法典》；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完美性或不完全性的效果或優先權受《統一商法典》管轄，該《統一商法典》在紐約州以外的司法管轄區有效。指在該其他司法管轄區內不時生效的《統一商法典》，以符合本條例有關該等完美、完美或不完美的效力或優先權的規定。

“U.C.C.財務報表”是指根據相關州或多個州不時生效的《統一商法典》提交或將提交的財務報表。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“United States”或“U.S.”是指美利堅合眾國。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國税務合規證”係指本合同第3.2(E)節中定義的術語。

“投票權”是指，就任何人而言，通過擁有股本、合夥企業權益、會員權益或

否則，選舉董事會成員或該人的其他類似管理機構的成員。某人持有指定百分比的投票權，是指擁有該人的股本股份、合夥權益、會員權益或其他權益，足以完全控制該人董事會或類似管治機構成員的選舉。

“扣繳代理人”是指任何貸方或行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“日元”是指日本的法定貨幣。

第1.2節。會計術語。

(A)本條I中未具體定義的任何會計術語應具有公認會計準則賦予的含義。

(B)如果對財務會計準則委員會(或其任何繼承者或具有類似職能的機構)的規則、條例、公告、意見或其他要求就公認會計原則作出任何更改，或借款人採用國際財務報告準則，而這種更改或採用導致本條例第5.7節所列財務契約的任何組成部分(或總體組成部分)的計算或相關財務定義的計算髮生變化，則由行政代理人、所需貸款人或行政借款人選擇，本協議雙方將進行善意談判，以雙方商定的方式修改此類金融契約和金融定義，每一方都應合理行事，以便公平地反映這種改變或採用，以便評估借款人的財務狀況的標準在作出這種改變或採用之前以及之後的商業效果上是相同的(在這種情況下，本協議項下的金融契約和定義的方法和計算應按所商定的方式確定)；但在作出如此修訂前，該等計算須繼續按照在該項更改或採納前有效的公認會計原則計算。

(C)儘管有上述規定，在任何租賃(或類似安排)將被視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)將被視為資本租賃的範圍內，如該租賃(或類似安排)將被視為在緊接該會計準則編纂生效之前生效的GAAP下的經營租賃，則應計算資本化租賃債務及本文所載所有金融契諾的定義，並釐定遵守本文所載負向契諾的情況，而不影響會計準則彙編842(或任何其他具有類似結果或效果的會計準則編纂)(及相關解釋)。

第1.3節。一般術語。前述定義適用於前述定義術語的單數和複數形式。除非在第一條中另有定義，否則在《英國法典》中定義的術語在本文中按其定義使用。所有對

對任何公司的瞭解或任何公司所知的事實應指該公司的任何財務官的實際知識，或公司的財務官在真誠和勤勉地履行其職責時本應獲得的知識，包括對員工或代理人的合理具體詢問，以及真誠地試圖確定與該短語相關的事項。任何獲授權人員或財務人員籤立任何貸款文件或根據本協議或該文件作出或交付的任何證書或其他文件，僅以其作為獲授權人員或財務人員(視何者適用而定)的身份，代表適用的信貸方而不是以任何個人身份籤立或證明該證書或文件。

第1.4節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.5條。有限條件交易。即使本協議有任何相反規定，但本協議條款要求(I)遵守本協議規定的任何財務比率或測試(包括任何總淨槓桿率測試)，或測試本協議規定的籃子(包括受違約或違約條件影響的籃子)下的可用性，(Ii)不存在違約或違約事件，或(Iii)確定本協議第六條或任何其他貸款文件中包含的陳述和擔保，或是否包含在本協議項下或與本協議相關或相關的任何文件中，在所有重要方面應真實和正確(如果任何該等陳述或擔保已因重要性或提及重大不利影響而受到限制)，在與完成有限條件交易有關的每一種情況下，在行政借款人不可撤銷的選擇權下，確定日期應是在該有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和其收益的使用)按形式生效後簽訂該有限條件交易的最終協議的日期(“LCT測試日期”)；但儘管有上述規定，就任何有限條件交易而言：(X)如果貸款收益用於為有限條件交易提供資金, (I)在下列情況下，第4.1節所述的條件應得到滿足：(1)在適用的長期現金轉換測試日期，沒有違約或違約事件發生且仍在繼續；(2)在該有限條件交易完成時，根據第8.1節或第8.11節的違約事件不會發生且仍在繼續；以及(Ii)第4.1(D)節所述的條件應在有限條件交易和該貸款的融資結束時得到滿足，但應僅限於特定陳述屬實並在該日期在各要項上是正確的，而指明的交易申述在該日期是真實和正確的；和(Y)該有限條件交易和將產生的相關債務(以及任何相關留置權)和其收益的使用(以及任何收購的完成)應被視為在長期交易測試日或之後發生和/或應用，直至實際發生債務、完成有限條件交易或終止或終止適用的最終協議，而不實際完成適用的有限條件交易)，以符合任何財務契約的任何後續適用計算(為遵守本協議第5.7節或“適用保證金”的目的而測試任何比率除外)，或任何籃子的金額或可用性，包括以綜合EBITDA百分比衡量的籃子。為免生疑問，如果在LCT測試日期確定或測試的任何該等比率或金額在此後由於該比率或金額的波動(包括綜合EBITDA的波動)而超出，則在

或在相關有限條件交易完成前，該等比率或金額不會被視為已因該等波動而被視為已超過，僅為決定有關有限條件交易是否獲準完成或進行的目的。

第1.6條。差餉。以美元或任何替代貨幣計價的貸款利率，可參照正在或將來可能成為監管改革或停止的對象的基準利率來確定。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔以下任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本匯率、每日簡單SOFR、調整後每日簡單SOFR、術語SOFR參考匯率、經調整術語SOFR、術語SOFR或任何替代貨幣匯率、或其定義中所指的任何組成部分定義或匯率、或其任何替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代的組成或特徵，繼任者或替代率(包括任何基準替代物)將與基本利率、每日簡單SOFR、經調整每日簡單SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、替代貨幣匯率或任何其他基準在終止或不可用之前相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、每日簡單SOFR、經調整每日簡單SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、替代貨幣匯率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)或任何相關調整的交易，在每種情況下均對借款人不利。行政代理可根據其合理決定權選擇信息源或服務以確定基本費率, 每日簡單SOFR、經調整每日簡單SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、替代貨幣匯率或任何其他基準，在每種情況下，根據本協議的條款，不對任何借款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。根據行業慣例，管理代理將繼續使用與基本匯率、每日簡單SOFR、經調整每日簡單SOFR、期限SOFR參考匯率、經調整期限SOFR、期限SOFR或任何替代貨幣匯率相關的當前舍入做法。對於每日簡單SOFR、期限SOFR或任何替代貨幣匯率的使用或管理，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。行政代理將立即通知行政借款人與每日簡單SOFR、期限SOFR或任何替代貨幣匯率的使用或管理相關的任何符合要求的更改的有效性。

第1.7條。付款或履行的時間。當本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該付款或履行的日期應延至緊隨其後的下一個營業日。

第二條.信用證的金額和條件

第2.1條。信用額度和性質。

(A)根據本協議的條款和條件，貸款人在承諾期內，在下文規定的範圍內，應向借款人發放貸款，參與週轉額度貸款人向借款人發放的週轉貸款，並應借款人的要求籤發或參與信用證，總金額由借款人根據承諾提出要求；但在任何情況下，本協議項下所有未償還貸款和信用證的本金總額不得超過承諾總額。

(B)每個貸款人同意在承諾期內為自己而不是為任何其他貸款人發放貸款、參與週轉貸款、簽發或參與信用證，其依據是緊接借款人完成任何借款或簽發信用證後：

(I)該貸款人所貸出的貸款的未償還本金總額(由擺動額度貸款人作出的循環貸款除外)的美元等值，在與該貸款人在信用證風險敞口及擺動額度風險敞口中所佔的比例(如有的話)合併時，不得超過該貸款人的最高款額；及

(2)該貸款人發放的貸款(循環貸款除外)的未償還本金總額，應相當於該貸款人承諾的所有貸款(循環貸款除外)當時未償還本金總額的百分比。

貸款人的每筆借款(按比例分攤風險的週轉貸款除外)應根據貸款人各自的承諾百分比按比例進行。

(C)貸款可以是本協議第2.2(A)節所述的循環貸款，也可以是本協議第2.2(C)節所述的循環貸款，並可根據本協議第2.2(B)節的規定簽發信用證。

第2.2條。循環信貸承諾。

(A)循環貸款。根據本協議的條款和條件，在承諾期內，循環貸款人應向借款人發放循環貸款或循環貸款，金額由行政借款人通過授權官員不時要求，但不得超過循環信貸承諾項下任何時間未償還的本金總額，前提是此類循環貸款與信用證風險和週轉額度風險相結合；但借款人不應請求任何替代貨幣貸款(貸款人也沒有義務進行替代貨幣貸款)，如果替代貨幣風險在生效後將超過替代貨幣最高額度。借款人在符合本協議規定的條款和條件的情況下，可以選擇以基本利率貸款、SOFR貸款或替代貨幣貸款的任意組合方式，借入於承諾期最後一天到期的循環貸款。對於每筆替代貨幣貸款，除本協定其他規定外，借款人應以一種替代貨幣獲得該替代貨幣貸款的所有收益，並以同一替代貨幣償還該替代貨幣貸款。在符合本協議規定的情況下，借款人應有權根據本第2.2(A)條的規定進行循環借款

貸款，全部或部分償還，並在承諾期內隨時和不時地再借入本合同項下的循環貸款。所有循環貸款的未償還總額應在承諾期的最後一天全額支付。

(B)信用證。

(I)概括而言。根據本協議的條款和條件，在承諾期內，簽發信用證的貸款人應代表循環貸款人以自己的名義，按照行政借款人的不時要求，為借款人或付款擔保人的賬户簽發信用證。在信用證生效後，如果(A)信用證風險將超過信用證承諾，(B)循環信貸風險將超過循環信貸承諾，或(C)關於以替代貨幣開具信用證的請求，替代貨幣風險將超過替代貨幣最大金額，則行政借款人不得要求任何信用證(開證貸款人也沒有義務開具任何信用證)。每份信用證的簽發應賦予每一循環貸款人蔘與的利益和責任，該參與包括在該循環貸款人的承諾百分比範圍內的信用證中按比例分配的權益。

(2)信用證申請書。每份信用證申請應在信用證擬開具之日(或開證貸款人可接受的較短期限)前三個工作日內，由一名授權官員在不遲於上午11時(東部時間)之前由授權人員交付給行政代理(如果該開證貸款人是行政代理以外的貸款人，則交付給適用的開證貸款人)。每份此類申請應採用行政代理(如果該開證貸款人是非行政代理的貸款人，則為適用的開證貸款人)可接受的形式，並應具體説明其面額，無論該信用證是商業信用證還是備用信用證、開户方、受益人、請求開具、修改、續展或延期的日期、其到期日、如果要求以替代貨幣計價的信用證，則為替代貨幣，以及由此需要支持的交易或義務的性質。借款人和將為其開具信用證賬户的任何付款擔保人在提出上述要求的同時，應簽署並向開立信用證的開立貸款人提交一份適當的申請書和協議，該申請書和協議應為開立信用證的貸款人的標準格式，並在行政代理提出要求時予以修訂，以符合本協議的規定。行政代理應向適用的開證貸款人和每一循環貸款人發出信用證申請的通知。

(3)商業跟單信用證費用。對於每份應為商業跟單信用證的信用證及其下的匯票，無論是為借款人或付款擔保人的賬户開具的，借款人同意(A)為循環貸款人的利益，向行政代理按比例支付一筆不可退還的佣金，該佣金應在每個定期安排的付款日期每季度支付一次，金額相當於該信用證該季度每一天的信用證費用總額；(B)為開立信用證的開立貸款人的單獨利益，向行政代理支付額外的信用證費用，該費用應在開立、修改或續期信用證之日支付，費率為該信用證面值的四分之一(1/4%)；及。(C)為開立該信用證的開立貸款人的唯一利益，向行政代理支付該其他開具的信用證。

修改、續期、議付、開具、承兑、電傳、快遞、郵資和類似的交易費，與該開證行根據其不時生效的收費表就開立和管理類似信用證通常收取的費用相同。

(四)備用信用證費用。對於每份作為備用信用證的信用證及其下的匯票(如果有)，無論是為借款人或付款擔保人的賬户開具的，借款人同意(A)為循環貸款人的利益，按比例向行政代理支付一筆不可退還的佣金，該佣金應在每個定期安排的付款日期每季度支付一次，金額相當於該季度每一天信用證費用的總和；(B)為開具信用證的開立貸款人的單獨利益，向行政代理支付一筆額外的信用證費用，該費用應在開立、修改或續期信用證的每一天按信用證面額的四分之一(1/4%)的費率支付；以及(C)為開立信用證的開立貸款人的單獨利益，向行政代理支付該開立貸款人根據其不時有效的收費表就類似信用證的開立和管理通常收取的其他開具、修改、續展、議付、開具、承兑、電傳、快遞、郵資和類似的交易費用。

(V)用循環貸款退還信用證。只要開出信用證，借款人應向開出信用證的開具貸款人償還所開出的金額。如果在信用證開具之日起的一個營業日內，借款人沒有償還所提取的金額，則由行政代理(以及適用的簽發貸款人，如果該簽發貸款人不是行政代理的貸款人)自行選擇，借款人應被視為已申請循環貸款，但符合本合同第2.2(A)條和第2.5條的規定(本合同第2.5(D)條規定的要求除外)。這種循環貸款應由循環信用票據證明(或，如果貸款人沒有要求循環信用票據，則由行政代理和該貸款人的記錄證明)。每個循環貸款人同意在通知之日提供循環貸款，不受任何先決條件的限制。每一循環貸款人承認並同意，當第2.2(B)(V)節要求時，其根據第2.2(A)節提供循環貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於違約或違約事件的發生和持續，並且其向行政代理支付的款項應由簽發信用證的開證貸款人代為支付，不得有任何抵銷、抵免、補償、反索償。, 無論是扣留還是減少，以及循環信貸承諾額是否已經減少或終止。借款人不可撤銷地授權並指示行政代理根據第2.2(B)(V)條使用任何借款的收益，以全額償還該開證貸款人從該信用證提取的金額(該開證貸款人在該借款中所佔的比例除外)。除非借款人根據本合同另有要求並可獲得，否則每筆此類循環貸款應被視為基本利率貸款。各循環貸款人現獲授權在其與其循環信貸票據有關的記錄(或如該貸款人沒有要求循環信貸票據，則在其與循環貸款有關的記錄中)按比例記錄該循環貸款人在信用證上已支付而未獲償還的款項份額。

(6)參加信用證。如果由於任何原因，行政代理人(以及適用的簽發貸款人，如果該簽發貸款人是行政代理人以外的貸款人)將不能或不可行地將根據信用證提取的任何金額轉換為前款規定的循環貸款，或者如果未償還的金額是以替代貨幣提取的信用證，行政代理(如果簽發貸款的貸款人不是行政代理，則為該開證貸款人)應有權要求每個循環貸款人提供資金，用於支付與該信用證有關的到期金額(或與替代貨幣的信用證的美元等值金額)，行政代理應迅速將此通知各循環貸款人(通過傳真或電子通信，在每種情況下均以電話確認，或以書面確認的電話確認)。在發出通知但不採取進一步行動的情況下，該開證貸款人特此同意向每一循環貸款人授予，且每一循環貸款人在此同意從該開證貸款人處獲得與該信用證有關的到期金額的不可分割的參與利息，其數額等於該循環貸款人對該信用證到期本金的承諾百分比。作為對前述規定的考慮和補充，各循環貸款人在收到上述通知後，在此無條件地同意為該發出貸款的貸款人的賬户向行政代理付款。, 該循環貸款人在該信用證到期金額中的應課税額份額(根據該循環貸款人的承諾百分比確定)。每一循環貸款人承認並同意其獲得任何信用證項下到期款項的參與的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括但不限於違約或違約事件的發生和持續，且每筆付款不得有任何抵銷、抵扣、補償、反索償、扣留或減少，無論循環信貸承諾額是否已減少或終止。每一循環貸款人應履行第2.2(B)(Vi)節規定的義務，電匯即期可用資金(美元，如果信用證以替代貨幣簽發和提取，則為以該替代貨幣提取的金額的等值美元)，其方式與第2.6節關於循環貸款的規定相同。在此授權每個循環貸款人在其記錄中按比例記錄該循環貸款人在信用證上已支付和未償還的金額份額。此外，各貸款人同意冒險參與以下第(Vii)款規定的現有信用證。

(Vii)現有信用證。本合同附表2.2載有在截止日期(每份為“現有信用證”)當日及之後繼續有效的所有未付信用證的説明。每份現有信用證均由開證貸款人根據借款人、行政代理和貸款方之間先前簽訂的融資協議之一作為“信用證”簽發，並在本協議項下的所有目的下均構成“信用證”。

(8)自動續期信用證。如果行政借款人提出要求，信用證應具有自動續期條款；但任何具有自動續期條款的信用證必須允許行政代理(或如果開證貸款人是行政代理以外的貸款人，則為適用的開證貸款人)在不遲於信用證續期日期前三十(30)天提前通知受益人，以防止任何此類續期。一旦簽發了具有自動續期條款的任何此類信用證，循環貸款人應被視為已授權(但可以不要求)。

行政代理(和該開證貸款人)允許該信用證在任何時候續期至不遲於承諾期最後一天後一年的到期日。

(九)超過承諾期的未付款信用證。如果任何信用證在承諾終止時仍未支付，則在該承諾終止後，借款人應為開證貸款人的利益向行政代理交存所有未支付信用證的現金或支持信用證，在每種情況下，(A)金額相當於未提取信用證未支取金額的105%(105%)，(B)免除第三方的所有權利和索賠。現金應存入由適用的發證貸款人指定的金融機構的託管賬户。該開證貸款人有權提取(關於現金)或(關於支持信用證)必要的金額，以償還該開證貸款人根據信用證支付的款項以及與該信用證相關的任何費用和開支，或根據與該信用證有關的償還協議而產生的任何費用和開支。借款人還應簽署行政代理或適用的簽發貸款人可能合理要求的與超出承諾或本協議的信用證存續有關的文件。在所有未開出的信用證到期後，支持信用證或剩餘現金(視情況而定)應立即退還給行政借款人。

(C)週轉貸款。

(I)概括而言。根據本協議的條款和條件，在承諾期內，迴旋貸款人應向借款人提供一筆或多筆迴旋貸款，其數額由行政借款人通過授權人員不時提出要求並經迴旋貸款人同意；但行政借款人不得申請任何迴旋貸款，條件是：(A)循環信貸敞口將超過循環信貸承諾，或(B)迴旋貸款風險將超過迴旋貸款承諾額。每筆週轉貸款應在其適用的週轉貸款到期日到期並支付。每筆週轉貸款應以美元計價。

(2)償還週轉貸款。如果擺動額度貸款人選擇通過通知行政借款人和循環貸款人，借款人同意，擺動額度貸款人有權自行決定要求將當時未償還的循環貸款作為循環貸款進行再融資。此類循環貸款應為基本利率貸款，除非借款人在本合同項下另有要求並可供其使用。行政借款人和循環貸款人收到通知後，應視為借款人已根據本合同第2.2條(A)項和第2.5條(本合同第2.5條(D)項規定的要求除外)申請了循環貸款，其本金為本合同第2.2(A)條和第2.5條的規定。該循環貸款應由循環信貸票據證明(或，如果循環貸款人沒有要求循環信貸票據，則由行政代理和該循環貸款人的記錄證明)。每個循環貸款人同意在通知之日提供循環貸款，不受任何先決條件的限制。每一循環貸款人承認並同意該循環貸款人在第2.2(C)(Ii)條要求時根據本條款第2.2(A)條提供循環貸款的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於違約或違約事件的發生和持續，並且其支付給管理代理人的費用由

無論循環信貸承諾額是否已經減少或終止，此類循環貸款所得款項的任何抵銷、抵扣、收回、反索償、扣留或減少均應由週轉額度貸款人承擔。借款人不可撤銷地授權並指示行政代理根據第2.2(C)(Ii)條將任何借款的收益用於全額償還此類週轉貸款。各循環貸款人現獲授權在其與其循環信貸票據有關的記錄(或如該循環貸款人並無要求循環信貸票據，則在其與循環貸款有關的記錄)上，按比例記錄該循環貸款人為償還該循環貸款而支付的款項份額。

(3)參與週轉貸款。如果由於任何原因，循環額度貸款人不能或行政代理認為根據前述第2.2(C)(Ii)條將任何循環貸款轉換為循環貸款是不可行的，則在循環貸款未償還的任何一天(無論是在循環貸款到期之前或之後)，行政代理有權要求每個循環貸款人提供資金參與此類循環貸款，行政代理應立即通知每個循環貸款人(通過傳真或電子通信，在每種情況下，通過電話確認，或通過書面確認的電話確認)。在接到通知但不採取進一步行動的情況下，循環貸款人特此同意向每個循環貸款人授予，每個循環貸款人在此同意從循環貸款人那裏獲得一項不可分割的參與權益，有權分享該循環貸款的償付，其金額相當於該循環貸款人對該循環貸款本金的承諾百分比。為考慮並促進上述規定，各循環貸款人特此無條件地同意，在收到上述通知後，為週轉貸款機構的利益，向行政代理支付該循環貸款機構在此類循環貸款中的應課税額份額(根據該循環貸款機構的承諾百分比確定)。每一循環貸款人承認並同意其根據第2.2(C)(Iii)條獲得循環貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於違約或違約事件的發生和繼續，並且每筆此類付款應在沒有任何補償、抵免、補償、反索償的情況下進行, 無論是扣留還是減少，以及循環信貸承諾額是否已經減少或終止。每一循環貸款人應履行第2.2(C)(Iii)節規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.5節關於該循環貸款人提供循環貸款的方式相同。

第2.3條。利息。

(A)循環貸款。每筆循環貸款的未償還本金應按年利率浮動計息，利息應始終等於(I)在循環貸款為基本利率貸款期間派生基本利率，(Ii)在循環貸款為定期SOFR貸款期間派生SOFR利率，(Iii)在循環貸款為每日簡單SOFR貸款期間派生每日簡單SOFR利率，或(Iv)在循環貸款為替代貨幣貸款期間適用替代貨幣的派生替代貨幣利率。

(B)週轉貸款。借款人應為週轉貸款機構(以及為參與此類週轉貸款提供資金的任何週轉貸款機構)的單獨利益，向行政代理支付每筆未償還週轉貸款的未償還本金的利息，直至按不時生效的循環貸款的派生基本利率支付為止。每筆週轉貸款的利息應於

適用的週轉貸款到期日。每筆週轉貸款至少有一天的利息。

(C)違約率。儘管本協議有任何相反的規定，但如果發生違約事件，在行政代理或被要求的貸款人選擇後，(I)每筆貸款的本金及其未付利息應按違約率計息，(Ii)所有已簽發和未兑付信用證的未支取總額的費用應比適用於該信用證的利率高出2%(2%)，以及(Iii)如果借款人根據本合同或任何其他貸款文件到期時未支付任何其他金額，則該金額應按違約率計息；但在本合同第8.1條或第8.11條規定的違約事件期間，適用的違約率應在行政代理或任何貸款人不採取任何選擇或行動的情況下適用。

(D)對利息的限制。在任何情況下，本協議項下的利率不得超過法律允許的最高利率。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過該未付本金，則退還給行政借款人，以便酌情分配給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(I)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(Ii)排除自願預付款及其影響，以及(Iii)在整個預期的債務期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

(E)利息的應計和支付。借款人應就每筆未償還貸款的未償還本金支付利息，直至支付為止：(I)就每筆基本利率貸款、SOFR貸款和替代貨幣貸款而言，在適用於該等貸款的每個利息支付日期，如果任何SOFR貸款在其利息期結束前進行任何轉換，則該SOFR貸款的應計利息應在轉換生效日期支付；及(Ii)就所有到期貸款(無論是加速或其他方式)而言。

第2.4條。有負債的證據。

(A)循環貸款。應循環貸款人的請求，借款人為證明借款人有義務償還該循環貸款人所作的循環貸款並支付利息，借款人應籤立一張以該循環貸款人的命令支付的循環貸方票據，其本金金額等於該循環貸款人的最高循環金額的承諾額百分比，如果低於該循環貸款人發放的循環貸款本金總額，則該本金不得減損借款人在本合同項下對該循環貸款人的債務。

(B)週轉貸款。應迴旋貸款機構的要求，借款人應簽署一份迴旋貸款票據，以證明借款人有義務償還回旋貸款並支付利息，該票據應按回旋貸款機構的命令支付，金額為迴旋貸款承諾額的本金，如果金額較少，則為迴旋貸款機構發放的迴旋貸款的未償還本金總額；但如迴旋貸款機構未能申請回旋貸款，不得以任何方式減損借款人在本合同項下對迴旋貸款機構的義務。

第2.5條。貸款通知和信用事件；貸款資金。

(A)貸款和信貸事項通知。行政借款人應通過授權人員在以下時間前向行政代理提交貸款通知：(I)基準利率貸款或貸款轉換為基本利率貸款的建議日期上午11：00(東部時間)；(Ii)建議借入、延續或轉換為SOFR貸款的日期前三個營業日上午11：00(東部時間)；(Iii)替代貨幣貸款建議借款日期前三個工作日上午11：00(東部時間)；及(Iv)建議的週轉貸款借款日期下午2：00(東部時間)(或週轉貸款機構不時同意的較後時間)。行政借款人的授權官員可以口頭申請貸款，只要在同一營業日結束前收到貸款通知，如果行政代理或任何貸款人根據口頭請求提供資金或啟動資金，借款人應承擔有關此類資金的任何信息後來被確定為不正確的風險。借款人應遵守本合同第2.2(B)節有關信用證的通知規定。

(B)為貸款提供資金。行政代理應在收到貸款通知(循環貸款或作為循環貸款提供資金的循環貸款除外)後，立即將日期、金額、貨幣類型和利息期限(如果適用)通知適當的貸款人，但無論如何，應在收到貸款通知之日下午2：00(東部時間)之前通知適當的貸款人。在該貸款通知中規定的信貸事件發生之日，每個此類循環貸款人應在不遲於下午3點(東部時間)向行政代理提供所需的美元金額，或就替代貨幣而言，以適用的替代貨幣、聯邦資金或其他立即可用的資金提供。如果行政代理人在收到該循環貸款人的資金之前選擇墊付貸款所得款項，則行政代理人有權在事先通知行政借款人的情況下，在該循環貸款人未能按照本款(B)項向行政代理人償還款項的情況下，從貸款方的任何帳户中扣除貸方的任何款項，或以其他方式在要求後立即從借款人那裏收取這筆款項。行政代理還有權在循環貸款人未能在所要求的日期提供其貸款份額的情況下，按聯邦基金有效利率從該循環貸款人獲得利息，行政代理應選擇提供此類資金。

(C)貸款的轉換和延續。

(I)應行政借款人向行政代理提出的請求，根據本協議的通知和其他規定，適當的貸款人應隨時將基本利率貸款或每日簡單SOFR貸款轉換為一筆或多筆定期SOFR貸款，並應在適用於其的任何利息支付日期將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款或每日簡單SOFR貸款。週轉貸款可由週轉貸款機構根據本協議第2.2(C)(Ii)節轉換為循環貸款。任何替代貨幣貸款不得轉換為基本利率貸款或SOFR貸款，基本利率貸款或SOFR貸款不得轉換為替代貨幣貸款。

(Ii)應行政借款人向行政代理提出的請求，根據本協議的通知和其他規定，適當的貸款人應在適用利息期結束時將一筆或多筆定期SOFR貸款作為新期限的SOFR貸款繼續發放。

(D)貸款的最低金額。每個請求的目的是：

(1)固定利率貸款或遠期利率貸款的數額(或就替代貨幣貸款而言，其大致可比數額應不少於100萬美元(1,000,000美元)，而就替代貨幣貸款而言，其數額須舍入至最接近的整數)，再以100萬美元(1,000,000美元)的增量遞增(或就替代貨幣貸款而言，其數額須四捨五入至最接近的整數)；

(2)基本利率貸款或每日簡易SOFR貸款的數額應不少於100萬美元(100萬美元)，增量為100萬美元(100萬美元)；以及

(3)週轉貸款的金額應不少於50萬美元(500,000美元)，或週轉貸款機構可能商定的較低金額。

(E)利息期。行政借款人不得要求固定利率貸款的未償還期限同時超過十(10)個不同的利息期，或行政代理書面同意的較高利息期。

第2.6條。償還貸款和其他債務。

(A)一般付款。信用證方在本合同項下支付的每一筆款項不得有任何抵銷、減值、退還、反索賠、扣繳或減少。

(B)以替代貨幣支付。就任何替代貨幣貸款而言，向任何貸款人支付該替代貨幣貸款本金或利息的所有款項(包括預付款)應以與原始貸款相同的替代貨幣支付。為澄清起見，在適用利息期的最後一天用於償還的任何替代貨幣貸款的未償還金額應以替代貨幣計量，而不是以該金額的美元等值計量。對於以替代貨幣開具的任何信用證，向開證貸款人(以及為其參與信用證提供資金的任何貸款人)支付的所有款項均應以美元支付，等值於該信用證金額的美元等值(在開立該信用證的日期和開具時確定)。借款人應在不遲於到期日上午11：00(東部時間)將所有此類款項匯至行政代理的地址(或行政代理以書面形式指定給行政借款人的其他辦事處或賬户)，匯入循環貸款人(或適當的發行貸款機構或週轉貸款機構，視情況而定)的賬户。行政代理在上午11：00(東部時間)之後收到的任何此類付款應被視為已在下一個工作日支付和收到。

(C)借款人以美元付款。對於(I)任何貸款(替代貨幣貸款除外)，或(Ii)向行政代理和貸款人支付上述(B)款不包括的任何其他付款，向行政代理支付的所有此類貸款或其他付款的本金或利息或其他付款(包括預付款)，包括但不限於借款人根據本協議所欠的本金、利息、費用或任何其他金額，應以美元支付。本款(C)所述的所有付款應在到期日上午11：00(東部時間)之前以立即可用的資金匯給行政代理，地址為本協議第12.4節所述通知的行政代理的地址，並記入適當的貸款人(或適當的發行貸款人或擺線貸款人，視情況而定)的賬户。收到的任何此類付款

在上午11：00(東部時間)之後的行政代理(或該發行貸款方或擺動額度貸款方)應被視為在下一個營業日發出並收到。

(D)向貸款人付款。在行政代理人收到本合同項下的付款後，行政代理人應立即將其各自的應課税額分配給適當的貸款人(循環貸款除外，應支付給循環額度貸款人和為參與循環貸款提供資金的任何貸款人，或對於信用證，某些款項應支付給簽發信用證的出具貸款人)行政代理收到的本金、利息、承諾額和其他費用應由該貸款人承擔。行政代理收到的美元付款應立即以美元可用資金交付給貸款人。行政代理收到的以任何替代貨幣支付的款項應在同一天內以該替代貨幣交付給貸款人。每個適當的貸款人應按貸款人通常採用的方法記錄任何本金、利息或其他付款、基本利率貸款、SOFR貸款、固定利率貸款和週轉貸款的本金金額、每筆貸款的貨幣類型、所有預付款和適用日期(包括利息期限)，以及貸款人收到的付款；但不記入任何此類記項不應減損借款人在本協議或任何票據項下的義務。行政代理人記錄中所列的未償還貸款總額、貸款類型、利息期以及與貸款和信用證有關的類似信息，應作為這些信息的推定證據，包括欠每個貸款人的本金、利息和手續費的金額。

(E)付款時間。凡根據本協議須支付的任何款項，包括但不限於任何貸款的任何付款，須於非營業日的某一天到期，該等付款須於下一個營業日支付，而每次延長的時間均應計入該貸款的應付利息計算內；但就固定利率貸款而言，如下一個營業日在下一個歷月內，則該筆付款須於上一個營業日支付，而有關的利息期間亦須相應調整。

第2.7條。提前還款。

(A)提前還款的權利。

(I)借款人有權隨時或不時按比例向所有適當的貸款人(除向迴旋貸款機構和為參與此類迴旋貸款提供資金的任何貸款機構支付的週轉貸款除外)預付行政借款人指定的當時未償還貸款的全部或部分本金。此種付款應包括預付款項至預付款之日的應計利息，以及根據本合同第三條就預付款項應支付的任何款項。基本利率貸款的提前還款不應收取任何保費或罰款。

(2)借款人有權在任何時候或隨時為迴旋貸款貸款人(和任何為參與此類迴旋貸款提供資金的貸款人)的利益預付行政借款人指定的當時未償還的迴旋貸款本金的全部或任何部分，外加預付款項至預付款之日的應計利息。

(B)預付款項通知。行政借款人應在不遲於預付款營業日上午11點(東部時間)向行政代理髮出不可撤銷的提前還款的書面通知：(I)基本利率貸款或週轉貸款

(Ii)在不遲於下午1：00(東部時間)前提供SOFR貸款或替代貨幣貸款；及(Ii)在預付款項的營業日前三個營業日之前提供SOFR貸款或替代貨幣貸款。

(C)最低款額。每筆SOFR定期貸款或替代貨幣貸款的預付本金應不少於100萬美元(1,000,000美元)，或該貸款的本金(或，就替代貨幣貸款而言，不少於該金額的美元等值(四捨五入為可比金額))，或(就循環貸款而言)不少於該週轉貸款的本金餘額，但第2.11條或第三條規定的強制性付款除外。

第2.8條。承諾費和其他費用。

(A)承諾費。借款人應為循環貸款人的應收賬款向行政代理支付承諾費，作為循環信貸承諾的對價，從截止日期至承諾期最後一天的每一天的承諾費，數額等於(一)(A)該日結束時的最高循環金額減去(B)該日結束時的循環信貸敞口(不包括擺動額度敞口)乘以(二)當日有效的適用承諾費利率除以三百六十(360)。承諾費自2022年12月31日起每季度拖欠一次，並在此後的每個定期付款日和承諾期的最後一天繼續支付。

(B)行政代理費。借款人應向行政代理支付《行政代理費用函》中規定的費用，以使行政代理單獨受益。

(C)授權借記賬户。每一貸方特此同意，行政代理有權從一個或多個貸方的任何存款賬户中借記任何借款人在本協議項下欠行政代理和貸款人的金額以及用於支付與此相關的費用、開支和其他金額的貸款文件。

第2.9條。對承諾的修改。

(A)可選擇減少循環信貸承付款。行政借款人可隨時通過向行政代理髮出不少於五個工作日的書面通知，將最大循環金額全部或按比例永久減少到不低於當時現有循環信貸風險的數額，但對所有貸款人而言，任何此類部分減少的總額應不低於500萬美元(5,000,000美元)，並以100萬美元(1,000,000美元)的增量遞增。行政代理應迅速將每次減少的日期和該循環貸款人所佔的比例通知每個循環貸款人。在每次這種部分減少後，本合同項下應支付的承諾費應按如此減少的最高循環金額計算。如果借款人整體減少循環信貸承諾，則在減少的生效日期(借款人已全額償還未償還的貸款本金餘額，如有的話，連同所有應計和未支付的利息、承諾額和其他費用，但不存在信用證風險敞口或週轉額度風險敞口)，所有循環信貸票據應交付行政代理，註明“已取消”，行政代理應將該循環信貸票據重新交付給行政借款人。對最高週轉額的任何部分削減應在承諾期的剩餘時間內生效。最高週轉額每減少一次，總承諾額應減少相同數額。

(B)加大承諾力度。

(I)在承諾額增加期間的任何時候，行政借款人可要求行政代理機構通過(A)增加最高循環金額，或(B)在本協議中增加一項定期貸款安排(“額外定期貸款安排”)(該額外定期貸款安排應受以下第(C)款的約束)來增加總承諾額；但根據本款(B)進行的所有增加(左輪手槍和定期貸款)的總額不得超過3億美元(3億美元)。每個此類增加請求的金額應至少為2500萬美元(25,000,000美元)，可通過以下方式提出：(1)在事先書面同意的情況下，為一個或多個循環貸款人增加其各自的循環信貸承諾；(2)在事先書面同意的情況下，為一個或多個貸款人增加關於額外定期貸款安排的新承諾；或(3)包括一個或多個額外貸款人，每個貸款人在循環信貸承諾或額外定期貸款安排下都有新的承諾，作為本協議的一方(每個都是“額外承諾”，並共同“額外承諾”)。

(Ii)在承諾額增加期間，所有貸款人同意，行政代理可在滿足下列要求後自行決定允許一項或多項額外承諾額：(A)每個額外的貸款人(如有)應簽署一份額外的貸款人假設協議；(B)如有額外貸款人的每項額外承諾，應至少為500萬美元(5,000,000美元)；(C)行政代理應向行政借款人和每家貸款人提供一份修訂後的本協議附表1，包括每個貸款人的修訂承諾百分比，如適用，在該等額外承諾生效日期前至少三個營業日(每個“額外貸款人承擔生效日期”)，及(D)借款人應籤立並向行政代理及適用的貸款人交付行政代理所要求的替換或額外票據(如該等貸款人或該等貸款人已要求提供票據)。貸款人特此授權行政代理代表貸款人執行每一份額外的貸款人承擔協議。

(3)在每個額外的貸款人承擔生效日期，貸款人應就當時未償還的貸款以及與之有關的本金、利息、承諾費和已支付或應支付的其他款額作出調整，行政代理人認為這是必要的，以便在適用的貸款人之間重新分配該等未償還的款額，基於修訂後的承諾百分比，並以其他方式全面執行第2.9(B)節的意圖和條款(如果適用貸款人之間的此類調整將導致提前償還一筆或多筆固定利率貸款，則借款人應向適用貸款人支付根據本合同第3.3節應支付的任何金額)。就此，雙方理解並同意，未經任何貸款人事先書面同意，不得增加(或減少)任何貸款人的最高額度(除非依據(A)款的規定)。如果屆時將存在違約或違約事件，或在給予任何此類增加的形式上的效力後，將會存在(或者，對於其收益用於有限條件交易的額外定期貸款安排，則不存在根據本條款第8.1或8.11條的事件違約，或在給予該有限條件交易形式上的效力併發生該額外的定期貸款安排後，將會存在)，行政借款人不得根據本款(B)要求增加總承諾額。在任何此類增加時，應行政代理的要求，貸方和貸款人應簽訂一項修改

對這種增加提供證據，並處理行政代理認為必要或適當的相關規定。每次增加最高循環金額或增加額外定期貸款安排時，總承諾額應增加相同數額。

(C)額外定期貸款安排。

(I)額外定期貸款安排(A)應與循環貸款享有同等的支付權，(B)應與循環貸款在同等基礎上得到充分擔保，(C)不得早於承諾期的最後一天到期(但可在該日期之前攤銷)，(D)應基本上與循環貸款相同(在任何情況下不得比循環貸款更優惠)，包括但不限於，關於契諾、陳述和擔保、違約事件和其他適用的條款和條件，(E)應遵守慣例的強制性提前付款，包括但不限於與資產出售、意外事故和債務發生有關的情況，以及(F)應由借款人和貸款人在行使該額外定期貸款安排時確定的利率。

(Ii)根據本協議的修訂或重述(“附加定期貸款安排修正案”)，以及適當時由借款人簽署的其他貸款文件，可在本協議下增加額外定期貸款安排，每個貸款人提供關於額外定期貸款安排的承諾，每個額外貸款人提供關於額外定期貸款安排的承諾，以及行政代理。儘管本協議有任何相反規定，行政代理合理地認為，未經任何其他貸款人同意，附加定期貸款工具修正案可對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本協議第2.9(B)和(C)節的規定(包括但不限於，為了與其他貸款同等對待本協議和本協議第9.9節中的定義)。

第2.10節。利息和費用的計算。除基本利率貸款外，貸款利息、信用證費用、相關費用和承諾額以及本合同項下的其他費用和收費應以360天的一年為基礎計算，並按實際經過的天數計算。對於基本利率貸款，利息應以365天或366天(視具體情況而定)的一年為基礎計算，並按實際經過的天數計算。

第2.11節。強制付款。

(A)循環信貸風險。如果在任何時候，循環信貸風險超過循環信貸承諾，借款人應在實際可行的情況下儘快支付循環貸款本金總額，但在任何情況下不得遲於收到通知後的下一個營業日，以將循環信貸風險控制在循環信貸承諾範圍內。

(B)搖擺線曝光。如果在任何時候，擺動線風險敞口超過擺動線承諾，借款人應在實際可行的情況下，儘快但在任何情況下不得遲於收到通知後的下一個營業日，支付足以使擺動線風險敞口在擺動線承諾範圍內的擺動貸款本金總額。

(C)強制付款的適用。除非行政借款人另有指定，否則根據本合同第2.11節規定的每筆預付款應按以下順序使用：(I)第一，按比例用於貸款人的未償還基本利率貸款；(Ii)第二，按比例用於貸款人的未償還每日簡單SOFR貸款；(Iii)第三，按比例用於貸款人的未償還定期SOFR貸款；(Iv)第四，未償還的替代貨幣貸款(或由行政代理酌情決定，以現金抵押替代貨幣貸款，直至適用的利息調整日期)；但如果任何固定利率貸款的未償還本金因該提前還款而減少到低於本合同第2.5(D)節規定的最低金額，則該貸款應在該提前還款之日轉換為基本利率貸款。第2.11條規定的固定利率貸款或週轉貸款的任何提前還款，應遵守本辦法第三條規定的提前還款規定。

第2.12節。借款人的責任。

(A)連帶法律責任。每一借款人特此授權行政借款人或任何其他借款人申請本合同項下的貸款或信用證。每一借款人確認並同意行政代理和貸款人應每一借款人的要求籤訂本協議，但有一項諒解，即每一借款人都負有並將繼續承擔全部責任，以全額支付本協議和其他貸款文件項下的債務和任何其他應付金額。每個借款人都同意，它正在或將從根據本協議發放的每筆貸款或信用證中獲得或將獲得直接的金錢利益。

(B)任命行政借款人。每一貸款方在此不可撤銷地指定行政借款人為所有貸款方的借款代理人和事實代理人，這一任命應保持完全效力，除非行政代理人收到由每一貸款方事先簽署的書面通知，即該項任命已被撤銷，另一借款人已被指定為行政借款人。每一貸款方在此不可撤銷地指定並授權行政借款人(I)向行政代理提供為任何借款人的利益而獲得的所有貸款和信用證通知以及本協議項下的所有其他通知和指示，(Ii)採取行政借款人認為適當的行動，以代表其獲得貸款和信用證，以及(Iii)行使合理附帶的其他權力，以實現本協議的目的。不言而喻，在此更全面地以合併方式處理貸方的抵押品，僅作為對借款人的通融，以便以最有效、最經濟的方式並應借款人的要求利用貸方的集體借款權力，行政代理或任何貸款人均不因此而對任何貸方承擔責任。由於各貸款方的成功運作有賴於綜合集團的持續成功表現，因此各貸款方期望直接或間接地從以合併方式處理抵押品中獲益。

(C)GSCNY的最高責任。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在任何情況下，GSCNY的最高責任不得超過(在履行本協議項下的義務以及GSCNY從GSCNY的其他關聯公司獲得貢獻的任何權利後)不會使行政代理和貸款人在任何適用的欺詐性轉讓法下獲得付款的權利無效、可撤銷或可避免的最高金額。

(D)互換義務補足條款。作為《商品交易法》所界定的符合條件的合同參與者的每個借款人，在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供下列資金或其他支持

為使對方信用方履行其在互換義務方面的貸款文件所規定的義務，對方信用方可能會不時地需要。每一借款人在第2.12(D)節項下的債務應保持完全效力，直至所有擔保債務得到全額償付。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，借款人打算將第2.12(D)節構成，且第2.12(D)節應被視為構成為對方信用方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

(E)每名借款人的豁免權。如果任何借款人在本協議項下的任何義務被視為該借款人同意為另一方信用方的債務或違約承擔責任，或被視為以財產作為擔保，則每一借款人均聲明並保證：(I)沒有就該另一方信用方的信用狀況向該借款人作出任何陳述，且(Ii)該借款人已建立足夠的手段，可持續地從該另一方信用方處獲得有關該另一方信用方財務狀況的財務或其他信息。除本協議明確要求外，每一借款人明確放棄任何種類和性質的勤勉、要求、提示、抗議和通知，同意行政代理和貸款人就本協議所擔保的義務接受另一信貸方的任何額外擔保，或以任何方式更改或解除另一信貸方現在或今後持有的與該義務有關的任何擔保，並同意行政代理、貸款人和任何其他信貸方可以就此類義務或其他方面相互處理，或更改他們現在或今後之間存在的任何合同。以任何方式，包括但不限於續期、延期、加速或更改任何此類債務的付款時間或所持有的任何擔保的條款或條件。在此，行政代理和貸款人被明確授予他們可以選擇的權利, 繼續執行任何義務，獨立於他們在任何時間可能持有的與該等擔保義務相關的任何其他補救或擔保，行政代理和貸款人在對借款人強制執行其權利之前，無需繼續執行或反對或用盡任何其他擔保或補救。每一借款人還放棄對任何其他信貸方支付給行政代理和貸款人的款項的任何代位權、報銷、免責、出資、賠償、抵銷或其他追索權，直至承諾終止，擔保債務已全部償還。

第2.13節。現金抵押品。

(A)將現金抵押的義務。如果在任何時候存在違約貸款人，則(I)該違約貸款人的全部或部分前置風險應根據其承諾百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於此類額外風險不超過可用的非違約貸款人承諾的範圍，以及(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則在行政代理或簽發貸款機構提出書面請求後的一(1)個營業日內(向行政代理提供副本)，借款人應以不低於最低抵押品金額的金額，將發證貸款人對該違約貸款人的預付風險(在本條例第12.10(A)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)變現。

(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了簽發貸款人的利益，特此授予行政代理，並同意維持根據上文第2.13(A)(Ii)節維持的所有現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證風險提供資金的義務的抵押品，該抵押品將根據下文第(C)款適用。如果管理代理在任何時候確定

如果該現金抵押品受制於本協議規定的行政代理人和發行貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或者該現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，則行政借款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除該不足的額外現金抵押品(在該違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(C)適用範圍。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.13節或第12.10節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為信用證風險敞口(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息)的參與提供資金的義務。

(D)終止要求。在下列情況下，根據本第2.13節的規定，為減少發行貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)將不再被要求作為現金抵押品持有：(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理和發行貸款人確定存在過剩的現金抵押品。

第三條.費用增加；非法；無法確定費率；徵税

第3.1節。法律的要求。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人或開證貸款人的資產、存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸而徵收的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定；

(Ii)要求任何收款人就本合同項下的任何貸款、信用證、承諾書或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)分節所述的税項和(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或開證貸款人或倫敦或其他適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、開證貸款人或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，出借人或其他受款人，借款人將付款給該出借人，出具

貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)的額外款額，以補償該貸款人、開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減少。

(B)如任何貸款人或開證貸款人裁定，任何影響該貸款人或開證貸款人或該貸款人或該開證貸款人的控股公司(如有的話)有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會因本協議而降低該借出人或開出貸款人的資本的回報率或該開出貸款人或開出貸款人的控股公司(如有的話)的資本，則該貸款人的承諾或由該借出人作出的貸款，或參與該借出人所持有的信用證或循環貸款，或由任何開證貸款人簽發的信用證，低於該貸款人或開證貸款人或該開證貸款人的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證貸款人的政策及該開證貸款人或開證貸款人的控股公司有關資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該貸款人或開證貸款人或該開證貸款人或開證貸款人的控股公司所蒙受的任何該等減值。

(C)貸款人或發證貸款人出具的證書，如本3.1節(A)或(B)段所述，合理詳細地列出補償該貸款人或發證貸款人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給行政借款人，即為確鑿證據，且無明顯錯誤。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向該貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或簽發貸款人未能或延遲根據本第3.1條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或簽發貸款人要求賠償的權利；但借款人在通知行政借款人法律變更引起的成本增加或減少，以及該貸款人或簽發貸款人對此提出索賠的意向後九個月以上，不應要求借款人按照本第3.1節的規定賠償所發生的任何費用的增加或減少(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月的期限，以包括其追溯力)。

第3.2節。税金。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得抵銷、反索償、扣除或扣繳任何現在或未來的税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的合理酌情決定權確定)要求該扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款(包括但不限於美國聯邦備用預扣税和預扣税)，則(I)該扣繳義務人應根據其根據下面第(E)款收到的信息和文件，以其合理的酌情權部分地扣繳或扣除該扣繳義務人確定的數額，(Ii)該扣繳義務人應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，和(Iii)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用信用證方支付給適用收款人的金額應在必要時增加，以便在進行任何必要的扣繳或所有必需的扣除後(包括但不限於，

適用於根據本第3.2節應支付的額外款項的任何這種扣繳和扣除)，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除的話它將收到的金額。

(B)貸方支付其他税款。在不限制上述(A)項規定的情況下，貸方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還行政代理支付的任何其他税款。

(C)税務賠償。

(I)貸方各方應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後十(10)天內就該收款人應付或支付、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第3.2節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生的或與此有關的合理費用支付全部款項，而不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。出借人或出借人向行政借款人交付此類付款或債務的金額的證明(連同副本給行政代理)，或由行政代理自己或代表出借人或出借人交付給行政借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)每一貸款人和簽發貸款人應(且特此)在提出要求後十(10)天內分別向行政代理賠償，並應就此付款：(A)行政代理應就該貸款人或開證貸款人應承擔的任何賠付税款進行賠償(但僅在任何貸方尚未就該等賠付税款向行政代理賠付的範圍內)，且在不限制貸方有義務這樣做的情況下，(B)行政代理不應因該貸款人未能遵守本合同第12.9節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，及(C)行政代理就任何貸款文件而應付或支付的任何可歸於該貸款人或發出貸款的貸款人的任何不包括的税項，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和簽發貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件欠該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)的任何和所有款項，抵銷根據本第(Ii)分部應付給行政代理人的任何款項。

(D)付款證據。借款人如第3.2節所規定，在任何貸款方向政府當局支付税款後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的任何申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據的副本提交給行政代理。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在下列時間交付給行政借款人和行政代理人

根據行政借款人或行政代理人的合理要求，行政借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低扣繳比率的情況下支付此類款項。此外，如果行政借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或行政借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使行政借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩(2)句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.2(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應行政借款人或行政代理人的合理書面要求不時提出)，向行政借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應行政借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給行政借款人和行政代理人(副本數量應由接收方要求)：

(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人聲稱享有美國是其締約一方的所得税條約的利益(Y)，則須提交已簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)，以根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税；及(Z)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(Y)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Z)簽署美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的美國國税表W-8IMY副本，連同國税表W-8ECI、國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視適用情況而定)、實質上採用附件F-2或F-3、國税表W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一(1)個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以本合同附件F-4的形式提供《美國税務合規證書》；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應行政借款人或行政代理人的合理要求不時)，向行政借款人和行政代理人交付已簽署的副本(或按要求的原件)，按適用法律規定作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許行政借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和行政借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向行政借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和行政借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便行政借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本子部分(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。

(Iii)各貸款人同意，如果其先前根據第3.2條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知行政借款人和行政代理人其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或開證貸款人申請或以其他方式要求，或有任何義務向任何貸款人或開證貸款人退還從為該貸款人或開證貸款人(視情況而定)的賬户所支付的資金中扣繳或扣除的任何税款。如果任何收款人在其合理裁量下確定其已收到任何已由任何信用方賠償的任何税款的退款，或任何信用方已根據第3.2條支付了額外金額，則應向該信用方支付相當於該退款的一筆款項(但僅限於

該貸方根據第3.2條就產生該退款的税款支付的賠償款項或支付的額外金額)；扣除受款人發生的所有自付費用(包括税款)，且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是各貸方應受款人的要求，同意在受款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，將已付給該貸方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受款人。即使本第3.2(F)條有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本第3.2(F)條向該貸方支付任何款項，該款項的支付將使該收款方的税後淨額低於該收款方的税後淨額，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收該退款，並且從未支付過與該税有關的賠款或額外金額，則該收款方的税後淨額將低於該收款方。本第3.2(F)條不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(G)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人或發出借款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，各方根據本第3.2條承擔的義務應繼續有效。

第3.3條。破損賠償金。借款人應根據貸款人的書面請求(該請求應列明請求的詳細依據和計算補償的方法)，就所有合理損失、成本、費用和債務(包括但不限於任何損失、成本、費用和債務)向貸款人進行賠償。因清算或重新使用貸款人為其SOFR貸款或替代貨幣貸款提供資金所需的存款或其他資金而產生的費用或債務)，該貸款人可能會因下列任何原因而承受：(A)由於任何原因(除該貸款人或行政代理違約外)，借入SOFR貸款或替代貨幣貸款沒有在貸款通知或繼續或轉換通知中指定的日期發生(無論借款人是否撤回或被視為根據本合同第3.5節撤回)；(B)如有任何償還，則預付款項, 任何SOFR貸款或替代貨幣貸款的轉換或繼續發生的日期不是適用於其適用的利息期的最後一天；(C)任何SOFR貸款或替代貨幣貸款的任何預付款沒有在借款人發出的預付款通知中指定的任何日期支付；(D)貸款人轉讓任何SOFR貸款或替代貨幣貸款，而不是在適用於該貸款的利息期的最後一天；(D)借款人根據本條例第3.6節的要求，將任何SOFR貸款或替代貨幣貸款轉讓；或(E)由於(I)借款人在本協議條款要求時償還或預付任何SOFR貸款或替代貨幣貸款的任何其他違約，或(Ii)根據本協議第3.6節作出的選擇。貸款人的書面請求合理詳細地列出該貸款人根據第3.3條有權獲得的任何一筆或多筆款項，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類請求後十(10)天內向貸款人支付到期金額。

第3.4條。更改出借辦公室。各貸款人同意，一旦發生導致本合同第3.1或3.2(A)款對該貸款人實施的任何事件，如果行政借款人提出要求，它將盡合理努力為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處(或該貸款人的關聯機構，如果對該貸款人可行)，以避免該事件的後果；但條件是，根據該貸款人的單獨判斷，該指定應使該貸款人及其貸款辦事處不受經濟、法律或監管方面的不利影響；

此外，本第3.4條的任何規定不得影響或推遲任何借款人根據本合同第3.1條或第3.2(A)條規定的任何義務或任何貸款人的權利。

第3.5條。SOFR匯率或替代貨幣匯率借貸不合法；無法確定利率。

(A)如果行政代理確定任何適用法律已將貸款人或其適用貸款辦公室的貸款定為非法，或任何政府當局聲稱貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或提供資金的貸款的利息是參考每日簡單SOFR、期限SOFR或任何替代貨幣匯率確定的，或根據每日簡單SOFR、期限SOFR或任何替代貨幣匯率確定或收取利率，則在向行政借款人發出通知後，(A)貸款人作出、繼續或轉換為SOFR貸款或替代貨幣貸款(視情況而定)的任何義務，在每種情況下，基本利率應由行政機構通知行政借款人，直到行政機構通知行政借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應行政代理的要求，預付或在適用的情況下，將所有SOFR貸款和替代貨幣貸款轉換為基本利率貸款(在這種情況下，為避免這種違法性，基本利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的調整期限SOFR組成部分)；(A)在支付利息的日期，如果行政代理可以合法地繼續將該SOFR貸款或替代貨幣貸款維持到該日，或立即，如果行政代理機構不能合法地繼續維持這種SOFR貸款或替代貨幣貸款，或(B)在其利息期限的最後一天，如果行政代理機構可以合法地繼續維持這種SOFR貸款或替代貨幣貸款，或立即, 如果行政代理不能合法地繼續維持這種SOFR貸款或替代貨幣貸款，以及(Ii)在暫停期間，行政代理應計算基本利率，而不參考其調整後的期限SOFR組成部分，直到行政代理不再根據每日簡單SOFR或期限SOFR來確定或收取利率為止。在任何此類轉換後，借款人還應支付根據本合同第3.3節所需的任何額外金額。

(B)如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，並對借款人具有約束力)，除非由於基準轉換事件，否則無法根據其定義確定“調整後每日簡單SOFR”、“調整後期限SOFR”或任何替代貨幣匯率，行政代理機構將立即通知行政借款人。在行政代理通知行政借款人後，(I)貸款人發放或繼續發放SOFR貸款或適用的替代貨幣貸款的任何義務應暫停，(Ii)所有SOFR貸款或適用的替代貨幣貸款應立即轉換為基本利率貸款(在這種情況下，對於無法確定“調整後每日簡單SOFR”或“調整後期限SOFR”的情況，基本利率應由管理代理確定，而不參考基本利率的調整後期限SOFR組成部分)和(Iii)對於無法確定“調整後每日簡單SOFR”或“調整後期限SOFR”的情況，在管理代理撤銷該通知之前，不得在任何基本費率的確定中使用基於調整後期限SOFR的基本費率組成部分。在收到通知後，借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續借入SOFR貸款或適用的替代貨幣貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為按通知中規定的金額申請基本利率貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付根據本合同第3.3節所需的任何額外金額。

(C)如果由於基準轉換事件，行政代理確定(該決定應是決定性的並對借款人具有約束力)，“調整後的每日簡單SOFR”、“調整後的期限SOFR”或任何替代貨幣匯率不能根據其定義確定，行政代理將立即通知行政借款人，並適用本合同第3.8節的規定。在行政代理通知行政借款人後，(I)貸款人發放或繼續發放SOFR貸款或適用的替代貨幣貸款的任何義務應暫停，(Ii)所有SOFR貸款或適用的替代貨幣貸款應立即轉換為基本利率貸款(在這種情況下，對於無法確定“調整後每日簡單SOFR”或“調整後期限SOFR”的情況，基本利率應由管理代理確定，而不參考基本利率的調整後期限SOFR組成部分)和(Iii)對於無法確定“調整後每日簡單SOFR”或“調整後期限SOFR”的情況，任何基本利率的確定將不使用基於調整後期限SOFR的基本利率組成部分。在收到通知後，借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續借入SOFR貸款或適用的替代貨幣貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為按通知中規定的金額申請基本利率貸款。除非行政代理和借款人已根據本協議第3.8節修改本協議以提供基準替換，否則所有受影響的貸款應為基準利率貸款。

第3.6條。更換貸款人。行政借款人應被允許替換根據本合同第3.1條或第3.2(A)條要求償還所欠款項的任何貸款人，或根據本合同第3.5條聲稱其無法進行固定利率貸款的任何貸款人；但條件是：(A)此類替換不與任何法律相沖突，(B)在替換時不會發生任何違約或違約事件，並且違約事件仍在繼續，(C)在進行任何此類替換之前，貸款人不得根據本合同第3.4條採取任何行動，以消除根據本合同第3.1或3.2(A)條所欠款項的繼續需要，或者，如果其已採取任何行動，則仍提出該請求，(D)被替換金融機構應按面值購買、在替換日期或之前欠被替換貸款人的所有貸款和其他金額，並承擔被替換貸款人的所有承諾和義務，(E)借款人應根據本合同第3.3條對被替換貸款人負責，如果欠被替換貸款人的任何固定利率貸款應在與其相關的利息期的最後一天以外的時間購買，(F)如果替換貸款人尚未成為貸款人，應令行政代理滿意，(G)被替換貸款人應有義務按照本合同第12.9節的規定進行替換(但借款人(或後續貸款人，(H)在替換完成之前，借款人應支付本合同第3.1條或第3.2條(A)項所要求的所有額外金額(如有)。

第3.7條。貸款人對融資方式的酌情決定權。儘管本協議有任何相反的規定，每一貸款人應有權以其認為適當的任何方式為該貸款人的全部或任何部分貸款提供資金和維持其資金；然而，不言而喻，就本協議而言，本協議項下的所有決定應視為該貸款人在該貸款的適用利息期內實際為該貸款的每筆固定利率貸款或替代貨幣貸款提供資金並維持該貸款的資金，方法是購買期限與該利息期相對應的存款，其利率等於該利息期內適用的固定利率貸款或替代貨幣貸款的利率。此外，每一貸款人和發證貸款人可(在其選擇不對公司造成不利影響的情況下)通過促使該貸款人或發證貸款人的任何外國或國內分支機構或關聯公司提供此類資金，為借款人所要求的貸款中其所佔份額提供資金；但該選擇權的任何行使不得影響該借款人償還此類貸款的義務。

根據本協議的條款貸款，該貸款人或發行貸款人及其附屬公司或分支機構應與行政代理合作並進行溝通，以協調此類安排。每一行政代理、每一發行貸款人和每一貸款人可根據其選擇通過任何貸款辦公室(各自為“指定貸款人”)發放任何貸款或以其他方式履行其在本協議項下的義務；但該選擇權的任何行使不影響該借款人根據本協議條款償還任何貸款的義務。任何指定的貸款人應被視為貸款人；但就貸款人的關聯公司或分行而言，適用於該貸款人的該關聯公司或分行實際提供的貸款的規定，應適用於該貸款人的該關聯公司或分支機構，其適用範圍與該貸款人相同。“出借辦公室”對行政代理人、任何發放貸款的人或任何出借人而言，是指在該人的行政調查問卷中被描述為該人的一個或多個辦公室，或該人不時通知行政借款人和該行政代理人的其他一個或多個辦公室；該辦公室可包括該人的任何附屬公司或該人或該附屬公司的任何國內或國外分支機構。

第3.8條。永久無法確定利率；基準替代。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時適用的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(東部時間)在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五個營業日(東部時間)，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用基準過渡開始日期之前，不得根據本第3.8節的規定用基準替換來替換當時適用的基準。除非根據本子部分(A)的基準更換生效，否則所有基於該基準的貸款應按照本合同第3.5節的規定轉換為基準利率貸款。

(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人任何基準替換的實施情況和任何符合要求的更改的有效性。行政代理將通知借款人移除或恢復基準的任何期限。行政代理或貸款人根據第3.8條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需徵得本協議任何其他方的同意，但根據本第3.8條明確要求的每種情況除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果任何當時適用的基準是定期利率(包括SOFR參考利率、EURIBOR和加拿大固定利率)

以及(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人或該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用、非代表性、如果(I)根據上文第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準基。

(E)基準不可用期限。在行政借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續進行的適用SOFR貸款和替代貨幣貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率貸款請求。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基本利率的組成部分(或當時的基準)將不會用於任何基本利率的確定。

(F)更換CDOR。

(I)2022年5月16日，CDOR的管理人Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(“RBSL”)在一份公開聲明中宣佈，自2024年6月28日(星期五)最終發佈後，將立即永久停止計算和公佈銀行承兑借款的所有期限加元利率，稱為加元報價利率(CDOR)。在RBSL永久或無限期停止提供CDOR的所有可用期限之日(“CDOR停止日期”)，如果當時的基準是加拿大固定利率，則加拿大基準替換將在本協議項下和任何貸款文件項下就該基準的任何設置以及在該日的所有後續設置替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修改或進一步行動或同意。如果基準替代是每日複利Corra，所有利息將按季度支付。

(Ii)儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，並且在符合本條款下面的但書的情況下，如果發生了條款CORA過渡事件及其相關條款CORA過渡日期，則在該條款CORA過渡日期及之後，(I)該定義第(1)(A)款所述的加拿大基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準的任何設置在該日和所有後續設置中的所有目的替換當時的加元基準，而不對本協議或任何其他貸款文件的任何設置進行任何修改，或採取任何其他行動或徵得任何其他貸款文件的同意；和(2)在Corra期限過渡日期未償還的每筆加元替代貨幣貸款，其利息以當時的加元基準為基礎，應在當時的付息期的最後一天轉換為按該定義第(1)(A)款所述的加拿大基準置換計息的貸款，其期限約為

與緊接轉換前適用於此類貸款的付息期限相同，或與借款人選擇並經行政代理同意的其他可用期限相同；但除非行政代理已向貸款人和行政借款人遞交定期CORA通知，且只要行政代理在下午5點前仍未收到通知，否則第(Ii)款不會生效。(東部時間)在期限CORA通知日期後的第五個工作日(第5個工作日)，由所需貸款人或行政借款人組成的貸款人發出反對此類轉換為期限CORA的書面通知。

(3)就本條第3.8(F)條而言，下列詞語具有下列涵義：

“加拿大基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：

(1)就本節3.8第(F)(I)款而言，可由行政代理決定的下列第一個備選方案：

(A)(一)期限為CORA和(二)0.29547(29.547個基點)為期一個月的可用期限，以及0.32138%(32.138個基點)期限為三個月的可用期限的總和，或

(B)(I)每日複利利率加(Ii)0.29547%(29.547個基點)為期一個月的可用期限，以及0.32138%(32.138個基點)期限為三個月的可用期限；及

(2)就本第3.8節第(F)(Ii)款而言，(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由行政代理和行政借款人選擇作為該基準的可用基準期的替代，同時適當考慮到任何正在發展的或當時盛行的市場慣例，包括有關加拿大政府機構就當時以加元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議；

但條件是，如果根據上文第(1)或(2)款確定的加拿大基準替代量將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。

“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“每日複利CORA”是指任何一天按複利日累加的CORA，該利率的方法和慣例(將包括複利欠款和回顧)由行政代理根據相關加拿大政府機構為確定商業貸款的複合CORA而選擇或建議的該利率的方法和慣例而制定；但如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例；並且，如果管理人沒有提供或公佈CORA，並且關於CORA的基準過渡事件尚未發生

那麼，就任何需要CORA的日期而言，對CORA的引用將被視為對最後提供或發佈的CORA的引用。

“相關加拿大政府機構”是指加拿大銀行，或由加拿大銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者。

對於適用的相應期限，“條款Corra”是指基於Corra的前瞻性條款利率，該利率由相關加拿大政府機構選擇或推薦，由授權基準管理人發佈，並顯示在屏幕或其他信息服務上，由管理代理以其合理的酌情決定權在利息期間開始之前的大約時間和日期以與市場慣例基本一致的方式確定或選擇。

“定期CORA通知”是指行政代理向貸款人和行政借款人發出的關於發生定期CORA過渡事件的通知。

“條款CORA過渡日期”指，在條款CORA過渡事件的情況下，在提供給貸款人和行政借款人的條款CORA通知中規定的用該定義第1(A)條中描述的加拿大基準替換當時的基準(關於以加元計算的替代貨幣貸款)的日期，該日期應至少是自條款CORA通知日期起三十(30)個工作日。

“CORRA條款過渡事件”是指行政代理機構確定：(A)CORRA條款已被相關加拿大政府機構推薦使用，並且可用於任何可用的基調，(B)CORRA條款的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)CORRA條款以外的加拿大基準替代標準已根據本節3.8節(F)(I)段取代了加拿大固定匯率。

第四條.先決條件

第4.1節。每個信用事件的條件。貸款人、簽發貸款人和週轉額度貸款人蔘加任何信貸事件的義務應以下列條件為條件，就每個信貸事件而言：

(A)在截止日期當日或之後發生的第一次信貸事件之前或之後，應已滿足本合同第4.2節所列的所有先決條件；

(B)行政借款人或任何其他借款人應已提交貸款通知(或與信用證有關，符合本合同第2.2(B)(Ii)節的規定)，並在其他方面符合本合同第2.5條的規定；

(C)屆時將不存在任何違約或違約事件，或緊接該信貸事件之後將不會存在；及

(D)本章程第六條所載的每項陳述及保證，在各重要方面均屬真實，猶如在信貸事件發生當日及截至當日所作的一樣，但任何明示與較早日期有關的陳述及保證除外。

行政借款人或任何其他借款人就信用事件提出的每一項請求，應視為借款人自提出請求之日起就滿足上述(C)和(D)款規定的先決條件所作的陳述和保證。

第4.2節。第一次信用活動的條件。借款人應在截止日期或之前滿足下列條件。貸款人、發行貸款人和週轉額度貸款人蔘加第一次信貸活動的義務取決於借款人在該信貸活動之前或同時滿足下列各項條件：

(A)應要求提供的説明。借款人應已簽署並交付(I)請求循環貸款人的循環信貸票據的每個循環貸款人，以及(Ii)如果擺動貸款人提出要求，則提交給該循環貸款人的循環信貸票據。

(B)付款擔保。每一付款擔保人應為貸款人的利益簽署付款擔保，並將其交付給行政代理人，其形式和實質應令行政代理人和貸款人滿意。

(C)質押和擔保協定。每一貸方應為貸款人的利益簽署並交付給行政代理，質押和擔保協議，以及行政代理為貸款人的利益建立或完善行政代理的留置權所需的其他文件或文書，其形式和實質均應令行政代理滿意。

(D)質押證券。貸方應(I)為貸款人的利益，為每個質押證券籤立並向行政代理交付適當的轉讓權，(Ii)為貸款人的利益，將質押證券(只要該質押證券已認證)交付給行政代理，以及(Iii)將行政代理為貸款人的利益而合理要求的關於完善行政代理在該質押證券中的擔保權益的任何其他文件交付行政代理。

(E)知識產權擔保協議。擁有聯邦註冊知識產權的每一貸款方應已為貸款人的利益簽署了一份《知識產權擔保協議》，並將其交付給行政代理，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。

(F)留置式搜查。對於每個貸款方擁有或租賃的物業，借款人應已促使向行政代理提交(I)令行政代理滿意的統一商業法典留置權搜索結果，(Ii)聯邦和州税收留置權和司法留置權搜索以及未決訴訟和破產搜索的結果，在每種情況下，均令行政代理滿意，以及(Iii)反映終止任何人先前提交的且未根據本合同第5.9節明確允許的所有U.C.C.融資聲明的統一商法典終止聲明。

(G)軍官證書、決議、組織文件。借款人應向行政代理提交一份高級職員證書(或類似的國內或國外文件)，證明每一位受權簽署貸款文件的貸款方高級職員的姓名，以及這些高級職員的真實簽名和下列文件的經認證的副本：(I)董事會決議(或類似的國內或外國文件)

信用證方證明已簽署和交付該信用證方所屬的貸款文件，以及(Ii)該信用證方的組織文件。

(H)良好的信譽和充分的警力和效力證書。借款人應已向行政代理提交一份信用良好的證書或完整的效力證書(或類似文件，如果在適用的司法管轄區內沒有這兩種證書)，視具體情況而定，該證書是由信用方註冊成立或成立所在州的國務祕書在截止日期或前後出具的。

(一)法律意見。借款人應向行政代理人提交一份各貸款方的律師意見，其形式和實質應令行政代理人滿意。

(J)保險單。借款人應按ACORD 25號和27號或28號規定向行政代理人提交令行政代理人和貸款人滿意的保險證書，為每個貸款方提供足夠的個人財產和責任保險，行政代理人代表貸款人將其列為貸款人的損失收款人，並視情況額外投保。

(K)廣告許可函。借款人應向行政代理人遞交廣告許可函，授權行政代理人在行政代理人選擇的一份或多份出版物中使用與“墓碑”廣告有關的借款人姓名。

(L)行政代理費函、結算費函及其他費用。借款人應(I)簽署並交付給行政代理人《行政代理人費用函》，併為其獨家賬户向行政代理人支付費用；(Ii)為貸款人的利益，簽署並交付行政代理人結算費函件並向行政代理人支付其中所述費用；以及(Iii)支付行政代理人與準備和談判貸款文件有關的所有法律費用和開支。

(M)結業證書。借款人應向行政代理和貸款人提交一份高級人員證書，證明截至截止日期(I)已滿足本合同第4.1和4.2節中規定的所有先決條件，(Ii)不存在違約或違約事件，也不會緊隨第一次信用事件之後發生，(Iii)自2021年12月31日以來未發生任何重大不利影響，(Iv)截至截止日期，條款VI中包含的各項陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的。

(N)現有信貸協議。借款人應已終止借款人、貸款方和行政代理之間日期為2019年1月24日的第六份經修訂的修訂和重新簽署的信貸協議，該協議的終止應被視為在全額償付根據該協議未償還的所有債務和終止其中確定的承諾時發生。

(O)指示書。借款人應已向行政代理遞交一份指示函，授權行政代理代表貸款人支付貸款收益，該指示函包括授權根據本協議轉移資金，以及規定資金應滙往何處的電匯指示。

(Q)無重大不利變化。自2021年12月31日起未發生實質性不良影響。

(P)KYC信息。在任何貸款人至少在截止日期前三(3)天提出合理要求時，借款人應已向該貸款人提供(I)與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)相關的文件和其他信息，以及(Ii)如果任何貸款方符合《受益所有權條例》下的“法人客户”資格，則應向該貸款人提供符合行政代理滿意的形式和實質的受益所有權證明。

(Q)其他。借款人應向行政代理機構和貸款人提供其他物品，並應滿足行政代理機構或貸款人合理要求的其他條件。

    

第4.3節。關閉後的條件。借款人應在本節第4.3條規定的日期或之前(除非行政代理在其合理的酌情決定權下以書面形式同意一個較長的期限)滿足以下各小節規定的各項要求：

(A)抵押品獲取協議。在不遲於截止日期後六十(60)天，借款人應盡商業上合理的努力，以行政代理和貸款人合理滿意的形式和實質，為貸款方的每個總部地點和擔保任何部分債務的抵押品所在的貸款方的每個地點交付抵押品訪問協議，除非(I)該地點由擁有位於那裏的抵押品的公司所有，或(Ii)根據本條款第5.21(E)節不需要為任何該等地點交付抵押品訪問協議。

(B)保險背書。借款人應在截止日期後不遲於六十(60)天，向行政代理人提交令行政代理人滿意的保險單背書，為每個貸款方提供足夠的個人財產和責任保險，行政代理人代表貸款人將其列為貸款人的損失收款人，並視情況附加被保險人。

(C)股票證書。借款人應在截止日期後不遲於二十(20)個工作日向行政代理交付加拿大實體Thermo Energy Solutions，Inc.的質押證券，以及與之相關的空白簽署的原始股票轉讓權。

    

第五條公約

第5.1節。保險。各公司應始終以公司所承保的形式對其存貨、設備及其他個人和不動產(如適用，包括1994年《國家洪水保險改革法》所要求的保險)投保，保險的金額、期限和風險與在相同或相似地點經營的相同或類似業務的公司的慣例相同，貸款人的損失應由貸款人支付，並酌情為貸款人的利益給行政代理人附加保險背書，如果行政代理人在違約事件發生後和違約持續期間提出要求，借款人應向行政代理提供保單副本。任何此類保險單應至少提前三十(30)天向行政代理和貸款人發出書面取消通知(或因未支付保費而提前十(10)天發出取消書面通知)。在違約事件發生後和持續期間，行政代理為貸款人的利益而收到的任何款項，用於支付

保險單項下的保險損失、退回或未到期保費，可由行政代理人選擇對債務進行投保，無論其是否當時已到期並應支付，或可交付給保險公司，以更換、修理或恢復保險財產。在違約事件發生後和違約事件持續期間，行政代理被授權作為公司的事實代理人，獲得、調整、結算和取消此類保險，並背書任何匯票。如果未能提供本合同規定的保險，行政代理可以選擇提供此類保險，借款人應應要求向行政代理支付保險費用。如果借款人未能應要求向行政代理支付這筆款項，則從要求之日起至全額支付之日起，應按違約利率計息。借款人應在行政代理人提出書面請求後十天內(除非在違約事件持續期間，每一財政年度不得超過一次)，借款人應向行政代理人提供行政代理人可能不時合理要求的有關公司保險的信息，這些信息應以行政代理人合理滿意的形式和細節準備，並由財務主任證明。

第5.2節。金錢義務。各公司應(A)在附加處罰之日之前，全額支付其可能或將承擔責任或其任何或所有財產可能或將受到約束的所有税費、評估和政府收費和徵費(僅限於那些應通過適當和及時的程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計準則建立足夠撥備的税費、評估和政府收費和徵費)；(B)根據《公平勞工標準法》(《美國聯邦法典》第29編第206-207節)或任何類似規定對其僱員承擔的所有物質工資義務，就外國子公司而言，還包括外國法律規定的與僱員來源扣除、義務和僱主對其僱員的義務有關的義務；以及(C)要求在付款逾期之前支付款項的所有其他債務(只有在應真誠地對其提出異議並已按照公認會計準則為其設立了足夠撥備的範圍內，或在合理地預期不支付此類義務會產生重大不利影響的範圍內)。

第5.3條。財務報表、抵押品報告和信息。

(A)季度財務報告。行政借款人應在直布羅陀每個財政年度的前三個季度的每個季度結束後四十五(45)天內(或，如果遲些，僅在直布羅陀受《交易法》的報告要求的範圍內，則指證券交易委員會根據其規則和條例允許直布羅陀提交適用的10-Q表格季度報告的日期)、截至該季度末的直布羅陀未經審計的資產負債表以及該季度和該財政年度迄今的相關未經審計的收益表、股東權益和現金流量表，在每一種情況下，以綜合基礎編制，並在這種未經審計的收益表和現金流量表的情況下，列出上一財政年度有關期間的比較數字，這些數字應由行政借款人的首席財務官代表借款人核證，但不包括腳註和因正常的年終審計調整而產生的變化；但如果該等季度財務報表與向美國證券交易委員會提交的季度財務報表相同，(I)借款人特此同意，行政代理和貸款人有權依賴行政代理和貸款人就該季度財務報表向美國證券交易委員會提供的任何證明，以及(Ii)該證明應滿足本款(A)項的證明要求。

(B)年度經審計財務報表。行政借款人應在直布羅陀每個財政年度結束後九十(90)天內(或，如果

其後，僅在直布羅陀受《交易法》報告要求的範圍內，證券交易委員會根據其規則和條例，允許直布羅陀提交適用的年度報告(表格10-K)、直布羅陀截至該財政年度結束時的資產負債表以及該財政年度的相關損益表、股東權益和現金流量表，每一種情況都是在綜合基礎上編制的，並列出上一財政年度的比較數字，所有這些都是合理詳細的，並附有借款人選擇的具有公認國家地位的獨立公共會計師對此類財務報表的意見，該意見應是無保留的(僅與本協議項下即將到來的到期日有關的例外或解釋性條款除外，或僅因本協議項下即將到來的到期日而產生的債務，或自該意見發出之日起一年內發生的任何債務，或任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務維持契約的債務)，並應(I)説明該等會計師根據公認會計原則對該等綜合財務報表進行審計，該等會計師認為該等審計為其意見提供了合理的基礎，並認為該等綜合財務報表在所有重要方面均屬公平。直布羅陀在該財政年度結束時的綜合財務狀況以及該財政年度的業務結果和現金流量符合公認會計原則，或(2)載有按照美國註冊會計師協會(或任何後續組織)的建議和要求在獨立會計師無保留報告中慣常包含的報表。

(C)合規證書。行政借款人應在提交上述(A)和(B)項所述財務報表的同時，向行政代理提交一份合規證書。

(D)管理報告。行政借款人應在提交上述(B)項所述年度審計報告的同時，向行政代理提交一份獨立公共會計師可能就公司的系統、業務、財務狀況或財產向公司提供的任何管理報告、信函或類似文字的副本。

(E)年度預算。行政借款人應在直布羅陀每個財政年度結束後六十(60)天內，向行政代理人提交當時本財政年度各公司的年度預算，其形式和細節應令行政代理人合理滿意。

(六)股東和美國證券交易委員會文件。行政借款人應儘快將直布羅陀發送給其股東的所有通知、報告、最終委託書或其他聲明及其他文件的副本交付給直布羅陀向其股東、其任何債權證或債券的持有人或任何債券的受託人發送的所有通知、報告、最終委託書或其他文件的副本，或由直布羅陀發送給任何證券交易所或櫃枱當局或系統的通知、報告、最終委託書或其他聲明及其他文件的副本，或送交美國證券交易委員會或對任何借款人證券的發行具有監管管轄權的任何類似聯邦機構的副本；只要根據本款(F)規定必須交付的任何此類通知、報告、委託書和其他材料被張貼在美國證券交易委員會埃德加網站上，則就本協議而言，該等通知、報告、委託書和其他材料在如此張貼時應被視為已送達。

(G)公司的財務信息。行政借款人應於行政代理人提出書面要求後十天內，向行政代理人及貸款人交付不時合理要求的有關任何公司的財務狀況、物業及營運的其他資料，該等資料須以令行政代理人滿意的形式及詳細資料提交，並由有關公司的一名或多名財務主任核證。

(H)概括而言。對於第5.3節規定借款人必須交付給行政代理的任何文件(包括財務報表、合規證書、報告和其他財務信息)，行政代理有權單獨決定將任何此類文件的所需交付日期延長最多五個工作日；但行政代理批准的任何此類延期僅在書面形式下有效，僅對給定的特定情況有效，並且不得為未來的交付要求在各方之間建立任何交易流程。

第5.4節。財務記錄。各公司應時刻保存真實和完整的記錄和賬簿，包括(在不限制前述一般性的情況下)根據公認會計原則為可能的損失和負債撥備的適當準備金，並在所有合理時間(在正常營業時間內以及在違約事件持續期間，在向該公司發出合理通知後)允許行政代理或行政代理的任何代表檢查該公司的賬簿和記錄，並對其摘錄和抄錄。根據請求，行政代理應向任何貸款人提供根據本第5.4節提供給行政代理的任何摘錄和成績單的副本。

第5.5條。特許經營權；業務的變化。

(A)每家公司(被排除的子公司除外)應始終保留和維持其存在及其業務所必需的權利和特許經營權，但根據本章程第5.12節另有許可的除外。

(B)任何公司不得從事任何業務，如因此而導致公司整體業務的一般性質與公司於截止日期所從事的業務的一般性質有重大改變。

第5.6條。ERISA很重要。

(A)概括而言。除非不合理地預期會導致重大不利影響：(I)任何公司不得因任何退休金計劃而招致任何ERISA意義上的累積資金短缺，或對PBGC的任何負債(保費除外)；(Ii)任何公司不得未能遵守法律有關ERISA計劃的任何重大規定；及(Iii)除例行利益申索外，並無任何與ERISA計劃有關的申索、訴訟或訴訟待決。借款人應在任何公司知道或有理由知道任何ERISA事件發生後三十(30)天內儘快向行政代理提交，該公司應向行政代理提供該ERISA事件的通知，並由該公司的財務主管出具一份證書，列出該事件的細節和該公司擬採取的行動。借款人應在行政代理人的要求下，向行政代理人交付或安排向行政代理人交付公司擁有並能夠出示的與ERISA計劃有關的任何文件的真實和正確的副本。

(B)外國養卹金計劃和福利計劃。除非行政借款人和任何適當的外國子公司應及時履行其在該外國養老金計劃或外國福利計劃下和與之有關的所有實質性義務，包括根據任何供資協議和所有適用法律規定的義務(包括任何信託、資金、投資和管理義務)；以及(Ii)行政借款人和任何適當的外國子公司應及時支付或免除要求匯出、支付給或就每項重大外國養老金計劃或外國福利計劃支付的所有僱主或僱員的付款、供款或保費。

與合同條款一致。行政借款人和任何適當的外國子公司應在三十(30)天內將公司因任何外國養老金計劃或外國福利計劃不符合適用法律的要求而產生的任何税收、罰款或罰款總額超過100萬美元(1,000,000美元)的情況通知行政代理。

第5.7條。金融契約。

(A)總淨槓桿率。在借款人的任何財政季度結束時，借款人的總淨槓桿率不得超過4.00至1.00(或在任何槓桿率上升期內超過4.50至1.00)。

(B)利息覆蓋率。在借款人的任何財政季度結束時，借款人不得在任何時候忍受或允許利息覆蓋率低於3.00至1.00。

第5.8條。借錢。任何公司不得產生、招致或未償還任何類型的債務；但本第5.8節不適用於下列情況：

(A)本協議項下的貸款、信用證和任何其他債務；

(B)批給任何公司以購買或租賃固定資產或資本資產(以及該等合成租賃、貸款或資本化租賃的再融資)的任何貸款，或該公司為購買或租賃該等固定資產或資本資產(以及該等合成租賃、貸款或資本化租賃的再融資)而訂立的任何貸款，而該等貸款、資本化租賃債務及合成租賃只可以正在購買或租賃的固定資產或資本資產作為抵押，只要(I)所有公司的所有該等貸款、資本化租賃債務及合成租賃在任何未償還時間的本金總額不得超過7500萬元($75,000,000)(如屬任何資本租賃，則以資本化租賃債務代替本金計算，在任何合成租賃的情況下，使用基於隱含利率的現值代替本金)，以及(Ii)由此擔保的債務不超過獲得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本；

(C)除本合同附表5.8所列依據本條款第5.8款允許發生的其他債務外，截止日期存在的債務(以及對其的任何延期、續期或再融資，但僅限於其本金在截止日期後不增加的範圍內)；

(D)公司向公司提供的貸款和公司的債務擔保，只要每家公司都是貸款方；

(E)任何套期保值協議下的債務，只要該套期保值協議是在正常業務過程中訂立的，且不是為了投機目的；

(F)獲準的外國子公司貸款、擔保和投資；

(G)除上述債務外的無擔保債務，只要在債務產生時和在債務生效後，借款人應在緊接債務產生的形式生效之前和之後遵守本條例第5.7(B)節規定的總淨槓桿率財務契約；

(H)與任何售後回租交易相關的債務(包括其任何再融資)，在任何未清償的任何時間，債務總額不得超過7500萬美元($75,000,000)；

(1)非貸方子公司對非貸方子公司的公司間債務；

(J)非貸方貸方的國內子公司所欠公司間債務，在任何時候未清償的總額不得超過2000萬美元(2000萬美元)；

(K)信用方欠非信用方的任何國內子公司的公司間次級債務；

(L)與本協議允許的收購、本協議允許的投資或根據本協議允許的資產處置相關而產生的無擔保債務，在每一種情況下，都構成對購買價格的賠償義務或債務(包括溢價和任何其他或有對價債務或遞延購買價格債務，或為此類債務融資而產生的任何債務)或其他類似調整；

(M)在正常業務過程中或與根據本條例準許的收購或投資有關而產生的遞延補償或其他類似安排的債務；

(N)根據當地週轉資金安排而欠下的債務，總額不超過2000萬美元(2000萬美元)，只要這種安排沒有任何抵押品作擔保；

(O)非貸方子公司的額外債務，以及非貸方子公司對此的任何擔保，本金總額在任何時候均不得超過2000萬美元(2000萬美元)；

(P)除上述債務外的其他無擔保次級債務，只要(I)所有此類債務在任何時候都應處於從屬地位，以及(Ii)借款人應在緊接此類債務產生的形式生效之前和之後遵守本合同第5.7(B)節規定的總淨槓桿率財務契約；

(Q)與任何收購有關而招致的債務(以現金擔保)，以保證與該項收購有關而承擔的信用證債務；但該等有擔保的債務只可持續至該信用證的下一個相繼週年日為止，屆時每份該等信用證須由根據本協議簽發的信用證取代；及

(R)總額不超過2500萬美元(25 000 000美元)的其他無擔保債務。

第5.9節。留置權。任何公司不得在其任何財產或資產上設立、承擔或容受任何留置權(在或有或有發生時或在其他情況下)，無論是現在擁有的還是以後獲得的；但本第5.9節不適用於下列情況：

(A)未繳税款、未繳税款或未繳税款的留置權，或正在通過適當程序真誠地積極爭辯的税款留置權，並已按照公認會計原則為其設立了充足的準備金；

(B)其他法定留置權，包括但不限於業主、承運人、保管人、公用事業公司、受託保管人、機械師、維修工、工人和物料工的法定留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，包括但不限於業主、承運人、保管人、公用事業公司、受託保管人、機械師、維修工、工人和物料工的法定留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權(I)不是與負債或獲得墊款或信貸有關的，(Ii)總體上不會對其財產或資產的價值造成重大減損，或對其在業務運作中的使用造成重大損害；

(C)對附屬公司的財產或資產的留置權，以保證該附屬公司對貸款方的義務；

(D)為貸款人(及其任何關聯公司)的利益而授予行政代理人的任何留置權；

(E)本合同附表5.9所列在截止日期存在的留置權及其替換、延期、續期、退款或再融資，但僅限於由此擔保的債務數額以及受該等留置權約束的財產的數額和種類不得增加；

(F)根據本條例第5.8(B)節對擔保貸款、資本化租賃債券和合成租賃的固定資產或資本資產的購買貨幣留置權，但此種留置權僅限於購買價格或獲得、建造或改善的成本，且僅與正在獲得、建造或改善的財產有關；

(G)地役權、通行權、分區或其他限制、收費、產權負擔、所有權缺陷、其他人的在先權利和類似文書中所載的義務，在每一種情況下，都不會單獨或在未來任何時候單獨或不可能涉及(1)被視為整體的公司的業務活動受到重大和長期的中斷或幹擾，或(2)造成重大的不利影響；

(H)因出租人在租賃下的權利而產生的留置權(包括關於受租賃約束的財產的融資聲明)不違反本協議的要求；但此類留置權僅適用於受各自租約(以及與同一租賃人或附屬出租人的任何其他租約)制約的財產，且僅為其擔保；

(I)在不構成本合同第8.9條規定的違約事件的情況下，判決、判決或扣押所產生的留置權；

(J)在正常業務過程中發生的與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權(ERISA規定的任何留置權除外)，以及機械師留置權、承運人留置權和其他留置權，以確保履行投標、法定義務、合同投標、政府合同、擔保人、上訴、海關、履約和返還資金保證金和其他類似義務(不包括與支付借款有關的義務)，無論是根據法定要求、普通法還是雙方同意的安排；

(K)在正常營業過程中向他人批出的租約或分租，而該等租約或分租不會對公司的業務及出租人在任何租約下的任何權益或所有權造成任何實質上的幹擾，而該等租約或分租並不違反本協議；

(L)貨品付貨人的權利，不論是否藉根據《海外仲裁規則》提交財務報表而完善；或

(M)與第5.8(H)節允許的債務有關的留置權，僅針對作為此類回售交易標的的資產。

任何公司不得簽訂任何合同或協議(但以下情況除外)：(I)與購買或租賃固定資產有關的合同或協議，禁止對此類固定資產留置權；或(Ii)任何帶有根據《美國聯邦法典》第9-406、9-407或9-408條不能強制執行的限制的協議。這將禁止行政代理或貸款人獲得該公司任何財產或資產的擔保權益、抵押或其他留置權，或抵押品轉讓。

第5.10節。條例T、U和X。任何公司不得采取任何可能導致貸款或信用證不符合聯邦儲備系統理事會T、U或X條例或任何其他適用條例的行為。

第5.11節。投資、貸款和擔保。任何公司不得(A)創建、收購或持有任何子公司，(B)對任何股票、債券或證券進行或持有任何投資，(C)成為或成為任何合資企業或其他合夥企業的一方，(D)向任何人提供或保持未償還的任何預付款或貸款，或(E)成為或成為任何類型的擔保人(貸款文件規定的付款擔保人除外)(上述任何一項，“投資”)；但本第5.11條不適用於下列情況：

(I)對支票或其他支付媒介的背書，以便在正常業務過程中通過正常的銀行渠道或類似交易進行存款或託收；

(2)現金和現金等價物的任何投資；

(3)持有本協議附表6.1所列的每一家子公司，以及在截止日期後設立、收購、持有任何新子公司並對其進行任何投資，只要該新子公司是根據本協定的條款和條件設立、收購或持有並進行投資的；

(Iv)對公司的貸款、對公司的投資和對公司債務(根據本條例第5.8(D)節允許的)的擔保，只要每家公司都是貸款方；

(V)任何允許的投資或允許的外國子公司貸款、擔保和投資；

(六)本合同第5.13節允許的任何收購；

(Vii)公司向某人提供的無擔保履約擔保(其形式和實質為行政代理合理接受)，涉及(A)第5.12節允許的資產處置，(B)第5.13節允許的收購，或(C)在正常業務過程中產生的另一公司對無關第三方的一般合同義務；

(Viii)一家公司獲得的投資(A)，以換取該公司持有的與該等其他投資的發行人破產、清算、重組或資本重組相關或因此而持有的任何其他投資，或(B)因公司就任何擔保投資喪失抵押品贖回權或就任何違約擔保投資以其他方式轉讓所有權而獲得的投資；

(九)公司持有的票據，證明按照本辦法第5.12(H)條處置的資產的購買價格的一部分；

(X)公司在套期保值協議中的投資；

(Xi)根據本協議第5.8條(A)、(D)、(G)、(P)或(Q)項允許的任何債務擔保；

(十二)在正常業務過程中欠信用證方的、按照慣例貿易條件應付或可清償的應收款；

(Xiii)在公司的通常業務運作中向該公司的高級人員或僱員提供的任何墊款或貸款，但所有該等墊款及來自所有公司的貸款合計不得超過在任何時間未清償的最高本金$250萬($2500,000)；

(十四)信用方可以在本合同第5.8(J)款允許的範圍內，向非信用方的國內子公司提供貸款或墊款；

(Xv)對合資企業的投資，只要來自所有公司的所有此類投資合計不超過(A)5180萬美元(5180萬美元)和(B)綜合總資產的4%(4%)中的較大者；和

(Xvi)對非貸款方子公司的其他額外投資，總額不得超過(A)2590萬美元(25,900,000美元)和(B)綜合總資產的2.5%(2.5%)中的較大者。

就本第5.11節而言，任何股權投資的金額應以初始投資金額為基礎，不應包括此類投資的任何增值或回報，但應考慮償還、贖回和資本返還。

第5.12節。資產的合併和出售。任何公司不得與任何其他人合併、合併或合併，也不得將任何資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人，但下列情況除外：

(A)本地附屬公司(借款人除外)可與(I)借款人(但借款人須為尚存或尚存的人)或(Ii)任何一名或多於一名付款擔保人(但付款的擔保人須為尚存或尚存的人)合併；

(B)GSCNY可與直布羅陀合併(但直布羅陀應為繼續或尚存的人)；

(C)境內附屬公司(借款人除外)可將其任何資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給(1)借款人或(2)任何付款擔保人；

(D)借款人可將其任何資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給另一借款人；

(E)境內附屬公司(貸款方除外)可與任何其他境內附屬公司合併，或向任何其他境內附屬公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何資產(但如與借款人合併，則該借款人應為尚存或繼續存續的人，如與付款擔保人合併，則付款的保證人應為尚存或繼續存續的人)；

(F)外國子公司可以與另一家公司合併或合併，但如果任何一家公司是貸方，貸方應是繼續或尚存的人，每個借款人應是繼續或尚存的人；

(G)外國附屬公司可根據清算計劃或其他方式將其任何資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給另一公司；和

(H)如果沒有發生違約或違約事件，並且違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，公司可以完成任何資產處置，但條件是：

(1)每項此類資產處置的對價代表公平市場價值，其中至少80%(80%)為現金；

(2)在直布羅陀任何財政年度內完成的所有此類交易中，出售或轉讓的資產的累計總市值不超過合併淨值的10%(10%)；和

(3)如任何此類交易涉及出售總市值超過2,000萬美元(2,000,000,000美元)的資產，則行政借款人應在交易完成之日前至少5個工作日向行政代理人交付由獲授權官員簽署的高級人員證書，該證書應包含(A)對擬議交易的描述，以及(B)證明未發生違約或違約事件或重大不利影響，並證明交易完成後沒有違約或違約事件或重大不利影響正在繼續或將導致違約或違約事件；

(I)如果一家公司的客户提出要求，該公司應被允許參與該客户的供應融資計劃，根據該計劃，該公司可以向第三方金融機構出售來自該客户的所有應收賬款，條件與參與該供應融資計劃的其他供應商相當，前提是在出售後，任何公司對該等應收賬款沒有信用追索權；

(J)公司可以出售與根據本章程第5.8(H)節允許的任何售後回租交易相關的財產，只要該財產的出售是以不低於該財產公允價值的現金代價進行的；以及

(K)(I)在符合上文(H)項規定的情況下，直布羅陀可出售、轉讓或以其他方式處置俄亥俄州有限責任公司(“Apeks”)Apeks LLC的全部或幾乎所有資產或股權，或(Ii)Apeks應獲準結束運營和解散。

第5.13節。收購。任何公司不得實施收購；但公司可以進行收購，只要該收購符合下列所有要求：

(A)如收購涉及合併、合併或包括借款人在內的其他合併，則該借款人應為尚存實體；

(B)如收購涉及合併、合併或其他合併，包括貸款方(借款人除外)，貸款方應為尚存實體；

(C)擬收購的業務須與該等公司的現有業務實質上一致，或與該等業務有合理的關聯、附屬或補充；

(D)借款人應在給予該項收購形式上的效力之前和之後，立即遵守本合同第5.7節規定的財務契約；

(E)除第1.5節另有規定外，在給予該項收購形式上的效力之前或之後，不應存在任何違約事件，此後應開始存在；

(F)這種收購沒有受到賣方或其股權被收購方的董事會(或類似的管理機構)的積極反對；

(G)如果為任何這類收購支付的總代價等於或大於1億美元(100,000,000美元)，借款人應至少在收購前五(5)個工作日向行政代理提供目標實體的歷史財務報表和公司的形式財務報表，並附上財務幹事的證書，表明擬議的收購生效前後，財務幹事證明形式上遵守了本條款第5.7節；以及

(H)如果為任何此類收購支付的總對價等於或大於2500萬美元(25,000,000美元)，但低於1億美元(100,000,000美元)，借款人應在收購後十(10)天內向行政代理提供上文(G)分段所要求的信息。

第5.14節。注意。每一借款人應在下列情況下促使其財務主管立即以書面形式通知行政代理和貸款人：

(I)根據本協議或根據任何其他貸款文件發生的違約或違約事件；

(2)借款人在法院、行政機關或仲裁員面前瞭解到針對其借款人的訴訟或程序，如果勝訴，合理地預計將產生重大不利影響；和

(Iii)借款人知悉已發生或開始存在任何合理地相當可能會產生重大不利影響的事件、狀況或事情。

第5.15節。限制支付。任何公司不得在任何時間支付或承諾支付任何限制性付款，但下列情況除外：

(A)一家公司可以宣佈和支付或進行僅以其普通股的額外股份(或認股權證、期權或其他權利以獲得其普通股的額外股份)支付的資本分配；

(B)直布羅陀可以現金申報和支付或進行資本分配，條件是：

(A)在給予每項該等資本分配形式上的效力後，緊接的總淨槓桿率低於3.00至1.00；或

(B)如任何擬議的資本分配在形式上生效後，總淨槓桿率立即等於或大於3.00%至1.00%，則可進行資本分配，只要(B)在直布羅陀任何財政年度內如此進行的資本分配的總額不超過(1)7650萬美元(76,500,000美元)和(2)最近完成的連續12個月期間綜合息税前利潤的45%(45%)；

(C)直布羅陀可以根據直布羅陀高管薪酬方案的要求回購其股本，只要(1)回購的收益僅用於支付因根據該高管薪酬方案發行股票(作為補償)而產生的預扣税，以及(2)根據該高管薪酬方案發行的股票(作為補償)的金額與直布羅陀過去的商業慣例一致；

(D)任何借款人可定期就任何次級債項按計劃支付利息，但須受該等次級債項的條款及條件(包括次要條款)規限，只要當時並不存在失責或失責事件，或在給予該項付款形式上的效力後，其後即開始存在；及

(E)任何公司均可在任何預定的還款、償債基金付款或到期日之前，對本金不超過(I)3950萬美元(39,500,000美元)及(Ii)最近結束測試期間綜合EBITDA的25%(25%)的本金不超過(I)綜合EBITDA的25%(25%)的本金進行任何自願或可選的支付或預付，或回購、贖回或收購其價值，只要不發生8.1節規定的違約事件，8.2(由於違反了本協議第5.7節)或本協議的第8.11條應已發生，並將在該預付款或贖回之日繼續存在，或將由此產生。

第5.16節。環境合規性。每一公司應在所有實質性方面遵守與其運營有關的任何和所有物質環境法和環境許可證，包括但不限於該公司擁有或運營設施或場地、安排處置或處理危險物質、固體廢物或其他廢物、接受運輸任何危險物質、固體廢物或其他廢物或持有任何不動產權益的司法管轄區內的所有環境法。各公司在收到行政代理和貸款人的書面通知後，應立即向行政代理和貸款人提供一份材料的副本，通知內容為公司從任何政府當局或私人收到的關於任何涉嫌違反或不遵守環境法或環境許可證的重大訴訟或法律程序已經提起或受到威脅的書面通知的副本、公司持有任何權益的任何不動產或公司過去或現在的任何業務。任何公司不得故意允許在任何公司持有任何所有權權益或履行其任何義務的任何不動產上、之下或向其處置危險廢物、固體廢物或其他廢物

違反任何環境法的經營活動。在本第5.16節中使用的“訴訟或程序”是指由任何政府當局或個人或其他方面提出的任何要求、要求、通知、訴訟、衡平法訴訟、行政訴訟、調查或詢問。每一借款人應就因任何公司不遵守任何環境法而產生或產生的任何種類或性質的所有費用、費用、索賠、損害賠償、罰款和責任，為行政代理和貸款人辯護、賠償並使其不受損害。此類賠償在本協議終止後繼續有效。

第5.17節。關聯交易。除本合同附表5.17所列外，任何公司不得直接或間接與任何關聯公司(借款人為任何附屬公司或另一借款人，子公司為借款人或另一附屬公司，附屬公司為借款人或另一附屬公司)達成或存在任何交易或一系列交易(包括但不限於購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)(每項“關聯交易”)，但與高級管理人員的協議和交易及向其支付的款項除外。董事和股東：(A)在正常業務過程中訂立且未受本協議任何條款禁止的或經本協議條款明確允許的董事和股東，或(B)在正常業務流程之外訂立且未受本協議任何條款禁止的或經本協議條款明確允許的董事和股東；但任何此等聯屬公司交易的訂立條件不得低於與聯屬公司以外人士進行類似公平交易時對借款人或附屬公司有利的條款，但以下情況除外：(I)董事、高級職員及僱員薪酬(包括獎金)及其他福利(包括但不限於退休、健康、股權激勵及其他福利計劃)、開支報銷及彌償安排及遣散費協議；以及(Ii)在正常業務過程中與客户、客户、供應商、合資夥伴或商品和服務的購買者或銷售者進行的交易，且貸款文件未予禁止。

第5.18節。收益的使用。借款人將貸款收益用於公司的營運資金和其他一般公司用途(包括用於信用證和資本支出)，用於本協議允許的收購、現有債務的再融資以及與本協議結束相關的費用和開支。借款人不得直接或間接使用貸款或信用證的收益，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，(A)(I)為任何受制裁對象的人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在提供資金時是受制裁國家，或其政府是受制裁國家，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與貸款的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者、或其他)；或(B)違反反腐敗法，向任何人提出要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西。

第5.19節。抵押品的公司名稱和地點。任何公司不得(A)更改其公司名稱，或(B)更改其州、省或其他司法管轄區或組織形式；除非在每種情況下，行政借款人應至少提前十五(15)天就此向行政代理提供書面通知。行政借款人還應在交付合規證書時通知行政代理：(I)在美國保存任何信用方庫存或設備的重大金額的任何地點的任何變化；(Ii)任何信用方與其賬户有關的記錄保存的辦事處地點的任何變化；(Iii)任何信用方任何新的重要營業地點的地點及其任何現有重要營業地點的變更或關閉；以及(Iv)任何信用方首席執行官辦公室的任何地點的任何變化。如果發生上述任何情況，或者如果不是這樣

行政代理人認為適當的，特此授權行政代理人提交新的UC.C.財務報表，説明抵押品，並在必要或適當的情況下以足以記錄的形式和實質，根據行政代理人的全權酌情決定權，為貸款人的利益完善或繼續完善行政代理人在抵押品中的擔保權益。借款人應支付與此類UC.C.財務報表和擔保權益的備案或記錄相關的所有備案和記錄費用和税款，如果行政代理支付該等費用和税款，則應立即償還行政代理。未如此支付或報銷的金額應為本合同項下的相關費用。

第5.20節。附屬擔保、擔保文件和股權或其他所有權的質押。

(A)擔保和擔保文件。在截止日期後創建、收購或持有的每個子公司(不是被排除的子公司或CFC的子公司)，應在其創建或收購後四十五(45)天內(除非行政代理以其合理的酌情決定權以書面形式同意更長的期限)，為貸款人的利益，簽署並向行政代理交付所有債務的付款擔保(或聯合付款擔保)以及適當的質押和擔保協議(或單獨的擔保協議，其形式和實質為行政代理可接受)，此類協議應由行政代理準備，其形式和實質為行政代理可接受，以及行政代理認為必要或可取的任何其他支持文件、安全文件、公司治理和授權文件以及律師的意見。對於已被歸類為被排除子公司的子公司，當該子公司不再符合被排除子公司的要求時，行政借款人應及時向行政代理提供書面通知，並應提供與該子公司有關的前述句子中提到的所有文件。

(B)股票或其他所有權權益的質押。關於設立或收購子公司(不是CFC子公司的子公司)，行政借款人應為貸款人的利益向行政代理交付代表質押證券的信用方根據該信用方簽署的質押和擔保協議的條款擁有的所有股票(或其他股權證據)。

(C)完善或登記外國股份的權益。對於為貸款人的利益而質押給行政代理的任何外國股票，在截止日期或之後，行政代理在違約事件發生後和持續期間，由行政代理或所需的貸款人酌情決定，有權在借款人提出要求時(包括但不限於任何外國律師或外國公證人、備案、登記或類似的費用、費用、費用或開支)完善其在該等股份中的擔保權益，費用由借款人承擔。此類完善可包括要求適用公司立即簽署並向行政代理交付一份單獨的質押文件(由行政代理編寫，其形式和實質令行政代理合理滿意)，涵蓋此類股權，符合適用外國司法管轄區的要求，並在行政代理要求的範圍內，連同當地律師關於完善其中規定的擔保權益的意見，以及實現前述規定並允許行政代理行使其任何權利和補救措施所必需或適宜的所有其他文件。

第5.21節。抵押品。各信用證方應：

(A)在正常營業時間內的所有合理時間內，除違約事件發生後和持續期間外，在合理的事先書面通知下，允許行政代理人通過行政代理人的任何官員、代理人、僱員、律師或會計師(I)檢查、檢查並摘錄該貸方的賬簿和其他記錄，包括但不限於該貸方的納税申報單，以及(Ii)檢查和檢查該貸方的庫存和設備，無論位於何處；

(B)應請求迅速(但在任何情況下不得遲於提出請求後十天)向行政代理人提供行政代理人合理要求的與擔保品有關的任何補充陳述和資料；

(C)在取得或設立賬户債務人為美國或任何其他政府當局的任何賬户時，(視需要)每季度以書面形式通知行政代理；

(D)在貸款方收購或設立存款賬户或證券賬户時，應立即以書面通知行政代理人，該存款賬户或證券賬户未列於根據本合同第6.19節提供給行政代理人的通知中，並在設立該存款賬户或證券賬户之前或同時，如行政代理人要求，應規定簽署與此有關的《存款賬户控制協議》或《證券賬户控制協議》，但條件是：(I)不需要(A)關於非關鍵性存款賬户的《存款賬户控制協議》；或(B)對於任何公司在截止日期後因本合同第5.13節允許的收購而獲得的任何存款賬户，期限不得超過六(6)個月(除非行政代理書面同意更長的期限)，該期限從該收購的截止日期開始；及(Ii)貸方的所有存款賬户(上文第(I)小節所述的賬户除外)應在行政代理或貸款人處保存；

(E)應行政代理的要求(但頻率不超過每季度)，(I)報告該信用方的任何重大數量的設備或庫存是否位於第三方(除另一公司或在途公司以外)的位置，該位置未列於本合同附表6.9中，或受抵押品訪問協議的約束，或(Ii)報告位於第三方(除另一公司或在途公司以外)地點的所有貸方的設備或庫存的合計價值是否超過所有貸方所有設備或庫存合計價值的10%(10%)，且在每一種情況下，應採取商業上合理的努力，促使簽署行政代理或所需貸款人可能要求的任何抵押品獲取協議；

(F)迅速以書面形式通知行政代理，該信用方已經或可能收到的關於抵押品的任何信息，作為一個整體，可能被合理地確定為對抵押品的價值產生重大不利影響；

(G)除非本合同另有許可，否則應保持該信用證方的設備處於良好的運行狀況和維修狀態，正常損耗除外，並對其進行一切必要的更換，以使其價值和運行效率始終得到保持和保持；

(H)向行政代理人交付，以持有該信貸方擁有的所有適當形式的憑證式投資財產作為擔保債務，以便於通過交付方式轉讓，或附有正式籤立的空白轉讓或轉讓文書，所有文書的形式和實質均須令行政代理人滿意，或在這種情況下

投資性財產由證券中介機構佔有或記入證券賬户，與相關證券中介機構簽訂以行政代理人為受益人、為貸款人利益、行政代理人滿意的形式和實質的證券賬户控制協議；

(I)每年(視需要)向行政代理提供該信用方在該年度內在聯邦政府註冊的任何專利、商標或著作權的清單，並規定執行適當的知識產權擔保協議；以及

(J)應行政代理人的要求，迅速採取行動，並迅速作出、籤立及交付行政代理人不時合理地認為必要或適當的所有其他項目、保證、文書及任何其他文書，包括但不限於動產文件，以落實本協議的意圖，或完全授予行政代理人及貸款人各自在本協議及抵押品中或對抵押品的權利並予以保證。

各信用方特此授權行政代理代表貸款人提交有關抵押品的UC.C.融資聲明或其他適當通知。如果就任何信用方的任何庫存或設備簽發或未發出所有權證書或所有權申請，其價值超過500萬美元(5,000,000美元)，該信用方應按季度(必要時)通知行政代理，並應行政代理的要求，(I)簽署並向行政代理交付一份格式簡短的擔保協議，該協議的形式和實質令行政代理滿意，以及(Ii)將該證書或申請交付給行政代理，並引起行政代理的利益。為了貸款人的利益，應在其上適當註明。每一貸方在此授權行政代理或行政代理的指定代理人(但行政代理沒有義務這樣做)招致相關費用(無論是在任何違約或違約事件之前、之後或之後)，借款人應立即償還、償還和賠償行政代理和貸款人的任何和所有相關費用。如果任何信用方未能將其設備保持在良好的運行狀態(正常損耗除外)，則在違約事件發生期間，行政代理可以(但不應被要求)維護或維修該信用方的全部或任何部分設備，其費用應為相關費用。所有相關費用應按要求支付給行政代理機構；行政代理機構可根據其選擇, 直接將相關費用記入公司位於行政代理的任何存款賬户中。

第5.22節。在成交日期之後獲得的財產和接受額外抵押品的權利。除行政代理和貸款人根據本協議或以其他方式可能享有的任何其他權利外，應行政代理或所要求的貸款人的書面請求，借款人應並應促使每一位付款擔保人，為貸款人的利益向行政代理授予作為擔保債務的額外擔保的第一留置權，作為對每一借款人和付款擔保人的任何不動產或動產的第一留置權，在符合本協議或其他貸款文件中關於此類抵押品的任何美元門檻的前提下(租賃設備或受購買資金擔保權益約束的設備除外，在該設備的出租人或購置款貸款人持有優先擔保權益的情況下，行政代理有權獲得僅低於出租人或購買貸款人的擔保權益，如果不是以其他方式禁止的話)，包括但不限於在成交日期之後獲得的此類財產，行政代理在該財產中沒有第一優先權留置權。借款人同意在三十(30)天內(除非行政代理以書面形式以合理的方式同意較長的期限

在該書面請求發出之日後，行政代理有權向行政代理交付擔保協議、知識產權擔保協議、質押協議、抵押(或信託契約，如適用)或行政代理可能要求的關於任何貸方的其他文件、文書或協議或其他文件、文書或協議，以擔保所有擔保債務。借款人應支付與此相關的所有記錄、法律和其他費用。

第5.23節。遵紀守法。借款人應，並應促使每家子公司在所有實質性方面遵守(A)反腐敗法律和適用的制裁以外的所有法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，包括但不限於所有環境法，在每種情況下，除非合理地預期會產生重大不利影響和(B)反腐敗法律和適用的制裁。借款人應維持並執行其認為合理必要的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法和適用的制裁措施。

第5.24節。限制性協議。除本協議所述外，借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接訂立、產生、允許存在或生效任何禁止、限制或施加任何條件的“負質押”契諾或其他協議、限制或安排：(A)任何借款人或任何子公司對其任何財產或資產設定、產生或容受任何留置權作為債務擔保的能力；或(B)任何該等附屬公司有能力作出資本分配或任何其他權益或分享其由借款人或任何附屬公司擁有的利潤，或支付欠借款人或附屬公司的任何債務，或向借款人或任何附屬公司提供貸款或墊款，或將其任何財產或資產轉讓給借款人或任何附屬公司；除因下列原因而存在的產權負擔或限制外：(I)適用法律；(Ii)限制轉租或轉讓管理租賃權益的任何租約的習慣規定；(Iii)限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何許可協議的習慣規定；(Iv)限制轉讓或進一步扣押受本條例第5.9(F)節允許的留置權約束的資產的習慣規定；(V)根據本條例第5.8條所允許的管理子公司任何債務的任何協議或文書，僅影響子公司的習慣限制；(Vi)根據本章程第5.8節所允許的管理外國子公司任何債務的任何協議或文書，對任何外國子公司施加的限制，以及“舒適”信函和任何此類債務擔保中所載的習慣限制, (Vii)與本條例第5.9節所允許的留置權擔保的債務有關的任何文件，只要其條款限制授予擔保該債務的資產的初級留置權，以及(Viii)任何經營租賃或資本租賃，只要其條款限制將相關租賃權益的擔保權益或其其他轉讓授予任何其他人。

第5.25節。重大債務協議項下的擔保。任何公司不得成為或成為根據任何重大債務協議產生的債務的主要債務人或擔保人，除非該公司也應是本協議項下付款的擔保人。

第5.26節。組織文件的修改。未經行政代理事先書面同意，任何貸款方不得(A)以任何不利於貸款人的方式修改其組織文件，或(B)修改其組織文件以更改其名稱或州、省或其他組織管轄權或其組織形式，除非本合同第5.19(B)節另有規定。

第5.27節。借款人的財政年度。未經行政代理機構和所需貸款人事先書面同意，借款人不得更改其財政年度結束日期。截至截止日期，每個借款人的財政年度結束日期為每年的12月31日。

第5.28節。受益所有權。借款人應向行政代理和貸款人提供：(A)在提出任何要求後立即向行政代理和貸款人提供的最近一份受益所有權證書(或更新的受益所有權證書，如果適用)中所列信息的準確性的確認；(B)當被標識為受益所有人的個人發生變化時，行政代理和每個貸款人可以接受的形式和實質的新的受益所有權證書；以及(C)行政代理或任何貸款人合理要求的其他KYC信息。

第5.29節。進一步的保證。借款人應在行政代理或所需貸款人通過行政代理提出請求後，迅速(A)糾正在任何貸款文件中或在執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記作為行政代理或所需貸款人通過行政代理的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書。可以合理地不時要求，以便更有效地實現貸款文件的目的。

第六條陳述和保證

第6.1節。公司存在；子公司；外國資質。每間公司均按其所在州或公司或組織的司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(或適用司法管轄區內的類似概念)，並獲正式合資格及獲授權做生意，在本協議附表6.1與其名稱相對的司法管轄區內作為外國實體具有良好信譽(或適用司法管轄區內的可比概念)，並在其財產或業務活動的性質令該等資格成為必需的所有州及司法管轄區內具有良好的信譽，除非未能具備該資格並不會合理地預期會產生重大不利影響。本協議附表6.1列明，截至截止日期，借款人的每家子公司(以及該子公司是否被排除在外的子公司)、其成立狀態(或司法管轄權)、其與直布羅陀的關係，包括一家公司擁有的每一類股票或其他股權的百分比、擁有每家公司(直布羅陀除外)股票或其他股權的每一人、其税務識別號碼、其首席執行官辦公室的所在地及其主要營業地點。除附表6.1所載外，各借款人直接或間接擁有其各附屬公司的所有股權(不包括董事合資格股份，就外國附屬公司而言，亦不包括由非公司人士持有的其他面值股份)。

第6.2節。公司管理局。每一信貸方都有權利和權力，並被正式授權和授權訂立、籤立和交付其所屬的貸款文件，並履行和遵守貸款文件的規定。每一方信貸方所屬的貸款文件均已得到該信貸方董事會或其他管理機構的正式授權和批准，並且是該信貸方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該信貸方強制執行，但其可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停和類似法律以及衡平法原則的限制。貸款文件的簽署、交付和履行

(A)不得與下列任何條款相牴觸、導致違約或構成違約：(I)該公司作為締約方的任何重大協議，但不合理地預期不會產生重大不利影響的任何違約或違約，或(Ii)該公司的組織文件，以及(B)不會導致對任何公司的任何資產或財產產生留置權(根據本合同第5.9節允許的留置權除外)。

第6.3節。遵守法律和合同。每家公司：

(A)持有開展業務所需的任何政府主管部門的許可證、證書、執照、訂單、登記、特許經營權、授權和其他批准，並遵守所有與此有關的適用法律，但不遵守不會產生實質性不利影響的情況除外；

(B)符合所有聯邦、州、地方或外國適用的法規、規則、法規和命令，包括但不限於環境法以及與職業安全和健康以及平等僱傭做法有關的法律，除非不遵守不會產生實質性不利影響的情況；

(C)並無違反或不履行其身為一方或其資產受其約束或約束的任何協議，但如屬任何不會造成重大不利影響的違反或失責行為，則不在此限；

(D)已確保擁有一家公司的控股權或以其他方式控制一家公司的任何人，均未被列入由財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)根據任何授權法規、行政命令或法規保存的特別指定國民名單和被封鎖人士名單，或(Ii)根據13224號行政命令(2001年9月23日)第1(B)、(C)或(D)節、任何相關授權立法或任何其他類似行政命令而被指認的人；

(E)已確保任何公司，或據任何公司所知，任何公司的任何董事、高級職員或僱員，不是下列人士所擁有或控制的人：(I)任何制裁對象，或(Ii)位於、組織或居住在受制裁國家的人；

(F)遵守所有適用的《銀行保密法》和反洗錢法律和法規；

(G)遵守反貪污法律，而據任何公司所知，該等公司的董事、高級人員及僱員均遵守反貪污法律；及

(H)符合《愛國者法令》。

第6.4節。訴訟和行政訴訟。(A)在任何法院、任何政府當局、仲裁委員會或其他法庭，沒有任何訴訟、行動、調查、審查或其他程序待決，或據公司所知，對任何公司構成威脅，或任何公司可能對其負有任何責任，而這些訴訟、行動、調查、審查或其他程序合理地預期會產生實質性的不利影響；(B)任何公司是當事一方或任何公司的財產或資產受其約束的法院或政府當局的命令、令狀、強制令、判決或法令，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響；以及(C)沒有申訴，與任何公司員工的任何工會或其他組織的爭端或未決爭議，或停工、罷工的威脅，或懸而未決的集體談判要求，有理由預計會產生實質性的不利影響。

第6.5條。資產所有權。每家公司對其聲稱擁有的所有物質財產都有良好的所有權和所有權，這些財產是免費的，沒有任何留置權，但本合同第5.9節允許的除外。截至截止日期，兩家公司擁有本合同附表6.5所列房地產。

第6.6條。留置權和擔保權益。在截止日期及之後，除根據本合同第5.9節允許的留置權外，(A)沒有也不會有任何涉及任何公司任何個人財產的UC.C.融資報表或類似的未償還留置權通知；(B)沒有也不會有涉及任何公司任何不動產的未償還抵押；以及(C)任何公司的任何不動產或個人財產都不受任何類型的留置權的約束。為了貸款人的利益，行政代理在提交UC.C.財務報表並採取必要的其他行動以完善其對根據本協議授權的相應類型抵押品的留置權時，將對抵押品擁有有效且可強制執行的第一留置權，只要此類留置權可以通過提交UC.C.財務報表來完善。沒有任何公司簽訂任何合同或協議(除(I)與購買或租賃固定資產有關的合同或協議，該合同或協議禁止對此類固定資產留置權，或(Ii)任何帶有根據《美國聯邦法典》第9-406、9-407或9-408條不能執行的限制的協議)。在截止日期當日或之後存在，禁止行政代理或貸款人對任何公司的任何財產或資產進行留置權或抵押轉讓。

第6.7條。報税表。所有聯邦、州和地方所得税申報單以及法律要求提交的關於每個公司的收入、業務、財產和員工的其他報告均已提交(或在適用法律允許的情況下延長或質疑)，所有到期和應支付的税款、評估費、手續費和其他政府費用都已支付，但(A)正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並根據GAAP保持充足準備金的税款除外，或(B)不會造成或導致重大不利影響的税款。每家公司賬面上的税項撥備對於所有未被適用法規關閉的年度和本會計年度是足夠的。

第6.8條。環境法。遵守所有環境法，包括但不限於任何公司擁有或經營，或已經擁有或經營設施或場地，安排或安排處置或處理危險物質、固體廢物或其他廢物，接受或接受任何危險物質、固體廢物或其他廢物運輸，或持有或持有任何不動產權益的所有司法管轄區的所有環境法，除非不能合理地預期未能個別或整體遵守這些法律會產生實質性的不利影響。除本協議附表6.8所載者外，據本公司所知，並無任何根據任何環境法或環境許可證或與任何環境法或環境許可證有關或與之相關的訴訟或法律程序待決，或就各公司所知，任何公司持有或曾經持有權益的任何不動產或任何公司過去或現在的任何經營活動對任何公司構成威脅。在任何公司持有任何權益或開展任何業務的任何不動產上、之下或對任何不動產，沒有發生或已經發生任何物質釋放、危險廢物、固體廢物或其他廢物的釋放、威脅釋放或處置(據任何公司所知)，或已經發生(目前正在根據環境法進行補救的除外)，這違反了任何環境法。如本第6.8節所用，“訴訟或程序”是指任何政府當局或個人提出的任何要求、要求、通知、訴訟、衡平法訴訟、訴訟、行政訴訟、調查或詢問。

第6.9節。地點。截至截止日期，貸方在本合同附表6.9規定的地點(包括第三方地點)擁有營業地點或保持其賬户、庫存和設備，各信用證方首席執行官辦公室在本合同附表6.9規定。本文件的附表6.9進一步規定，每個地點是否如

在截止日期之前，(A)由貸方所有，或(B)由貸方從第三方租賃，並且，如果是由貸方從第三方租賃的，則根據本合同條款需要交付抵押品訪問協議。截至截止日期，本合同附表6.9正確地確定了貸方資產所在的每個第三方地點的名稱和地址。

第6.10節。繼續營業。於截止日期，本公司與任何客户或供應商或任何客户或供應商集團的業務關係並無實際、待決或(據各借款人所知)任何威脅終止、取消或限制，或任何客户或供應商集團的業務關係的任何修改或變更，而該等客户或供應商的個別或整體採購或供應對任何公司的業務具有重大影響，亦不存在會對公司造成重大不利影響或阻止公司以與之前大體相同的方式進行該等業務或本協議預期進行的交易的當前狀況或事實或情況。

第6.11節。員工福利計劃。

(A)美國僱員福利計劃。除不會產生重大不利影響或合理預期會導致對公司任何重要資產部分產生留置權外，並無發生ERISA事件。

(B)外國退休金計劃和福利計劃。除非不會產生重大不利影響或合理預期會導致對公司任何實質性資產的留置權：(I)外國養老金計劃已根據所有要求登記的適用法律正式註冊；(Ii)每家公司都遵守並履行了根據其條款、任何資金協議和所有適用法律(包括任何受託、資金、投資和管理義務)根據外國養老金計劃承擔和履行的所有義務；以及(Iii)所有應匯出、支付給或與每個外國養老金計劃或外國福利計劃有關的僱主和僱員的付款、供款或保費已按照其條款、任何資金協議和所有適用法律及時支付。

第6.12節。同意或批准。任何公司在簽署、交付或履行尚未獲得或完成的任何貸款文件時，不需要獲得或完成任何政府當局或任何其他人的同意、批准或授權，或向任何政府當局或任何其他人進行備案、登記或資格審查，但為完善本協議或擔保文件設立的留置權而必需的融資報表和其他文件的備案和記錄除外。

第6.13節。償付能力。作為一個整體，這些公司是有償付能力的。

第6.14節。財務報表。提交給行政代理和貸款人的直布羅陀截至2021年12月31日的財政年度的已審計綜合財務報表和截至2022年9月30日的財政季度的未經審計的綜合財務報表是真實和完整的，是根據公認會計準則編制的，在所有重大方面都公平地反映了公司截至財務報表日期的財務狀況及其當時結束期間的經營結果。自這些報表發佈之日起，任何公司的財務狀況、財產或業務沒有發生重大不利變化，任何公司的會計程序也沒有發生任何變化。

第6.15節。法規。沒有一家公司主要或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶任何“保證金股票”(在聯邦政府理事會U規則的含義內)而提供信貸的業務。

美國的儲備系統)。任何貸款(或其任何轉換)或信用證的發放或任何貸款或信用證收益的使用都不會違反或不符合T、U或X法規或該理事會的任何其他法規的規定。

第6.16節。實質性協議。截至截止日期，沒有一家公司違約超過任何(A)債務工具(貸款文件除外)項下的任何適用寬限期或治療期；(B)租賃(資本、經營或其他)，無論是作為承租人或出租人；(C)合同、承諾、協議或其他安排，涉及其購買或出售任何庫存，或對其或由其任何權利的許可；(D)與其任何“關聯公司”(如交易法中定義的此類術語)之間的合同、承諾、協議或其他安排；(E)管理或僱傭合同或與其任何附屬公司簽訂的個人服務合同，該合同不得以其他方式隨意終止或在不到九十(90)天的通知後終止，無需承擔責任；(F)集體談判協議；或(G)與第三方的其他合同、協議、諒解或安排；如上文(A)至(G)分段的規定不成立，將會或將合理地預期會產生實質性的不利影響。

第6.17節。知識產權。每家公司擁有或有權使用其開展業務所需的所有材料專利、專利申請、工業品外觀設計、外觀設計、商標、服務標記、版權和許可證，以及與上述有關的權利，而不會與其他公司的權利發生任何已知的重大沖突。本合同附表6.17列出了截至截止日期，每家公司擁有的所有聯邦註冊專利、商標、版權、服務標誌和許可協議。

第6.18節。保險。每家公司向財務狀況良好、信譽良好的保險公司提供保險，承保範圍(如果適用，包括1994年《國家洪水保險改革法案》所要求的保險)和限額，符合法律要求，也是從事與公司從事相同業務的人員的慣例。本合同附表6.18列出了兩家公司在截止日期所投保的所有保險，並詳細列出了此類保險的金額和類型。

第6.19節。存款賬户和證券賬户。行政借款人已向行政代理提供了一份截至截止日期任何貸款方開立存款賬户或證券賬户的所有銀行、其他金融機構和證券中介機構的名單，該名單正確地識別了每一家此類金融機構或證券中介機構的名稱、地址和電話號碼、持有賬户的名稱、賬户用途的描述以及完整的賬户編號。

第6.20節。準確、完整的報表。貸款文件或任何公司於截止日期當日或之前就任何貸款文件(預測、預測、估計、備考財務資料及其他前瞻性陳述(統稱“預測”)及一般經濟或行業性質的資料除外)所作的任何書面陳述，作為一個整體而提供時，並不包含或包含任何重大的事實失實陳述或遺漏或遺漏，以陳述作出其中所載或貸款文件所載陳述所需的任何重大事實，視乎作出或作出該等陳述的情況而定，並在不時實施任何補充及更新後，自貸款文件或書面聲明註明日期或證明之日起，從整體上看並不具有重大誤導性。對於任何預測，每家公司僅表示，在交付之日，它本着誠信行事，並使用了其認為在根據當時的當前情況做出的合理假設(應理解，預測是對未來事件的預測，不應被視為事實或業績保證，受重大不確定性和

公司無法控制的意外情況，不能保證或保證任何預測將會實現，實際結果可能不同，這種差異可能是實質性的)。

第6.21節。投資公司；其他限制。任何公司都不是(A)《1940年投資公司法》(經修訂)所指的“投資公司”或“控制”的公司，或(B)受任何限制其負債能力的外國、聯邦、州或地方法規或法規的約束。

第6.22節。默認設置。本合同下不存在任何違約或違約事件，也不會在本合同簽署和交付後立即開始存在。

第6.23節。受益所有權認證。最近提交給每個貸款人的每個受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第6.24節。歐洲經濟區金融機構。無信用方是歐洲經濟區金融機構。

第七條抵押品

第7.1節。借款人收取和收取收益。

(A)在行政代理和所要求的貸款人行使其在本合同第九條下的權利之前，借款人應有權收取和強制執行每個借款人的所有賬户，並收取和保留該借款人的所有賬户和庫存的所有收益。

(B)在失責事件發生後及失責事件持續期間，在行政代理人向行政代理人發出書面通知後，借款人須在行政代理人的主要辦事處(或行政代理人指定的其他辦事處)開立一個現金抵押品賬户，而每名借款人賬户的所有合法收款，以及每名借款人賬户及存貨的收益，須由每名借款人每日以借款人收到該等款項的形式，以郵寄或將該等收款及收益交付行政代理人的方式，匯給行政代理人，適當背書以存入現金抵押品賬户。如果行政代理向行政借款人發出這種通知，借款人不得將該等收款或收益與借款人的任何其他資金或財產或任何其他借款人的資金或財產混為一談，而應為貸款人的利益，將該等收款和收益與行政代理的明示信託分開持有。在這種情況下，行政代理可以在違約事件發生後的任何時間，在所需貸款人的要求下，將現金抵押品賬户中賬户餘額的全部或任何部分作為貸方(I)貸款的未償還本金或利息，或(Ii)根據本協議規定的任何其他擔保債務的貸方。如果任何匯款被拒付，或在最後付款時，應就此向行政代理提出關於其託收擔保的任何索賠, 行政代理人可從任何借款人在行政代理人或任何其他貸款人開設的現金抵押品賬户或任何其他存款賬户中記入該等物品的金額，並在任何情況下保留該等款項及借款人在其中的權益，作為擔保債務的額外抵押品。行政代理可隨時、不時地自行決定將現金抵押品賬户中的資金髮放給借款人，用於借款人的業務。現金抵押品賬户中的餘額可由

借款人在本協議終止並全額償付所有擔保債務時。

(C)在違約事件發生後和違約持續期間，在行政代理人的書面請求下，每一借款人應將代表抵押品託收和收益的所有匯款郵寄到行政代理人可接受的地點的鎖箱，行政代理人應可根據行政代理人慣常的鎖箱協議的規定、條款和條件進入該鎖箱以處理此類物品。

(D)現組成行政代理人或行政代理人的指定代理人，併為每名借款人委任事實受權人，並有權在違約事件發生後及持續期間，在借款人未能簽註任何及所有文書、文件及動產文件時，在該等文件、文件及動產文件上背書。在所有擔保債務(未主張的或有賠償義務和未主張的費用償還義務除外)全部清償之前，這種權力和權力與利息相結合，是不可撤銷的，(Ii)行政代理可在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間行使，且無需行政代理要求借款人如此背書，以及(Iii)可以行政代理或借款人的名義行使。每一借款人特此放棄提示、要求付款、退票通知、拒付通知、拒付通知以及與之有關的任何和所有其他類似通知，無論其背書形式如何。行政代理和貸款人都沒有義務或義務採取任何行動，以維護其中的任何權利，以對抗其先前的當事人。

第7.2節。行政代理人收取和收取收益。每一貸方特此組成並指定行政代理人或行政代理人的指定代理人作為借款人的事實代理人，以在違約事件發生後和違約持續期間的任何時間行使以下所有或任何權力，這些權力與利息相結合，在全部和全部償付所有擔保債務之前是不可撤銷的：

(A)接收、保留、獲取、接受、背書、轉讓、交付、承兑和存入貸方的任何和所有現金、票據、動產紙、文件、賬户收益、庫存收益、催收賬款以及與任何抵押品有關的任何其他文書。各信用方特此放棄提示、要求付款、拒付通知以及與之有關的任何和所有其他類似通知，不論其背書形式如何。行政代理不受約束，也沒有義務採取任何行動來維護其中的任何權利，以對抗其先前的當事人；

(B)為貸方及其擔保權益的利益，向賬户債務人在該信用方的任何或所有賬户上轉送轉讓通知，並隨時以該行政代理人或該信用方的名義，向該賬户債務人索取有關該借款人的賬户及其所欠款額的資料；

(C)向該信用方的任何或全部存貨的購買者轉交行政代理人對該存貨的擔保權益的通知，並隨時以該行政代理人或該信用方的名義向該等購買者索取有關該信用方的存貨的資料及該等購買者所欠的款額；

(D)通知並要求貸方賬户上的債務人和買方直接向行政代理支付其債務；

(E)訂立或同意行政代理人憑其全權酌情決定權認為合宜的任何種類的修訂、妥協、延期、免除或其他修改，或以其他方式取代該等賬目或其任何部分；

(F)以訴訟或其他方式強制執行該等賬目或其中任何一項或任何其他抵押品，以行政代理或一個或多個貸方的名義維持任何該等訴訟或其他訴訟，以及撤回任何該等訴訟或其他訴訟。貸方同意提供行政代理人就上述事項所要求的每一項協助，所有費用均不向行政代理人提供，包括但不限於提供行政代理人可能要求的與任何帳户的法律證明相關的證人、記錄和其他文書。貸方同意全額償還行政代理與前述有關的所有法庭費用和律師費以及行政代理產生或支付的任何其他費用、費用或債務(如有)，貸方的義務應由抵押品擔保，並應按違約率計息，直至支付為止；

(G)以行政代理人或貸方的名義，採取或提起行政代理人認為必要或適宜的一切步驟、訴訟、訴訟或程序，以實現抵押品的接收、強制執行和收取；及

(H)接受與抵押品有關的任何形式的所有收款，包括可能反映扣除的匯款，並將其存入貸方的現金抵押品賬户，或根據行政代理的選擇，根據本協議將其作為貸款或任何其他擔保債務的付款。

第7.3條。質押票據下的行政代理人的權力。為更好地保護行政代理和本協議項下的貸款人，各貸款方酌情已就每張質押票據簽署(或將就未來質押票據籤立)適當背書，並已為貸款人的利益將該質押票據存入(或將就未來質押票據存入)行政代理；但如無違約事件，只要任何此類質押票據的面值不超過500萬美元(5,000,000美元)，則借款人無需向行政代理交付質押票據。該信用方為貸款人的利益不可撤銷地授權和授權行政代理，在違約事件發生後和違約事件持續期間，(A)要求、索要、收取和收取質押票據本金和利息的所有付款；(B)妥協和解決與前述有關的任何爭議；(C)簽署和交付憑單、收據和無罪釋放，以充分履行前述規定；(D)根據行政代理人的酌情決定權，行使該等條文授予質押票據持有人的任何權利、權力或特權，包括但不限於要求保證或放棄任何違約的權利；。(E)在行政代理人作為任何質押票據的付款或其他收益或其他與質押票據有關的付款或其他收益而收到的每張支票或其他書面文件上背書該貸款方的姓名；。(F)強制交付及支付質押票據的本金及/或利息，每次均以訴訟或行政代理人所希望的其他方式執行；。及(G)提起止贖程序，強制執行質押票據的抵押(如有), 通過進行公開或其他銷售或以其他方式，並採取行政代理酌情認為與前述有關的所有其他步驟；然而，此處或其他地方包含或暗示的任何內容均不責成行政代理提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或作出或作出以下預期的任何其他行為或事情

第7.3節或禁止行政代理和解、撤回或駁回任何訴訟、訴訟或程序，或要求行政代理保留與質押票據及其擔保(如有)有關的任何其他權利。

第7.4節。商業侵權索賠。如果任何信用方在任何時候持有或獲得商業侵權債權，其回收可合理預期超過500萬美元(5,000,000美元)，該信用方應在交付本協議項下要求交付的下一份由該信用方簽署的合規證書時，立即以書面形式通知行政代理，説明其細節，並應行政代理的要求，立即簽署並交付此類文件和票據，以授予行政代理(為貸款人的利益)對其及其收益的留置權，所有這些都符合本協議的條款。該等書面文件須由行政代理人擬備，其形式及實質內容須令行政代理人合理地滿意。

第八條違約事件

下列任何指定事件應構成違約事件(每個事件均為“違約事件”)：

第8.1條。付款。如果(A)任何貸款的利息、任何承諾或其他費用或任何其他未列於下文(B)分項中的債務在到期和應付時或之後五(5)個工作日內不能全額支付，或(B)任何貸款的本金或任何已開立信用證項下的償還義務，或根據本合同第2.11節所欠的任何金額，在到期和應支付時不應全額支付。

第8.2節。特別契約。如果任何公司不履行或遺漏履行和遵守本合同第5.3、5.7、5.8、5.9、5.11、5.12、5.13、5.15或5.25節。

第8.3條。其他聖約。如果任何公司未能或不履行和遵守本協議或該公司應遵守的任何其他貸款文件中包含或提及的任何協議或其他規定(本協議第8.1或8.2節所述的規定除外)，且該違約在(A)該公司的任何財務官知道其發生後三十(30)天內，或(B)行政代理或被要求的貸款人就此向行政借款人發出書面通知，説明指定的違約將得到補救後的三十(30)天內，該違約仍未得到完全糾正。

第8.4條。陳述和保證。如果任何公司在本協議中或根據本協議或任何其他貸款文件或根據任何貸款文件向行政代理或貸款人提供的任何陳述、擔保或聲明，或根據任何貸款文件向行政代理或貸款人提供的任何書面信息，在作出時在任何重要方面都是虛假或錯誤的，並且該虛假或錯誤的陳述、保證、陳述或信息在能夠治癒的範圍內，在收到行政代理向行政借款人發出的書面通知後三十(30)天內將繼續是虛假的、誤導性的或不可補救的，或不得放棄。

第8.5條。交叉默認。如果任何公司在任何重大債務協議下的到期和欠款的本金或利息的支付超過與其有關的任何寬限期，或在一段足夠的時間內，由於未能履行或遵守其下的任何其他條款、協議或契諾而允許加速該債務或其他違約，如果該違約的影響是允許該債務加速到期或允許其持有人使該債務優先到期，則該公司

至其聲明的到期日(考慮到任何適用的寬限期或豁免)；但不遵守本第8.5條有關非重要子公司的債務的規定不適用。

第8.6條。ERISA默認為。一個或多個ERISA事件的發生(A)具有或所需貸款人合理地確定將產生重大不利影響，或(B)導致對任何公司資產的任何重要部分的留置權。

第8.7節。控制權的變化。如果控制權發生任何變化。

第8.8條。判斷力。在上訴權利到期後六十(60)天的一段時間內(在此期間內，仍未支付或未暫停執行且未解除執行)，具有司法管轄權的法院對任何公司作出了支付款項的最終判決或命令，但只有當所有此類公司的所有此類判決的總和超過3000萬美元(30,000,000美元)時，該事件才構成違約事件(不包括將由保險收益覆蓋且不受保險提供者爭議的任何金額)。

第8.9條。保安。如果為了貸款人的利益，行政代理在本協議或任何其他貸款文件中合理確定的抵押品的任何實質性部分上的任何留置權應被確定為：(A)無效、可撤銷或無效，或從屬於或不給予本協議所規定的優先權，且借款人(或適當的貸款方)未能迅速執行適當的文件以糾正此類事項，或(B)任何重大抵押品金額(由行政代理確定)不完善，且借款人(或適當的信貸方)未及時簽署適當的文件以糾正該等事項。

第8.10節。貸款文件的有效性。如果(A)行政代理單獨認為任何貸款文件的任何重大條款在任何時候將不再對任何貸款方有效、具有約束力和可強制執行；(B)任何貸款方應對任何貸款方的有效性、約束力或可執行性提出異議；(C)任何貸款方應否認其在任何貸款文件下有任何或進一步的責任或義務；或(D)任何貸款文件應被終止、作廢或作廢，或被宣佈無效或不起作用，或以任何方式停止向行政代理和貸款人提供或提供據稱由此產生的利益。

第8.11節。償付能力。如果任何公司(被排除的子公司除外)應(A)除依照本條例第5.5或5.12節允許的情況外，停止營業；(B)在債務到期時一般不償還債務；(C)為債權人的利益進行一般轉讓；(D)申請或同意任命臨時接管人、接管人、接管人和管理人、管理人、扣押人、監管人、託管人、受託人、臨時受託人、清算人、代理人或任何其他類似的官員，以管理其全部或大部分資產或該公司；(E)被判定為債務人或無力償債，或已根據《破產法》，或根據任何其他適用司法管轄區內的外國、聯邦、州或省級破產、破產、清盤、清盤、公司或類似的法規或法律，或根據任何其他適用於美國以外司法管轄區的其他適用法規或法律(視屬何情況而定)，判定為債務人或無力償債；(F)根據《破產法》提出自願呈請，或根據美國境外任何司法管轄區的任何破產或破產或類似法律尋求救濟，或提交意向呈請的建議或通知；(G)根據《破產法》或美國境外任何司法管轄區的任何破產或破產或類似法律對其提起非自願訴訟，且不得在十(10)日內對其提出異議，或應在該等訴訟開始後九十(90)天內繼續進行而不被駁回

(H)提交請願書、答辯狀、申請書或提案，尋求重組或與債權人達成安排，或尋求利用與債務人救濟有關的任何其他法律(無論是聯邦、省或州，或如適用，或其他司法管轄區)，或承認(通過答覆、缺席或其他方式)在與債務人救濟有關的任何破產、重組、破產或其他程序(無論是聯邦、省或州，或如適用，其他司法管轄區)中對其提出的請願書的實質性指控；(I)容受或準許由具司法管轄權的法院登錄的任何判決、判令或命令連續九十(90)天不被擱置及有效，而該判決、判令或命令是批准其重組的呈請或申請或建議，或委任臨時接管人、接管人及管理人、其全部或大部分資產或該公司的管理人、保管人、受託人、臨時受託人或清盤人；。(J)就其全部或實質全部資產或該公司的全部或大部分資產委任行政接管人；。(K)擁有其價值小於其負債的資產(考慮到預期和或有負債以及來自其他人的分攤權)；或(L)就其任何債務宣佈暫停，或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。

第九條。失責時的補救

無論本協議或其他協議是否有任何相反的規定或推論：

第9.1條。可選默認值。如果發生本合同第8.1、8.2、8.3、8.4、8.5、8.6、8.7、8.8、8.9或8.10款所述的任何違約事件，行政代理可在徵得所需貸款人的同意後，並應應所需貸款人的書面請求，向借款人發出書面通知，以：

(A)如先前未終止承諾，則終止該承諾，並在作出上述選擇後，立即終止貸款人及每一貸款人作出任何進一步貸款的義務，以及簽發任何信用證的貸款人立即開立信用證的義務；及/或

(B)加快所有債務的到期日(如果債務尚未到期和應付)，所有債務在到期後立即到期並應全額支付，無需任何提示或要求，也無需任何其他或任何形式的通知，所有這些債務均由各借款人在此免除。

第9.2節。自動默認設置。如果發生本合同第8.11節所述的任何違約事件：

(A)所有承諾將自動和立即終止，如果不是以前終止的，此後任何貸款人都沒有義務再發放任何貸款，開立貸款人也沒有義務出具任何信用證；和

(B)所有貸款的本金及當時未償還的利息，以及所有其他債務，即成為即時到期並須全數支付的債務(如該等債務尚未到期及須予支付的話)，而無須出示任何匯票、要求付款或發出任何種類的通知，而每名借款人在此免除該等債務。

第9.3節。信用證。如果根據本合同第9.1或9.2條規定應加速債務的到期，借款人應立即向行政代理繳存現金，作為借款人和任何付款擔保人的義務的擔保，以償還行政代理和循環貸款人當時未償還的任何信用證，現金相當於任何當時未提取的信用證總未支取餘額的1.5%(105%)。管理代理

貸款人在此有權選擇從任何貸款人(或該貸款人的任何關聯公司，無論位於何處)當時欠任何公司的信用或賬户的存款餘額中扣除任何和所有此類金額，作為借款人和任何付款擔保人的義務的擔保，以償還行政代理和循環貸款人當時未償還的任何信用證。

第9.4節。偏移。如果存在本合同第8.11條所述的任何違約事件，或者如果根據本合同第9.1條或第9.2條的規定加快了債務的到期日，則各貸款人有權隨時抵銷借款人或向其付款的擔保人(包括但不限於根據本合同第2.2(B)、2.2(C)或9.5條購買或將要購買的任何參與)所欠借款人或擔保人當時所欠的任何和所有債務，並將其用於償付。不論當時該等款項是否已到期，任何及所有存款(一般或特別)餘額及當時由該貸款人(包括但不限於該貸款人的分行、代理機構或其任何聯屬公司)當時持有或欠任何借款人或付款擔保人的貸方或賬户的所有其他債項，均無須通知任何借款人或任何其他人或向任何其他人作出通知或要求，而每名借款人在此明確免除所有該等通知及要求。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知行政借款人和行政代理(但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性)。如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據本合同第12.10條的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、簽發貸款機構和貸款人的利益而信託持有, (B)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每一貸款人、發證貸款人及其各自的關聯公司在第9.4節項下的權利是該貸款人、該發行貸款機構或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.5條。均等化條款。每一貸款人與其他貸款人一致同意，如果在任何時候，它在債務方面獲得了相對於其他貸款人或其中任何貸款人的任何優勢(在行政代理髮出參與通知之前的週轉貸款和信用證除外，並且根據本合同第三條的規定除外)，它應以現金和票面價格從其他貸款人那裏購買必要的額外債務參與，以抵消這種優勢。如因購買上述額外參與而產生的任何該等利益須全部或部分從獲得該利益的貸款人處收回，則每次該等購買均須撤銷，並按收回的程度按比例恢復買入價(但不計利息，除非獲得該利益的貸款人須就該利益向向該貸款人追討該利益的人支付利息)。每一貸款人還與其他貸款人商定，如果它在任何時間為任何借款人(或通過任何付款擔保人)就任何借款人根據本協議欠下的任何債務收取任何付款(無論是通過自願付款、擔保變現、由於抵銷任何存款或其他債務、通過反索賠或交叉訴訟、通過強制執行任何貸款文件下的任何權利，或以其他方式)，它將首先將該付款用於該借款人欠該貸款人的任何和所有債務(包括但不限於)。, 根據本協議第9.5條或本協議任何其他條款購買或將要購買的任何參與)。每一貸款方同意，任何根據第9.5條從其他貸款方或任何貸款方購買參與權的貸款方可以完全行使其關於該參與方的所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款方是該貸款方的直接債權人一樣。

第9.6節。抵押品。行政代理和貸款人應始終享有《聯合國商法典》規定的擔保當事人的權利和救濟，以及本協議中其他任何地方、任何其他貸款文件或法律或衡平法中規定的擔保當事人的權利和救濟。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以要求貸方按照每個貸方同意的方式組裝抵押品，並在行政代理指定的合理方便的地點向行政代理和貸款人提供抵押品。在符合適用法律的情況下，行政代理可在通知或不通知或要求貸款方的情況下，或在或不借助法律程序的情況下，使用必要的武力進入可能找到抵押品或其任何抵押品的任何場所並對其進行佔有(包括在本協議中未具體描述的抵押品內或抵押品上發現的任何東西，每個發現應被視為抵押品的加入和一部分)，併為此目的可在任何可能找到抵押品的地方追索抵押品，而不對由此對貸款方造成的侵入或損害承擔責任。在根據本協議交付或佔有抵押品或其中的任何抵押品後，無論是否求助於任何貸款方個人或任何其他人或財產，每一貸款方特此放棄所有這些，並按照行政代理認為合適的條款和方式，行政代理可酌情隨時出售、轉讓、轉讓和交付任何抵押品。, 或者時不時地。如果行政代理認為抵押品易腐爛、價值迅速下降或通常在任何認可市場出售，則無需事先通知任何貸款方或任何其他人，但在任何其他情況下，行政代理應至少提前十天通知貸款方公開出售抵押品的時間和地點，或私下出售或以其他方式處置抵押品的時間。每一信用方放棄任何此類銷售的廣告，並(除上一句特別要求的範圍外)放棄關於任何此類銷售的任何形式的通知。在任何此類公開銷售中，行政代理或貸款人可以購買抵押品或其任何部分，不受任何贖回權的限制，每一貸款方特此放棄並解除所有這些權利。在扣除所有相關費用並支付所有由優先於本協議的留置權擔保的債權(如有)後，行政代理可將每次此類出售的淨收益用於或用於支付擔保債務，無論當時是否到期，按行政代理全權酌情認為適當的順序和分割。任何超出的部分，在法律允許的範圍內，應支付給適用的信用證方，每個信用證方仍應對任何不足承擔責任。此外，在違約事件發生後和違約事件持續期間，行政代理應始終有權獲得任何貸方或抵押品的新評估，其費用應由貸方支付。

第9.7節。行政代理人佔有和使用債權人財產的權利。

(A)在違約事件發生後和持續期間，作為行政代理人根據貸款文件行使補救措施的一部分，行政代理人有權進入和進入貸方的全部或部分財產，包括土地、廠房、建築物、設備、庫存和其他財產，以允許或使行政代理人或行政代理人指定的人制造、生產、加工、儲存、銷售或完成製造、生產、加工、儲存或銷售或完成製造、生產、加工、儲存或銷售或完成製造、生產、加工、設備、庫存和其他財產。根據行政代理人的選擇，儲存或出售全部或任何部分抵押品，並在行政代理人認為必要或適當的時間內，為上述目的使用和經營上述財產，而不為此向任何貸款方支付任何補償。

(B)特此授予行政代理人許可證或其他權利，在違約事件發生後和違約事件持續期間，作為行政代理人根據貸款文件行使補救措施的一部分，免費使用每一貸款方的所有財產，包括但不限於該信用方的所有標籤、商標、版權、專利和廣告，或與抵押品有關的任何類似性質的財產，用於完成抵押品的製作、廣告銷售和銷售。該信用方在所有許可證和所有特許經營協議下的權利應符合行政代理的利益，直到擔保債務得到全額償付為止。

第9.8節。其他補救措施。第九條中的補救措施是貸款人在法律、衡平法或其他方面有權享有的任何其他權利、權力、特權或補救措施的補充，但不限於此。除非本協議另有明確規定，否則行政代理應代表貸款人行使本第九條規定的權利和所有其他催收努力，任何貸款人不得就此獨立行事。此外，行政代理應根據貸款文件對擔保擔保債務的抵押品行使補救措施，除非本協議另有明確規定，否則貸款人的任何關聯公司不得就此獨立行事。

第9.9節。收益的運用。

(A)行使補救之前的付款。在行政代理代表貸款人行使本協議或其他貸款文件下的補救措施之前，行政代理收到的與循環信貸承諾有關的所有款項應酌情用於貸款和信用證，除非其他貸款文件的條款或適用法律另有要求；但行政代理人有權在任何時候將從借款人收到的任何款項首先用於支付行政代理人根據本條例第12.5和12.6節發生的所有債務(以借款人未支付的部分為限)，以及向行政代理人支付相關費用。

(B)行使補救措施後的付款。行政代理或所需貸款人根據本協議或其他貸款文件行使補救措施後，除非其他貸款文件的條款或適用法律另有要求，否則應使用行政代理收到的所有款項，如下所示：

(I)首先，支付行政代理人根據本條例第12.5和12.6節發生的所有債務(借款人未支付的部分)，以及向行政代理人支付相關費用；

(Ii)第二，按比例支付(A)當時應計和應付的未償貸款利息，(B)當時應計並應支付給行政代理的任何費用，(C)當時應支付給任何開證貸款人或信用證承諾書持有人的關於信用證風險的任何費用；(D)根據本協議有權享有的貸款人按比例分攤的任何承諾費、修改費和類似費用，這些費用隨後將應計並支付，以及(E)在借款人未支付的範圍內，對貸款人(行政代理除外)根據本協議第12.5條和第12.6條承擔的義務；

(3)第三，根據每個貸款人的承諾百分比，按比例向貸款人支付(A)貸款和信用證風險敞口的未償還本金，但就信用證風險風險應支付的金額應由行政代理持有和使用，作為償還義務的擔保，如果任何信用證到期

如未提取，則與該信用證有關的金額應根據本第(Iii)款按比例分配給貸款人：(B)任何指定對衝協議項下的債務，該金額應基於該指定對衝協議項下借款人的終止義務淨額(須經行政代理確認是否按照正常行業慣例計算任何終止或其他付款金額)，以及(C)銀行產品協議項下的銀行產品債務；而上述款項須按本第(Iii)分部(A)、(B)及(C)的比例支付；

(4)第四，任何剩餘的擔保債務；和

(V)最後，在所有擔保債務全額清償後的任何剩餘餘額，分配給行政借款人，以便分配給適當的借款人，或分配給任何合法有權享有的人。

每一貸款人在此同意迅速提供行政代理合理要求的關於欠該貸款人(或該貸款人的關聯方)的任何銀行產品義務或公司與該貸款方(或該貸款方的關聯方)簽訂的任何對衝協議的所有信息，且每家該等貸款方代表其自身及其任何關聯方同意在該貸款方(或其任何關聯方)簽訂任何此類對衝協議或銀行產品協議時立即向行政代理髮出通知。

第十條行政代理

貸款人授權KeyBank和KeyBank特此同意根據本協議其他部分規定的條款和條件，以及下列條款和條件，擔任本協議的貸款人代理：

第10.1節。任命和授權。每一貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理以代理人的身份代表其採取行動，並行使本協議條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。行政代理或其任何附屬公司、董事、官員、律師或僱員均不(A)對其或他們根據本協議或與本協議相關而採取或未採取的任何行動負責，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定)除外，也不以任何方式對任何貸款人負責本協議或任何其他貸款文件的有效性、可執行性、真實性、有效性或適當執行，(B)任何貸款人有責任確定或查詢借款人或任何其他公司履行或遵守本協議或任何其他公司的任何條款、契諾或條件，或借款人或任何其他公司的財務狀況，或(C)對任何公司因任何違反合同、侵權行為或與談判、文件編制、管理或收取貸款或信用證或任何貸款文件有關的其他錯誤而造成的後果性損害負責。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，但本協議中明確規定的除外，行政代理也不具有或被視為與任何貸款人或參與者有任何信託關係，也不存在任何默示的契諾、職能、責任、義務, 義務或責任應讀入本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式存在於行政代理。在不限制前述句子的一般性的情況下，本文和其他貸款文件中提及管理代理的術語“代理”的使用並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，而且是

僅旨在創建或反映獨立締約各方之間的行政關係。

第10.2節。票據持有者。行政代理人可將任何票據的收款人視為該票據的持有人(或如無票據，則視為行政代理人簿冊及記錄所反映的利息的持有人)，直至向行政代理人提交經該收款人簽署並符合行政代理人滿意的格式的書面轉讓通知為止。

第10.3節。與律師進行協商。行政代理人可以諮詢行政代理人選定的法律顧問，對行政代理人根據該律師的意見真誠地採取或遭受的任何行動不負責任。

第10.4節。文件。行政代理人沒有義務審查或傳遞根據本協議或與本協議相關提供的任何貸款文件或任何其他相關文書的有效性、有效性、真實性或價值，或根據本協議獲得的任何抵押品的價值，並且行政代理有權假定其有效性、有效性和真實性以及它們聲稱的情況。

第10.5條。管理代理及其附屬公司。KeyBank及其關聯公司可以向這些公司和關聯公司發放貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、獲得股權，以及與這些公司和關聯公司開展任何類型的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像KeyBank不是本協議項下的行政代理一樣，且無需通知任何貸款人或獲得任何貸款人的同意。每一貸款人承認，根據此類活動，KeyBank或其附屬公司可以接收關於任何公司或任何附屬公司的信息(包括可能受到有利於該公司或該附屬公司的保密義務的信息)，並承認行政代理沒有義務向其他貸款人提供此類信息。對於貸款和信用證(如有)，KeyBank及其關聯公司在本協議下應擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同KeyBank不是行政代理一樣，術語“貸款人”和“貸款人”在適用的範圍內包括KeyBank及其關聯公司以其個人身份。

第10.6條。違約的知識或通知。除非行政代理人已收到貸款人或行政借款人關於本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知”，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或如本協議規定，則為所有貸款人)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為合宜的行動，或不採取其認為適宜的行動，以保護貸款人的利益。

第10.7條。由管理代理執行的操作。在符合本協議其他條款和條件的情況下，只要根據本協議第10.6節，行政代理有權假定不會發生任何違約或違約事件並且違約事件仍在繼續，行政代理就有權行使其自由裁量權，行使或不行使本協議賦予它的任何權利，或採取或不採取根據本協議或與本協議有關的任何行動或行動。行政代理不應在此項下或為此承擔任何責任

根據其相信是真實或真實的通知、證明書、保證書或其他文件或文書行事，或就其在合理行使其判斷時可能作出或不作出的任何事情，或就其認為在有關處所內有需要或適宜作出的任何事情，採取行動。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理人按照所要求的貸款人的指示行事或不行事而對該行政代理人提起任何訴訟。

第10.8節。解除抵押品或付款擔保人。如果發生本協議第5.12款允許的(或根據本協議允許的)資產或其他交易的合併、轉讓、出售或其他處置，且此類合併、轉讓或其他交易的收益根據本協議的條款在需要如此應用的範圍內使用，或者在根據本協議允許的合併、合併、解散或類似事件的情況下，貸款人授權行政代理在借款人提出請求並支付費用的情況下，(A)解除本協議或任何其他貸款文件的相關抵押品，(B)解除與這種允許的轉讓或事件有關的付款擔保人；(C)將當時(或已經)轉讓或免除的、可能由行政代理人佔有的、迄今尚未根據本協定解除的抵押品(無追索權、無任何陳述或擔保)適當轉讓、轉讓並交付給受影響人；(D)在承諾終止或期滿並全額支付擔保債務(未主張的或有賠償義務和未主張的費用償還義務除外)後，解除對抵押品的留置權。

第10.9條。委派職責。行政代理可由或通過代理、僱員或事實律師履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。行政代理對其選擇的任何代理人或實際代理人的疏忽或不當行為不負責任，但沒有嚴重疏忽或故意不當行為，這是由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的。

第10.10節。行政代理人的賠償責任。貸款人同意根據其各自的承諾百分比，對行政代理人以代理人身份就本協議或任何其他貸款文件或行政代理人就本協議或任何其他貸款文件所採取或不採取的任何方式對其施加、招致或提出的任何種類或性質的任何債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括律師費和開支)或任何性質的支出，按其各自的承諾百分比按比例賠償行政代理人，但任何貸款人均不對因行政代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出(包括律師費和開支)或支出承擔任何責任，該等責任、義務、損失、損害、損害、處罰、訴訟、費用、開支(包括律師費和開支)或支出由具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為，或行政代理人以本協議或任何其他貸款文件規定的代理人以外的任何身份採取或不採取的任何行動所引起。就第10.10節而言，根據所需貸款人的指示採取的任何行動都不應被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為。在償還貸款、取消票據(如果有的話)、信用證到期或終止、承諾終止、任何或所有貸款文件的止贖、或修改、解除或解除任何或全部貸款文件、終止本協議以及代理人辭職或更換後，本條款第10.10款中的承諾應繼續有效。

第10.11條。繼任管理代理。行政代理人可在不少於三十(30)天前向行政借款人和貸款人發出書面通知，辭去本合同項下代理人的職務。如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可以書面通知行政借款人，該人可以解除該人的行政代理人職務。如果行政代理人根據本協議辭職，則(A)被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人(只要違約事件不存在且不得無理拒絕同意，則須徵得行政借款人的同意)，或(B)如果在行政代理人向貸款人發出辭職通知後三十(30)天內未如此任命和批准繼任代理人，則行政代理人應指定一名繼任代理人擔任代理人，直至被要求的貸款人指定繼任代理人為止。如果在退休行政代理人的辭職通知後三十(30)天內沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應立即生效，貸款人(或其他適當的擔保債務持有人)應承擔和履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所需的貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。行政代理人被任命後，繼承其作為代理人的權利、權力和義務，行政代理人是指該繼承人自被任命之日起生效，以及前代理人的權利, 作為代理人的權力和義務應終止，而不應由該前代理人或本協議任何一方作出任何其他或進一步的行為或作為。在任何即將退休的行政代理人辭去行政代理人的職務後，就其在擔任行政代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動，本條第X條的規定應對其有利。

第10.12節。發行貸款的人。每一開證貸款人應代表循環貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事。每一開證出借人應享有以下所有利益和豁免：(A)就每一開證出借人在信用證以及與該信用證有關的信用證申請和協議中所採取的任何作為或遭受的任何不作為，享有本條第X條規定的行政代理的所有利益和豁免權，如同在本第X條中使用的“行政代理”一詞包括該開證出借人就該等作為或不作為而享有的利益和豁免權一樣；以及(B)本協定中關於該開證出借人的另外規定。

第10.13條。搖擺線貸款人。在任何週轉貸款方面，週轉貸款機構應代表週轉貸款機構行事。迴旋貸款機構應享有以下所有利益和豁免：(A)就回旋貸款機構因迴旋貸款而採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及(B)本協議中關於迴旋貸款機構的另一項規定；以及(B)本協議對迴旋貸款機構另有規定。

第10.14條。行政代理人可提交申索證明。在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序相對於任何貸方懸而未決的情況下，(A)行政代理(不論任何貸款的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理是否已向任何借款人提出任何要求)有權並有權通過幹預該程序或其他方式，(I)提出和證明就貸款所欠和未付的全部本金和利息的索賠，以及所欠和未付的所有其他債務，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人和行政代理人的債權

(Ii)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產；及(B)在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付因行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而應支付的任何款項，以及應付行政代理人的任何其他款項。本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第10.15條。不依賴行政代理的客户識別程序。各貸款人承認並同意，該貸款人或其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理來執行該貸款人或其關聯公司、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據《愛國者法案》或其下的法規，包括《聯邦法規31 CFR 103.121》(後經修訂或取代)或任何其他反恐怖主義法所要求或施加的其他義務，包括涉及與借款人、其各自的關聯公司或代理人有關或與之相關的任何下列項目的任何計劃，貸款文件或本協議項下的交易：(A)任何身份驗證程序，(B)任何記錄保存，(C)與政府名單的任何比較，(D)任何客户通知或(E)CIP法規或此類其他法律所要求的任何其他程序。

第10.16條。其他特工。行政代理有權(以截止日期授予的頭銜為準)不時指定一個或多個貸款人(或其或其附屬機構)為“辛迪加代理”、“聯合辛迪加代理”、“文件代理”、“共同文件代理”、“賬簿管理人”、“牽頭安排人”、“聯合牽頭安排人”、“安排人”或為本協議的目的而指定的其他名稱。前一句中提及或列在本協議封面上的任何此類指定均不具有實質效力，任何如此提及或列出的貸款人及其附屬公司不應因此而具有任何額外的權力、責任、責任或責任，但以本協議項下的行政代理、貸款人、週轉貸款人或發行貸款人的身份(如適用)除外。

第10.17條。站臺。

(A)各信用方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在平臺上張貼該通信，將該通信(定義見下文)提供給發行貸款人、擺動額度貸款人和其他貸款人。

(B)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括但不限於直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)。

因任何借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的。“通信”統稱為指由任何信用方或其代表根據任何貸款文件或其中設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理、任何貸款人、發行貸款人或迴旋額度貸款人。

第10.18條。對錯誤付款的確認。

(A)如果行政代理通知貸款人或簽發貸款人，或代表貸款人或簽發貸款人接受資金的任何人(任何此類貸款人或簽發貸款人或其他收款人，“付款接受者”)，行政代理人已根據其全權裁量權(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該付款接受者(不論該貸款人或開證貸款人或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的付款、預付或償還而收到的)，並要求退還該錯誤付款(或其一部分)，則該錯誤付款應始終為行政代理人的財產，並應由付款接受者分開併為行政代理人的利益而以信託形式持有，而該貸款人或發行貸款人應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個營業日，以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額。, 連同自上述付款收款人收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至上述款項以聯邦基金有效利率及由該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還的同日款項之日起計的每一天的利息。行政代理根據本款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的原則下，每名貸款人或發證貸款人，或代表貸款人或發證貸款人收取資金的任何人，該貸款人或發證貸款人在此進一步同意，如其從行政代理人(或其任何聯營公司)(I)收取的付款、預付款項或還款(不論是作為本金、利息、費用、分發或其他方面的付款、預付或償還)，其款額或日期與付款通知所指明的款額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Ii)行政代理(或其任何關聯公司)未在發出付款、預付款或還款通知之前或隨附該通知，或(Iii)該貸款人或發證貸款人或其他此類收款人以其他方式意識到在每個情況下都是錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(A)(1)就緊接在前的(B)(I)或(B)(Ii)分節而言，應推定在上述付款、預付或償還方面均有錯誤(未經行政代理書面確認)或(2)已有錯誤(就緊接在前的(B)(Iii)分節而言)；及

(B)該貸款人或發證貸款人應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他收款人)迅速(在任何情況下，在其知悉該錯誤的一(1)個營業日內)將其收到的付款、預付款或還款、其詳情(合理細節)通知行政代理，並根據第10.18(B)條的規定通知行政代理。

(C)每一貸款人或發證貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人或發證貸款人的任何和所有金額，或由行政代理從任何來源向該貸款人或發證貸款人支付或可從任何來源分配給該貸款人或發證貸款人的任何金額，以抵銷根據上述(A)款或本協議賠償條款應支付給行政代理的任何款項。

(D)在行政代理根據上述(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理應在任何時間向該貸款人或開證貸款人發出通知，(I)該貸款人或發證貸款人應被視為已將其有關貸款(但不包括其承諾額)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款回報不足(或行政代理指定的較小數額)(該等錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾)的轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計及未付利息(在此情況下，行政代理可免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓簽署並交付轉讓協議，該貸款人或簽發貸款人應將證明該貸款的任何票據交付借款人或行政代理人，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的欠款轉讓，(Iii)在被視為取得後，作為受讓人貸款人的行政代理人應成為貸款人或簽發貸款人(視情況而定), 對於本協議項下的錯誤付款不足轉讓，轉讓貸款人或轉讓簽發貸款人應停止作為本協議項下的貸款人或簽發貸款人(視情況而定)，以避免產生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾，這些義務對於該轉讓貸款人或轉讓簽發貸款人仍然有效，並且(Iv)行政代理可在登記冊中反映其對接受錯誤付款不足轉讓的貸款的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售的收益後，適用的貸款人或發出貸款的貸款人所欠的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該出借人或發出貸款的貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或開證貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本合同各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，並且無論行政代理是否可以被公平代位, 根據合同，行政代理應代位於適用貸款人或簽發貸款人根據貸款文件就每個錯誤的付款返還欠款享有的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還任何借款人或任何其他信貸方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理從任何借款人或任何其他信貸方收到的資金用於支付、預付、償還、解除或以其他方式履行該等義務。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)每一方在第10.18條下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人、週轉額度貸款人或發行貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

第十一條。擔保

第11.1條。借款人擔保。借款人在此無條件擔保所有擔保債務。如果任何貸方未能按時支付任何擔保債務，借款人應應行政代理的要求，立即按照本協議或任何其他適用協議或文書中規定的方式，以當地貨幣和其他方式支付未如此支付的金額。

第11.2條。附加承諾。作為一項單獨的、附加的和持續的義務，借款人無條件且不可撤銷地承諾並同意，如果任何擔保債務因任何原因(包括但不限於任何貸款文件或與此相關簽署的任何其他協議或文書的任何規定在任何適用法律下無效或變得無效、不可強制執行或以其他方式無效)而無法根據本合同第11.1款向任何借款人追回，則無論任何貸款人、其各自的附屬公司或任何其他人在任何時間應行政代理的要求作為唯一、原始和獨立的債務人予以通知或知悉，將以貸款文件或任何其他適用協議或文書中規定的方式，以全額賠償的方式向行政代理支付不能以全額賠償的方式向行政代理支付的所有此類債務。

第11.3條。無條件擔保。借款人在本條第十一條下的義務應是無條件和絕對的，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，不得因發生下列任何情況一次或多次而免除、解除或以其他方式影響：

(A)通過法律實施或其他方式，對任何協議或文書下的擔保債務的任何延期、續期、和解、妥協、免除或免除；

(B)對本協定、任何票據、任何其他貸款文件、或證明或與任何擔保債務有關的任何協議或文書的任何修改、修訂或補充；

(C)證明或與任何擔保債務有關的任何協議或文書對擔保債務的任何直接或間接擔保的任何解除、不完善或無效；

(D)任何信用方或其他公司的公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響任何信用方或其他公司或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或任何由此產生的解除或解除任何信用方或其他公司在證明或與任何擔保債務有關的任何協議或文書中所載的任何義務；

(E)借款人可能在任何時間針對任何其他貸款方、行政代理、任何貸款人、任何貸款人的任何關聯人或任何其他人而享有的任何申索、抵銷或其他權利的存在，不論是與本協議或任何無關交易有關的；

(F)任何證明或有關任何有擔保債務的協議或文書，或任何旨在禁止任何貸方支付任何有擔保債務的適用法律或條例的任何規定，因任何理由而對任何其他信用方無效或不可強制執行；或

(G)任何其他信貸方、行政代理、任何貸款人或任何其他人的任何其他作為或不作為，或任何其他情況，如果沒有本條第十一條的規定，可能構成借款人在法律上或衡平上履行本條第十一條下的義務，但不可撤銷的全部擔保債務的全額付款除外。

第11.4條。借款人保持有效的義務；恢復。

(A)借款人在本條第十一條下的義務應保持完全效力和作用，直至承諾終止，並應全額支付擔保債務的本金和利息，以及借款人、任何其他信用方或其他公司根據證明或與任何擔保債務有關的貸款文件或任何其他協議或票據應支付的所有其他金額(未主張的或有賠償義務和未主張的費用償還義務除外)；但如果承諾已終止，且所有債務均已全額清償，則如果指定對衝協議和銀行產品協議下的任何債務仍未履行，則借款人應以行政代理合理滿意的形式和實質，以該終止日該等指定對衝協議和銀行產品協議的終止淨值為基礎，對該等債務進行現金抵押。

(B)如果在任何時候，任何擔保債務的任何付款在貸方破產、破產或重組時被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則借款人在本條第十一條下關於該付款的義務應在該時間恢復，如同該付款已到期但未在該時間支付一樣。

第11.5條。某些豁免。借款人不可撤銷地放棄對本合同的接受、提示、要求、拒付和本合同未作規定的任何通知，以及要求任何人在任何時候對任何其他信用方或任何其他人採取任何行動，或對任何其他人的任何抵押品或擔保採取任何行動的要求。

第11.6條。代位權。在所有債務(未主張的或有賠償義務和未主張的費用償還義務除外)得到全額償付並終止本合同項下的承諾之前，

借款人在根據第XI條支付任何款項時，不得因法律的實施或其他原因而享有受款人就該項付款相對於任何其他信用方的權利，或由任何該等信用方就該項付款予以償還、賠償或免除的權利。

第11.7條。逗留的效力。如果在任何貸方破產、破產或重組時，任何貸方根據任何擔保債務應支付的任何款項的付款時間被暫停，則根據任何證明或與任何擔保債務有關的任何適用協議或文書的條款，所有該等款項應由借款人根據本條第十一條的要求立即支付。

第11.8條。違反第十一條的效力。即使本協議有任何相反規定，如果任何借款人未能或不履行和遵守本條第十一條規定的任何協議或其他規定，則該不履行或不作為不應構成本協議項下的違約或違約事件，除非該不履行或不作為將構成本協議項下的違約或違約事件，而與其在本條第十一條下的義務無關。

第十二條。其他

第12.1條。貸款人的獨立調查。每一貸款人通過在本協議上簽字確認並同意，行政代理沒有就任何公司的信譽、財務狀況或任何其他條件，或就與本協議相關的任何信息備忘錄或行政代理與該貸款人之間的任何其他口頭或書面交流中所包含的陳述，作出任何明示或默示的陳述或擔保。每一貸方表示，它已經並將繼續對公司的信譽、財務狀況和與本協議項下信用擴展相關的事務進行獨立調查，並同意行政代理在最初或持續的基礎上沒有義務或責任向任何貸方提供任何與此有關的信用或其他信息(行政代理可能明確要求向貸款人發出的通知除外)，無論是在本協議第一次信用事件之前或之後的任何時間或之後進入其手中。每個貸款人還表示，它已經審查了每一份貸款文件。

第12.2條。沒有放棄；累積補救。行政代理、任何貸款人或任何票據的持有人(或如無票據，則為行政代理的賬簿和記錄上所反映的權益的持有人)在行使本協議或任何貸款文件項下的任何權利、權力或補救措施時的遺漏或交易過程，不得視為放棄該等權利、權力或補救措施；任何該等權利、權力或補救措施的單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使本協議或任何貸款文件項下的任何其他權利、權力或補救措施。本合同規定的補救措施是累積的，並且是根據任何貸款文件或通過法律實施、合同或其他方式所擁有的任何其他權利、權力或特權之外的。

第12.3條。修訂、豁免及反對。

(A)一般規則。對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、終止或放棄，或對其任何差異的同意(除根據本合同第2.9(B)和(C)節的規定外)，除非以書面形式進行，並由所需的貸款人簽署，否則無效，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅針對給定的特定目的。

(B)一般規則的例外情況。儘管有上述(A)項的規定，但在符合本協議第2.9(B)和(C)節的規定的情況下：

(I)須徵得受影響貸款人的同意。未經貸款人書面同意，任何修訂、修改、豁免或同意不得(A)延長或增加貸款人的承諾；(B)未經直接受影響的貸款人書面同意，延長任何貸款本金或利息的付款日期(強制性預付款除外)或信用證償還義務或根據本協議應支付的承諾費；(C)減少任何貸款的本金金額；未經直接受影響的貸款人同意，(D)未經直接受影響的貸款人同意，改變借款人按比例向貸款人支付任何款項的方式；(E)未經貸款人的一致同意，(E)未經貸款人的一致同意，改變按比例向貸款人支付任何款項的方式；(E)未經貸款人的一致同意，更改任何百分比投票權要求、投票權或所需的貸款人定義或違約貸款人定義，(F)未經貸款人一致同意，將債務的一大部分置於次要地位，或免除借款人或任何付款擔保人或擔保擔保債務的任何重大抵押品，除非與本合同項下特別許可的交易有關，或(G)未經貸款人一致同意，修改本第12.3節或第9.5或9.9節。

(Ii)與特別權利和義務有關的條文。未經行政代理人同意，不得修改、修改或放棄本協議或任何其他影響行政代理人身份的貸款文件的規定。行政代理人和行政借款人不經任何其他貸款人同意，可以修改或修改行政代理費函件。未經開證貸款人同意，不得修改、修改或放棄本協議中有關開證貸款人以開證貸款人身份享有的權利或承擔的義務的規定。未經週轉貸款機構同意，不得修改、修改或放棄本協議中有關週轉貸款機構的權利或義務的條款。

(Iii)技術和符合性修改。儘管如上所述，在徵得行政借款人和行政代理的同意後，可對貸款文件進行技術性和符合性修改：(A)如果此類修改不對貸款人不利並且是應政府當局的要求，(B)消除任何不明確、缺陷或不一致，或(C)在必要的範圍內納入根據本條款第2.9(B)或(C)節增加的任何承諾或新增貸款。

(C)更換未經同意的貸款人。如果就本協議項下的任何擬議修訂、豁免或同意而言，需要徵得所有貸款人的同意，但僅徵得所需貸款人的同意，(本款所述不同意的任何貸款人稱為“非同意貸款人”)，則只要行政代理不是非同意的貸款人，行政代理就可以(如果借款人提出要求)在通知該非同意的貸款人和借款人後，行政代理可要求該非同意的貸款人轉讓和轉授，費用由借款人承擔。無追索權(根據本協議第12.9節中的限制)將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉給行政代理可以接受的合格受讓人和應承擔此類義務的借款人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是(I)該等不同意

貸款人應已從該金融機構(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或行政借款人(如為所有其他金額，包括本合同第三條下的任何破壞賠償)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和本協議項下應付給它的所有其他金額的款項，並且(Ii)適用的受讓人應已同意所提出的修訂、豁免或同意。

(D)概括而言。本合同項下貸款人批准的修訂、豁免或同意通知應由行政代理轉發給所有貸款人。票據的每一貸款人或其他持有人，或如果沒有票據，則行政代理賬簿和記錄上反映的利息(或任何貸款或信用證的利息)的持有人應受第12.3條授權獲得的任何修訂、豁免或同意的約束，無論其未能同意。

第12.4條。通知。本協議項下規定的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，如果是給借款人，則應郵寄或遞送到本協議簽字頁上指定的地址，如果是寄給行政代理或貸款人，則郵寄或遞送到本協議簽字頁上指定的行政代理或貸款人的地址，或者對於每一方，應郵寄或交付到該方在向其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。本協議規定的所有通知、聲明、請求、要求和其他通信在送達時(如果在正常營業時間內收到，在工作日、該營業日，否則在下一個營業日)或在以掛號信或掛號信預付郵資的郵寄、如上所述的地址、或通過傳真或電子通信發送的兩個營業日後，應被視為發出或作出，在每種情況下，傳真或電子通信與電話確認收到。本合同項下的所有通知在收到後方可生效。就本條例第二條而言，行政代理人應有權信賴行政代理人善意相信為獲授權官員的任何人的電話指示，而借款人應使行政代理人及每一貸款人免受任何此種依賴所造成的任何損失、成本或開支的損害。

第12.5條。成本、費用和跟單税。借款人同意按要求支付行政代理的所有合理和有據可查的自付費用和費用，以及所有合理的相關費用，包括但不限於(A)行政代理的辛迪加、行政、差旅和自付費用，包括但不限於與貸款文件的準備、談判和結算以及貸款文件的管理有關的合理律師費和支出，以及本合同項下所有資金和本合同項下交付的其他文書和文件的收取和支付，和(B)行政代理的特別律師的合理費用和自付費用，以及每個適當司法管轄區的一名當地律師(可包括在多個司法管轄區工作的一名特別律師)的合理費用和自付費用，該特別律師可就此僱用該特別律師。借款人還同意按要求支付行政代理和貸款人與重組或執行債務、本協議或任何其他貸款文件有關的所有有據可查的自付費用和支出(包括相關費用)，包括合理的律師費和支出。此外，借款人應支付與簽署和交付貸款文件以及本合同項下交付的其他文書和文件有關的任何和所有印花、轉讓、單據和其他應支付或確定應支付的税款、評税、收費和費用。, 並同意使行政代理和每一貸款人免於因延遲支付或未能支付該等税款或費用而承擔的任何和所有責任。第12.5節規定的所有義務在本協議終止後繼續有效。

第12.6條。賠償。每個借款人同意保護、賠償行政代理、發放貸款的貸款人和貸款人(以及他們各自的聯屬公司、高級職員、董事、律師、代理人和僱員)(每個此等人士，“受償人”)，使其免受任何和所有與任何調查性、行政訴訟或司法訴訟(不論該受賠人是否應被指定為當事人)或任何人對任何貸款文件、貸款收益的任何實際用途或任何債務、或任何公司或其關聯公司的任何活動的實際或擬議用途或由此引起的任何其他索賠；但就任何獲彌償人而言，在下列情況下不得獲得上述彌償：(X)該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出：(X)由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致；(Y)因借款人就實質上違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的索償, 如果任何借款人已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了最終且不可上訴的判決，或(Z)由於索賠不涉及任何借款人或其任何子公司的作為或不作為而由受償人對另一受償人(但以其身份對安排人或行政代理提出的除外)提出的索賠。本第12.6節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。第12.6節規定的所有義務在本協議終止後繼續有效。

第12.7條。有幾項義務；沒有信託義務。貸款人在本合同項下的義務是幾個，而不是連帶的。本協議中的任何內容以及行政代理或貸款人根據本協議採取的任何行動均不應被視為構成行政代理或貸款人的合夥企業、協會、合資企業或其他實體。任何貸款人在本協議項下的違約不應免除其他貸款人在本協議下的任何義務；但任何貸款人不得因此類違約而承擔或獲得任何類型的額外義務。借款人和貸款人之間在貸款文件和其他相關文書方面的關係是並且應當分別是債務人和債權人之間的關係，行政代理或任何貸款人都不應就任何此類文件或擬進行的交易對任何貸款方承擔任何受託責任。

第12.8條。在對應物中執行。本協議可由本協議的不同各方以任何數量的副本簽署，並可通過傳真或其他電子簽名方式簽署，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，所有這些副本加在一起將僅構成一個相同的協議。

第12.9條。繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但任何借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據本第12.9條(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據本第12.9條(D)款的規定以參與的方式參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受本第12.9條(E)款的限制(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。這裏面什麼都沒有

協議，無論是明示的還是默示的，應被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本第12.9節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一(1)個或多個受讓人(包括但不限於(I)該貸款人的承諾，(Ii)該貸款人發放的所有貸款，(Iii)該貸款人的票據(如有)，以及(Iv)該貸款人在任何信用證或迴旋貸款中的權益)；但任何此類轉讓應受下列條件的約束：

(I)最低款額。

(A)在下列情況下不需要轉讓最低金額：(X)轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額(在承諾仍然有效的範圍內)和當時欠該貸款人的貸款，(Y)同時轉讓給相關核準基金(在實施此類轉讓後確定)，其總額至少等於本第12.9節(B)(I)(B)分節規定的數額，或(Z)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；和

(B)在本第12.9條第(B)(I)(A)小節中未描述的任何情況下，每項轉讓的總金額(自與該轉讓有關的轉讓協議交付給行政代理之日起確定)不得低於500萬美元(或，如果轉讓協議中規定了“交易日期”，則為截至交易日期)，除非行政代理人中的每一人，以及只要未發生違約或違約事件且仍在繼續，行政借款人以其他方式同意(每項同意不得被無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款的所有權利和義務的比例部分的轉讓，或該貸款人承諾轉讓的部分，但本子部分(Ii)不應禁止任何貸款人非按比例轉讓其關於單獨貸款的全部或部分權利和義務。

(Iii)所需的同意。除第12.9節(B)(I)(B)項所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得行政借款人的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)，除非(1)根據第8.1條或第8.11條的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但(Y)借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，並且(Z)在主要辛迪加承諾期間不需要行政借款人的同意；

(B)轉讓予並非貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金的人，須徵得行政代理人的同意(該項同意不得無理拒絕或拖延)；及

(C)與循環信貸承諾有關的任何轉讓均須徵得簽發貸款人和週轉額度貸款人的同意。

(四)轉讓協議。每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓協議，並向行政代理人交付3,500美元(3,500美元)的處理和記錄費；但行政代理人可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應按照行政代理人提供的格式向行政代理人遞交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。儘管有上述規定，上述轉讓不得轉讓給(A)借款人或任何借款人的關聯公司或附屬公司，或(B)任何違約貸款人或在成為貸款人後將構成違約貸款人的任何人，或(C)下文第12.9(F)節規定的喪失資格的機構。

(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經行政借款人和行政代理同意，資助以前請求但未由違約貸款人提供資金的適用比例的貸款份額，適用的受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意每一項)。(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、簽發貸款人、週轉貸款機構和其他每一貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)按照適用的承諾百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和週轉貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本第(Vii)款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(Viii)作為貸款人的待遇。根據第12.9節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每份轉讓協議規定的生效日期起及之後，轉讓協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓協議所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓協議所轉讓的利息範圍內，該轉讓協議項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如轉讓協議涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的當事一方)，但應

在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況方面，繼續有權享有第三條以及第12.5和12.6節的利益；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的債權。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據本第12.9節(D)款出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其一(1)個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓協議的副本和一份登記冊(“登記冊”)，以記錄貸款人的名稱和地址，以及每一貸款人的承諾和本金金額(以及所述利息)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。登記冊應可供行政借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人，或為自然人、任何借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司擁有和經營的自然人或控股公司、投資工具或信託基金，或為其主要利益而擁有和經營的自然人除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議和其他貸款文件下的全部或部分權利和義務(包括但不限於承諾的全部或部分，以及對其和票據的貸款和參與，如有，由它持有)；但(I)該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、簽發貸款人、迴旋貸款機構和貸款人應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第12.10款向其任何參與者支付任何款項的賠償。

貸款人出售此類參與額所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，該貸款人在未經參與方同意的情況下，不得同意就下列事項作出任何修訂、修改或豁免(以影響該參與方為限)：(I)任何參與方參與額部分在當時有效金額的基礎上增加，或任何承諾期的延長；或(Ii)任何貸款本金金額的減少或支付時間的延長，或任何貸款利率的降低或利息支付時間的延長，或承諾費的減少。借款人同意，每個參與者都有權享有本協議第三條的利益(受其中的要求和限制的約束，包括本協議第3.2(E)節的要求(應理解為本協議第3.2(E)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本第12.9條第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但上述參與者(A)同意遵守本合同第3.4條和第3.6條的規定，如同其是本第12.9條第(B)款下的受讓人一樣；以及(B)無權獲得任何

就任何參與而言，根據本合同第三條支付的款項，應高於其參與貸款人本來有權獲得的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款結果的此種權利除外。出售參與權的每個貸款人同意，在管理借款人的要求和費用下，盡合理努力與借款人合作，以履行本合同關於任何參與方的第3.6節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受本協議第9.4節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受本協議第9.5條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參賽者名冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤, 就本協議的所有目的而言，該貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊上的每一人視為此類參與的所有人，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)取消資格的院校。

(I)在轉讓貸款人簽訂有約束力的協議，將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人之日(“交易日期”)，不得轉讓或參與任何人(除非行政借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面同意該項轉讓，在這種情況下，就該項轉讓或參與而言，該人不被視為不符合資格的機構)。為免生疑問，就任何在適用交易日期後(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知或通知期限屆滿而成為喪失資格的機構)的受讓人而言，(Y)該受讓人不應追溯地喪失成為貸款人的資格，及(Z)行政借款人就該受讓人簽署轉讓協議本身不會導致該受讓人不再被視為喪失資格的機構。任何違反本款(F)(I)分節的轉讓不屬無效，但本款(F)款的其他條文仍適用。

(Ii)如果在沒有借款人事先書面同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，違反上述第(I)款，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，行政借款人在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，可以自費要求該被取消資格的機構進行轉讓，而無需追索權(按照限制並受限制的約束

第12.9節所載)，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉給一(1)個或多個合格受讓人。

(Iii)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)出於同意任何修改、放棄或修改或根據以下條款採取任何行動的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已同意該事項，比例與未被取消資格的機構同意的貸款人的比例相同。

(IV)行政代理應有權，借款人在此明確授權行政代理(A)在平臺上張貼行政借款人提供的不合格機構名單及其不時更新的任何信息(統稱為“DQ名單”)，包括指定給“公共方”出借人的平臺部分，以及(B)將DQ名單提供給提出請求的每個貸款人。

第12.10條。違約的貸款人。

(A)違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制。任何修訂、豁免或同意(A)須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意，而其條款對該違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，或(B)具有增加或延長該違約貸款人的承諾、延長該違約貸款人的任何貸款期限、或降低任何貸款的利率或免除該違約貸款人所持有的任何貸款本金的效果，均須徵得該違約貸款人的同意。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據本合同第9.4節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據本條例第八條或其他規定)，或由行政代理根據本合同第9.4節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：(A)首先，該違約貸款人向本合同項下的行政代理支付欠款；(B)第二，按比例支付該違約貸款人在本合同項下欠發行貸款人或迴轉貸款機構的任何款項；(C)第三，根據本合同第2.13節的規定，兑現發行貸款人對該違約貸款人的預先風險；(D)第四，根據行政借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款提供資金；(E)第五，如果行政代理決定這樣做

代理人和行政借款人，保存在存款賬户中，並按比例發放，以便(1)滿足該違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(2)根據本協議第2.13節的規定，將簽發貸款人對該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來風險進行抵押；(F)第六，由於任何貸款人、發證貸款人或迴旋放貸人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的有管轄權法院對該違約放貸人作出的任何判決而欠貸款人、發行放款人或迴旋放貸人的任何款項的支付；(G)第七，只要不存在違約或違約事件，行政借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決，向該行政借款人支付應付該行政借款人的任何款項；及(H)第八，向該違約貸款人或根據有管轄權的法院的其他指示，向該違約貸款人支付任何款項；如果(Y)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證的本金的付款，並且(Z)在滿足或放棄本合同第4.1節規定的條件時發放了此類貸款或對任何信用證的任何付款進行了償還，或相關信用證在滿足或放棄本條款第4.1節所述條件的情況下籤發，則此類付款應僅用於支付以下各項的貸款和所欠信用證的風險敞口：所有非違約貸款人在適用於償還以下任何貸款之前按比例提供, 或所欠的信用證風險，直至所有貸款以及信用證和循環貸款中的有資金和無資金的參與均由貸款人按照適用融資機制下的承諾按比例持有，而不會使本合同第12.10(A)(Iv)條生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本合同第12.10(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)任何失責貸款人無權在該失責貸款人的任何期間收取任何承諾費(而借款人無須向該失責貸款人繳付任何該等費用)。

(B)每一違約貸款人應有權在其作為違約貸款人的任何期間內獲得第2.2(B)節所述的信用證費用，但僅限於其根據第2.13節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用承諾百分比的範圍內。

(C)對於根據上文第(A)或(B)分節不需要向任何違約貸款人支付的任何費用，行政借款人應(1)向每個非違約貸款人支付任何該等費用的一部分，否則應就該違約貸款人蔘與信用證風險敞口或已根據下文第(Iv)分節重新分配給該非違約貸款人的迴旋貸款向該違約貸款人支付該部分費用，(2)向簽發貸款的貸款人和迴旋貸款機構(視情況而定)支付，以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的數額，以發行貸款人或擺動額度貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限。

違約貸款人，以及(3)不需要支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配參與，以減少正面接觸。應根據非違約貸款人各自適用的承諾百分比(不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配該等違約貸款人蔘與信用證風險敞口和循環貸款的全部或任何部分，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險敞口總額超過該非違約貸款人對循環信貸承諾的適用承諾百分比。除本合同第12.9款另有規定外，本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括因該非違約貸款人在該再分配後風險敞口增加而產生的任何索賠。

(五)現金抵押品，償還週轉貸款。如果上文第(Iv)小節所述的重新分配不能或只能部分實現，行政借款人應在不影響其根據本合同或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(1)首先預付相當於擺動額度貸款人預付風險的迴旋額度貸款，(2)其次，根據本合同第2.13節規定的程序，將發行額度貸款的預付風險抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果行政借款人、行政代理和發行貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能確定為合理必要的其他行動，以使貸款人根據適用融資機制下的承諾(不執行本條款第12.10(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和週轉貸款中的有資金和無資金的參與，從而該貸款人將不再是違約貸款人；但條件是：(I)借款人是違約貸款人時，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項不得追溯調整；及(Ii)除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為非違約貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。

(C)新的週轉貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非其信納在實施該等週轉貸款後不會有任何前期風險，否則無須為任何週轉貸款提供資金；及(Ii)除非發證貸款人信納其在實施任何信用證後不會有前期風險，否則無須簽發、展期、增加、恢復或續期任何信用證。

(D)更換違約貸款人。各貸款人同意，在任何貸款人為違約貸款人期間，行政代理機構有權(如果借款人提出要求，行政代理機構應承擔全部費用)在通知違約貸款人和行政借款人後，有權要求該違約貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給經行政借款人(除非存在違約事件)和行政代理機構批准的合格受讓人(除非存在違約事件)和行政代理機構，而該受讓人應承擔此類義務，且無追索權。

第12.11條。愛國者法案公告。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何其他方)特此通知貸款方，根據《愛國者法案》和其他適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例的要求，該貸款人和行政代理必須獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，這些信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如適用)根據愛國者法案和其他適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例來識別貸款方的其他信息。每個借款人應在商業上合理的範圍內，提供行政代理或貸款人合理要求的信息，並採取合理的行動，以協助行政代理或貸款人維持對《愛國者法案》的遵守。

第12.12條。條款的可分割性；標題；附件。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本協定其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區內應在該禁令或不可執行性範圍內無效。本協議各節和小節的幾個標題僅為方便起見而插入，在解釋本協議的規定時應忽略不計。本協議所附的每個附表或附件均應包含在本協議中，並應視為本協議的一部分。

第12.13條。投資目的。每一貸款人均表示並向借款人保證，該貸款人簽訂本協議的當前意圖是收購根據本協議發行的任何票據(或，如果沒有票據，則為行政代理賬簿和記錄上反映的利息)，僅用於投資目的，而不是為了分發或轉售的目的，但有一項諒解，即各貸款人應始終保持對其資產處置的完全控制權。

第12.14條。整個協議。本協議、本協議所附或截至截止日期的任何其他貸款文件或其他協議、文件或票據包含本協議中提及或附帶的所有條款和條件，並取代與本協議主題有關的所有口頭陳述、談判和以前的書面文件(行政代理費信函或借款人與KeyBank之間的任何承諾函和承諾函中的任何條款除外，在每種情況下，此類協議終止後仍具有完全效力)。

第12.15條。保密協議。行政代理和每個貸款人應按照行政代理或貸款人處理此類機密信息的慣常程序，並按照安全和穩健的銀行慣例，持有所有保密信息。儘管有上述規定，行政代理或任何貸款人在任何情況下均可披露保密信息，並向本協議項下的另一代理或另一貸方提供機密信息的副本；(B)在任何善意的受讓人或參與者就任何貸款或其中的承諾或參與的轉讓提出合理要求時(但每個該等準受讓人或參與者應與該準受讓人、貸款人或參與者簽訂一份為借款人謀利的協議，其中包含與第12.15節所載條款大體相似的規定)；(C)行政代理人或該貸款人的母公司或其他附屬公司，及其各自的核數師和律師；及。(D)在任何政府當局或其代表的要求或要求下，或根據法律程序，除非適用的法律或法院命令特別禁止，否則行政代理人或該貸款人(視何者適用而定)應通知首席財務官

任何政府當局或其代表向行政借款人提出的任何請求(與該政府當局對行政代理或借款人的財務狀況進行審查有關的任何請求除外)，以及根據法律程序提出的在披露此類保密信息之前披露任何此類非公開信息的任何其他請求。儘管本協議有任何相反規定，行政代理、每一貸款人、借款人及其關聯公司可向任何人披露本協議和其他貸款文件提供給行政代理、任何貸款人、借款人或其關聯公司的與此類税收處理和税收結構有關的任何類型的貸款文件和材料(包括意見或其他税務分析)，但不限於任何一種類型的交易的税收待遇和税收結構；應理解，這種授權具有追溯力，直至任何各方就本協議和其他貸款文件擬進行的交易開始第一次討論。在任何情況下，行政代理或任何貸款人都沒有義務或要求退還由任何公司或代表任何公司提供的任何材料。每一借款人特此同意，行政代理或任何貸款人未能遵守本第12.14節的規定，不應解除任何借款人在本協議和其他貸款文件下對行政代理和貸款人的任何義務。每一信用方同意行政代理或任何貸款人使用該信用方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的慣常廣告材料。此外, 行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

第12.16條。對發證貸款人責任的限制。借款人承擔任何信用證的受益人或受讓人因使用此類信用證而產生的作為或不作為的所有風險。任何開證貸款人及其任何高級職員或董事均不對(A)可能使用的任何信用證或任何受益人或受讓人與信用證有關的任何作為或不作為；(B)單據或其上的任何背書的有效性、充分性或真實性，即使該等單據應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、欺詐或偽造的，概不負責；(C)開證貸款人憑提示不符合信用證條款的單據付款，包括沒有任何單據提及或充分提及該信用證；或(D)在任何信用證項下付款或未能付款的任何其他情況，但開立信用證的開户方有權向開證貸款人索賠，開證貸款人應對開户方負責，但只要開户方證明開户方所遭受的損害是由下列原因造成的：(I)開證貸款人在確定信用證下提交的單據是否符合該信用證的條款時故意失當或嚴重疏忽(如有管轄權的法院的最終判決所確定的那樣)，或(Ii)該開證貸款人在向其提交嚴格符合信用證條款和條件的單據後，故意不按任何信用證進行合法付款。為進一步而不限於前述, 簽發的貸款人可以接受表面上看是正確的文件，而不承擔進一步調查的責任。

第12.17條。一般責任限制。任何信用方、任何貸款人、行政代理、任何發行貸款人或任何其他人不得就本協議或任何其他貸款文件所預期的交易或與之相關的任何違約索賠或任何其他責任理論，或與之相關的任何行為、不作為或事件，向行政代理、任何發行貸款人或任何其他貸款人或其關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、律師或代理人提出任何損害賠償要求，但實際補償性損害賠償除外；以及

借款人、每個貸款人、行政代理和每個簽發貸款機構特此在適用法律允許的最大範圍內放棄、釋放並同意不就任何此類索賠提起訴訟或反索賠，無論是否產生，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的損害賠償，也無論是否已告知任何貸款人、發放貸款機構或行政代理是否已被告知此類損失的可能性。除實際補償性損害賠償外，任何貸款人或行政代理不得向任何貸款方索賠該人所遭受的任何損害(包括但不限於與另一人對該人提出的索賠有關的任何損害賠償，無論此類損害賠償對該另一人是特殊的、間接的、後果性的還是懲罰性的)，這些損害賠償涉及因本協議或任何其他貸款文件所設想的交易或與之相關的任何違約或任何其他責任理論或與此相關的任何行為、不作為或事件而產生的任何違約索賠或任何其他責任理論；每一貸款人和行政代理特此在適用法律允許的最大範圍內放棄、釋放並同意不就任何此類索賠提起訴訟或反索賠(第三方特殊損害賠償除外)，無論是否產生，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的情況，也無論是否已向任何貸款方告知此類損失的可能性。截至截止日期，每一貸方特此免除行政代理和每一貸款人，以及他們各自的董事、高級職員、僱員、律師、附屬公司和子公司的任何和所有索賠、抵銷, 任何信用方都知道的抗辯和反訴，該放棄和免除是在充分了解和理解其情況和影響並諮詢了相關法律顧問之後作出的。

第12.18條。不值班。行政代理人或任何貸款人就貸款文件所擬進行的交易而聘用的所有律師、會計師、評估師、顧問及其他專業人士(包括任何此等人士可代表其行事的公司或其他實體)，均有權完全為行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)的利益行事，而不對借款人、任何其他公司或任何其他人士負任何類型或性質的披露責任、忠實責任、注意義務或任何其他責任或義務，在該申述範圍內的任何事項或與其與該申述有關的活動有關的任何事項。每一借款人代表其本身及其附屬公司同意不就該等事宜向任何該等人士提出任何索償或反索償，所有該等索償及反索償，不論是已知或未知、可預見或不可預見的，均於此放棄、免除及永久解除。

第12.19條。當事人的法律代表。貸款文件是由雙方在法律代表的利益下協商的，以其他方式要求解釋或解釋本協議或任何其他貸款文件對任何一方不利的任何解釋或解釋規則均不適用於本協議或其任何解釋。

第12.20條。判斷貨幣。

(A)在一項國際交易中，貸方在本協議項下以指定貨幣(“原幣”)向行政代理或貸款人付款或為其支付款項的義務，不得根據以任何其他貨幣(“判定貨幣”)明示或兑換成任何其他貨幣(“判定貨幣”)的任何判決而通過任何投標或收回予以解除或履行，除非該投標或收回導致行政代理人或該貸款人有效地收到根據本協議應支付給該行政代理或該貸款人的全部原幣金額。

(B)如行政代理代表貸款人或任何其他債務持有人(“適用債權人”)就根據本協議或根據本協議或根據“票據”被判定為欠行政代理或貸款人的任何款項(“判定金額”)以非原始貨幣作出判決，則該貸方與該判決有關的義務只可在下列情況下解除：(I)在該適用債權人收到任何被判定為應以該判定貨幣支付的款項後的營業日，根據相關司法管轄區的正常銀行程序，貸款方或借款方可根據判決貨幣購買原始貨幣，及(Ii)若根據上文第(I)小節可購買的原始貨幣金額少於在判定貨幣最初到期並欠行政代理或本協議項下貸款人(“損失”)的一個或多個判決金額時可購買的原始貨幣金額，則該貸款方或借款人作為一項單獨的義務，且儘管有任何該等判決，仍須就該損失向行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)作出賠償。借款人特此同意上述賠償。為了按照第12.20節的規定確定一種貨幣的另一種貨幣的等值，該數額應包括與兑換成任何貨幣或從任何貨幣兑換相關的任何溢價和應付費用。第12.20條所載貸方的義務在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後繼續有效。

第12.21條。ERISA陳述。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，向借款人或任何其他信貸方表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)加入、參與、

貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行符合PTE 8414第I部分(B)至(G)小節的要求，(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為免生疑問，或為了任何借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

第12.22條。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第12.23條。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在聯邦存款保險制度下的清算權如下

《保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的法規，即《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信貸支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第12.24條。管轄法律；服從司法管轄權。

(一)依法治國。本協議、每份票據和任何其他貸款文件應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，借款人、行政代理和貸款人各自的權利和義務應受紐約州法律管轄。

(B)服從司法管轄權。每名借款人在此不可撤銷地接受紐約州或紐約州任何聯邦法院對因本協議、債務或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或程序的非專屬管轄權的管轄，並在此不可撤銷地同意，與該訴訟或程序有關的所有索賠均可在該紐約州或聯邦法院進行審理和裁決。借款人代表其本人及其附屬公司，在法律允許的最大範圍內，在此不可撤銷地放棄現在或以後可能對在任何此類法院的任何訴訟或訴訟中提出的任何反對意見，以及現在或以後可能不得不以不方便法院或其他理由將該訴訟或程序移至另一法院的任何權利。每一借款人同意，在任何此類訴訟或程序中作出的不可上訴的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

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陪審團放棄審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

茲證明，雙方已於上述日期簽署並交付了本信貸協議。