rock-202212090000912562錯誤00009125622022-12-092022-12-09 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期(最早報告的事件日期)2022年12月9日(2022年12月8日)
直布羅陀工業公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| 特拉華州 | | 000-22462 | | 16-1445150 |
(述明或其他司法管轄權
成立為法團) | | (委員會文件編號) | | (税務局僱主身分證號碼) |
湖濱路3556號
P.O. Box 2028
水牛城, 紐約14219-0228
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(716) 826-6500
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | 巖石 | | 納斯達克股票市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
信貸協議
於2022年12月8日，直布羅陀工業公司(“本公司”)及其全資附屬公司紐約直布羅陀鋼鐵公司(“GSCNY”)作為借款人與文件所列貸款人簽訂了一項信貸協議，KeyBank National Association作為行政代理、擺動額度貸款人和發行貸款人KeyBanc Capital Markets Inc.作為聯合牽頭安排人和聯席賬簿管理人，美國銀行，N.A.，M&T Bank，PNC Bank，National Association作為聯合牽頭安排人，聯合賬簿管理人和聯合辛迪加代理，Comerica Bank，TD Bank，N.A.和Wells Fargo Bank，國家協會，作為共同文件代理(“信貸協議”)。
《信貸協定》規定了一項循環信貸安排和總額相當於4億美元的信用證。信貸協議還規定，公司有權應要求將信貸額度增加至7億美元，最低增量為2500萬美元。本公司可獲得的額外3億美元信貸可作為定期貸款、增加本公司可獲得的循環信貸額度或增加循環信貸額度和一筆或多筆定期貸款的組合獲得。
於本公司執行信貸協議的同時，根據日期為2019年1月24日的第六份經修訂及重訂信貸協議(見下文第1.02項)，信貸協議項下的借款所得款項已用於為現有債務提供再融資。
信貸協議項下的借款按適用保證金加(A)基本利率、(B)每日簡單SOFR利率、(C)定期SOFR利率或(D)若干外幣的外幣利率計息，利率由本公司選擇，每種利率均以0%為下限。截至2023年3月31日，信貸協議對基本利率貸款的初始適用利潤率為0.125%，對SOFR和替代貨幣貸款的適用利潤率為1.125%。其後，根據本公司的總淨槓桿率(定義見信貸協議)，基本利率貸款的適用保證金介乎0.125%至1.00%，SOFR及其他貨幣貸款的適用保證金介乎1.125%至2.00%。除上述事項外，信貸協議須支付按季支付的年度承諾費，最初為循環信貸安排每日平均未支取餘額的0.20%，自2023年4月1日及以後，按本公司總淨槓桿率計算，介乎循環信貸安排每日平均未支取餘額的0.20%至0.25%之間。
《信貸協定》載有慣常的肯定和否定契約以及違約事件。一旦發生違約事件，信貸協議項下的未償還金額可能會加速，並可能立即到期和應付。此外，信貸協議載有兩項財務契諾，禁止本公司擁有：(I)總淨槓桿率超過4.00至1.00(或在某些期間為4.50至1.00)；及(Ii)利息覆蓋比率低於3.00至1.00(各自定義見信貸協議)。
信貸協議規定，循環信貸安排的到期日為2027年12月8日，該安排將在該日期終止。該貸款項下的所有借款必須在到期日或之前償還。
本公司及GSCNY在信貸協議項下的責任由若干GSCNY及本公司附屬公司(“擔保人”)擔保。信貸協議項下的所有債務及該等債務的擔保，實質上以本公司、GSCNY及擔保人的所有資產作抵押，但若干除外資產除外。
循環信貸安排下的某些貸款人和/或其關聯公司與本公司及其附屬公司有各種關係，涉及提供現金管理、信用卡等金融服務。
項目、經紀服務、投資銀行、信託和租賃服務，以及外匯和其他衍生品安排。
前述對信貸協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考信貸協議的全文進行限定的，該信貸協議的副本作為本合同的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。
信貸協議旨在向投資者及證券持有人提供有關其條款、條款、條件及契諾的資料，而非旨在提供有關本公司或其附屬公司的任何其他事實資料。特別是，信貸協議包含向當事人作出的陳述和擔保，並僅為當事人的利益而作出，並在雙方之間分配交易的各種風險。雙方在執行信貸協議時交換的披露明細表中的信息，可能會對這些陳述和保證中體現的斷言進行限定或修改。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在本報告發表之日後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在公司的公開披露中得到充分反映。因此，投資者和證券持有人不應依賴信貸協議中的陳述和擔保作為對任何一個或多個事實的實際狀態的描述。
於訂立信貸協議的同時，本公司與GSCNY於日期為2019年1月24日的第六份經修訂及重新簽署的信貸協議項下清償所有欠款，貸款人為其中所指名的貸款人及KeyBank National Association，作為行政代理、迴旋額度貸款人及發行貸款人(提交日期為附件10.1致公司的2019年1月25日提交的Form 8-K當前報告)，而該第六份經修訂及重訂的信貸協議(連同與此相關而訂立的所有擔保協議)因此而終止。沒有提前還款的處罰。
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| 第2.03項 | 設定直接財務義務或登記人表外安排下的義務 |
在上面的項目1.01中提出的公開內容通過引用併入本文。
Item 7.01 《規則FD披露》
本公司於2022年12月9日發佈的宣佈簽署信貸協議的新聞稿副本現作為附件99.1提供，並通過引用併入本文。
本項目7.01和作為附件99.1所附新聞稿中的信息不應被視為就1934年經修訂的證券交易法(“交易法”)第18節的目的而“存檔”，或以其他方式承擔該節的責任，並且不得被視為通過引用而併入公司根據1933年經修訂的證券法(“證券法”)或交易法提交的任何文件中，除非本公司通過引用明確地將其納入根據證券法或交易法提交的文件中。
項目9.01財務報表和證物
(A)-(C)不適用
(D)展品：
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| 證物編號： | | 描述 |
10.1 | | 截至2022年12月8日的直布羅陀工業公司和紐約直布羅陀鋼鐵公司之間的信貸協議，其中指定的貸款人為借款人，KeyBank National Association為行政代理、迴旋額度貸款人和發行貸款人，KeyBanc Capital Markets Inc.為聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人，美國銀行、M&T Bank、PNC Bank、National Association為聯合牽頭安排人、聯合賬簿管理人和聯合辛迪加代理，Comerica Bank、TD Bank，N.A.和Wells Fargo Bank National Association為共同文件代理 (1) |
99.1 | | 直布羅陀工業公司於2022年12月9日發佈的新聞稿 |
| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔) |
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(1) | | 根據S-K規則第601(A)(5)項，本協議的附表和證物已被省略。公司同意應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏的時間表或證物。本協議中列出了本協議遺漏的時間表和證物清單。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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| | 直布羅陀工業公司。 |
| 日期： | 2022年12月9日 | |
| | 發信人： | 傑弗裏·J·沃特雷克 |
| | | 傑弗裏·J·沃託裏克 |
| | | 總裁副祕書長兼司庫 |