附件3.1
修訂及重述附例
的
奧格農公司
(特拉華州一家公司)
第一條
公司辦公室
第1.1節 註冊 辦公室。Organon&Co.(“公司”)的註冊辦事處應在“公司註冊證書”(或不時修改和/或重述的“公司註冊證書”)中確定。
第1.2節 其他 辦公室。除法律另有要求外，公司還可設立一個或多個辦事處，並將公司的賬簿和記錄保存在董事會指定的特拉華州境內或以外或公司業務可能不時需要的其他一個或多個地點。
第二條
股東大會
第2.1節 年會 。任何股東年度會議，如為選舉董事及處理會議前適當的其他事務而召開，須於董事會指定的日期及時間，在特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會原定的任何股東年度會議。
第2.2節 特別會議。
(A) General。 除非法律另有規定，且除公司註冊證書另有規定或規定外，包括任何與任何系列優先股有關的指定證書(以下稱為“優先股指定”)，股東就任何目的或目的召開的特別會議只能在任何時間由董事會召開 。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會原定的任何股東特別會議。只有由董事會或在董事會指示下向股東特別會議提交的業務才可在股東特別會議上進行。
第2.3節股東大會 通知 。
(A)當 股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時， 股東大會的通知(如有)、股東大會的地點(如有)、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)、以及遠程通信方式(如有)，股東和受託代表可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的方式(如有)。除法律、公司註冊證書(包括任何 優先股指定)或本附例另有規定外，通知應於會議召開日期前不少於10天至60天向每名有權在大會上投票的股東發出，以確定 有權獲得會議通知的股東。如果是特別會議，召開該會議的目的也應在通知中列明。
(B) 除法律另有規定外，書面通知可直接發送至公司記錄上的股東郵寄地址，並應視為已發出：(I)如果郵寄，當通知寄往美國郵寄時，預付郵資； 和(Ii)如果通過快遞服務遞送，則以收到通知或將通知留在該股東地址時較早者為準。
(C) 因此，只要公司受美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1934年證券交易法(“交易法”)修訂的第14A條規定的委託書規則的約束，通知應 以該等規則所要求的方式發出。在該等規則允許的範圍內，通知可通過電子傳輸方式發送至股東的電子郵件地址，如果發出通知，則應發送至該股東的電子郵件地址，除非股東已以書面或電子傳輸方式通知本公司反對通過電子郵件接收通知，或該通知被特拉華州公司法第232(E)條禁止 (與現有的或此後可能不時修訂的“DGCL”相同)。如果通知是通過電子郵件發出的， 此類通知應符合DGCL第232(A)和232(D)條的適用規定。
(D) 通知
可在股東同意的情況下，通過其他形式的電子傳輸，按照
(E)由公司祕書、助理祕書或公司的任何轉讓代理人或其他代理人籤立的已發出通知的誓章應為 。表面上看在沒有欺詐的情況下，提供通知中所述事實的證據。如果通知是根據交易法第14a-3(E)條和DGCL第233條規定的“持家規則” 發出的，則應視為已向所有共用一個地址的股東發出通知。
(F) 如將會議延期至另一時間或地點(如有)(包括為解決技術上未能召開或繼續使用遠程通訊的會議而舉行的延期)，則如有的話，如有地點、日期和時間，則無須發出有關延期會議的通知，如有的話，則股東和受託代表可被視為親自出席並在該延會上投票的遠程通訊方式(如有)如下：(I)在舉行延會的會議上公佈；(Ii)在預定的會議時間內，在同一電子網絡上展示，使股東和受託股東能夠通過遠程通信方式參與會議；或(Iii)根據第2.3(A)節發出的會議通知中所載；但如果延期超過30天，則應向有權在會議上投票的每名股東發出續會通知，説明新的 日期、時間和地點(如有更改)。如果在延會後為有權投票的股東確定了一個新的記錄日期，董事會應根據第7.6(A)節為該續會的通知確定一個新的記錄日期 ，並應向每一位有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知的記錄日期。
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第2.4節 的組織和會議的進行。
(A) 除非董事會另有決定，否則股東會議應由董事會主席主持，如果董事長不在，則由首席執行官(如果不在)主持，如果首席執行官不在，則由董事會指定的其他人主持。公司祕書，或在其缺席時為助理祕書，或在公司祕書及所有助理祕書缺席時，由會議主席委任一人擔任會議祕書，並記錄會議記錄。
(B) 股東將在股東大會上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。董事會可通過其認為適當的任何股東會議的規則和規章。除與董事會可能通過的規則和規定相牴觸的範圍外，會議主席有權通過並執行主席認為對有序舉行任何股東會議和與會者的安全是必要的、 對會議有序進行適當或方便的規則和規定。有序舉行股東會議的規則和條例，無論是由董事會還是由會議主席通過，可包括但不限於：(1)會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對有權在會議上投票的股東出席或參與會議的限制。, 合格代表(包括關於誰有資格參加會議的規則)和會議主席允許的其他 人；(4)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；(5)分配給審議每個議程項目和與會者提問和評論的時間限制；(6)投票的開始和結束規則以及投票表決的事項 (如果有)；以及(Vii)要求與會者提前通知公司其參加 會議的意向的程序(如果有)。在董事會通過的任何規則和法規的規限下，會議主席可根據第2.7節召開任何股東會議，並可因任何或無任何理由不時將其延期和/或休會。會議主席除作出可能適用於會議進行的任何其他決定外，還應聲明：如果事實證明(包括根據本附例第2.10(C)(I)節作出的決定，如根據本附例第2.10(C)(I)節確定沒有作出提名或提出其他事務，則視情況而定)，則 提名或其他事務沒有適當地提交會議)，如該主席應如此宣佈，則無須理會該項提名或不得處理該等其他事務。
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第2.5節 股東名單 。公司應不遲於每次股東大會召開前第十天編制一份完整的有權參加股東大會的股東名單；但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，該名單應反映截至 10的有權投票的股東。這是會議日期的前一天。該清單應按字母順序排列，並應顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。本第2.5節 中的任何內容均不得要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在與會議有關的10天內開放給任何股東查閲，截止日期為會議日期的前一天：(A)在合理可訪問的電子網絡上，只要會議通知中提供了獲取該名單所需的信息；或(B)在正常營業時間內在公司的主要營業地點。 如果公司決定在電子網絡上提供該名單，公司可採取合理的 步驟，以確保該等信息僅對公司的股東可用。除法律另有要求外，股票分類賬應是誰是有權審查本第2.5節所要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。
第2.6節 法定人數。 除法律另有要求外，公司註冊證書(包括任何優先股名稱)或本附例，在任何股東會議上，持有已發行股票的多數投票權並有權在會議上投票的人， 親自出席或委託代表出席，應構成交易的法定人數；但條件是，如需要由某一類別或系列或多個類別或系列進行單獨表決，則持有該類別或系列或多個類別或系列已發行股票的多數投票權並有權就該事項投票的親身出席或由 代表出席的人士構成有權就該事項採取行動的法定人數。如果在任何 股東大會上沒有法定人數出席或派代表出席，則會議主席或親自出席或由受委代表出席會議並有權就此投票的股票多數投票權的持有人有權根據第2.7節不時休會，直至有法定人數出席 或由代表出席。在適用法律的規限下，如果最初出席任何股東會議的人數達到法定人數，股東可以繼續 處理事務，直至休會或休會，儘管有足夠的股東退出，留下的法定人數不足法定人數，但如果至少在開始時沒有法定人數，則除休會或休會外，不得處理任何其他事務。
第2.7節 休會或休會。任何股東年會或特別會議，不論是否有法定人數出席，均可由會議主席不時以任何或無任何理由延期或休會 ，但須受董事會 根據第2.4(B)條通過的任何規則及規定所規限。任何此類會議均可由出席會議的股票的多數投票權持有人親自出席或由受委代表出席會議並有權就該會議投票而不時以任何或無理由延期 。在任何此類延期或休會的會議上，如有法定人數 ，可按最初召開的會議處理可能已處理的任何事務。
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Section 2.8 Voting.
(A) 除法律或公司註冊證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，有權在任何股東大會上投票的本公司股票的每位持有人，有權就有關標的事項有投票權的該持有人所持有的該等股票的每股股份投一票。
(B) 在 每次出席法定人數的股東大會上，股東投票採取的所有公司行動應由親自出席或由受委代表出席並有權就主題事項投票的股票的至少多數投票權的持有人投贊成票授權 ，除非法律、公司註冊證書(包括任何優先股指定)、本附例、適用於公司的任何證券交易所的規則和條例或任何法律要求進行不同或最低限度的投票，適用於公司或其證券的規則或法規，在這種情況下，該不同或最低投票權應為對該事項的適用投票權。如果需要由一個或多個類別或系列進行單獨表決，如果該類別或系列或多個類別或系列中的法定人數達到法定人數，則該行為應獲得該類別或系列或多個類別或系列股票投票權的至少多數 持有者的贊成票授權，該類別或系列或類別或系列的股票必須親自出席或由受委代表出席，並有權對標的進行 表決。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。
第2.9節董事提名者提交信息的
(A) 要 有資格作為公司董事的被提名人蔘加選舉或連任，個人必須向公司主要執行辦公室的公司祕書提交以下信息：
(I) 書面陳述和協議，該陳述和協議應由該人簽署，根據該協議，該人應代表並同意該人：(A)同意在當選後擔任董事的職務，並同意在與選舉董事的會議有關的委託書和委託書中被提名為代名人，並且目前打算在該人競選的整個任期內擔任董事的職務；(B)不是也不會成為與任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證：(1)如果當選為董事，該人將如何就任何尚未向公司披露的問題或問題採取行動或投票；或(2)可能限制或幹擾 當選為董事的人根據適用法律履行其受託責任的能力；(C) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，該協議、安排或諒解涉及未向公司披露的董事或代名人的服務或行動方面的任何直接或間接補償、補償或賠償；和(D)如果當選為董事，將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密、股權和交易政策和準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則(將在提出要求後立即提供)；以及
(Ii) 公司準備的所有完整填寫並簽署的問卷(包括要求公司董事填寫的問卷以及公司認為評估被提名人是否符合公司註冊證書或本章程、適用於公司的任何法律、規則、法規或上市標準 以及公司的公司治理政策和指導方針的任何資格或要求)所必需或適宜的任何其他問卷(以上所有內容，即“問卷”)。在提出要求後，將立即提供問卷。
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(B) A 當選或連任公司董事的提名人還應向公司提供公司 合理要求的其他信息。公司可要求提供必要的額外信息，以允許公司確定該人作為公司董事的資格，包括與確定該人 是否可被視為獨立董事相關的信息。
(C) 以上第2.9(A)(Ii)節所述的所有 書面和簽署的陳述和協議，以及所有完整填寫和簽署的問卷，如果與根據第2.10節提交的股東通知或根據第2.11節提交的股東通知(視適用情況而定)同時提供給公司，則 應被視為根據第2.10節或第2.11節(視適用而定)向公司提名的被提名人蔘加公司選舉或連任的時間。如公司提出要求，應立即向公司提供上述第2.9(B)節所述的附加信息，但無論如何，應在提出請求後五個工作日內向公司提供。根據本第2.9節提供的所有信息 應被視為根據第2.10節提交的股東通知或股東通知(如第2.11節所定義)的一部分(視情況而定)。
(D) 儘管有上述規定 ，如果根據本第2.9條提交的任何信息或通信在任何重要方面不準確或不完整 (由董事會(或其任何授權委員會)確定)，則該等信息應被視為 未根據本第2.9條提供。在祕書提出書面要求後，任何發出有意提名候選人蔘選意向的股東應在遞交該請求後的七個工作日內(或該請求中規定的較長期限)提供(I)令本公司合理滿意的書面核實， 以證明所提交的任何信息的準確性，以及(Ii)對截至較早的 日期所提交的任何信息的書面確認。如果該股東未能在該期限內提供此類書面核實或確認，則所要求的書面核實或確認的信息可能被視為未按照本第2.9節的規定提供。
第2.10節股東業務和提名的 通知 。
(a) Annual Meeting.
(I)除供股東審議的提名外， 提名的董事會成員和業務建議只能在年度股東大會上作出：(A)根據公司的會議通知(或其任何副刊)；(B)由董事會(或其任何授權委員會)或在董事會(或其任何授權委員會)的指示下；(C)由在本通知規定的時間登記在冊的任何公司股東 作出。第2.10(A)節在公司的主要執行辦公室交付給公司祕書，祕書有權在會議上投票，並遵守本通知程序。第2.10(A)節；或(D)關於任何符合資格的股東提名 參加董事會選舉的人(定義見第2.11節)其股東提名人(定義見第2.11節)包括在本公司根據本附例第2.11節為 有關年會提供的委託書內。為免生疑問，上述第(C)及第(Br)款(D)應為股東提名董事的唯一途徑，而第(C)款為股東於股東周年大會上提出其他業務的唯一途徑(根據及符合交易所法第14a-8條的規定，載於本公司 委託書內的建議除外)。
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(Ii)如股東根據上述第(Br)段第(C)款將提名或其他業務提交股東周年大會，股東必須向本公司主要執行辦事處的本公司祕書及時發出書面通知，而就提名以外的業務而言，該等業務必須是股東採取行動的適當標的。(Ii)如屬提名以外的業務，該等業務必須是股東採取行動的適當事項。( )為了及時，股東通知必須在公司主要執行辦公室 不遲於營業結束(定義見第2.10(C)(Ii)節)這是當天不早於150號的交易結束這是在上一年度年會一週年的前一天；但是，如果年會日期在該週年日之前或之後的30天以上，或者在上一年度內沒有或被認為沒有召開過年會，股東發出的及時通知必須不早於第150號收盤。這是在該年會前一天，不遲於120中較晚的一天結束這是此類年會的前一天 或10這是公告日期後一天(定義見該會議日期的第2.10(C)(Ii)節(br}首先由公司制定。在任何情況下，股東周年大會的休會或休會，或已向股東發出會議通知或已公佈會議日期的年度會議的延期 ，均不得開始或延長上文所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。股東可提名參加股東周年大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表實益擁有人提名參加股東大會選舉的提名人數)不得超過在股東周年大會上選出的董事人數。出於此目的，第2.10節， 2021年股東年會視為已於2021年6月7日召開。該股東通知應 列明：
(A)對股東提議提名參加選舉或連任董事的每個人的 ：(1)一份不超過500字的書面聲明，以支持該人；(2)在選舉競爭中董事選舉的委託書 中要求披露的或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息，在每一種情況下，根據並按照《證券交易法》第14A條的規定；以及(3)根據以上第2.9節 要求被提名者提交的信息，包括在第2.9(C)節規定的時間內，上述第2.9(A)(Ii)節所述的所有完整填寫和簽名的問卷，並將在提出要求後立即提供；
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(B)股東擬在會議前提出的任何其他業務的 ，對意欲提交會議的業務的簡要説明、建議書或業務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，以及如該等業務包括修訂本附例的建議，則為擬議修訂的語文)，在會議上進行此類業務的原因，以及在此類業務中的任何重大利益(在《交易法》附表14A第5項的含義內) 該股東和(《交易法》第13(D)條所指的實益所有人)(如果有)的任何重大利益；
(C)向發出通知的貯存商及代其作出提名或提出其他事務的實益擁有人(如有的話) 建議 ：
(1) 該股東的姓名或名稱及地址，以及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；
(2) 截至通知日期由該股東和該實益擁有人登記擁有的公司股票的類別或系列和數量，以及表示該股東將在會議記錄日期後五個營業日內以書面形式通知公司該股東和該實益擁有人在會議記錄日期登記擁有的公司股票的類別或系列和數量；以及
(3) 表示該股東(或該股東的一名合格代表)有意出席會議以作出該項提名或提出該項業務。
(D)向發出通知的股東發出通知，或如通知是代表代表其作出提名或提出其他業務的實益擁有人而發出的，則向該實益擁有人發出通知，如該股東或實益擁有人是一個實體，則向身為該實體或擁有或分享對該實體的控制權的任何其他實體(任何該等個人或實體，稱為“控制人”) 的董事 的每名個人 發出 ：
(1) 實益擁有的公司股票的類別或系列和數量(定義見以下第2.10(C)(Ii)節) 該股東或實益所有人及任何控制人在通知發出之日起計五個營業日內將該股東或實益擁有人及任何控制人實益擁有的公司股票的類別或系列及數目 書面通知本公司；
(2) (X)該股東、實益擁有人(如有)或控制人可能就本公司證券而根據《交易法》附表13D第4項須予披露的任何計劃或建議的描述，及(Y)該股東、實益擁有人或控制人與任何其他人士之間有關提名或其他業務的任何協議、安排或諒解，包括：但不限於根據《交易法》附表13D第5項或第6項要求披露的任何協議，除所有其他信息外，該描述還應包括識別協議各方的信息(在第(X)或(Y)條的情況下，(無論提交附表13D的要求是否適用)，以及股東將在上述會議記錄日期後5個工作日內以書面形式將與公司證券有關的任何計劃或建議或任何此類協議通知公司的聲明， 自會議記錄日期起生效的安排或諒解；
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(3) 任何 協議、安排或諒解(包括但不限於任何期權、認股權證、遠期合同、互換、銷售合同、 或其他衍生產品或類似協議或空頭頭寸、利潤權益、期權、對衝或質押交易、投票權、股息權和/或借入或借出的股份)的 描述(除所有其他信息外，還應包括識別協議各方的信息)，不論該文書或協議是以股份或現金結算，而結算的基礎是公司已發行股票的名義金額或價值，而該等股份持有人、實益擁有人或控制人已於股東通知之日訂立，其效果或意圖是減輕損失，管理 公司任何類別或系列股票的股價或公司任何主要競爭對手(根據1914年《克萊頓反托拉斯法》第8條的規定)的任何類別股本的股價變化的風險或收益，或維持、增加或減少股東、實益所有人或控制人對公司證券的投票權，以及股東將在此類會議記錄日期後5個工作日內以書面形式通知公司任何此類協議的聲明，自會議記錄日期起生效的安排或諒解；
(4) 由該股東或實益所有人(如有)或代表該股東或實益擁有人或控制人持有的在公司任何主要競爭對手(根據1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的規定所界定的)中的任何 重大股權，以及該股東將在該會議記錄日期後五個工作日內以書面形式將截至會議記錄日期所持有的任何該等股權通知本公司；
(5) 該股東、實益擁有人(如有)或控制人基於本公司股份價值的任何增減或根據任何協議、安排或根據條款的諒解而直接或間接有權獲得的任何與業績有關的費用(基於資產的費用除外)(A)(Ii)(D)(3)第2.10節以及股東將在會議記錄日期後五個工作日內以書面形式將會議記錄日期起有效的績效費用通知公司的聲明；
(6) 關於股東、實益所有人(如有的話)控制人或任何其他參與者(如《交易法》附表14A第4項所界定)是否將就該提名或提案進行招標的 陳述，以及如果是，這種招標是否將作為《交易法》第14a-2(B)條規定的豁免招標進行，此種招標的每名 參與者的姓名，以及(X)如屬非提名的商業提案，無論該個人或集團是否打算通過滿足根據交易所規則14a-16(A)或交易所法案規則14a-16(N)適用於公司的每個條件的方式，一份委託書和委託書，其持有人(包括根據《交易法》第14b-1條和第14b-2條規定的任何受益所有者)至少持有適用法律所要求的公司有表決權的 股份的百分比，或(Y)在符合《交易法》第14a-19條 規定的任何要約的情況下，確認該個人或團體將通過滿足根據《交易法》第14a-16(A)條或《交易法》第14a-16(N)條適用於公司的各項條件的方式交付，向持有公司股票至少67%投票權的股東(包括根據《交易法》第14b-1條和第14b-2條規定的任何實益所有人)提交的委託書和委託書格式，該公司股票一般有權在董事選舉中投票；和
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(7) 在徵求代表之後，立即從本協議第(A)(Ii)(D)(6)(Y)條所要求的代表中所指的股東百分比中選出的代表根據第2.10節的規定，且不遲於股東大會召開前10天，該股東或實益所有人應向本公司提供委託律師的證明和文件，特別是證明已採取必要步驟向持有本公司該百分比股票的 股東交付委託聲明和委託書。
(Iii) ，儘管 上文第2.10(A)(Ii)條或以下第2.10(B)節相反， 如果確定有權在任何股東會議上投票的股東的記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期 不同，第2.10節 應規定，股東應在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期或會議日期(以較早者為準)開業之日起五個工作日內，以書面形式通知公司本協議所要求的信息第2.10(A)節，這些信息在提供給 公司時，應為確定有權在會議上投票的股東的記錄日期的最新信息。
(iv) This 第2.10(A)節不適用於股東擬提出的建議，前提是該股東已 通知本公司他或她只打算根據交易法下的規則14a-8在年度會議或特別會議上提出該建議，且該建議已包含在本公司為該會議徵集委託書而準備的委託書中。
(V) ，儘管本協議中有任何規定第2.10(A)節相反，如果年度會議上擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且公司沒有公佈所有董事提名人的名字或公司在最後 天前至少10天做出的增加董事會規模的公告，股東可以按照第2.10(A)(Ii)節，本協議所要求的股東通知第2.10(A)節也應被認為是及時的，但僅限於因增加職位而產生的任何新職位的被提名人 ，如果它應在不遲於10月10日營業結束前交付給公司主要行政辦公室的公司祕書。這是該公司首次公佈該公告之日的翌日。
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(B) 特別會議。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上作出，並根據公司的會議通知選出董事：(I)由董事會(或董事會授權的任何委員會)或根據董事會的指示選舉董事；或(Ii)如果董事會已決定在該會議上由本第2.10(B)節規定的通知 交付給公司主要執行辦公室的公司祕書時登記在冊的公司股東在該會議上選舉一名或多名董事，誰有權在會議和選舉中投票，並提交書面通知，列出以上第2.10(A)節所要求的信息，並提供以上第2.9節所要求的附加信息 。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會 ，任何有權在董事選舉中投票的股東可提名一人或多人(視情況而定)當選公司會議通知中規定的職位，條件是本第2.10(B)條規定的通知應在不早於第150號營業時間 結束前送交公司主要執行辦公室的公司祕書這是在該特別會議之前一天，但不遲於120中較晚的一天結束這是在該特別會議之前的第 天或這是公司首次公佈特別會議日期和在該會議上選出的被提名人的日期之後的第二天。股東可提名參加特別大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可提名代表該實益擁有人蔘加特別會議選舉的提名人數)不得超過在該特別會議上選出的董事人數。在任何情況下，特別會議的休會、休會或延期均不得開始 如上所述發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。
(c) General.
(I) 除法律另有規定外，只有按照本條例規定的程序被提名的人第2.10節 或僅就年度會議而言，第2.11節有資格在公司的任何股東會議上被選舉為董事，其他事務只能在股東會議上按照本文件規定的程序進行。第2.10節。儘管有本章程的任何其他規定，股東(以及代表其進行提名或提出其他業務的任何實益所有人，如果該股東或實益所有人是實體，則任何控制人)也應遵守交易法及其下的規則和條例中關於本章程所述事項的所有適用要求第2.10. 除法律另有規定外，董事會主席、董事會主席或會議主席有權根據本文件規定的程序，決定是否在會議前提出提名或任何其他事項。第2.10節(包括股東 或實益所有人是否請求(或是否屬於請求的團體的一部分)或未如此請求(視屬何情況而定)) 遵守本協議第(A)(Ii)(D)(6)-(7)條要求的股東代表第2.10節 或符合或不符合《交易法》規則14a-19的要求)，或符合第本附例第2.11節，以適用者為準。如果任何提議的提名或其他業務不符合 第2.10節，包括由於未能遵守交易法規則14a-19的要求，或第2.11節如適用，則除法律另有規定外，大會主席應聲明不理會該提名或不得處理該等其他事務，即使公司可能已收到有關該等提名或其他事務的投票及委託書。作為對本協議前述條款的進一步限制，而非以此方式限制第2.10節，除非法律另有要求，或董事會主席、會議主席或董事會指定的任何其他人另有決定，否則：(A)如果 股東沒有提供下列要求的信息第2.9條或此第2.10節 或本附例第2.11節(視何者適用而定)在本附例規定的時限內向本公司提交提名或其他業務。如該股東(或該股東的合資格代表)沒有出席本公司的股東周年大會或特別會議以提出提名或其他業務，則任何該等提名將不予理會，亦不得處理任何其他 業務，即使本公司可能已收到有關該等提名或其他業務的投票及委託書。就本附例而言，如欲被視為合資格的股東代表，任何人士必須 為該股東的正式授權高級人員、經理或合夥人，或獲該股東於大會上(及在任何情況下不得少於會議前五個營業日)作出提名或建議前向本公司遞交的書面文件(或該書面文件的可靠副本)授權，述明該人士獲授權在股東大會上作為代表 行事。
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(Ii) 就本附例而言，“營業時間”指下午6：00。在當地時間 在任何歷日公司的主要行政辦公室，無論該日是否為營業日，“公開公告” 是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在公司根據交易所法案第13、14或15(D)條向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露。用於第 條的目的(A)(Ii)(D)(1)第2.10節，如果某人直接或間接實益擁有股份，或根據《交易法》第13(D)節及其第13D和13G條的規定，直接或間接擁有股份，或根據任何協議、安排或諒解(無論是否以書面形式)擁有股份：(A)獲得股份的權利(不論該權利可立即行使，或只能在時間過去或條件滿足後或兩者兼而有之)；(B)單獨或與其他人一起投票表決該等股份的權利；及/或(C)與該等股份有關的投資權力，包括處置或指示處置該等股份的權力。
(Iii) Nothing in This 第2.10節應被視為影響任何系列優先股持有人根據公司註冊證書(包括任何優先股指定)的任何適用條款選舉 董事的任何權利。
(Iv) 任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東必須使用非白色的委託書卡片，並應保留 專門用於董事會募集。
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第2.11節 代理 董事提名訪問權限。
(A) 資格。 除本附例的條款和條件另有規定外，就選出董事的年度股東大會而言，本公司(X)應在其委託書及委託書表格中包括其姓名，及(Y)應在其委託書中包括與以下第2.11(B)(Iv)節所界定的“附加資料” 有關、根據第2.11(B)(I)節(“授權人數”)指定的、用於選舉根據本第2.11節提交的董事會成員的提名人數(每個人為“股東提名人”)， 如果：
(I) 股東被提名人滿足以下資格要求第2.11條；
(Ii) 在滿足以下條件的及時通知(“股東通知”)中確定股東被提名人第2.11節 ，並由符合資格或代表合格股東(定義)的股東交付下文第2.11(B)(Ii)條)；
(Iii) 合格股東滿足本文件中的要求第2.11節，並明確選擇在股東通知交付時 根據本條款將股東被指定人包括在公司的代理材料中第2.11節； 和
(Iv) 符合本附例的額外要求。
(b) Definitions.
(I) 公司年度股東大會的委託書中出現的股東提名人的最大人數 (“授權人數”)不得超過(I)兩名或(Ii)20%的在任董事人數中的較大者 根據本協議可交付股東通知的最後一天第2.11節與年度大會有關，或如果該數額不是整數，則為最接近的整數(四捨五入)低於20%；但條件是：(A)任何股東提名人的姓名應據此提交以納入本公司的委託書材料，但不得低於1。第2.11節，但董事會決定提名誰為董事會提名人；(B)任何在任董事或董事提名人，在任何一種情況下，根據公司與股東或股東團體之間的協議、安排或其他諒解(股東或股東團體就收購股本而達成的任何此類協議、安排或諒解除外， 來自公司的協議、安排或諒解)，應作為(由公司)無人反對的被提名人包括在公司關於年度會議的代表材料中；及(C)之前於任何兩屆股東周年大會上當選為董事會股東提名人及於股東周年大會上獲董事會提名為董事會提名人的任何被提名人。如股東通知日期後但股東周年大會前因任何原因出現一個或 個空缺，而董事會決議削減與此有關的董事會人數 ，則核準人數應以削減後的在任董事人數計算。
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(Ii) to 有資格成為本文件中所述的“合格股東”、股東或團體第2.11節 必須：
(A) 擁有 ，並在股東通知日期連續擁有(定義見下文)至少三年的股份數量 (根據任何股票股息、股票拆分、拆分、合併、重新分類或資本重組 一般有權在董事選舉中投票的公司流通股)，至少佔當時有權在公司所有類別和系列股本中投票的公司所有類別和系列股本的總投票權的3% 截至股東通知日期，作為單一類別投票的公司董事選舉(“所需的 股”)；和
(B) 此後 繼續通過該年度股東大會持有所需股份。
為滿足本第2.11(B)(Ii)條的所有權要求，一個不超過20名股東及/或實益擁有人組成的團體可合計有權在董事選舉中投票的公司流通股數量 截至股東通知日期，每名集團成員已連續個人擁有至少三年的公司流通股數量，前提是本第2.11條對合資格股東提出的所有其他 要求和義務均已由組成集合股份的集團的每名股東或實益擁有人滿足。任何股份不得歸屬於一個以上合格的 股東，任何股東或受益所有人，單獨或與其任何關聯公司一起，不得單獨或作為一個集團的成員，根據本第2.11節有資格成為或構成一個以上的合格股東。 任何兩個或多個基金組成的集團，如果(1)處於共同管理和投資控制之下，或(2)屬於基金家族的一部分，則應僅被視為一個股東或受益所有人。指的是屬於同一基金家族(無論是在美國還是在美國以外組織)的一組公開發行的基金將自己作為關聯公司向投資者展示 以投資和投資者服務為目的。就本第2.11節而言，術語“聯屬公司”或“聯屬公司”應具有根據《交易法》頒佈的規則和條例所賦予的含義。
(Iii) 用於 本協議第2.11節：
(A) 股東或實益所有人被視為僅“擁有”一般有權在董事選舉中投票的公司流通股，該人同時擁有(1)與股份有關的全部投票權和投資權，以及(2)該等股份的全部經濟利益(包括獲利和虧損的機會)，除 按照第(1)和(2)款計算的股份數量不包括以下任何股份：(I)該人在任何尚未結算或成交的交易中出售的股份；(Ii)該人為任何目的借入或根據轉售協議購買的股份；或(Iii)受該人訂立的任何期權、認股權證、遠期合同、互換、銷售合同或其他衍生產品或類似協議的限制，不論該文書或協議是以股份或現金結算，以 一般有權在董事選舉中投票的公司流通股的名義金額或價值為基礎， 如果該文書或協議具有或擬具有，或如行使該等目的或效力，則具有(X)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少該人投票或指導股份表決的全部權利，及/或 (Y)對衝，在任何程度上抵消或改變因 個人對股份的全部經濟所有權而產生的任何收益或損失。術語“擁有”、“擁有”和“擁有”一詞的其他變體，當用來表示股東或受益所有人時，有相關的含義。就第(I)至(Iii)款而言，術語“個人”包括其關聯公司。
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(B) A股東或實益所有人“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要該人保留(1)與股份有關的全部投票權和投資權以及(2)股份的全部經濟利益。在該人通過委託書、授權書或其他可由股東隨時撤銷的文書或安排授予任何投票權的任何期間內，該人對股份的所有權被視為繼續存在。
(C) 如果股東或實益所有人有權在不超過五個工作日的通知內收回借出的股份，則在該人借出股份的任何期間內，該股東或實益擁有人對股份的所有權應被視為繼續存在，以及(1) 人於股東大會或有關股東周年大會記錄日期起計五個營業日內收回借出股份，及(2)該人士透過股東周年大會持有被收回股份 。
(Iv) 用於 本協議第2.11節中所指的“附加信息”第2.11(A)節，公司將在其委託書中包括：
(A) 與股東通知一起提供的附表14N中所列的關於每名股東被提名人和合資格股東的信息，該信息是根據《交易所法案》及其規則和條例的適用要求，在公司的委託書中要求披露的；和
(B)如 合資格股東選擇支持其股東代名人，則該合資格股東的書面聲明(或如屬集團，則為 集團的書面聲明)不得超過500字，該聲明必須與股東 通知同時提供，以供納入本公司的股東周年大會委託書(“聲明”)。
儘管本第2.11節有任何相反規定， 本公司仍可在其委託書中遺漏其真誠地認為在任何重大方面不真實的任何信息或陳述(或遺漏所作陳述所必需的重大事實，以根據其作出陳述的情況， 不誤導)或將違反任何適用法律、規則、法規或上市標準。本第2.11節中的任何內容都不會 限制公司針對任何合格股東或股東被提名人 徵集自己的陳述並在其委託書中包含該陳述的能力。
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(C) 股東通知和其他信息要求。
(I) 股東通知應列出所有資料、申述(第(A)(Ii)(D)(6)和(Br)條規定的申述除外)(7) of 本附例第2.10條)及各條所規定的協議2.9 和2.10上述資料，包括所需的資料和問卷(視情況而定)，涉及(I)任何 董事獲提名人，(Ii)任何發出有意提名候選人意向的股東，及(Iii)根據本條例提名候選人的任何股東、實益擁有人或其他人士第2.11節。 此外，此類股東通知應包括：
(A) 已根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或同時提交的附表14N的副本一份；
(B) a 合資格股東的書面陳述(如屬集團，則指為構成合資格股東而彙集其股份的每名股東或實益擁有人的書面陳述)，該等陳述亦應包括在提交美國證券交易委員會的 附表14N內：(1)列明及證明該合資格股東擁有並證明截至股東通告日期為止，該合資格股東擁有並已連續擁有至少三年的公司流通股數目；(2)同意在股東周年大會期間繼續持有該等股份；及(3)是否有意在股東周年大會後繼續持有所需股份至少一年；
(C) 致公司的合格股東的 書面協議(如為集團，則為為構成合格股東的目的而彙總股份的每個股東或受益所有人的書面協議)，列明以下 其他協議、陳述和保證：
(1) it 應(I)在發出股東通知之日起五個工作日內，提供(I)所需股份的登記持有人和通過其持有或已經持有所需股份的每個中介機構的一份或多份書面聲明，在每種情況下，均應在所需的三年持有期內 ，説明符合條件的股東所擁有的股份數量，並已按照本規定持續持有 第2.11節；(Ii)在確定有權在年會上投票的股東的記錄日期後五個工作日內，下列兩項規定的資料第2.10(A)(Ii)(C)(2)條及第2.10(A)(Ii)(D)(1)條-(3)和(Br)根據第2.11(C)(1)節第(B)(1)款的要求由記錄持有人和中介機構提交的書面聲明；(1)核實合格股東在每個情況下截至該日期對所需股份的持續所有權；以及(Iii)如果合格股東在年會之前不再擁有任何所需股份，則立即通知公司；
(2) it (I)在正常業務過程中收購了所需的股份，並非出於改變或影響公司控制權的意圖，目前也沒有這種意圖；(Ii)沒有也不應提名任何人蔘加 年度會議的董事會選舉，但根據本協議被提名的股東被提名人除外第2.11節； (Iii)從未、也不會參與(定義見交易所 法案附表14A第4項)交易所規則14a-1(L)所指的邀約活動，以支持任何個人 在年會上當選為董事會員，但其股東代名人或任何董事會代名人除外；及(Iv)除本公司分發的表格外， 不得向任何股東分發年度大會的任何形式的代表；及
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(3) it 將(I)承擔因合資格股東與公司股東的溝通或合資格股東向公司提供的信息而產生的任何法律或法規違規行為的所有責任。(Ii)賠償公司及其每一名董事、高級職員和僱員因任何受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)而單獨承擔的任何責任、損失或損害，並使其不受損害 公司或其任何董事、高級職員或僱員因根據本條例進行提名或徵集程序而產生的責任、損失或損害。第2.11節； (三)遵守適用於其提名或與年會有關的任何徵集活動的所有法律、規則、法規和上市標準；(Iv)由或代表合資格股東 、本公司一名或多名董事或董事的一名或多名代名人或任何股東代名人向美國證券交易委員會提交與本公司年度股東大會有關的任何邀請書或其他通訊，無論是否根據交易法第14A條的規定需要提交，或根據交易法第14A條的材料是否可以豁免提交，以及(V)應公司的請求迅速提交，但在任何情況下都應在提出請求後五個工作日內(或在年度會議的前一天之前，如果較早)，應向公司提供公司合理要求的補充信息；和
(D) 在集團提名的情況下，集團所有成員指定一名集團成員代表集團所有成員就提名和相關事項行事，包括撤回提名，以及合格股東的書面協議、陳述和擔保，即在股東通知日期後五個工作日內，提供公司合理滿意的文件，證明該集團內的股東和/或實益所有者的數量不超過20人。包括一組基金是否有資格成為第2.11(B)(Ii)節所指的股東或受益所有者。
為此目的，根據本第2.11(C)節提供的所有信息應被視為 股東通知的一部分第2.11節。
(Ii)根據本協議， to 應及時第2.11節，股東必須在不遲於營業時間結束前(如第2.11條所述)將股東通知送交公司主要執行辦事處的公司祕書上文第2.10(C)(Ii)節) 120這是當天不早於150號的交易結束這是在年度一週年(如本公司的委託書材料所述)的前一天，首次向股東發佈與上一年度股東年會有關的最終委託書；但如果年度大會 在上一年度年會週年紀念日之前或之後30天以上，或者如果沒有召開年度會議或被視為在上一年召開過，則股東通知必須在不早於150號業務結束 之前送達。這是在該年會前一天，但不遲於120週年大會較後一天的營業時間結束這是 年會召開前一天或10天這是公告日的翌日(定義見上述會議日期的第2.10(C)(Ii)節 首先由公司制定。在任何情況下，已向股東發出會議通知或已公佈會議日期的年度會議的休會或延期 ，均不得如上所述開始發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。為此目的，第2.11節，2021年股東年會的最終委託書應被視為於2021年4月21日首次向股東發佈。
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(Iii) 於 本公司提出要求時，股東代名人應在提出要求後五個營業日內(或於股東周年大會前一天(如較早))迅速向本公司提供本公司 可能合理要求的額外資料。公司可要求提供必要的其他信息，以允許公司確定股東被提名人是否滿足以下要求第2.11節，包括與確定股東被提名人是否可被視為獨立董事的相關信息。
(Iv)在 合資格股東或任何股東提名人向本公司或其股東提供的任何信息或通訊在提供時或其後不再在所有重要方面均屬真實、正確及完整的情況下(包括遺漏作出陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況而不具誤導性)，該 合資格股東或股東提名人(視屬何情況而定)的 。應迅速通知公司祕書，並提供所需的信息，使該信息或通信真實、正確、完整且無誤導性；不言而喻，提供任何此類通知不應被視為糾正任何缺陷或限制公司從本文件中規定的代理材料中遺漏股東被指定人的權利第2.11節。
(D) 代理 訪問程序。
(I) ，儘管本文件中包含任何相反的內容在第2.11節中，公司可在其委託書材料中省略任何股東提名人，該提名以及與任何此類提名有關的任何委託書或投票均不予理睬，且不會對此類股東提名人進行投票，儘管公司可能已收到有關該表決權的委託書， 如果：
(A) 合格股東或股東代名人違反股東通知中規定的或根據本第2.11節以其他方式提交的任何協議、陳述或保證，股東通知中或根據本第2.11節以其他方式提交的任何信息在提供時不是真實、正確和完整的，或合格股東或適用的 股東被提名人未能履行其根據本章程規定的義務，包括但不限於其在本第2.11節下的義務；
(B) 根據任何適用的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，股東被提名人(1)不是獨立的，(2)是競爭對手的高管或高管，或在過去三年內一直是競爭對手的高管或董事，如修訂後的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條所界定的，(3)是懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法行為和其他輕微違法行為)的指定對象，或在過去 十年內在刑事訴訟程序(不包括交通違法行為和其他輕微違法行為)中被定罪，或(4)受到根據1933年《證券法》(“證券法”)頒佈的法規D規則506(D)中規定的任何類型的任何命令；
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(C) 公司已收到通知(不論是否隨後撤回)，即股東打算根據本 II第2.10節的預先通知要求提名任何候選人蔘加董事會選舉；或(br} II第2.10節；或
(D) 選舉股東被提名人進入董事會將導致本公司違反公司註冊證書、本附例、 或任何適用的法律、規則、法規或上市標準。
(Ii) an 符合條件的股東根據 本協議提交一名以上股東提名人以納入公司的委託書材料第2.11節 將根據合格股東希望 該等股東提名人被選中以納入本公司的委託書的順序對該等股東提名人進行排名，並將該指定排名包括在提交給本公司的 股東通知中。如果符合條件的股東據此提交的股東提名人數 第2.11節 超過授權人數時，公司 委託書中的股東提名人選應按照以下規定確定：1名符合本條款規定資格的股東提名人 第2.11節將從每一位合資格股東中選出，以納入本公司的 代理材料，直至達到授權數量，按每位合資格股東在提交給本公司的股東通告中披露為擁有的公司股份金額(從大到小)排序，並按照該合資格股東分配給每位股東提名人的排名 (從最高到最低)排序。如果在 之後未達到授權數量，則符合此條件的一名股東被提名人第 2.11節已從每個合格股東中選擇，此選擇過程應根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到 達到授權數量。在確定之後，如果任何股東被提名人滿足本文件中的資格要求{br此後， 第2.11節由董事會提名，此後不包括在公司的代理材料中，或此後因任何原因(包括合格股東或股東被提名者未能遵守本根據 第2.11節)，不得將其他一名或多名被提名人包括在本公司的委託書材料中，或以其他方式在適用的股東周年大會上提交選舉為董事，以取代該股東被提名人 。
(Iii) 任何 公司年度股東大會委託書中的股東提名人，但 因任何原因(包括未能遵守本附例的任何規定)退出該年度股東大會，或因任何原因而不符合資格或不能當選(但在任何情況下，任何該等撤回，不符合資格或不可用 開始一個新的時間段(或延長任何時間段)發出股東通知)或(B) 未獲得支持其當選的票數至少等於親自出席或由其代表出席的股份的25%，且 有權在董事選舉中投票的 ，根據本協議，將沒有資格成為股東提名人 第2.11節 ，為今後兩次年會做準備。
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(Iv) ，儘管有本協議的前述規定 第2.11節，除非法律另有要求或會議或董事會主席另有決定，否則，如果交付股東通知的股東(或股東的合格代表，定義為 第2.10(C)(I)節)未出席本公司股東周年大會以介紹其一名或多名股東代名人，則該等提名不得理會，即使本公司可能已收到有關選舉一名或多名股東代名人的委託書 。在不限制董事會解釋本附例任何其他條款的權力和權限的情況下，董事會(以及董事會授權的任何其他個人或機構)有權解釋本附例中的任何其他條款第 2.11節，並作出任何和所有決定 有必要或適宜應用本 第2.11節適用於任何人、事實或情況，在每種情況下均應本着善意行事。除根據交易法頒佈的規則 14a-19作出的提名外，本 第2.11節 應為股東在公司的委託書材料中包含董事提名人選的唯一方法。
第2.12節 No 經同意採取行動。除公司註冊證書另有規定或規定外(包括任何優先股名稱)，要求或允許公司股東採取的任何行動均不得經股東同意 以代替股東會議。
2.13選舉的 檢查員 。在任何股東會議之前，公司可(如法律要求)指定一名或多名選舉檢查員 出席會議並就此作出書面報告。督察可以是地鐵公司的僱員。公司 可以指定一人或多人作為候補檢驗員，以取代任何未能採取行動的檢驗員。如果沒有檢查員或替補人員 能夠在股東大會上行事，會議主席可以並且在法律要求下，指定一名或多名檢查員 出席會議。每一檢查員在開始履行其職責之前，應忠實地 簽署誓言，嚴格公正地、盡其所能地履行檢查員的職責。檢查員不一定要是股東。 董事或董事職位的被提名人不得被任命為該選舉的檢查員。
該等檢查員應：
(A) 決定 已發行股份的數量和每一股的投票權、出席會議的股份數量、法定人數的存在以及委託書和選票的有效性；
(B) 裁定，並在合理期限內保留一份記錄，記錄對檢查專員的任何裁定提出的任何質疑的處理情況；
(C) 計票，並將所有選票和選票製表；
(D) 證明 他們確定了出席會議的股份數量，並計算了所有選票和選票。
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第2.14節 會議 通過遠程通信。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而可以完全按照DGCL第 211(A)(2) 節的規定以遠程通信的方式召開。如果得到董事會的全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，沒有親自出席股東會議的股東和代理人可以通過遠程通信的方式： (A) 參加股東會議；和(B) 應被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信進行，但條件是：(I) 公司 應採取合理措施，核實每一名被視為出席會議並獲準通過遠程通信進行表決的人是股東還是代理人；(Ii) 本公司應採取合理措施，為該等股東及受委代表提供合理機會參與會議及就提交予股東的事項進行表決，包括 有機會在實質上與該等議事程序同時閲讀或聆聽會議的議事程序；及(Iii) 如有任何 名股東或受委代表以遠程通訊方式於會議上投票或採取其他行動，本公司應保存該等表決或其他 行動的記錄。
第 2.15節向公司交付 。當本條款 II要求一人或多人(包括股票的記錄或受益所有人)向公司或其任何高級管理人員、員工或代理人(包括任何通知、請求、調查問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息(根據《公司條例》 第212條授權他人在股東會議上代表股東的文件除外)時， 公司不應被要求接受此類文件或信息的交付，除非該文件或信息僅以書面形式(且不是電子傳輸)且僅以專人交付(包括但不限於隔夜快遞服務)或通過掛號信或掛號信交付，並要求回執。為免生疑問，本公司明確不按本 條款 II的規定向本公司交付本條款 II所要求的有關向本公司交付信息和文件(根據DGCL212條款授權另一人在股東會議上由代表代表股東的文件除外)的條款。
第三條
個導演
3.1 權力。 除大中華總公司另有要求或公司註冊證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。除本章程明確賦予董事會的權力和授權外，董事會還可以行使公司的所有權力，進行法律或公司註冊證書(包括任何優先股名稱)以外的所有合法行為和事情。
第3.2節 Number 和選舉。除公司註冊證書另有規定或根據公司註冊證書釐定外(包括任何優先股名稱)，董事會應由不少於三名但不多於十五名董事組成，具體人數將不時僅由當時獲授權的董事總數(“全體董事會”)的多數人以贊成票通過的決議決定。
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在任何擬選舉董事的股東大會上，在無競爭對手的選舉中當選為董事的每一名被提名人，如果對其當選投出的票數超過對被提名人 當選的票數，則應當選。在所有董事選舉中，除無競爭對手的選舉外，董事選舉的提名人應以所投選票的多數 選出。就本 第3.2節而言，“無競爭 選舉”是指候選人人數不超過應當選董事人數的任何股東會議，並且：(A) 沒有股東根據第2.10節提交有意提名候選人蔘加該會議的通知，或者沒有符合條件的 股東根據 第2.11節在該會議上提交提名股東候選人的通知； 或(B) 這樣的通知已經提交，並且在公司向美國證券交易委員會提交與該會議有關的最終委託聲明之日的第五個工作日或之前(無論此後是否進行了修訂或補充)，通知 已經：(I)以書面形式向公司祕書撤回 ；(Ii) 被確定為不是有效的提名通知， 由董事會(或其委員會)根據 2.10 或2.11節(視情況適用而定)作出的決定，或如果在法庭上受到質疑，通過最終法院命令；或(Iii)董事會(或其委員會 )決定不創建善意的競選角逐。
董事不必是股東，除非公司註冊證書(包括任何優先股名稱)或本附例有此要求，其中可規定董事的其他資格 。
第3.3節 空缺 和新設立的董事職位。因法定董事人數增加而產生的新增董事職位或因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而導致的董事會空缺，應 按照公司註冊證書中的規定予以填補。
第3.4節 辭職 和撤職。任何董事在發出書面通知或以電子方式通知董事會、董事會主席或公司祕書後，均可隨時辭職。辭職自交付之日起生效，除非 辭職規定了較晚的生效日期或時間，或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期或時間。 除非其中另有規定，否則不一定要接受該辭職才能生效。只有在公司註冊證書中有明確規定的情況下，公司董事才能被免職。
第3.5節 定期 會議。董事會定期會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行 ，日期、時間和時間由董事會確定，並在全體董事中公佈。 每次定期會議不需要通知。
第3.6節 特別 會議。任何目的的董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官或當時在任的大多數董事隨時召開。有權召開 董事會特別會議的一名或多名人士可在特拉華州境內或以外確定召開此類 會議的地點(如果有)。每次有關會議的通知應於召開會議的日期至少五天前，以郵寄方式寄往有關董事的住所或通常營業地點，或以電子傳輸或親自或電話遞送至有關董事，在任何情況下，均應在會議規定的時間至少24小時前送達該董事。特別會議的通知不必説明該會議的目的，除非在通知中註明，否則任何和所有事務均可在特別會議上處理。
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第 3.7節 遠程 參與會議。董事會或董事會任何委員會的成員可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會或委員會的會議，所有與會人員均可通過會議電話或其他通訊設備聽到對方的聲音，這種參與構成親自出席該會議。
第 3.8節 法定人數和投票。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，在任何董事會會議上，全體董事會的多數成員應構成處理業務的法定人數，出席正式舉行的會議的 董事的過半數投票即為董事會的行為。無論是否有法定人數，會議主席或出席會議的過半數董事均可將會議延期至另一時間地點。 在任何延期的會議上，如有法定人數出席，任何原本可在會議上處理的事務均可處理。
第3.9節 董事會在未經會議的情況下書面同意採取行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，任何要求或準許在任何董事會或其任何委員會會議上採取的行動，均可在不舉行會議的情況下 採取，但須經董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員書面同意或以電子方式傳輸。在採取行動後，與此有關的同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式提交董事會或委員會的會議紀要或議事程序。任何 個人(無論當時是否為董事)均可通過向代理人發出指示或以其他方式規定，同意行動的同意將在未來時間(包括事件發生後確定的時間)、不遲於發出指示或作出規定後60天生效，且只要此人 當時為董事且未在該時間之前撤銷同意，則該同意應被視為已在該生效時間給予。任何此類同意在生效前均可撤銷。
3.10 董事會主席。董事會主席主持股東會議和董事會會議，並履行董事會不時決定的其他職責。如果董事會主席沒有出席股東會議，則由首席執行官主持會議，如果首席執行官缺席，則由董事會指定的另一人主持會議。如果董事長不出席 董事會會議，由董事會推選的另一位董事主持。
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第 3.11節 Rules 和 法規。董事會應採用董事會認為適當的與法律、公司註冊證書或本章程的規定相一致的規則 和規章來進行會議和管理公司的事務。
3.12 費用 和董事薪酬。除公司註冊證書另有限制外，董事可因其在董事會及其委員會的服務而獲得由董事會決議確定或決定的報酬和費用報銷。
3.13 緊急情況附則。無論本章程、公司註冊證書或公司註冊證書中有任何不同或衝突的規定，本 3.13節應在 第110節所設想的任何緊急情況下運行(“緊急情況”)。如遇緊急情況，如未能即時召集法定人數，則出席董事會或常務委員會會議的董事董事即構成法定人數。該董事或出席會議的董事可進一步採取行動，在其認為必要及適當時委任一名或多名本身或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員。除董事會另有決定外，在任何緊急情況下，本公司及其董事及高級職員均可行使任何權力，並可採取 第110節所規定的任何行動或措施。
IV條
委員會
4.1.董事會的 委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員 ，以取代任何缺席或喪失資格的委員會成員。董事會還有權將董事從委員會中除名 。任何這樣的委員會，在法律允許的範圍內，並在董事會設立該委員會的決議中規定的範圍內，應擁有並可以行使董事會在管理公司的業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但該委員會並無權力或授權處理下列事項：(A) 批准或採納或向股東推薦DGCL明確規定須提交股東批准的任何行動或事宜(董事選舉或罷免除外)；或(B) 採納、修訂或廢除本公司的任何章程。董事會各委員會應保存會議紀要，並在董事會提出要求或要求時向董事會報告會議情況。
第4.2節 會議和委員會的行動。除非董事會決議另有規定，任何董事會委員會 均可採納、修改和廢除該委員會認為適當的與法律、公司註冊證書或本章程的規定相一致的 規則和條例。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定，以及董事會決議另有規定外，當時在委員會任職的董事的過半數應構成委員會處理事務的法定人數，但在 情況下，法定人數不得少於當時在委員會任職的董事的三分之一。除非《公司註冊證書》、 本附例或董事會決議要求更多的人數，否則出席法定人數會議的委員會成員的多數表決應由委員會決定。委員會可將職責下放給小組委員會，條件是符合適用的法律、法規和公司證券上市交易所的上市標準 。
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文章 V
軍官
5.1 高級管理人員。 公司的高級管理人員由一名首席執行官和一名公司祕書組成。董事會還可自行決定選舉一名或多名首席財務官、首席運營官、總裁、總法律顧問、財務主管、財務總監、助理祕書、助理財務主管以及董事會不時決定的其他高級職員，他們均由董事會選舉產生，分別具有本章程規定的或董事會決定的權力、職能或職責，在未作規定的範圍內，通常與其各自的職位有關。使 接受董事會的監督。每名高級職員應由董事會選舉產生，任期為董事會規定的任期 ，直至該人士的繼任者正式選出並符合資格為止，或 至該人士較早前去世、喪失資格、辭職或免職為止。任何職位可由同一人擔任；但如果法律、公司註冊證書或本附例規定任何文書必須由兩名或多名 官員籤立、確認或核實，則任何官員不得以一種以上身份籤立、確認或核實該文書。
5.2 薪酬。 公司高級管理人員的工資及支付方式和時間應由董事會或正式授權的高級管理人員確定和確定，並可由董事會根據其認為適當的 不時更改，但須符合該等高級管理人員根據任何僱傭合同享有的權利(如有)。
第5.3節 免職、辭職和空缺。公司的任何高級職員可由董事會或正式授權的高級職員在有或無理由的情況下被免職，但不影響該高級職員根據他或她所簽訂的任何合同所享有的權利。 任何高級職員可在書面通知或以電子方式向公司發出通知後隨時辭職，但不損害該高級職員所簽訂的任何合同所規定的公司權利。如果 公司的任何職位出現空缺，董事會可選舉一名繼任者填補該空缺，直至繼任者 正式當選並符合資格，或該職位可能空缺為止。
第 5.4節 首席執行官。首席執行官全面監督和指導公司的業務和事務，負責公司的政策和戰略，並直接向董事會報告。除本附例另有規定或董事會決定外，本公司所有其他高級職員應直接向行政總裁彙報或由行政總裁另有決定。首席執行官應在董事會主席缺席的情況下出席並主持股東會議。
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第5.5節 首席財務官 。首席財務官應行使首席財務官辦公室的所有權力和履行其職責，並對公司的財務運作進行全面監督。應 要求，首席財務官應向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行董事會或首席執行官可能不時決定的其他職責。
第 5.6節 總律師。總法律顧問將擔任公司法律事務的首席顧問，監督涉及公司利益的所有法律事務，並行使總法律顧問辦公室的所有其他權力和履行總法律顧問的職責。應要求，總法律顧問應向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行董事會或行政總裁可能不時決定的其他職責。
5.7 司庫。 司庫應監督並負責公司的所有資金和證券、公司貸方的所有款項和其他貴重物品的存放、借款和遵守所有契據的規定、適用於公司參與的此類借款的協議和文書、公司資金的支出和資金的投資，並一般應履行司庫辦公室的所有職責。應要求，財務主管應向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行董事會、首席執行官或首席財務官可能不時決定的其他職責。
5.8. 財務總監。 財務總監應要求向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行董事會、首席執行官、首席財務官或財務主管可能不時決定的其他職責。
5.9 祕書。 祕書應妥善保管公司印章，並在董事會授權時在任何文書上加蓋印章 ，並應履行與祕書職位相關的所有其他職責以及董事會或首席執行官可能規定的其他職責。祕書(或在該官員缺席的情況下為助理祕書，但如果兩者均不出席，則由主席為會議挑選的另一人)有責任將股東會議、董事會和董事會委員會的會議記錄在為此目的而保存的簿冊中。
第 5.10節 其他事項 。公司首席執行官和首席財務官有權指定公司員工為總裁副、總裁助理、助理財務主管或助理祕書。如此指定的任何僱員應具有由作出指定的人員確定的權力和職責。被授予該頭銜的人不應被視為公司高管，除非由董事會選舉產生。
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第5.11節 支票； 匯票；負債證明。董事會應不時決定方法，並指定(或授權公司高級管理人員指定)有權簽署或背書所有支票、匯票、其他付款命令和以公司名義簽發或應付的債務憑證的人，只有獲授權的人才能簽署或背書該等票據。
第 5.12節 公司合同和文書；如何執行。除本章程另有規定外，董事會可決定辦法，並指定(或授權公司高級職員指定)有權以公司名義或代表公司名義簽訂任何合同或簽署任何文書的一人或多人。此類權限可能是一般性的，也可能僅限於特定的 實例。除非獲得授權，否則任何人 均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押其信用或使其為任何目的或任何金額承擔責任 。
第 5.13節 一般 軍官的權力。除非董事會另有決定或法律或本附例、合同另有規定，否則公司的債務證明及其他文書或文件可籤立、簽署或背書：(I)由首席執行官簽署( )；或(Ii)由首席財務官、財務主管、祕書或主計長簽署( )，在每種情況下只能就與該等人士的職責或業務職能有關的文書或文件籤立、簽署或批註。
第 5.14節針對其他公司或實體的證券的 操作。首席執行官或董事會授權的本公司任何其他高級管理人員，或首席執行官有權投票、代表和代表本公司行使與以本公司名義的任何其他一個或多個公司或多個實體或 實體的任何和所有股份或其他股權相關的所有權利。此處授予的權力可由該人直接行使，或由 任何其他獲授權的人通過委託書或由擁有該權力的人正式簽署的授權書行使。
5.15 授權。 董事會可不時將任何高級職員的權力或職責委託給任何其他高級職員或代理人，儘管 本 V條的上述規定另有規定。
條款 VI
費用的賠償和墊付
第 6.1節 獲得賠償的權利。
(A) 每一個曾經或現在是或被威脅成為任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、司法、行政或立法聽證或任何其他受威脅、懸而未決或已完成的法律程序的 當事人，包括任何及所有上訴，不論是針對民事、刑事、行政、立法、調查或其他性質(下稱“程序”)， 由於他或她現在或過去是董事或公司高管，或當董事或公司高管應公司要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、員工、代理人或受託人服務，包括與員工福利計劃有關的服務(下稱“受償人”)， 因其以任何該等身分作出或未作出的任何事情，或因其以任何該等身分作出或沒有作出的任何事情，公司應根據 本附例所載的條款及條件，就該受賠人實際及合理地招致的一切開支、責任及損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税、罰款及為和解而支付的款項)作出賠償，並使其不受公司 授權的最大限度的損害。儘管本條款 VI中有任何相反的規定：(I) ，但法律或 6.3節另有要求除外, 除非董事會認為賠償是適當的，否則不得就公司對被賠償人提起的、由公司董事會授權或批准的、由公司提起的或公司有權對被賠償人提起的訴訟向任何此類被賠償人支付賠償；和(Ii) ，除非法律另有要求或 6.4節關於根據本 VI執行權利的訴訟另有規定，否則本公司應僅在以下情況下才對與該受賠人自願發起的訴訟或其部分相關的任何受賠人進行賠償(包括索賠和反索賠，無論該反索賠是由該受賠人提出的，還是由本公司在由該受賠人發起的訴訟中提出的)。經董事會授權或批准，或者董事會以其他方式確定賠償是適當的。
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(B) 若要根據本條款 VI獲得賠償，則受賠方應向 公司祕書提交書面申請。此類請求應包括確定受賠方獲得賠償的權利所需的文件或信息，並且這些文件或信息對受賠方是合理可用的。公司祕書收到此類書面請求後，除非 第6.3條要求賠償，否則受賠方獲得賠償的權利應由董事會選定的、有權作出該決定的下列一人或多人決定(除關於本 6.1(B)條第(V)款的決定外)：(I) 6.1(B)條中第(V)條 ：(I)董事會以非該訴訟參與方的董事的多數票表決，而不論該多數是否構成法定人數；(Ii) 由該等董事組成的委員會，該委員會由該等董事以多數票指定，不論該等多數票是否構成法定人數；。(Iii) ，如無該等董事，或 如該等董事有此指示，則由本公司在向董事會提交書面意見時選定的獨立法律顧問(定義見下文)委任，其副本須送交受償人；(Iv) 本公司的股東；。或(V) 在發生控制權變更(定義見下文)的情況下，由獨立法律顧問(由本公司和受償方共同商定，不得無理扣留此類協議)向董事會提交書面意見，並將該意見書的副本送交受償方。應確定獲得賠償的權利，除非作出相反的決定 , 公司應在收到公司祕書書面賠償請求後60天內全額支付賠償。就本 6.1(B)節而言，(A) “獨立律師” 是指律師事務所或律師事務所的成員，而該律師事務所或律師事務所的成員目前或過去五年均未被聘請代表公司或受償方處理對上述一方或訴訟中的任何其他一方具有重大意義的任何事項，從而引起本合同項下的賠償請求 ；但“獨立大律師”一詞，不包括在根據本附例裁定受彌償人的權利的訴訟中，在代表公司或受彌償人時，根據當時適用的專業操守標準會有利益衝突的任何人；以及(B)對於任何特定的24個月期間，如果在該24個月期間開始時組成董事會(“現任董事會”)的個人 因 任何至少構成董事會多數成員的理由停止，則 將被視為發生了 “控制權變更”；但是，任何在該24個月期限開始後成為董事的個人，其當選或由公司股東選舉的提名經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票批准，應被視為 ，儘管該個人是現任董事會的成員，但不包括在內, 任何此類個人，其首次就任是由於實際或威脅的選舉競爭的結果，涉及董事的選舉或罷免，或董事會以外的其他人或其代表實際或威脅徵求委託書或同意。為免生疑問，就本條 VI而言，“控制權變更”不應包括與默克 &Co.， Inc.和公司有關的“剝離”、“分銷”或“分離”(在每種情況下，根據公司提交的Form 10登記聲明中的定義)或旨在實現其中任何一項的行動或交易。
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第 6.2節 費用墊付的權利。
(A) 在 除第 6.1節所賦予的賠償權利外，在法律允許的最大範圍內，公司還有權支付公司在最終處置前為任何訴訟(下稱“預支費用”)進行抗辯而產生的費用(包括律師費)，但由 提起的訴訟或由董事會授權或批准的公司對被賠償人提起的訴訟除外；但是， 但是，只有在該受賠人或其代表向本公司交付償還所有墊付金額的承諾(以下簡稱“承諾”)後，才能預付費用，條件是： 最終應由具有司法管轄權的法院作出最終司法裁決(下稱“終審裁決”)，裁定該受賠人無權根據本 VI條款 或其他條款獲得此類費用的賠償。
(B)如果 根據本第6.2節 收到預支費用，則受賠人應向公司祕書 提交書面請求。此類請求應合理地證明受賠方發生的費用，並應包括或附有 第6.2(A)節要求的承諾。每筆預支費用應在公司祕書收到預支費用的書面請求後20天內支付。
第 6.3節成功防禦的 賠償 。如果被保險人在任何訴訟的案情或其他方面取得了勝訴(或就訴訟中的任何索賠、問題或事項進行抗辯)，則應根據本 第6.3節就與該抗辯相關的實際和合理支出 (包括律師費)對該被保險人進行賠償。根據本條款 6.3進行的賠償不得以滿足行為標準為條件，公司不得以未能滿足行為標準作為拒絕賠償或追回預付款的依據，包括在根據 6.4條款提起的訴訟中(儘管該條款有任何相反規定)；但條件是，任何不是現任或前任董事或官員 (該術語在《大公報》 145(C)(1) 節最後一句中定義)的被賠付者，只有在該被彌償人已滿足《大公報》145(A) 節或 145(B) 節所規定的賠償行為標準的情況下，才有權獲得 第 6.1節和本 6.3節所規定的賠償。
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第 6.4節 受賠人有權提起訴訟。如果確定受賠者無權獲得賠償，或者 在根據 6.1(B)節確定有權獲得賠償後沒有及時付款， 如果公司在收到書面請求後60天內沒有全額支付根據 6.3節提出的賠償請求，或者如果沒有根據 6.2(B)節及時預付費用， 此後，受賠方可隨時向特拉華州有管轄權的法院起訴本公司，要求裁決此類賠償或墊付費用的權利。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中勝訴，被賠付人也有權在法律允許的最大限度內獲得起訴或辯護的費用。在被保險人提起的任何訴訟中(但不是在被保險人提起的強制執行預支費用權利的訴訟中)，被保險人沒有達到 145(A) 或 145(B) 節中規定的任何適用的賠償行為標準即可作為抗辯。此外，在 ，公司根據承諾條款提起任何訴訟，以追回預支費用, 公司有權在最終裁定被保險人未達到 145(A) 節或 145(B) 節規定的任何適用的賠償行為標準時追回此類費用。本公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前作出裁定，認為在有關情況下，因受彌償人符合《大中華合夥公司條例》所載的適用行為標準而向受彌償人作出賠償是適當的，亦非本公司(包括並非該等訴訟當事人的董事、由該等董事組成的委員會)的實際裁定，獨立法律顧問或其股東)認為受償方未達到適用的行為標準，應推定受償方未達到適用的行為標準，或者，在受償方提起此類訴訟的情況下，作為此類訴訟的抗辯。在被保險人提起的要求執行賠償權利或根據本協議墊付費用的權利的任何訴訟中，或由公司根據承諾條款 要求追回墊付費用的任何訴訟中，根據適用法律，本條款 VI或其他條款應由公司承擔舉證責任，證明受賠人無權根據適用法律獲得賠償或墊付費用。
第 6.5節 權利的非排他性 。本條款 VI中授予的獲得賠償和墊付費用的權利 不應排除任何人根據任何法律、協議、股東或公正董事投票、實體組織文件(包括本公司)的條款或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
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6.6DGCL保險。 公司可自費投保保險，以保障自己以及董事公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何人員、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論 公司是否有權根據 賠償該等費用、責任或損失。
第6.7節子公司的 服務；對員工和代理人的賠償。任何擔任董事或公司子公司高管的人員 應有權獲得本條款 VI， 所賦予的賠償權利，並有權就其在該子公司的服務獲得 第6.2節， 所定義的墊付費用；但是，對於並非 6.1(A) 節所界定的受賠付者的任何個人，墊付費用應由公司自行決定。董事或子公司的任何高管 被視為應公司的要求為該子公司提供服務，而公司被視為要求提供此類服務。在法律允許的最大範圍內，本條款 VI將取代本公司任何其他子公司的公司治理文件中包含的任何相互衝突的條款。公司可在法律允許的範圍內和以法律允許的方式，以及在不時授權的範圍內，向公司或其子公司的任何員工或代理人授予額外的賠償和墊付費用的權利。
6.8節權利的 性質 。本條款 VI中授予受賠方的權利應為合同權利，對於已不再是董事會員或高級職員的受賠方應繼續享有此類權利，並應使其受益於受賠方的繼承人、遺囑執行人和管理人。對本條款 VI 的任何修訂、更改或廢除對受賠方或其繼承人的任何權利造成不利影響，僅限於預期，不得限制或取消涉及在該修訂、更改或廢除之前發生的任何訴訟的任何事件或據稱發生的任何行動或不作為的任何權利。
第 6.9節 索賠和解。即使本條款 VI 有任何相反規定，本公司不承擔賠償本條款 VI項下的任何受賠方的責任，以了結未經本公司書面同意而提起的任何訴訟所支付的任何款項，且同意不得被無理拒絕。
第 6.10條 代位權。 如果根據本 VI條款付款，則公司應在付款範圍內代位獲得受賠方的所有追償權利(不包括以受賠方自身名義獲得的保險)，受賠方應簽署所需的所有文件，並應採取確保此類權利所需的一切措施，包括執行使公司能夠有效提起訴訟以強制執行此類權利所需的文件。
第 6.11 可分割性。 如果本條款 VI的任何一項或多項條款因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內：(A) 該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性 以及本條款 VI的其餘條款 (包括但不限於本條款 VI任何段落中包含任何此類被視為無效的條款的所有部分，非法或不可執行的，本身並不無效、非法或不可執行的) ，此種規定對其他個人、實體或情況的適用不應因此而受到任何影響或損害； 和(B) 盡最大可能地理解本條款 VI的條款(包括但不限於本條款 VI的任何段落中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的所有部分，這些條款本身並不是無效、非法或不可執行的) 應被解釋為實現各方的意圖，即本公司在本條款 VI中規定的最大程度上為被賠償方提供保護。
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VII條
股本
第 7.1節股票的 證書。公司的股票應以股票為代表；但董事會可通過一項或多項決議規定，任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。 每名股票持有人均有權獲得由本公司任何兩名獲授權人員(包括但不限於行政總裁、財務總監、財務總監、財務主管、助理司庫、本公司祕書或助理祕書)簽署或以本公司名義簽署的股票，以證明該持有人在本公司擁有的股份數目。任何或所有這樣的簽名可以是傳真或其他電子簽名。如已簽署證書或已在證書上以傳真或其他方式電子簽署的任何高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
第 7.2節證書上的 特殊名稱。如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何 類別的一個以上系列，則公司應在代表該類別或系列股票的證書正面或背面詳細説明或彙總説明公司應發行的每個股票類別或系列的權力、名稱、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利，以及此類優先和/或權利的資格、限制或限制；但條件是，除 第202節另有規定外，為代替上述要求，本公司應簽發的代表此類股票或系列股票的證書的正面或背面可載明一份聲明，公司將免費向每一名如此要求的股東提供權力、名稱、優先權、以及每一股票類別或系列的相對、參與、任選或其他特殊權利以及資格，限制 或此類偏好和/或權利的限制。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應以書面或電子傳輸方式向其登記所有人發出通知，其中包含根據 7.2節或 第151、156、202(A) 或218(A) 節，或就本 7.2節和 151節，本公司將免費向要求 權力的每名股東提供的聲明。每一類股票或其系列的偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其資格, 此類優惠和/或權利的限制或限制。除法律另有明文規定外，無證股票持有人的權利和義務與代表同一類別和系列股票的證券持有人的權利和義務相同。
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第 7.3節 轉讓股票 。公司股票的轉讓只能在公司登記持有人或由正式籤立並向公司祕書或轉讓代理提交的授權書授權的持有人授權的情況下才能在公司賬簿上進行，如果該等股票是以股票為代表的，則在交出該股票的證書或證書並附有正式籤立的股票轉讓權並支付任何税款時，公司應有權承認和執行轉讓方面的任何合法限制 。
第7.4節 丟失了 個證書。公司可發行新的股票或無證股票，以取代其之前發行的任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票，而公司可要求遺失、被盜或銷燬的證書的擁有人或擁有人的法定代表人給予公司足夠的擔保(或其他足夠的擔保)，以就因任何該等股票或該等新股票或無證書股份的據稱遺失、被盜或銷燬而向公司提出的任何申索(包括任何開支或法律責任)作出賠償。董事會可根據適用法律，酌情采納其認為適當的其他有關證書遺失的條款和限制。
第7.5節 註冊的股東。除法律另有規定外，本公司有權承認登記在其賬面上的人士作為股份擁有人 收取股息及投票的獨有權利，並無義務承認任何其他人士對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益 ，除非法律另有規定 。
第7.6節 記錄確定股東的日期。
(A) 在 為了使公司可以確定有權獲得任何股東大會或任何延會的通知的股東， 董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期 ，除非法律另有要求，該記錄日期不得超過該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的 。如果董事會確定了這樣一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會未確定記錄日期 ，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的營業結束時(如上文第2.10(C)(Ii)節 2.10(C)(Ii) 所定義)，或者，如果放棄通知，在會議召開的前一天會議結束時。 對有權在股東大會上通知或表決的登記在冊股東的確定適用於任何延期的 會議；然而，董事會可為確定有權在續會上投票的股東確定一個新的記錄日期 ，在這種情況下，董事會也應確定為有權在續會上通知 的股東的記錄日期，與根據本決議確定有權在續會上投票的股東的日期相同或更早。
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(B) 在 為了使公司可以確定有權接受任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或為任何其他合法行動而行使任何權利的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期。記錄日期不得超過該行動的60天。 如果沒有確定該記錄日期，則為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日的營業時間結束 。
7.7 法規。 董事會可在適用法律允許的範圍內，就公司股票的發行、轉讓和登記制定其認為合宜的附加規則 和規章。
第 7.8節 放棄通知。當根據《公司註冊證書》或本附例的任何條文需要發出通知時， 由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人以電子方式傳輸的放棄，無論是在通知所述的時間之前或之後 ，應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的目的是為了在會議開始時明確反對任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。除公司註冊證書或本附例另有規定外，股東、董事會或董事會委員會的任何例會或特別會議 或董事會委員會的任何例會或特別會議上將處理的事務或其目的均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中明確。
第八條
一般事項
第 8.1節 會計年度。本公司的會計年度自每年1月1日 開始，至同年12月 最後一天結束，或延長至董事會指定的其他連續12個月。
第 8.2節 公司印章。董事會可以提供一個合適的印章，其中包含公司的名稱，該印章應由公司祕書負責。如董事會或董事會委員會有此指示，可由祕書、司庫、助理祕書或助理司庫保存和使用印章副本。
第 8.3節 依賴於書籍、報告和記錄。每個董事和董事會指定的任何委員會的每個成員在 履行其職責時，應真誠地依靠公司的賬簿或其他記錄，並根據公司的任何高級管理人員或員工或如此指定的董事會委員會向公司提交的信息、意見、報告或聲明，受到充分保護。對於該董事或委員會成員合理地認為 屬於該其他人的專業或專家能力範圍，且已由公司或代表公司以合理謹慎方式挑選的事項，董事或委員會成員不得對該事項作出任何解釋。
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第 8.4節 須遵守法律和公司註冊證書。本章程中規定的所有權力、職責和責任，無論是否有明確的限定，均受公司註冊證書(包括任何優先股指定)和適用法律的約束。
第 8.5節 電子簽名、 等。除非公司註冊證書另有要求(包括任何優先股指定)或本章程(包括但不限於第2.15節另有要求)、 任何文件，包括但不限於 要求的任何同意、協議、證書或文書、公司註冊證書(包括任何優先股指定)或本章程由任何高級管理人員、董事、股東、在適用法律允許的最大範圍內，公司的員工或代理人可以使用傳真或其他形式的電子簽名來簽署。在適用法律允許的最大範圍內，代表公司簽署的所有其他合同、協議、證書或文書均可使用傳真或其他形式的電子簽名來執行。本辦法所使用的“電子郵件”、“電子郵件地址”、“電子簽名”、“電子傳輸”等術語的含義與“海關總署條例”賦予的含義相同。
文章 IX
爭端裁決論壇
9.1. 論壇。 除非公司以書面形式選擇或同意選擇另一個論壇：(A) 在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，並在符合適用司法管轄權要求的情況下，將特拉華州衡平法院(“衡平法院”) (或者，如果衡平法院沒有管轄權，或拒絕接受)作為任何聲稱公司內部索賠(定義如下)的投訴的唯一和獨家論壇 。位於特拉華州境內的另一個州法院或聯邦法院)；和(B) 在法律允許的最大範圍內，作為根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的唯一和獨家法院，應是美利堅合眾國的聯邦地區法院。就本條款 IX而言，“內部公司索賠”指公司權利中的索賠，包括基於董事現任或前任高管、僱員或股東以此類身份違反職責而提出的索賠，或公司董事會授予衡平法院管轄權的索賠。任何購買或以其他方式收購或持有公司股票權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本條款 IX的規定。
第 9.2 可執行性。 如果本條款 IX的任何條款因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本條款 IX的其餘條款(包括但不限於包含任何此類被視為無效的條款的本條款 IX的任何句子的每一部分 )，非法或不可執行，但本身並不被認定為無效、非法或不可執行) 而此類規定適用於其他個人、實體或情況，不應因此而受到任何影響或損害。
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文章 X
修改
第10.1節 修正案。 為進一步推進但不限於特拉華州法律賦予的權力，董事會有明確的 授權通過、修訂或廢除本章程。除公司註冊證書(包括任何優先股指定條款)或本附例另有規定外，以及除法律規定的任何其他表決外，已發行股票至少有多數投票權並有權就其投票的持有人 須投贊成票，並作為一個類別一起投票， 股東須通過、修訂或廢除本附例的任何規定。
上述修訂及重述的附例已於2021年5月28日獲董事會通過，自2021年6月1日起生效，並於2022年12月6日( 6)起進一步修訂及重述 。
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