執行版本

信貸協議第四修正案

本《信貸第四修正案》(以下簡稱《修正案》)於2022年12月2日在Quest Resources Holding Corporation(內華達州的一家公司(“控股”))、Quest Resources Management Group，LLC(一家特拉華州的有限責任公司)(“本公司”)、作為本協議當事人的本公司的每一家關聯公司(連同本公司，“借款人”)、 本協議的出借方和門羅資本管理顧問公司(Monroe Capital Management Advisors，LLC，其繼承人及獲準受讓人)之間於2022年12月2日簽訂。

背景

A.在2020年10月19日，Holdings、借款人、貸款人和行政代理簽訂了該特定信貸協議(由日期為2021年9月3日的信貸協議第一修正案修訂，並經日期為2021年12月1日的信貸協議第二修正案進一步修訂，經日期為2021年12月7日的信貸協議第三修正案進一步修訂，經日期為2022年8月9日的特定信函協議進一步修訂，並可進一步修訂、重述， 不時補充或以其他方式修改《信貸協議》)，以反映協議各方之間的某些融資安排 。在緊接本修訂日期之前生效的信貸協議，以及在本修訂日期之前簽署的所有其他貸款文件，統稱為“現有融資協議”。 本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有本修正案修訂後的信貸協議中賦予其的含義。

B.借款人 已要求貸款人修改下文提出的信貸協議的某些條款，並且在遵守本修正案的條款和條件的情況下，貸款人願意這樣做。

現在 因此，鑑於上述背景在下文中被視為通過引用併入併成為本協議的一部分，意在受法律約束的本協議雙方承諾並同意如下：

1. 信用協議修正案。現對信貸協議(包括作為附件D所附的借款通知表格) 進行修改，以刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明：有問題的 文本)並添加本合同所附信貸協議中作為附件A所列的帶下劃線的文本(以與以下示例相同的方式表示：帶下劃線的 文本)；但是，不得根據本修正案的條款對信貸協議的任何其他 附表、附件或其他附件進行修改或修改(或視為已被修改或修改) ，並應以在第四修正案生效日期之前有效的形式保持完全有效。

2.陳述和保證。各借款方特此聲明：

(A)重申 根據信貸協議和所有其他現有融資協議向行政代理和貸款人作出的所有陳述和保證，並表示和保證在本修正案生效後，所有該等陳述和保證在本修正案生效之日及截至該日期在所有重要方面均屬真實及 正確(除非任何該等陳述及保證特別 與特定較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證在該特定較早日期及截至該特定較早日期在所有重大事項上均屬真實及正確)；

(B)重申信貸協議(現予修訂)及所有其他現有融資協議所載的所有契諾，以及除非貸款人另有書面同意，否則重申遵守所有此等契諾，直至全數付款為止；及

(C)代表 並保證：

(I)在本修正案生效後，根據信貸協議或任何其他現有融資協議或本修正案將導致的違約或違約事件，並未發生或發生違約或違約事件；

(Ii)借款方擁有執行和交付本修正案所規定的所有必要的組織權力和權力，並履行本修正案項下的所有義務；

(Iii)借款方執行、交付和履行本修正案不需要、也不會(I)要求任何政府機構或當局的任何同意或批准(已獲得且完全有效的同意或批准除外)；(Ii)與(A)任何法律規定，(B)任何借款方的組織文件或管理文件，或(C)對任何貸款方或其任何財產具有約束力的任何協議、契約、文書或其他文件，或任何判決、命令或法令相沖突；或(Iii)要求或導致對任何貸款方的任何資產設定或施加任何留置權(根據抵押品文件設立的行政代理留置權除外)；以及

(Iv)本修正案構成借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但須遵守影響債權一般可執行性的破產、資不抵債和類似法律以及 衡平法一般原則。

3.條件 先例/效力條件。儘管本修正案有任何其他規定，但雙方理解並同意，本修正案 不會生效，且借款人在本修正案項下不享有任何權利，除非在每種情況下都以行政代理合理滿意的形式和實質滿足下列條件：

(A) 行政代理應收到以下副本：

(I)本修正案由控股公司、每個借款人、每個其他貸款方、所需貸款人和行政代理人正式簽署和交付；以及

(Ii)《債權人間協議第一修正案》，日期為本協議日期，由ABL代理和行政代理正式簽署和交付，並得到各借款方的確認；

(B) 行政代理應已收到ABL代理、ABL貸款方和借款方之間的《貸款、擔保和擔保協議第三修正案》(“ABL修正案”)的完整籤立副本，日期為本協議日期。

(C) 上述第2節中包含的所有陳述和保證在所有方面都應真實無誤；

(D)行政代理人應已收到行政代理人合理要求的其他文件、證書或材料；以及

(E) 行政代理和每個貸款人因準備、談判和執行本修正案以及本修正案所規定或與之相關的文件而產生的所有費用和合理且有文件記錄的成本和開支(包括但不限於行政代理和貸款人的所有律師費)，在每種情況下，發票均已在本修正案日期前提交給借款人。

4.進一步的保證。每一貸款方在此同意採取行政代理和貸款人可能不時合理要求的所有文件、轉讓、融資報表和其他文件，並執行和/或交付給行政代理和貸款人，以實現和實現本修正案的目的。

5.支出 。借款人應根據書面要求，迅速支付或償還行政代理和每個貸款人在準備、談判和執行本修正案以及本修正案所規定或與之相關的文件時發生的合理的、有文件記錄的費用和開支(包括但不限於合理的律師費和開支)。為免生疑問，現將信貸協議第15.5條的條款作必要的變通併入本合同。

6.重新確認貸款文件 ；不更新。每一貸款方，作為債務人、設保人、質押人、擔保人、轉讓人，或以任何其他類似身份授予其財產的留置權或擔保權益或以其他方式充當融資方或擔保人，視情況而定，特此(I)批准並重申其所有或有的付款和履行義務，在其作為當事人的每份貸款文件(在本協議生效後)和(Ii)借款方根據任何此類貸款文件授予其任何財產的留置權或擔保 作為擔保或以其他方式擔保任何義務的範圍內，批准並重申擔保和授予擔保權益和留置權，並確認和同意此後的擔保和留置權 擔保所有經修訂的義務。各借款方特此同意本修正案，並確認每份貸款文件仍然完全有效，並在此予以批准和重申。本修正案的執行不應 起到任何貸款或其他義務的更新作用。

7.無 修改。除本文明確規定外，本修正案中包含的任何內容不得視為放棄遵守信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款或條件，或構成各方之間的行為或交易過程。除本合同明確規定外，行政代理和貸款人保留貸款文件中規定的所有權利、特權和補救措施。除非在此修改或同意，否則信貸協議和其他貸款文件保持不變，並且完全有效。貸款文件中對信貸協議的所有引用應被視為對修改後的信貸協議的引用。

8.釋放索賠 。考慮到本修正案中包含的貸款人和行政代理人的協議，貸款各方在此不可撤銷地免除並永遠免除貸款人和行政代理人及其附屬公司、子公司、繼任者、受讓人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和律師(每個人，一名被解除人)的任何和所有索賠、訴訟、訴訟、調查、法律程序或要求(包括任何所謂的“貸款人責任”索賠或抗辯)，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、貸款方曾經或現在針對行政代理、任何貸款人或任何其他獲釋人員的任何已知或未知的任何種類或性質的刑事或民事法規或普通法 ，直接或間接地與行政代理、任何貸款人或任何其他獲釋人員在本合同日期或之前與信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何作為或不作為有關。

9.雜項。

(A)標題。 本修正案任何段落的標題僅為方便起見，不得用於解釋本修正案的任何規定。

(B)修改。 除非以書面形式並代表被強制執行的一方簽署，否則本協議或本協議所指的任何修改均不具有約束力或可強制執行。

(C)管轄 法律；貸款文件。本修正案是根據紐約州國內法訂立並受其管轄的合同，適用於完全在該州內訂立和履行的合同，而不考慮法律衝突原則。本修正案是一份貸款文件，受信貸協議中適用於貸款文件的所有條款的約束，並受益於這些條款。

(D)副本。 本修正案可由本合同的不同各方在不同的副本上執行，所有副本在如此執行時均應被視為正本，但所有此類副本應構成一個相同的協議。一方通過傳真、pdf或電子傳輸交付的任何簽名應被視為本合同的原始簽名。由行政代理或貸款人保存的本修訂的電子記錄 將被視為原件。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此證明，雙方已促使本修正案由其正式授權的官員於上述第一個日期起執行並交付。

[信貸協議第四修正案的簽字頁]

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[信貸協議第四修正案的簽字頁]

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附件A

修訂後的信貸協議

通過信函協議確認，日期為2022年8月9日附件A至第四修正案

僅供參考

信貸協議

日期：2020年10月19日

其中

Quest資源控股公司，

AS控股

Quest資源管理集團，LLC，

作為借款人，

本協議的每一關聯方，

作為借款人，

參加此次會議的各金融機構，

作為貸款人，

門羅資本管理顧問有限責任公司，

作為行政代理和首席安排人

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附件

附表

展品

信貸協議

本信貸協議簽訂日期為2020年10月19日(以下簡稱《協議》)：Quest Resources Holding(內華達公司)、Quest Resources Management Group，LLC(特拉華州一家有限責任公司)、本公司的每一家附屬公司(與本公司一起成為或可能成為本協議的當事人)、金融機構(及其各自的繼承人和受讓人、貸款人)；和門羅 資本管理顧問有限責任公司，特拉華州的有限責任公司(“門羅資本”)，作為貸款人的行政代理。

本公司為控股集團的全資附屬公司。本公司將根據完成日期收購協議(該收購事項為“關連交易”)收購北卡羅來納州綠藥廢物回收公司(以下簡稱“綠藥”)的實質全部資產，並將該等資產貢獻予本公司及其附屬公司。

於結算日，貸款人 向借款人提供所需資金，以提供部分相關交易所需資金，償還應償還的債務，並提供本協議進一步規定的持續一般公司用途及借款人的營運資金需要， 本金總額最高為24,000,000美元，形式為：(A)於結算日向借款人提供本金總額為24,000,000美元的A期貸款，本金總額為11,500,000美元；及(B)於B期貸款可用期內向借款人提供本金總額不超過12,500,000美元的B期貸款。

本公司已要求貸款人於第三修正案生效日以下列形式向借款人提供貸款：(A)於第三修正案生效日向借款人提供本金總額不超過34,700,000美元的C期貸款，以提供所需資金，為RWS收購提供部分資金，償還RWS的現有債務，並支付與RWS收購及於第三修正案生效日完成的交易有關的費用及開支，及(B)於第三修正案生效日向借款人提供本金總額不超過16,000,000,000美元的D期貸款。為允許的收購提供資金，且貸款人願意根據本協議中規定的條款和條件這樣做。

為確保貸款和其他債務的安全，借款人和其他貸款方為行政代理和貸款人的利益向行政代理授予擔保權益和對幾乎所有借款人和其他貸款方的不動產和個人財產的留置權。

考慮到本協議中包含的相互協議，雙方特此同意如下：

1.1 定義

。在本協議中使用時，下列術語具有以下含義：

“ABL代理人” 是指PNC銀行、國家協會(美國西班牙對外銀行的繼承者)， 或在ABL債權人間協議允許對ABL貸款協議進行任何替換或再融資的情況下，根據該替換或再融資文件確定為“ABL代理”或類似條款的人。

“ABL債權人間協議”是指ABL代理人和行政代理人之間的某些債權人間協議，其日期為截止日期，經該“債權人間協議第一修正案”修訂後， 日期為第四修正案生效日期，並根據其中的條款進一步修訂、修改、補充、重述、再融資、退還或不時全部或部分替換。

“ABL貸款人” 指與ABL貸款單據有關的貸款人或貸款人團體。

“ABL貸款協議” 是指日期為2020年8月5日的特定貸款、擔保和擔保協議(經該合併和截至2020年10月19日的貸款、擔保和擔保協議的第一修正案修訂)(“ABL貸款協議修正案”)，經日期為2021年12月7日的貸款、擔保和擔保協議的特定合併和第二修正案修訂，經截至第四修正案生效日期的貸款、擔保和擔保協議的特定 第三修正案修訂，並經進一步修訂，作為借款人的公司和垃圾填埋場分流創新公司和PNC銀行(美國BBVA的繼承者)作為貸款人、作為貸款人的任何其他貸款人的行政代理和抵押品代理 。

《ABL貸款協議修正案》在《ABL貸款協議》的定義中定義，經《ABL債權人間協議》允許進行修訂、重述、補充或修改。

“ABL貸款文件” 指ABL貸款協議或任何類似條款中定義的“貸款文件”。

“ABL債務” 指ABL貸款協議或任何類似條款中定義的“債務”，不得超過根據第11.1(K)條允許的任何債務的金額。

“ABL優先抵押品” 在ABL債權人間協議中有定義。

“收購” 指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購某人的全部或實質所有資產，或收購某人的全部或實質所有業務或部門，(B)收購任何人士超過50%的股權，或以其他方式導致任何人成為附屬公司，或(C) 與另一人(已是附屬公司的人除外)合併或合併或任何其他組合。

“調整後的SOFR期限”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)調整期限SOFR的總和；但如果如此確定的調整期限SOFR永遠小於下限，則調整後的期限SOFR應被視為下限。

“管理代理” 是指門羅資本作為本協議項下貸款人的管理代理及其任何繼任者的身份。 “受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響貸款” 在第8.3節中定義。

“任何人的關聯公司” 指(A)直接或間接控制、由該 人控制或共同控制的任何其他人，(B)該人的任何高級管理人員或董事，以及(C)關於任何貸款人、由該貸款人 或其關聯公司或投資顧問管理並從事發放、購買、持有或以其他方式投資於商業性貸款的任何實體。如果某人直接或間接擁有投票10%或以上證券的權力(在完全稀釋的基礎上)，且具有選舉董事或經理的普通投票權，或有權通過合同或其他方式指示或導致該人的管理層和政策的方向，則該人將被視為由該人“控制”。除非本協議另有明確規定，否則下列任何人不得被視為任何貸款方的關聯公司：(I)行政代理；(Ii)任何貸款人或(Iii)認股權證持有人或其任何關聯公司。

“附屬基金” 對任何人來説，是指屬於該人的附屬公司、投資於投資組合公司並由該人或由管理該人的同一管理公司管理的基金。

“代理費信函” 指借款人與行政代理人之間自第三修正案生效之日起修改並重述的收費信函。

“協議” 在本協議的引言條款中定義。

“可分配量” 在第16.6節中定義。

“適用保證金” 是指在任何確定日期，下表所列的適用年利率，與根據第10.1.3節向行政代理提交的最新合規證書中規定的高級債務與EBITDA比率計算相對應的年利率。從關閉日期到管理代理收到截至2021年12月31日的計算期的合規性證書之日為止的這段時間內，適用的保證金將是樣式為“Level II”的行中的年利率。 此外，在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間，適用的保證金將是樣式為“Level IV”的行中的年利率：

除本定義中另有規定外，適用的邊際將以最新的合規證書為基礎。除 本定義另有規定外，適用保證金將根據第10.1.3節的規定，在向 適用合規性證書的管理代理交付之日後的下一個月的第一天重新確定。如果借款人在合規性證書到期時未能提供或導致借款人代表提供任何合規性證書，則適用的保證金將 為要求交付合規性證書之日起至合規性證書交付之日(但不具有追溯力)的下一個月的第一天起“第四級”行中的年利率， 不構成放棄因未能及時交付合規性證書而導致的任何違約或違約事件， 適用的保證金將根據該合規證書披露的計算結果按年率設置。如果根據第10.1.3節交付的任何合規性證書中包含的任何信息 被證明是不準確的，並且如果糾正該不準確，將導致在任何期間應用比該期間實際應用的適用保證金更高的適用保證金 , 然後(I)借款人應迅速向行政代理和每個貸款人交付或促使交付該期間的正確的合規證書；(Ii)適用的保證金將按照正確的適用保證金(如上表所述的 )適用於該期間來確定(無論是否提供了正確的合規證書)；和(Iii)借款人應迅速(但無論如何應在提交更正後的合規證書後的兩個工作日內或在行政代理提出要求後)向行政代理全額支付因該期間適用保證金增加而產生的應計額外利息，支付管理代理應立即對受影響的債務進行支付。

“適用溢價” 在代理費信函中進行了定義。

“核準基金” 指(A)任何人(自然人除外)，從事商業貸款和類似的信貸擴展，並由貸款人、貸款人的關聯公司(或管理、建議或管理貸款人的實體的關聯公司)建議、管理或管理的任何人；(B)就作為投資基金的任何貸款人而言，投資於貸款並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司提供建議、管理或管理的任何其他投資基金；及(C)向第(Br)(A)或(B)款所述人士(以及第(A)或(B)款所述任何人士提供“倉儲融資”的任何第三方提供倉儲融資的任何第三方亦視為認可基金)。

“資產處置” 指任何貸款方向任何人 出售、出售、回租、租賃、轉讓、處置、分割或以其他方式有值轉讓該借款方的任何資產(包括任何資產的損失、毀壞或損壞，或任何實際的或威脅(以書面形式向任何貸款方)譴責、沒收、徵用、扣押或接管)，但第11.4節第(Iii)、(Iv)、(V)、 (Vi)、(Vii)和(Viii)款所允許的除外。

“受讓人” 在第15.6.1節中定義。

“轉讓協議” 在第15.6.1節中定義。

“律師費” 就任何人而言，指該人的任何律師的所有合理的自付發票費用和收費，以及所有法庭費用和類似的法律費用。

“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指參考該基準(或其組成部分 )計算的任何利息付款期，該基準可用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率。自該日期起，為免生疑問，不包括根據第8.7.4節從“利息期”定義中刪除的該基準 的任何期限。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的對該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司(清算、破產管理或其他破產程序除外)進行清算的條例或規則。

“破產法”係指經不時修訂和生效的1978年《聯邦破產改革法》(《美國法典》第11編第101節及其後)，以及根據該法不時發佈的條例。

“基本利率”指任何一天的年利率，等於(A)最優惠利率，(B)年利率0.5%(0.50%)與聯邦基金利率之和，(C)(X)之和。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)在確定的每個此類日期之前兩(2)個 個工作日計算調整後的SOFR期限為1個月，在該日生效(但為免生疑問，不少於年利率1%(1.0%) 下限)，加上(Y)適用邊際的超額 倫敦銀行同業拆借利率SOFR 貸款超過基本利率貸款的適用保證金，在每一種情況下，截至當日和(D)年利率3%(3.0%)。由於上述任何一項的變化而導致的基本利率的任何變化，應在“銀行最優惠貸款”利率、聯邦基金利率或倫敦銀行同業拆借利率，利息期限為一(1)個月分別調整了 個期限SOFR。

“基本利率貸款” 指按基本利率計息或參照基本利率計息的任何貸款。

“基本匯率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中賦予它的含義。

“基準” 最初指的是術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR 參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是 該基準替換已根據第8.7.1節的規定取代了以前的基準利率。

“基準 替換”是指就任何基準轉換事件而言：(A)行政機構和借款人代表在適當考慮(I)任何替代基準利率或相關政府機構確定該基準利率的機制的情況下選定的備用基準利率的總和，或(Ii)確定基準利率作為當時美元銀團信貸融資基準的替代 和(B)相關基準替換 調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例的總和；但條件是，如果根據上述(A)或(B)款確定的基準重置將低於下限，則基準重置將被視為與本協議和其他貸款文件的下限相同的年利率。

“基準 替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準的任何情況， 利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)， 由管理代理和借款人代表選擇的，並適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由有關政府機構以適用的未經調整基準取代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例 以確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法，以取代該基準 以當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代。

“基準 更換日期”是指相對於當時的基準，下列事件中較早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況下，(I)公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分 )的所有可用條款的日期，以較晚的日期為準；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的第一個日期，以使該 基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但此類不代表性、不合規或不一致 將通過參考此類(C)條款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)款或第(B)款的情況下，任何基準的“基準更換日期”將被視為在該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的所有當時可用術語(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準 過渡事件”是指相對於當時的基準，下列事件中較早發生的事件：

(A)由該基準管理人或代表該基準管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的 公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任者將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但條件是，在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準 (或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人作出的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或用於計算其的已公佈的組成部分)已 公開聲明或公佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準 過渡開始日期”對於基準過渡事件，是指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指預期事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準 不可用期間”是指自基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)，如果在 該時間，沒有基準更換就本協議項下和根據第8.7節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)截至基準替換就本協議和根據第8.7節的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準之時止。

“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋) 。

“借款人” 在本協議的引言條款中有定義。

“借款人代表”是指公司或根據第17條被任命為“借款人代表”的任何其他人。

“借款” 是指由同一類型的同時借款組成的借款，如果是SOFR借款，則由貸款人提供相同的利息期限。

“營業日” 是指除星期六、星期日或其他根據紐約法律被授權關閉或實際上在紐約關閉的商業銀行以外的任何日子如果是與倫敦銀行間同業拆借利率貸款有關的營業日，則在倫敦銀行間歐洲美元市場進行交易.

“資本支出” 是指根據公認會計準則要求在公司及其子公司的綜合資產負債表上資本化和列示的所有支出，包括與資本租賃有關的支出，但不包括與替換、替換或恢復資產有關的任何此類支出，但不包括因被替換或恢復的資產的損失或損壞而支付的保險收益(或其他類似的 恢復)，(Ii)因被替換的資產被徵用或譴責而產生的補償。(3)以交易或交換的資產置換、替代或恢復資產，或(4)以出售、租賃、轉讓、處置或其他轉讓的現金淨收益 換取“資產處置”定義(A)款中明確描述的類型的價值。

“資本租賃” 對於任何人來説，是指 該人對任何不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他協議)，該租賃按照公認會計準則，在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬，並明確不包括《會計準則更新2016-02，租賃》(主題842)的影響。

“CARE法案” 指不時修訂的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》或《CARE法案》和適用的規則和條例。

“CARE可原諒的用途”是指根據CARE法案第1106條有資格獲得豁免的SBA PPP貸款收益的用途。

“CARE薪資成本”指《美國法典》第15編第636(A)(36)(A)(Viii)節(由CARE法案第1102條增加到《小企業法》中)所定義的“薪資成本”。

“現金等值投資”是指，在任何時候，(A)由美國政府或其任何機構發行或擔保的債務的任何證據，該債務在該時間之後不超過一年到期。(B)自發行之日起不超過一年到期的商業票據，或由標準普爾評級服務給予至少A-l評級的商業票據(除非由貸款人或其控股公司發行)，或由穆迪投資者服務公司給予P-l評級；(C)任何存款證、定期存款證或銀行承兑匯票，而該存款證、定期存款證或銀行承兑匯票的到期日不超過一年，或由任何貸款人或其控股公司(或由屬美聯儲制度成員的商業銀行機構發行或出售，資本、盈餘及未分割利潤合計不少於$500,000,000)發行或出售的任何隔夜聯邦基金交易；(D)與任何貸款人(或第(C)款所指性質的商業銀行機構)訂立的任何回購協議，而該協議(I)是以上述(A)至(C)條所述任何義務的完全完善的擔保權益作抵押，以及(Ii)在訂立回購協議時具有不少於該貸款人(或其他商業銀行機構)根據該協議所承擔的回購義務的100%的市值；。(E)完全投資於符合上述規定的資產的貨幣市場賬户或互惠基金；。行政代理書面批准的其他短期流動資金投資。

“法律變更” 是指在本協議生效之日後，任何適用的法律、規則或法規的採納、逐步實施或任何變更，或負責解釋或管理的任何政府機構、中央銀行或類似機構對任何適用法律、規則或法規的解釋或管理的任何變化，或任何貸款人遵守任何此類機構、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)。就本協議而言， 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》發佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下，均視為在本協議生效之日之後被採納和生效。

“控制權變更” 指發生下列任何事件：(A)任何個人或“集團”(交易法第13d-3和13d-5規則所指的集團)(權證持有人或其任何關聯公司除外)(I)應直接或間接獲得(X)35%或以上的實益 所有權或控制權，其依據是(1)控股股權中的有投票權權益和/或 (2)控股股權中的經濟利益，或(Ii)應直接或間接獲得選舉控股公司董事會(或類似管理機構)多數成員的權力(無論是否行使)：(B)除非第11.4條明確允許合併或合併交易，或第11.4條明確允許清算或解散借款人的國內全資子公司，否則控股公司不再直接或間接擁有和控制控股公司各子公司每類未償還股權的100%；(C)發生“控制權變更”或與ABL貸款協議中定義的條款類似的條款；(D)在任何24個月期間，控股公司的大多數董事發生變動，除非在該期間開始時任職的大多數董事批准；(E)出售或轉讓任何借款人的全部或基本上所有資產(第11.4條允許的交易除外)；(F)Daniel 弗裏德伯格不再擔任控股公司董事會(或類似的管理機構)主席，履行與他在截止日期相同或相似的職責 ；但前提是，如果Daniel·弗裏德伯格去世或喪失行為能力，不再能夠擔任該職務, 借款人應在九十(90)天內選擇行政代理人滿意的替代者；(G)Daniel·弗裏德伯格直接或間接出售或以其他方式轉讓控股公司的任何股權(但不包括僅為遺產規劃目的而轉讓給Daniel·弗裏德伯格100%擁有和控制的投資工具的任何轉讓)，條件是：在緊接該出售或轉讓生效後，Daniel·弗裏德伯格將直接或間接擁有和控制少於2,000,000 美元的控股公司股權(按出售或轉讓時的公允市值計算)；但是，如果轉讓或轉讓超過50%的(X)(1)在截止日期獲得資金的A期貸款和(2)截止截止日期的B期貸款承諾(或者，如果B期貸款承諾在截止日期後終止或不再可用，則B期貸款的未償還本金)，則第(G)款不再適用，在每種情況下，在每種情況下，(Y)(1)在第三修正案生效日提供資金的C期貸款和(2)截至第三修正案生效日的D期貸款承諾(或者，如果D期貸款承諾在第三修正案生效日之後終止或不再可用，則為D期貸款的未償還本金)。在第三修正案生效之日不是貸款人的人(向門羅資本的任何附屬公司和投資工具轉賬除外)；或(H)Daniel·弗裏德伯格以外的任何人或“團體”(根據《交易所法》第13d-3和13d-5條的含義)(權證持有人或其任何關聯公司除外)有權, 直接或間接任命 一(1)名以上董事進入控股公司董事會。

“截止日期” 在第12.1節中定義。

“成交日期收購” 指控股或其附屬公司根據成交日期收購協議收購綠藥的資產。

“截止日期收購協議”是指本公司、控股公司、綠色補救公司和Alan Allred之間於2020年10月19日簽署的特定資產購買協議(經修訂、重述、補充或按本協議允許的其他方式修改)。

“成交日期賣方 注意”由控股公司以綠色補救為受益人的某些無擔保從屬本票。

“成交日期賣方 注意從屬協議”是指截至成交日期，格林補救公司、ABL代理商和行政代理之間的某種從屬協議，並由控股公司確認。

“成交日期交易” 是指借款人和其他貸款方簽署、交付和履行本協議、ABL貸款協議修正案、 成交日期收購協議和與執行上述條款有關的所有其他文件和協議，以及與上述任何事項有關並預計在成交日期當日或截止到成交日期發生的所有其他交易，包括成交日期收購和支付與上述相關的保費、費用和開支。

“截止日期認股權證” 在認股權證的定義中定義。

“代碼” 指1986年的國內收入代碼。

“抵押品” 指“抵押品”(如《擔保和抵押品協議》中所定義)以及現在或以後擔保債務的任何和所有其他財產。

“抵押品訪問協議”是指行政代理合理滿意的形式和實質的協議，根據該協議，抵押品或賬簿或記錄存儲或以其他方式存放的不動產的抵押權人或出租人，或任何貸款方擁有的庫存或其他財產的倉庫管理人、加工者或其他受託管理人，承認行政代理人的留置權，放棄該人對該財產的任何留置權，或從屬於該人對該財產的任何留置權，如果是與抵押權人或出租人簽訂的任何此類協議，允許管理 代理人在事件發生後和持續期間合理訪問和使用適用的不動產， 默認組裝、完成和出售存儲在該不動產上或以其他方式位於該不動產上的任何抵押品。

“擔保品和勤勉調查問卷”是指借款方簽署並交付給行政代理人的擔保品和勤勉調查問卷。

“抵押品文件” 統稱為擔保和抵押品協議、每項抵押、每項抵押相關文件、每項抵押品訪問協議、 每項控制協議、每項知識產權擔保協議以及借款人、任何子公司或任何其他人為行政代理和貸款人的利益向行政代理授予或聲稱授予抵押品的任何其他協議或文書，或與任何此類抵押品有關的協議或文書。

“承諾”對於任何貸款人來説，是指該貸款人在本協議項下作出的貸款承諾。每個貸款人承諾的初始金額載於附件A。

“公司” 在本協議的摘要中定義。

“競爭者” 指作為借款人及其子公司在同一行業(或提供替代產品或服務的行業)和市場中的真正直接經營公司競爭者或供應商的任何人。

“合規證書” 指實質上採用附件B形式的合規證書。

“計算期間” 指在一個財政季度的最後一天結束的每個連續4個財政季度的期間。

“符合更改”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替換時，任何技術、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率的更改，借款請求或預付款的時間安排、轉換或延續 通知、回顧期限的適用性和長度以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例 ，以行政代理決定的其他管理方式 與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的管理)。

“綜合EBITDA”指任何期間的(A)該期間的EBITDA的總和，加，(B)在許可收購或許可資產處置已在該期間內完成的範圍內(每項“主體交易”)，綜合EBITDA應按預計基礎計算(預計調整應由本公司的首席財務官認證，且只能在行政代理合理酌情批准的範圍內包括在內)，使用 以此方式收購或將收購或出售或出售的任何業務的歷史財務報表和控股公司及其子公司的綜合財務報表，應重新制定，猶如該標的交易以及與該交易相關的任何債務已在該期間開始時完成、發生或償還(並假設該債務在有關收購之前的適用計量期的任何部分按適用於在該期間內產生的未償還貸款的利率的加權平均計息)；但即使本協議有任何相反規定，本條款(B)中規定的任何調整均須經行政代理在本協議的所有目的下以其合理的酌情決定權進行批准，或應由行政代理合理接受的信譽良好的第三方提供的收益質量報告提供支持(上文第(B)款中綜合EBITDA的計算，“形式EBITDA”)； 但在任何情況下，第(A)(Xv)、(A)(Xvi), (A)EBITDA定義的(Xix) 和(A)(Xx)與在計算預計EBITDA時所作的調整相結合，超過任何期間綜合EBITDA的25% (25%)(在實施任何此類追加和調整後計算)。

“綜合淨收入”是指控股公司及其子公司在任何期間的綜合淨收入(或虧損)，按照公認會計原則確定， 控股公司及其子公司在該期間的綜合淨收入(或虧損)，不包括(A)資產處置的任何收益；(B)任何非常收益；(C)任何貸款方在任何其他人享有共同利益的期間的收入(或虧損)， 但在該期間以現金形式實際支付給該借款方的現金股息或其他分配金額除外； (D)任何人在此期間在成為控股的子公司或與貸款方合併或合併之日之前應計的收入(或損失)，或該人的資產被貸款方獲得的收入；(E)任何貸款方的收入，在該貸款方宣佈或支付股息或類似分配的範圍內，其組織文件、其管理文件或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規和規則的條款在當時是不允許的；或適用於該借款方的政府法規；以及(F)從停止經營中獲得的任何收益。

“或有負債” 就任何人而言，指該人的每項義務和法律責任，以及該人依據任何協議、承諾或安排而產生的所有該等義務和法律責任，而根據該等協議、承諾或安排，該人：(A)擔保、背書或以其他方式成為或有責任(借直接或間接協議、或有責任)提供資金以供付款、向債務人提供資金、 或以其他方式投資於債務人，或以其他方式保證債權人不會蒙受損失，任何其他人以任何方式承擔的債務或其他債務(在託收過程中背書票據除外)，包括未來某個時間可能發行或產生的任何債務、股息或其他債務；(B)保證根據任何其他人的股權支付股息或其他分配 ；(C)承諾或同意(不論是否或有)：(I)購買、回購、 或以其他方式獲取任何其他人的任何債務、義務或債務或構成該等債務、義務或債務的保證的任何財產或資產， (Ii)墊付或提供資金以支付或清償任何其他人的債務、義務或債務(不論是以貸款、墊款、股票購買、資本出資或其他形式)，或維持償付能力、資產、收入水平、營運資本，或任何其他人的其他財務狀況，或(Iii)向任何其他人支付收受的價值以外的款項； (D)同意租賃財產或向任何其他人購買證券、財產或服務，目的或意圖是向該債務或義務的擁有人保證該另一人有能力償還該債務或債務；(E) 誘使發行, 或(F)承諾或同意以其他方式保證債權人不受損失。任何或有負債的金額(受本協議規定的任何限制的限制)將被視為債務、債務或由其擔保或支持的其他債務的未償還本金金額(或最大允許本金金額，如果較大)。

“控制協議” 指由貸款方、各託管機構或證券中介機構以及行政代理簽訂的、形式和實質均令行政代理合理滿意的每份存款賬户控制協議或證券賬户控制協議(如適用)。

“受控集團” 是指受控公司集團的所有成員、共同控制下的受控行業或企業集團(無論是否合併)的所有成員 以及與借款人或借款人的任何子公司一起被視為單一僱主的附屬服務集團的所有成員。

“承保實體”指下列任何一項：(1)“承保實體”一詞在《聯邦法規》第12編252.82(B)款中定義並根據其解釋；(2)該術語在《聯邦法規》第12編第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(3)《聯邦法規》第12(Br)條382.2(B)款對該術語的定義和解釋所指的“承保財務安全倡議”。

“被保險方” 具有15.22節中賦予此類術語的含義。

“信貸便利”指根據本協議和其他貸款文件提供的信貸便利。

“治療性股權” 是指根據第13.4節的規定，向控股公司出資或由控股公司發行普通股權益(不符合條件的股權除外)，在這兩種情況下，同時向一個或多個借款人出資的行為。

“任何人的債務”指(A)該人因借款而欠下的所有債務；(B)以債券、債權證、票據或類似工具為證據的所有債務；(C)該人作為承租人而根據資本租契承擔的、已經或應該按照公認會計準則在其資產負債表上記錄為負債的所有債務；(D)該人支付財產或服務的遞延買入價的所有義務(不包括在正常業務過程中應支付的貿易賬款)；(E)以該人的財產上的留置權作為擔保的所有債務，不論該債務是否已由該人承擔，但如該人並未承擔或以其他方式對該債務負上法律責任，則該債務將按該財產在釐定債務時的公平市場價值計算；。(F)就所有信用證(不論是否提取)、銀行承兑匯票及為該人的賬户而發出的類似債務的面額而言，所有或有的債務；。(G)該人的所有對衝債務；(H)該人的所有或有負債；(I)該人是普通合夥人的任何合夥企業的所有債務；(J)所有收益和類似債務；(K)任何應收款保理、應收賬款銷售或類似交易項下的所有貨幣債務，以及任何合成租賃、税權/經營租賃、表外融資或類似融資項下的所有貨幣債務；和(L)該人的任何不合格股權或該人的其他股權工具， 是否可強制贖回，根據公認會計準則被定性為債務，無論是否根據財務會計準則委員會 發行編號150或其他規定。

“待償還的債務” 指附表12.1所列的債務。

“默認” 是指任何事件，如果它繼續未治癒，隨着適用補救措施或寬限期或通知的失效，或兩者同時失效，將構成違約事件 。

“默認權利” 具有適用的12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並根據該定義進行解釋。

“違約貸款人” 指任何貸款人：(A)未能在本協議要求其提供資金的日期的一個營業日內為本協議規定由其提供資金的貸款的任何部分提供資金；(B)未能在到期之日起一個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付根據本協議應由其支付的任何其他金額，除非發生善意糾紛；(C)母公司已經或已經：(I)被視為破產或成為破產程序的標的，或(Ii)成為自救行動的標的；(D)已通知任何借款人、行政代理或任何貸款人，其 不打算履行本協議項下的任何供資義務，或已發表公開聲明，大意是不打算履行本協議或其承諾提供信貸的其他協議項下的籌資義務； 或(E)未能在管理代理提出請求的三個工作日內確認其將遵守本 協議中有關其提供貸款的義務的條款。

“不合格股權”指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，在終止日期或循環信貸到期日(定義見ABL 信貸協議)後180天之前，(A)到期或強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權(認股權證除外)。根據償債基金 義務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並終止承諾)；(B)可由持有人選擇贖回全部或部分股息(但只贖回受限制股權除外)；。(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換為或可交換將構成不符合資格股權的債務或任何其他股權。

“美元” 和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“EBITDA”指對任何期間而言，該期間的綜合淨收入加上在確定該期間的綜合淨收入時扣除的範圍內(第(A)(Xvi)和(A)(Xviii)條除外)，且不重複的總和：

(a)

(i) 利息支出，扣除利息收入後的淨額，加上

(Ii) 所得税、利潤或特許經營税支出，外加

(3)折舊和攤銷(包括無形資產攤銷和遞延融資費用或成本攤銷)， 加

(Iv) 未在(X)成交日期或之前(X)成交日期或在成交日期後一百八十(180)天內發生的交易費用，以及與成交日期相關的交易和貸款總額不超過1,400,000美元，(Y)第三修正案生效日期或與收購RWS相關的第三修正案生效日期或第三修正案生效日期後一百八十(180)天內與收購RWS相關的交易和貸款總額不超過2,500,000美元，加上

(V)在任何財政年度內，與貸款文件的管理、任何修訂或任何同意或豁免有關的非經常性交易費用、開支和成本(包括但不限於其各自的任何顧問、法律顧問、代理人或代表)，總額不超過250,000美元

(6) 與商譽減值有關的非現金費用，外加

(Vii)在此期間以現金支付控股公司的費用和開支，以償還控股公司董事會(或其他類似管理機構)的費用和開支；但本條第(Vii)款在任何財政年度的總額不得超過50,000美元。

(Viii) 與授予股票或其他基於股權的薪酬安排有關的非現金支出 和任何期權計劃，加上

(九) 與採購會計調整有關的非現金費用和費用，加上

(X) 其他非現金費用、費用和損失(應收賬款和/或存貨除外)，加上

(Xi) 任何已完成的許可收購未資本化和發生的非經常性費用和交易費用 (無論是在該許可收購的截止日期當日或之前，還是在該截止日期後180天內)， 加

(Xii) 任何未完成的許可收購未資本化和發生的非經常性費用和交易費用 在任何後續12個月期間內總額不得超過600,000美元，外加

(Xiii) 實際由第三方以現金報銷並記錄在案並通知行政代理的賠償費用，加上

(Xiv) 更換或修復控股公司及其子公司有形資產所發生的費用，只要實際已償還，或借款人已確定存在合理的償還基礎(且適用的保險公司 未拒絕索賠)，在每種情況下，由第三方保險以現金支付，且僅限於在發生此類費用後180(180)天內實際報銷的金額 (在適用的未來期間扣除在180天內未如此報銷的任何金額 )，加上

(Xv) 在任何後續12個月期間，與許可收購相關的合理和有文件記錄的整合成本總額不超過1,000,000美元 ，外加

(Xvi) 借款人業務的一般非經常性和形式上的協同效應、經營改進、運行率調整、成本節約或重組(統稱為“成本節約”)因借款人已經採取的行動而產生，並在行政代理人和借款人真誠地確定此類成本節約是合理和實際可支持的範圍內。 借款人或控股公司的高級管理人員簽署的證書，證明(1)此類成本節約預計將產生持續影響，並可合理識別和量化(不重複此類行動在此期間實現的實際收益)，以及(2)此類成本節約可合理預期在12個月內實現；加號

(Xvii) 借款人和控股公司與盈利和或有收購對價有關的所有非現金費用，或其估值在與允許收購有關的範圍內的變化；

(Xviii) 任何業務中斷保險的現金收益，包括尚未計入綜合淨收入計算的損失利潤，加上

(Xix) 可歸因於新冠肺炎大流行或相關流行病事件的非經常性費用或損失(利潤損失、收入損失或類似損失除外)，在本協議有效期內總額不超過250,000美元，外加

(Xx) 其他非常、非常或非經常性費用(包括但不限於諮詢費)或損失不超過 (1)截至2022年12月31日或之前的任何後續12個月期間內的850,000美元(或管理代理書面批准的更大金額)，和(2)截至2022年12月31日之後的任何後續12個月內的500,000美元(或管理代理書面批准的此類更大金額)，加上

(Xxi) 任何財政年度與公開市場交易有關的非經常性交易費用、開支和成本(包括但不限於其各自的任何顧問、法律顧問、代理人或代表)，總額不超過250,000美元 ；

(Xxii) 與招聘費用(包括搬遷和搬遷費用)、簽約獎金、遣散費、重組、業務離職費用、辦公室搬遷、搬遷、租賃終止和其他相關費用有關的非經常性合理、有文件記錄的費用和支出 每個會計年度總計不超過250,000美元 ，外加

(XXIII) 在本協議期限內，非經常性IT相關項目和升級的成本和支出總額不超過750,000美元(受本定義末尾的但書限制)；

減號

(B) 在確定控股公司及其附屬公司的綜合淨收入時包括的所有非現金收益；

但無論第(1)款是否有相反規定，在任何情況下，第(Br)(A)(Xv)、(A)(Xvi)、(A)(Xix)、(A)(Xx)、(A)(Xxii)和(A)(Xiii)(但僅就第(A)(Xiii)條而言，此類合計上限中包含的金額僅為250,000美元以上)，並且在計算預計EBITDA時超過任何時期綜合EBITDA的25% (在實施任何此類扣減和調整後計算)和(2)在任何情況下，EBITDA都不應包括(X)因新冠肺炎大流行或其他類似流行病事件造成的收入、收益、利潤率或相關成本和支出的任何扣減(上文(A)(Xix)款明確規定的除外)，(Y)與庫存或應收賬款的任何沖銷或註銷有關的任何扣減，或(Z)可歸因於國際會計準則的根據《關注法》資助的債務的任何收入或支出減少，無論是根據國際會計準則20確認為贈款收入，還是根據ASC 958-605或其他規定確認為捐款。儘管有上述規定，(X)就附表1.1所列每個日曆月而言，EBITDA在所有情況下均應被視為與該月相對的附表1.1所列金額，以及(Y)對於附表1.1(B)所述的每個日曆月，可歸因於RWS的EBITDA應被視為與該月相對的附表1.1(B)所列的金額。

“ECF百分比”指，就任何財政年度的超額現金流量而言，以下適用的百分比：(A)如果截至該財政年度最後一天的優先債務與EBITDA的比率 小於3.50至1.00，且綜合EBITDA至少為5,000,000美元，則為25%；及(B)否則， 50%。

“歐洲經濟區金融機構”指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(Br)款所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人” 指任何商業銀行、任何財務公司、任何投資基金或投資於貸款的其他基金，或上述任何機構的任何附屬公司，但被確定為不合格貸款人的機構除外。

“環境協議” 指貸款各方就任何抵押房地產達成的每一份協議，根據該協議，貸款各方同意根據任何環境法，賠償並使無害的行政代理人和貸款人承擔責任。

“環境索賠” 是指任何政府、監管或司法當局或其他個人提出的所有索賠，無論如何，這些索賠都可能對違反任何環境法、釋放有害物質或對環境造成損害承擔責任。

“環境法”是指所有現行或未來的聯邦、州或地方法律、法規、普通法責任、規則、條例、條例和法規，連同任何政府當局的所有行政或司法命令、同意協議、直接責任、請求、許可證、授權和許可，以及與任何政府當局達成的協議，在每一種情況下，均涉及因公共衞生和安全、污染或環境或工作場所的存在、使用、生產、生產、處理、搬運、運輸、處理、儲存、處置而引起或有關的任何事項。任何有害物質的分配、排放、排放、釋放、威脅釋放、控制或清理。

“股權” 對任何人來説，是指該人的股權資本的所有股份、權益、參與或其他等價物(無論是指定的、有投票權的還是無投票權的) ，無論是現在尚未發行的，還是在截止日期後發行或獲得的，包括普通股、 優先股、有限責任公司的成員權益、合夥企業的有限合夥或普通合夥權益、信託的權益、其他非法人組織的權益或任何此類所有權權益的任何其他等價物。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“錯誤付款” 具有第14.16(A)節賦予它的含義。

“錯誤付款”具有第14.16(D)節所賦予的含義。

“錯誤付款 受影響類別”具有第14.16(D)節中賦予的含義。

“錯誤付款 退貨不足”具有第14.16(D)節所賦予的含義。

“錯誤付款 代位權”具有第14.16(D)節賦予的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，在 時不時生效。

“違約事件” 指第13.1節所述的任何事件。

“超額可獲得性” 指“超額可獲得性”，因為該術語在ABL貸款協議中定義為自本合同生效之日起生效。

“超額現金流” 指在任何期間內，(A)該期間的EBITDA，加上(Ii)該期間營運資本淨額淨減少的總和，減去(B)以下金額之和(B)以下金額之和(無重複)，只要貸款文件允許此類付款，並使用內部產生的現金支付：

(I) 在該 期間進行的預定償還借款的所有融資債務本金(不包括美元對美元承諾減少的(X)循環債務的支付和(Y)在成交日期的本金支付賣方票據和與允許的收購或本協議允許的其他收購相關發行的任何其他無擔保的附屬本票)，加上

(2) 未籌措資金的資本支出，外加

(Iii) 在確定EBITDA時計入綜合淨收入的程度，在此期間以現金支付的所有所得税、利潤税和特許經營税 扣除退税後的淨額，外加

(Iv) 在確定EBITDA時計入綜合淨收入的範圍內，控股公司及其子公司在該期間以現金支付的所有利息支出(包括對衝債務的損失)，減去利息收入，外加

(V) 在確定EBITDA時計入綜合淨收入的範圍內，非經常性交易費用、支出和在此期間以現金支付給行政代理和貸款人的與本協議項下的任何修訂、同意或豁免有關的費用，加上

(Vi) 在確定EBITDA時計回綜合淨收入的程度，未資本化的現金支付的交易費用 在截止日期或之前發生，或在與本協議有關的交易截止日期後一百八十(180)天內發生 或

(Vii) 在此期間淨營運資本的任何淨增加，加上

(Viii) 以現金支付的任何許可收購的購買價格的未融資部分(包括任何盈利或其他類似延期購買的未融資部分)，加上

(Ix) 以前各期間以現金支付的EBITDA非現金補貼額，外加

(X) 在確定EBITDA時，以現金支付並計入綜合淨收入的任何其他費用，加上

(Xi) 在確定EBITDA時重新計入綜合淨收入的程度，非經常性交易費、支出和與公開市場交易有關的成本(包括但不限於其各自的任何顧問、法律顧問、代理人或代表)，加上

(Xii) 在確定EBITDA時重新計入綜合淨收入的未實現成本節約。

為免生疑問， 超額現金流應不包括EBITDA中可歸因於根據準許收購而收購的任何個人或行業的部分 ，以及在該準許收購截止日期之前應計的部分。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

《擔保和抵押品協議》中對《排除抵押品》 進行了定義。

“除外存款 帳户”是指(I)存款帳户，其餘額完全由(A)預扣所得税以及聯邦、州或地方政府機構應就任何貸款方及其子公司的僱員 支付給國税局或州或地方政府機構的税款以及(B)根據DOL REG規定須支付給員工福利計劃的金額組成。美國證券交易委員會。2510.3代表任何貸款方及其子公司的僱員或為其僱員的利益；(Ii)所有獨立的 存款賬户(其餘額僅包括預留的資金)工資帳户、信託 賬户，以及專門用於向任何貸款方及其子公司的員工支付應計員工福利、醫療、牙科和員工福利索賠的賬户；及(Iii)僅在截止日期後的前30天內，由垃圾填埋場分流創新公司擁有、賬户編號為00005732385225的存款賬户，只要該賬户中的現金餘額在任何時候都不超過50,000美元。

“除外子公司” 是指適用法律、任何合同義務或任何組織文件的要求禁止的任何子公司(在合同限制存在的範圍內) 在截止日期或在該子公司成為控股公司的直接或間接子公司之日， 並非出於預期目的或為了規避貸款文件的要求而訂立的) 擔保義務或需要政府當局批准、同意、許可或授權的子公司(除非收到此類批准、同意、許可或授權)。

“不含税” 指根據本協議條款向行政代理、任何貸款人或任何其他人支付的下列税款：(A)基於或以收款人的總淨收入、總淨收入或總淨利潤衡量的税項(包括為代替任何此類税種和分支機構利潤税而徵收的特許經營税)，在每一種情況下，即(I)其他關聯税， (Ii)在相關收款人所在的司法管轄區徵收的税，(3)在有關受款人的主要辦事處所在的管轄區徵收，或(4)在根據本協議付款的有關受款人的貸款辦事處(或分支機構)所在的管轄區徵收；和(B)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“退場費” 在代理費函中有定義。

“FATCA” 指截至本協議之日的本守則第1471至1474條(或任何實質上可與之媲美且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)，以及任何現行或未來的法規或其官方解釋 ，以及根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”(Federal Funds Rate) 指在適用期間內的每一天的浮動利率，等於紐約聯邦儲備銀行為該 日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的、由聯邦基金經紀商安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該 利率沒有就任何營業日公佈，管理代理從管理代理選擇的三個具有公認資格的聯邦基金經紀人那裏收到的交易當天的平均報價。行政代理對聯邦基金利率的確定在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力和決定性。

“財務報表” 統稱為(I)截至2019年12月31日的財政年度的經審核的控股及其子公司和綠色醫療的財務報表，以及(Ii)控股及其子公司和綠色醫療截至2020年6月30日的財政季度和截至2020年8月30日的財政月的未經審計的資產負債表和相關的收益和現金流量表。

“財政季度” 是指財政年度的一個財政季度，該期間是指在每年的3月、6月、9月、 和12月的最後一天結束的3個月期間。

“財政年度” 指控股公司的財政年度，該期間為截至每年12月最後一天的12個月期間。

“固定費用覆蓋率”是指，在任何期間，(A)(1)息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)減去(2)(A)控股及其子公司以現金支付或應付的所得税和(B)用內部產生的現金支付的所有資本支出的總和，再減去(B)該期間(I)現金利息支出加上(Ii)預定債務本金支付(不包括收益支付)加上(Iii)除盈利支付以外的限制性 付款的比率。用現金支付的。為確定上述(A)(2)(A) 和(B)條所述的適用金額，對於截止日期一週年之前結束的任何期間，該金額應等於從截止日期到確定日期已支付的適用的 金額(如果是税款，則為應繳税款或應計税款)乘以 分數，其分母是從截止日期到確定日期的天數，分子為365天(即，這種數額應按年計算)。為確定上文第(Br)(B)(I)條所述的適用金額，對於在第三修正案生效日期一週年之前結束的任何期間，該金額應等於從第三修正案生效日期至確定日期支付的適用金額乘以分數，其分母 是從第三修正案生效日期至確定日期的天數，分子為 365天(即，此類金額應按年計算)。為了確定上文(B)(Ii)款所述的適用金額， 在第三修正案生效日期一週年之前結束的任何月度期間，可歸因於C期貸款的預定本金支付的金額應被視為28,333.33美元。

“下限” 是指利率等於1.00%。

“第四修正案生效日期”指2022年12月2日。

“聯邦儲備委員會”指 聯邦儲備系統理事會或其任何繼任者。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的機構)和證券交易委員會的聲明和聲明中所載的公認會計原則，適用於確定之日的情況。

“綠色補救措施” 在本協議的摘要中進行了定義。

“擔保人” 是指為借款人的債務提供擔保的控股公司和其他各方。

“擔保”是指任何擔保人簽署和交付的每份擔保書，以及擔保人簽署的任何其他擔保書和任何其他擔保書，其形式和實質均令行政代理人滿意。擔保和抵押品協議是一種擔保。

“擔保和抵押品協議”是指在本協議之日由借款方簽署和交付的擔保和抵押品協議，以及借款方簽署的任何擔保和抵押品協議，在每一種情況下，該協議的形式和實質均合理地令行政代理人滿意。

“危險物質”是指危險廢物、危險物質、污染物、污染物、有毒物質、油、危險物質、化學品或任何環境法規定的其他物質 。

“套期保值協議” 指任何利率、貨幣或商品互換協議、上限協議、套頭協議、現滙、遠期外匯、外匯期權(或一系列期權)以及旨在保護個人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的任何其他協議或安排。

“套期保值義務” 對於任何人而言，是指此人在任何套期保值協議項下的任何責任，該套期保值協議確定的(A)套期保值協議結束當日或之後的任何日期以及據此確定的終止價值使用該終止價值； 和(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，使用根據該套期保值協議中任何認可交易商提供的一個或多箇中端市場或其他現成報價確定的該套期保值協議的按市值計價的金額。

“控股” 在本協議的引言條款中有定義。

“增量上限” 在第2.1.2節中定義。

“增量承諾” 在第2.1.2節中定義。

“遞增生效日期”在第2.1.2節中定義。

“增量設施” 在第2.1.2節中定義。

“增量貸款” 在第2.1.2節中定義。

“賠償責任” 在第15.17節中定義。

“保證税” 是指除免税以外的所有税種。

“不合格貸款人” 是指(A)附表1.2所列的人，(B)借款人代表在書面通知(包括對附表1.2的更新)中指定為“不合格貸款人”的任何競爭者(具體説明該競爭者的確切法定名稱) 在本協議生效後，行政代理以其合理的酌情決定權批准的，但不得少於確定日期前五(5)個工作日，但不應追溯適用於取消以下任何人的資格：(br}以前已獲得本定義允許的貸款和/或承諾中的轉讓或參與權益，以及(C)本定義(A)和(B)款所述不符合條件的貸款人的任何關聯公司，在沒有獨立核實、調查或查詢的情況下，根據其名稱很容易和明顯地被識別為該人的關聯公司；但即使本定義有任何相反規定，任何銀行或其他金融機構，任何真正的債務、股權或資產投資實體，在正常業務過程中進行、購買、持有、管理、建議或交易任何債務、股權或資產投資的任何其他人，行政代理及其附屬公司和/或相關基金，任何在任何“不合格貸款人”中僅有經濟利益但未被指定為“不合格貸款人”的人，在任何情況下，公司在行政代理批准並不時交付給貸款人的任何書面通知中將其從“不合格貸款人”的身份中刪除的任何人，在每一種情況下都被排除在本定義之外；條件是，在特定違約事件已經發生並仍在繼續的範圍內，任何人不得 成為不符合資格的貸款人。

“破產程序” 是指根據任何州、聯邦或外國法律或某人的任何協議，為(A)根據《破產法》或任何其他破產、債務人救濟或債務調整法作出的濟助命令的登錄；(B) 為該人或其財產的任何部分指定接管人、受託人、清算人、管理人、管理人或其他託管人； 或(C)為債權人的利益而轉讓或信託抵押的任何案件或程序。

“知識產權擔保協議”按照擔保和抵押品協議中的定義使用。

“利息開支”指根據公認會計原則釐定的任何期間，控股公司及其附屬公司在該 期間的綜合利息開支(包括資本租賃的所有推算利息)。

“利息 期間”就任何借款而言，是指自借出或借款之日起至之後一個月、三個月或六個月(視情況而定)日曆月中相應數字的 日結束的期間，如適用借款通知中所規定的 ；但(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆 月份，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；(Ii)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)開始的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。(Iii)任何利息期限不得超過終止日期，及(Iv)根據第8.7.4節從本定義中刪除的任何期限均不得 在借款通知中註明。就本協議而言，貸款或借款的最初日期應為作出該等貸款或借款的日期，此後應為該等貸款或借款的最近一次轉換或延續的生效日期。

“內部產生的現金”指，就任何期間而言，控股公司或任何附屬公司在任何期間因該人士的經營而產生的任何現金，不包括現金淨收益、其他收據、任何發行股權所產生的現金 (或向控股或任何附屬公司作出現金出資而產生的現金)及因債務產生的任何現金收益(ABL貸款協議下循環貸款的現金收益除外)或任何其他負債。

“投資”指對任何人而言，對另一人的任何投資，不論是以取得任何債權或股權、作出任何貸款或墊款、就該另一人的義務而承擔或有負債(旅行或在正常業務過程中向僱員提供類似墊款除外)或作出收購。

“連帶責任 付款”在第16.6節中定義。

“出借人” 在本協議的引言條款中有定義。

“貸款方” 在第15.17節中定義。

“倫敦銀行同業拆借利率“ 指的是(A)《華爾街日報》(the Wall Street Journal，簡稱《華爾街日報》)不時公開引述的倫敦銀行間市場一個月期美元存款的報價利率中的較高者。Libor篩選利率“)，截至上午11：00。(倫敦時間)在該月第一天前兩(2)個營業日(年利率不得低於0%)和(B)年利率1%(1.00%)。如果該服務不再報告LIBOR利率，或該利率已不復存在，則該利率將是由管理代理真誠確定的年利率，在該一個月期間的第一天 前兩(2)個工作日的上午11：00(英國倫敦時間)，由主要金融機構以該確定日期適用本金的利息期間向倫敦銀行間市場的管理代理提供美元存款。

“Libor 確定日期“就每筆LIBOR貸款而言，是指該LIBOR貸款首次墊付日期前兩個工作日的日期；及(B)在該LIBOR貸款未清償期間發生的每個月最後一個工作日之前兩個工作日之後的每個日期。

“Libor 貸款“指任何符合以下條件的貸款按參考倫敦銀行同業拆息利率確定的利率計息。

“Libor 辦公室“就任何貸款人而言，指根據本協議作出或維持該貸款人的LIBOR貸款的該貸款人的一個或多個辦事處。任何貸款人的倫敦銀行同業拆借利率辦事處可以是國內辦事處或外國辦事處，由該貸款人選擇。

“Libor 利率“指年利率等於(I)在每個LIBOR確定日期的LIBOR除以(Ii)一個數字 ，其方法是從1.00減去當時所述的最高準備金百分比，以確定由D規則(或D規則下的任何後續負債類別)的聯邦儲備系統的成員銀行為歐洲貨幣資金或負債而維持的準備金，或LIBOR由行政代理以其唯一和絕對的酌情決定權(包括在LIBOR利率不再可用時以替代利率基準的方式)以其他方式確定。

“Libor 篩選率“是在LIBOR的定義中定義的。

“Libor 後續利率“中定義了第8.2節.

“Libor 符合後續利率的變化“指對於任何建議的LIBOR後續利率，對基本利率、營業日、LIBOR確定日期、LIBOR利率和LIBOR篩選利率的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及行政代理在合理酌情決定下為反映採用該LIBOR後續利率和允許採用LIBOR後續利率而需要和適當的其他相關條款和規定及行政事項的任何符合 的變更由行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理該LIBOR後續利率的市場慣例，則由行政代理與借款人代表協商後確定的其他管理方式)。

“留置權” 對於任何人來説，是指該人在該人所擁有或正在購買或獲得的任何不動產或個人財產、資產或其他權利中授予的任何權益(包括與資本租賃有關的權益)，以保證支付或履行 任何義務，包括任何抵押、留置權、產權負擔、所有權保留留置權、押記或其他任何種類的擔保權益，無論 是否因合同、法律問題、司法程序或其他方式而產生。

“貸款賬户” 是指行政代理根據本協議在其賬簿上與借款人有關的賬户，在該賬户中，借款人將承擔向任何借款人發放的所有貸款以及由此產生的所有其他債務。

“貸款文件” 指本協議、附註、代理費信函、每份擔保品和盡職調查問卷、擔保品文件、ABL債權人間協議以及與前述相關交付的所有文件、文書和協議，上述任何文件、文書和協議均根據其各自的條款進行修改或修改，不包括認股權證、授權書協議和任何其他僅與其相關的文件。

“借款方” 指每一借款人和每一擔保人。

“貸款”或“貸款”，根據上下文可能需要，是指任何定期貸款。

“保證金股票”指U規則所界定的任何“保證金股票”。

“重大不利影響”是指(A)對整個貸款當事人的財務狀況、經營、資產、業務、盈利能力或財產產生重大不利變化或重大不利影響，(B)任何貸款方履行任何貸款文件下任何義務的能力的重大減損，(C)對抵押品文件下的抵押品的任何實質性部分或對其合法性、有效性的重大不利影響。任何貸款文件對任何借款方的約束力或可執行性 或行政代理強制執行或收回任何義務的能力或實現抵押品的任何實質性部分的能力， 或(D)取消或終止“投票協議”定義中(A)和(B)條款中提及的協議， 除其條款外。

“重要合同” 對任何人而言，指(A)相關協議；(B)該人或其任何子公司 作為當事人的每一份合同或協議，涉及該人的客户在任何財政年度為該人或其子公司創造15%或以上綜合毛利的 ；(C)投票協議和(D)任何一方違反、不履行、取消、 或不續訂可合理預期會產生重大不利影響的所有其他合同或協議。

“門羅資本” 在本協議的引言條款中有定義。

“抵押” 指授予行政代理人對任何借款方不動產留置權的抵押、信託契約、租賃抵押或類似文書。

“與按揭有關的文件”是指就受按揭約束的任何不動產而言，行政代理人滿意 的形式和實質：(A)承押人所有權保單(或其活頁夾)，涵蓋行政代理人在按揭項下的權益， 由行政代理人可接受的形式和金額，並由保險公司支付，必須在生效日期全額支付；(B)所有租約、禁止反言函件、委託協議、同意、豁免和免除作為行政代理人合理地要求其他擁有該不動產權益的人的轉讓；(C)現行的不動產竣工檢驗，載有物業描述，並經行政代理人可接受的持牌測量師核證；。(D)貸款年期洪水危險斷定，如該不動產位於洪泛平原，則須向借款人及洪水保險公司發出已確認的通知，通知的款額須有批註，並由行政代理人可接受的保險公司批註；。(E)由行政代理人可接納的評估師擬備的、形式及實質均令所需貸款人滿意的不動產最新估價；。(F)由行政代理人可接受的環境工程師準備的環境評估，並附有行政代理人合理地要求的所有報告、證書、研究或數據，這些報告、證書、研究或數據的形式和實質都必須符合所要求的貸款人的要求；以及(G)環境協議以及行政代理人合理要求的與房地產有關的任何環境風險的所有其他文件、文書或協議。

“多僱主養老金計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所定義的多僱主計劃，借款人或受控集團的任何其他成員可能對該計劃負有任何責任。

“現金淨收益” 指：

(a) 對於任何資產處置，任何貸款方根據該資產處置收到的現金收益總額(包括根據保單 收到的現金收益，或根據票據、應收分期付款或其他方式以遞延支付本金方式收到的現金收益，但僅在收到時)，扣除(I)與該出售、轉讓或 其他處置有關的直接成本(包括銷售佣金以及法律、會計和投資銀行費用)；(Ii)借款人因此而支付或合理估計應支付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分擔安排後)；和(Iii)要求用於償還受該資產處置的資產上留置權擔保的任何債務(貸款除外)的金額；

(b) 就任何股權發行而言，指任何貸款方根據該項發行收到的現金收益總額，扣除與該項發行有關的直接成本(包括銷售和承銷商佣金)；以及

(c) 對於任何債務的發行，指任何貸款方根據該發行收到的現金收益總額，扣除發行的直接成本(包括預付費用、承銷商費用和配售費用)。

“非同意貸款人” 在第15.1(J)節中有定義。

“非美國貸方” 在第7.6.4節中定義。

“本票” 指實質上採用附件A形式的本票。

“借用通知” 在第2.2.2(A)節中有定義。

“債務” 是指任何貸款方在本協議項下的所有債務(包括請願後利息，允許與否)和任何其他貸款文件，包括律師費，在每種情況下，所有這些都是以任何方式產生、產生或證明的，無論是直接的還是間接的、絕對的或或有的、現在或將來存在的、或即將到期的或即將到期的。

“OFAC” 在第9.30節中定義。

“經營租賃” 指任何借款方作為承租人對任何不動產或動產的任何租賃(或轉讓使用權的其他協議)，但資本租賃除外。

“其他聯繫 税收”是指對於貸款文件項下任何付款的任何接受者而言，由於該接受者目前 或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者已籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、接受或完善擔保 權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或任何貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他收據” 指任何貸款方收到或支付給或為其賬户支付的任何現金，包括(A)與收購有關的陳述和保修保險，(B)與收購有關的託管金額，以及(C)因任何購買而收到的任何購買價格調整。

“其他税” 指任何和所有現在或未來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費， 因根據本協議支付的任何款項，或由於本協議和其他貸款文件的執行、交付或執行，或以其他方式產生的，但不包括税。

“參與者” 在第15.6.2節中定義。

“參與者名冊” 在第15.6.2節中定義。

“愛國者法案” 在第15.16節中定義。

“全額償付” 是指(A)以現金全額償付所有貸款和其他債務，但未提出索賠的或有賠償義務除外；(B)終止所有承諾；以及(C)解除貸款當事人在付款日或之前對行政代理人和貸款人提出的任何索賠。

“支付條件” 是指，對於任何適用的交易，(I)在該交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，(Ii)交易前三十(30)天內每個營業日的超額可用金額(按預計計算，包括與該交易或ABL貸款協議下的任何信貸延期有關的任何貸款)的平均值應大於或等於額度上限(X)3,000,000美元和(Y)20%(定義見ABL貸款協議)的較大者，(Iii)上述擬議交易日期的超額可獲得性(如上所述計算)應大於或等於(X)3,000,000美元和(Y)額度上限(根據ABL貸款協議定義)的20%，(Iv)最近結束的前十二個日曆 月期間的固定費用 承保比率(按預估計算)不得小於1.10至1.00(但僅用於確定是否允許在成交日期支付賣方 票據)，本條款所要求的最低固定費用覆蓋率應為1.25至1.00)，(V)在實施此類交易之前和之後，貸款各方應遵守第11.12條規定的各項財務契約，截至最近一個會計季度的最後一天，其財務報表已根據第10.1.2(B)和 (Vi)條交付，只要ABL債務尚未全額償付，且ABL貸款協議和本協議下的承諾已終止， 已滿足ABL貸款協議中定義的“付款條件”。

“收款方” 具有第14.16(A)節賦予它的含義。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司和根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

“養老金計劃”指ERISA第3(2)節中定義的“養老金計劃”，受ERISA第四章或ERISA的最低供資標準(多僱主養老金計劃除外)的約束，任何借款人或任何子公司(包括借款人控制集團任何成員的任何或有負債)可能負有任何責任，包括因在過去五年內的任何時間成為ERISA第4063條所指的主要僱主而產生的任何責任。或被視為ERISA第4069條規定的出資贊助商。

“定期SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“允許收購” 指任何借款人在下列情況下進行的任何收購：

(a) 被收購的業務、部門或資產是用於或被收購的人從事貸款當事人在成交日從事的相同或相關的、相鄰的或垂直整合的業務；

(b) 緊接該項收購生效前後，不存在違約或違約事件；

(c) 貸款各方應支付的總對價(現金和非現金)(包括與此相關而承擔或發行的任何債務，與任何遞延購買價格義務(包括任何盈利義務)相關的最高應付金額，以及與該收購相關的任何貸款方向賣方發放的任何股權的價值)，涉及(I) 該收購(或任何一系列相關收購)少於15,000,000美元，以及(Ii)所有收購低於52,500,000美元； 前提是，就上述第(Br)(C)(I)和(C)(Ii)條而言，與收購RWS相關而支付的對價應不包括在內；

(d) 收購生效後的高級淨槓桿率不超過(A) 第11.12節允許的最近一個會計季度的高級淨槓桿率最高值減去(B)0.25；然而，儘管有上述規定，(X)對於將由B期貸款的收益提供資金的允許收購，適用B期貸款槓桿條件，而不是適用本條款 (D)，以及(Y)對於將以D期貸款的收益為資金的允許收購，應適用D期貸款槓桿條件，而不適用本條款(D)；

(e) 在收購任何人的情況下，該項收購是非敵意的，且該人的董事會或類似的管理機構已批准該項收購；

(f) 在收購前不少於15個工作日(或行政代理單獨批准的任何較晚日期)，行政代理已收到關於將被收購的個人和/或業務、部門或資產的收購摘要，該摘要必須包括對其合理詳細的描述(包括財務信息)和經營結果 (包括可用和以其他方式可用的最近12個月期間的財務報表)、擬議收購的條款和條件，以及借款人對與此相關的形式綜合EBITDA 的計算；

(g) 不少於收購前五個工作日(或行政代理自行決定批准的任何較晚日期)，行政代理已收到與該收購相關的每個重要文件、文書和協議的完整、已簽署或符合的副本 以及所有留置權搜索報告和留置權解除函以及行政代理合理要求的其他文件 ，以證明要收購的資產、業務或部門的留置權終止；

(h) 借款人對預計綜合EBITDA的計算令行政代理相當滿意；

(i) 被收購的企業、部門、資產或個人在緊接該收購之前的12個日曆月中的每個月產生正的EBITDA(以行政代理可接受的方式計算)；

(j) 收購生效後，借款當事人應當滿足支付條件；

(k) 借款人代表已向行政代理提供控股及其子公司的形式預測資產負債表、損益表和現金流量表，所有這些報表的編制都與控股及其子公司的 歷史財務報表一致，但須進行調整，以反映收購後預計的合併業務；

(l) 借款人代表已向行政代理人提供合理的計算，證明根據收購事項將控股公司及其附屬公司的歷史合併財務報表(包括任何其他人士或先前獲準收購的資產的合併財務報表 )加入根據收購事項擬收購的實體的歷史合併財務報表(或與分部、業務或資產有關的歷史財務報表 )而建立的備考基礎上，須作出調整以反映收購後的預計綜合業務。 預計控股公司及其子公司將在收購完成後一年內的12個月內遵守財務契約 ；

(m) 第10.9節的規定已得到滿足，包括但不限於，在該收購結束的同時，目標公司(如果該收購的結構是購買股權)或借款人(如果該收購的結構是資產購買或合併，且借款人是尚存的實體)執行並向管理代理交付所有必要的文件，以授予管理代理每一目標公司或倖存公司及其子公司的所有資產的優先留置權(遵守ABL債權人間協議的條款) ，根據ABL債權人間協議的條款，每個協議的形式和實質都合理地令行政代理人滿意，以及(Ii)對債務的無限擔保， 或在行政代理人具有絕對自由裁量權的情況下，符合行政代理人的合併協議，其中每個目標公司或尚存的公司及其子公司成為本協議項下的借款人，並對義務承擔 主要連帶責任；

(n) 如果收購是以合併的形式進行的，借款人將是倖存的實體；

(o) 行政代理人在給予該項收購形式上的效力後，已收到擬議資本結構的副本；

(p) 在借款人可隨時獲得的範圍內，借款人代表已按行政代理的合理要求向行政代理提供與該收購有關的所有其他信息(包括但不限於所有第三方盡職調查報告和收益質量報告)；以及

(q) 在完成該項收購的同時，借款人代表的一名高級官員應向行政代理人提交一份證書，説明本定義中的上述條件已得到滿足。

“允許的留置權” 是指根據第11.2節明確允許的本協議允許的留置權。

“個人” 是指任何自然人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會、政府機關或單位，或 任何其他實體，無論是以個人、受託人或其他身份行事。

“最優惠利率” 是指在任何一天，該日的有效利率等於美國的最優惠利率，該利率是在以下時間內不時報告的： 華爾街日報(或由管理代理自行選擇的其他權威來源)，或作為 最優惠費率由管理代理以其唯一和絕對的酌情決定權以其他方式確定。管理代理對最優惠費率的確定 將是決定性的，沒有明顯錯誤。對最優惠匯率的任何更改都將在更改當天開業時生效 。在該事件中華爾街日報(或任何其他權威來源)發佈一系列“優惠利率”，優惠利率將是“優惠利率”中最高的。

“程序” 指由任何政府當局或仲裁員發起、提起、進行或審理的任何調查、查詢、訴訟、審查、聽證、訴訟、索賠、審計、仲裁、程序或訴訟(在每個案件中，無論是民事、刑事、行政、調查或非正式的)，或以其他方式涉及任何政府當局或仲裁員。

“按比例分攤” 意思是：

(A)關於貸款人作出A期貸款並接受與此有關的利息、費用和本金付款的義務， (I)在A期貸款承諾終止或減至零之前，(A)該貸款人的A期貸款承諾加上該貸款人A期貸款的未付本金，除以(B)所有貸款人的A期貸款承諾總額加上所有貸款人的所有A期貸款的未付本金，所得的百分比；以及(2)從A期貸款承諾終止或減至零起及之後的百分比，其方法是：(A)貸款人A期貸款的未償還本金總額除以(B)所有A期貸款的未付本金總額；

(B)關於貸款人提供B期貸款並接受與此有關的利息、費用和本金付款的義務， (I)在B期貸款承諾終止或減至零之前，(A)該貸款人的B期貸款承諾加上該貸款人B期貸款的未付本金，除以(B)所有貸款人的B期貸款承諾總額加上所有貸款人的所有B期貸款的未付本金，所得的百分比；以及(2)從B期貸款承諾終止或減至零起及之後的百分比，其方法是：(A)貸款人B期貸款的未償還本金總額除以(B)所有B期貸款的未付本金總額；

(C)關於貸款人作出C期貸款並接受與此有關的利息、費用和本金付款的義務， (I)在C期貸款承諾終止或減至零之前，(A)該貸款人的C期貸款承諾加上該貸款人C期貸款的未付本金，除以(B)所有貸款人的C期貸款承諾總額加上所有貸款人的所有C期貸款的未付本金，所得的百分比；以及(2)從C期貸款承諾終止或減至零起及之後的百分比，其方法是：(A)貸款人C期貸款的未付本金總額除以(B)所有C期貸款的未付本金總額；

(D)關於貸款人提供D期貸款和接受與此有關的利息、費用和本金付款的義務， (I)在D期貸款承諾終止或減至零之前，(A)該貸款人的D期貸款承諾加上該貸款人D期貸款的未付本金，除以(B)所有貸款人的D期貸款承諾總額加上所有貸款人的所有D期貸款的未付本金，所得的百分比；以及(2)從D期貸款承諾終止或減至零起及之後的百分比，其方法是：(A)貸款人D期貸款的未付本金總額除以(B)所有D期貸款的未付本金總額；

(E)關於貸款人發放增量貸款和接受與此有關的利息、費用和本金的支付的義務， 貸款人增量貸款的未償還本金總額除以(B)所有增量貸款的未償還本金總額所得的百分比；和

(F)就與某一貸款人有關的所有其他事項而言，(I)在承諾已終止或減至零之前，(A)貸款人的A期貸款承諾加上該貸款人的A期貸款的未償還本金總額加上該貸款人的B期貸款承諾的未付本金總額加上該貸款人的B期貸款的未付本金總額加上該貸款人的C期貸款承諾加上該貸款人的C期貸款的未付本金總額加上該貸款人的D期貸款的未付本金總額，除以(B)所有貸款人的A期貸款承諾加上所有貸款人的未償還本金總額 所有貸款人的A期貸款總額加上所有貸款人的B期貸款承諾總額加上所有貸款人的B期貸款總額加上所有貸款人的C期貸款承諾加上未償還的本金總額 所有貸款人的C期貸款總額加上所有貸款人的D期貸款承諾總額加上所有貸款人的所有D期貸款的未償還本金總額；以及(2)如果承諾已經終止或減少到零, 百分比 除以(A)該貸款人A期貸款的未償還本金總額加上該貸款人B期貸款的未償還本金總額 該貸款人C期貸款的未償還本金總額加 該貸款人D期貸款的未償還本金總額加上該貸款人的 增量貸款的未償還本金總額除以(B)所有貸款人的所有A期貸款的未償還本金總額加上所有B期貸款的未償還本金總額所有貸款人加上所有貸款人所有期限C貸款的未償還本金總額加上 所有貸款人所有期限D貸款的未償還本金總額加上所有貸款人所有增量貸款的未償還本金總額 。

“保護性預付款” 在第14.15節中定義。

“PTE”是指 由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在美國法典第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持” 具有第15.22節中賦予該術語的含義。

“合格股權 權益”是指由Holdings(而不是其一個或多個子公司)發行的、不屬於不合格的 股權的任何股權。

“規則D”指財務報告委員會的規則D。

“規則U”指財務報告委員會的規則U。

“相關協議” 指截止日期收購協議以及與截止日期收購協議和相關交易相關而簽署或交付的所有協議、文書和文件。

“相關基金” 是指在其正常活動過程中從事(或將會)進行商業貸款、債券和類似信貸延伸投資的任何個人(自然人除外)，由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、管理或諮詢貸款人的實體或其關聯公司管理、建議或管理。

“關聯交易” 在本協議的摘要中定義。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件” 是指ERISA第4043節和根據其發佈的條例所界定的可報告事件，而PBGC並未放棄第4043(A)節的通知要求，或養老金計劃未能達到守則第412節的最低籌資標準 (不論該養老金計劃是否為ERISA第4021(A)(2)節所述的計劃)或根據ERISA第302節。

“所需貸款人” 指在任何時候，其按比例份額超過50%(根據“按比例份額”定義的第(D)條確定的貸款人)；如果任何違約貸款人持有或被視為持有按比例計算的份額，則將被排除在外，以確定所需貸款人。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“受限支付” 在第11.3節中定義。

“RWS”指RWS設施服務有限責任公司、特拉華州的一家有限責任公司及其每一家子公司。

“RWS收購” 指控股或其附屬公司根據RWS收購協議收購RWS的所有已發行及未償還的股權。

“RWS收購協議”是指羅馬控股有限公司、有限責任公司、併購商業諮詢公司、其他賣方和Quest可持續性服務公司之間於第三修正案生效日期(經修訂，根據本協議允許重述、補充或以其他方式修改)生效的特定會員權益購買協議。

“RWS收購文件”是指RWS收購協議以及與RWS收購相關而簽署或交付的所有協議、文書和文件。

“SBA PPP貸款” 是指任何借款人根據修訂後的《小企業法》根據《美國法典》第15編第636(A)(36)條(由《小企業法》第1102條增加到《小企業法》)獲得的所有一次性貸款(以及此類類似計劃下的任何潛在未來貸款)。

“計劃的 不可用日期“指LIBOR篩選利率的管理人或對管理代理擁有管轄權的政府機構 發表公開聲明確定特定日期的具體日期，在該日期之後，LIBOR篩選利率 將不再可用，或用於確定貸款利率。

“美國證券交易委員會”係指證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何其他政府機構。

“高級管理人員”就任何貸款方而言，指借款方的任何總裁、首席執行官、首席財務官或財務主管。

“高級淨槓桿率”指，於任何確定日期，(A)截至該日期的高級債務總額與(B)最近結束的12個月期間的綜合EBITDA 的比率，以及(如果該日期不是財政季度的最後一天，則為最近結束的已交付財務的 12個月期間的比率)。

“SOFR” 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR(Br)管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR 貸款”是指除根據“基本利率”定義第(C)款外，按調整後的SOFR期限計算利息的貸款。

“特定違約事件”是指根據第13.1.1、13.1.4或13.1.5節(但在第13.1.5節的情況下，僅指未能遵守第10.1.1、10.1.2、10.1.3和11.12節的規定)發生的任何違約事件。

第13.4(A)節對“指定財務契約”進行了界定。

第13.4(A)節定義了“指定財務(Br)公約違約”。

“附屬公司” 就任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其直接或間接擁有的其他實體而言，是指在該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事或其他管理人員的選舉中具有超過50%的普通投票權的未償還股權。除文意另有所指外，本協議中提及的每一家子公司均指控股的子公司。

“受支持的QFC” 具有第15.22節中賦予該術語的含義。

“税收” 指根據適用法律和/或由任何具有税收性質的政府當局 徵收的任何和所有當前和未來的税收、關税、徵税、徵收、扣減、評估、收費、類似費用或扣繳，以及與上述任何事項有關的任何和所有責任(包括利息、罰款和其他附加税)。

“定期A貸款” 在第2.1.1(A)節中定義。

對於任何貸款人來説，“A期貸款承諾”是指該貸款人在本協議項下提供A期貸款的承諾。截至截止日期，每個貸款人的A期貸款承諾金額 列於附件A。截至截止日期，所有貸款人的A期貸款承諾總額為1,150萬美元。

“定期B期貸款” 在第2.1.1(B)節中定義。

“B期貸款可獲得性 期”是指(一)從截止日期的第二天開始幷包括在內，(二)在(A)B期貸款承諾總額減至零之日和(B)2021年12月15日這兩個日期中較早的一天結束幷包括在內的期間。

對於任何貸款人來説，“B期貸款承諾”是指該貸款人在本協議項下提供B期貸款的承諾。截至截止日期，每家貸款人的B期貸款承諾金額載於附件A。所有貸款人的B期貸款承諾的初始總額為12,500,000美元。

“B期貸款槓桿條件”是指，在產生任何B期貸款後，對最近完成的、已根據第10.1.2(B)節 節交付財務報表的最近12個月後的12個月期間，按照第10.1.2(B)節 (1)高級淨槓桿率不得超過3.60至1.00，以及(2)借款人應遵守第11.12節規定的其他財務公約；但前提是(X)在任何情況下，任何B期貸款的收益均不得計入上述高級淨槓桿率的計算中，以及(Y)僅為計算B期貸款的槓桿條件而計算， 高級淨槓桿率將在不考慮適用的 測試期內規定的任何槓桿增量的情況下計算。

第5.1.1節定義了“B期貸款未使用 費用”。

“C期貸款” 在第2.1.1(C)節中定義。

對於任何貸款人來説，“C期貸款承諾”是指該貸款人在本協議項下提供C期貸款的承諾。截至第三修正案生效日期，每家貸款人的C期貸款承諾金額 列於附件A。所有貸款人的C期貸款承諾的初始總額為34,700,000美元。

“D期貸款” 在第2.1.1(D)節中定義。

“期限D貸款可獲得性 期間”是指(I)從第三修正案生效日期之後的第一個工作日開始幷包括在內的期間，以及(Ii)在(A)期限D貸款承諾總額減少至零之日和(B)2023年3月31日結束幷包括其中較早者的期間。

對於任何貸款人來説，“D期貸款承諾”是指該貸款人在本協議項下提供D期貸款的承諾。截至第三修正案生效日期，每家貸款人的D期貸款承諾額 載於附件A。所有貸款人的D期貸款承諾的初始總額為16,000,000美元。

“D期貸款槓桿條件”是指，在發生任何D期貸款後，對最近完成的、已根據第10.1.2(B)節 節交付財務報表的最近12個月後的12個月期間，按照第10.1.2(B)節 (1)高級淨槓桿率不得超過4.10至1.00，以及(2)借款人應遵守第11.12節規定的其他財務公約；但前提是(X)在任何情況下，任何D期貸款的收益均不得計入上述高級淨槓桿率的計算中，及(Y)僅為計算D期貸款的槓桿條件而計算， 高級淨槓桿率將在不考慮適用的 測試期的任何槓桿增量的情況下計算。

第5.1.2節定義了“D期貸款未使用的費用”。

“定期貸款” 根據上下文可能需要，指任何期限A貸款、任何期限B貸款、任何期限C貸款、任何期限D貸款和/或任何增量貸款。

“定期貸款優先權 抵押品”在ABL債權人間協議中有定義。

“終止日期” 指(A)2025年10月19日或(B)承諾根據第6條 或第13條終止的任何其他日期中較早發生的日期。

“終止事件” 就受《僱員退休制度法》第四章約束的養卹金計劃而言，指以下事項：(A)須報告的事件；(B)借款人或受控集團的任何其他成員在計劃年度內退出該退休金計劃，而該借款人或受控集團的其他成員是《僱員退休制度法》第4001(A)(2)節所界定的“主要僱主”或根據《僱員退休制度法》第4068(F)節被視為“主要僱主”；(C)終止該養卹金計劃，提交終止該養卹金計劃的意向通知，或根據《僱員退休保障條例》第4041條將該養卹金計劃的修訂視為終止；(D)PBGC提起訴訟以終止該養卹金計劃；或(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條合理地構成終止該養卹金計劃或指定受託人管理該養卹金計劃的任何事件或條件。

術語 SOFR指的是，

(A) 就SOFR貸款的任何計算而言，與適用利息期相若的期限SOFR參考利率在當天(該日，“定期SOFR期限確定日”)，即該利率期間的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日 ，由SOFR管理人公佈；然而，如果是下午4：00的話。(芝加哥時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用基期的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現， 則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人 公佈，前提是在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前三(3)天，以及

(B) 對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該 日，“基本利率期限SOFR確定日”)的期限SOFR參考利率 ，該利率由SOFR管理人條款公佈；但是，如果截至下午4：00。(芝加哥時間)在任何基本匯率期限SOFR確定日適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考匯率，且未出現關於期限SOFR參考利率的基準更換日期，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率 ，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，只要在該基本利率期限SOFR確定 日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日。

“SOFR調整”是指，就基本利率貸款或SOFR貸款的任何計算而言，相當於下述適用類型貸款及其(如適用)利息期的百分比的年利率：

基本利率貸款：

SOFR 貸款：

“SOFR管理員”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考匯率的繼任者)。

術語 SOFR參考匯率是指基於SOFR的前瞻性期限匯率。

“第三修正案 生效日期”指12月67, 2021.

“計劃總負債” 是指在任何時候，所有養卹金計劃下所有既得和未歸屬應計福利的現值，該現值是根據PBGC對單一僱主計劃終止的精算假設確定的，截至當時每個養老金計劃的最近估值日期。

“高級債務總額”指所有(A)控股公司及其子公司的債務，按照公認會計原則綜合確定(不包括(U)與或有負債有關的債務(不包括(U)與或有負債有關的債務，但不包括構成(1)與任何貸款方以外的個人債務有關的或有負債，或(2)與未提取信用證有關的或有負債的債務)，(V)任何借款人對其他借款方的債務以及任何子公司對任何借款人或任何其他子公司的債務，(W)在形式和實質上符合行政代理合理滿意的義務的任何無擔保債務或在合同上從屬於該債務的任何債務，(X)關於 在允許的收購中賺取款項直至到期和應付的義務，以及(Y)任何租賃不動產的債務，但以無擔保和不構成借款債務為限)減號(B)在以ABL代理和行政代理為受益人的存款賬户中，控股公司及其子公司的不受限制的現金和現金等價物，以ABL代理和行政代理為受益人，不得超過1,000,000美元(但為免生疑問，不包括任何B期貸款、D期貸款或任何增量貸款的現金收益) 截至任何適用的確定日期；但在計算貸款文件中的高級淨槓桿率 時(為免生疑問，(X)除外，第12.1.18節規定的槓桿率的計算 和(Y)僅在借款人 截至最近結束的第十二個財政月的最後一天遵守第11.12.2節規定的財務契約的情況下，計算第12.1.18節所述的槓桿率 和(Y)條款B貸款槓桿條件或條款D貸款槓桿條件的任何計算，其中財務報表已按預計方式交付，並在充分實施轉賬平均機制(定義如下)之後)，就上文第(A)款而言，ABL貸款協議項下的未償還循環貸款金額，應以每一營業日結束時該等未償還循環貸款的平均值計算，而該等未償還循環貸款的計算方法為：在截止日期後九十(90)天期間內(或，如在截止日期後九十(90)天之前，則為自結算日期起至高級淨槓桿率測試之日止的期間)(該等未償還循環貸款的平均數，即“Revolver 平均機械師”)。

“類型” 在第2.2.1節中定義。

“UCC”指紐約州不時生效的統一商法典。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整的 基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未出資負債” 是指所有養卹金計劃下所有既得和未歸屬應計福利的現值超過可分配給這些福利的所有資產的公平市場價值的金額(如果有)，所有這些資產都是在當時每個養老金計劃的最近估值日期確定的， 使用PBGC針對單一僱主計劃終止的精算假設。

“未使用費率” 指每年0.50%。

“美國政府證券營業日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國特別決議 制度”具有15.22節中賦予該術語的含義。

“投票協議”是指(A)由(I)Mitchell A.Saltz、Jeffery D.Forte、Brian Dick(Br)及其各自的關聯公司，(Ii)Hampstead Park Capital Management，LLC和(Iii)Holdings，(B)由控股公司和綠色補救公司以及它們之間於2019年4月11日簽署的特定投票協議，(C)與投票事宜有關及/或影響控股公司董事會組成的任何類似協議或安排 。

“認股權證持有人” 指門羅資本或其任何附屬公司或受控投資工具。

“認股權證函件協議” 指控股公司與認股權證持有人之間於此日期所訂立並經修訂、重述、補充 或根據該等函件不時作出修改的某些函件協議。

“認股權證” 統稱為(A)於截止日期(“截止日期認股權證”)日期為購買普通股的若干認股權證， 由控股向認股權證持有人發出的任何其他認股權證，及(B)由控股向認股權證持有人發出的任何其他認股權證。

“扣繳證書” 在第7.6.47.6.4節中定義。

“全資附屬公司” 對任何人士而言，指其所有股權(董事合資格股權除外)於 時由該人士及/或該人士的另一間全資附屬公司直接或間接擁有的附屬公司。除文意另有所指外，凡提及全資附屬公司，均指控股的全資附屬公司。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法而不時行使的減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中有描述；(B)就聯合王國而言，指適用的決議授權根據自救立法可取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

1.2 某些解釋條款。

(a) 定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。

(b) 除非另有説明，本協議的章節、附件、附表和附件均為本協議的參考。

(c) “包括”一詞不是限制性的，意思是“包括但不限於”。

(d) 在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”；“至”和“至”是指“至”但不包括“，而”至“是指”至幷包括“。”

(e) 除本協議另有明確規定外，(I)對協議(包括本協議和其他貸款文件)和其他合同文件的提及包括對其的所有後續修訂、重述、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件的條款 不禁止這些修改、重述、補充和其他修改的範圍內，以及(Ii)對任何法規或法規的提及應被解釋為包括對該法規或法規進行修訂、替換、補充或解釋的所有法定和監管條款。

(f) 本協議和其他貸款文件可能會使用幾種不同的限制、測試或衡量標準來規範相同或相似的事項。所有此類限制、測試和測量都是累積性的，每一項都應按照其 條款執行。

(g) 本協議和其他貸款文件是行政代理人、借款人、貸款人和其他各方之間的談判結果，並已由管理代理人、借款人、貸款人和其他各方律師審查，是各方的產品。因此，不得僅因為行政代理人或貸款人蔘與其準備工作而將其解釋為針對行政代理人或貸款人。

(h) 如果第10.1節規定的交付報告、證書和其他信息的任何交付到期日不是工作日，則該到期日將延長 至緊隨其後的下一個工作日。

(i) 違約或違約事件將被視為在違約或違約事件發生之日起至根據本協議以書面形式放棄違約或違約事件之日起的期間內始終存在，或者在違約的情況下，在本協議明確規定的任何補救期限內得到補救，違約事件將繼續 或一直持續到所需貸款人書面放棄違約事件為止。

1.3 會計和其他術語。

(a) 除非本協議另有明確規定，否則本協議中使用的每個會計術語具有根據GAAP所賦予的含義，其適用基礎與編制財務報表時使用的基礎一致，並使用與財務報表中使用的相同的庫存估值方法，但GAAP要求或允許的任何變更除外。如果借款人的註冊會計師 同意該變更，則該變更將向行政代理披露，並以行政代理滿意的方式對第11.12節進行修訂，以考慮到變更的影響。

(b) 本協議中使用的所有在UCC第8條或第9條中定義的術語和本協議中未另行定義的術語在本協議中的含義與本協議中規定的相同，但本協議中使用的術語在UCC中定義的術語與在本協議日期在紐約州有效的術語將繼續具有相同的含義，儘管 對該法規進行了任何替換或修訂，但行政代理可能另行決定的情況除外。

(c) 管理代理不保證或接受以下方面的責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與基本費率、術語SOFR參考費率、調整術語SOFR或術語SOFR或其定義中提到的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，包括 任何此類替代方案的組成或特徵，後續利率或替換利率(包括任何基準替換) 將與基本利率、SOFR參考利率、調整後SOFR、SOFR或任何其他基準在其停止或不可用之前相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可參與影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、 繼任者或替換率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下均以對借款人不利的方式進行；前提是行政代理不會從事以對借款人產生負面影響為主要目的的交易。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務以確定 基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的, 懲罰性、偶然性或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算 。

1.4 有限責任公司分部的處理

。適用於貸款文件中所列合併、轉讓、合併、轉讓、出售或轉讓或類似條款的任何限制、條件或禁止，應被視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配，包括《特拉華州法典》第6章第(Br)18-217節允許的任何分部或其他程序或行動，如同這是合併、轉讓、合併、轉讓、銷售或轉讓，或適用的類似條款。任何貸款文件中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司 向一系列有限責任公司進行的資產分配(或該分部或分配的解除)，如同它 是對、 屬於或與單獨的人在一起。根據貸款文件，有限責任公司的任何部門應構成一個單獨的人 (任何有限責任公司的每個部門如為子公司、合資企業或任何其他類似條款，也應構成該 個人或實體)。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務 成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原來的 人轉移到隨後的人，以及(B)如果有任何新人的存在, 該新人士應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織 。

2.1 承付款

。根據並遵守本協議的條款和條件，每一貸款人各自單獨同意按如下方式向借款人提供貸款：

2.1.1 定期貸款承諾。

(a) 每個具有A期貸款承諾的貸款人同意在截止日期按該貸款人在所有貸款人的A期貸款承諾總額中的比例向借款人發放貸款(每筆此類貸款為“A期貸款”) 。 貸款人發放A期貸款的承諾將在截止日期與發放A期貸款同時到期。截至截止日期，門羅資本(或其關聯公司和/或相關基金)將成為A期貸款的唯一貸款人(不言而喻，本句 不應影響門羅資本在截止日期後轉讓或轉讓其任何貸款的權利，否則未被禁止 )。

(b) 每個有B期貸款承諾的貸款人同意在B期貸款可獲得期內按該貸款人的比例提供一筆或多筆貸款(每筆貸款為“B期貸款”) 借款人代表 向行政代理申請的總金額。所有B期貸款的總額不超過所有貸款人的B期貸款承諾總額 。貸款人對發放B期貸款的承諾將在每個適用借款日與發放B期貸款同時減少，減少的金額相當於該借款日發放的B期貸款的總額。貸款人提供B期貸款的承諾將在B期貸款可獲得期結束時到期。截至截止日期，門羅資本 (或其關聯公司和/或相關基金)將持有所有B期貸款(不言而喻，本句不影響門羅資本在截止日期後轉讓或轉讓其任何貸款的權利，否則不會被禁止)。

(c) 每個有C期貸款承諾的貸款人同意在第三修正案生效日按該貸款人在所有貸款人的C期貸款承諾總額中的比例向借款人提供貸款(每個此類貸款為“C期貸款”) 。貸款人提供C期貸款的承諾將在第三修正案生效之日與C期貸款同時到期。自第三修正案生效日期起，門羅資本(或其關聯公司及/或相關基金)將成為C期貸款的唯一貸款人(不言而喻，本句不影響門羅資本在第三修正案生效日期後轉讓或轉讓其任何貸款的權利，否則本修正案未予禁止)。

(d) 每個有D期貸款承諾的貸款人同意在D期貸款可獲得期內提供一筆或多筆貸款(每筆貸款為“D期貸款”) 在借款人代表 向行政代理申請的總金額中，該貸款人的比例份額。所有D期貸款的總額不會超過所有貸款人的D期貸款承諾總額 。貸款人對發放D期貸款的承諾將在每個適用借款日與發放D期貸款同時減少，減少的金額相當於該借款日發放的D期貸款的總額。貸款人提供D期貸款的承諾將在D期貸款可用期結束時到期。自第三修正案生效之日起，門羅資本(或其關聯公司和/或相關基金)將持有所有期限D貸款承諾(不言而喻，此 語句不影響門羅資本在第三修正案生效日期後轉讓或轉讓其任何貸款的權利，否則不會被禁止)。

2.1.2 增加設施。

(a) 增量請求。借款人可向行政代理髮出書面通知，要求增加 筆定期貸款(每筆“遞增承諾”及其下的定期貸款為“遞增貸款”； 每筆遞增承諾有時單獨稱為“遞增貸款”，統稱為“遞增貸款”)；但任何貸款人的承諾不得在未經貸款人同意的情況下增加。該通知應列出(X)申請的遞增承諾額(最低金額為5,000,000美元，超過1,000,000美元的倍數)，且不得超過40,000,000美元，減去在第三修正案生效日資助的C期貸款的總額(“遞增上限”)和 (Y)請求該遞增貸款生效的日期(“遞增生效日期”) (除非行政代理另有同意，否則：自行政代理人收到借款人代表的請求之日起不少於十(10)個工作日)。

(b) 條件。任何遞增貸款不得根據本第2.1.2節生效，除非在該遞增貸款生效 之後，根據該遞增貸款發放的貸款及其收益的運用(但不影響其收益的任何淨額)：

(I) 在生效日期給予該增量貸款的形式上的效力及其收益的使用(如果是增量貸款，則假設該增加的全部金額得到資助)和其他形式上的調整(包括任何相關的收購、處置、債務的產生和償還以及待商定的其他交易)，(1)在該增量貸款發生時，不應存在違約或違約事件。(2)貸款當事人在貸款文件中所作的陳述和擔保，在該增量貸款生效後，應在所有重要方面(或如果該陳述或擔保包含任何重大限定詞，包括對“材料”、“重大不利影響”或 美元門檻的引用)都真實和正確(除非該陳述或擔保是在 較早日期明確作出的，在這種情況下，該陳述或保證在所有重要方面都應真實和正確，如果 該陳述或擔保包含任何重大限定詞，則在所有方面，包括對“材料”、 “重大不利影響”或美元門檻的引用)和(3)借款人遵守第11.12節規定的財務契約(br}財務報表已交付的最近十二個會計月期間的最後一天)；

(Ii) 所有增量設施的總金額不得超過增量上限；

(Iii) 任何增量融資的收益應僅用於現有貸款人明確允許的許可收購；

(Iv) 每項增量貸款的條款應與適用於現有定期貸款的條款相同；以及

(v) 行政代理應已收到借款人負責官員的證書，以證明上述情況。

(c) 所需的修訂。本協議雙方同意，在任何增量貸款生效後，應對本協議和其他貸款文件進行必要的修改，以反映該增量貸款的存在和由此證明的貸款，任何合併協議或修改均可在行政代理和借款人合理認為必要或適當的情況下，在未經其他貸款人同意的情況下對本協議和其他貸款文件進行修改，以實施本第2.1.2節的規定。貸款人在此不可撤銷地 授權行政代理與貸款方簽訂本協議和其他貸款文件的必要修正案，以建立任何增量貸款，並在行政代理和借款人合理的 認為與建立任何增量貸款有關的合理 意見中，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的技術修改，在每種情況下，均按符合本節規定的條款進行。從每個遞增生效日期起及之後，根據第2.1.2節確定的貸款和承諾應構成本協議和其他貸款文件項下的貸款和承諾，並有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下, 平等和按比例受益於適用抵押品文件產生的擔保和擔保權益，只要該等貸款和承諾是在與現有定期貸款同等的支付和擔保基礎上產生的。貸款各方應採取行政代理人合理要求的任何行動，以確保和/或證明適用抵押品文件授予的留置權和擔保權益在生效設立任何此類新貸款和承諾後，繼續根據UCC或以其他方式得到完善，包括但不限於遵守第10.9條。此外，行政代理應有權收到其(代表其自身或任何貸款人)合理要求的慣常法律意見和/或“瞭解您的客户”信息。本協議各方同意，行政代理機構在與借款人代表協商後，可採取合理必要的任何和 行動，以確保所有增量貸款按比例計入未償還定期貸款的每筆借款中。這可以通過將每筆此類增量貸款的一部分分配給符合以下條件的每筆定期貸款的未償還借款來實現倫敦銀行同業拆借利率SOFR 按比例發放貸款。此外，第6.4節要求在發放任何增量貸款後支付的計劃攤銷付款應按比例按比例增加所有貸款人的此類增量貸款本金總額，以避免定期貸款人在重新計算之前有權獲得的攤銷付款發生任何減少。

(d) 增量貸款方。每項增量貸款僅在收到現有貸款人和/或將成為相關貸款人的任何額外銀行、金融機構和其他機構貸款人或投資者的信貸承諾後才可使用 由行政代理自行安排並接受的信貸承諾。任何增量貸款的條款和條件 將由現有貸款人自行決定批准，並將受到但不限於持續遵守第11.12節規定的金融契約的約束。為免生疑問，增量貸款機構不應包括不符合條件的貸款機構。

2.2 貸款手續。

2.2.1 各種類型的貸款

。每筆貸款可以 分為多個部分，這些部分可以是倫敦銀行同業拆借利率SOFR 貸款或僅限於第8.2(A)節規定的範圍或借款人代表在第2.2.2節的相關借款通知中明確規定，第8.3節或第8.7節為基準利率貸款(每種貸款為一種貸款類型)。基本利率貸款和倫敦銀行同業拆借利率SOFR 貸款不能同時處於未償還狀態。所有貸款的借款、轉換和償還都將生效，以便每個貸款人 將在所有類型的貸款中享有應課税額份額(根據其比例份額)。

2.2.2 借款程序。

(a) 借款人代表應以附件D的形式向行政代理和每個貸款人發出書面通知(每次書面通知，即“借款通知”) ，並在不遲於上午11：00之前對每個擬議借款作出適用的承諾。(紐約市時間)在提議的借款日期前三個工作日。每個此類通知將在管理代理收到後 生效，不可撤銷，並且必須指定借款的日期、金額、利息期限和類型(應為倫敦銀行同業拆借利率SOFR 除非提供以下條款，否則貸款倫敦銀行同業拆借利率SOFR 第8.2(A)節和第8.3節以及 第8.7節中所述的貸款變得非法或不可用。在申請借款日期，只要適用的貸款人未收到書面通知，即未滿足第12條中有關借款的先決條件 ，每個具有適用承諾的貸款人應立即向行政代理 提供可用於該借款的資金，包括該貸款人在該借款中所佔的比例份額。行政代理收到貸款人提供的適用貸款的收益及適用的承諾額後，行政代理應在適用的借款日期 將與行政代理收到的收益相等的資金立即轉給借款人，從而將這些貸款的收益提供給借款人。每次借用必須 在工作日。每筆借款的總額必須至少為2,000,000美元，且為500,000美元的整數倍。應行政代理的要求，每個貸款人應向行政代理提交該貸款人發放的所有貸款的清單，以及行政代理合理要求的所有相關信息。儘管本協議有任何相反的規定，借款人代表不得要求也不會要求貸款人提供資金，借入任何非Libor 借款SOFR借用，除非在第8節中更具體地描述，倫敦銀行同業拆借利率調整後的 術語SOFR不可用或非法。

(b) 除非借款人以其他方式及時付款，否則管理代理可以選擇在到期時從借款人在管理代理或其任何附屬公司維護的任何運營、投資或其他賬户中計入任何債務。

2.2.3 [已保留].

2.3 承諾幾項

。任何貸款人 未能在任何日期發放所請求的貸款，不會免除任何其他貸款人在該日期發放貸款的義務(如果有)，但任何其他貸款人未能發放該其他貸款人將發放的任何貸款， 貸款人將不承擔任何責任。

2.4 某些條件

。如果存在違約或違約事件，任何貸款人都沒有義務 發放任何貸款。

2.5 違約貸款人

。儘管本協議有任何相反的規定 ，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款將一直適用：

2.5.1 根據5.1節的規定，違約貸款人的B期貸款承諾和D期貸款承諾的無資金部分將停止計提費用。

2.5.2 根據本協議向違約貸款人支付的任何款項(無論是本金、利息、手續費或其他原因，包括根據第7.5條但不包括第8條應支付給違約貸款人的任何款項)，將由行政代理保留，並在符合任何適用的法律要求的情況下，在行政代理決定的時間或時間按如下方式適用：(I)首先，支付違約貸款人根據本協議欠行政代理的任何款項。(Ii)第二，對於違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分為其提供資金的任何貸款的資金；(Iii)第三，如果行政代理和借款人確定，作為未來違約貸款人根據本協議承擔的義務的現金抵押品；(Iv)第四，按比例支付任何借款人或貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的任何借款人或貸款人因違約貸款人違反本協議規定的義務而應向借款人或貸款人支付的任何款項；及(V)第五，向違約貸款人或有管轄權法院的其他指示支付。如果任何此類付款是任何 貸款本金的預付款，並且是在滿足第12.2節中規定的條件時支付的，則該付款將僅用於按比例預付所有非違約貸款人的貸款，然後再用於任何違約貸款人的任何貸款的預付款 。

2.5.3 任何違約貸款人無權批准或不批准 貸款人或所需貸款人根據本協議已採取或可能採取的任何修訂、放棄、同意或任何其他行動(包括根據第15.1條對任何修訂或豁免的任何同意)，但影響違約貸款人與其他受影響貸款人不同的任何豁免、修訂或修改均需徵得所有貸款人或每個直接受影響的貸款人的同意 。

3.1 備註

。應貸款人的要求，該貸款人的定期貸款可由一張註明適當插頁的票據予以證明，該票據應支付給該貸款人(或，如果該貸款人提出要求，則付給該貸款人及其登記受讓人)，票面本金金額等於該貸款人的貸款本金，對於B期貸款和D期貸款，則分別加上該貸款人的B期貸款承諾和D期貸款承諾的無資金本金金額。

3.2 記錄保存

。行政代理應代表每個貸款人在其記錄中記錄每個貸款人發放的每筆貸款的日期和金額，以及每筆還款或轉換的金額。如此記錄的未付本金總額將成為欠款和未付貸款本金金額的推定證據，這是可推翻的。但是，未如此記錄任何此類金額或在如此記錄任何此類金額時出現任何錯誤，不會限制或以其他方式影響借款人在本協議或任何票據項下償還本協議項下貸款本金的義務， 以及由此產生的所有利息。

4.1 利率。

4.1.1 貸款利息

。借款人同意 為每筆貸款的未償還本金支付利息，從貸款發放之日起至貸款全部還清為止，年利率等於倫敦銀行同業拆借利率調整後的 不時生效的期限SOFR加上適用於倫敦銀行同業拆借利率SOFR 貸款；提供，如果提供的是倫敦銀行同業拆借利率SOFR如第8.2(A)節所述，貸款變得非法或不可用或，則按相當於不時生效的基本利率加上基本利率貸款適用保證金的年利率 支付利息。儘管 本協議有任何相反規定，在第四修正案生效日期，任何未償還的倫敦銀行同業拆借利率貸款(如緊接第四修正案生效日期之前的定義)將一直作為倫敦銀行間同業拆借利率貸款，直到緊接第四修正案生效日期之前適用的利息期結束為止，此後應根據本協議的條款轉換為SOFR貸款或基本利率貸款。

4.1.2 違約率

。儘管有上述規定，在發生違約事件的任何時候，在行政代理或所需貸款人的書面通知下，適用於每筆貸款的利率將在違約事件發生期間增加2.00%(如果債務不計息，則在違約事件發生期間，這些債務將按適用於貸款的最高利率加2.00%計息)，但即使有第15.1條的規定，所要求的貸款人仍可撤銷任何此類加息。儘管有上述規定，但在發生13.1.1或13.1.4款下的違約事件時，第4.1.2款中規定的加薪將自動生效。在任何情況下，借款人根據本協議向任何貸款人支付的利息不得超過適用法律允許的最高利率，如果本協議的任何此類條款與任何此類法律相牴觸，則該條款將被視為修改，以將該利息限制在該法律允許的最高利率。

4.1.3 付息日期

。每筆貸款的應計利息 在每個月的第一個營業日、貸款預付款和到期時以拖欠形式支付。到期後， 在任何時候發生違約事件時，所有貸款的應計利息將按需支付。各借款人特此授權行政代理人，行政代理人可不時向貸款賬户收取根據本 協議到期支付的任何利息。

4.1.4 術語SOFR一致性更改

. 在使用或管理SOFR條款時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修改都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或 同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人與SOFR條款的使用或管理相關的任何合規變更的有效性。

4.2 設定及注意事項倫敦銀行同業拆借利率調整後的 期限軟件

. LIBOR利率調整後的期限SOFR將由管理代理確定 。適用的每一項決定倫敦銀行同業拆借利率管理代理調整的SOFR條款將是決定性的，並對本協議各方具有約束力，不存在明顯錯誤。

4.3 利息的計算

。利息將按實際經過的天數計算 ，以(A)360天的一年為基礎計算LIBOR利率調整後期限SOFR和(B)365/366天 按基本利率計算的利息。每筆基本利率貸款的適用利率將隨着基本利率和每筆貸款的適用利率的每次變化而同時變化 倫敦銀行同業拆借利率SOFR 貸款將隨着每一次更改而同時更改倫敦銀行同業拆借利率調整了 期限軟件。

5.1 未使用的費用。

5.1.1 B期貸款

。借款人應在截止日期至(I)終止日期或(Ii)B期限貸款可用期的最後一天之間，按貸款人按B期限貸款承諾的按比例分攤(不時調整)的平均每日未使用金額按不時有效的未使用費率，為每個有B期貸款承諾(第2.5節規定除外)的貸款人的賬户向行政代理支付 未使用費用(“B期貸款未使用費用”)。在計算本第5.1.1節下的使用量時，術語B貸款承諾將被視為在最初提取時使用。B期貸款未使用費用 將在每個月的第一個工作日以及終止日期或B期貸款可獲得期的最後一天(以較早者為準)支付，用於之前未支付B期貸款未使用費用的任何期間。B期貸款未使用費用將以一年360天為基礎，按實際天數計算。

5.1.2 D期貸款

。借款人應在第三修正案生效之日至 (I)終止日期或(Ii)D期限貸款可用期的最後一天期間，為每個有D期限貸款承諾(第2.5節規定的除外)的貸款人向行政代理支付 未使用費用(“D期限貸款未使用費用”)。按貸款人按比例分攤(經不時調整)的D期貸款承諾日均未使用金額的不時有效的未使用費率。 為了計算第5.1.2節下的使用量，期限D貸款承諾在最初提取時將被視為已使用。 期限D貸款未使用費用將在每個月的第一個工作日以及終止日期或期限D貸款可獲得期的最後一天(以較早者為準)之前尚未支付的任何期間內拖欠。D期貸款未使用費用將按一年360天的實際天數計算。

5.2 附加費

。借款人應向行政代理人支付借款人和行政代理人不時共同商定的所有費用，包括代理人費用函中規定的費用。

5.3 適用的保費和退場費

。在不限制第5.2條的一般性的情況下，借款人應根據代理費用函向行政代理支付每個適用的保險費和退出費。

5.4 搜查令。

5.4.1 認股權證原始發行折扣

。貸款方、其子公司和行政代理確認並同意貸款和認股權證是守則第1273(C)(2)節所指“投資單位”的一部分。貸款方、其附屬公司及行政代理同意， 根據《財務條例》第1.1273-2(H)(1)條將投資單位發行價格的一部分分配給認股權證的目的， 截止日期認股權證的公平市場價值為765,678美元。貸款方、其附屬公司及行政代理同意， 在截止日期後向認股權證持有人發出的任何其他認股權證的估值方法，應與評估截止日期認股權證的方法相同，且該等估值須經控股公司及認股權證持有人雙方同意。貸款方、其子公司和行政代理同意按照本第5.4條的規定提交所有納税申報單，並且不採取任何與本條款不一致的立場。

6.1 承諾的減少或終止。

6.1.1 自願減少或終止B期貸款承諾和/或D期貸款承諾

。借款人可以在借款人代表向行政代理髮出至少五個工作日的事先書面通知( 應及時通知每個適用的貸款人)的至少五個工作日內，永久減少B期貸款承諾和/或D期貸款承諾。任何此類減税金額必須不低於500,000美元或100,000美元的更高整數倍。

6.1.2 所有承諾的減少

。所有B期貸款承諾的減少 將根據貸款人各自的比例 按比例減少貸款機構的B期貸款承諾。所有D期貸款承諾的減少都將根據貸款人各自的按比例份額按比例減少D期貸款承諾。

6.2 提前還款。

6.2.1 自願提前還款

。借款人可以 不時預付全部或部分貸款。借款人代表應在上午11：00之前向行政代理髮出任何此類預付款的通知(行政代理應立即通知每個適用的貸款人)。(紐約市時間)任何基本利率貸款的預付款日期 (必須是營業日)和(Y)上午11：00。(紐約市時間)在預付款日期(必須為營業日)前三(3)個工作日內倫敦銀行同業拆借利率SOFR 貸款，在每種情況下，具體説明要預付的貸款以及預付款的日期和金額。任何此類部分預付款的金額必須等於500,000美元或100,000美元的更高整數倍(或等於未償還貸款總額的較小金額)。

6.2.2 強制提前還款。

(a) 定期貸款。借款人應在發生下列情形之一時按下列時間和金額預付定期貸款，直至全額償付：

(i) 在任何貸款方或其子公司收到任何資產處置的任何現金淨收益的同時， 金額相當於該現金收益淨額的100%；提供借款人代表(由借款人代表在收到該現金淨收益之日後的第五個營業日或之前以書面形式向行政代理選擇)， 且只要未發生違約或違約事件並持續，借款人可將該等淨現金收益的全部或任何部分再投資於在其業務中使用或有用的長期資產(此類資產，“其他資產”)，只要是在收到現金淨收益後180天內進行的再投資(經借款人代表向行政代理書面證明)；如果進一步提供，未進行再投資的任何現金收益淨額應在該適用期限屆滿後立即用於預付第6.2.2(A)(I)節規定的定期貸款；前提是，進一步， 如果(1)受資產處置的資產構成ABL優先抵押品或定期貸款優先抵押品，則此類額外資產也應分別構成ABL優先抵押品或定期貸款優先抵押品(借款人或其子公司應根據情況迅速採取必要行動(如有)，以使構成ABL優先抵押品或定期貸款優先抵押品的該部分再投資 構成適用的ABL優先抵押品或定期貸款優先抵押品，將被添加到ABL優先抵押品或期限 保證ABL債務或債務的貸款優先抵押品)，(2)構成或構成定期貸款優先抵押品任何部分的任何此類資產處置，此類現金收益淨額應用於債務，以及(3)任何此類資產處置是僅構成ABL優先抵押品的資產，根據ABL貸款協議的條款，這些資產處置僅構成ABL優先抵押品 ，然後，該資產處置的現金淨收益應首先用於ABL貸款文件所要求的ABL 債務，然後再用於本協議所要求的債務。如果任何資產處置的現金收益淨額 需要用於ABL貸款協議或債權人間協議項下的ABL債務， 在全額償付ABL優先債務(定義見ABL債權人間協議)後，此類現金收益淨額應 用於本第6.2.2(A)(I)節規定的債務。在達成任何資產處置之前，構成貸款優先抵押品的資產 , 借款人應提前不少於三(3)個工作日發出書面通知，並將出售資產的收益 存入受控制協議約束的存款賬户，根據該協議，行政代理對資產擁有優先擔保權益。如果行政代理沒有收到定期貸款優先抵押品是資產處置標的的事先書面通知，則貸款各方應被視為在該資產處置完成之日向行政代理陳述並保證受該資產處置的資產均不構成定期貸款優先抵押品。

(Ii) 在任何貸款方或其任何子公司同時收到任何貸款方或其任何子公司發行 股權所得的任何現金淨收益，無論是與發行任何治療性股權或以其他方式相關 (不包括根據任何員工或董事期權計劃、福利計劃或薪酬計劃或協議 發行股權，(B)子公司向任何借款人或另一家子公司發行股權，以及(C)其現金收益淨額同時用於為允許的收購提供資金)，金額相當於50%(或，如果是治癒性股權形式的淨現金收益，則為這些淨現金收益的100%)；然而，如果高級淨槓桿率低於3.50至1.00，則不需要根據定期貸款第(Ii)款提前還款。

(Iii) 在任何貸款方或其任何子公司收到任何發行任何借款方或其任何子公司的任何債務(不包括第11.1條允許的債務)的任何現金淨收益的同時，金額等於該等現金收益淨額的100%；

(Iv) 任何貸款方或其任何附屬公司收到任何其他收據的同時，金額為該等其他收據的100%；提供只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，借款人 可在《協議》期限內將該等其他收據中的第一筆500,000美元及任何其他額外收據合計最多50%的款項再投資於適用的收購業務，只要該等再投資是在收到該等其他 收據(經借款人代表以書面形式向行政代理證明)後180天內作出；如果進一步提供未進行再投資的任何其他收入應在該適用期限屆滿後立即用於預付第6.2.2(A)(Iv)節所述的定期貸款；以及

(v) 在(A)第10.1.1節規定的會計年終財務報表的交付日期和(B)借款人根據第10.1.1節(自截至2021年12月31日的會計年度開始)實際交付會計年終財務報表的日期後五個工作日內，金額等於(A)該財政年度超額現金流的ECF百分比減去(B)借款人在該財政年度所作的定期貸款(包括任何增量貸款)未償還本金餘額中所有自願預付款項的總額。

6.3 提前還款方式。

6.3.1 所有預付款

。任何定期貸款的提前還款 均受第5.3節的約束。除第6.2.2(A)(I)節最後一款但書中規定的外，定期貸款的所有預付款 將按與其剩餘分期付款相反的到期日順序按比例用於定期貸款(包括但不限於其最後一期分期付款)。除本協議另有規定外，貸款的所有本金將首先用於償還未償還的基本利率貸款，然後再用於償還未償還的貸款Libor 利率SOFR貸款。

6.4 還款。

6.4.1 [已保留].

6.4.2 A期貸款

。借款人應 支付各貸款方A期貸款的本金，具體如下：(A)按季度分期付款，相當於A期貸款結算日原始本金的0.25%，每筆欠款應在截至2020年12月31日的財政季度後第一個營業日開始的每個財政季度的第一個營業日開始的第一個營業日支付，以及(B)相當於A期貸款未償還本金餘額的最後一期，在終止日支付。除非提前全額支付，否則A期貸款的未償還本金餘額 必須在終止日全額支付。

6.4.3 B期貸款

。借款人應 支付各貸款人每筆B期貸款的本金，具體如下：(A)每季度支付的欠款相當於自結算日以來獲得資金的B期貸款原始本金金額的0.25%，每筆貸款應在每個財政季度的第一個營業日開始支付，從緊接向任何借款人發放B期貸款的財政季度的第一個營業日開始，以及(B)相當於B期貸款的剩餘未償還本金餘額的最後一期付款， 應在終止日支付。除非提前全額支付，否則B期貸款的未償還本金餘額必須在終止日全額支付 。

6.4.4 C期貸款

。借款人應 支付每一貸款人每筆C期貸款的本金，具體如下：(A)在第三修正案生效日，每季度支付C期貸款本金的0.25%，每筆貸款應在截至2022年3月31日的財政季度後的第一個營業日開始的每個財政季度的第一個營業日開始支付，以及(B)相當於C期貸款剩餘未償還本金餘額的最後一期，應在終止日支付。除非提前全額支付，否則C期貸款的未償還本金餘額必須在終止日全額支付。

6.4.5 D期貸款

。借款人應 支付各貸款人每筆D期貸款的本金，具體如下：(A)每季度支付的欠款，相當於自第三修正案生效日期以來獲得資金的D期貸款原始本金的0.25%，每筆貸款應在每個財政季度的第一個營業日開始支付，從緊接向任何借款人發放該D期貸款的財政季度的第一個營業日開始 ，以及(B)相當於D期貸款的剩餘未償還本金餘額的最後一期，應在終止日支付。除非提前全額支付，否則D期貸款的未償還本金餘額必須在終止日全額支付。

7.1 付款。

7.1.1 借款人應在不遲於下午2：00之前將貸款本金或利息以及所有費用立即 以可用資金支付給行政代理人的賬户。(紐約市時間)，並且在該時間之後收到的資金 將被視為已在下一個營業日收到。借款人應向行政代理和貸款人支付所有款項，不得抵銷、反索賠、補償、扣除或其他抗辯。根據第 2.5節的規定，行政代理應迅速將行政代理收取的所有此類款項中的一部分匯給每個貸款人，由該貸款人承擔。儘管有上述規定，借款人應根據第8.1條直接向有權獲得付款的貸款人支付所有款項。

7.2 某些付款的運用。

7.2.1 只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，(A)符合特定計劃付款的付款 那麼到期將應用於這些計劃付款，以及(B)自願和強制性預付款將應用於第 6.2和6.3節中所述。

7.2.2 根據行政代理和貸款人之間的任何書面協議：

(a) 關於未償還貸款的所有本金和利息的支付、所有費用的支付以及與任何其他義務有關的所有其他付款，將由行政代理在行政代理和貸款人之間按適用的比例 按其各自的比例或本協議規定的其他方式進行分配，或對於不是通過貸款賬户 進行的付款，由付款人在付款時指定。

(b) 在違約事件發生後和持續期間，行政代理可以在所需貸款人的指示下，按照本協議的規定，使用與任何債務和抵押品的所有收益有關的所有付款，如下：(I)首先，按比例支付與任何費用、費用補償、賠償、根據錯誤付款代位權所欠的所有金額有關的債務，以及當時到期並應支付給行政代理的其他金額，直到 全額支付；(Ii)第二，按比例支付當時應付給貸款人的任何費用(任何適用的保費或退出費除外)和賠償的義務，直至付清為止；(Iii)第三，按比例(根據行政代理人未清償的保護性墊款向行政代理人支付)就保護性墊款支付當時到期及應付的利息 ；(Iv)按比例(根據行政代理人未清償的保護性墊款向行政代理人支付)支付保護性墊款的本金，直至全數支付為止；(V)第五，按比例支付與當時到期並應支付的任何適用溢價或退出費有關的債務，直至全部支付為止；及(Vi)第六，按應課差餉支付當時到期及應支付的所有其他 債務。

(c) 就第7.2.2(B)節而言，“全額支付”是指根據貸款文件的條款，以現金全額支付貸款文件項下的所有欠款(或在該等債務或有的情況下，以令行政代理合理滿意的方式提供有關這些債務的現金抵押品)，包括貸款費用、服務費、專業費用、利息(特別包括在任何破產程序開始後應計的利息)、違約利息、利息和費用補償。無論在任何破產程序中是否會或不允許或不允許 全部或部分相同。

(d) 如果本第7.2.2節中的優先權規定與任何其他貸款文件中包含的其他規定之間存在直接衝突，則本協議雙方的意圖是將所有此類優先權規定一併閲讀，並儘可能將其解釋為彼此一致。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，則應以本第7.2.2節的條款和規定為準。

7.3 到期日延期

。如果任何貸款的本金或利息或任何費用的任何付款在非營業日到期，則該到期日將 延長至緊隨其後的營業日(除非在倫敦銀行同業拆借利率如果是貸款，則緊接營業日之前是一個月的第一個營業日，在這種情況下，到期日將是緊接營業日之前的一個營業日)，如果是本金，將產生額外的利息，並在任何此類延期期間支付利息。

7.4 抵銷

。借款人和其他貸款方同意，行政代理和貸款人享有適用法律規定的所有抵銷權和銀行留置權，此外，借款人和其他貸款方同意，在任何時候發生違約事件時，行政代理和貸款人可以申請支付本協議項下每個借款人和對方貸款的任何義務，無論當時是否到期，任何和所有餘額、信用、存款、賬户、或每個借款人和對方借款方當時或之後向行政代理或該貸款人支付的款項。

7.5 按比例分攤付款

。除第 2.5節規定外，如果任何貸款人因任何貸款的本金或利息(但不包括(I)根據第8條或第15.6條支付的任何款項和(Ii)任何受影響貸款的利息支付)而獲得的任何付款或其他回收(無論是自願的、非自願的、通過抵銷或其他方式獲得的)， 超出所有貸款人因貸款本金和利息而獲得的付款和其他回收的適用比例份額，然後，該貸款人應從其他貸款人購買其所持貸款的必要參與權，以使該購買貸款人按比例與每個貸款人分擔超額付款或其他回收，但如果此後從該購買貸款人收回全部或部分超額付款或其他回收，則該購買將被撤銷，購買價格將恢復到該回收的程度。

7.6 税金。

7.6.1 借款人根據本協議或貸款文件向任何人支付的所有款項(包括任何本金、利息或費用的支付)，或為任何人的利益而支付的款項，將由借款人免費支付，且不扣除、扣留或計入 任何税務機關現在或今後徵收的任何税款，除非適用法律另有要求。

7.6.2 如果借款人根據本協議或任何其他貸款文件支付任何款項，而適用法律要求借款人就該款項扣除或預扣任何補償税，則借款人應根據本協議或任何其他貸款文件增加付款，以便在扣減預扣的補償税(以及根據本第7.6.2節要求的額外付款而扣繳或徵收的任何補償税)後，支付的金額等於根據本協議或任何其他貸款文件應支付的金額，而不考慮第7.6.2節。如果借款人 在根據本協議或任何其他貸款文件支付的款項中扣繳任何税款，則借款人應在適用法律允許的付款時間內向相關税務機關支付已扣除的全部金額，並應在借款人向該税務機關付款後30天內向行政代理提交一份由該税務機關出具的收據(或行政代理滿意的其他證據)，證明已支付因此而要求扣除或扣留的所有款項。

7.6.3 如果法律要求任何貸款人、行政代理人或其他收款人就本協議或任何其他貸款文件下的任何已收或應收款項支付任何賠償税款，或就本協議或任何其他貸款文件下的已收或應收款項向貸款人或行政代理人或其他收款人評估任何賠償税款 ，借款人將賠償該人(I)該賠償税款和(Ii)因收到本第7.6.3節付款而徵收的任何税款。在沒有明顯錯誤的情況下，出借方或行政代理或其他收款方善意出具的關於任何此類付款金額的證明將是最終的、決定性的，並對所有 方具有約束力。

7.6.4 (A)在適用法律允許的範圍內，每個非守則第7701(A)(30)條所指的美國人的貸款人(“非美國貸款人”)應在截止日期或之前(如果貸款人是受讓人，則在轉讓給該貸款人的日期)向借款人代表和行政代理交付兩份準確和完整的IRS Form W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、或W-8IMY(或美國國税局規定的任何後繼者或其他適用表格) 證明貸款人有權就根據本協議或就任何貸款支付的利息 完全免除或降低美國預扣税。如果非美國貸款人要求完全豁免根據法規第871(H)或881(C)節扣繳利息，則該貸款人應交付(連同兩份準確完整的IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E簽名原件)一份行政代理合理接受的形式和實質的證書(任何此類證書，即“扣繳證書”)。此外，每個非美國貸款人應在截止日期後 不時(如果貸款人是受讓人，則在轉讓給該貸款人的日期之後) 當時間流逝(或情況發生變化)使根據本協議交付的先前證書在任何重要方面過時或不準確時，在適用法律允許的範圍內，向借款人代表和行政代理提交兩份新的、準確且完整的IRS Form W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY(或任何繼任者或國税局規定的其他適用表格)，以及新的扣繳憑證(如果適用), 確認或確定該貸款人或行政代理對根據本協議或就任何貸款支付的利息免徵或降低美國預扣税的權利。

(b) 每個非美國貸款人(不包括因美國聯邦收入而作為公司徵税的任何此類貸款人)應向借款人代表和行政代理提供兩份填妥並正式簽署的IRS表格W-9(或任何後續表格或其他適用表格)，以證明該貸款人免除美國預扣税。如果根據第7.6.4(B)節提供的表格因貸款人或行政代理人地位的情況變化而在任何重要方面過時或不準確，則該貸款人或行政代理人應在適用法律允許的範圍內，向借款人代表和行政代理人提交必要的修訂後的表格，以確認或確立該貸款人享有美國預扣税的權利。

(c) 借款人不需要根據第7.6節向任何貸款人支付額外金額或賠償任何貸款人，如果不是因為貸款人未能遵守第7.6.47.6.4節和/或在非美國貸款人的情況下，借款人無法根據本準則要求完全免除美國預扣利息税(包括但不限於，由於該貸款人在法典第881(C)(3)條或適用的所得税條約下的地位，除非在該貸款人 獲得貸款權益之日之後發生的法律變更導致此類無法履行。

(d) 每一貸款人應賠償行政代理人，並使行政代理人不受損害，賠償因本協議項下應付給該貸款人的本金、利息或費用而產生或與之有關的任何及所有當前或未來税項及相關責任(包括罰款、利息、附加税項及開支，以及任何司法管轄區根據本第7.6條就應付予行政代理處的款項徵收的任何税項)，而借款人並未根據本協議第7.6條支付該等税項及相關責任， 不論該等税項或相關債務是否正確或合法申報。賠償必須在管理代理提出書面要求之日起30天內 作出。

7.6.5 (A)如果行政代理或貸款人自行決定其已收到借款人賠償的任何受保障税款的退款，或借款人根據第7.6節支付了額外金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)應向借款人支付退款(但僅限於借款人根據第7.6節就導致退款的賠償税項支付的賠償付款或額外金額)，扣除因收到退款而徵收的任何税款和行政代理或貸款人(視情況而定)的所有自付費用，且不含利息(相關政府當局就退款支付的利息除外，該利息必須支付給借款人)。應行政代理或任何此類貸款人的要求，借款人應向行政代理或貸款人償還支付給借款人的任何金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果行政代理或貸款人被要求 向任何此類政府當局償還任何此類退款。本第7.6.5節中的任何內容不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何借款人或任何其他 個人提供其納税申報單(或其認為保密的任何其他信息)。

(B)應任何借款人的請求並由借款人承擔費用，貸款人應盡合理努力與借款人合作，以獲得借款人已向貸款人賠償的或借款人已支付額外金額的任何賠償税款的任何可用退款，只要貸款人善意行使此類努力不會導致 任何額外費用或支出，或在其他方面對貸款人不利。

7.6.6 如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第 1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及行政代理(或，在參與者的情況下，批准參與的貸款人)適用法律規定的所有文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及行政代理(或如果是參與者，則為批准參與的貸款人)合理要求的所有額外文件，以使行政代理或借款人 履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已遵守該貸款人在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第7.6.6節而言，“FATCA” 被視為包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。

8.1 增加了成本。

(a) 如果第(I)號法律的任何更改強加、修改或認為適用於任何儲備(包括聯邦儲備委員會施加的任何儲備，但不包括確定中包括的任何儲備倫敦銀行同業拆借利率根據第4條調整的期限SOFR)、針對任何貸款人的存款、任何貸款人的賬户或其授信的資產的特別存款或類似要求；或(Ii)對任何貸款人施加任何其他影響其倫敦銀行同業拆借利率SOFR 貸款、其票據或其作出倫敦銀行同業拆借利率貸款，而上文第(I)和(Ii)款所述的任何事情的結果是增加貸款人(或任何貸款人)的成本(或向其強加成本倫敦銀行同業拆借利率辦公室將發放或維護SOFR貸款的貸款人的辦公室 發放或維護任何貸款，或減少該貸款人已收到或應收的任何金額(或其倫敦銀行同業拆借利率辦公室將根據本協議或與此有關的附註發放或維持SOFR貸款的貸款人的辦事處)，則在該貸款人提出要求時(該要求必須附有一份陳述該要求的依據和合理的詳細金額計算的聲明，其副本必須提供給行政代理)，借款人應直接向該貸款人支付用於補償該增加的成本或該減少的額外金額。只要適用的金額在貸款人首次提出要求之日前180天的 日或之後應計。

(b) 如果任何貸款人合理地確定，任何關於資本充足率的適用法律、規則或法規的任何變化，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行、 或類似機構對其解釋或管理的任何變化，或任何貸款人或任何控制貸款人的人遵守任何此類機構、中央銀行或類似機構關於資本充足率(無論是否具有法律效力)的任何請求或指令，由於貸款人在本協議項下的義務，已經或將會使貸款人或控制人的資本回報率降低到低於貸款人或控制人如果沒有這種改變、採用、分階段實施或合規(考慮到貸款人或控制人關於資本充足性的政策)所能實現的水平，降低的金額由貸款人或控制人認為是重要的，應貸款人的要求(該要求必須附有説明該要求的依據和合理詳細的金額計算的聲明，且必須向管理代理提供該聲明的副本)，借款人應向該貸款人支付一筆額外金額，以補償該貸款人或該控制人的減值，只要適用的金額在該貸款人首次提出索償之日的前180天或之後應計。

8.2 釐定利率不足或不公平的依據無法確定費率。

(a) 行政代理人應及時通知其他當事人下列事項：

. 根據第8.7節的規定，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(a) (i) 管理代理合情合理 確定(哪項決定將對借款人具有約束力和決定性)由於影響銀行間倫敦銀行同業拆借利率市場的情況，沒有足夠和合理的方法來確定適用的倫敦銀行間同業拆借利率；不能根據其定義來確定調整後的 術語SOFR，或者

(b) (Ii)這個 所需的貸款人通知管理代理，由管理代理確定的LIBOR利率將確定由於任何原因，對於任何SOFR貸款請求 ，關於提議的SOFR貸款的任何請求利息期間的調整期限SOFR不能充分 和公平地反映成本那些這樣的貸款人 製作和維護或 為LIBOR貸款提供資金(考慮到這些貸款人可能根據第8.1條) 或LIBOR貸款的發放或融資由於在本協議日期後發生的事件而變得不可行 該等貸款人認為該等貸款對該等貸款有重大影響。此類貸款和所需的貸款人已向行政代理提供了關於該決定的通知，

(b) 因此 只要根據以下條件交付的通知中描述的任何情況第8.2(A)條 繼續， (I)任何貸款人將不需要發放任何LIBOR貸款或將任何基本利率貸款轉換為LIBOR貸款，以及(Ii)除非隨後全額償還，否則每筆此類貸款將自動轉換為基本利率貸款。

(c) 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果 借款人代表和行政代理真誠地確定(該確定應是最終和決定性的，並且 在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力)，或者借款人代表或被要求的貸款人通知行政代理人(在被要求的貸款人的情況下，通知借款人代表一份副本)，借款人代表或被要求的貸款人(視情況而定)已真誠地確定：

(i) 中描述的 情況第8.2(A)(I)條 不太可能是暫時的，

(ii) LIBOR篩選利率的管理員或對管理代理具有管轄權的政府機構已公開 聲明，確定在此日期之後不再提供LIBOR篩選利率或用於確定貸款利率的特定日期(該特定日期、計劃的不可用日期”), or

(iii) 當前正在執行的銀團貸款，或包含與本文件中包含的語言類似的語言的貸款第8.2節， 正在執行或修改(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代LIBOR篩選利率，

然後，在這樣的確定之後， 合理地迅速由行政代理或 行政代理收到該通知(視情況而定)行政代理和借款人代表可修改本協議，用替代基準利率取代LIBOR篩選利率，該替代基準利率被普遍接受為當時在美國確定此類銀團槓桿貸款利率的市場慣例(包括對其中包含的基準利率(如果有)的任何數學或其他調整)或本協議，以在選擇該替代基準利率時保持定價的有效性，以及反映該替代基準利率可用利息期的其他必要變化)(任何此類建議的 利率，a“Libor後續利率“)，以及任何建議的符合LIBOR繼任者利率的變化，且任何此類修訂應 下午5：00生效(紐約市時間)在 行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸方組成的貸方已向 行政代理提交書面通知，表示該等所需貸方不接受此類修訂，否則應將該修訂建議張貼給所有貸方。

如果沒有確定LIBOR後繼率，且存在上述(C)(I)款下的情況或已發生預定不可用日期(視情況而定)，

行政代理將立即通知借款人代表以及每家貸款方。此後， (X)

在行政代理向借款人代表發出通知後，貸款人的任何義務或 維持LIBOR應暫停SOFR貸款以及借款人繼續SOFR貸款的任何權利, (受影響的程度倫敦銀行同業拆借利率SOFR 貸款)和(y或受影響的 利息期)Libor 在確定基本利率時不再使用利率組成部分管理人員 代理撤銷此類通知。在收到該通知後，(I)借款人代表可撤銷任何關於借用、轉換或延續的未決請求倫敦銀行同業拆借利率SOFR 貸款(受影響的範圍倫敦銀行同業拆借利率SOFR 貸款或受影響的利息期)，否則將被視為已將任何此類請求轉換為請求借款借入基本利率貸款 (除上述(Y)條另有規定外)按照合同中規定的金額.

儘管本協議另有規定，LIBOR後續利率的任何定義均應規定，就本協議而言，此類LIBOR後續利率不得低於每年1.00%和(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期末已轉換為基本利率貸款。 在進行任何此類轉換時，借款人還應就如此轉換的金額支付應計利息。根據第8.7節的規定，如果 管理代理機構確定 (該確定應是確鑿的，且無明顯錯誤的約束力)無法在任何特定日期根據其定義確定“調整後期限SOFR”，則基本利率貸款的利率應由管理代理機構在不參考 “基本利率”定義的第(C)條的情況下由 管理機構確定，直到管理機構 撤銷該決定為止。

8.3 法律表述的更改倫敦銀行同業拆借利率SOFR 非法貸款

。如果在本協議之日後，任何新的、法律或法規的任何改變，或任何適用法律或法規的解釋的任何改變，或任何負責管理這些法律的政府當局或其他監管機構對任何適用法律或法規的解釋的任何改變，使其(或出於善意的任何貸款人的判斷)導致一個重大問題，即任何貸款人制造、維護或提供資金是否違法倫敦銀行同業拆借利率貸款，則貸款人應立即通知本協議的其他每一方當事人，並且只要該等情況繼續存在，該貸款人將不被要求作出任何倫敦銀行同業拆借利率SOFR 貸款或將任何基本利率貸款轉換為倫敦銀行同業拆借利率SOFR 貸款(但在符合本協議其他條款的情況下，貸款人應在發放或轉換基本利率貸款的同時發放基本利率貸款倫敦銀行同業拆借利率SOFR 貸款人不受影響的貸款，每一種情況下的金額相當於倫敦銀行同業拆借利率SOFR(Br)當時貸款人在沒有這些情況下將發放或轉換成的貸款)，以及(B)每筆貸款倫敦銀行同業拆借利率SOFR 除非隨後全額償還，否則貸款將自動轉換為基本利率貸款。貸款人發放的每筆基本利率貸款，如果不是前述句子中描述的情況，該貸款將是倫敦銀行同業拆借利率SOFR 貸款(“受影響貸款”)將在與倫敦銀行同業拆借利率SOFR 如果沒有這些情況，受影響的貸款將是其中的一部分。

8.4 貸款人通過其他辦事處提供資金的權利

。如果每個貸款人 選擇，它可以履行其對任何倫敦銀行同業拆借利率SOFR 通過促使貸款人的外國分支機構或附屬機構發放貸款，但每筆此類貸款將被視為由該貸款人發放，借款人有義務償還該貸款，並將被視為由貸款人在該貸款的 範圍內為該分支機構或附屬機構的賬户持有。

8.5 減輕情節；替換出借人。

(a) 每一貸款人應立即將其所知的任何事件通知借款人代表和行政代理，以減輕或避免(I)借款人根據第7.6或8.1條支付任何金額的任何義務，或(Ii)發生第8.2或8.3條所述的任何情況(並且，根據貸款人的唯一判斷，不會因此而對貸款人不利)，並將採取合理的商業努力。如果任何貸款人已就第(I)或(Ii)款所述的任何此類事件發出通知，且此後該事件不復存在，該貸款人應立即 通知借款人代表和行政代理)。在不限制前述規定的情況下，每個貸款人應指定一個不同的資金辦公室，如果該指定將避免(或降低借款人的成本)第(I)或(Ii)款中所述的任何事件，且在該貸款人的唯一判斷下，該指定不會在其他方面對該貸款人不利。

(b) 如果借款人根據第7.6或8.1條規定有義務向任何貸款人支付額外金額，或 任何貸款人通知發生第8.2或8.3條所述的任何情況，或任何貸款人成為違約貸款人(任何此類受影響的貸款人，“受影響的貸款人”)，則借款人代表可指定另一家行政代理在其合理裁量下可接受的 金融機構(“替代貸款人”) 購買該貸款人的貸款和該貸款人在本協議下的權利，或費用 支付給貸款人，購買價格等於應付給貸款人的貸款的未償還本金金額加上這些貸款的任何應計未付利息、欠該貸款人的所有應計但未付的費用以及根據本協議和任何其他貸款文件欠該貸款人的任何其他款項，並承擔該貸款人在本協議項下的所有義務。在進行任何此類購買和假設(根據轉讓協議)後，適用的貸款人將不再是本協議的一方或享有本協議項下的任何權利(在購買和假設日期 之前適用於該貸款人的賠償和類似權利的權利除外)，並將被免除本協議項下對借款人的所有義務，並且替代貸款人將繼承該貸款人在本協議項下的權利和義務。如果受影響的貸款人在收到根據第8.5(B)條規定的更換通知並向受影響的貸款人提交了證明根據第8.5(B)條進行的轉讓的轉讓協議後五(5)個工作日內，未根據第15.6.1條簽署轉讓協議, 行政代理有權(但沒有義務)代表受影響的貸款人執行此類轉讓協議，借款人代表(替代貸款人和行政代理)簽署的任何此類轉讓協議，就本第8.5(B)節和第15.6.1節而言均有效。儘管有上述規定，對於違約貸款人，行政代理可以(但沒有義務)在提前三(3)個工作日通知該貸款人的情況下，隨時獲得替代貸款人並代表該違約貸款人簽署轉讓協議(除非在這種情況下通知並不可行)，並導致該貸款人的貸款和承諾全部或部分按面值出售和轉讓。在進行任何此類轉讓和付款並遵守第15.6.1節的其他規定後，被替換的貸款人不再構成本協議所述的“貸款人”；但受影響的貸款人在本協議項下獲得賠償的任何權利將繼續有效。

8.6 陳述的決定性；條款的存續

。任何貸款人根據第8.1、8.2、或8.3或 8.7將是決定性的，沒有可證明的錯誤。貸款人可以使用合理的平均和歸屬方法來確定第8.1條下的補償，並且第8.1條的規定在債務償還、任何票據註銷和本協議終止後仍然有效。

8.7 基準替換設置。

8.7.1 基準替換

。 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人代表可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。有關基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5：00生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人代表張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日 ，在該時間內，行政代理尚未收到組成所需貸款人的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的 基準過渡開始日期之前，不得根據本第8.7.1節的規定用基準替換來替換基準。

8.7.2 基準替換符合更改

. 在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權 不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需任何其他任何一方對本協議或任何其他貸款文件採取任何進一步的行動或同意。

8.7.3 通知；決定和決定的標準

。 行政代理將立即通知借款人代表和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況 和(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性 。行政代理將通知借款人代表(X)根據第8.7.4節移除或恢復基準 的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第8.7條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及 採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並且可以自行決定作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非， 根據本第8.7節的明確要求，在每種情況下。

8.7.4 基準的基準期不可用

. 儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A) 該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經 提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性， 然後，管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其不代表或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

8.7.5 基準不可用期限

. 在借款人代表收到基準不可用期間開始的通知後，借款人代表 可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求 。在基準不可用期間或當時的 基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(如適用)不得用於任何基本利率的確定。

為促使行政代理 和貸款人簽訂本協議，並促使貸款人根據本協議發放貸款，控股公司和每個借款人 向行政代理和貸款人聲明並保證：

9.1 組織

。每個貸款方及其子公司在其組織管轄範圍的法律下均有效存在且信譽良好，且每個貸款方及其子公司均具有在每個司法管轄區開展業務的正式資格，但由於其活動或 財產的性質而需要該資格的司法管轄區除外，但無法合理預期 不符合資格會產生重大不利影響的任何司法管轄區除外。

9.2 授權；沒有衝突。

(a) 每一借款方均獲正式授權簽署並交付其所屬的每份貸款文件，每一借款人均獲正式授權借入本協議項下的款項，而每一貸款方均獲正式授權履行其根據其所屬的每份貸款文件所承擔的義務。

(b) 每一借款方簽署、交付和履行其作為一方的每份貸款文件，以及每一借款人在本協議項下的借款，不需要也不會(I)要求任何政府機構或當局的任何同意或批准 (已獲得且完全有效的任何同意或批准除外)；(Ii)與(A)任何法律條款、 (B)任何借款方的組織文件或管理文件，或(C)對任何借款方或其各自財產具有約束力的任何協議、契約、文書或其他文件，或任何判決、命令或法令相沖突；或(Iii)要求或對任何貸款方的任何資產設定或施加任何留置權(根據抵押品文件 設定的以行政代理人為受益人的留置權除外)。

9.3 有效性和約束性

。本協議和任何借款方作為當事人的其他貸款文件均為該人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，但受影響債權人權利一般可執行性和一般衡平法的破產、資不抵債和類似法律約束。

9.4 財務狀況

。該等財務報表均已送交各貸款人，其副本均根據公認會計原則編制(如屬任何該等未經審核的 報表，則須受無腳註及正常年終調整的規限)，並在各重大方面公平地列報於財務報表所涵蓋日期的控股及其附屬公司及綠色補救措施(視乎情況而定)的綜合財務狀況 及其截至該日止期間的經營業績。

9.5 沒有實質性的不利變化

。自2019年12月31日以來，貸款各方及其子公司的財務狀況、運營、資產、業務、前景或財產整體上沒有發生重大不利變化 。

9.6 訴訟和或有負債

。除附表9.6所述外，並無任何訴訟(包括衍生訴訟)、仲裁程序或政府調查或程序待決，或據貸款方所知，對任何貸款方及其附屬公司構成威脅的訴訟(包括衍生訴訟)、仲裁程序或政府調查或訴訟程序，可合理預期會對個別或整體產生重大不利影響的 。除任何此類訴訟或程序的附帶責任外，貸款方及其子公司均無任何重大或有負債未列於第11.1節允許的附表9.6或 中。

9.7 財產所有權；留置權

。每一貸款方 及其子公司均對其所有財產和資產擁有有效的租賃權益，包括任何性質的財產和資產(包括專利、商標、商號、服務商標和版權)，在擁有不動產的情況下，對不動產擁有良好的所有權，在租賃不動產的情況下，對不動產 擁有有效的租賃權益，免除所有留置權、費用和索賠(包括針對任何已註冊或已頒發的專利、商標、服務標誌、和該借款方和/或該子公司擁有的版權)，除非第11.2節允許。所有 或任何部分抵押品的融資聲明或其他公開通知均未在任何公共部門存檔或記錄在案，但證明允許留置權的文件和已將已記錄的終止聲明副本交付給管理代理的文件除外。

9.8 股權所有權

。每一貸款方及其子公司的所有已發行和未償還的股權均經正式授權和有效發行、全額支付、不可評估、 且沒有任何留置權，但以行政代理為受益人的留置權、以ABL代理為受益人的第二優先留置權和因法律實施而產生的非同意允許留置權除外，且所有此類股權的發行符合所有適用的州和聯邦證券發行法律。附表9.8列出了截至第三修正案生效日期每個貸款方及其子公司的授權股權。截至第三修正案生效日期，借款人的所有已發行及未償還股權均按附表9.8所述擁有，而各全資附屬公司的所有已發行及未償還股權均由Holdings直接或間接擁有。截至第三修正案生效日期，除附表9.8所述外，並無優先購買權或其他未償還權利、期權、認股權證、轉換權、 或其他類似協議或諒解，以購買或收購任何貸款方及其 附屬公司的任何股權。

9.9 養老金計劃。

(a) 所有養老金計劃的無基金負債合計不超過所有此類養老金計劃總負債的20%。 除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則每個養老金計劃均符合法律法規的所有適用要求。本守則第430節、ERISA第303節或任何退休金計劃的條款 並未就任何退休金計劃發生足以產生ERISA第303(K)節下的留置權或其他 造成重大不利影響的供款失敗。在養老金計劃或多僱主養老金計劃方面，沒有任何未決的或據任何貸款方所知受到威脅的針對任何養老金計劃、任何養老金計劃的受託人、任何借款人或受控集團任何成員的索賠、行動、調查或訴訟。任何借款人或受控集團的任何其他成員均未參與任何與任何退休金計劃或多僱主退休金計劃有關的禁止交易(定義見《守則》第4975節或ERISA第406節)，而該等交易會令該人士承擔任何 重大責任。於過去五年內，任何借款人或受控集團任何其他成員公司概無從事導致退休金計劃將無資金來源的負債轉出受控集團的交易 ，但無法合理地 預期會產生重大不利影響的情況除外。任何養老金計劃均未發生或合理預期將發生任何終止事件，除非無法合理預期會產生重大不利影響。

(b) (I)根據計劃或任何集體談判協議的條款或適用法律，任何借款人或受控集團的任何其他成員必須向任何多僱主養老金計劃作出的所有繳費(如有)； (Ii)任何借款人或受控集團的任何其他成員均未退出或部分退出任何多僱主養老金計劃，也未就任何此類計劃承擔任何提取責任，或收到任何關於此類計劃的提取責任或部分提取責任的索賠或要求的通知，且未發生任何情況，如果繼續下去，可能會導致從任何此類計劃退出或部分退出；以及(Iii)任何借款人或受控集團的任何其他成員均未收到任何通知，通知任何多僱主退休金計劃正在重組、可能需要增加供款以避免計劃福利減少或徵收任何消費税、任何該等計劃的資助税率或已低於守則第412節所要求的比率、任何該等計劃正或可能終止、或任何該等計劃正或可能破產。

9.10 《投資公司法》

。任何貸款方都不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”的“子公司”所控制的“投資公司”或“控制”公司。

9.11 遵守法律

。每一貸款方 及其子公司均在各方面遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但以下情況除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能單獨或整體遵守， 不能合理地預期產生重大不利影響。

9.12 規則U

。借款人並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。

9.13 税費

。貸款各方及其子公司均已及時提交法律要求其提交的所有重大納税申報單和報告，並已就每一份此類申報單支付所有到期和應付的實質性税費和政府收費，但下列税費除外：(A)不拖欠，(B)繼續支付，不計罰款或利息，或(C)正在通過適當的訴訟程序真誠地進行勤勉的爭辯 ，並且已根據GAAP在貸款方或該子公司的賬面上為其留出了充足的準備金。 貸款方及其子公司已根據GAAP在其賬簿和記錄上為 應計但尚未到期和應支付的所有税項留出了充足的準備金。貸款方及其子公司均未參與任何與納税人年度(根據適用的訴訟時效仍未結束)有關的交易，該交易屬於《國庫條例》1.6011-4(B)(2)條所指的“應報告的交易”(無論交易是在什麼日期進行的)。

9.14 償付能力等

。在截止日期，在緊接本協議項下的每筆借款及其收益的使用和落實第16條規定的出資權利之前和之後，(A)其資產的公允價值大於其負債(包括爭議負債、或有負債和未清算負債)的金額，並根據公認會計準則評估該價值；(B)其資產目前的公允可出售價值不少於在其債務變為絕對和到期時償還其債務的可能負債所需的金額；。(C)該公司有能力在其資產到期時變現其債務和償還債務和其他債務(包括有爭議的、或有的和未清算的負債)；。(D)它不打算，他們也不打算，也不相信它或他們將會招致超出其 或他們到期償還能力的債務或債務；及(E)它沒有，也不會從事或即將從事業務 或其財產會構成不合理的小額資本的交易。

9.15 環境問題

。每一貸款方及其子公司的持續經營 在各方面均符合所有環境法律，但不符合規定的情況除外，即不符合規定的情況(如果根據適用法律強制執行)不能合理地預期在 個別或總體上會造成重大不利影響。每個貸款方及其子公司都已獲得並保持良好的信譽，獲得了任何環境法所要求的、其各自的正常課程運營和其合理預期的未來運營所需的所有許可證、許可證、授權、註冊和其他批准，且每個貸款方及其子公司均遵守其中的所有條款和條件，但不能合理地預期不這樣做將導致對任何貸款方及其子公司承擔重大責任且無法合理預期的情況除外。無論是單獨的還是總體的， 都會產生實質性的不利影響。任何貸款方及其子公司以及貸款方 及其子公司的任何財產或業務均不受且任何貸款方及其子公司均未合理預期的下列情況的影響：(A) 任何聯邦、州或地方政府當局發出的任何書面命令或與其達成的協議，或(B)任何與環境法、環境索賠或有害物質有關的司法或記錄行政程序或其他程序，而這些程序可合理預期會導致 單獨或整體產生重大不利影響。在截止日期之前，任何財產不存在危險物質或其他條件或情況, 或與任何貸款方或其任何附屬公司的任何廢物處置有關，而該等廢物處置可合理地預期會個別或合計造成重大不良影響。貸款方及其子公司均無任何地下儲罐未經適當登記 或未經適用的環境法許可，或在任何時間已經釋放、泄漏、處置或以其他方式排放危險物質，而這些物質可能合理地預期會導致對任何貸款方及其子公司承擔重大責任。

9.16 保險

。附表 9.16是截至第三修正案生效日期的貸款方及其子公司財產和意外傷害保險計劃的完整而準確的摘要(包括所有承保人的名稱、保單編號、到期日、承保金額和類型、年度保費、免賠額、自保留存，以及涉及任何貸款方及其子公司的任何自保計劃、追溯評級計劃、提前安排或其他風險承擔安排的合理詳細描述)。每一貸款方及其子公司及其各自的財產均由借款人合理地認為是財務穩健且信譽良好的保險公司投保，而該等保險公司並非貸款方的聯營公司，投保金額、免賠額及承保的風險與從事類似業務的類似規模的公司通常承擔的風險相同，且在貸款方及其子公司經營的地區擁有類似的物業。

9.17 不動產

。附表 9.17列出了截至第三修正案生效日期任何貸款方及其子公司擁有或租賃的所有不動產的地址，以及租賃財產的出租人的名稱和郵寄地址。

9.18 信息

。在本協議之前或同時，任何借款方及其子公司為本協議的目的或與本協議相關的目的 以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的所有信息(以下提及的預測和預測以及一般經濟或一般行業性質的信息除外)，以及本協議預期的交易如下：此後由任何貸款方及其子公司或代表根據本協議或與本協議有關的任何一方或代表向行政代理或任何貸款人提供的所有書面信息(以下提及的預測和預測以及一般經濟或一般行業性質的信息除外)，在提供時，將被視為在所有重大方面都是真實和準確的，並且在提供時不會或不會， 包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述在作出此類陳述的情況下不具有實質性誤導性(在根據貸款文件的條款對其進行的所有補充和更新生效之後)。借款人提供的所有預測和預測均基於誠意的估計和假設，借款人認為截至適用的預測或預測之日是合理的 ，但任何此類預測和預測所涵蓋的一段或多段時間的實際結果可能與預測或預測的結果大不相同。

9.19 銀行户口所在地

。附表9.19列出了截至第三修正案生效日期的所有存款、支票和其他銀行賬户、所有證券和在任何經紀交易商或其他證券中介機構開立的所有其他類似賬户的完整、準確的清單，以及每個借款方開立的所有其他類似賬户的説明(包括每個此類賬户的開户銀行、經紀交易商或證券中介機構、賬號和用途，無論該賬户是否為排除存款賬户)。

9.20 繁重的義務

。貸款方 及其子公司均不是任何協議或合同的一方，也不受其組織文件 或其管理文件中包含的可合理預期會產生重大不利影響的任何限制的約束。

9.21 知識產權

。除附表9.21所列外，每一貸款方及其子公司均擁有或許可使用或以其他方式使用所有許可、許可、專利、商標、商標申請、服務商標、商號、版權、版權申請、特許、授權、非政府許可和許可，以及其業務運營所必需的其他知識產權，而不侵犯或與任何其他人的權利發生衝突，但下列情況除外： 不能合理地預期個別或總體影響會產生實質性的不利影響。附表9.21 是截至第三修正案生效日期的所有此類材料許可、許可、專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、版權、版權申請、特許經營、授權、非政府許可和許可以及貸款方及其子公司的其他知識產權的完整、準確的清單。任何貸款方及其子公司現在使用或正在考慮使用的任何標語或其他廣告 設備、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯或與任何其他人擁有的任何權利相沖突，也不存在與上述任何權利相關的索賠或訴訟懸而未決或受到威脅的情況，除非任何侵權和衝突不能合理地單獨或整體產生實質性的不利影響。據各借款方所知，沒有任何專利、發明、裝置、應用、 原則、或任何法規、法律、規則、法規、標準或法規待決或擬議中，任何單獨或總體上可能會產生重大不利影響的情況有理由被預期。

9.22 材料合同

。附表9.22是截至各借款方及其子公司的所有重要合同截止日期的完整、準確的清單，其中顯示了各方及其標的及其修改和修改。每份此類重大合同(A)完全有效 ，對身為借款方的每一方及其子公司具有約束力並可強制執行；(B)未經其他任何修改或修改；(B)未因任何借款方及其子公司或據任何借款方所知的任何其他借款方的行為而違約。

9.23 僱員和勞工事務

。(A)沒有任何不公平的勞工行為投訴懸而未決，或據任何貸款方所知，在任何政府當局面前沒有針對任何貸款方或其任何子公司的威脅，也沒有因任何集體談判協議而引起或根據任何集體談判協議對任何貸款方及其子公司提出的申訴或仲裁程序待決或威脅；(B)沒有針對任何貸款方及其子公司的罷工、勞資糾紛、放緩、停工或類似的懸而未決或威脅的申訴或申訴；或(C)據各貸款方所知，任何貸款方及其子公司的員工不存在工會代表問題，任何貸款方及其子公司的任何員工也不存在工會組織活動。貸款方及其ERISA關聯公司均未根據《工人調整和再培訓通知法》(“WARN”)或類似的州法律承擔任何尚未支付或未滿足的責任或義務。貸款方及其子公司的工作時間和向員工支付的款項 並未違反《公平勞動標準法》或任何其他適用的法律要求，除非任何此類違規行為不能單獨或合計合理地預期造成重大不利影響。任何貸款方及其子公司因工資和員工 健康和福利保險及其他福利而應支付的所有重大款項已作為負債在該貸款方或該子公司的賬面上支付或累算， 除非未能單獨或整體支付，合理地預期不會產生重大不利影響。

9.24 沒有申請破產

。任何貸款方 及其子公司均未考慮破產程序或對該借款方的全部或主要部分或該子公司的資產或財產進行清算，且無任何貸款方知曉任何人正在考慮對任何貸款方及其子公司進行破產程序。

9.25 名稱；組織管轄範圍；組織ID號；首席營業地點；首席執行官辦公室；FIN

。附表9.25列出了截至第三修正案生效日期的完整和準確的清單，其中包括：(A)每一貸款方及其子公司的確切法定名稱；(B)每一貸款方及其子公司的組織管轄範圍；(C)每一借款方的組織標識(或表明該借款方沒有組織標識編號)；(D)每一貸款方及其子公司的每個營業地點；(E)每一貸款方及其子公司的首席執行官辦公室； 和(F)每個借款方的聯邦僱主識別號。

9.26 抵押品的位置

。除附表9.26所列的 地點外，任何貸款方在 地點沒有任何抵押品(正常業務過程中的庫存或運輸設備除外)。附表9.26包含截至第三修正案生效日期的真實、正確和完整的列表，(I)每個貸款方的抵押品存放的每個倉庫和(Ii)每個其他 抵押品存放地點的名稱和地址，每個地點的公平市場至少為50,000美元，或所有這些地點的合計至少250,000美元(不包括在正常業務過程中存放在客户地點的非物質清潔設備形式的抵押品)。 任何貸款方從任何倉庫收到的收據均未説明所涵蓋的貨物將交付給持票人或指定的人或指定的人和該指定的人的受讓人。

9.27 擔保權益

。擔保和抵押品協議 為了管理代理和貸款人的利益，在抵押品中建立了合法、有效和可強制執行的擔保權益。在美國專利商標局和美國版權局(視情況而定)提交第12.1.13節所述的UCC-1融資聲明以及《擔保和抵押品協議》中提及的抵押品轉讓的記錄後，根據擔保和抵押品協議授予的抵押品的擔保權益和留置權將得到完善，優先(受允許留置權的約束)(受ABL債權人間協議條款的約束) 擔保權益，不需要或將不需要與創建、完善、或強制執行這些擔保權益和留置權，但不包括：(A)根據適用法律提交繼續陳述書；(B)美國專利商標局和美國版權局(視情況而定)在美國專利商標局和美國版權局(視情況而定)對《擔保和抵押品協議》中提及的抵押品轉讓進行的記錄，涉及之後獲得的美國專利和商標申請以及 註冊和美國版權；以及(C)在適當的外國登記處對所有外國知識產權的擔保權益的適當證據的記錄。

9.28 無默認設置

。不存在任何違約或違約事件 任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下發生的任何債務都不會導致違約或違約事件。

9.29 套期保值協議

。在第11.1(K)節允許的範圍內，除與ABL代理 的對衝協議外，貸款方 及其子公司均不是任何對衝協議的一方，也不會是任何對衝協議的一方。

9.30 OFAC

。每一借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守並將繼續遵守美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)頒佈的所有美國經濟制裁法律、行政命令和實施條例，以及《銀行保密法》中所有適用的反洗錢和反恐融資條款以及據此發佈的所有法規 。借款人及其子公司和附屬公司都不是(A)美國政府在特別指定國民和被封鎖人士名單(“SDN名單”)上指認的人，美國人不能與之打交道或以其他方式從事商業交易；(B)美國經濟制裁法律規定美國人不能與其進行交易或以其他方式進行商業交易的人；或(C)由(包括但不限於，該人是董事用户或擁有有表決權的股份或權益)控制，或直接或間接為或代表SDN名單上的任何人或作為美國經濟制裁禁令目標的外國政府行事，因此根據美國法律，進入本協議或任何其他貸款文件或履行本協議或任何其他貸款文件的行為將被禁止。

9.31 《愛國者法案》

。借款人及其子公司和附屬公司均遵守(A)《與敵貿易法》、美國財政部《外國資產管制條例》(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令；(B)《愛國者法》；以及(C)其他聯邦或州法律。瞭解您的客户“和反洗錢規則和條例。任何貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府 官員或僱員、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的其他任何人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反美國1977年《反海外腐敗法》。

9.32 相關協議。

(a) 貸款各方已向管理代理提供了相關協議和RWS收購文件的真實、正確的副本。

(b) 貸款各方已正式採取一切必要的公司行動，授權簽署、交付和履行(X) 相關協議以及(Y)RWS收購文件和(Y)RWS收購文件所預期的交易。

(c) 相關交易將遵守所有適用的法律要求，以及貸款各方需要獲得的所有必要的政府、監管、債權人、股東、合作伙伴和其他實質性同意、批准和豁免，並且，據各借款方所知，與相關交易相關的相關協議的每一方都將在相關交易完成之前正式獲得並將全面生效。自相關協議簽署之日起， 與相關交易有關的所有適用等待期均已到期，任何政府主管部門均不會採取任何限制、阻止或在相關交易完成後施加重大不利條件的行動。 RWS收購將符合所有適用的法律要求，以及貸款各方必須獲得的所有必要的政府、監管、債權人、股東、合作伙伴和其他實質性同意、批准和豁免，以及據各貸款方所知，與RWS收購相關的RWS收購文件的每一方都將在RWS收購完成之前正式獲得並將全面生效。自RWS收購文件發佈之日起，與RWS收購有關的所有適用的 等待期均已到期，任何政府主管部門均不會採取任何限制、防止或在RWS收購完成後施加重大不利條件的行動。

(d) 相關協議的簽署和交付不違反美國的任何法規或法規(包括任何證券法)或任何州或其他適用司法管轄區的任何法規或法規， 或任何法院或政府機構對任何借款方或據任何借款人所知對相關協議的任何其他方具有約束力的任何命令、判決或法令，或導致違反任何重大協議、契約、文書、 或其他文件或任何判決、命令或法令，借款方是借款方的一方或受借款方的約束，或者，據借款人所知，相關協議的任何其他方是借款方的一方或受借款方的約束。簽署和交付RWS收購文件並不違反美國(包括任何證券法)或任何州或其他適用司法管轄區的任何法規或規定，或任何法院或政府機構對任何貸款方或據借款人所知的RWS收購文件的任何其他方具有約束力的任何命令、判決或法令，也不會導致違反任何重大協議、契約、文書或其他文件，或構成違約。或，據借款人所知，RWS收購文件的任何其他一方為一方或任何該等當事人受其約束。

(e) 截至截止日期，任何貸款方或(據借款人所知)任何其他人士在相關協議中作出的任何陳述或陳述，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實，或根據作出陳述的情況而遺漏作出陳述所需的任何重大事實，不會在任何重大方面誤導 。截至第三修正案生效日期，任何借款方或據借款人所知的任何其他人在RWS收購文件中作出的任何陳述或陳述均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏了根據作出陳述的情況而需要在其中陳述或作出陳述所必需的任何重大事實 ，且在任何重大方面均不具誤導性。

9.33 持有量

。控股公司沒有也沒有 直接或間接從事任何商業活動，沒有持有也沒有持有任何物質資產，沒有授予任何留置權，也沒有產生任何債務，但以下情況除外：(A)作為控股公司及其附帶交易；(B)簽訂貸款文件、ABL貸款文件和本協議要求或允許由控股公司進行的交易 ；(C)接收和分配根據第11.3節允許向控股公司支付的股息、分配和付款；(D)與律師、會計師及其他專業人士訂立聘書及類似協議；及(E)發行股權，並履行其組織文件、管治文件及與股權持有人訂立的協議所規定的義務。

9.34 客户和供應商

。(A)借款方及其子公司中的任何一方與任何客户或其任何集團之間的業務關係不存在實際或 威脅終止、註銷、限制、修改或變更；另一方面，其與任何貸款方及其子公司的協議對任何貸款方及其子公司的業務或運營具有個別或總體重大意義；或(B)貸款方及其子公司，以及與任何貸款方及其子公司的任何供應商或任何集團簽訂的協議對任何貸款方及其子公司的業務或運營具有個別或總體重大意義的供應商或集團。據貸款方所知，目前不存在任何可合理預期引起或導致此類終止、取消、限制、修改或變更的事實或情況狀態。

9.35 ABL貸款文件

。截至截止日期，借款人已向行政代理提交了真實無誤的ABL貸款文件副本。ABL貸款文件在截止日期完全有效，截至截止日期未被終止、撤銷或撤回。在截止日期簽署、交付和履行ABL貸款協議不需要也不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局發出通知或採取其他行動，但已獲得的同意或批准以及仍然完全有效的 除外。本協議、其他貸款文件以及在本協議和協議項下發生的義務 允許由ABL貸款文件承擔。ABL貸款文件項下的擔保人或借款人均為本協議項下的借款方。

除非所要求的貸款人在任何時候另有明確的書面同意，否則控股公司和每個借款人應採取下列行動，直至全額付款：

10.1 報告、證書和其他信息

。提供或安排借款人 代表向行政代理和每個貸款人提供：

10.1.1 年報

。在每個財政年度結束後120天內(從截至2020年12月31日的財政年度開始)： (A)該財政年度控股公司及其子公司的年度審計報告副本，包括綜合資產負債表和截至該財政年度末的控股公司及其子公司的收益和現金流量表，經無不利參考 證明為持續經營價值，且無經控股公司挑選併合理接受的獨立審計師資格 行政代理。連同控股公司及其附屬公司截至該財政年度末的資產負債表，以及經控股公司高級管理人員核證的該財政年度控股公司及其附屬公司的盈利及現金流量表。

10.1.2 中期報告

。當(A)在任何情況下，在每個月結束後30天內，(A)及時提供控股公司及其子公司截至該月底的綜合資產負債表，以及該月和該會計年度第一天開始至該月最後一天止期間的綜合收益表和綜合現金流量表，以及與上一會計年度同期和本會計年度該期間預算的比較。(Br)控股公司及其子公司截至該會計季度末的綜合資產負債表，以及從該會計年度第一天開始至該會計季度最後一天止的綜合收益表和綜合現金流量表，以及與上一會計年度同期的比較 以及與本會計年度該期間的預算比較，連同管理層討論和分析，均由控股公司的一名高級管理人員進行認證。

10.1.3 合規證書

. 在根據第10.1.1節提交每份年度審計報告副本和根據第10.1.2(B)節提交每份季度報表的同時，以附件B的形式提交一份正式填寫的合規證書，其中應註明該年度報告或該等報表的日期，並由控股公司的一名高級管理人員簽署， 其中包括(A)第11.12節規定的各項財務比率和限制的計算；(B)證明 表明該高級管理人員尚未意識到已發生並仍在繼續的任何違約或違約事件，或如有任何此類事件，説明該違約或違約事件以及正在採取的補救措施(如有)；及(C)一份關於控股及其子公司的財務狀況、財務狀況變化和經營結果的討論的書面聲明。

10.1.4 向美國證券交易委員會和股東報告

。在提交或發送後，應立即提供任何借款方向美國證券交易委員會提交的所有定期、定期或特別報告的副本；向美國證券交易委員會提交的任何借款方的所有 登記聲明副本(表格S-8除外)；以及向證券持有人提交的所有委託書或其他一般通信的副本。

10.1.5 ABL報告和通知

。根據ABL貸款文件提供給ABL代理的任何財務報告(包括借款基礎證書和賬户報表)、通知、財務信息、數據或其他信息(除非已根據貸款文件提供給管理代理的除外)。

10.1.6 違約通知、訴訟和ERISA事項

。當 瞭解到下列任何書面通知時，立即對此進行説明，並説明受此影響的貸款方及其子公司正在採取的步驟 ：

(a) 違約或違約事件的發生；

(b) 影響任何貸款方及其子公司或其各自財產的訴訟或訴訟的開始或任何實質性進展：(I)就所有此類訴訟或訴訟要求的損害賠償總額為500,000美元(或其等值貨幣)或更多；(Ii)所尋求的救濟是強制令或其他 暫停履行本協議或任何其他貸款文件；或(Iii)如果裁定不利，可合理預期 將產生重大不利影響；

(c) (I)受控集團任何成員或任何其他人士採取任何步驟終止任何退休金計劃； (Ii)受控集團任何成員未能向任何退休金計劃(如未能按規定根據《僱員補償及補償條例》第303(K)條產生留置權)或任何多僱主退休金計劃提供所需供款；(Iii)就退休金計劃採取任何可能導致任何貸款方向PBGC或該退休金計劃提供保證金或其他擔保的任何行動；(Iv)與任何退休金計劃或多僱主退休金計劃有關的任何事件的發生，可能導致受控集團任何成員承擔任何重大責任、罰款或罰款(包括任何要求退出任何多僱主退休金計劃的索償或要求)；。(V)任何貸款方的或有負債與任何貸款方及其附屬公司的退休後福利計劃或其他僱員福利計劃有關的任何重大增加；。(br}或(Vi)任何通知，説明任何多僱主養老金計劃正在重組，可能需要增加繳費以避免計劃福利減少或徵收消費税，任何此類計劃的資助費率低於《守則》第412條所要求的費率，任何此類計劃將終止或可能終止，或任何此類計劃即將或可能破產；

(d) 任何貸款方維持的任何保險的任何取消或重大變更；

(e) 任何貸款方違反或不遵守法律的任何實質性要求；

(f) ABL貸款文件下的任何違約通知或任何強制執行行動的通知(定義見ABL債權人間協議)；或

(g) 可合理預期產生重大不利影響的任何其他事件(包括(I)違反任何環境法或任何環境主張，或(Ii)任何法律、規則或法規的制定或生效)。

10.1.7 房地產

。在截止日期後，任何貸款方及其子公司購買或租賃任何不動產時，應立即提供顯示交貨日期信息的附表9.17的更新版。

10.1.8 管理報告

。獨立核數師向控股公司或任何借款人提交的與控股公司或任何借款人的年度或中期審計有關的所有詳細財務和管理報告副本在收到後立即 。

10.1.9 預測

。在實際可行的情況下，在任何情況下，不遲於(X)每個財政年度結束後30天， 控股公司及其子公司對本財政年度的初步財務預測(包括業務計劃、每月運營和現金流量預算、損益表、資產負債表、資本支出預算和在建立該等財務預測時作出的假設摘要)， 仍有待控股公司董事會批准，以及(Y)每個財政年度結束後60天，控股公司及其子公司本財政年度的最終財務預測 (包括業務計劃、每月運營和現金流預算、損益表、資產負債表、資本支出預算和在建立此類財務預測時所做的假設摘要)， 這些預測已得到控股公司董事會的確認和批准，在每種情況下，其編制方式與借款人代表在截止日期前向行政代理提交的預測一致，或以行政代理滿意的合理方式 編制。附上借款人代表高級官員的證明，表明(A) 預測是由Holdings真誠編制的；(B)控股公司對預測中所載的假設有合理的基礎, 截至交付日期；及(C)該等預測是根據該等假設編制的(行政代理及貸款人確認，本公司提供的任何預測及預測均基於本公司認為於適用預測或假設作出之日屬合理的真誠估計及假設，而任何此等預測及預測所涵蓋期間的實際結果可能與預測或預測結果大相徑庭)。

10.1.10 關聯交易通知

。收到與相關交易或RWS收購相關的任何重要通知(包括違約或加速通知)的副本後，應立即收到。

10.1.11 材料合同通知

。收到與任何材料合同相關的任何材料通知(包括違約通知)的副本後，應立即進行處理。

10.1.12 信息系統

。借款方應在開始對借款方的信息技術和/或企業資源規劃軟件系統進行重大變更、合併或修改的計劃或流程開始前不少於 三(3)個月，向管理代理提供有關此類變更、合併或修改的通知。借款人應在提交第10.1.3節第(Iii)款規定的有關借款人財務狀況、財務狀況變化和經營結果的書面報表的同時，向行政代理提供有關該等變更、合併或修改的最新進展 ，從該計劃或流程開始至完成。

10.1.13 關鍵績效指標

。在根據第10.1.2(A)節提供每套月度財務報表副本的同時，一份報告概述了當時控股及其子公司在當時結束時的主要業績指標，其形式應令行政代理合理滿意(無論如何應包括(但不限於)(1)在適用的 月內新增或流失的任何重要客户，以及此類變化對毛利的影響；(2)控股及其子公司的前5名客户(以往績12個月毛利衡量))。

10.1.14 其他信息

。根據任何貸款人或行政代理的合理要求，及時提供與任何貸款方及其子公司或其各自的財產或業務有關的所有其他信息(包括但不限於商業或財務數據、報告、評估和預測)。

10.2 賬簿、記錄和檢查

。按照良好的商業慣例保存並促使每個貸款方及其子公司保存其賬簿和記錄，以允許 根據公認會計準則編制財務報表；允許並促使彼此貸款方及其每個子公司、任何貸款人或行政代理或其任何代表、代理人或顧問在正常營業時間檢查貸款方及其子公司的財產和業務。並允許並促使其他借款方和每一貸款方的每一子公司在任何合理的時間和在合理的通知下(或如果存在違約事件，則在任何時間無需通知)，允許任何貸款人或行政代理人或其任何代表、代理人或顧問訪問其任何或所有辦公室，與其高級管理人員及其獨立審計師(以及控股公司，每一借款人在此授權所有此類獨立審計師與任何貸款人或行政代理人或其任何代表、代理人或顧問討論財務事項)， 並審閲(及影印摘錄)其任何簿冊或其他紀錄；並允許並使其他借款方和每個貸款方的每個子公司 允許、行政代理及其代表、代理人和顧問檢查借款方及其子公司的庫存和其他有形資產，對貸款方及其子公司的設備進行評估， 隨時訪問包含貸款方及其子公司所有合同的虛擬數據室，並檢查、進行實物清點和進行評估，並進行審計。核對和摘錄賬簿、記錄、計算機數據、計算機程序、日記、訂單、收據, 與庫存、賬户和任何其他抵押品相關的通信和其他數據。管理代理及其代表、代理和顧問進行的所有此類訪問、檢查、評估或審計將由借款人承擔費用，但只要不存在違約或違約事件，借款人在任何財政年度內不需要為超過兩(2)個此類訪問、檢查、評估或審計向行政代理報銷 。

10.3 財產的維護；保險。

(a) 保持並促使每個貸款方及其子公司保持貸款方及其子公司業務中所有有用和必要的財產 處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外。

(b) 維持並促使每一貸款方及其子公司與負責任的保險公司一起維持適用於其的任何法律或政府法規或法院法令或命令可能要求的所有保險、一般責任保險和業務中斷保險，保險金額和期限以及免賠額為行政代理人合理確定的可接受範圍，以及所有其他保險，保險範圍和風險和責任通常由類似的公司維持，但必須為附表9.16所列類型的所有風險和責任投保，且保險金額不得低於該附表所列金額，免賠額不得高於該附表所列金額；並應行政代理或任何貸款人的要求，向行政代理或該貸款人提供證明該保險的保單原件或電子副本，以及一份合理詳細地列出貸款方及其子公司所維持的所有保險的性質和範圍的證書。借款人應促使任何貸款方的保險單開具人向行政代理人提供背書：(I)在每份財產或意外傷害保險中將行政代理人列為貸款人的損失收款人，並就每份責任保險單指定行政代理人為額外承保人；(Ii)規定在取消不支付保險費的保險單之前，將至少提前10天通知行政代理人，並在取消保單之前向行政代理人發出30天的通知。, 保險範圍的重大縮減或變更 或因任何其他原因對該保單進行的其他重大修改；以及(Iii)行政代理在所有其他方面均可合理接受 。

(c) 除非借款人向行政代理人提供本協議要求的保險範圍的證據，否則行政代理人可在通知借款人代表後，由借款人自費購買保險，以保護行政代理人的 和貸款人在抵押品中的利益。本保險可以，但不需要，保護任何貸款方的利益。行政代理購買可能不會支付針對任何貸款方提出的與抵押品相關的任何索賠。借款人 以後可以取消行政代理購買的任何保險，但前提是必須向行政代理提供借款人 已按本協議要求獲得保險的證據。如果行政代理為抵押品購買保險，借款人將 負責該保險的費用，包括利息和可能因投保而徵收的任何其他費用，直至保險取消或到期的生效日期。保險費用可加到本協議項下所欠貸款的本金金額中。保險費用可能高於貸款各方可能自行獲得的保險費用。

(d) 所有抵押品(不包括(I)移動貨物和在正常業務過程中過境的貨物，(Ii)在正常業務過程中位於客户地點的設備 ，只要此類設備的公平市場價值不超過 單個不超過50,000美元，所有此類設備的總價值不超過250,000美元(不包括在正常業務過程中存放在客户 地點的非物質清潔設備))，貸款各方將始終將其保存在本合同附表9.26所列的一個或多個營業地點 。借款方根據第10.1.2(B)節的規定，每季度向行政代理髮出書面通知，並根據第10.1.2(B)節交付合規性證書的情況下進行更新。

10.4 遵守法律；繳納税款和債務。

(a) 遵守，並促使每一貸款方及其子公司在所有方面遵守所有適用的法律、規則、法規、法令、命令、判決、許可證和許可，除非不能合理地預期不遵守會產生重大不利影響；

(b) 在不限制第10.4(A)條的情況下，確保並促使每個貸款方及其子公司確保：(I)在OFAC維護的SDN名單和/或OFAC根據任何授權法規、行政命令或 法規維護的任何其他類似名單上，沒有人擁有任何貸款方及其子公司的控股權或以其他方式控制任何貸款方及其子公司；或(Ii)根據13224號行政命令(2001年9月23日)第1(B)、(C)或(D)條、任何相關授權立法或任何其他類似行政命令指定的人。

(c) 在不限制第10.4(A)條的情況下，遵守並促使每個貸款方及其子公司遵守所有適用的《銀行保密法》和反洗錢法律法規。

(d) 支付，並使每個貸款方及其子公司在拖欠之前支付對其或其任何財產的所有物質税和其他政府費用，以及任何類型的索賠，如果不支付，可能成為其任何財產的留置權，但是，根據本第10.4(D)條，任何貸款方及其子公司都不需要支付任何此類税款或費用，只要借款方或子公司通過適當的程序真誠地對其有效性提出異議，並且 已根據公認會計原則在其賬面上為其留置了充足的準備金，並且，如果債權可能成為任何抵押品的留置權，則該抵押品的止贖程序或將抵押品的任何部分出售給 以滿足該債權。

10.5 維持存在等

。維護和維護，並且 (受第11.4條的約束)使每個貸款方及其子公司維護和維護：(A)其在其組織管轄範圍內的存在和良好信譽，以及(B)其在每個司法管轄區內開展業務的資格和信譽 在其業務性質需要該資格的情況下 (不包括任何此類司法管轄區，在該司法管轄區內，不能合理預期不合格或信譽良好不會產生重大不利影響)。

10.6 收益的使用

。僅使用(A) 期限A貸款的收益(I)償還應償還的債務，此後，(Ii)為相關交易的一部分提供資金(包括為允許的盈利付款和與此相關的延期購買價格提供資金)，以及(Iii)支付與相關交易、本協議和其他貸款文件有關的費用和支出。(B)B期貸款和D期貸款僅用於：(1)償還擬議目標公司現有債務項下與允許收購相關的借款的所有金額，此後，(2)為與該允許收購相關的部分對價提供資金(包括為允許盈利支付和與此相關的延期收購價格提供資金)，以及(3)支付與該允許收購相關的費用和支出。(C)C期貸款僅用於(I)償還RWS借款的所有現有債務，(Ii)為與RWS收購相關的部分代價提供資金(包括為允許的盈利支付和與此相關的遞延購買價格提供資金)，以及(Iii)支付與RWS收購相關的費用和支出； 和(D)僅用於現有貸款人允許的允許收購的增量貸款；在任何情況下，不得直接或間接使用或允許 任何貸款收益用於“購買或持有”任何保證金股票的直接、附帶或最終目的。

10.7 員工福利計劃。

(a) 維護並促使受控集團的其他成員按照所有適用的法律法規要求維護每個養老金計劃。

(b) 使受控集團的其他成員及時向任何 多僱主養老金計劃繳納所需的所有款項。

(c) 不，也不允許受控集團的任何其他成員，(I)尋求豁免ERISA的最低資金標準，(Ii)終止或退出任何養老金計劃或多僱主養老金計劃，或(Iii)就任何養老金計劃採取任何其他行動， 可合理預期使PBGC有權終止任何養老金計劃，對其施加責任，或導致受託人被任命管理任何養老金計劃，除非第(I)、(Ii)、及(Iii)不能合理地預期個別或整體 會產生重大不利影響。

10.8 環境問題

。如果在任何貸款方及其子公司的任何不動產或任何其他資產上發生或已經發生任何有害物質的釋放或威脅釋放或其他處置，則借款人應或應促使適用的借款方或貸款方的適用子公司迅速遏制和移除這些有害物質，並在必要時補救該不動產或其他資產 以遵守所有適用的環境法，並在所有重大方面保留該不動產或其他資產的價值。 在不限制前述一般性的原則下，借款人應：並應促使貸款方及其子公司遵守任何適用的聯邦或州司法或行政命令，要求任何貸款方及其子公司在任何不動產上履行應對危險物質釋放或威脅釋放的活動。在本協議允許運輸危險物質的範圍內，控股公司和借款人應並應促使其子公司僅在符合環境法律的許可處置設施中處置所有危險物質或任何其他廢物。

10.9 進一步保證

。採取並促使對方 採取一切必要的行動，或作為行政代理人或被要求的貸款人不時提出合理要求，以確保每一貸款方在貸款文件項下的義務以優先完善的留置權(受《ABL債權人間協議》條款的約束)為擔保，以行政代理人(不包括抵押品以外的資產)(以及每一借款人的所有股權權益)為受益人的優先留置權(受制於ABL債權人間協議的條款)。每一家子公司(被排除的子公司除外) 並由每一貸款方擔保(包括在收購或創建後立即(或行政代理人自行決定同意的任何較長期限內)收購或創建的任何子公司，但不包括被排除的子公司)， 在每種情況下，行政代理人在其全權酌情決定的範圍內不得被適用法律禁止，並如行政代理人合理地確定，包括(I)簽署和交付擔保、擔保協議、質押協議、抵押 (包括但不限於租賃抵押)、信託契約(包括但不限於租賃信託契約)、融資 陳述、律師意見和其他文件，每個文件的形式和實質都令行政代理人合理滿意， 以及上述任何事項的存檔或記錄；(Ii)交付經證明的證券及其他抵押品，而該證券及其他抵押品是以管有方式取得的；及。(Iii)任何貸款方在截止日期後取得的任何不動產。, 在不動產取得之日(或行政代理人自行決定同意的任何更長的期限)後60天內(在行政代理人要求的範圍內)交付與該不動產有關的正式籤立的抵押，並以行政代理人為受益人提供完全完善的留置權，以適用貸款方對該不動產的所有權利、所有權和權益為受益人，連同所有與抵押相關的文件和適用貸款方的特別律師對該不動產所在州的法律意見 ，其形式和實質為行政代理人合理接受。貸款方及其子公司應確保不將任何人列為(或增加)ABL貸款文件中的擔保人或借款人，也不將任何資產 列為(或增加)ABL貸款文件中的抵押品，除非該個人或資產(如適用)也被列入(或與ABL貸款文件中的此類增加同時增加)作為貸款方或抵押品，如適用，根據本第10.9節的規定在貸款文件中包括(或增加)。

10.10 出借人會議

。應行政代理或所需貸款人的要求，控股公司和借款人將在每個財政年度通過電話會議或其他電話會議在借款人代表 和行政代理同意的時間參加一次行政代理和貸款人會議(同意不得無理扣留、附加條件或拖延)。

10.11 存款賬户

。除非管理代理 以書面形式同意、維護並促使對方貸款方維護其所有存款賬户和證券賬户(排除的存款賬户除外)，且該機構已與管理代理 簽訂了一個或多個控制協議，並且適用的貸款方向管理代理授予每個適用帳户的控制權(如UCC中的定義)。 除非該協議是該行政代理作為一方的控制協議，否則貸款方不得與任何擔保方簽訂任何控制協議(或類似安排)。

10.12 SBA PPP貸款。

(a) 收益的使用。貸款各方將(I)將任何SBA PPP貸款的所有收益專門用於CARE修訂法案所要求的可免除的關懷 ，以獲得此類SBA PPP貸款的最大可能金額的減免 和(Ii)採取所有商業上合理的步驟，根據CARE法案免除SBA PPP貸款，並使用商業上合理的 努力以最大限度地提高被減免的SBA PPP貸款金額的方式開展業務。貸款各方確認，截至截止日期，為了獲得最大可能金額的SBA PPP貸款的豁免，貸款各方 不得將低於每筆SBA PPP貸款收益的60%用於護理工資成本，但可修改。

(b) 《關懷法案》。貸款方及其對SBA PPP貸款的使用將在所有實質性方面遵守CARE法案適用的 要求。

(c) 注意。貸款方將向行政代理提供(I)任何借款人未能根據《CARE法案》獲得或有寬恕資格的任何SBA PPP貸款的即時書面通知(但無論如何應在兩個業務 天內)，以及(Ii)如果行政代理提出要求，向SBA或SBA 7(A)貸款銀行發送和接收的所有通信的副本。

10.13 結賬後項目

。在截止日期(或行政代理可自行決定的較長期限)之後的以下規定時間內(或行政代理可自行決定的較長期限)，貸款各方應 以行政代理合理滿意的方式完成或促使適用人員完成以下承諾和交付。

(a) 保險。在不遲於截止日期後2個工作日內，貸款各方應提交更新的 保險證書，表明作為行政代理的門羅資本管理顧問有限責任公司及其繼承人和受讓人在責任保險證書上被指定為附加受保人，在財產或意外保險證書上被指定為貸款人的損失收款人，以及(Y)在截止日期後10個工作日，借款人應促使任何貸款方的保險單開具人向行政代理人提供背書：(I)就每份財產或意外傷害保險和業務中斷保險，表明行政代理人為貸款人的損失收款人，並就每份責任保險單指定行政代理人為額外被保險人；以及(Ii)規定在該保單所提供的任何取消、材料減少或更改或其他材料修改之前，將向行政代理髮出30天的通知。

(b) 股票證書。在截止日期後5個工作日內，貸款各方應已將Quest可持續發展服務公司的股票證書正本 交付給管理代理。

(c) 控制協議。貸款方應在截止日期後30天內將第10.11節所要求的控制協議交付給行政代理。

(d) 抵押品訪問協議。不遲於截止日期後30天，貸款各方應向行政代理提交關於租賃地點的抵押品訪問協議，該協議位於(X)3481 Plano Parkway，the Colony，Texas 75056和(Y)147 MacArthur Lane，Burlington，27217；但前提是，僅就上文(Y)款所述的租賃地點，且僅在沒有向ABL代理交付抵押品訪問協議(或類似協議)的情況下， 貸款各方只需使用商業上合理的方式交付該抵押品訪問協議。

(e) 保險。不遲於第三修正案生效日期後10個工作日，貸款各方應提交 更新的保險證書，表明作為行政代理的Monroe Capital Management Advisors，LLC及其繼承人和受讓人在責任保險證書上被指定為附加被保險人，在財產或意外傷害保險證書上被指定為貸款人的損失收款人 。

(f) 控制協議。在《第三修正案》生效之日起60天內，貸款方應將第10.11節規定的有關RWS及其子公司的存款賬户和證券賬户的控制協議交付給行政代理。

(g) 抵押品訪問協議。不遲於第三修正案生效日期後60天，貸款各方應 向行政代理提交根據《擔保和抵押品協議》第5.9(A)節所要求的抵押品訪問協議 。

除非所要求的貸款人在任何時候另有明確的書面同意，否則控股公司和每個借款人應採取下列行動，直至全額付款：

11.1 債務

。不，也不允許任何貸款方及其子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，但下列債務除外：

(a) 本協議和其他貸款文件項下的義務；

(b) 任何貸款方(控股公司除外)及其子公司以第11.2(D)款所允許的留置權及其延期、續期、置換和再融資擔保的債務，只要所有此類債務在任何時候的未償債務總額不超過500,000美元 ；

(c) 任何貸款方對任何其他借款方的債務，只要(I)該債務由符合行政代理人合理滿意的形式和實質的繳款單證明，並根據抵押品文件質押和交付給行政代理人，作為債務的額外抵押品擔保，以及(Ii)該繳款單下的債務以行政代理人合理滿意的方式從屬於貸款文件項下的貸款方的義務(包括借款人在本協議下的義務)；

(d) 在正常業務過程中背書存款票據所產生的債務；

(e) 任何貸款方欠任何員工、高管或董事或任何此等人士的配偶、遺產或遺產規劃人員的債務 在該員工、董事高管 去世、殘疾或終止受僱時，借款方可以通過工具向該員工回購股權，只要在任何時候未償還的此類債務總額不超過250,000美元；

(f) 無擔保對衝債務，包括貸款方(控股公司除外)及其子公司的商品互換協議，總額不超過250,000美元，用於真正的對衝目的，而不是針對借款人正常業務過程中產生的風險進行投機。

(g) 附表11.1所述債務及其本金不增加的任何延期、續期、替換或再融資；

(h) 應償還的債務(只要該債務在截止日期用本《協定》規定的初始貸款的收益償還)；

(i) 與以下事項有關的或有負債：(I)任何貸款方(除控股公司外)及其子公司在第11.4節允許的處置中對買方承擔的習慣賠償義務，以及(Ii)任何貸款方(除控股公司以外)及其子公司擔保另一借款方或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的租賃、轉租、許可或再許可 ；

(j) 與淨額結算服務、透支保護和其他類似服務有關的無擔保債務，在每一種情況下都是在正常業務過程中發生的。

(k) 只要ABL債務(定義見ABL債權人間協議)受制於ABL債權人間協議的條款和條件，ABL債務(定義見ABL債權人間協議)的本金總額(定義見ABL債權人間協議)在任何時間在任何未償還的時間不得超過ABL上限(定義見ABL債權人間協議)及其任何允許的再融資(定義見ABL債權人間協議)；但條件是，任何超過ABL上限的ABL債務在構成ABL債權人間協議下的超額ABL債務(定義見ABL債權人間協議)的範圍內，仍應被允許；以及

(l) 向任何借款人或任何借款人的任何子公司提供財產、意外或責任保險的任何個人或實體在正常業務過程中因籌集保險費而欠下的未到期和應付的債務；

(m) 任何借款人或其任何子公司在公司信用卡項下欠銀行或其他金融機構的無擔保債務 發放給高級管理人員和員工用於正常業務過程中與業務有關的費用，在任何時候未償還的總額不得超過4,000,000美元；

(n) [保留區];

(o) 以資本租賃義務或購買貨幣義務的形式承擔債務的任何實體在本協議之日後根據允許的收購成為貸款方的債務；但條件是：(X)該等債務在該實體成為該附屬公司時已存在 ，且並非因預期該實體成為該附屬公司或與該實體成為該附屬公司有關而產生，(Y)任何借款人或擔保人(在該實體成為附屬公司時為該債務提供擔保的任何該等實體除外)在任何方面均不擔保該等債務 及(Z)該等債務在任何時候未清償及任何續期、延期或再融資的總額不超過750,000美元 ，只要其本金不增加即可；

(p) 與借款人及其子公司在正常業務過程中獲得的擔保或類似債券、信用證和履約保證金有關的任何時間未償債務總額不得超過25萬美元；

(q) 在正常業務過程中，支持履行經營租賃的存款總額在任何時候都不超過25萬美元；

(r) 在任何允許的收購中，因規定對購買價格或類似債務進行慣例調整的協議產生的無擔保債務，或因根據此類協議保證任何借款人或任何借款人的任何子公司的履約而產生的擔保債務；

(s) 獎勵、競業禁止、諮詢、遞延補償或其他類似安排(銷售佣金除外)下的無擔保現金債務，由其在正常業務過程中產生，並與過去的做法一致，在任何時候未償還的總額不得超過2,000,000美元。

(t) (A)截止日期賣方票據(以截止日期賣方票據從屬協議為準)，(B)由控股公司發行的其他無擔保賣方票據，最高可達最近結束的12個月期間目標EBITDA的150% 已向管理代理交付財務報表，在任何時候未償還的總金額不得超過12,000,000美元 ，但必須遵守從屬協議或其他從屬安排，以履行行政代理合理接受的義務，並受行政代理合理接受的文件和結構的限制，以及(C)控股公司欠下的其他無擔保 收益，最高可達最近結束的12個月期間目標EBITDA的150%，其中財務 報表已交付給行政代理，在任何時候，未清償的總金額不得超過12,000,000美元， 須遵守從屬協議或其他從屬安排，以履行行政代理人合理接受的義務，並遵守行政代理人合理接受的文件和結構；

(u) 由小型企業管理局購買力平價貸款組成的債務，在任何時間未償還的總額不得超過1,408,000美元；以及

(v) 貸款方及其子公司的其他無擔保債務在本協議中未作規定，總額 在任何時候不超過750,000美元；如果任何此類債務是以賣方票據、盈利或類似債務的形式存在的，則此類債務只能由Holdings發行，並應遵守從屬協議或其他 從屬安排，以有利於行政代理合理接受的義務。

11.2 留置權

。不，也不允許任何貸款方及其子公司對其任何不動產或個人財產、資產或任何性質的權利(無論是現在擁有的還是以後獲得的)設立或允許存在任何留置權，但下列情況除外：

(a) 税收或其他政府收費的留置權(不包括根據ERISA的任何規定施加的任何留置權)，在 時間不拖欠，或此後不應支付而不受懲罰，或在適當的程序中真誠地努力抗辯，只要 此類留置權不會合理地對行政代理人對任何抵押品的權利或優先權產生重大不利影響，在每一種情況下，行政代理人根據公認會計原則 為其保留足夠的準備金，且其執行或其他強制執行實際上被擱置；

(b) 在正常業務過程中產生的任何貸款方(控股公司除外)及其子公司(如：(I)承運人、倉庫管理員、機械師和材料工人的留置權和法律規定的其他類似留置權，以及(Ii)與工人補償、失業補償和其他類型的社會保障有關的保證金或質押的留置權(不包括根據ERISA產生的留置權)或與保證保證金、投標、履約保證金有關的留置權)。以及類似的義務)未逾期的款項或通過勤勉地提起的適當程序真誠地爭辯的款項，且不涉及任何預付款或 借入的資金或財產或服務的延期購買價格，在每一種情況下，(1)根據GAAP為其保持充足的準備金，其執行或其他強制執行實際上被擱置；(2)僅當任何此類留置權的付款不在所需的時間，且此類留置權總體上不對借款方或其任何子公司的資產價值造成重大減損，或對貸款方或其任何子公司在經營業務中的使用造成重大損害；

(c) 截至截止日期的附表11.2所述的留置權及其對目前受這些留置權限制的資產的續展和延期；

(d) 在符合第11.1(B)節規定的限制的情況下，下列各項：(I)與資本租賃相關的留置權(且僅附於所租賃的財產)；(Ii)貸款方(除控股公司以外)及其附屬公司(且不是在考慮該收購時設立的)在收購財產時存在的留置權；以及(3)構成任何財產的購置款擔保權益的留置權，只要任何此類留置權在取得後20天內附於適用的財產，並僅附連於如此取得的財產，即可擔保為取得該財產的全部或部分費用而產生的債務；

(e) 在正常業務過程中授予的地役權、通行權、限制(包括分區限制)、契諾、侵佔和其他類似的房地產費用或產權負擔、輕微的所有權缺陷或違規行為，以及其他類似的房地產留置權，不會在任何實質性方面幹擾任何貸款方或其任何子公司的正常業務 ；

(f) 任何貸款方及其子公司的資產或財產的租賃、轉租、許可或再許可， 在每一種情況下都是在正常業務過程中籤訂的，不對任何貸款方及其子公司的業務造成任何實質性方面的幹擾；

(g) 對本協議允許的存管賬户的習慣抵消權，以任何貸款方及其子公司在其開立任何此類存管賬户的銀行為受益人，只要這些抵銷權僅保證該借款方或該子公司支付普通課程費用和銀行手續費的義務；

(h) 留置權包括關於本協議允許的經營租賃的UCC融資報表的預防性備案，以及本協議允許的任何經營租賃項下出租人的任何所有權權益；

(i) 貸款文件項下產生的留置權；

(j) 在不構成違約事件的情況下作出判決而產生的留置權；

(k) 擔保第11.1(K)節允許的ABL義務的留置權，只要此類留置權受ABL債權人間協議的條款約束；以及

(l) 貸款方及其子公司在正常業務過程中發生的與債務有關的其他留置權 ，在任何時候未償還的債務總額不超過500,000美元。

11.3 受限支付

。不，也不允許任何貸款方及其子公司：(A)向其股權持有人(權證持有人除外)支付任何股息或分派；(B)購買或贖回其任何股權(權證持有人持有的股權除外)；(C) 向其任何股權持有人或其任何關聯公司支付任何管理費、基於交易的費用或類似費用；(D)在根據適用的從屬條款和條件 當時不允許的情況下，就在合同上從屬於債務償付權的債務進行任何付款；(E)對任何無擔保債務或任何由擔保債務的留置權擔保的債務進行任何預付款；或(F)為上述任何債務(上述(A)至(F)款所述的任何一項，每一項均為“限制性付款”)預留資金：

(i) 任何子公司可以向借款方支付股息或其他分配，任何貸款方可以向任何借款方或任何借款方的任何子公司支付股息或其他分配；

(Ii) 如果借款人向Holdings提交了合併、合併、統一或類似類型的所得税申報單，應允許借款人 向Holdings進行分配，以允許Holdings在到期並應支付聯邦和州所得税時支付給 借款人及其子公司的收入；

(Iii) 貸款方及其子公司可以支付與 允許的收購相關的收益和延期支付的收購價款，總金額不得超過財務報表已交付行政代理的最近終了12個月期間目標息税折舊攤銷前利潤的最高150%，但條件是緊接此類付款之前和之後的付款條件得到滿足；

(4) 在每種情況下，在非加速基礎上到期和應付的範圍內，每個借款人可以賣方票據或收益的形式就次級債務定期支付利息 ，條件是：(A)滿足付款條件，並且 (B)並且這種付款是相關的排序協議允許的；

(V) 每個借款人及其子公司可以僅在其股權中支付股息或分派；

(Vi) 貸款方及其附屬公司可按於本協議生效的代價協議(定義見本協議生效的截止日期收購協議)的規定，以合資格的控股股權形式支付款項。

11.4 合併、整合、銷售

。不，也不允許任何貸款方及其子公司：(A)成為任何合併或合併的一方；(B)改變其註冊狀態或組織、組織類型或組織識別號或更改其法定名稱；(C)出售、轉讓、處置、轉讓或租賃其任何資產或股權(包括出售任何子公司的股權)；(D)出售或轉讓任何應收款或無追索權；(E)收購任何人的全部或任何主要部分財產；或(F)購買或以其他方式 收購所有或幾乎所有資產或任何股權，或任何合夥或合資企業權益，或進行任何收購，但下列情況除外：

(i) 借款方或借款方的任何子公司與另一借款方或借款方的另一全資子公司的任何合併或合併；如果借款方在涉及借款方的任何合併或合併中是尚存實體，借款人應是涉及借款人的任何合併或合併中的尚存實體，而控股公司應是涉及控股的任何合併或合併中的尚存實體；

(Ii) 允許的收購；

(Iii) 處置嚴重磨損、損壞或陳舊的設備；前提是，在處置根據ABL貸款協議提供資金的設備的情況下，ABL貸款協議項下的未償還預付款和所有應付利息應支付給行政代理，以用於ABL貸款協議中規定的定期貸款(定義見ABL貸款協議) ；

(Iv) 在正常業務過程中以非排他性方式許可專利、商標、版權和其他知識產權；

(v) 任何貸款方或其任何子公司的註冊專利、商標、著作權和其他知識產權的失效，其程度在經濟上是不可取的，對其業務的開展也沒有用處；

(Vi) (X)借款方(控股除外，但前述規定不應限制第11.3款允許的限制性付款)或(Y)借款方的子公司(借款人除外，但前述規定不限制第11.3款允許的限制性付款)或(B)借款人向借款人的限制性付款；

(Vii) 在正常業務過程中出售存貨；

(Viii) 現金等值投資的處置；

(Ix) 第11.9(M)條允許的現金轉移；以及

(x) 只要不存在違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，則在任何連續12個月期間，本第11.4節任何其他條款 中未規定的其他處置的總金額不得超過500,000美元。

儘管有上述規定，但在任何情況下，除依照本第11.4條第(Ix)款的規定外，不得對Quest Vertigent One，LLC進行任何處置或轉讓。

11.5 某些文件的修改；組織形式。

(a) 未經貸款人同意，不得以任何可合理預期會對出借人利益不利的方式修改或修改任何貸款方的組織文件或管理文件(雙方同意，對控股公司與股權持有人的董事會或投票權有關的組織文件或管理文件的任何變更應被視為對出借人利益不利)，不得無理拒絕同意(股權持有人投票權變更除外) 。

(b) 在未提前至少十(10)個工作日書面通知行政代理人的情況下，不得改變或允許任何貸款方改變其組成狀態或組織形式。

(c) 除非《ABL債權人間協議》允許，否則不得修改、重述、補充、放棄、再融資、替換或以其他方式修改任何ABL貸款文件的任何條款。

(d) 除非《截止日期賣方票據從屬協議》允許，否則不得修改、重述、補充、放棄、再融資、替換或以其他方式修改截止日期賣方票據的任何條款 。

(e) 未經行政代理事先書面同意，不得修改、放棄或以其他方式修改 截止日期收購協議、RWS收購協議或與此相關交付的文件和文書的任何條款，如果 此類修改、放棄或修改將對行政代理或貸款人產生重大影響或不利。

11.6 與關聯公司的交易

。不，也不允許任何貸款方及其子公司與其任何其他關聯方(貸款方除外)訂立、或導致、忍受或允許存在任何交易、安排或合同，且交易、安排或合同的條款低於並非其關聯方之一的任何 個人所能獲得的交易、安排或合同(第11.3和11.4(I)條明確允許的除外)。

11.7 不一致的協議

。不，也不允許任何貸款方及其子公司簽訂任何協議，該協議包含下列條款：(A)借款人根據本協議進行的任何借款，或任何貸款方履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務時違反或違反的任何條款；(B)禁止任何貸款方向行政代理和貸款人授予對其任何 資產的留置權；或(C)產生或允許存在或生效對任何子公司(I)向控股公司、任何借款人或任何其他子公司支付股息或進行其他分配，或產生或支付欠控股公司、任何借款人或任何其他子公司的任何債務(或修改、延長 或更新任何證明債務的協議)或償還任何公司間債務的能力的任何產權負擔或限制，(Ii) 向任何貸款方發放貸款或墊款，或(Iii)將其任何資產或財產轉讓給任何貸款方，除(A)與出售任何子公司的全部或大部分資產有關的協議中所包含的常規限制和條件外，只要這些限制和條件僅適用於待出售的子公司，且該出售是本協議允許的 ，則不在此限。(B)任何與購買貨幣債務、資本租賃和本協議允許的其他擔保債務有關的協議施加的限制或條件，只要這些限制或條件僅適用於為該債務提供擔保的財產或資產；(C)租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款；以及(D)貸款文件和ABL貸款文件中規定的限制和條件。

11.8 商業活動；控股(W)不得亦不得允許任何貸款方及其附屬公司從事除於截止日期所從事的業務及與其合理相關或合理互補的業務外的任何業務；(X)除擔任貸款方的股權及其任何合理附帶活動的控股公司外，不得允許Holdings從事任何貿易或業務；及(Y)不得允許Holdings持有不受控制協議約束的任何現金或現金等值投資 。

11.9 投資

。不允許、也不允許任何貸款方及其子公司對任何其他人進行或允許存在任何投資，但下列情況除外：

(a) 控股公司、借款人或任何子公司對任何借款人的資本的貢獻；

(b) 構成第11.1節允許的債務的投資；

(c) 構成第11.1條允許的債務或第11.2條允許的留置權的或有負債；

(d) 現金等值投資；

(e) 在第10.11節的約束下，銀行在正常業務過程中的存款；

(f) 允許的收購；

(g) 根據完成資產處置和允許的收購而收到的非現金對價，在本協議允許的每一種情況下 ；

(h) 根據貸款文件在正常業務過程中設立的銀行存款；

(i) 截至截止日期在附表11.9中列出的投資；

(j) 向控股公司及其附屬公司的高級管理人員、董事和員工預支的款項總額在任何時候不超過100,000美元 ，用於正常業務過程中的旅行、娛樂、搬遷和類似的一般業務目的；

(k) 控股公司及其子公司對貸款方(控股公司除外)的投資；

(l) 在每一種情況下，在正常業務過程中並與過去的做法保持一致的預付費用和延長貿易信貸；

(m) 對Quest Vertigent One，LLC的現金投資，僅用於支付Quest Vertigent One，LLC的顧問費和一般公司費用，金額在任何財政年度不得超過50,000美元；以及

(n) 本第11.9節任何其他條款中未規定的其他投資，只要在緊接此類投資生效之前和之後滿足支付條件，總金額不得超過250,000美元。

儘管有上述規定，但在任何情況下，除依照第11.09節第(M)款的規定外，不得對Quest Vertigent One，LLC進行任何投資。

11.10 對某些文件的修訂的限制

。不得修改或以其他方式修改、 或放棄任何相關協議或重要合同項下的任何權利，但非實質性修改、修改和豁免不違反貸款人利益的除外。

11.11 會計年度；會計政策

。不，也不允許任何 貸款方及其子公司(A)改變其會計年度或其確定會計季度或會計月份的方法，或 (B)對其會計政策進行任何不符合公認會計準則要求的改變。

11.12 金融契約。

11.12.1 固定收費覆蓋率

。不允許任何計算期間(從截至2022年3月31日的計算期間開始)的固定費用覆蓋率小於該計算期間的 1.10至1.00。

11.12.2 高級淨槓桿率

。不得允許截至任何計算期間最後一天的 高級淨槓桿率超過該計算 期間的以下適用比率：

儘管 本協議有任何相反規定(X)對於貸款文件中提及遵守或滿足第11.12.2節要求的高級淨槓桿率的任何條款，在2020年12月31日之前，該條款應被視為指的是截至2020年12月31日所要求的高級淨槓桿率，且(Y)借款人和行政代理應本着 善意協商重置第11.12.2節允許的最高高級淨槓桿率，以反映與本條款所允許的任何允許收購相關的任何債務的影響。

11.13 遵守法律

。不得、也不得允許其任何子公司未能遵守第9.30節和第9.31節所述的法律、法規和行政命令。

11.14 附屬公司的股權

。不得允許任何貸款方 (不包括控股公司)或其任何子公司發行任何額外的股權，但向貸款方或貸款方的其他子公司 以及董事在適用法律要求的範圍內的合格股權除外。不允許控股 發行任何不合格的股權。

11.15 税收合併

。不得允許任何貸款方或任何貸款方的任何子公司向 控股公司(或控股公司的現在或未來的直接或間接母公司)、任何其他現在或未來的貸款方和/或任何貸款方的任何現在或未來的子公司以外的任何人提交或同意提交任何綜合所得税申報單。

11.16 先開單後持有的銷售等

。不得允許任何貸款方 或其任何子公司以票據和持有、保證銷售、銷售和退貨、批准銷售、回購或退貨或寄售的方式向任何客户銷售。

11.17 ABL義務

。不得允許任何貸款方或其任何子公司購買或持有任何ABL債務。

11.18 ABL定期貸款可選擇提前還款

。不得允許任何貸款方 或其任何子公司自願預付任何定期貸款(定義見ABL貸款協議)，除非已滿足以下 條件：(A)未發生違約或違約事件，且違約事件正在持續或將立即導致。 (B)在實施任何此類自願預付款後，超額可獲得性不少於3,000,000美元，以及(B)借款人代表 已向行政代理提交證書，證明滿足上述條件。

11.19 財政年度結束

。不得更改或允許任何借款方的任何 子公司更改其財政年度結束。

11.20 OFAC

。不得(I)成為其財產或財產權益根據2001年9月23日13224號行政命令第1節被封鎖或被封鎖的人 禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66聯邦註冊49079(49079))， (Ii)從事該行政命令第2節禁止的任何交易或交易，或以違反該第2節的任何方式與任何該等 人有關聯，或(Iii)成為特別指定國民和被封鎖人士名單上的人，或受美國財政部外國資產管制辦公室任何其他規定或行政命令的限制或禁止。

本協議的有效性和每個貸款人發放貸款的義務受下列條件的制約：

12.1 有效性的條件

。本協議的有效性以及貸款人發放貸款的義務，除第12.2節和第12.3節規定的先決條件外，還須滿足下列先決條件(行政代理和貸款人書面滿足或放棄所有這些先決條件的日期稱為“截止日期”)。同意借款人代表在截止日期作出任何初始貸款的請求將被視為借款人的陳述和保證，即除非行政代理書面放棄，否則將在作出該貸款時滿足本第12.1條規定的先決條件：

12.1.1 協議、票據和其他貸款文件

。行政代理人在截止日期(或行政代理人滿意的任何較早日期)已收到以下文件，其形式和實質令行政代理人滿意：(A)本協議；(B)根據任何貸款人的要求，向該貸款人支付一張或多張票據；(C)擔保和抵押品協議，以及與擔保和抵押品協議有關的所有文書、轉讓權、 和其他要求交付的物品；(D)所有其他貸款文件，(E)ABL貸款協議修正案，(F)雙方正式簽署並交付的截止日期認股權證和認股權證函件協議，以及(G)截止日期賣方票據從屬協議。

12.1.2 授權文件

。對於每一筆貸款，行政代理人收到了下列文件，每一份的形式和實質內容都令行政代理人滿意：(A)該人的章程(或類似的成立文件)，經適當的政府當局證明；(B)該人的公司註冊狀態(或組成)以及如果行政代理提出合理要求，該人有資格開展業務的其他州的良好信譽證書；(C)該人的章程(或類似的管理文件)；(D)董事會(或類似的管理機構)批准和授權該人簽署、交付和履行其參與的貸款文件以及擬進行的交易的決議；和(E)簽署任何貸款文件的人員和/或經理的簽名和任職證書(行政代理和每個貸款人可以最終依賴這些證書，直到得到類似證書的正式通知，説明任何此類證書的任何更改)，所有這些證書都由其祕書或助理祕書(或類似的 官員)證明為完全有效，且未經修改。

12.1.3 同意等

。行政代理人已收到證明任何必要的公司行動、同意和政府批准(如果有)的所有文件的認證副本，這些文件是貸款方簽署、交付和履行本第12條所指文件所需的。

12.1.4 指導書

。行政代理已收到一份指示函，其中包含與截止日期的貸款收益有關的資金流動信息， 截至截止日期已正式簽署並註明日期，其形式和實質均令行政代理滿意。

12.1.5 抵押品和勤勉調查問卷

。行政代理人已收到由各借款方填寫並執行的擔保品和盡職調查問卷，其形式和實質均令行政代理人滿意。

12.1.6 大律師的意見

。行政代理人已收到每個借款方的律師意見，包括行政代理人合理要求的當地律師的意見，每個意見均在截止日期(或行政代理人滿意的任何較早日期)正式簽署並註明日期，其形式和實質均令行政代理人滿意。

12.1.7 保險

。行政代理人已收到根據第10.3(B)節要求維護的保險存在的證據，以及 行政代理人已被指定為貸款人的損失收款人和所有相關保險單的額外被保險人的證據。

12.1.8 關聯交易

。截止日期 收購應已按照截止日期收購協議的條款在所有重要方面完成 (未經貸款人同意對貸款人作為貸款人的身份構成重大不利的任何條款的任何修訂、修改或豁免，不得無理拒絕、附加條件或拖延)。截止日期收購協議、股票授予協議、截止日期賣方通知及與之相關的其他協議應採用行政代理滿意的格式和內容。收購截止日期前的所有條件均應在行政代理的書面同意下得到滿足或放棄(不得無理扣留或推遲)。

12.1.9 費用的繳付

。借款人 應已支付根據本協議和 代理費用函規定在成交日前支付的所有費用和開支，但就法律費用而言，至少應在成交日前一天開具發票。

12.1.10 應償還的債務

。在截止日期為A期貸款提供資金的同時，控股公司應已導致債務得到全額償還(或已導致償還)，並向行政代理提供了此類償還的證據以及解除與此相關的任何擔保和/或留置權。

12.1.11 償付能力證書

。行政代理人已收到由行政代理人的一名高級管理人員和借款人代表簽署的償付能力證書，其形式和實質令行政代理人滿意。

12.1.12 搜索結果；留置權終止

。行政 代理人已收到日期合理接近截止日期的統一商業代碼搜索報告的認證副本，其中列出了將任何借款方(以其現在和以前的名稱)列為債務人的所有有效融資報表，以及 (A)所有此類融資報表的副本；(B)與先前終止的融資、 租賃和/或寄售關係有關的統一商業代碼終止報表，在每種情況下，行政代理合理地提出 請求；和(C)行政代理合理請求的所有其他統一商業代碼終止報表。

12.1.13 備案、註冊和記錄

。行政代理人已收到擔保品文件或法律要求或行政代理人合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括統一商業法典融資聲明)，以便行政代理人為行政代理人和貸款人的利益，在任何其他留置權(僅限於允許的留置權)之前，為行政代理人和貸款人的利益，在任何其他留置權(僅限於允許的留置權)之前，對其中描述的抵押品建立完善的留置權(但僅限於可通過此類備案、登記或記錄實現完美的程度)。

12.1.14 結業證書

。行政代理已收到(A)由借款人高級官員代表借款人簽署的、形式和實質均令行政代理滿意的證書(I)證明截至成交日期第12.2.1節所述事項，(Ii)證明發生了相關交易的成交，並且已根據相關協議的條款完成成交而不放棄任何實質性條件，以及(Iii)附上ABL貸款協議、ABL貸款協議修正案和成交日期賣方説明的最終副本。

12.1.15 財務報表

。借款人 應已將財務報表提交給行政代理。借款人應已向行政代理 提交了控股公司及其子公司截至最近結束的財政月的合併資產負債表，該財務報表可供控股公司及其子公司使用，在截止日期交易生效後編制，如同截止日期交易已發生一樣；但此類預計財務報表應由控股公司真誠地 編制。

12.1.16 沒有實質性的不利影響

。自2019年12月31日以來，不應發生任何個別或總體上已經或將合理地預期會產生重大不利影響的變化、影響、事件、發生、事實狀態、情況或發展。

12.1.17 最低綜合EBITDA

。控股及其附屬公司於截至2020年6月30日止十二個月的綜合EBITDA應為5,500,000美元，在給予截止日期交易生效後，按預計基準計算，猶如截止日期交易已於該日期發生一樣。

12.1.18 收盤槓桿

。在截止日期提供資金的ABL債務和A期貸款的未償還餘額，減去ABL代理和管理代理已完善的擔保權益的無限制現金(總金額不超過1,000,000美元)，不得大於 乘以合併EBITDA的3.00倍。

12.1.19 勤奮

。行政代理人應與綠色補救措施的關鍵管理層進行一次令人滿意的盡職調查，並對綠色補救措施關鍵管理的背景檢查感到滿意。

12.1.20 排序居次和債權人間協議

。(X)截止日期賣方票據附屬協議及任何其他附屬協議的簽署及交付(X)截止日期除ABL債務及(Y)ABL債權人間協議外，控股及其附屬公司資產負債表上剩餘的其他債務。

12.1.21 密鑰管理

。擔保人及其子公司(包括最初收購的業務)的關鍵管理層將簽訂慣例協議，其中包含貸款人可接受的條款和條件，其中包括競業禁止、競業禁止和保密條款。

12.1.22 瞭解您的客户與反洗錢

。只要在截止日期前至少五個工作日提出要求，行政代理應至少在截止日期前三個工作日收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所要求的關於借款人和控股公司的所有文件和其他信息。

12.2 所有貸款的先決條件

。每個貸款人 發放每筆貸款的義務受下列其他先決條件的制約，這些條件包括：

12.2.1 遵守保修、無違約等

。在任何借款生效之前和 之後，以下陳述都是真實和正確的：

(a) 本協議和其他貸款文件中規定的每一借款方的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(除非任何該等陳述或保證的條款符合重要性概念，在這種情況下，該陳述或保證在所有方面都是真實和正確的)，其效力與隨後作出的相同(除非在規定的範圍內與特定的較早日期有關，在這種情況下，該陳述或保證在截至該較早日期的所有重要方面或所有適用方面都是真實和正確的)；

(b) 未發生違約或違約事件，且仍在繼續；以及

(c) 對於任何增量貸款的借款，滿足第(Br)2.1.2節規定的所有其他借款條件。

12.2.2 確認性證書

。如果行政代理人或任何貸款人提出要求，行政代理人已收到(足以向行政代理人和每個貸款人提供一份)關於第12.2.1節所列事項的證書，其日期為申請貸款的日期，並由借款人代表的正式授權代表簽署(應理解為，借款人代表提出的每一項貸款請求將被視為借款人的陳述和保證，即第12.2.1節規定的先例條件將在發放貸款時得到滿足)。連同行政代理或任何貸款人可合理要求的其他文件，以支持其。

12.3 每筆B期貸款和D期貸款的先決條件

。每個貸款人 有義務提供每筆B期貸款和D期貸款，但前提條件如下：

12.3.1 收益的使用

。行政代理人根據第10.6節的規定，自行決定借款人將根據第10.6節在申請借款日期或之前使用B期貸款或D期貸款的收益(視情況而定)。

12.3.2 財務測試

。行政代理人已收到借款人代表的高級官員出具的證書，證明(經合理詳細的計算)(A)在條款B貸款的任何提取日期滿足條款B貸款槓桿條件，(B)在條款D貸款的任何提取日期滿足條款D貸款槓桿條件。

12.3.3 最低金額

。所申請的B期貸款或D期貸款(視情況而定)的金額至少為2,000,000美元。

12.3.4 撥款順序

。在借入本協議項下的任何D期貸款之前，所有貸款人的B期貸款承諾總額應降至零。

13.1 違約事件

。根據本協議，下列各項均構成違約事件：

13.1.1 拖欠貸款等

。在任何貸款本金到期時違約；或在借款人根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何利息、費用或其他金額到期時違約並持續五天或更長時間。

13.1.2 不償付其他債務

。(A)任何(A)“違約事件”(定義見ABL貸款協議)或類似事件已發生或ABL貸款文件下的循環承諾因任何原因終止，或(B)根據適用於任何借款方任何債務的條款違約(對於所有受此影響的債務，包括未提取的承諾或可用金額以及根據任何 組合或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過750,000美元，且該違約(I)包括未能在到期時償還該債務，無論是通過加速還是以其他方式。或(Ii)加速該債務的到期日或允許該債務的持有人或任何該等持有人的任何受託人或代理人導致該債務在其明示到期日之前到期及應付(或要求任何貸款方購買或贖回該債務或就該債務張貼現金抵押品)。

13.1.3 保留。

13.1.4 破產、無力償債等

。發生下列任何一種情況：(A)任何借款方破產或普遍無法償還，或在到期時書面承認其無力或拒絕償還債務；(B)任何貸款方申請、同意或默許為該借款方或其任何財產指定受託人、接管人或其他託管人，或為債權人的利益進行一般轉讓；(C)在沒有此類申請、同意或默許的情況下，為任何貸款方或其大部分財產指定受託人、接管人或其他託管人，且未在45天內解除；(D)對任何貸款方啟動任何破產程序，或任何解散或清算程序，且該破產程序或程序(I)不是由該貸款方啟動的，(Ii)得到該貸款方的同意或默許，或(Iii)在45天內保持不解除；或(E)任何貸款方採取 授權或促進上述任何行為的任何行動。

13.1.5 不遵守貸款文件的規定。

(a) 任何貸款方未能遵守或履行(X)第10.1.6、10.2、 10.3(B)、10.3(D)、10.5(僅與本公司和控股公司有關)、10.6、10.9、10.10、 10.11、10.12、10.13或第11條(就第11.12節而言，須受第13.4節約束) 和(Y)第10.1.1、10.1.2、10.1.3和10.1.8，就第(Y)款而言，第13.1.5(A)節所述的故障持續2個或更多個工作日。

(b) 任何貸款方未能遵守或履行本協議或任何其他貸款文件的任何其他條款(且根據本條款13的任何其他條款不構成違約事件)，且該違約持續30天或更長時間。

13.1.6 陳述；保證

。任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出的任何陳述或擔保在任何重大方面被違反或虛假或誤導性，或任何貸款方向行政 代理人或任何貸款人提供的與本協議相關的任何明細表、證書、財務報表、報告、通知或其他書面形式，在任何重大方面均屬虛假或誤導性，截至陳述或證明其中所列事實 之日。

13.1.7 養老金計劃

。發生下列任何 情況：(A)任何人採取步驟終止養老金計劃，如果由於終止，控股公司、任何借款人或任何子公司可能被要求向該養老金計劃繳費，或可能對該養老金計劃產生超過750,000美元的負債或義務；(B)任何養老金計劃發生繳款失敗，足以產生根據ERISA第 303(K)節對控股公司、任何借款人或任何子公司的留置權；(C)由任何借款人或任何附屬公司發起和維持的所有退休金計劃的無基金負債超過該等計劃總計劃負債的20%，或(D)發生任何提取 或部分提取多僱主退休金計劃，以及因該項提取(包括控股、任何借款人或 受控集團任何成員於提取當日產生的任何未償還提取負債)而對多僱主退休金計劃產生的提取負債(不含應計利息)，而控股公司、任何借款人或任何附屬公司合理地預期該等提取負債將超過750,000美元。

13.1.8 判決

。一項或多項總額超過750,000美元的最終判決對任何貸款方不利(保險公司已書面確認承保的保險不包括在內，只要該保險在判決作出後30天內支付給借款人)，且在判決提出或提交後60天內仍未支付、解除或撤銷或暫停執行，等待上訴。

13.1.9 貸款文件等的無效

。任何貸款文件 不再完全有效，或任何貸款方(或由任何貸款方、通過或代表任何貸款方的任何人)以任何方式對任何貸款文件的有效性、約束力或可執行性提出異議或質疑 。

13.1.10 控制權的變更

。發生控制更改 。

13.1.11 未投保的損失

。任何重大損失、 公平市場價值總計為750,000美元的抵押品的任何部分被盜、損壞或毀壞，如果沒有完全承保的話 (受行政代理允許的免賠額和自我保險扣除額的約束)。

13.1.12 商業中斷；譴責

。借款方的大部分業務應停止，可合理預期會產生實質性不利影響；任何貸款方或任何貸款方將蒙受任何貸款方目前持有或今後獲得的任何實質性許可證或許可證的損失或吊銷 可合理預期產生實質性不利影響的損失；或法院、政府或行政命令應責令、限制或以任何方式阻止任何貸款方進行其所有或任何可合理預期具有實質性不利影響的業務的全部或任何實質性部分；或借款方根據 租賃、使用或佔用任何財產的任何物質租約或協議應在其規定期限屆滿前取消或終止， 取消或終止不能合理預期產生重大不利影響的；或抵押品的任何部分應通過譴責或通過譴責而減值，而譴責或減損 可合理預期具有重大不利影響。

13.1.13 擔保和抵押品協議項下的拒付或違約

。任何借款方應撤銷或試圖撤銷該借款方簽署的《擔保和抵押品協議》，或拒絕該借款方在該協議下的責任，或在該協議條款下違約。

13.1.14 刑事沒收

。任何貸款方 應根據可能導致任何貸款方的任何財產被沒收的任何法律對其進行刑事起訴或定罪。

13.1.15 債權人之間的協定和排序居次的協定

。ABL債權人間協議、截止日期賣方票據從屬協議或以行政代理為受益人的任何其他債權人間或附屬協議的條款 應因任何理由被撤銷或無效，或以其他方式停止完全有效，或ABL代理、ABL貸款協議下的任何貸款人或此類協議的任何其他當事人應以任何方式對其有效性或可執行性提出異議，或否認其在協議項下有任何進一步義務，或者因任何原因，義務 不具有本協議、ABL債權人間協議、成交日期賣方票據 第13.1.14節所述的從屬協議或任何其他債權人間或從屬協議。

13.1.16 實質性不良影響

。會產生實質性的不利影響。

13.2 失責事件的影響

。如果對任何貸款方發生第13.1.4節所述的任何違約事件，則承諾將立即終止，本協議項下的貸款和所有其他債務將立即到期和支付，而無需出示、要求、抗議或任何形式的通知 。如果發生並仍在繼續發生任何其他違約事件，則行政代理可(應所需貸款人的書面請求)在給借款人代表的書面通知中宣佈全部或部分終止承諾和/或宣佈本協議項下的全部或任何部分貸款和所有其他債務到期和應付，據此承諾將立即終止(或減少，視情況而定)和/或本協議項下的貸款和其他債務將立即到期並應支付(全部或部分，視情況適用)，而無需提示、要求、抗議或任何形式的通知(本句中明確規定的除外)。行政代理應立即將任何此類聲明通知借款人代表，但不這樣做並不會影響任何此類聲明的效果。如果行政代理已收到借款人代表的補救通知 ，則行政代理和所需貸款人不得就該指定財務契約違約行使本第13.2條中的任何前述補救措施 ，直至(I)治療期已滿，和(Ii)行政代理收到通知之日，借款人將不會根據第13.4條規定補救該指定財務契約違約； 但在此期間，就本協議下的所有其他目的而言，該指定財務契約違約應被視為違約事件 。

13.3 信用招標

。借款人和貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人根據所需貸款人的指示(直接或通過一個或多個收購工具)在行政代理人根據適用法律、根據統一商業守則的任何規定、作為任何貸款方、任何臨時接管人、接管人和管理人、行政接管人、受託人、代理人或根據任何破產法或根據任何破產法的其他人，在每一種情況下均受以下限制：(I)所要求的貸款人不得以任何方式指示行政代理，在任何信貸投標中收到的對價不應一視同仁， 沒有任何優待或歧視；(Ii)收購文件 必須在商業上合理，幷包含對少數股東的慣常保護，例如反稀釋和附加權利；(Iii)所交換的債務或股權證券必須可自由轉讓，不受限制(受適用的證券法約束)；及(Iv)必須作出合理努力，使與收購有關的治理文件 不會向個別貸款人施加任何義務或責任(例如賠償義務)。就本第13.3條而言，術語“信貸投標”是指由行政代理(代表貸款人)根據所需貸款人的指示提交的要約, 收購任何貸款方的財產或其任何部分 ，以換取對本協議和其他貸款文件項下的債權和義務的全部或部分(由行政代理根據所需貸款人的指示確定)的全部或最終清償。

13.4 醫療公平。

(a) 在符合第13.4(D)節規定的限制的情況下，借款人可以(並將被視為已治癒)因違反第11.12節所列任何財務契約(每個此類財務契約，即“特定財務契約”)而導致的違約事件。如果借款人在根據本協議規定每個適用的指定財務契約需要在適用的計算期(“治療期”)測試的最早日期後10個工作日內收到治癒性股權的現金收益，則為“特定財務契約違約”)。

(b) 借款人應在救助期內向行政代理人發出不可撤銷的書面通知，告知其有意用救濟性權益治癒 指定的財務契約(“治癒性通知”)，並應立即通知行政代理人其收到任何治癒性權益收益，並應根據第 6.2和6.3節的規定預付定期貸款。

(c) 借款人收到治癒性權益(並根據第6.2和6.3節應用該等治癒性權益的收益)後，借款人代表向行政代理遞交證書，證明任何治癒性權益的收益金額為 ，且該等收益已根據第13.4(B)條 運用，其金額相等於在計算期內增加EBITDA將導致借款人符合適用的指定財務契約的金額。(該證書還應列出適用的具體財務契約合理詳細的計算方法)，然後，每個適用的指定財務契約違約將被視為已治癒，不需要所需貸款人採取進一步行動。在該證書交付日期之前，已發生並仍在繼續的任何指定的 財務契約違約將被視為繼續，因此，貸款人將沒有義務根據本協議提供額外的貸款或以其他方式提供額外的信貸。如果借款人未按照第13.4節的規定糾正指定的 財務契約違約，則該指定財務契約違約將繼續存在，除非所需的貸款人根據本協議以書面方式放棄。

(d) 在任何財政季度收到治療權益收益的範圍內，這些收益將被視為 EBITDA，以確定該財政季度和包括該財政季度在內的後續期間是否遵守指定的財務契約 。儘管本協議有任何相反的規定，(I)借款人在本協議期限內根據第13.4(A)條規定的權利不得行使超過四次；(B)在任何四個財政季度期間不得行使超過兩次；(C)不得在連續兩個財政季度行使，以及(D)不得行使 ，如果在任何後續12個月期間，治療權益的收益金額連同所有先前治療權益的收益總額超過綜合EBITDA(在實施該治療權益之前計算)的20%；(Ii)任何治癒性股權收益的金額 不得大於或低於使借款人在適用的計算期結束時遵守各項適用的指定財務契約所需的金額(不影響任何債務的預付 )；和(Iii)在確定與本協議中包含的契約有關的任何定價、基於契約的財務條件或籃子的EBITDA時，治療股權的收益將不計在內，並且不會用用於確定是否遵守指定的財務契約或確定與本協議所包含的契約有關的任何定價、基於財務契約的條件或籃子的任何治療股權的收益 形式上減少債務。, 在每種情況下， 使用該治癒權益的會計季度，每個計算期在隨後三個會計 季度的最後一天結束。

14.1 任命和授權

。每一貸款人在此不可撤銷地 (受第14.10條的約束)指定、指定和授權行政代理代表其根據本協議和其他貸款文件的規定採取任何行動，並行使根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予的任何權力和履行任何職責，如適用，以及所有合理附帶的權力 。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理人將不承擔任何義務或責任，但本協議中明確規定的除外，行政代理人也不會與任何貸款人或參與者有任何信託關係，也不會被視為與任何貸款人或參與者有任何信託關係，也不應將默示的契諾、職能、責任、責任、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式針對行政代理人(視情況而定)。在不限制前述句子的一般性的情況下，本協議及其他貸款文件中提及行政代理人的術語“代理人”並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示) 義務。相反，該術語僅作為市場慣例使用，其目的僅是創建或反映獨立締約各方之間的行政關係。

14.2 [已保留].

14.3 職責轉授

。行政代理可以 通過代理、僱員或實際律師執行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與這些職責有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，管理代理 將不對其選擇的任何代理或事實上的律師的疏忽或不當行為負責。

14.4 開脱罪責

。管理代理 及其董事、高級管理人員、員工和代理(A)不對他們中的任何人根據本協議或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而採取或不採取的任何行動負責(除非 因自身嚴重疏忽或故意不當行為而與本協議明確規定的職責有關， 由具有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決確定)，或(B)將以任何方式對任何貸款人或參與者負責 本協議或任何其他貸款文件中所載的任何借款方或借款人的任何附屬公司或其任何高級人員作出的陳述或擔保，或本協議或任何其他貸款文件中所述或行政代理根據本協議或任何其他貸款文件所規定或收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中的陳述或擔保，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、 有效性、真實性、可執行性或充分性(或其中任何留置權或擔保權益的產生、完善、 或優先權)；或任何借款人或任何貸款文件的任何其他一方未能履行其在本協議或任何其他貸款文件下的義務。行政代理沒有、也不會對任何貸款人負有任何義務，即確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方及其子公司和附屬公司的財產、賬簿或記錄 。

14.5 信賴

。行政代理可以 依賴於任何書面、通信、簽名、決議、陳述、通知、同意、 證書、電子郵件消息、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話消息、聲明或其他文件或其認為真實、正確且由適當的一名或多名人員簽署、發送或作出的談話，並根據法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師、以及由管理 代理選擇的其他專家。行政代理完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動 ，除非行政代理首先收到其認為適當的所需貸款人的所有建議或同意，並在其提出要求時收到貸款人的確認，確認其有義務賠償行政代理因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用。在所有情況下，行政代理在根據本協議或任何其他貸款文件根據所需貸款人的請求或同意採取行動或不採取行動的情況下將受到充分保護，每個此類請求以及根據該請求採取的任何行動或未能採取的任何行動將對每個貸款人具有約束力。為確定是否符合第12條規定的條件，簽署本協議的每個貸款人將被視為已同意、批准、接受或滿意, 本協議規定的每一份文件或其他事項必須經貸款人同意或批准，或貸款人可接受或滿意，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的書面通知，説明其反對意見。

14.6 失責通知

。除非行政代理人已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，説明違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”，否則行政代理人將不被視為知道或通知任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人的書面通知，説明違約或違約事件 ，並説明該通知是“違約通知”。行政代理應在收到任何此類通知後立即通知貸款人。管理代理應根據要求貸款人根據第13條的要求，對每個違約或違約事件採取所有此類行動，但除非管理代理收到任何此類請求，否則管理代理可以(但不會被要求)就任何違約或違約事件採取或不採取任何行動，因為管理代理認為這是可取的或符合貸款人的最佳利益。

14.7 信貸決策

。每一貸款人均確認 行政代理未向其作出任何陳述或擔保，且行政代理人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何轉讓或審查貸款當事人的事務，將被視為構成行政代理人就任何事項(包括行政代理人是否已披露其掌握的重要信息)向任何貸款人作出的陳述或擔保。每一貸款人向管理代理聲明，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴管理代理的情況下，對貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件以及信譽進行了自己的評估和調查，並作出了簽訂本協議並根據本協議向借款人提供信貸的決定。各貸款人還向行政代理人表示，它將根據其當時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理人的情況下，繼續進行自己的信用分析、評估以及根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的所有調查，以瞭解借款人的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況以及信用狀況。除本協議中明確要求由行政代理向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理將沒有任何義務或責任向任何貸款人提供有關業務、前景、運營、財產的任何信用或其他信息。, 管理代理可能擁有的任何借款人的財務或其他 狀況或信譽。

14.8 賠償

。無論本協議所設想的交易是否完成，每一貸款人應應要求行政代理及其董事、高級管理人員、僱員和代理人(在未由借款人或其代表償還的範圍內，並且在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)，根據其適用的比例份額，從任何和所有受保護的債務中獲得賠償，但貸款人不承擔向任何此等人員支付由最終決定確定的任何部分受保護債務的責任。由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決 是由於適用人自己的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。就本第14.8節而言，根據所需貸款人的指示採取的任何行動都不會被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為 。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求 償還行政代理人因編制、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件的權利或責任而產生的費用或自付費用(包括律師費和税金)的應計份額。借款人或其代表未報銷行政代理的任何此類費用。第14.8節中的承諾將在償還貸款、取消票據、任何或所有抵押品文件下的任何止贖、或修改、解除或解除任何或所有抵押品文件、終止本協議以及行政代理辭職或更換後繼續存在。

14.9 以個人身份擔任行政代理

。門羅資本及其關聯公司可以向貸款方和關聯公司提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、獲得股權，以及與貸款方和關聯公司開展任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像門羅資本不是本協議項下的行政代理一樣，而且無需通知任何貸款人或獲得任何貸款人的同意。每個貸款人都承認， 根據這些活動，Monroe Capital或其附屬公司可能會收到有關借款人或其附屬公司的信息(包括以任何借款人或任何此類附屬公司為受益人受保密義務約束的信息)，並承認行政 代理人沒有義務向他們提供任何此類信息。關於其貸款(如有)，門羅資本及其 關聯公司在本協議下擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，猶如門羅資本 不是行政代理一樣，術語“貸款人”和“貸款人”包括門羅資本及其 關聯公司，在適用的範圍內，其個人身份。

14.10 繼任管理代理

。行政代理可在向貸款人發出30天通知後 辭去行政代理的職務。如果行政代理人根據本協議辭職，則所需的貸款人應(只要不存在違約事件)徵得借款人代表的同意(不得無理拒絕或拖延)，從貸款人中為貸款人指定一名繼任行政代理人。如果在行政代理人辭職生效日期前 沒有指定繼任代理人，行政代理人在與貸款人和借款人代表協商後，可以從貸款人中指定一名繼任代理人。在接受根據本協議被任命為繼任代理後，該繼任代理將繼承即將退休的行政代理的所有權利、權力和職責，術語 將意味着該繼任代理和即將退休的行政代理的任命、權力和職責將被終止。在任何即將退休的行政代理根據本協議辭職 作為行政代理後，第14節以及第15.5和15.17節的規定將適用於其在擔任本協議下的行政代理期間所採取或未採取的任何行動。如果在退休行政代理人通知 辭職後30天內，沒有繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休行政代理人的辭職將隨即生效，所需貸款人 應履行本協議項下行政代理人的所有職責，直至所需貸款人按照上述規定指定 繼任代理人為止。

14.11 抵押品事宜

。每個貸款人授權並 指示行政代理為貸款人的利益簽訂其他貸款文件。各貸款人特此同意，除本協議另有規定外，行政代理或被要求貸款人根據本協議或其他貸款文件的規定採取的任何行動，以及行政代理或被要求貸款人行使本協議或其中規定的權力，以及合理附帶的所有其他權力，都將得到所有貸款人的授權，並對其具有約束力。行政代理現代表所有貸款人授權，無需通知任何貸款人或獲得任何貸款人的進一步同意，即可對任何抵押品或貸款文件採取任何必要的行動，以完善和維持根據本協議授予的抵押品和其他貸款文件的留置權。貸款人不可撤銷地授權行政代理人在其選擇和酌情決定權下執行以下任何和所有操作：(A)解除根據任何抵押品文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何留置權；(I)全額付款；(Ii)出售或將出售或處置作為本協議允許的任何處置的一部分或與之相關的財產(包括解除與任何此類處置有關的任何擔保人)； 或(Iii)符合第15.1條的規定，如果獲得所需貸款人的書面批准；或(B)將其在任何抵押品中的權益 置於第11.2(D)(I)節允許的抵押品留置權的任何持有人手中, 11.2(D)(Iii)或11.2(K)(應理解的是，行政代理可以最終依靠借款人代表的證明來確定由任何此類留置權擔保的債務是否符合第11.1(B)條的規定)。應管理代理隨時提出的請求，貸款人 將以書面形式確認管理代理有權根據第14.11節解除其對特定類型或項目的抵押品的權利，或將其權益置於次要地位。

14.12 對放貸人訴訟的限制

。沒有行政代理人的明確書面同意，每個貸款人不得抵銷債務、貸款人欠貸款方的任何金額或任何貸款方現在或將來在該貸款人開立的任何存款賬户，並應在行政代理人的書面請求下(在合法有權這樣做的範圍內)衝抵債務。除非行政代理以書面方式明確要求，否則每個貸款人不得采取或導致採取任何行動，包括啟動任何法律或衡平法訴訟，以止贖任何貸款或以其他方式強制執行任何抵押品的任何擔保權益，或強制執行本協議或其他貸款文件的全部或任何部分。根據本協議和其他貸款文件針對借款方或任何第三方的義務或抵押品的所有強制執行行動 只能由行政代理採取(在所需貸款人的指示下或在本協議中允許的情況下)或其代理在行政代理的指示下進行。

14.13 行政代理人可提交申索證明。

14.13.1 在任何借款方(包括任何破產程序)、行政代理(無論本協議或聲明是否規定任何貸款本金屆時是否到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、 組成或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理可通過幹預任何此類程序或以其他方式進行下列任何和 所有操作：

(a) 提交併證明就貸款所欠和未付的全部本金和利息的索賠，以及 所有其他所欠和未付的債務，並提交任何必要或適宜的其他文件，以便在任何此類訴訟中允許貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第5、15.5和15.17條應付貸款人和行政代理人的所有其他金額)；以及

(b) 收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發。

14.13.2 任何此類訴訟中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員 現獲各貸款人授權向管理代理支付所有款項，如果管理代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向管理代理支付行政代理及其代理和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何金額，以及根據第 5、15.5和15.17條應支付的行政代理的任何其他金額。

14.13.3 本協議中包含的任何內容均不得被視為授權行政代理授權、同意或接受或代表任何貸款人採納影響任何貸款人的義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

14.14 其他代理；調度員和經理

。本協議首頁或簽名頁上標識為“辛迪加代理”、“文件代理”、“聯合代理”、“賬簿經理”、“牽頭經理”、“安排人”、“牽頭安排人”或“聯合安排人”的貸款人或其他 人員，除適用於任何貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，在本協議項下均無其他權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，貸款人或其他被確認身份的人與任何貸款人均無或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人都承認，在決定簽訂本協議或根據本協議採取或不採取行動時，它不依賴於任何貸款人或其他人， 也不會依賴。

14.15 保護性進展

。行政代理人可在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間，隨時支付行政代理人全權酌情認為必要或適宜保存、保護、準備出售或租賃或處置抵押品或其任何部分的所有支出和墊款(“保護性墊款”)，以提高貸款當事人償還貸款和其他義務的可能性或最大限度地提高還款金額，或支付根據本協議和其他貸款文件的條款應向貸款當事人收取的任何其他金額，包括但不限於，第15.5節所述的成本、費用和開支。保護性 墊款按需償還，並將由抵押品和利息擔保，年利率等於當時適用於基本利率貸款的利率 。保護性墊款是本協定項下的義務，可記入貸款賬户。由管理代理支付並記入貸款賬户的保護性預付款不會被視為貸款，任何貸款人都沒有義務 因此向管理代理提供任何資金。行政代理人應將行政代理人提出的每一筆保護性墊款以書面形式通知每個貸款人和借款人代表，該通知必須包括對該保護性墊款目的的描述。

14.16 錯誤的付款。

(a) 如果行政代理通知貸款人或擔保方(如擔保和抵押品協議中的定義)，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何 人，則該貸款人或擔保方(任何此類貸款人、擔保方或其他 接受者，“付款接受者”)由行政代理人自行決定(無論是否在收到緊接下一(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸給或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該 付款接受者(不論貸款人、擔保方或其代表的其他付款接受者是否知曉)(任何此類資金，無論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式單獨或集體收到的)，並要求退還該錯誤付款(或其一部分)，該錯誤付款 應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者隔離，併為行政代理的利益以信託方式持有。該貸款人或擔保方應(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日)將任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以相同的 天資金(以如此收到的貨幣)返還給行政代理, 連同自該付款接受者收到該錯誤的 付款(或其部分)之日起的每一天的利息，直至該金額以聯邦基金利率和該行政代理根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率中的較大者償還給管理代理之日為止。行政代理根據本 第(A)款向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(b) 在不限制前一條款(A)的情況下，每一貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人，該貸款人或擔保方還同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的預付款或還款， 預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附的付款、預付款或還款通知，或(Z)該貸款人、擔保方或其他此類接收者以其他方式知道在每個情況下均被髮送、 或錯誤接收、錯誤或錯誤(全部或部分)：

(i) (A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付或償還方面，應推定有錯誤(未經行政代理作出相反的書面確認)或(B)在上述付款、預付或償還方面均有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii) 該貸款方或擔保方應(並應促使代表其各自收到資金的任何其他接受方)迅速(並在任何情況下，在其知道此類錯誤的一個工作日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並將根據第14.16(B)節的規定通知行政代理 。

(c) 每一貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時間沖銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理 從任何來源支付或分配給該貸款人或擔保方的任何款項，以抵銷根據前一條款 (A)或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理人的任何款項。

(d) 如果行政代理因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)， 在行政代理根據前一條款(A)提出要求後，行政代理應在行政代理隨時通知貸款人 已收到該錯誤付款(或其部分)(和/或來自代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)(該未追回金額，即“錯誤退款不足”)後，(I)該貸款人應被視為已按面值轉讓其相關類別的貸款(但不是其承諾)，該貸款類別(“受錯誤付款影響的類別”)的金額相等於錯誤付款影響類別的欠款(或行政代理指定的較低數額)(該等貸款(但非承諾)的轉讓、“錯誤付款不足的轉讓”)加上任何應計及未付利息(在此情況下，行政代理可免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署和交付轉讓協議(或在適用的範圍內，根據經批准的電子平臺以引用方式併入轉讓協議的協議，管理代理和該等當事人是該轉讓的參與者)，並且該貸款人 應向借款人代表或行政代理交付任何證明此類貸款的票據，(Ii)作為受讓人出借人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在被視為收購時, 作為受讓方貸款人的行政代理應成為本協議項下的貸款人，並就該錯誤的欠款轉讓 停止作為本協議項下的貸款人，但為免生疑問， 不包括其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾，而 對於該受讓方仍有效；(Iv)行政代理可在登記冊中反映其對受錯誤欠款轉讓影響的 貸款的所有權權益。行政代理可酌情出售根據錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應從出售此類貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人(和/或代表其接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾， 根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非管理代理出售了因錯誤付款不足轉讓而獲得的貸款(或部分貸款)，且無論管理代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據合同 就每個錯誤的付款返還不足(“錯誤付款代位權”)獲得適用貸款人或擔保方在貸款文件下的所有權利和權益。

(e) 雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他借款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他借款方收到的資金。

(f) 在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠， 並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(g) 在行政代理辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除之後，各方在第14.16節項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

15.1 棄權；修訂。

(a) 對本協議或其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、放棄或同意均無效 ，除非以書面形式進行，並得到按比例股份合計不低於本協議中明確指定的按比例股份合計的貸款人的確認，或在沒有任何此類指定的情況下，由所需的貸款人確認。任何修改、修改、放棄或同意僅在指定的特定情況和特定目的下有效。

(b) 代理費函件可由當事人修改、放棄、同意或修改。

(c) 未經貸款人書面同意，任何修訂、修改、放棄或同意不得延長或增加貸款人的承諾 。

(d) 未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，任何修訂、修改、豁免或同意不得延長本協議項下任何貸款本金或利息的預定付款日期(不包括強制性預付款)或任何應付費用。

(e) 未經直接受影響的貸款人同意，任何修訂、修改、豁免或同意不得減少任何貸款的本金、貸款利率或本協議項下應支付的任何費用(除非(I)因利率和費用的變化而定期調整 倫敦銀行同業拆借利率調整後的 期限SOFR和本協議規定的基本利率，以及(Ii)要求貸款人可以撤銷根據第4.1.2節增加的 利率)。

(f) 未經各貸款人書面同意，任何修訂、修改、豁免或同意不得進行下列任何行為：(I) 解除任何借款人或任何擔保人的義務，但作為本協議所允許的任何處置的一部分或與其相關的除外；(Ii)解除抵押品文件下授予的全部或任何實質部分抵押品(第14.11節允許的除外)；(Iii)更改按比例分攤或所需貸款人的定義、本第15.1條的任何規定、第13.3條的任何規定，或減少修改、修改、豁免或 同意所需的按比例分攤總額。

(g) 未經貸款人同意，不得修改、修改或放棄第6.2.2、6.3或7.2.2(B)節中關於強制預付貸款的時間或應用的規定，除非貸款人對受影響的A期貸款、受影響的B期貸款、受影響的C期貸款、受影響的D期貸款和受影響的增量貸款按比例合計佔多數的貸款人同意。

(h) 未經行政代理人同意，不得修改、修改或放棄第14條的規定或本協議中影響行政代理人身份的其他規定。

(i) 儘管有上述規定，但經所需出借人、行政代理、控股公司和借款人書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(I)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時延長本協議項下未償還的信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，包括A期貸款、B期貸款、C期貸款、D期貸款、B期貸款承諾，D期貸款承諾及與此相關的應計利息和費用，以及(Ii)在確定所需貸款人時適當包括持有任何該等額外信貸安排的貸款人。

(j) 如果就任何需要所有貸款人同意的擬議修訂、修改、豁免或終止而言， 已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他需徵得同意的貸款人的同意(未徵得同意的任何此類貸款人稱為“非同意貸款人”)，則只要行政代理或 該其他人不是非同意貸款人，行政代理人和/或行政代理人合理接受的一個或多個人可以(但不會被要求)從該非同意貸款人處購買，且非同意貸款人應應行政代理人的請求，將該非同意借款人的所有貸款和承諾以相當於該非同意貸款人持有的所有此類貸款和承諾的本金餘額以及所有應計利息、費用和應計利息、費用、費用以及截至銷售之日應支付的其他金額，這些購買和銷售將根據已簽署的轉讓協議完成。如果未經同意的貸款人在收到根據第15.1(J)條規定的更換通知並向該未經同意的貸款人提交了證明依據第15.1(J)條的轉讓的轉讓協議後五(5)個工作日內，未根據第15.6.1條簽署轉讓協議，則行政代理有權(但沒有義務)代表該未經同意的貸款人簽署該轉讓協議，以及由借款人代表簽署的任何此類轉讓協議，行政代理人，以及在適用範圍內購買此類貸款和非同意貸款人的承諾的任何其他人, 應對本第15.1(J)節和15.6.1節有效 。在進行任何此類轉讓和付款並遵守第15.6.1節的其他規定後，被替換的貸款人不再構成本協議所述的“貸款人”；但 該非同意貸款人在本協議項下獲得賠償的任何權利將繼續有效。

15.2 確認

。每個借款人和票據的每個持有人 應對方的書面請求，不時同意以書面形式向對方確認該票據下當時未償還貸款的未償還本金總額(並向行政代理複印件 )。

15.3 通知。

15.3.1 一般

。除第2.2.2節另有規定外，本協定項下的所有通知必須以書面形式(包括傳真傳輸) 發送給適用一方，地址見附件B所示，或接收方為此目的指定的任何其他地址。通過傳真發送的通知在發送時將被視為已發出；通過郵件發送的通知將在以掛號信或掛號信發送、郵資預付的日期後三個工作日被視為已發出；以專人遞送或隔夜快遞服務發送的通知將在收到時被視為已發出。就第2.2.2節而言，行政代理將有權依賴行政代理善意地相信是借款人代表的授權人員或僱員的任何人的電話指示，借款人應使行政代理和其他貸款人免受任何此類依賴造成的任何損失、成本或支出。

15.3.2 電子通信。

(a) 根據本協議向任何貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已根據第2.2節通知行政代理和借款人代表它無法通過電子通信接收第2.2節的通知，則前述規定不適用於 任何貸款人。行政代理或控股公司和借款人中的任何一方可根據其批准的程序，自行決定接受根據本協議以電子通信方式向其發送的通知和其他通信，任何此類程序的批准可能僅限於特定通知或通信。

(b) 除非發件人和預期收件人另有約定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信將在發件人收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，可通過“要求接收回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，在預期收件人收到通知或通訊可獲得的通知或通訊並標明其網址時，視為已收到，收件人的電子郵件地址如前述第(I)款所述。以及(Iii)對於本條款15.3.2(B)的第(I)和(Ii)款，任何通知、電子郵件或其他 通信如果不是在預定收件人的正常營業時間內發送的，將被視為在預定收件人的下一個營業日開業時發送。

15.4 計算

。為本協議的目的，如果需要確定任何資產或負債或收入或支出項目的性質或金額，或需要進行任何合併或其他會計計算，則在適用的範圍內，除本協議另有規定外，該確定或計算將按照一貫適用的公認會計原則進行，但是，如果借款人代表通知 行政代理借款人希望修改第10或11.12節(或任何相關定義)中的任何契約以消除 或考慮GAAP中的任何更改對該契約運行的影響(或者如果行政代理人通知借款人 代表所需貸款人希望為此修改第10或11.12節(或任何相關定義))，則借款人遵守該契約的情況將根據緊接在GAAP中相關更改生效之前生效的GAAP來確定。直至撤回第15.4條下的適用通知或以借款人和所需貸款人滿意的方式修改適用的契約(或相關定義)。

15.5 成本、開支和税項

。每個借款人應按要求支付與本協議的準備、執行、辛迪加、交付和管理(包括完善和保護任何抵押品以及內部鏈接(或其他類似服務，如適用)相關的所有合理的自付費用和行政代理費用(包括但不限於律師費、税金和其他税費)、其他貸款文件以及本協議中規定的或根據本協議交付或將交付的所有其他文件(包括任何修改、補充、或對任何貸款文件的豁免)，無論預期的交易是否完成，包括但不限於根據第 10.2節發生的所有自付成本和支出，以及行政代理和每個貸款人在發生違約事件後發生的所有自付成本和支出(包括但不限於律師費、税金和任何其他税收) 與本協議、其他貸款文件或任何此類文件的收集或強制執行有關的違約事件 ，或在與此相關的任何編制、重組或談判期間發生的所有自付成本和支出。此外，每一貸款方應支付、保存並使行政代理人和貸款人免於承擔借款人審計師因行政代理人和貸款人根據第10.2節合理行使其權利而產生的任何費用。在償還貸款、取消票據和終止本協議後，第15.5節規定的所有義務將繼續有效。

15.6 任務；參與。

15.6.1 任務。

(a) 任何貸款人可在事先徵得行政代理書面同意的情況下，隨時將該貸款人的全部或任何部分貸款和承諾轉讓給一個或多個人(任何此等人士，“受讓人”)，只要不存在違約事件，借款人代表(借款人代表的同意不得被無理拒絕或拖延)，但(I)貸款人向貸款人或貸款人的附屬機構或核準基金轉讓時，不需要 任何形式的同意。 (B)向合格受讓人轉讓，或(C)在門羅資本確定的承諾的主要辛迪加完成之前，以及(Ii)不得轉讓給貸款方或貸款方的關聯公司。除非管理代理 另有同意，否則任何此類轉讓的最低總金額必須等於1,000,000美元(如果轉讓給轉讓貸款人的附屬公司，則最低金額為250,000美元)，如果低於1,000,000美元，則為轉讓貸款人持有的剩餘承諾額和貸款。借款人和行政代理將有權繼續就轉讓給受讓人的權益與轉讓貸款人進行單獨和直接的交易，直到行政代理收到並接受有效的 轉讓協議，該轉讓協議基本上以附件C(“轉讓協議”)的形式由適用各方簽署、交付和 完全填寫，並收取3,500美元的手續費。如果在轉讓時借款人根據第7.6條或第8條有義務向受讓人支付的金額高於該條款規定的借款人向轉讓貸款人支付的金額，則不得向任何人進行轉讓(如果任何轉讓是在違反前述規定的情況下進行的, 借款人將不需要支付任何此類更高的金額)。任何未按照第15.6.1節進行的轉讓嘗試將被視為根據第15.6.2節出售參與權。借款人 代表將被視為已同意根據本協議要求其同意的任何轉讓，除非 借款人代表在通知後五個工作日內明確反對轉讓。

(b) 自上述條件滿足之日起及之後，(I)受讓人將被自動視為 已成為本協議的一方，並且在本協議項下的權利和義務已根據轉讓協議轉讓給該受讓人的範圍內，將享有本協議項下貸款人的權利和義務，以及(Ii)轉讓貸款人根據該轉讓協議轉讓本協議項下的權利和義務時， 將被解除其在本協議項下的權利(其賠償權利除外)和義務。應受讓人(以及適用的轉讓貸款人)根據有效轉讓協議提出的要求，借款人應根據第 3.1節的規定簽署並交付行政代理，以便交付給受讓人(以及轉讓貸款人)一份或多份票據，以反映轉讓給受讓人的金額和轉讓貸款人保留的金額(如有)。每份此類附註的日期將為適用轉讓的生效日期。行政代理收到任何此類票據後，轉讓貸款人應將其持有的任何適用的先前票據返還給借款人代表。

(c) 任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，且本節15.6.1節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓。此類擔保權益的質押或轉讓 不會解除貸款人在本協議項下的任何義務，也不會以任何此類質權人或受讓人替代該貸款人作為本協議的一方。

15.6.2 參與度

。任何貸款人可在任何時間將其貸款、承諾或本協議項下其他權益的參與人(任何 此等人，“參與人”)出售給一人或多人。如果貸款人將參與權益出售給參與者，(A) 該貸款人在本協議項下的義務在任何情況下都將保持不變；(B)借款人和行政代理應 繼續就該貸款人在本協議下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易； 和(C)借款人應支付的所有金額將被視為該貸款人沒有出售該參與權益，並將直接 支付給該貸款人。任何參與者在本協議項下均不享有任何直接或間接投票權，除非第15.1節中明確要求所有貸款人或所有受影響貸款人一致投票的任何事件。各貸款人同意將前一句話的要求納入該貸款人與任何參與方簽訂的每份參與協議中。借款人同意，如果本協議項下的未清償金額已到期並應支付(由於加速或其他原因)，則每個參與方將被視為有權抵銷其在本協議項下欠下的參與利息，其程度與其作為本協議項下的貸款方直接欠其的參與利息的數額相同。但該抵銷權受制於每個參與者與出借人分享的義務，出借人應與每個參與者分享, 如第7.5節所述。參與者將有權享受第7.6節和第8節的福利，就像它是貸款人一樣(但在參與之日，參與者將沒有資格根據第7.6節 或第8節獲得比在沒有出售參與權的情況下在該日支付給參與貸款人的補償更高的補償，每個參與者 必須遵守第7.6.4節，就像它是受讓人一樣)。作為借款人的非受託代理人，出售參與物的每一貸款人應僅為此目的而保存一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者的姓名和地址，以及 每個參與者在貸款文件中的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息) (“參與者登記冊”)，借款人和行政代理人應可獲得該參與者登記冊。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，即使 有任何相反通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

15.7 註冊

。行政代理應 保存一份其交付和接受的每份轉讓協議的副本，並應書面請求將副本交付給借款人代表，並登記(“登記冊”)以記錄出借人的名稱和地址，以及每個出借人的承諾，無論該出借人是原始出借人還是受讓人。除非和 轉讓協議被接受並在登記冊上登記，否則轉讓不會生效。貸款人權益轉移的所有記錄都將是確鑿的，沒有明顯的錯誤，關於貸款權益的所有權。管理代理不會因任何貸款人在維護登記冊方面承擔任何類型的責任。貸款和承諾的目的是將貸款和承諾視為已登記債務，並按照《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條的含義以“已登記形式”處理，貸款人對這些貸款和承諾的權利、所有權和利益只能根據本協議的條款轉讓。

15.8 治國理政法

。本協議和每個 附註是根據紐約州國內法訂立並受其管轄的合同，適用於完全在該州內簽訂和履行的合同，而不考慮法律衝突原則。

15.9 保密性

。根據聯邦法律 和管理代理的政策和實踐的要求，管理代理可能需要獲取、驗證和記錄與開立或維護帳户、建立或繼續提供服務有關的特定客户 身份信息和文檔。行政代理人和每個貸款人應採取商業上合理的努力(相當於行政代理人或該貸款人申請對其保密信息保密)，將任何貸款方提供給他們並被指定為機密的所有信息 保密，但行政代理人和每個貸款人可以披露以下任何信息：(A)向行政代理人或該貸款人或該貸款人的關聯公司或批准的資金僱用或聘用的人員評估、批准、組織或管理貸款和承諾；(B)向同意遵守本第15.9條所載約定的任何受讓人或參與者或潛在受讓人或參與者(任何此類受讓人或參與者或潛在受讓人或參與者可向其僱用或聘用的人披露任何此類信息，如本第15.9條第(Br)(A)款所述)；(C)根據任何聯邦或州監管當局或審查員或任何保險行業協會的要求或要求，或行政代理人或貸款人合理地相信是受到任何法院法令、傳票、法律或行政命令或程序的強迫，但行政代理人或該貸款人(視情況而定)應(I)在該要求、請求、法院法令、傳票或法律或行政命令或程序允許的範圍內，在披露信息之前作出合理努力 向適用的貸款方發出書面通知, 以及(Ii)僅披露作為行政代理人或貸款人合理地相信，或作為行政代理人或該貸款人的律師(視情況而定)建議其根據該要求必須披露的那部分機密信息；(D)作為行政代理人或貸款人合理地 相信，或根據行政代理人或該貸款人的律師的建議，法律要求披露的部分；(E)與行使貸款文件下的任何權利或補救措施有關，或與行政代理或該貸款人為當事一方的任何訴訟有關；(F)向任何國家認可的評級機構提供，該評級機構要求獲得關於貸款人的投資組合的信息，該投資組合與對該貸款人發佈的評級有關；(G)向該貸款人的獨立審計師和其他專業的 顧問報告哪些信息已被確定為機密；或(H)如果該信息通過 不再是行政代理或任何貸款人的過錯而不再保密。儘管有上述規定，借款人同意行政代理人或任何貸款人發佈與本協議擬進行的融資交易有關的墓碑或類似廣告材料， 和行政代理人保留向行業貿易組織提供將 納入排行榜的必要和慣例信息的權利。如果任何借款人和貸款人之間的任何保密協議、保密協議或其他類似協議中的任何條款與第15.9節中有關保密信息處理的規定衝突或衝突，則第15.9節將取代雙方之間所有此類先前或同時達成的協議和諒解。

15.10 可分割性

。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內將無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

15.11 補救措施的性質

。貸款當事人的所有義務以及行政代理和貸款人在本協議或任何其他貸款文件中表達的權利是對 的補充，不限於適用法律規定的義務和權利。行政代理人或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權，且任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，均不妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。

15.12 完整協議

。本協議與其他貸款文件一起，體現了本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代了所有此等各方之前或同時達成的關於本協議標的的所有 口頭或書面協議和諒解(與第5.2節所述費用有關的除外)，以及關於貸款各方支付(或任何賠償)任何應付給行政代理或貸款人或貸款人或其代表的任何費用、成本或支出的任何先前安排。

15.13 同行

。本協議可在任意數量的副本中籤署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署。每個此類副本將被視為正本，但所有此類副本將共同構成一個相同的協議。通過傳真或其他電子傳輸方式收到本協議的簽字頁將構成本協議的有效交付。貸款人保存的已執行貸款文件的電子記錄 將被視為原件。

15.14 繼承人和受讓人

。本協議對借款人、貸款人、行政代理及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並將有利於借款人、貸款人和行政代理人以及貸款人和行政代理人的繼承人和受讓人。任何其他人都不會也不打算 成為本協議或任何其他貸款文件的直接或間接合法受益人，或有任何直接或間接的訴訟或索賠理由。未經行政代理和各貸款人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

15.15 標題

。 本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不影響本協議的構建。

15.16 客户身份識別-美國愛國者法案通知

。每一貸款人和門羅資本(各自為自己，不代表任何其他方)特此通知貸款各方，根據美國《愛國者法案》的要求，酒吧第三章。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址以及使貸款人或門羅資本(視情況而定)能夠根據愛國者法案識別貸款方的其他信息。

15.17 由貸款人作出彌償

。考慮到行政代理和貸款人簽署和交付了本協議，並同意延長本協議項下的承諾 ，控股公司和每個借款人在此同意賠償、免除和持有無害的行政代理、行政代理和每個貸款人的高級管理人員、董事、員工、附屬公司、代理人和批准的資金 每個貸款人(每個貸款人)(每個貸款人)不受任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、損失、責任、損害的影響。 貸款人或其中任何一方因(A)任何要約、合併、購買資本證券、購買資產(包括相關交易和RWS收購)或其他類似交易而直接或間接融資或擬全部或部分融資的支出，包括律師費(統稱為“保障負債”)；(B)在任何借款方擁有或租賃的任何物業中使用、處理、釋放、排放、排放、運輸、儲存、處理或處置任何有害物質；(C)違反任何環境法，涉及任何貸款方擁有或租賃的任何物業的條件或對其進行的操作； (D)對任何借款方或其各自前任被指控直接或間接處置有害物質的場外地點進行調查、清理或補救；或(E)任何貸款方對本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付、履行或強制執行，但因適用貸款方的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何此類賠償責任除外, 具有管轄權的法院作出的不可上訴的判決。如果上述承諾因任何原因而不能強制執行，控股公司和借款人同意盡最大努力支付和履行適用法律所允許的每一項賠償責任。本15.17節規定的所有義務在償還貸款、取消票據、任何止贖、任何或所有抵押品文件的任何修改、解除或解除以及本協議終止後仍繼續有效。

15.18 貸款人的不負責任。

(a) 借款人與貸款人和行政代理機構之間的關係完全是借款人和貸款人之間的關係。行政代理或任何貸款人與任何貸款方 均不存在因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的任何受託關係或對其負有任何義務，而借款方與行政代理與貸款人之間就本協議或任何其他貸款文件而產生的或與之相關的關係僅是債務人和債權人的關係。行政代理或任何貸款人均不對任何貸款方承擔任何責任，以審查或通知任何貸款方與任何貸款方業務或運營的任何階段有關的任何事項。每個控股公司和每個借款人 代表自己和其他貸款方同意，行政代理或任何貸款人對於任何貸款方因任何預期的交易和貸款文件建立的關係或與之相關的任何方式造成的損失，或與之相關的任何行為、不作為或事件，均不對任何貸款 方(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任。除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定，這些損失是由被要求賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

(b) 對於因他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，貸款方概不負責。貸款方不承擔任何責任，控股公司和借款方代表自身和其他借款方，放棄、免除、 並同意不起訴與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊的、懲罰性的、懲罰性的、間接的或後果性的損害賠償，或因與本協議或任何其他貸款文件有關的或與此相關的活動(無論在截止日期之前或之後)而產生的任何責任。

(c) 每一貸款方承認，在談判、執行和交付本協議及作為其一方的其他貸款文件的過程中，曾得到律師的建議。借貸方之間或貸款方與貸款方之間的交易不會在本協議或其他貸款文件中建立合資企業或以其他方式存在 。

15.19 法院的選擇和管轄權的同意

。任何基於本協議或任何其他貸款文件的訴訟，或因本協議或任何其他貸款文件而引起、根據本協議或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟，都將在紐約州法院或曼哈頓區的任何聯邦法院進行專門的 提起和維護，但本協議中的任何內容都不會被視為或實施為阻止行政代理在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動。每一位控股公司和每一位借款人在此明確且不可撤銷地接受紐約州法院和曼哈頓區聯邦法院就上述任何此類訴訟的管轄權。Holdings 中的每一位和每一位借款人還不可撤銷地同意以掛號郵件、預付郵資或在 內或在紐約州以外的個人服務方式送達文件。各控股公司及各借款人在此明確且不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄其現在或今後可能對在上述任何此類法院提起的任何此類訴訟提出的任何反對意見 以及任何關於任何此類訴訟已在不方便的法院提起的任何索賠。

15.20 放棄陪審團審訊

。借款人、控股公司、行政代理和貸款人特此放棄在任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利，以強制執行或捍衞本協議項下的任何權利、任何票據、任何其他貸款文件、任何修訂、文書、文件或協議，或未來可能因與本協議或與本協議相關或因與上述任何條款相關而存在的任何借貸關係而交付的任何修訂、文書、文件或協議，並同意任何此類訴訟或訴訟將在法院審理，而不是在陪審團面前審理。

15.21 承認並同意接受受影響金融機構的自救

。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意：並且 承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；和 (B)任何自救行動對任何這類債務的影響，包括(如適用)：(1)全部或部分減少或取消任何這類債務。(Ii)將該等負債全部或部分轉換為 受影響的金融機構、其母企業或可能獲發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，且該等股份或其他所有權工具將獲其接受以代替根據本協議或任何其他貸款文件而享有的任何權利；或(Iii)因行使適用決議授權機關的沖銷及轉換權力而更改該等負債的條款。

15.22 關於任何受支持的QFC的確認

。如果貸款文件通過擔保或其他方式為對衝協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持、“QFC信用支持”以及每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權。 對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下條款適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：如果作為受支持的QFC的一方的承保實體(每個“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的 QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的 QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受擔保的 方轉讓，則該轉讓的效力與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是該受支持的 QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產上的權益、義務和權利)受美國或美國各州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟 , 貸款文件中可能適用於此類受支持的QFC或可能對此類受保方行使的任何 信貸支持的違約權利被允許行使的程度不得超過此類違約 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可根據美國特別決議制度行使權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於 支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

15.23 某些ERISA很重要。

(a) 每個貸款人(X)代表並保證，自其成為本協議的出借方之日起，和(Y)契諾，從該個人成為本協議的貸款方之日起，至該個人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，至少 下列事項中的一項為且將為真實：

(i) 該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)條或其他方面的含義內)，

(Ii) 一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38 (涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(Iii) (A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(在PTE 84-14第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B) 至(G)小節的要求，和(D)就貸款人所知，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、 承諾和本協議的要求，或

(Iv) 行政代理與貸款人之間可能以書面形式自行商定的其他陳述、擔保和契約。

(b) 此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言為真，或 (2)貸款人已根據前一第(A)款第(Iv)款提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止， 行政代理，為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而對借款人或任何其他貸款方產生疑慮，即行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件)。

15.24 ABL債權人間協議

。儘管在本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，(A)根據本協議和其他貸款文件授予行政代理的以貸款人為受益人的留置權和與任何抵押品相關的任何權利的行使，在每個 案例中均應遵守ABL債權人間協議的條款，以及(B)在本協議或任何其他貸款文件的條款和規定與ABL債權人間協議的條款和條款發生衝突的情況下，另一方面，《ABL債權人間協議》的條款和規定將繼續。

16.1 術語的適用性

。每個借款人和組成借款人的每個人在此確認並同意本協議中包含的所有聲明、保證、契諾、義務、條件、 協議和其他條款適用於組成借款人的每個人並對其具有約束力，除非本協議另有明確規定。

16.2 連帶責任

。每個借款人對其他借款人的所有義務負有連帶責任，無論哪個借款人實際獲得本協議項下貸款或其他信貸擴展的收益或其他利益，或借款人、行政代理或任何貸款人在各自的賬簿和記錄中對此進行記賬的方式。

16.3 利益和最大利益

。每個借款人都承認 由於以下原因，它將從彼此借款人開展的業務中享受到顯著的好處，除其他外，他們與其他人討價還價的能力，包括但不限於他們根據本協議和其他貸款文件獲得貸款和其他信用延期的能力，而這些貸款文件是任何單獨行事的借款人都無法獲得的。每個借款人都已確定，在本協議和其他貸款文件所設想的對方借款人的信貸支持下，購買本協議所設想的信貸安排符合其最大利益。

16.4 住宿

。每個行政代理 和貸款人已通知每個借款人，它不願意簽訂本協議和其他貸款文件，並 向任何借款人提供由此或由此提供的信貸便利，除非每個借款人同意，除其他事項外，共同和個別對彼此借款人的債務承擔適當的償付責任。各借款人已確定符合其最大利益，併為實現其目的，因此誘使貸款人根據本協議和與本協議有關的其他文件提供信貸：(A)由於本協議項下的信貸便利和本協議及其他文件項下可用的借款方式對每個借款人有利；(B)因為每個借款人可能 與其他借款人共同從事交易；以及(C)因為每個借款人可能會不時要求獲得本協議項下的資金，以達到本協議規定的目的。每個借款人各自明確理解、同意並承認 如果沒有所有借款人的集體信用以及所有借款人的連帶責任，本協議項下設想的信貸安排將不會按照本協議的條款提供。因此，每個借款人都承認 根據本協議向借款人提供的融通對借款人的整體利益構成合理的等值價值，而不管任何一個借款人實際借入的債務金額、向其提供的信貸金額或提供的抵押品金額。

16.5 最高限額

。如果適用的法律以其他方式使任何借款人在本協議和其他貸款文件項下的連帶債務的全部金額無效或無法執行，則此人在本協議和其他貸款文件項下的義務將 限於不會導致任何此類無效或無法執行的最高金額，但每個借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務 將根據本協議或其條款推定為有效並可最大限度地強制執行，就像本第16條不是本協議的一部分一樣。

16.6 連帶責任付款

。如果任何借款人 根據本第16條支付了全部或任何債務(“連帶責任付款”)，而 考慮到任何其他借款人之前或同時支付的所有其他連帶責任付款，超過了借款人 如果每個借款人支付了這些連帶責任付款所履行的總債務，其比例與該人的可分配金額(在緊接這些連帶責任付款之前確定)與緊接在支付這些連帶責任付款之前確定的每個借款人的可分配金額的比例相同的 ，則在以現金全額支付債務(當時未主張的或有賠償義務除外)並終止承諾後，該借款人將有權從每個其他借款人獲得分擔和賠償付款，並由其他借款人按比例償還超出的金額，按比例取決於各自在緊接適用的連帶責任付款之前生效的可分配金額 。在任何確定日期，任何借款人的“可分配金額”等於根據第16條可向該借款人追回的最大債權金額，而不會使該債權根據破產法第11章第548款或根據任何適用的州統一欺詐性轉讓法案、統一欺詐性轉讓法或類似的法規或普通法可被撤銷或撤銷。

16.7 財務狀況

。每個借款人承擔責任 讓自己瞭解每個其他借款人的財務狀況，以及任何證明其他借款人全部或部分義務的票據或文件的任何和所有背書人和/或擔保人，以及影響每個其他借款人拖欠債務風險的所有其他情況，並且每個借款人同意，行政代理和任何貸款人都沒有或將沒有義務向該借款人提供行政代理或任何貸款人所知的關於任何此類條件或任何此類情況的信息，或進行任何不屬於其常規業務程序的調查。如果行政代理或任何貸款人自行決定在任何時間或不時承諾向借款人提供任何此類信息，則行政代理或任何貸款人均無義務在任何後續場合更新任何此類信息或向該借款人或 任何其他人提供任何此類信息。

16.8 管理代理授權

。在遵守第15.1條的前提下， 現授權行政代理隨時和不時地執行以下任何和所有操作：(A)根據本協議的條款，續簽、延長、加速或以其他方式更改任何借款人或任何其他貸款方所承擔的債務的付款時間或其他條款，否則修改、修改或更改任何本票或其他 協議的條款，現在或以後由任何借款人或任何其他貸款方簽署並交付給行政代理或任何貸款人的文件或票據；(B)接受對任何借款人承擔的義務的部分付款；(C)接受和持有擔保或抵押品，用於支付任何借款人根據本協議承擔的義務，或支付任何借款人承擔的義務的任何擔保或任何借款人的其他債務，並交換、強制執行、免除和解除任何此類抵押品或抵押品；(D)根據行政代理人的全權酌情決定，應用任何此類抵押品或抵押品，並指示其銷售順序或方式； 和(E)以任何方式清償、解除、妥協、收回或以其他方式清算任何借款人產生的債務及其任何擔保或抵押品，而不影響或損害任何其他借款人的債務。根據本協議的條款，行政代理擁有獨家權利決定任何付款或信用的申請時間和方式，無論是從借款人還是從任何其他來源收到的，任何此類決定將對每個借款人具有約束力。根據本 協議的條款，所有此類付款和積分均可全部或部分申請、撤銷和重新申請, 在不影響任何其他借款人的債務的有效性或可執行性的情況下，由行政代理自行決定的任何借款人所承擔的任何債務 。第16條中的任何規定均不修改任何借款人或貸款人同意根據本協議或本協議條款對本協議或其他貸款文件進行任何修改或修改的任何權利。

16.9 無條件債務

。各借款人特此同意，除本協議另有明確規定外，其在本協議項下的義務是無條件的，且將是無條件的，不受以下情況的影響：(A)沒有試圖向任何借款人或任何擔保人收取任何借款人產生的債務，也沒有采取其他行動強制執行該義務；(B)行政代理沒有采取任何步驟完善和維護其在任何借款人產生的義務中的擔保權益，或保留其對任何借款人產生的義務的擔保或抵押品的權利；(C)根據《破產法》第1111(B)(2)款適用《破產法》第1111(B)(2)款，由任何借款人或任何其他借款方或行政代理人或任何貸款人選擇的任何破產程序；。(D)任何借款人根據《破產法》第364條以佔有債務人的身份借款或授予擔保權益；(E)根據《破產法》第502條的規定，不允許行政代理人或任何貸款人對任何借款人產生的任何債務的全部或任何部分的償付請求；或(F)可能構成對擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況，除非該法律或衡平法解除或抗辯是借款人以借款人的身份提出的。

16.10 通告

。借款人代表根據本協議發出的任何通知將構成並被視為由所有借款人共同和各自發出的通知。行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件根據本協議或任何適用的其他貸款文件的條款向借款人代表發出的通知 將構成對每個借款人的通知。任何借款人的知情將歸於所有借款人，借款人代表或任何借款人的任何同意將構成所有借款人的同意，並且 將對所有借款人具有約束力。

16.11 不減損義務或限制責任

。第16節僅旨在定義借款人的相對權利，第16節中規定的任何內容均無意或將損害借款人的義務，即根據本協議或任何其他貸款文件的條款，在任何金額到期並應支付時，共同和個別支付該金額。本第16條沒有限制任何借款人的責任 向借款人支付直接或間接提供的信貸，以及與此相關的應計利息、手續費和費用 借款人應承擔的主要責任。

16.12 分擔權和彌償權

。本協議各方 承認本條款16項下的出資和賠付權構成每個借款人的資產， 任何此類出資和賠付都是欠借款人的。任何補償性借款人在本條款16項下針對其他借款人的權利可在債務全額清償和承諾終止時行使。

16.13 代位權

。借款人的任何付款，包括但不限於：(A)該借款人代表另一借款人的債務進行的付款，或(B)任何其他人根據任何擔保所作的付款，不得使該借款人有權通過代位或其他方式從該另一借款人或從該另一借款人的財產或從該另一借款人的財產中獲得任何付款，且該借款人不得因該借款人履行本協議項下的共同和若干義務而對該另一借款人或該另一借款人的任何財產行使任何權利或救濟。在每一種情況下，直至終止承諾並全額支付所有債務(當時未主張的或有賠償債務除外)。

17.1 委任

。每個借款人在此不可撤銷地指定並組成借款人代表作為其代理人，以借款人的名義或代表借款人的名義從貸款人那裏獲得貸款的預付款收益(並以本協議和其他貸款文件的其他方式代表借款人)。行政代理人可在不通知任何其他借款人或任何其他借款方的情況下，將這些收益 支付到借款人代表(或任何其他借款人)的銀行賬户。

17.2 其他任命

。借款人在此不可撤銷地 (直到全額付款或根據第17.4條作出更改)指定並組成借款人代表作為其代理人 ，以(A)接收行政代理關於本協議項下的義務或其他方面或與本協議和其他貸款文件有關的賬户報表和所有其他通知，(B)簽署和交付合規證書和所有其他通知， 任何借款人根據本協議或其他貸款文件將簽署和/或交付的證書和文件；和(C)根據本協議和其他貸款文件，以借款人的名義行事。

17.3 信賴

。第17條中包含的授權 附帶利息且不可撤銷，直至根據第17.4條進行全額付款或更改為止。行政代理可以依賴借款人代表提供的任何通知、請求、信息、借款人代表 簽署的每份文件、借款人代表就任何借款人或其他貸款方 達成的每項協議或採取的其他行動，就好像這些都是由借款人或貸款方提供、作出或採取的一樣。在不限制上述一般性的情況下，一個或多個借款人或其他貸款方未能參與簽署與本協議有關的任何書面文件，並不解除任何借款人或其他貸款方在該書面文件方面的義務。

17.4 終止或更換借款人代表

。未經行政代理人事先書面同意，借款人代表作為代理人的任何所謂終止或變更均不會生效。

[故意將頁面的其餘部分留空]

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