美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
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表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節
報告日期(最早報告事件日期): 2022年12月2日
Quest資源控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(法團的國家或其他司法管轄權) | (委員會文件編號) | (税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(972)464-0004
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務,請勾選下面相應的框:
☐根據《證券法》(17CFR 230.425)第425條的規定進行書面通信
☐根據交易法(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料
☐根據《交易法》規則14d-2(B) (17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信
☐根據《交易法》規則13E-4(C) (17CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人是否為《1933年證券法》規則405(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目1.01。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
2022年12月2日,Quest 資源控股公司(“本公司”)與其若干國內子公司簽訂了日期為2020年10月19日的特定信貸協議修正案(“門羅第四修正案”)(經日期為2021年9月3日的信貸協議第一修正案修訂)、日期為2021年12月1日的信貸協議第二修正案、日期為2021年12月7日的信貸協議第三修正案,並經日期為2022年8月9日的特定信函協議進一步修訂。如可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改,則由Monroe Capital Management Advisors,LLC作為出借人(“出借人”)和出借人的行政代理。門羅第四修正案根據門羅信貸協議將利率從倫敦銀行間同業拆借利率改為SOFR。在此提交的附件10.1中包含的信息通過引用併入本條款1.01。
2022年12月2日,本公司及其若干國內子公司與西班牙對外銀行(BBVA USA)的繼任者、PNC銀行、美國國家銀行(National Bank)簽訂了日期為2020年8月5日的PNC貸款、擔保和擔保協議修正案(PNC第三修正案)(修訂日期為2020年10月19日的合併和第一修正案, 經合併和第二修正案修訂,日期為2021年12月7日,並可能不時進行進一步修訂,重申、補充或以其他方式修改)。作為貸款人、行政代理、抵押品代理和開證行,除其他事項外,將循環信貸承諾額(如PNC貸款協議中所定義)從15,000,000美元增加到25,000,000美元。在此提交的附件10.2中包含的信息通過引用本條款1.01併入本申請。
關於門羅第四修正案和PNC第三修正案,PNC Bank和Monroe Capital Management Advisors,LLC簽訂了債權人間協議第一修正案(“債權人間協議修正案”),闡明瞭他們在各自協議下對抵押品的 權益的相對權利。
以上對門羅第四修正案、PNC第三修正案和債權人間協議修正案的描述並不是對其中包含的所有條款、條款、契諾和協議的完整描述,而是受門羅第四修正案、PNC第三修正案和債權人間協議修正案全文的制約,並通過引用對全文進行限定,這些修正案分別作為附件10.1、PNC第三修正案和債權人間協議修正案在本報告中作為附件10.1、附件10.2和附件10.3提交到本報告的當前表格8-K中,並通過引用併入本1.01項。
項目2.03. | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
本報告表格8-K第1.01項中所載關於門羅第四修正案和PNC第三修正案的某些信息通過引用併入本報告第2.03項。
第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(d) | 展品。 |
證物編號: | 描述 |
10.1 | 《信貸協議第四修正案》,日期為2022年12月2日,由Quest Resources Holding Corporation、Quest Resources Management Group LLC及其每一家附屬公司(不時成為或可能成為協議各方的金融機構)以及門羅資本管理顧問公司(Monroe Capital Management Advisors,LLC)作為貸款人的行政代理簽署。 |
10.2 | 貸款、安全和擔保協議第三修正案,日期為2022年12月2日,由PNC銀行、全國協會、Quest資源管理集團、LLC、垃圾填埋場分流創新公司、L.L.C.、RWS設施服務公司、LLC、可持續解決方案集團、LLC、Quest資源控股公司、Quest可持續服務公司、YouChange,Inc.、Quest Vertigent Corporation、Quest Vertigent One、LLC、Global Alerts、LLC和Sequoia Waste Management Solutions,LLC簽署。 |
10.3 | 債權人間協議第一修正案,日期為2022年12月2日,由PNC銀行、國家協會和門羅資本管理顧問公司之間達成。 |
104 | 封面交互數據(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
Quest資源控股公司 | |||
日期:2022年12月8日 | 發信人: | 佈雷特·W·約翰斯頓 | |
姓名: | 佈雷特·W·約翰斯頓 | ||
標題: | 高級副總裁和首席財務官 |