chwy-20221030
錯誤Q3202200017665021月29日http://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrent00017665022022-01-312022-10-300001766502美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-01Xbrli：共享0001766502美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-0100017665022022-10-30ISO 4217：美元00017665022022-01-30ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q
(標記一)
☒    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年10月30日
或
☐    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-38936
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1766502/000176650222000043/chwy-20221030_g1.jpg
Chewy公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州90-1020167
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主身分證號碼)
西日出大道7700號, 種植園, 佛羅裏達州
33322
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(786) 320-7111
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.01美元CHWY紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ 不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ 不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是☒
班級截至2022年12月1日未償還
A類普通股，每股面值0.01美元112,160,071
B類普通股，每股面值0.01美元311,188,356

Chewy公司
表格10-Q
截至2022年10月30日的季度報告

目錄
頁面
第一部分財務信息
第1項。
財務報表(未經審計)
2
截至2022年10月30日和2022年1月30日的簡明綜合資產負債表
2
截至2022年10月30日和2021年10月31日的第十三週和第三十九周的簡明綜合業務報表
3
截至2022年10月30日和2021年10月31日的13周和39周股東權益(虧損)簡明合併報表
4
截至2022年10月30日和2021年10月31日的第十三週和第三十九周現金流量表簡明合併報表
6
簡明合併財務報表附註
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
17
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
25
第四項。
控制和程序
25
第二部分：其他信息
第1項。
法律訴訟
26
第1A項。
風險因素
26
第六項。
陳列品
26
簽名
27



第一部分財務信息
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告包含有關我們和我們的行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除本Form 10-Q季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”“Will”或“Will”或這些單詞或其他類似術語或短語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們以下能力的陳述：
•成功管理與冠狀病毒(“新冠肺炎”)相關的風險，包括對我們的供應鏈、勞動力、設施、客户服務和運營的任何不利影響；
•保持我們最近的增長速度，並有效管理我們的增長；
•以符合成本效益的方式獲取和留住新客户，並增加每個活躍客户的淨銷售額；
•準確預測經濟狀況及其對消費者支出模式的影響，特別是在寵物產品市場，並準確預測淨銷售額並適當規劃我們未來的支出；
•推出新的產品或服務，改進現有的產品和服務，拓展新的產品和服務；
•在寵物產品和服務零售業，特別是在電子商務領域，成功競爭；
•加強我們目前的供應商關係，留住關鍵供應商並尋找更多的供應商；
•與第三方服務提供商、供應商和外包合作伙伴談判可接受的價格和其他條款，並與這些各方保持關係；
•減少我們的運輸安排和運營的變化或中斷；
•優化、運營和管理我們配送中心能力的擴展，包括與我們的擴容和開發新設施計劃有關的新冠肺炎擴散風險；
•為我們的客户提供一個經濟高效的平臺，能夠響應和適應技術的快速變化；
•維護和擴展我們的技術，包括網站、移動應用程序和網絡基礎設施的可靠性；
•對我們的系統保持足夠的網絡安全，並確保我們的第三方服務提供商對其系統採取同樣的做法；
•成功製造和銷售自主品牌產品；
•保持消費者對我們供應商提供的自有品牌食品和硬質產品的安全和質量的信心；
•保護、發展和利用我們的聲譽和品牌的價值；
•以符合成本效益的方式遵守現有或未來的法律和法規；
•吸引、培養、激勵和留住合格的員工；以及
•充分保護我們的知識產權，並針對我們可能受到的任何知識產權侵權索賠或其他指控或索賠成功地為自己辯護。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測，您應該明白，這些陳述不是對業績或結果的保證，由於各種因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中表達的大不相同。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的假設、預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定因素和其他因素在我們截至2022年1月30日的財政年度10-K表格年度報告、後續季度報告以及本季度報告10-Q表格的其他部分中描述。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中的前瞻性表述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
投資者和其他人應注意，我們可能會通過我們的投資者關係網站(https://investor.chewy.com/)，美國證券交易委員會備案文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播)向投資者宣佈重要信息。我們使用這些渠道以及社交媒體，與我們的投資者和公眾就我們的公司、我們的業務和其他問題進行溝通。我們在這些渠道上發佈的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者不時訪問這些網站。此類網站和社交媒體帖子上包含的信息未通過引用納入本申請。此外，我們在本申請中對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。
1


項目1.財務報表(未經審計)

Chewy公司
簡明合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
自.起
10月30日，
2022		1月30日，
2022
資產(未經審計)
流動資產：
現金和現金等價物$378,227 $603,079 
有價證券296,784 — 
應收賬款126,963 123,510 
盤存679,149 560,430 
預付費用和其他流動資產39,433 36,513 
流動資產總額1,520,556 1,323,532 
財產和設備，淨額467,055 367,166 
經營性租賃使用權資產437,926 372,693 
其他非流動資產65,626 22,890 
總資產$2,491,163 $2,086,281 
負債和股東權益
流動負債：
應付貿易帳款$991,951 $883,316 
應計費用和其他流動負債790,092 761,563 
流動負債總額1,782,043 1,644,879 
經營租賃負債485,774 410,168 
其他長期負債59,391 16,498 
總負債2,327,208 2,071,545 
承付款和或有事項(附註5)
股東權益：
優先股，$0.01每股面值，5,000,000授權股份，不是截至2022年10月30日和2022年1月30日的已發行和已發行股票
— — 
A類普通股，$0.01每股面值，1,500,000,000授權股份，111,906,751和108,918,032截至2022年10月30日和2022年1月30日的已發行和已發行股票
1,119 1,089 
B類普通股，$0.01每股面值，395,000,000授權股份，311,188,356截至2022年10月30日和2022年1月30日的已發行和已發行股票
3,112 3,112 
額外實收資本2,127,371 2,021,310 
累計赤字(1,967,647)(2,010,775)
股東權益總額163,955 14,736 
總負債和股東權益$2,491,163 $2,086,281 
請參閲簡明合併財務報表附註。

2



Chewy公司
簡明合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
13周結束39周結束
10月30日，
2022		10月31日，
2021		10月30日，
2022		10月31日，
2021
淨銷售額$2,532,122 $2,212,161 $7,391,460 $6,502,375 
銷貨成本1,811,945 1,627,320 5,320,666 4,734,304 
毛利720,177 584,841 2,070,794 1,768,071 
運營費用：
銷售、一般和行政543,532 466,434 1,564,798 1,310,326 
廣告和營銷177,079 150,335 465,959 466,738 
總運營費用720,611 616,769 2,030,757 1,777,064 
營業收入(虧損)(434)(31,928)40,037 (8,993)
利息收入(費用)，淨額2,745 (313)3,091 (1,215)
其他收入(費用)，淨額— — — — 
未計提所得税準備的收入(虧損)2,311 (32,241)43,128 (10,208)
所得税撥備— — — — 
淨收益(虧損)$2,311 $(32,241)$43,128 $(10,208)
A類和B類普通股股東的每股收益(虧損)：
基本信息$0.01 $(0.08)$0.10 $(0.02)
稀釋$0.01 $(0.08)$0.10 $(0.02)
用於計算每股收益的加權平均普通股：
基本信息422,898 417,847 421,665 416,587 
稀釋428,125 417,847 427,223 416,587 

請參閲簡明合併財務報表附註。


3



Chewy公司
簡明合併股東權益報表(虧損)
(單位：千)
(未經審計)
截至2022年10月30日的13周
A類和B類普通股額外實收資本累計赤字股東權益總額
股票金額
截至2022年7月31日的餘額422,647 $4,226 $2,083,123 $(1,969,958)$117,391 
基於股份的薪酬費用— — 45,530 — 45,530 
以股份為基礎的薪酬獎勵的歸屬448 5 (5)— — 
股票薪酬獎勵的預扣税款— — (3)— (3)
與關聯方的税收分享協議— — (1,274)— (1,274)
淨收入— — — 2,311 2,311 
截至2022年10月30日的餘額423,095 $4,231 $2,127,371 $(1,967,647)$163,955 
截至2021年10月31日的13周
A類和B類普通股額外實收資本累計赤字股東權益總額
股票金額
截至2021年8月1日的餘額417,762 $4,178 $1,985,800 $(1,914,925)$75,053 
基於股份的薪酬費用— — 18,804 — 18,804 
以股份為基礎的薪酬獎勵的歸屬153 1 (1)— — 
與關聯方的税收分享協議— — 4,404 — 4,404 
淨虧損— — — (32,241)(32,241)
截至2021年10月31日的餘額417,915 $4,179 $2,009,007 $(1,947,166)$66,020 

請參閲簡明合併財務報表附註。
























4



Chewy公司
簡明合併股東權益報表(虧損)
(單位：千)
(未經審計)

截至2022年10月30日的39周
A類和B類普通股額外實收資本累計赤字股東權益總額
股票金額
截至2022年1月30日的餘額420,106 $4,201 $2,021,310 $(2,010,775)$14,736 
基於股份的薪酬費用— — 109,701 — 109,701 
以股份為基礎的薪酬獎勵的歸屬2,949 30 (30)— — 
股票薪酬獎勵的預扣税款(53)(1)(2,474)— (2,475)
分配給父級93 1 (1)— — 
與關聯方的税收分享協議— — (1,135)— (1,135)
淨收入— — — 43,128 43,128 
截至2022年10月30日的餘額423,095 $4,231 $2,127,371 $(1,967,647)$163,955 
截至2021年10月31日的39周
A類和B類普通股額外實收資本累計赤字股東權益合計(虧損)
股票金額
截至2021年1月31日的餘額415,046 $4,150 $1,930,804 $(1,936,958)$(2,004)
基於股份的薪酬費用— — 63,688 — 63,688 
以股份為基礎的薪酬獎勵的歸屬2,776 28 (28)— — 
分配給父級93 1 (1)— — 
與關聯方的税收分享協議— — 14,544 — 14,544 
淨虧損— — — (10,208)(10,208)
截至2021年10月31日的餘額417,915 $4,179 $2,009,007 $(1,947,166)$66,020 

請參閲簡明合併財務報表附註。
5



Chewy公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
39周結束
10月30日，
2022		10月31日，
2021
經營活動的現金流
淨收益(虧損)$43,128 $(10,208)
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷60,696 38,141 
基於股份的薪酬費用109,701 63,688 
非現金租賃費用29,286 24,467 
其他840 434 
營業資產和負債淨變化：
應收賬款(3,453)(28,014)
盤存(118,719)(93,290)
預付費用和其他流動資產(6,237)(42,462)
其他非流動資產(44,220)(3,635)
應付貿易帳款108,635 237,319 
應計費用和其他流動負債42,306 88,010 
經營租賃負債(15,790)(14,792)
其他長期負債42,847 (1,952)
經營活動提供的淨現金249,020 257,706 
投資活動產生的現金流
資本支出(171,841)(135,714)
購買有價證券(296,624)— 
其他(1,400)— 
用於投資活動的現金淨額(469,865)(135,714)
融資活動產生的現金流
支付與歸屬基於股份的薪酬獎勵有關的扣繳税款(2,475)— 
(支付)與關聯方分享税收協議的收益(1,040)43,714 
融資租賃債務的本金償還(492)(692)
支付債務發行成本— (1,440)
融資活動提供的現金淨額(用於)(4,007)41,582 
現金及現金等價物淨(減)增(224,852)163,574 
截至期初的現金和現金等價物603,079 563,345 
截至期末的現金和現金等價物$378,227 $726,919 

請參閲簡明合併財務報表附註。
6



Chewy公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1.業務説明

Chewy，Inc.及其全資子公司(統稱為“Chewy”或“公司”)是一家純粹的電子商務企業，專門為狗、貓、魚、鳥、小寵物、馬和爬行動物提供寵物產品和服務。Chewy通過其零售網站www.chewy.com和其移動應用程序為客户服務，專注於提供卓越的客户服務、具有競爭力的價格、卓越的便利性(包括Chewy的AutoShip訂閲計劃、快速送貨和無麻煩退貨)以及大量高質量的寵物食品、治療和用品以及寵物保健產品。

本公司由一個財團控制，該財團包括由BC Partners及其聯營公司、La Caisse de dépôt et Placement du Québec、GIC Special Investments Pte Ltd的聯營公司、StepStone Group LP的聯營公司以及Longview Asset Management，LLC(統稱為“保薦人”)提供諮詢的私人投資基金。截至2021年2月11日，該公司由贊助商的全資子公司PetSmart LLC(“PetSmart”)控制。

PB採集量

2022年11月7日，本公司完成了對獸醫行業基於雲的技術解決方案提供商Petabyte Technology Inc.的所有流通股的收購，預計收購價格為1美元43.4百萬美元。此次收購預計將進一步加強公司的寵物保健產品和服務。

2.    列報依據和重大會計政策

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和相關説明包括Chewy公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。Chewy，Inc.的未經審核簡明綜合財務報表及其附註乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期財務報告規則及規定編制，因此，遺漏或濃縮某些附註及其他資料通常包括在按照財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編撰的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的財務報表內。管理層認為，對所報告的中期進行了正常和經常性的財務信息公允陳述所需的一切調整。截至2022年10月30日的季度運營業績不一定代表整個財年的業績。本公司截至2022年10月30日的10-Q表格季度報告(“10-Q報告”)中包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註應與本公司截至2022年1月30日的財政年度的10-K表格年度報告(“10-K報告”)中包含的已審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。

財政年度

該公司有一個52周或53周的財政年度，每年在離當年1月31日最近的星期日結束。該公司的2022財年將於2023年1月29日結束，為期52周。該公司截至2022年1月30日的2021財年為52周。

重大會計政策

除本文提及的政策外，與10-K報告所載“綜合財務報表附註”附註2所披露的重大會計政策相比，並無重大改變。





7


預算的使用

GAAP要求管理層作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。管理層在持續的基礎上評估這些估計和判斷。實際結果可能與這些估計不同。

主要估計數主要涉及確定存貨的可變現淨值和需求、與財產和設備及無形資產相關的使用年限、遞延税項資產的估值津貼、或有事項、自我保險應計項目、銷售税狀況的評估，以及基於股份的薪酬的估值和假設。管理層持續地對照歷史經驗和趨勢評估其估計，這構成對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。

應計費用和其他流動負債

下表列出了應計費用和其他流動負債的構成部分(以千計)：
自.起
2022年10月30日2022年1月30日
出站履行$379,821 $389,548 
廣告和營銷126,336 86,285 
工資負債68,102 70,556 
應計費用及其他215,833 215,174 
應計費用和其他流動負債總額$790,092 $761,563 

投資

該公司通常將多餘的現金投資於AAA級貨幣市場基金和投資級中短期固定收益證券，包括美國國債、存單和商業票據。該等投資包括於隨附的簡明綜合資產負債表上的現金及現金等價物或有價證券，並按原始到期日分類。本公司將所有原始到期日為90天或以下的高流動性投資視為現金等價物，並將所有原始到期日大於90天但不足一年的高流動性投資視為有價證券。

可銷售固定收益證券被歸類為可供出售，並按公允價值報告，未實現收益和虧損計入累計其他全面收益(虧損)。在每個報告期內，本公司都會評估公允價值低於賬面價值的下降是否由於預期的信貸損失，以及其持有投資直至賬面價值預期回升的能力和意圖。預期的信貸損失通過其他收入(費用)在我們的簡明綜合經營報表上淨額被記錄為津貼。

公允價值易於確定的上市公司股權投資計入公司簡明綜合資產負債表中的有價證券，按公允價值計量，並在公司簡明綜合經營報表中淨額的其他收入(支出)中確認變動。

該公司持有認股權證，有權收購其他公司的股票。這些權證被歸類為衍生資產，並記錄在公司簡明綜合資產負債表上的其他非流動資產中，收益和虧損在公司簡明綜合經營報表上的其他收入(費用)中確認。此等認股權證須遵守歸屬規定，而於合約開始時確立的公允價值確認為在本公司簡明綜合資產負債表的其他長期負債內報告的遞延信貸，並於達到歸屬要求時攤銷。









8


金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。為了提高公允價值計量的可比性，以下層次結構對用於計量公允價值的估值方法的投入進行了優先排序：

級別1-基於相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)進行的估值。

第2級--根據第1級中可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入進行估值。

第3級-基於反映公司假設的不可觀察的輸入進行估值，與其他市場參與者做出的合理可用假設一致。這些估值需要做出重大判斷。

股東權益

B類普通股的換股

2021年4月12日，由BC Partners附屬公司控制的Argos Intermediate Holdco I Inc.(以下簡稱Argos Holdco)轉換為6,150,000將公司B類普通股轉換為A類普通股，並出售該A類普通股。

近期會計公告

近期發佈的會計公告

ASU 2022-04-負債-供應商財務計劃(子主題405-50)：供應商財務計劃義務的披露。2022年9月，FASB發佈了這份會計準則更新(“ASU”)，要求使用供應商融資計劃購買商品和服務的實體披露計劃的關鍵條款和報告期末未償債務的信息。這一更新將在公司2023財年開始時生效，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一準則將對其合併財務報表產生的影響。

ASU 2022-03，公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。2022年6月，FASB發佈了這一ASU，以澄清在衡量受禁止出售股權證券的合同銷售限制限制的股權證券的公允價值時的指導方針。這一更新將在公司2024財年開始時生效，並允許提前採用。本公司認為，採用這一準則不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。

3.    金融工具

現金等價物按成本列賬，成本與公允價值相近，並歸類於公允價值層次的第1級，因為它們是按市場報價計價的。

有價證券按公允價值列賬，並被歸類於第一級，因為它們使用報價市場價格進行估值。具體到可銷售的固定收益證券，由於公允價值接近攤銷成本，公司沒有記錄任何未實現收益和損失總額。《公司》做到了不是I don‘我沒有記錄任何信貸損失 在截至2022年10月30日的13周和39周內。此外，截至2022年10月30日，該公司不是It‘不計入與其固定收益證券相關的信貸損失準備金。










9


對公允價值易於確定的上市公司的股權投資按公允價值列賬，並被歸類為第一級，因為它們是按市場報價進行估值的。

由於權證是根據反映本公司假設的可觀察和不可觀察的輸入進行估值，與其他市場參與者作出的合理可用假設一致，因此權證被歸類於公允價值層次結構的第三級。該公司利用某些估值技術，如布萊克-斯科爾斯期權定價模型和蒙特卡洛模擬模型來確定權證的公允價值。應用這些模型需要使用一些基於不可觀察的輸入的複雜假設，包括預期期限、預期的股票波動率、缺乏市場性的折扣、現金流預測以及與歸屬要求相關的概率。

下表包括截至2022年10月30日按公允價值計量的金融工具摘要(單位：千)：

1級2級3級
現金$278,791 $— $— 
美國國債99,436 — — 
現金和現金等價物378,227 — — 
美國國債296,781 — — 
股權證券3 — — 
有價證券296,784 — — 
認股權證— — 44,962 
金融工具總額$675,011 $— $44,962 

下表包括截至2022年1月30日按公允價值計量的金融工具摘要(單位：千)：

1級2級3級
現金$401,119 $— $— 
貨幣市場基金67,000 — — 
商業票據74,965 — — 
美國國債59,995 — — 
現金和現金等價物603,079 — — 
金融工具總額$603,079 $— $— 

下表彙總了使用不可觀察的第三級投入的金融工具的公允價值變化(以千為單位)：
39周結束
2022年10月30日2021年10月31日
期初餘額$— $— 
收購的權證44,962 — 
期末餘額$44,962 $— 
下表列出了截至2022年10月30日在權證公允價值計量中使用的第3級重大不可觀察投入的量化信息(以千為單位)：
射程
 公允價值估值技術無法觀察到的輸入最小最大值加權平均
認股權證$44,962布萊克-斯科爾斯和蒙特卡洛歸屬概率0%99%87%
股票波動性35%85%80%

10


4.    財產和設備，淨額

以下是財產和設備的摘要，淨額(以千為單位)：
自.起
2022年10月30日2022年1月30日
傢俱、固定裝置和設備$209,402 $132,727 
計算機設備64,574 55,164 
內部使用軟件125,960 95,302 
租賃權改進178,834 153,797 
在建工程95,312 85,043 
674,082 522,033 
減去：累計折舊和攤銷207,027 154,867 
財產和設備，淨額$467,055 $367,166 

內部使用的軟件包括與內部使用的軟件開發相關的勞動力和許可成本。截至2022年10月30日和2022年1月30日，公司與內部使用軟件相關的攤銷累計為$50.1百萬美元和美元35.1分別為100萬美元。

在建工程按成本列報，其中包括建築成本和其他直接歸屬成本。在相關資產完成並投入使用之前，在建工程不計提折舊準備。

截至2022年10月30日和2021年10月31日止13周內，公司記錄的財產和設備折舊費用為#美元。16.1百萬美元，以及$10.0分別為100萬美元和與內部使用軟件成本相關的攤銷費用$6.1百萬美元，以及$4.0分別為100萬美元。在截至2022年10月30日和2021年10月31日的39周內，公司記錄的財產和設備折舊費用為#美元42.1百萬美元，以及$28.0分別為100萬美元和與內部使用軟件成本相關的攤銷費用$16.0百萬美元，以及$10.1分別為100萬美元。上述折舊和攤銷費用計入簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。

5.    承付款和或有事項

法律事務

在正常的業務過程中，不時會出現各種法律索賠。在評估與針對本公司的待決法律程序有關的或有損失，或可能導致該等訴訟的未聲明索賠時，本公司評估任何法律訴訟或非聲明索賠的感知價值，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。

本公司相信，已就可能及可合理估計的或有損失的潛在影響作充分的應計。本公司不認為其目前參與的任何事項的最終解決將對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而，這些問題的結果不能確切地預測，其中一個或多個問題的不利解決可能會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

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國際商業機器公司(IBM)此前聲稱，該公司侵犯了四它的專利。2021年2月15日，公司向美國紐約南區地區法院(以下簡稱地區法院)提交了針對IBM的宣告性判決訴訟，尋求地區法院宣佈公司沒有侵犯四IBM的專利主張。2021年4月19日，IBM提交了反訴答辯，聲稱該公司侵犯了四通過運營Chewy.com網站和移動應用程序獲得專利，並尋求未指明的損害賠償，包括要求將補償性損害賠償金額增加兩倍，禁令救濟和費用，以及合理的律師費。該公司提交了一項動議，駁回IBM對三於2021年5月14日獲得所主張的專利。作為迴應，IBM於2021年5月24日提交了一份修改後的訴狀，其中包括一項額外的斷言，即該公司侵犯了IBM的第五項專利。2021年10月8日，雙方舉行了索賠施工聽證會，2021年11月9日，索賠施工裁決導致一的五專利被從案件中剔除。雙方提出即決判決動議，並於2022年2月24日全面通報。2022年3月25日舉行了預審會議，法官聽取了即決判決動議的口頭辯論。2022年4月11日，地方法院批准了公司沒有侵權的簡易判決動議三第四項專利是無效的。2022年4月29日，IBM向美國聯邦巡迴上訴法院提交上訴通知，對地區法院的判決提出上訴，並於2022年8月18日提交上訴摘要。該公司於2022年11月17日提交了上訴訴狀，並繼續否認任何侵權指控，並打算在此案中積極為自己辯護。

6.    債務
ABL信貸安排

公司擁有一家五年制高級擔保資產信貸安排(“ABL信貸安排”)，將於2026年8月到期，提供本金總額不超過#美元的非攤銷循環貸款。500600萬美元，但借款基數除其他外包括存貨和銷售應收款(須有一定準備金)。ABL信貸安排提供了請求增量承諾和增加基於資產的增量循環貸款安排的權利，本金總額最高可達#美元。300百萬美元，視慣例條件而定。該公司須支付以下承諾費0.25關於承付款中未支取部分的百分比，這通常是根據設施的平均每日使用量計算的。根據公司截至2022年10月30日的借款基數(減去備用信用證)，公司有#美元449.9在ABL信貸安排下的百萬借款能力。截至2022年10月30日和2022年1月30日，公司擁有不是分別是ABL信貸安排下的未償還借款。

7.    租契
該公司根據不可撤銷的經營租賃協議租賃其所有履行和客户服務中心以及公司辦公室。該公司的房地產租約條款一般為5至15幾年，通常允許租約續簽最長達三其他內容五年制條款。履行和客户服務中心以及公司辦公室租約將在2034年前的不同日期到期，不包括續訂選項。該公司還根據經營租賃和融資租賃租賃某些設備。設備租賃條款的範圍一般為3至5年，並且不包含續訂選項。這些租約在不同的日期到期，一直持續到2025年。

公司截至2022年10月30日和2022年1月30日的融資租賃不是實質性的，已包括在公司簡明綜合資產負債表上的財產和設備淨額中。














12


下表列出了簡明綜合資產負債表中記錄的與經營租賃有關的資產和負債(以千計)：
自.起
租契資產負債表分類2022年10月30日2022年1月30日
資產
運營中經營性租賃使用權資產$437,926 $372,693 
經營租賃資產總額$437,926 $372,693 
負債
當前
運營中應計費用和其他流動負債$24,243 $24,225 
非當前
運營中經營租賃負債485,774 410,168 
經營租賃負債總額$510,017 $434,393 

在截至2022年10月30日和2021年10月31日的39周內，為換取新的經營租賃負債而獲得的資產為90.3百萬美元和美元59.2分別為100萬美元。租賃費用主要涉及經營租賃成本。截至2022年10月30日和2021年10月31日的13周的租賃費用為$23.7百萬美元和美元20.4分別為100萬美元。截至2022年10月30日和2021年10月31日的39周的租賃費用為$68.3百萬美元和美元59.0分別為100萬美元。上述租賃費用計入簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。

與經營租賃有關的經營活動中使用的現金流約為#美元。58.2百萬美元和美元49.8截至2022年10月30日和2021年10月31日的39周分別為100萬美元。

8.    基於股份的薪酬

2022年綜合激勵計劃

2022年7月，公司股東批准了Chewy，Inc.2022年綜合激勵計劃(以下簡稱2022年計劃)，取代了Chewy，Inc.2019年綜合激勵計劃(以下簡稱2019年計劃)。2022年計劃於2022年7月14日生效，允許發佈最多40.0百萬股A類普通股和1.0從2019年計劃滾動的新贈與股份為100萬股。2032年7月之後，根據2022年計劃，可能不會授予任何獎項。2022年計劃規定授予：(I)期權，包括激勵性股票期權和非限制性股票期權，(Ii)限制性股票單位，(Iii)其他基於股票的獎勵，包括股票增值權、影子股票、限制性股票、業績股份、遞延股份單位和以股票計價的業績單位，(Iv)現金獎勵，(V)替代獎勵，和(Vi)股息等價物(統稱為“獎勵”)。該獎項可授予(I)本公司的僱員、顧問和非僱員董事，(Ii)本公司聯屬公司和附屬公司的僱員，以及(Iii)本公司附屬公司的顧問。
服務獎及表現獎

本公司授予在符合以服務為基礎的歸屬條件及以公司業績為基礎的歸屬條件(“PRSU”)後歸屬的受限股票單位，但須受僱員持續受僱於本公司直至適用歸屬日期為止。公司在必要的服務期間記錄了PRSU的基於股份的補償費用，並在發生沒收時對其進行了會計處理。















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服務和績效獎勵活動

下表彙總了截至2022年10月30日的39周內與公司PRSU相關的活動(單位：千，加權平均授權日公允價值除外)：

PRSU數量加權平均授予日期公允價值
截至2022年1月30日的未歸屬和未償還6,573 $36.16 
授與86 $43.59 
既得(2,174)$35.94 
被沒收(300)$36.02 
截至2022年10月30日的未歸屬和未償還4,185 $36.43 

在截至2022年10月30日的39周內，歸屬的PRSU的總公允價值為$61.7百萬美元。截至2022年10月30日，與未授權PRSU相關的未確認補償支出總額為$8.7百萬美元，預計將在加權平均預期業績期間確認1.1好幾年了。

在截至2022年10月30日和2021年10月31日的39周內，93,309PRSU，分別是之前授予PetSmart員工的。出於會計目的，在歸屬這些PRSU後發行A類普通股被視為分配給母公司，因為本公司和PetSmart都由BC Partners的關聯公司控制。

具有公司業績歸屬條件的PRSU的公允價值是根據公司A類普通股在授予日的市場價格確定的。
基於服務的獎勵

本公司授予受限股票單位以服務為基礎的歸屬條件(“RSU”)，該歸屬條件取決於員工在適用歸屬日期之前繼續受僱於本公司。公司在必要的服務期間以直線為基礎記錄了RSU的基於股份的補償費用，並在發生沒收時計入了沒收。

以服務為基礎的獎勵活動

下表彙總了截至2022年10月30日的39周內與公司RSU相關的活動(單位：千，加權平均授權日公允價值除外)：

RSU數量加權平均授予日期公允價值
截至2022年1月30日的未歸屬和未償還3,207 $68.96 
授與9,284 $41.44 
既得(871)$69.65 
被沒收(1,263)$52.94 
截至2022年10月30日的未歸屬和未償還10,357 $46.18 

在截至2022年10月30日的39周內，歸屬的RSU的總公允價值為$34.3百萬美元。截至2022年10月30日，與未授權RSU相關的未確認補償支出總額為$394.6百萬美元，預計將在加權平均預期業績期間確認3.0好幾年了。

RSU的公允價值是根據授予之日公司A類普通股的市場價格確定的。

截至2022年10月30日，有38.6根據2022年計劃，為未來發行預留額外的A類普通股100萬股。
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基於股份的薪酬費用

以股份為基礎的薪酬開支計入簡明綜合經營報表的銷售、一般及行政開支。公司確認以股份為基礎的薪酬支出如下(以千計)：

13周結束39周結束
10月30日，
2022		10月31日，
2021		10月30日，
2022		10月31日，
2021
PRSU$2,498 $5,825 $10,696 $29,975 
RSU43,032 12,979 99,005 33,713 
基於股份的薪酬總支出$45,530 $18,804 $109,701 $63,688 

9.    所得税
Chewy在美國以及各個州、地方和外國司法管轄區都要納税。公司簡明綜合財務報表中列報的所得税是根據Chewy的單獨報税法編制的。該公司的虧損和納税屬性此前包括在PetSmart在美國聯邦以及任何適用的州和地方一級的綜合納税申報活動中。

《公司》做到了不是3.對於任何徵税管轄區，我都沒有所得税的當期或遞延準備金 在截至2022年10月30日和2021年10月31日的13周和39周內。此外，該公司對其遞延税項淨資產保留了全額估值備抵。

在截至2020年2月2日的財政年度進行首次公開募股的同時，公司、PetSmart和Argos Holdco達成了一項税收分享協議，該協議規定了公司、PetSmart和Argos Holdco在税務問題上各自的權利、責任和義務，包括與PetSmart有關的税收、退税權利、税收屬性的分配、納税申報單的準備、某些税收選舉、對税收競爭的控制以及與美國聯邦、州和地方所得税有關的其他税務事項。

在截至2022年10月30日和2021年10月31日的39周內，該公司支付了1.0百萬美元，並收取了$43.7根據税收分享協議，分別為600萬美元和1000萬美元。在與PetSmart的税務解除合併後，聯邦所得税的税收分享協議實際上已經終止，但是，在對合並的聯邦納税申報單進行最終調整時，可能會有未來的和解。税收分享協議在公司繼續向Argos Holdco提交申請的某些州仍然有效。

2022年8月16日，美國頒佈了《降低通脹法案》，其中引入了新的税收條款，包括15%的企業替代最低税，對企業股票回購徵收1%的消費税，以及幾項促進清潔能源的税收激勵措施。本公司預計，一旦税務規定在2022年12月31日或之後的納税年度生效，這些新的税務規定不會對其合併財務報表產生實質性影響。

10.    每股收益(虧損)
普通股股東應佔基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)採用參與證券所需的兩類方法列報。在兩級法下，普通股股東的淨收益(虧損)是通過在普通股和參與的證券之間分配未分配收益來確定的。列報期間的未分配收益按淨收益(虧損)減去已分配收益計算。未分配收益按比例分配給A類和B類普通股股東，因為這兩類股東都有權在每股基礎上平等分享股息和其他分配。每股基本收益和稀釋後收益(虧損)的計算方法為普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行的加權平均股份。






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下表列出了本報告所述期間普通股股東應佔的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)(單位為千，每股數據除外)：

13周結束39周結束
10月30日，
2022		10月31日，
2021		10月30日，
2022		10月31日，
2021
每股基本收益和攤薄後收益(虧損)
分子
A類和B類普通股股東應佔收益(虧損)$2,311 $(32,241)$43,128 $(10,208)
分母
用於計算每股收益的加權平均普通股：
基本信息422,898417,847421,665416,587
稀釋性股票獎勵的效果5,227—5,558—
稀釋428,125417,847427,223416,587
不包括在稀釋後普通股之外的反攤薄股票獎勵6,00811,6795,06911,679
A類和B類普通股股東的每股收益(虧損)：
基本信息$0.01 $(0.08)$0.10 $(0.02)
稀釋$0.01 $(0.08)$0.10 $(0.02)

11.    某些關係和關聯方交易

該公司的某些醫療保健業務是通過PetSmart的一家全資子公司進行的，公司和PetSmart就該子公司簽訂了一項服務協議，規定支付PetSmart應支付的管理費。該公司確認了$1.8百萬美元和美元4.9在截至2022年10月30日的13周和39周內，所提供服務的簡明綜合經營報表中的淨銷售額分別為100萬美元，而3.3百萬美元和美元23.0分別在截至2021年10月31日的13周和39周內達到100萬美元。

截至2022年10月30日，該公司向PetSmart支付的淨額為$0.5100萬美元，計入本公司簡明綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債。截至2022年1月30日，公司從PetSmart獲得的應收賬款淨額為$2.5100萬美元，計入公司簡明綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。

PetSmart保證

PetSmart以前為公司簽訂的某些設備和其他租賃提供了付款擔保，並作為公司在信用保險單下以公司某些供應商為受益人的義務的擔保人。截至2022年10月30日，除以下方面的擔保外，所有此類擔保均已解除一公司的租賃協議。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本公司截至2022年10月30日止季度10-Q表格季度報告(“10-Q報告”)及本公司截至2022年1月30日財政年度Form 10-K年度報告(“10-K報告”)所載未經審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，例如本文和我們的10-K報告中“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。除文意另有所指外，本季度報告中提及的“Chewy”、“本公司”、“我們”、“我們”或“本公司”均指Chewy，Inc.及其合併子公司。
投資者和其他人應注意，我們可能會通過我們的投資者關係網站(https://investor.chewy.com/)，證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”))、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播向投資者宣佈重大信息。我們使用這些渠道以及社交媒體，與我們的投資者和公眾就我們的公司、我們的業務和其他問題進行溝通。我們在這些渠道上發佈的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者不時訪問這些網站。此類網站和社交媒體帖子上包含的信息未通過引用納入本申請。此外，我們在本申請中對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。
概述
我們是美國最大的純遊戲寵物網上零售商，提供寵物需要的幾乎所有產品。我們在2011年推出了Chewy，將附近寵物店最好的購物體驗帶給更多的受眾，產品和服務的深度和廣泛的選擇，以及只有電子商務才能提供的全天候便利，增強了這一體驗。我們相信，我們是寵物父母的首選目的地，因為我們有廣泛的高質量產品選擇和豐富的服務選項，我們以優惠的價格提供服務，並以非凡的關懷和個人風格提供服務。我們是值得信賴的寵物父母和伴侶的來源，並不斷開發創新的方式，讓我們的客户與我們互動。我們與寵物行業3000多個最好和最值得信賴的品牌合作，並創建和提供我們自己的優秀自有品牌。通過我們的網站和移動應用程序，我們為客户提供了100,000多種產品、引人注目的商品、輕鬆愉快的購物體驗和卓越的客户服務。

新冠肺炎與宏觀經濟考量
新冠肺炎疫情和不斷變化的宏觀經濟狀況，包括不斷上升的通脹和利率，已經成為破壞性的經濟和社會事件，已經並將繼續影響我們的商業和消費者購物行為。我們繼續密切監測情況，並相應地調整我們的物流、運輸、供應鏈和採購流程的各個方面，以滿足我們快速增長的寵物、寵物父母和合作夥伴社區的需求。隨着我們的客户對這些經濟狀況做出反應，我們將相應地調整我們的業務，以滿足他們不斷變化的需求。

我們無法預測新冠肺炎疫情的持續時間和最終影響，以及不斷變化的宏觀經濟狀況對更廣泛的經濟或我們的運營和流動性的影響。因此，與新冠肺炎有關的風險和不確定性依然存在。請參閲本10-Q報告和截至2022年1月30日的財政年度Form 10-K第1A項“風險因素”一節中的“有關前瞻性陳述的警示説明”。

財政年度結束

我們有一個為期52周或53周的財政年度，每年在離當年1月31日最近的週日結束。我們的2022財年將於2023年1月29日結束，為期52周。我們的2021財年截至2022年1月30日，為52周。
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主要財務和運營數據

我們使用財務和運營數據衡量我們的業務，並使用以下指標和措施來評估我們整體業務的短期和長期業績，包括識別趨勢、制定財務預測、做出戰略決策、評估運營效率和監控我們的業務。

13周結束39周結束
(單位為千，不包括每個活躍客户的淨銷售額和百分比)10月30日，
2022		10月31日，
2021		更改百分比10月30日，
2022		10月31日，
2021		更改百分比
財務和運營數據
淨銷售額$2,532,122 $2,212,161 14.5 %$7,391,460 $6,502,375 13.7 %
淨收益(虧損)(1)
$2,311 $(32,241)107.2 %$43,128 $(10,208)N/m
淨毛利0.1 %(1.5)%0.6 %(0.2)%
調整後的EBITDA(2)
$70,399 $6,046 N/m$213,970 $106,672 100.6 %
調整後EBITDA利潤率(2)
2.8 %0.3 %2.9 %1.6 %
經營活動提供的淨現金$117,415 $74,255 58.1 %$249,020 $257,706 (3.4)%
自由現金流(2)
$69,786 $2,255 N/m$77,179 $121,992 (36.7)%
活躍客户20,524 20,407 0.6 %20,524 $20,407 0.6 %
每個活躍客户的淨銷售額$477 $419 13.8 %$477 $419 13.8 %
自動發運客户銷售$1,855,979 $1,561,638 18.8 %$5,386,243 $4,555,822 18.2 %
自動發運客户銷售額佔淨銷售額的百分比73.3 %70.6 %72.9 %70.1 %
(1) 包括基於股份的薪酬支出，包括相關税收，截至2022年10月30日的13周和39周分別為4610萬美元和1.13億美元，而截至2021年10月31日的13周和39周分別為1910萬美元和6950萬美元。
(2)調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流是非GAAP財務指標。

我們將淨利潤率定義為淨收益(虧損)除以淨銷售額，調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨銷售額。

非公認會計準則財務指標

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在這份10-Q報告的此處和其他地方披露了調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務指標，我們計算為淨收益(虧損)，不包括折舊和攤銷；基於股票的薪酬支出和相關税收；所得税撥備；利息收入(費用)，淨額；交易相關成本；以及訴訟事項和我們認為不能代表我們基本業務的其他項目。我們提供了以下調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，這是最直接可比的GAAP財務指標。

我們將調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率包括在這份10-Q季度報告中，因為每一項都是我們的管理層和董事會用來評估我們的運營業績、制定未來運營計劃和做出關於資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算經調整的EBITDA和經調整的EBITDA利潤率時不計入某些費用，通過消除非現金費用和某些可變費用的影響，促進了報告期內的經營業績可比性。因此，我們相信，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率為投資者和其他人提供有用的信息，幫助他們以與管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。

我們認為，從我們調整後的EBITDA中剔除非現金費用，如折舊和攤銷以及基於股票的薪酬費用是有用的，因為任何特定時期的此類費用金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係。我們認為，剔除所得税撥備、利息收入(費用)、淨額、交易相關成本、訴訟事項和其他不屬於我們核心業務運營的項目是有用的。調整後的EBITDA作為一項財務指標具有侷限性，您不應單獨考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制是：
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•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA沒有反映這種更換或新的資本支出的資本支出要求；
•調整後的EBITDA不反映以股份為基礎的薪酬和相關税收。在可預見的未來，基於股份的薪酬一直是我們業務中的一項經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；
•調整後的EBITDA不反映利息收入(費用)、淨額、營運資本的變化或現金需求；
•經調整的EBITDA不反映交易相關成本和其他項目，這些成本或項目不能代表我們的基本運營，或者是實際或計劃交易產生的增量成本，包括訴訟事項、整合諮詢費、內部工資和工資(如果個人被分配全職從事整合和轉型活動)以及與整合和融合IT系統相關的某些成本；以及
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這降低了它作為比較指標的有效性。

由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率以及其他財務業績指標，包括各種現金流指標、淨收益(虧損)、淨利潤率和我們的其他GAAP結果。

下表列出了淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬，以及淨利潤率和調整後EBITDA利潤率的計算。

(千元，百分比除外)13周結束39周結束
淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬10月30日，
2022		10月31日，
2021		10月30日，
2022		10月31日，
2021
淨收益(虧損)$2,311 $(32,241)$43,128 $(10,208)
添加：
折舊及攤銷23,018 14,024 60,696 38,141 
以股份為基礎的薪酬費用和相關税收46,090 19,116 113,023 69,477 
利息(收入)費用淨額(2,745)313 (3,091)1,215 
交易相關成本706 1,150 2,101 2,121 
其他1,019 3,684 (1,887)5,926 
調整後的EBITDA$70,399 $6,046 $213,970 $106,672 
淨銷售額$2,532,122 $2,212,161 $7,391,460 $6,502,375 
淨毛利0.1 %(1.5)%0.6 %(0.2)%
調整後EBITDA利潤率2.8 %0.3 %2.9 %1.6 %

自由現金流

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們還在這份10-Q報告的此處和其他地方披露了自由現金流，這是一種非GAAP財務指標，我們計算為經營活動提供(用於)的淨現金減去資本支出(包括購買物業和設備、與我們網站相關的勞動力資本化、移動應用程序、軟件開發和租賃改進)。我們提供了以下自由現金流與經營活動提供(用於)現金淨額的對賬，這是最直接可比的GAAP財務衡量標準。

我們之所以將自由現金流納入這份10-Q報告，是因為它被我們的管理層和董事會用作衡量我們產生的現金數量的流動性的重要指標。因此，我們相信，自由現金流為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。

自由現金流作為一種財務衡量指標有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代品。使用非GAAP財務衡量標準存在侷限性，包括其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算自由現金流。由於這些限制，您應該將自由現金流與其他財務業績指標一起考慮，包括經營活動提供的(用於)經營活動的淨現金、資本支出和我們的其他GAAP結果。

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下表列出了業務活動提供的現金淨額與所示每個期間的自由現金流量之間的對賬。

(千美元)13周結束39周結束
經營活動提供的現金淨額與自由現金流量的對賬10月30日，
2022		10月31日，
2021		10月30日，
2022		10月31日，
2021
經營活動提供的淨現金$117,415 $74,255 $249,020 $257,706 
扣除：
資本支出(47,629)(72,000)(171,841)(135,714)
自由現金流$69,786 $2,255 $77,179 $121,992 

在中短期內，自由現金流可能會受到以下因素的影響：資本投資的時間安排(例如推出新的履約中心、客户服務中心、公司辦公室以及購買IT和其他設備)、我們增長的波動以及這種波動對營運資本的影響，以及由於供應商付款條件的增減以及庫存週轉而導致的現金轉換週期的變化。

關鍵運營指標

活躍客户

截至每個報告期的最後日期，我們通過計算在前364天期間至少一次訂購了產品或服務、產品已發貨或已為其提供服務的個人客户總數來確定活躍客户數量。報告期內活躍客户的變化既包括新客户的流入，也包括在過去364天內沒有購買的客户的流出。我們將活躍客户的數量視為我們增長的關鍵指標-獲取和保留客户-這是我們營銷努力的結果，也是我們為客户提供的價值的結果。隨着我們獲得新客户並保留以前獲得的客户，活躍客户的數量隨着時間的推移而增長。

每個活躍客户的淨銷售額

我們將每個活躍客户的淨銷售額定義為前四個會計季度的總淨銷售額除以該期間末的活躍客户總數。我們認為每個活躍客户的淨銷售額是我們客户購買模式的關鍵指標，包括他們的首次和重複購買行為。

自動發貨和自動發貨客户銷售

我們將自動發貨客户定義為在前364天內通過我們的自動發貨訂閲計劃發貨的給定財政季度的客户。我們將AutoShip定義為我們的訂閲計劃，它為我們的客户提供自動訂購、付款和交付產品。我們認為我們的AutoShip訂閲計劃是經常性淨銷售額和客户保留率的關鍵驅動因素。對於給定的會計季度，AutoShip客户銷售額包括所有AutoShip訂閲計劃採購和AutoShip客户在AutoShip訂閲計劃之外的採購的銷售和運輸收入，不包括從客户那裏收取的税款，不包括任何退款津貼，以及該季度的任何促銷優惠(如當前採購和其他類似優惠的百分比折扣)。對於給定的會計年度，自動發貨客户銷售額等於該會計年度每個會計季度的自動發貨客户銷售額的總和。

自動發運客户銷售額佔淨銷售額的百分比

我們將自動發運客户銷售額定義為給定報告期內的自動發運客户銷售額除以該期間所有訂單的淨銷售額所佔淨銷售額的百分比。我們將AutoShip客户銷售額佔淨銷售額的百分比視為我們經常性銷售額和客户保留率的關鍵指標。

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合併業務成果的構成部分

淨銷售額

我們的淨銷售額主要來自第三方品牌和自有品牌寵物食品、寵物產品、寵物藥物和其他寵物保健產品的銷售，以及相關的運費。第三方品牌和自有品牌寵物食品、寵物產品的銷售和運輸收入在產品發貨時記錄，扣除促銷折扣和退款津貼。從客户那裏收取的税款不包括在淨銷售額中。淨銷售額主要由新客户和活躍客户的增長以及客户購買和訂閲我們的AutoShip訂閲計劃的頻率推動。

我們還定期提供促銷優惠，包括折扣優惠，如當前購買的商品和其他類似優惠的百分比折扣。這些報價被視為對相關交易的收購價格的減價，並在淨銷售額中反映為淨額。

銷貨成本

銷售成本包括銷售給客户的第三方品牌和自有品牌產品的成本、庫存運費、運輸供應成本、庫存收縮成本和庫存估值調整，但被供應商提供的促銷和百分比或數量回扣的減少所抵消，這可能取決於達到最低購買門檻。一般來説，從供應商收到的金額被認為是存貨賬面價值的減少，最終反映為銷售貨物成本的減少。

銷售、一般和行政

銷售、一般及行政開支包括涉及一般公司職能(包括會計、財務、税務、法律及人力資源)的僱員的工資及相關開支；與使用這些職能有關的成本，例如與設施及設備有關的折舊及租金；專業費用及其他一般公司成本；以股份為基礎的薪酬；以及履行成本。

履約成本是指在運營和人員配備履約和客户服務中心時發生的成本，包括購買、接收、檢驗和倉儲庫存、挑選、包裝和準備發貨的客户訂單、支付處理和相關交易成本以及迴應客户詢問的成本。履行成本中包括為信用卡提供商户處理服務的第三方收取的商户處理費。

廣告與營銷

廣告和營銷費用包括從事營銷、業務開發和銷售活動的人員的廣告和工資相關費用。





















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合併業務的結果

下表列出了我們在所列期間的經營結果，並將某些項目在這些時期的淨銷售額中的百分比表示出來。財務結果的逐期比較不一定預示着未來的結果。

13周結束39周結束
淨銷售額的百分比淨銷售額的百分比
(千美元)10月30日，
2022		10月31日，
2021		更改百分比10月30日，
2022		10月31日，
2021		10月30日，
2022		10月31日，
2021		更改百分比10月30日，
2022		10月31日，
2021
合併業務報表
淨銷售額$2,532,122 $2,212,161 14.5 %100.0 %100.0 %$7,391,460 $6,502,375 13.7 %100.0 %100.0 %
銷貨成本1,811,945 1,627,320 11.3 %71.6 %73.6 %5,320,666 4,734,304 12.4 %72.0 %72.8 %
毛利720,177 584,841 23.1 %28.4 %26.4 %2,070,794 1,768,071 17.1 %28.0 %27.2 %
運營費用：
銷售、一般和行政543,532 466,434 16.5 %21.5 %21.1 %1,564,798 1,310,326 19.4 %21.2 %20.2 %
廣告和營銷177,079 150,335 17.8 %7.0 %6.8 %465,959 466,738 (0.2)%6.3 %7.2 %
總運營費用720,611 616,769 16.8 %28.5 %27.9 %2,030,757 1,777,064 14.3 %27.5 %27.3 %
營業收入(虧損)(434)(31,928)98.6 %— %(1.4)%40,037 (8,993)N/m0.5 %(0.1)%
利息收入(費用)，淨額2,745 (313)N/m0.1 %— %3,091 (1,215)N/m— %— %
未計提所得税準備的收入(虧損)2,311 (32,241)107.2 %0.1 %(1.5)%43,128 (10,208)N/m0.6 %(0.2)%
所得税撥備— — — %— %— %— — — %— %— %
淨收益(虧損)$2,311 $(32,241)107.2 %0.1 %(1.5)%$43,128 $(10,208)N/m0.6 %(0.2)%

截至2022年10月30日的13周和39周與截至2021年10月31日的13周和39周

淨銷售額

13周結束39周結束
(千美元)10月30日，
2022		10月31日，
2021		$Change更改百分比10月30日，
2022		10月31日，
2021		$Change更改百分比
消耗品$1,804,126 $1,531,366 $272,760 17.8 %$5,215,097 $4,470,333 $744,764 16.7 %
硬性商品291,569 306,161 (14,592)(4.8)%898,397 968,383 (69,986)(7.2)%
其他436,427 374,634 61,793 16.5 %1,277,966 1,063,659 214,307 20.1 %
淨銷售額$2,532,122 $2,212,161 $319,961 14.5 %$7,391,460 $6,502,375 $889,085 13.7 %

截至2022年10月30日的13周的淨銷售額增加了3.2億美元，增幅為14.5%，達到25億美元，而截至2021年10月31日的13周的淨銷售額為22億美元。這一增長主要是由於每個客户的支出增加以及我們更大的客户基礎。與截至2021年10月31日的13周相比，截至2022年10月30日的13周，每個活躍客户的淨銷售額增加了58美元，或13.8%，這是由於我們的消費品和醫療保健業務的增長，但部分被非必需產品(主要是硬商品)的銷售額下降所抵消。此外，我們的活躍客户羣增加了10萬，同比增長0.6%。






22


截至2022年10月30日的39周的淨銷售額增加了8.891億美元，增幅13.7%，達到74億美元，而截至2021年10月31日的39周的淨銷售額為65億美元。這一增長主要是由於每個客户的支出增加以及我們更大的客户基礎。與截至2021年10月31日的39周相比，截至2022年10月30日的39周，每個活躍客户的淨銷售額增加了58美元，或13.8%，這是由於我們的消費品和醫療保健業務的增長，部分被非必需產品(主要是硬商品)的銷售額下降所抵消。此外，我們的活躍客户羣增加了10萬，同比增長0.6%。

銷貨成本和毛利

截至2022年10月30日的13周，商品銷售成本增加1.846億美元，漲幅11.3%，至18億美元，而截至2021年10月31日的13周，商品銷售成本為16億美元。這一增長主要是由於發貨訂單增加了4.0%，以及相關產品、出站運費和運輸供應成本的增加。銷售成本的增長低於淨銷售額的百分比增長，反映了成本增長的定價，以及與截至2021年10月31日的13周相比，運輸成本佔銷售額的比例上升的有利對比。

截至2022年10月30日的39周，商品銷售成本增加5.864億美元，漲幅12.4%，至53億美元，而截至2021年10月31日的39周，商品銷售成本為47億美元。這一增長主要是由於發運的訂單和相關產品、外運運費和運輸供應成本增加了5.9%。在百分比的基礎上，銷售成本的增長低於淨銷售額的增長，反映出定價優勢和我們銷售組合的有利變化。

截至2022年10月30日的13周的毛利潤增加了1.353億美元，增幅為23.1%，達到7.202億美元，而截至2021年10月31日的13周的毛利潤為5.848億美元。這一增長主要是由於上文所述的淨銷售額同比增長所致。與截至2021年10月31日的13周相比，截至2022年10月30日的13周的毛利潤佔淨銷售額的百分比增加了200個基點，這主要是由於我們的消費品、醫療保健和專業業務的利潤率擴大。

截至2022年10月30日的39周的毛利潤增加了3.027億美元，增幅為17.1%，達到21億美元，而截至2021年10月31日的39周的毛利潤為18億美元。這一增長主要是由於上文所述的淨銷售額同比增長所致。與截至2021年10月31日的39周相比，截至2022年10月30日的39周的毛利潤佔淨銷售額的百分比增加了80個基點，這主要是由於我們的消費品和硬商品業務的利潤率擴大。

銷售、一般和行政

截至2022年10月30日的13周的銷售、一般和行政費用增加了7710萬美元，增幅為16.5%，達到5.435億美元，而截至2021年10月31日的13周的銷售、一般和行政費用為4.664億美元。這主要是由於設施費用以及其他一般和行政費用增加了4270萬美元，這主要是由於業務增長和新計劃以及在佛羅裏達州普蘭特和華盛頓州西雅圖新公司辦事處的開設和運營導致員工人數增加所致。這還包括基於非現金份額的薪酬支出和相關税收增加2,700萬美元，以及履行成本增加740萬美元，這主要歸因於支持我們業務整體增長的投資，包括與開設和運營三個履行中心和兩個醫療保健履行中心相關的成本。

截至2022年10月30日的39周的銷售、一般和行政費用增加了2.545億美元，增幅19.4%，達到16億美元，而截至2021年10月31日的39周的銷售、一般和行政費用為13億美元。這主要是由於設施費用以及其他一般和行政費用增加了1.436億美元，這主要是由於業務增長和新計劃以及在佛羅裏達州普蘭特和華盛頓州西雅圖新公司辦事處的開設和運營導致員工人數增加所致。這還包括基於非現金份額的薪酬支出和相關税收增加4350萬美元，以及履行成本增加6740萬美元，這主要歸因於支持我們業務整體增長的投資，包括與開設和運營三個履行中心和兩個醫療保健履行中心相關的成本。










23


廣告與營銷

由於增加的營銷努力和投資，截至2022年10月30日的13周的廣告和營銷費用增加了2670萬美元，達到1.771億美元，增幅17.8%，與截至2021年10月31日的2040萬美元相比，活躍客户達到2050萬。

截至2022年10月30日的39周的廣告和營銷費用減少了80萬美元，降幅為0.2%，降至4.66億美元，而截至2021年10月31日的39周的廣告和營銷費用為4.667億美元。在截至2022年10月30日的39周內，提高了衡量能力，使營銷支出得到更有效的應用，並降低了廣告投入成本，導致支出減少。我們的營銷努力和投資使活躍客户達到2050萬，而截至2021年10月31日，活躍客户為2040萬。

流動性與資本資源

我們主要通過運營和股權發行產生的現金流為我們的運營和資本支出提供資金。我們的主要流動性來源預計將是我們的現金和現金等價物、可銷售的固定收益證券以及我們的循環信貸安排。現金和現金等價物主要包括存放在銀行的現金以及對貨幣市場基金、美國國債、存單和商業票據的投資。截至2022年10月30日，現金和現金等價物總計3.782億美元，比2022年1月30日減少2.249億美元。可交易的固定收益證券主要由美國國債、存單和商業票據組成，截至2022年10月30日總計2.968億美元。

我們相信，我們的現金和現金等價物以及我們循環信貸安排下的可用性將足以為我們的營運資本、資本支出要求和至少未來12個月的合同義務提供資金。此外，我們可以選擇隨時通過股權或債務融資安排籌集額外資金，這些資金可能需要也可能不需要，用於額外的營運資金、資本支出或其他戰略投資。我們對流動性的看法是基於目前可用的信息。如果這些信息被證明是不準確的，或者如果情況發生變化，未來的貿易信貸或其他融資來源的可用性可能會減少，我們的流動性可能會受到不利影響。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括我們10-K報告第1A項“風險因素”一節中描述的那些因素。根據這些因素對我們的嚴重程度和直接影響，我們可能無法獲得額外的融資，以滿足我們的運營要求，條款對我們有利，或者根本不能。

現金流
39周結束
(千美元)10月30日，
2022		10月31日，
2021
經營活動提供的淨現金$249,020 $257,706 
用於投資活動的現金淨額$(469,865)$(135,714)
融資活動提供的現金淨額(用於)$(4,007)$41,582 

經營活動

截至2022年10月30日的39周，經營活動提供的現金淨額為2.49億美元，其中主要包括4310萬美元的淨收益，6070萬美元的折舊和攤銷費用等非現金調整，1.097億美元的基於股份的薪酬支出，以及來自營運資本的現金增加2250萬美元。營運資本的現金增加主要是由應付款項及其他流動負債的增加所帶動，但部分被存貨、其他流動資產及應收款項的增加所抵銷。

截至2021年10月31日的39周，經營活動提供的現金淨額為2.577億美元，其中主要包括淨虧損1020萬美元，折舊和攤銷費用等非現金調整3810萬美元，基於股份的薪酬支出6370萬美元，以及營運資本現金增加1.616億美元。營運資本的現金增加主要是由應付款項及其他流動負債的增加所帶動，但部分被存貨、其他流動資產及應收款項的增加所抵銷。





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投資活動

截至2022年10月30日的39周內，用於投資活動的現金淨額為4.699億美元，其中2.966億美元用於購買有價證券，1.718億美元用於與推出新的和未來的履約中心有關的資本支出，以及對IT硬件和軟件的額外投資。

截至2021年10月31日的39周內，投資活動中使用的淨現金為1.357億美元，其中包括與啟動新的履行中心相關的資本支出，以及與內部使用的軟件開發相關的勞動力資本化和許可成本。

融資活動

於截至二零二二年十月三十日止三十九周內，於融資活動中使用的現金淨額為4,000,000美元，包括支付與歸屬以股份為基礎的補償獎勵有關的扣繳税款、根據與關聯方訂立的税務分成協議支付的款項，以及償還融資租賃債務的本金。

截至2021年10月31日止三十九周內，融資活動提供的現金淨額為4,160萬美元，其中包括根據與關聯方訂立的税務分成協議收到的4,370萬美元，部分由融資租賃債務的本金支付所抵銷。

其他流動性指標

ABL信貸安排

我們擁有一項於2026年8月到期的五年期優先擔保資產信貸安排(“ABL信貸安排”)，提供本金總額高達5億美元的非攤銷循環貸款，但借款基數須包括(其中包括)存貨和銷售應收賬款(須受若干準備金規限)。ABL信貸安排提供了請求增量承付款項的權利，並根據慣例條件將增量資產循環貸款安排增加到3億美元。我們被要求就承諾中未提取的部分支付0.25%的承諾費，這通常是根據設施的平均日使用量計算的。根據我們截至2022年10月30日的借款基數(減去備用信用證)，我們在ABL信貸安排下有4.499億美元的借款能力。截至2022年10月30日和2022年1月30日，我們分別沒有ABL信貸安排下的未償還借款。

近期會計公告

關於最近的會計聲明的信息包括在本10-Q報告“簡明綜合財務報表附註”的附註2中。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們在截至2022年1月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的有關市場風險的定量和定性披露沒有實質性變化。

項目4.控制和程序

管理層對信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的財務披露。

截至本10-Q報告所涉期間結束時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，根據交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條評估了我們的信息披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年10月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

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財務報告內部控制的變化

在截至2022年10月30日的13周內，我們對財務報告的內部控制沒有重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。儘管由於新冠肺炎疫情，我們的許多員工都在遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響。我們正在持續監測和評估遠程工作對我們內部控制的影響。

對控制措施有效性的限制

我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現上述目標提供合理保證。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都是以某些假設為基礎，只能提供合理而非絕對的保證，確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述不會發生，或者公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

關於法律程序的資料載於第一部分“財務報表(未經審計)--附註5--承付款和或有事項--法律事項”第1項，在此併入作為參考。

第1A項。風險因素

我們在截至2022年1月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。

項目6.展品
證物編號：展品説明
31.1
依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發首席執行幹事證書。
31.2
根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行幹事和首席財務官證書。
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)













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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本表格10-Q的季度報告由正式授權的簽署人代表註冊人簽署。
Chewy公司
日期：2022年12月8日發信人：/s/馬裏奧·馬特
 馬裏奧·馬特
 首席財務官
(首席財務官)

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