招股説明書
依據第424(B)(4)條提交
註冊説明書第333-266897號
2500,000個普通股單位,每個單位包括一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證
KWESST微系統公司
這是KWESST微系統公司(KWESST Micro Systems Inc.)在美國的首次公開募股(IPO),KWESST Micro Systems Inc.是不列顛哥倫比亞省的一家公司(以下簡稱公司),由2500,000個共同單位(每個共同單位)組成。每個共同單位由一股普通股、每股無面值的普通股(“普通股”)和一份認股權證(每一股為“認股權證”)組成,公開發行價格為每股4.13美元。每份認股權證將使持有者有權以5.00美元的行使價購買一股普通股,自發行之日起五年到期。
如持有人(連同其聯營公司)將實益擁有超過4.99%(或在持有人於發行前選擇時,9.99%)的已發行普通股數目,則持有人將無權行使認股權證的任何部分,該等百分比擁有權乃根據認股權證的條款釐定(“認股權證行使限額”)。然而,任何持有人可在至少61天前通知我們,將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比。
吾等亦向在本次發售中購買共同單位的購買人提出要約,否則將導致購買者連同其聯屬公司及若干關聯方在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或經購買者選擇,9.99%)的已發行普通股,如購買者選擇,則有機會購買預先出資單位(每個預先出資單位)以代替共同單位。每個預融資單位包括一個預融資認股權證,以每股0.01美元的行使價購買一股普通股(每個“預融資認股權證”)和一個認股權證。每個預融資單位的收購價等於本次發行中向公眾出售的每個普通單位的價格減去0.01美元。預先出資的認股權證可立即行使,並可隨時行使,並受認股權證行使限制的限制。
在本次發行中,普通單位所包括的普通股和普通單位所包含的認股權證只能一起購買,但共同單位所包含的證券可以立即分開,並將單獨發行。
此次發售還包括在行使認股權證和預籌資權證時可不時發行的普通股。
雖然這是我們在美國的首次公開招股,但我們的普通股在多倫多證券交易所創業板上市(“多倫多證券交易所”)上市,交易股票代碼為“KWE.V”,上市前在場外交易市場(“OTCQB”)上市,股票代碼為“KWEMF”(定義見下文),並在法蘭克福證券交易所上市,股票代碼為“62U”。我們的普通股及所發行的認股權證已分別以“KWE”及“KWESW”的代碼獲準在納斯達克資本市場(“納斯達克”)買賣,並於2022年12月7日開始買賣(“創業板上市”)。對於預先融資的權證,目前還沒有成熟的交易市場。我們預計此類證券的市場不會發展起來。此外,我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市共同單位、預先出資單位或預先出資認股權證。如果沒有活躍的交易市場,預融資權證的流動性將受到限制。
在IPO的同時,我們將在加拿大發行單位,總收益總額為3,000,000美元,由Pi Financial Corp.(“加拿大承銷商”)牽頭的堅定承諾承銷基礎上(“加拿大發行”)。在加拿大發行的每個單位(每個單位,“加拿大單位”)將包括一個普通股和一個認股權證購買一個普通股(每個,“加拿大認股權證”)。每個加拿大單位將按首次公開發售的普通單位的公開發行價(“發行價”)在加拿大出售。在加拿大發售中出售的加拿大權證將以電子記賬形式發行,並受我們作為權證代理的我們和多倫多證券交易所信託公司之間的權證契約管轄。每份加拿大認股權證將使持有者有權以5.00美元的行使價購買一股普通股,自發行之日起5年內到期。加拿大認股權證不會在任何交易所或市場上市。加拿大證券發行中發售的證券不是本招股説明書所發售的,也不會根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)或美國任何州的證券法註冊。加拿大發售將於加拿大各省(魁北克省除外)進行,根據證券法下S規例第903條規則所規定的不受證券法註冊規定所規限。加拿大IPO的完成取決於IPO的完成。
關於我們的普通股和權證在納斯達克上市的申請,我們於2022年10月28日對我們的普通股進行了70股(70股1股)的反向拆分(簡稱反向拆分)。因此,在2022年10月28日開業時登記在冊的所有股東,收到了1股本公司已發行和已發行的反向拆分後普通股,以換取70股本公司已發行的反向拆分前普通股。沒有發行與反向拆分相關的零碎股份。通過反向拆分產生的所有零碎股份被四捨五入為最接近的普通股整數,任何零碎權益代表0.5股或更多普通股,其持有人有權獲得一股完整的普通股。在2022年10月28日開業時,我們有778,801股已發行普通股。自反向拆分日起生效,行使已發行股票期權時可發行的普通股的行使價和數量已按比例進行調整,以反映反向拆分。限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)也因反向拆分而進行了調整。而已發行認股權證的數目並未因反向分拆而改變;每份認股權證的換股比率由一股普通股調整至0.01428571股普通股。關於本公司已發行普通股和其他證券的所有信息,包括每股淨虧損,均以反向拆分為基礎。
2022年12月6日,我們普通股在OTCQB的收盤價為4.95美元。每個普通單位的實際公開發行價格不是由任何特定的公式確定的,而是在定價時通過我們與承銷商之間的談判確定的。
根據美國聯邦證券法的定義,我們是一家“新興成長型公司”和“外國私人發行人”,可能會選擇遵守降低的上市公司報告要求。請閲讀成為一家新興成長型公司的意義和外國私人發行商地位從本招股説明書的第9頁開始,瞭解更多信息。
投資我們的證券涉及很高的風險,包括損失您的全部投資的風險。看見風險因素從第18頁開始,閲讀您在購買我們的證券之前應該考慮的因素。
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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人均 普普通通 單位 |
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總計 |
公開發行價 |
USD$4.13 |
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USD$10,325,000 |
承保折扣和佣金(1) |
USD$0.30975 |
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USD$774,375 |
扣除費用前的收益,付給我們 |
USD$3.82025 |
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USD$9,550,625 |
(1) 我們還同意發行認股權證,向承銷商購買最多143,750股普通股(“承銷商認股權證”),並向承銷商償還某些費用。該表描述了經紀-交易商按發行總收益的7.5%收取的佣金。承銷折扣和佣金不包括相當於應支付給承銷商的公開發行價格的1%的非可交代費用津貼。看見承銷關於承保折扣和佣金、超額配售和費用報銷的額外披露,請參見第100頁。
此次發行是在堅定的承諾基礎上進行的。承銷商有義務認購本招股説明書下提供的所有普通單位和預融資單位,如果有任何此類證券被認購的話。
吾等已向承銷商授予為期45天的選擇權,該選擇權可全部或部分行使一次或多次,以購買最多375,000股普通股及/或最多375,000股預付資金認股權證及/或最多375,000股認股權證,在每種情況下,僅用於超額配售(如有)(“超額配售選擇權”)。承銷商將不會因行使認股權證的超額配售選擇權而獲得佣金或折扣。
如果普通股或預籌資權證完全行使超額配售選擇權,我們將獲得約1,432,500美元的增量收益,在7.5%的承銷折扣後,但在其他費用之前;如果超額配售選擇權僅針對認股權證全面行使,我們將獲得總計約3.75美元的總收益。
承銷商預計在2022年12月9日左右向投資者交付證券。
ThinkEquity
本招股説明書的日期為2022年12月6日。
目錄
關於這份招股説明書 | 1 |
招股説明書摘要 | 3 |
供品 | 10 |
非《國際財務報告準則》財務措施 | 13 |
財務數據彙總 | 14 |
風險因素 | 16 |
前瞻性陳述 | 36 |
資本化和負債化 | 37 |
收益的使用 | 38 |
關於該公司的信息 | 39 |
經營和財務回顧與展望 | 61 |
董事、高級管理人員和員工 | 81 |
大股東及關聯方交易 | 94 |
財務信息 | 96 |
我們普通股的市場 | 97 |
稀釋 | 97 |
有資格在未來出售的股份 | 99 |
承銷 | 100 |
證券説明 | 107 |
附加信息 | 111 |
材料合同 | 114 |
重要的美國聯邦所得税考慮因素 | 115 |
加拿大聯邦所得税的重要考慮因素 | 123 |
法律事務 | 124 |
專家 | 124 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 125 |
財務報表 | 125 |
更改公司的認證會計師 | 125 |
本次發售的費用 | 126 |
在那裏您可以找到更多信息 | 127 |
財務報表索引 | 128 |
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-1表格註冊聲明的一部分。你應該仔細閲讀本招股説明書和相關的註冊説明書。這份招股説明書和註冊説明書包含了您在作出投資決定時應考慮的重要信息。
你只應依賴我們在本招股章程及任何適用的招股章程補充資料中所提供的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中未包含的任何信息或陳述任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約,但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。您應假定本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息僅在文件正面的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間、任何適用的招股説明書附錄或任何證券的出售。
除另有説明外,本招股説明書中提及的“KWESST”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是KWESST微系統公司及其合併子公司。
論民事責任的可執行性
我們是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊的。我們的一些董事和高級管理人員以及本説明書中點名的專家是加拿大居民或居住在美國以外,他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產位於美國以外。我們已經指定了在美國的法律程序代理,但居住在美國的股東可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家送達。居住在美國的股東可能也很難根據美國法院基於我們的民事責任以及我們的董事、高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任的判決在美國實現這一點。此外,由於我們幾乎所有的資產和幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外,因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收集。不能保證美國投資者能夠針對我們、我們的董事會成員、官員或本文中提到的居住在加拿大或美國以外其他國家的某些專家,執行任何有關民事和商業事務的判決,包括根據聯邦證券法作出的判決。
市場、行業和其他數據
本招股説明書包含有關我們的行業、我們的業務和我們產品的市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響,實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確説明,否則我們從我們自己的內部估計和研究以及從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。
此外,由於各種因素,對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響,包括風險因素。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。看見前瞻性陳述.
商標
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。本招股説明書還包含屬於其他公司的其他商標、商號和服務標誌。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可能不帶®、™或SM符號,但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌,並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或對我們的背書或贊助。
金融信息與貨幣
本招股説明書所載財務報表以加元編制,並符合國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”),如截至2022年6月30日止三個月及九個月、截至2021年9月30日的財政年度、截至2020年9月30日止九個月及截至2019年12月31日的年度的綜合財務報表附註2所述。2020年9月,我們將財政年度從12月31日改為ST至9月30日這是.
除非另有説明,本招股説明書中提及的所有“美元”或“CAD”或“$”均指加元,所有提及“美元”或“美元$”的均指美元。
匯率
下表列出了截至2021年9月30日的年度、截至2020年9月30日的9個月、截至2019年12月31日的年度平均匯率,以及由加拿大銀行提供的前12個月每個月的月平均匯率。這些匯率用一美元兑換成加元來表示。
期間 |
平均值 |
截至2021年9月30日的年度 |
1.2644 |
截至2020年9月30日的9個月 |
1.3539 |
截至2019年12月31日的年度 |
1.3268 |
截至的月份 |
平均值 |
2022年11月30日 | 1.3449 |
2022年10月31日 | 1.3700 |
2022年9月30日 | 1.3319 |
2022年8月31日 | 1.2922 |
July 31, 2022 |
1.2942 |
June 30, 2022 |
1.2814 |
May 31, 2022 |
1.2852 |
April 30, 2022 |
1.2628 |
March 31, 2022 |
1.2658 |
2022年2月28日 |
1.2716 |
2022年1月31日 |
1.2616 |
2021年12月31日 |
1.2794 |
加拿大銀行公佈的2022年12月6日美元兑換加元的每日平均匯率為1美元相當於1.3649加元。
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的某些信息。此摘要不包含對您可能重要的所有信息。你應該閲讀並仔細考慮以下摘要以及整個招股説明書,包括本招股説明書題為“風險因素”和“經營及財務回顧及展望”的部分,以及本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表及相關附註。在決定投資我們的證券之前。
公司概況
KWESST微系統公司開發和商業化下一代技術解決方案,為軍事、公共安全機構和個人防禦市場提供戰術優勢。我們的核心使命是保護和拯救生命。
我們專注於以下三個利基市場細分市場:
非致命性
我們的目標是為專業人士和消費者提供可靠、更安全、非致命的槍支使用替代方案。我們的產品旨在為客户提供不需要使用致命武力的個人、家庭和社區保護的有效解決方案,並面向消費者和安全專業市場。
在消費市場,我們的產品旨在為面臨潛在襲擊者威脅的平民提供有效的非致命性工具,以威懾潛在襲擊者並躲避傷害。
在專業市場,我們的產品旨在為國內和國際執法機構、懲教和監管人員、私人保安專業人員、私人偵探和其他專業安全用户提供可靠的、非致命的選擇,以應對威脅和解決衝突,而不需要訴諸致命武力。
我們的非致命性產品套件包括:
我們的非致命性產品套件的開發階段如下:
有關我們的非致命產品的更多詳細信息,請參閲業務概述-主要產品和服務.
數字化
我們為軍用和民用市場提供專有的下一代實時態勢感知解決方案。在軍事市場,我們的標誌性專利產品--戰術和態勢控制系統(“TASCS”)提供了一款應用程序,可以通過地面士兵的智能設備將他們彼此聯網,這樣他們就可以從包括無人機在內的任何來源接收和共享態勢感知信息。此外,我們還將TASCS應用程序擴展到針對迫擊炮、榴彈發射器、重機槍、火箭發射器、火炮等間接火力武器的“聯合射擊”應用程序(聯合射擊是軍事上常用的術語,指的是兩個或多個組件的部隊為實現共同目標而協調行動時產生的火災)。有效地,我們將這些“愚蠢的”傳統武器系統轉換為“智能”的精確武器系統,而不需要對武器或彈藥進行任何修改。
在成功開發了用於戰術軍事應用的數字技術,為地面士兵提供實時的態勢感知、導航、圖像和作戰信息交換後,我們意識到了將這些數字化解決方案應用於公共安全市場的機會。這些解決方案解決了執法、消防、應急響應、搜救和自然災害管理方面的關鍵挑戰,所有這些都需要網絡態勢感知來了解、決策和採取更快、更有效的行動來應對嚴重事件。當響應人員面臨公共緊急情況時,他們需要迅速獲得信息。無論是野火、活躍的槍手場景還是自然災害,他們都需要知道他們走進的是什麼,他們的資源位於哪裏。他們還需要跨團隊、跨信息源以及經常跨部門進行實時通信和協作。
我們通過推出關鍵事件管理系統(“CIMS”)進入民用公共安全市場,以增強公共安全。我們的CIMS解決方案集成了應急操作、事故指揮所、事故指揮員和所有響應者(無論是移動的還是下馬的)。我們的CIMS架構是一個本地的基於雲的微軟環境(MS Azure),集成了團隊認知工具包(“TAK”)。這為關鍵利益攸關方提供了關鍵的實時位置位置、圖像和時間敏感的緊急服務數據和信息的無縫融合和共享,以有效和協調地提供緊急服務,包括救援、滅火、緊急醫療護理、執法和其他形式的危險控制和緩解。
我們數字化產品和服務的發展階段如下:
TASCS間接射擊模塊系統(“TASCS IFM”):我們已經完成了用於81毫米迫擊炮系統的TASCS IFM的開發,並在過去的一年裏與美國軍方進行了廣泛的用户測試。我們還在向加拿大軍隊推銷這種產品,預計將在未來12個月內進行試驗。目前,除非得到軍事客户的資助,否則我們預計不會有進一步的發展。只有在收到客户訂單後,我們才會開始生產。
CIMS:利用我們與軍事客户的TAK集成經驗,我們目前正在為公共安全市場提供CIMS服務。2022年7月,我們贏得了與CounterCrisis Technology Inc.的第一份合同,共同實施加拿大公共安全國家地面搜索和救援事件指揮系統,安大略省警察局作為該項目的技術諮詢利益相關者。
我們數字化產品的銷售和營銷努力主要是通過貿易展和直接向軍事和公共安全市場銷售。有關我們數字化產品的更多詳細信息,請參閲業務概述-主要產品和服務.
反威脅
我們提供專有的下一代反威脅解決方案,以防禦敵對敵人的激光、電子探測和無人機。我們的專利幻影產品是一種微型電子戰設備,能夠模仿北大西洋公約組織(“北約”)國家的電子通信,就北約部隊的位置欺騙對手。由於體積小,它可以很容易地由士兵在戰術層面部署,或在行動區域由無人機部署,或安裝在輕型戰術車輛上。我們的戰場激光探測系統(“BLDS”)產品系列專門針對北約當前防禦激光威脅的需求:用於對地面人員進行“油漆”或“激光”攻擊的激光,或用於從高能激光束本身對人員造成直接傷害的武器化激光。隨着我們最新的產品Ghost Net的開發,我們相信它將提供一個有效的解決方案來對抗敵對無人機,包括遊蕩的彈藥,這些彈藥可以盤旋數小時,等待設計的目標。軍方和國土安全部機構正在尋找更多的選擇,以動態方式阻止無人機,但不會造成附帶損害。
我們的反威脅產品套件的開發階段如下:
BLDS:我們已經完成了我們的車輛和班組激光檢測產品套件的運行原型開發。我們目前正在進行敏感性和環境測試,為客户訂單做準備,在這一階段,我們將把運營原型投入生產。
幻影:我們已經完成了幻影電磁頻譜操作(“EMSO”)操作原型的開發。我們已經與美國軍方一起測試了EMSO,目前正在進行測試。這可能會導致軍事客户在收到他們的具體要求後,為進一步的開發提供資金。只有在收到客户訂單後,我們才會開始生產。
Ghost Net:我們目前正處於概念和設計階段。
我們的反威脅產品的銷售和營銷努力主要是通過貿易展和直接向軍方銷售。有關我們的反威脅產品的更多詳細信息,請參閲業務概述-主要產品和服務.
我們的市場機遇
非致命性
根據聯合市場研究公司的數據:非致命市場,2021年5月,全球非致命性武器市場在2020年約為74億美元,預計2028年將達到125億美元(複合年增長率為7.4%)。今天,競爭對手要麼提供可能致命的高能彈藥筒系統(例如泰瑟槍),要麼提供基於空氣的設備(例如BYRNA®HD品牌),這些設備通常不可靠,而且維護費用高,這是基於我們執行主席以前在美國一家非致命公司的經驗。我們的Para OPS設備為解決這些弱點提供了獨特的市場解決方案。我們的設備基於低-彈丸速度(動能)遠低於致命閾值的能量彈系統,為消費者和執法機構提供可靠、低維護的設備。基於上述全球非致命性市場規模,即使我們贏得1%的全球市場份額,這也意味着每年經常性收入機會超過7400萬美元。我們計劃最初通過分銷商、電子商務平臺和獲得批准的聯邦槍支許可證(FFL)分銷商,將我們在美國的銷售努力集中在執法市場上。
2021年12月,我們通過收購安大略省(加拿大)公司(“警察兵器”)擴大了我們的非致命性業務,該公司是Arwen發射器的所有者,在全球範圍內銷售給執法機構。我們收購Arwen的一個關鍵目標是為Para OPS獲得一個現成的渠道,接觸潛在的執法客户羣。此外,2022年1月在2022年1月舉行的ShotSHOW上舉行的Para OPS產品預展,以及此後的其他活動和討論,引發了多個執法機構的查詢。在截至2022年9月30日的季度內,我們開始了Para OPS單次拍攝產品的LRIP,我們計劃聯繫這些執法機構和其他機構,在開始全面生產之前安排演示以獲得反饋。
此外,已向有影響力的前警官介紹並演示了對衝OPS,包括Daniel·V·加西亞(前鳳凰城亞利桑那州警察局長和達拉斯得克薩斯州副警察局長)和布蘭登·塔圖姆(前圖森警官),他們一直並將在執法界倡導對衝OPS,基於他們在前機構使用低致命性產品的經驗。
數字化
在軍事方面,美國及其盟國的當務之急是用數字聯網的共同作戰畫面實現地面士兵的現代化,以減少戰鬥傷亡並提高作戰效率。我們專有的TASCS解決方案專門滿足了這一市場需求。在截至2022年9月30日的2022財年(“2022財年”),我們成功地為一家美國軍事客户完成了我們的TASCS IFM與81毫米迫擊炮系統的集成。今年夏天,我們還應客户的要求進行了更多的現場演示,我們預計這將導致客户的接受和未來的訂單。
此外,2021年11月,我們與通用動力任務系統(GDMS)簽訂了一項主協議(“主協議”),以支持為加拿大軍方開發數字化解決方案,其中我們將協助GDMS開發一個初始原型系統,該系統可將士兵與來自各種來源的信息實時聯網,包括友軍和對手的位置,並促進更有效、更協調的射擊。我們已於2022年6月及時交付第一階段項目,預計2022年7月開始第二階段。管理層估計,自主協議簽訂之日起12個月內,合同總價值約為100萬美元。
此外,美國和海外的公共安全機構都在尋求實施數字解決方案,以改善響應者的安全和事件管理。埃森哲表示,數字化轉型是公共安全機構面臨的最大挑戰之一。根據Fortune Business Insights的數據,2021年,全球公共安全和安保市場規模為4350億美元,預計到2028年將達到8680億美元,年複合增長率為10.4%。
反威脅
在今天的戰爭中,更需要在戰術邊緣(即士兵和裝甲車輛層面的前線作戰)提供創新的反威脅解決方案。我們的幻影和BLDS是兩個產品線,專注於滿足這種拯救士兵生命的需求。根據《財富》商業洞察:電子戰2021年6月,預計到2028年,全球電子戰市場規模將達到335億美元,較2021年增長5.24%。
像我們的幻影這樣的小型化戰術電子戰設備的潛在市場是新的,因此還沒有定義。在2022財年,通用動力陸地系統公司(“GDLS”)選擇將我們的幻影系統整合到他們的下一代裝甲車中,向美國軍事客户投標最多500輛裝甲車,這是投標提案的要求。雖然GDLS目前是現任的,但不能保證它會贏得這次競標;然而,如果他們成功了,我們處於非常有利的地位,可以為我們的幻影贏得一個大訂單。美國政府計劃在2023年宣佈獲勝者。此外,在2021財年第四季度(“2021財年”),我們與美國的系統設計開發工程公司Alare Technologies(“Alare”)合作,幫助我們開發Ghost Net,以滿足新興市場對反遊蕩彈藥的需求,而不會造成附帶損害。
競爭優勢
我們相信,以下優勢使我們有別於競爭對手,並使我們處於有利地位,能夠在非致命性市場佔據領先地位,並在軍事和安全部隊市場取得重大成功:
增長戰略
我們相信以下是我們增長戰略的主要支柱:
風險因素
我們的業務面臨許多風險,在作出投資決定之前,您應該意識到這些風險。您應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息,尤其應評估以下項下列出的具體因素:風險因素“在決定是否投資我們的證券時。這些風險包括但不限於以下風險:
·您將立即體驗到此次產品的大幅稀釋,並可能在未來經歷更多的稀釋。
·我們普通股的流動性可能會因為反向拆分而減少。
·管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權,而我們可能無法有效利用所得資金。
·我們普通股的市場價格可能會因為我們目前託管的某些證券的發行而受到不利影響,如果持有者在發行後立即交易這些證券的話。
·作為在美國上市的公司,我們沒有運營經驗。
·作為一家美國上市公司運營,我們將招致顯著增加的成本,並投入大量管理時間。
·如果我們不能通過產品漲價將相關的成本增加轉嫁給客户,全球通脹壓力可能會導致我們未來產品銷售的毛利率下降。
·由於當前全球供應鏈的挑戰,我們可能會產生更高的成本或無法獲得零部件、材料和配件。
·我們無法遵守納斯達克的持續上市要求,可能會導致我們的普通股和認股權證被摘牌,這可能會影響我們證券的市場價格和流動性,並降低我們的融資能力。
·我們是一家“新興成長型公司”,我們不能確定,降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。
·我們不能確定我們的經營活動是否會實現或保持盈利或正現金流。
·我們有能力創造可觀的收入增長,或維持實現的任何收入增長。
·新冠肺炎、全球經濟動盪和其他地區經濟狀況可能會給我們的業務以及我們在材料和製造方面或未來可能依賴的第三方的業務帶來一系列潛在問題或中斷。
·依賴第三方供應商可能會帶來風險,涉及我們可能無法獲得足夠的零部件或材料供應,以及降低對零部件和材料的定價和交付時間的控制。
·我們將依賴信息技術系統,可能會受到破壞性的網絡攻擊。
·保護和防禦知識產權索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
·我們的業務受到國際業務固有的某些風險的影響,其中許多風險是我們無法控制的。
·我們的董事、高管或管理層成員可能存在利益衝突,外國投資者可能無法對我們以及我們的董事和高管採取行動。
·我們的保險單可能不足以完全保護我們免受重大判斷和費用的影響。
·我們的普通股可能會經歷與我們的實際或預期業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動,使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。
·我們的產品在美國受到廣泛的政府監管,可能無法遵守政府政策和立法的變化。
·快速變化的技術和不斷髮展的行業標準可能導致產品過時或產品生命週期縮短。
·如果我們無法滿足經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求,或者我們對財務報告的內部控制無效,我們的財務報表的可靠性可能會受到質疑。
·我們未來可能會失去外國私人發行人的地位,這可能會導致額外的成本和開支。
成為一家新興成長型公司的意義
作為一家上一財年收入低於12.35億美元的公司,根據修訂後的2012年創業法案(JumpStart Our Business Startups Act)(“就業法案”),我們有資格成為“新興成長型公司”。與一般適用於上市公司的要求相比,新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求。這些規定包括:
減少高管薪酬披露;
豁免就高管薪酬(包括金降落傘薪酬)進行不具約束力的諮詢投票的要求;以及
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時,豁免審計師的認證要求。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(A)財政年度的最後一天,在此期間我們的年度總收入至少為12.35億美元;(B)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天;(C)在之前的三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債券;或(D)根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”),我們被視為“大型加速申請者”的日期,如果非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,就會發生這種情況。一旦我們不再是一家新興的成長型公司,我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。
外國私人發行商地位
根據《交易法》的規定,我們是一家外國私人發行人。因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如:
我們不需要提供像國內上市公司那樣多的交易法報告,也不像國內上市公司那樣頻繁;
對於中期報告,我們被允許只遵守我們本國的要求,這可能沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格;
我們不需要在某些問題上提供相同水平的披露,例如高管薪酬;
我們獲豁免遵守旨在防止發行人選擇性披露重要資料的FD規例的條文;
我們不需要遵守《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的條款;以及
企業信息
我們是一家註冊在加拿大的公司,成立於《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(簡稱BCBCA),2017年11月28日我們的註冊和總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 2900-550 V6C 0A3,我們的主要營業地點位於加拿大安大略省渥太華1號單位特倫斯·馬修斯新月會155號,K2M 2A8。我們的網址是https://www.kwesst.com;,我們的電話號碼是(613)3190537。
我們在美國的註冊代理商是C T Corporation System,電話號碼是1015 15這是西北街,1000號套房,電話號碼是(202)572-3133。
供品
發行人 |
KWESST微系統公司 |
我們提供的公用單位 |
2,500,000個普通股單位,每個普通股單位由一個普通股和一個認股權證組成,每個認股權證可行使一股普通股。作為共同單位的一部分提供的認股權證可立即行使,行使價為5美元,自發行之日起5年內到期。共同單位中包含的證券可以立即分離,並將在此次發行中單獨發行。 本招股説明書還涉及在行使認股權證時可發行的普通股的發售。 如果認股權證持有人(連同其聯營公司)將實益擁有超過4.99%(或於發行前持有人選擇時,9.99%)的已發行普通股數目,則認股權證持有人將無權行使認股權證的任何部分,因該百分比擁有權是根據認股權證條款釐定的。然而,任何持有人可在至少61天前通知我們,將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比。 |
我們提供的預付資金單位 |
吾等亦向在本次發售中購買普通股的購買者提出要約,否則將導致購買者連同其聯屬公司及若干關聯方在本次發售完成後實益擁有超過4.99%(或經購買者選擇,9.99%)本公司已發行普通股,如購買者選擇,則有機會購買預先出資單位以代替共同單位。 每個預先出資的單位包括一個預先出資的認股權證,以每股0.01美元的行使價購買一股普通股和一份認股權證。每個預融資單位的收購價等於本次發行中向公眾出售的每個普通單位的價格減去0.01美元。預籌資權證可立即行使,並可隨時行使。預先出資的認股權證受認股權證行使限制。本招股説明書還涉及在行使預籌資認股權證時可發行的普通股。 |
承銷商的超額配售選擇權 |
我們已向承銷商授予為期45天的選擇權,可全部或部分行使一次或多次,以購買最多375,000股普通股和/或最多375,000份預籌資權證和/或最多375,000份認股權證,僅用於超額配售(如果有)。 承銷商按增發普通股或預融資認股權證支付的超額配售選擇權收購價應等於一個普通股或一個預融資單位的公開發行價(視情況而定)減去承銷折扣,承銷商按增發認股權證支付的收購價為0.00001美元。 |
本次發行後將發行的普通股(1) |
3,280,873股普通股(或3,655,873股普通股,如果承銷商行使其全部購買額外普通股的選擇權)。 包括加拿大的發行,發行價為每加拿大單位4.13美元,4,007,265股普通股(或4,382,265股普通股,如果承銷商行使其全部購買額外普通股的選擇權)。 |
符號和列表 |
我們發行的普通股和認股權證已分別獲得批准在納斯達克交易,交易代碼分別為“KWE”和“KWESW”,並於2022年12月7日開始交易。 此外,我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市共同單位、預先出資單位或預先出資認股權證。如果沒有活躍的交易市場,預融資權證的流動性將受到限制。 上市前,我們的普通股在場外交易市場以“KWEMF”的股票代碼上市,在多倫多證券交易所上市,股票代碼為“KWE.V”,在法蘭克福證券交易所上市,股票代碼為“62U”。 |
收益的使用 |
在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的約200萬美元的發行費用後,我們預計將從本次發行中出售我們提供的證券中獲得約850萬美元的淨收益(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則約為990萬美元),這是根據每普通單位4.13美元的發行價計算的。 在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的約70萬美元的加拿大發售費用後,我們預計將從出售加拿大發售的證券中獲得約230萬美元的額外淨收益。 在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們與本次發售和加拿大發售相關的預計應付費用後,我們預計將從此次發售和加拿大發售中獲得約1,080萬美元(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,約為1,220萬美元)的綜合淨收益。 如果普通股或預籌資權證全部行使超額配股權,我們將獲得總計約140萬美元的總收益,扣除7.5%的承銷折扣後;如果超額配股權完全行使於認股權證,我們將獲得總計約3.75美元的總收益。 我們打算將此次發行和加拿大發行的淨收益用於營運資金(包括在美國商業上推出Para OPS)、償還未償還貸款和其他一般企業用途。我們還可能將此次發行的部分淨收益用於收購或對互補業務或技術進行戰略投資。我們沒有為任何這些目的分配具體數額的淨收益。 加拿大公司此次發行所得資金將主要用於償還部分或全部未償還的無擔保貸款,金額為200萬加元至22萬美元。 |
鎖定 |
我們的董事、高管和某些持有我們5%或更多已發行普通股的股東已與承銷商達成協議,自發售之日起90天內不得要約、發行、出售、簽訂出售合同、保留、授予任何出售我們證券的選擇權或以其他方式處置任何證券。看見承銷以獲取更多信息。 |
風險因素 |
投資我們的證券涉及高度風險。看見風險因素在本招股説明書中,討論您在投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。 |
(1)以上顯示的本次發行後發行的普通股數量是基於截至2022年12月6日的780,873股已發行普通股,不包括截至該日期的已發行普通股(等值美元基於1.3649美元的轉換率):
認股權證購買191,673股普通股,加權平均行權價為每股54.25美元(39.75美元);
根據我們的股東於2022年3月31日批准的長期業績激勵計劃,可在行使已發行但未行使的股票期權購買普通股時發行57,102股普通股(“LTIP“),加權平均行權價為每股84.00美元(61.54美元);
16,346股可通過轉換13,689股限制性股票單位(“RSU”)發行的普通股,以及2,657股增值權(“SARS”),根據我們的LTIP;
在837個代理期權單位轉換後可發行普通股,行使價為每股87.5美元(64.11美元),每個單位包括1股普通股和70股可行使的認股權證,每0.01428571股普通股(1股普通股70股認股權證);
在行使認股權證時最多可發行2500,000股普通股;
在行使承銷商認股權證時,最多可發行143,750股普通股;
50,848股可在行使加拿大補償選擇權(定義如下)時發行的普通股;以及
非《國際財務報告準則》財務措施
在本招股説明書中,我們展示了扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益(“EBITDA”)以及扣除一次性、不定期和非經常性項目(“調整後的EBITDA”)後的EBITDA,為讀者提供了對我們經營業績的補充衡量,從而突出了我們核心業務中的趨勢,這些趨勢在單純依賴IFRS財務措施時可能不會顯現出來。除國際財務報告準則財務計量外,管理層還使用非國際財務報告準則計量,以瞭解和比較不同會計期間的經營結果,以作出財務和經營決策,進行規劃和預測,並評估我們的財務業績。我們相信,這些非IFRS財務指標使我們能夠識別我們業務中的潛在趨勢,否則這些趨勢可能會被我們在計算非IFRS財務指標時排除的某些費用的影響所掩蓋。
因此,我們相信這些非IFRS財務指標反映了我們正在進行的業務,以便在業務中進行有意義的比較和分析,併為投資者和證券分析師以及其他相關方提供有用的信息,以瞭解和評估我們的經營業績,增強他們對我們過去業績和未來前景的整體瞭解。
我們提醒讀者,這些非《國際財務報告準則》財務指標並不取代我們的《國際財務報告準則》財務結果的列報,僅應作為我們根據《國際財務報告準則》列報的財務結果的補充,而不是替代。非《國際財務報告準則》計量的使用存在侷限性,因為它們不包括必須列入《國際財務報告準則》的所有費用,而且涉及對從可比的非《國際財務報告準則》財務計量中剔除項目的判斷。此外,其他同行可能使用其他非國際財務報告準則計量來評估其業績,或者可能以不同方式計算非國際財務報告準則計量,所有這些都可能降低我們的非國際財務報告準則財務計量作為比較工具的有用性。
財務數據彙總
下表提供了綜合財務數據的摘要,應與我們的綜合財務報表、相關附註和本招股説明書其他部分以及本招股説明書題為經營與財務回顧與展望。我們從截至2019年12月31日的財年、截至2020年9月30日的財年、截至2021年9月30日的財年以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合中期財務報表中提取了以下精選財務信息。作為一家處於早期階段的公司,我們的歷史業績不代表未來預期的結果,任何中期的業績也不一定代表任何全年的預期結果。
(千美元,每股除外) | ||||||||||||||||
合併經營報表和全面虧損數據 | 截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
九個月 告一段落 9月30日, 2020 |
截至的年度 9月30日, 2021 |
九個月 告一段落June 30, 2021(未經審計) |
九個月 告一段落June 30, 2022(未經審計) |
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收入 | $ | 509 | $ | 862 | $ | 1,276 | $ | 1,115 | $ | 466 | ||||||
銷售成本 | (85 | ) | (247 | ) | (799 | ) | (718 | ) | (405 | ) | ||||||
毛利 | 424 | 614 | 477 | 397 | 60 | |||||||||||
毛利率% | 83% | 71% | 37% | 36% | 13% | |||||||||||
運營費用 | 1,438 | 4,106 | 9,679 | 6,754 | 7,953 | |||||||||||
營業虧損 | (1,014 | ) | (3,491 | ) | (9,203 | ) | (6,356 | ) | (7,892 | ) | ||||||
淨虧損 | (1,147 | ) | (3,537 | ) | (9,315 | ) | (6,431 | ) | (8,133 | ) | ||||||
淨融資成本 | 245 | 61 | 108 | 61 | 304 | |||||||||||
折舊 | 102 | 104 | 141 | 88 | 225 | |||||||||||
EBITDA虧損(1) | (800 | ) | (3,372 | ) | (9,067 | ) | (6,282 | ) | (7,604 | ) | ||||||
非現金併購成本(2) | - | 1,514 | - | - | - | |||||||||||
基於股票的薪酬 | - | 283 | 2,463 | 1,399 | 1,876 | |||||||||||
與美國融資相關的專業費用 | - | - | - | - | 500 | |||||||||||
收購收益 | - | - | - | - | (42 | ) | ||||||||||
公允價值調整 | (113 | ) | (29 | ) | - | - | - | |||||||||
匯兑損失(收益) | 1 | 14 | 4 | 14 | (23 | ) | ||||||||||
處置損失 | - | - | 1 | - | 1 | |||||||||||
調整後的EBITDA虧損(1) | (912 | ) | (1,590 | ) | (6,599 | ) | (4,869 | ) | (5,292 | ) | ||||||
據報道,普通股每股虧損,基本虧損和攤薄虧損 |
$ | 4.61 | $ | 8.03 | $ | 14.72 | $ | 10.44 | $ | 11.32 |
(1) EBITDA損失和調整後EBITDA損失是非IFRS財務計量。這些非《國際財務報告準則》財務指標並不取代我們的《國際財務報告準則》財務結果的列報,只能作為我們根據《國際財務報告準則》列報的財務結果的補充,而不是替代。
(2) 併購意味着兼併和收購。
以下是截至2022年6月30日經調整的綜合財務狀況表,用以説明(I)在扣除估計承銷折扣及其他發售費用後,吾等出售本招股説明書中吾等發售的2,500,000股普通股(不包括承銷商的超額配售選擇權);及(Ii)在扣除估計的承銷折扣及其他發售費用後,吾等出售本招股説明書中吾等發售的2,500,000股普通股(不包括承銷商的超額配售選擇權),幷包括吾等出售於加拿大發售的726,392加元普通股(不包括加拿大承銷商的補償選擇權)。在扣除估計的承銷折扣和其他加拿大發行費用後。
(加元千元) | |||||||||||||||
已整合 的聲明 財務狀況 數據 |
9月30日, 2021 |
6月30日, 2022(未經審計) |
June 30, 2022 調整後的 對於IPO前 交易記錄(1)(未經審計) |
June 30, 2022調整後的 IPO,淨額 貸款 還款(未經審計) |
June 30, 2022調整後的 首次公開募股和 加拿大人 報價,淨額 貸款 還款(2)(未經審計) |
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現金 | $ | 2,688 | $ | 190 | $ | 993 | $ | 11,729 | $ | 12,616 | |||||
營運資本 | 2,896 | (3,094 | ) | (2,750 | ) | 8,215 | 10,855 | ||||||||
總資產 | 8,718 | 6,522 | 7,326 | 18,062 | 18,949 | ||||||||||
總負債 | 2,594 | 5,531 | 5,991 | 5,761 | 4,008 | ||||||||||
累計赤字 | (15,389 | ) | (23,522 | ) | (23,522 | ) | (23,579 | ) | (23,916 | ) | |||||
股東權益總額 | $ | 6,124 | $ | 992 | $ | 1,335 | $ | 12,301 | $ | 14,940 |
1)包括作為2022年7月14日發行的普通股的344,000加元,該普通股與22,857個單位的非經紀私募結束有關,扣除發售成本為零的單位。每個單位由一股普通股和七十股可轉換為一股普通股的認股權證組成。此外,它還包括2022年8月29日發放的400,000美元或520,000加元的無擔保貸款,扣除80,869加元的債務發行成本。
2)包括在加拿大發售結束後預期償還若干未償還貸款後,來自加拿大發售的估計淨收益(見收益的使用)。累計赤字也進行了調整,以反映用於償還貸款的未攤銷債務提供成本的即時費用。
風險因素
有許多風險可能會對我們未來的經營和財務業績產生重大和不利的影響,並可能導致我們的經營和財務業績與我們的前瞻性陳述中描述的估計大不相同。這些風險包括與任何形式的業務相關的廣泛風險,以及與我們的業務和我們參與國防技術行業相關的特定風險。
這一部分描述了被確定為對我們具有潛在重要性的風險因素。此外,到目前為止尚未討論或管理層不知道的其他風險和不確定因素可能會對我們證券的估值、現有業務活動、財務狀況、經營結果、計劃和前景產生重大和不利影響。
與此次發行相關的風險
由於此次發行,您將立即體驗到大量的稀釋。
由於此次發售,您的股份將立即遭到大量稀釋。在我們以每股4.13美元的公開發行價出售2,500,000股普通股(如果與加拿大發售的726,392加拿大單位合併,則為3,226,392股普通股)後,不包括承銷商行使超額配售選擇權購買額外的普通股、認股權證和預先出資的認股權證,在扣除承銷折扣、佣金和估計應支付的發售費用後,此次發售的投資者與加拿大發售合併後,預計立即稀釋為每股普通股1.95美元和每股普通股1.84美元(見稀釋).
此外,如果承銷商行使其超額配售選擇權購買額外普通股及/或認股權證及/或預籌資權證,(Ii)在行使向承銷商發出的承銷商認股權證時,(Iii)在行使共同單位所包括的認股權證時,(Iv)在行使預籌資單位所包括的預籌資權證及/或認股權證時,(V)在加拿大單位所包括的加拿大認股權證行使時及/或(Vi)在加拿大單位所包括的加拿大認股權證行使時,向加拿大承銷商發出有關加拿大補償選擇的認股權證。
由於反向拆分,我們普通股的流動性可能會減少。
鑑於目前已發行的普通股數量減少,我們普通股的流動性可能會受到反向拆分的不利影響,特別是如果反向拆分導致我們普通股的市場價格沒有增加的話。此外,反向拆分可能會增加持有我們普通股的零頭(少於100股)的股東數量,這可能會增加這些股東出售其股票的成本,並使出售變得更加困難。
儘管我們相信我們普通股的較高市場價格可能有助於引起更大或更廣泛的投資者興趣,但不能保證我們在反向拆分後上漲的股價真的會吸引新的投資者,包括機構投資者。此外,不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此,我們普通股的交易流動性不一定會改善。
管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權,可能不會有效地使用所得資金。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權,可以使用我們的任何發售所得的淨收益,並可以將其用於本次發售時所考慮的以外的目的。因此,您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷,作為您投資決定的一部分,您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。收益可能會以一種不會為我們公司帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。
作為一家在美國上市的公司,我們沒有運營經驗。
作為一家在美國上市的公司,我們沒有運營經驗。儘管現在組成我們管理團隊的人員有管理上市公司的經驗,但不能保證我們管理團隊過去的經驗足以將我們的公司作為在美國上市的公司運營,包括及時遵守美國證券交易委員會的披露要求。本次發行完成後,我們將被要求制定和實施內部控制系統和程序,以滿足適用的美國證券交易委員會法規下的定期和當前報告要求,並符合納斯達克上市標準。這些要求將給我們的管理團隊、基礎設施和其他資源帶來巨大壓力。此外,作為一家受重大監管和報告義務約束的美國公共報告公司,我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們的公司。
作為一家美國上市公司,我們將招致顯著增加的成本,並投入大量的管理時間。
作為一家美國上市公司,我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司或加拿大上市公司沒有發生的。例如,我們將遵守《交易法》的報告要求,並將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法適用的要求,以及美國證券交易委員會和美國證券交易委員會隨後實施的規則和條例,包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理實踐的變化。我們預計,遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。此外,我們預計管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來,以便將大量時間用於這些上市公司的要求。特別是,我們預計將產生鉅額費用,並投入大量管理努力,以確保遵守第404條的要求,其中涉及對公司財務報告的內部控制進行年度評估。我們計劃聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員,並可能需要建立內部審計職能。此外,我們預計,由於美國更好打官司的環境,董事&官員保險的保費將大幅增長。目前,我們無法合理地預測或估計因成為美國上市公司而可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
關於我們的納斯達克普通股和認股權證的上市,作為外國私人發行人,我們打算遵循某些母國的公司治理實踐,而不是適用於美國國內公司的某些納斯達克公司治理要求。
作為一家其證券可能在納斯達克上市的外國私人發行人,我們被允許遵循本國的某些公司治理實踐,而不是納斯達克的某些公司治理要求。吾等擬於私募配售方面遵守多倫多證券交易所上市規則,而非納斯達克的要求,以取得股東對若干攤薄事項的批准(例如將導致控制權變更的發行、除公開發售外涉及發行吾等20%或以上權益的若干交易,以及收購另一公司的股票或資產的若干交易)及股東大會的最低法定人數要求。根據納斯達克上市規則,召開股東大會所需的最低法定人數為已發行普通股的33.5%。根據加拿大法律及吾等的章程細則通告,如有兩名或以上普通股持有人出席或由受委代表出席或委派代表出席,則出席股東大會的法定人數須達到法定人數,該兩名或以上普通股持有人占上述普通股所附投票權總數的至少5%。因此,我們的股東可能得不到納斯達克公司治理規則為國內發行人提供的同等保護。
我們不能向您保證我們將能夠繼續遵守納斯達克資本市場的最低投標價格要求。
反向拆分的目的之一是使我們能夠實現普通股市場價格的必要提高,以符合納斯達克的最低投標價格。儘管截至本文日期,我們的股票價格達到了最低投標價格要求,但不能保證我們的普通股價格在納斯達克要求的時間段內保持在高於最低要求的水平。此外,不能保證我們普通股的市場價格將保持在繼續遵守最低價格要求所需的水平。在股票反向拆分後的一段時間內,公司普通股的市場價格下跌並不少見。如果我們普通股的市場價格下跌,百分比跌幅可能會比沒有反向拆分時的跌幅更大。如果我們普通股的市場價格經歷這樣的下跌,或者如果其他與我們普通股的流通股數量無關的因素,如負面的財務或經營業績,對我們普通股的市場價格產生不利影響,這可能會危及我們滿足或維持我們普通股上市交易所的最低出價要求的能力。
我們無法遵守納斯達克持續上市的要求,可能會導致我們的普通股或認股權證退市,這可能會影響我們的市場價格和流動性證券並降低我們籌集資金的能力。
本次發行完成後,我們將被要求通過某些定性和財務測試,以維持我們的普通股和認股權證在納斯達克上的上市。若吾等未能在指定期限內及經準許延期後繼續遵守納斯達克的持續上市要求,吾等的普通股或認股權證可能會被建議退市(受吾等提出的任何上訴所限)。不能保證我們將遵守這些持續上市的要求。納斯達克對證券的繼續上市擁有廣泛的自由裁量權,對於我們普通股或認股權證的上市,它可以行使這一權力。如果我們的普通股或認股權證被摘牌,買賣我們的普通股或認股權證以及獲得準確報價可能會更加困難,我們證券的價格可能會大幅下跌。退市還會削弱我們籌集資金的能力。
認股權證的形式和預付資助權證的形式指定位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院為權證或預付資助權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,視具體情況而定。認股權證代理協議規定,與此類協議有關的糾紛可以在紐約市曼哈頓區內的法院提起訴訟。在所有三種情況下,法庭條款都可能限制認股權證和預先出資的認股權證持有人就與本公司的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。
認股權證證書格式和預付資金認股權證證書格式規定:(I)所有關於認股權證和預先出資認股權證(視情況而定)的解釋、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州國內法的管轄,並應根據紐約州國內法進行解釋和執行,而不考慮其法律衝突原則;(Ii)所有關於對認股權證和預先出資認股權證的解釋、執行和抗辯的法律程序應在紐約市的州和聯邦法院啟動,和(Iii)權證和預付資權證(視情況而定)的每一方均不可撤銷地服從紐約法院的專屬管轄權,以裁決根據權證和預付資權證(視情況而定)或與此相關的任何爭議或與由此考慮或討論的任何交易有關的任何爭議(包括執行權證和預付資權證下的任何規定(視適用情況而定)),並且不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受紐約法院管轄的任何主張。或這樣的紐約法院是不適當或不方便進行此類訴訟的地點。
將與Continental Stock Transfer&Trust訂立的認股權證代理協議(“認股權證代理協議”)規定,所有與認股權證代理協議有關或由其直接或間接引起的訴訟及法律程序,均可在位於曼哈頓市及紐約州曼哈頓區內的法院提起訴訟。
儘管有上述規定,這些規定將不適用於為執行證券法、交易法或美國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠而提出的任何責任或義務的訴訟。
購買或以其他方式取得認股權證或預先出資認股權證的任何權益的任何個人或實體,將被視為已知悉並同意適用協議中的法院條款。如果以權證或預付資金權證持有人的名義向紐約州法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”),而訴訟的標的在適用協議的法院規定的範圍內,則該持有人應被視為已同意:(X)紐約法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權;及(Y)在任何該等強制執行訴訟中,向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。
這些法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與公司發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙此類訴訟。或者,如果法院發現這些規定不適用於一個或多個訴訟或訴訟程序,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。請參閲“我們的證券簡介” and “我們普通股的市場.”
與我們的業務相關的風險
我們是一家處於早期階段的公司。
我們是一家處於早期階段的公司,因此,我們面臨着許多風險,包括資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源的限制以及收入的缺乏。我們不能保證我們會成功地實現股東的投資回報,成功的可能性必須根據我們的早期運營階段來考慮。鑑於公司在運營初期經常遇到的風險、費用和困難,我們的前景必須被視為投機性的,特別是在我們運營所在的競爭激烈和快速發展的市場。為了應對這些風險,除其他外,我們必須成功地實施我們的業務計劃、營銷和商業化戰略,對競爭發展做出反應,並吸引、留住和激勵合格的人員。投資我們涉及很大的風險,因為作為一家資源比老牌公司少的小型商業企業,我們的管理層可能更容易出錯,我們在運營和財務上可能更容易受到可能犯下的任何錯誤的影響,以及我們無法控制的外部因素。
我們目前的運營現金流為負。
自成立以來,我們從運營中產生了大量負現金流,大部分資金來自股權融資。我們不能確定我們的經營活動是否會實現或保持盈利或正現金流。此外,我們的營運資金和資金需求可能會因多種因素而有很大差異,這些因素包括但不限於:
·我們的製造、許可和分銷活動的進展情況;
·與第三方簽訂協作許可協議;
·獲得許可的機會--在有益技術或潛在收購方面;
·我們可能向許可方或公司合作伙伴支付的潛在里程碑或其他付款;
·技術和市場消費和分銷模式或專有技術的替代形式,用於軍事和國土安全市場中改變遊戲規則的應用,影響我們的潛在收入水平或在市場上的競爭地位;
·銷售額和毛利水平;
·與生產、勞動力和服務成本相關的成本,以及我們實現運營和生產效率的能力;
·某些營運資本項目的波動,包括產品庫存、短期貸款和應收賬款,這可能是支持我們業務增長所必需的;以及
·與訴訟相關的費用。
誰也不能保證我們永遠都能盈利。到目前為止,我們產生的收入有限,很大一部分費用是固定的,包括與設施、設備、合同承諾和人員有關的費用。隨着我們的某些產品預計在2023財年實現商業化,我們預計我們的運營淨虧損將有所改善。我們能否創造額外的收入和實現盈利的潛力將在很大程度上取決於我們產品的及時生產,以及確保及時、具有成本效益的外包製造安排和營銷我們的產品。不能保證任何這樣的事件會發生,也不能保證我們會盈利。即使我們實現了盈利,我們也無法預測這種盈利水平。如果我們長期虧損,我們可能無法繼續經營下去。
全球通脹壓力可能會對我們的毛利率和業務產生不利影響。
自2021年12月31日以來,我們經歷了全球通貨膨脹的加劇,導致我們為生產Arwen發射器的彈藥而採購的一些原材料(警棍/定製化學品和外殼)的成本上升。然而,成本的增加對Arwen彈藥銷售的整體毛利率產生了輕微的負面影響(我們目前的彈藥毛利率高於30%,不包括間接成本)。
由於我們還沒有進入數字化和反威脅業務線的生產階段,我們目前沒有大量採購原材料,因此除了與研發(R&D)活動相關的勞動力成本外,這些業務線目前的通脹可以忽略不計。在2022財年,考慮到當地對經驗豐富的軟件和硬件工程師的強勁需求,我們的一些員工的工資成本大幅增加,以留住和聘用工程師。雖然我們相信我們將能夠將這一通脹成本轉嫁給我們潛在的軍事客户,但我們不能保證我們會成功。因此,持續的通脹壓力可能會對我們的毛利率產生不利影響,並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。
冠狀病毒可能會對我們的業務造成不利影響。
截至本招股説明書發佈之日,世界各地的市場、政府和衞生組織繼續努力遏制冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發。新冠肺炎可能會在我們的業務以及我們在材料和製造方面依賴或未來可能依賴的第三方的業務中帶來廣泛的潛在問題或中斷,在本招股説明書發佈時,我們無法全面瞭解這些問題或中斷。這些中斷可能包括我們接收及時材料、生產產品或分銷產品的能力中斷,以及關閉我們在安大略省渥太華的主要設施或我們的供應商、製造商和客户的設施。我們的供應商、製造商或客户的任何業務中斷都可能影響我們的銷售和經營業績。此外,流行病、大流行或傳染性疾病(包括新冠肺炎)的嚴重爆發可能會導致廣泛的健康危機,這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響,從而導致經濟低迷,可能會影響對我們產品的需求。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
雖然新冠肺炎到目前為止還沒有對我們的業務產生實質性影響,但以下是我們認為可能會影響我們未來業務的因素的摘要:受疫情影響地區的員工、客户、製造商和其他第三方服務提供商被隔離導致的業務運營中斷;旅行限制導致的業務運營中斷,包括參加行業貿易展會;以及病毒影響持續時間的不確定性。
儘管全球疫苗接種工作正在進行,但新冠肺炎可能在多大程度上影響我們的運營、財務狀況、運營結果和現金流仍是高度不確定和無法預測的。負面的財務結果、市場的不確定性以及新冠肺炎或經濟衰退導致的信貸市場收緊,可能會對我們未來的流動性和獲得融資的能力產生實質性的不利影響。
此外,如果大流行、流行病或傳染病(包括新冠肺炎)的爆發或其他公共衞生危機影響到我們的設施、員工、審計師或顧問,我們的業務可能會受到不利和實質性的影響。這種流行病可能會導致強制性的社交距離、旅行禁令和隔離限制,這可能會限制我們與員工和專業顧問的接觸,從而可能會阻礙我們履行向監管機構提交備案義務的努力。
我們可能無法成功執行我們的商業計劃。
我們的業務計劃的執行帶來了許多挑戰,並基於一些假設。我們可能無法成功執行我們的商業計劃。如果我們遇到嚴重的成本超支,或者如果我們的業務計劃比我們預期的成本更高,某些活動可能會被推遲或取消,從而導致我們當前的計劃發生變化或延誤。此外,我們可能被迫獲得額外的資金(這些資金可能或可能無法獲得,或在對我們不利的條件下可用)來執行我們的業務計劃。我們不能肯定地預測我們未來的收入或我們運營的結果。如果我們收入或支出預測所基於的假設發生變化,我們業務計劃的好處也可能發生變化。此外,我們可能會考慮擴大我們的業務,使之超出我們目前的業務計劃。根據潛在業務擴張的融資需求,我們可能需要通過發行股票或債券來籌集額外資本。如果我們無法在可接受的條件下籌集額外資本,我們可能無法進行潛在的業務擴張。
我們很大一部分收入是非經常性的。
我們在2021財年的很大一部分收入是在TASCS IFM商業化生產之前,被認為是非經常性的。雖然我們預計在2023財年期間某些產品將達到商業化階段,但不能保證我們會成功。
隨着Para OPS系統技術採購於2021年4月完成(見業務概述),我們預計在2023財年啟動我們的非致命性ParOPS設備的商業化,我們預計這將通過使用分銷商和電子商務平臺來推動每月的產品收入。然而,不能保證我們將成功地及時完成我們的Para OPS的生產,或使這些產品獲得市場的接受。看見業務概述-政府法規.
我們的收入增長存在不確定性。
我們不能保證我們可以帶來可觀的收入增長,也不能保證實現的任何收入增長都可以持續。我們已經實現或可能實現的收入增長可能不能預示未來的經營業績。此外,我們可能會進一步增加我們的運營費用,以便為更高水平的研發提供資金,增加我們的銷售和營銷努力,並增加我們的管理資源,以期實現未來的增長。如果這類支出的增加先於或之後沒有收入的增加,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
我們可能無法充分開發我們的產品,這可能會阻止我們實現盈利。
如果我們在發展過程中遇到困難,例如產能限制、質量控制問題或其他幹擾,我們可能無法以可接受的成本充分開發出準備好進入市場的商業產品,這將對我們有效進入市場的能力造成不利影響。如果我們未能通過規模經濟或改進製造工藝來實現低成本結構,將對我們的商業化計劃以及我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
由於營銷和分銷能力的原因,我們可能會遇到產品銷售延遲的情況。
為了成功地將我們的產品商業化,我們必須繼續發展我們的內部營銷和銷售隊伍,擁有技術專業知識和支持分銷能力,或者安排第三方執行這些服務。為了成功地將我們的任何產品商業化,我們必須擁有經驗豐富的銷售和分銷基礎設施。我們銷售和分銷基礎設施的持續發展將需要大量資源,這可能會分散我們管理層和關鍵人員的注意力,並推遲我們的產品開發和商業化努力。就我們與其他公司達成的營銷和銷售安排而言,我們的收入將取決於其他公司的努力。
此外,在營銷我們的產品時,我們可能會與目前擁有廣泛和資金充足的營銷和銷售業務的公司競爭。儘管進行了營銷和銷售努力,但我們可能無法成功地與這些公司競爭。我們可能無法在優惠的條件下做到這一點。
如果我們未能開發大量的銷售、營銷和分銷渠道,或未能與第三方就這些目的達成安排,我們的產品銷售將出現延誤,這可能對前景、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們不能保證我們的產品會被市場接受,也不能保證我們會盈利或立即產生收入。
不能保證我們的產品是否會在市場上被接受。雖然我們相信我們的產品滿足了客户的需求,但對我們產品的接受可能會推遲或無法實現。我們已經發生並預計會發生與產品開發、產品營銷和業務初期運營相關的鉅額費用。我們的收入和可能的利潤將取決於我們成功地向客户推銷產品的能力等。不能保證一定會產生收入和利潤。
戰略聯盟可能無法實現或實現其目標。
為了以最小的資本支出實現可擴展的運營模式,我們計劃依靠與原始設備製造商的戰略聯盟來製造和分銷我們的產品。不能保證這樣的戰略聯盟能夠實現或將實現其目標。
我們的Arwen產品線依賴於主要供應商。
在我們的非致命業務線內,我們只能從有限數量的供應商那裏為我們的Arwen產品線購買產品的某些關鍵組件。截至本招股説明書發佈之日,我們並未與我們向其採購原材料的任何主要供應商簽訂任何商業或財務合同。採購是以單獨的、不相關的標準採購訂單的形式進行的。因此,沒有合同來確保以優惠的條件及時提供足夠數量的產品,因此這可能導致銷售損失或產品定價缺乏競爭力。正在進行的新冠肺炎大流行可能會對與這些組件相關的供應鏈產生不利影響。
我們可能會招致更高的成本或無法獲得部件、材料和附件。
由於我們預計在2022財年將我們的某些產品線商業化,我們可能依賴某些國內和國際供應商提供用於組裝我們的產品的零部件和材料,以及與我們的產品一起使用的某些配件(包括彈藥)。此外,任何對第三方供應商的依賴都可能造成與我們可能無法獲得足夠的零部件或材料供應以及降低對零部件和材料的定價和交付時間的控制相關的風險。我們目前沒有與任何供應商簽訂長期協議,也不能保證供應不會中斷。
鑑於目前新冠肺炎和俄羅斯入侵烏克蘭造成的全球供應鏈挑戰,我們產品製造中使用的零部件可能會延遲、不可用或停產。任何延誤都可能需要幾周或幾個月的時間才能解決。此外,部件的過時可能需要我們重新設計產品,以確保更換部件的質量。雖然到目前為止,我們還沒有受到上述事件的重大影響,但不能保證,如果全球供應鏈挑戰惡化或持續更長時間,我們的運營不會遭遇重大挫折。因此,供應鏈延誤可能會導致製造的重大延誤和銷售的損失,從而對我們的財務狀況或運營結果產生嚴重的不利影響。
此外,我們的運輸成本和產品的及時交付可能會受到許多因素的不利影響,這些因素可能會降低我們的業務盈利能力,包括:燃料成本上升、可能的港口關閉、海關清關問題、政府加強監管或改變向加拿大進口外國產品、恐怖襲擊或威脅造成的延誤、公共衞生問題和流行病、國家災難或停工,以及其他事項。我們產品的任何重要部件的任何供應中斷都可能顯著推遲我們產品的發貨,並對我們的收入、盈利能力和財務狀況產生重大不利影響。
我們依賴數量有限的第三方來製造、運輸、運輸、物流、營銷和銷售我們的產品。
我們依賴第三方為我們的產品運輸、運輸和提供物流。此外,我們計劃依靠第三方來製造、營銷和銷售我們的Para OPS系統產品。由於我們需要以優惠的條件獲得這些第三方的服務,我們對有限數量的第三方的這些服務的依賴使我們變得脆弱。任何這些關係的損失或不利影響,或這些第三方中的任何一方未能按預期執行,都可能對我們的業務、銷售、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性的不利影響。
我們可能會受到產品責任訴訟或索賠的影響。
我們可能會受到在正常業務行為中可能出現的訴訟或索賠的影響,其中可能包括產品和服務保修索賠,這可能是實質性的。產品責任對我們來説是一個主要風險,因為我們的一些產品將被軍事人員用於戰區(用於戰術和反威脅產品),並被消費者和執法部門使用(用於非致命系統)。由於不符合我們的製造規範和無法糾正錯誤而導致的產品缺陷的發生,可能會導致我們的產品延遲或失去市場認可,材料保修費用,從我們的產品開發努力中轉移技術和其他資源,並失去客户、製造商代表、分銷商、增值經銷商、系統集成商、原始設備製造商和最終用户的信譽,任何這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。為了降低產品責任風險,我們的產品在銷售時將附帶一份誤用產品的責任免責聲明。
如果我們不能成功地設計和開發或獲得新產品,我們的業務可能會受到損害。
為了保持和增加銷售,我們必須繼續推出新產品,改進或提高我們現有的產品或新產品。我們新產品和增強型產品的成功取決於許多因素,包括預測消費者的偏好,找到消費者問題的創新解決方案或通過合併和收購獲得新的解決方案,使我們的產品與競爭對手的產品區分開來,以及保持我們的品牌實力。我們產品的設計和開發以及對其他業務的收購。
如果我們不能準確地預測對我們產品的需求或我們的經營結果,我們的業務可能會受到損害。
為了確保充足的庫存供應,我們預測庫存需求,並經常在收到零售合作伙伴或客户的確定訂單之前向製造商下訂單。如果我們不能準確預測需求,我們可能會遇到庫存過剩或產品短缺的情況。
如果我們低估了對我們產品的需求,我們或我們的供應商可能無法擴大規模來滿足我們的需求,這可能會導致我們的產品發貨延遲,我們無法滿足需求,並損害我們的聲譽和零售合作伙伴關係。如果我們高估了對我們產品的需求,我們可能面臨庫存水平超過需求,這可能導致庫存沖銷或沖銷,以及以折扣價出售過剩庫存,這將損害我們的毛利率。此外,未能準確預測對我們產品的需求水平可能會導致銷售額下降,並損害我們的運營業績和財務狀況。
此外,我們可能無法準確預測我們的運營業績和增長率。隨着我們向新的市場和地區擴張,以及開發和營銷我們沒有或有限的歷史數據的新產品,預測可能特別具有挑戰性。我們過去的銷售額、費用水平和盈利能力可能不是預測未來業績的適當基礎。我們缺乏與新產品相關的歷史數據,因此特別難做出與此類產品相關的預測。由於新冠肺炎疫情,我們供應商的交付期和可靠性一直不一致,未來可能會受到全球事件的影響。這些影響預計將持續到大流行的剩餘時間。與流行病相關的變化需要非常迅速地調整和調整供應鏈、生產和營銷。如果我們不能迅速或完全改變我們的庫存,生產和銷售可能會受到實質性的影響。
未能準確預測我們的運營結果和增長率可能會導致我們做出糟糕的運營決策,而我們可能無法及時糾正這些決策。因此,實際結果可能與預期大不相同。即使我們競爭的市場擴大了,我們也不能向您保證我們的業務是否會以類似的速度增長,如果真的是這樣的話。
我們的產品中可能會發現未被發現的缺陷。
不能保證,儘管我們進行了測試,但我們的產品和服務中不會發現缺陷,從而導致失去或延遲市場接受。由於技術或其他原因,我們可能無法及時推出產品和服務,或者根本無法響應不斷變化的客户需求。此外,不能保證當我們試圖完成我們的技術、產品和服務的開發時,競爭對手不會推出類似或優越的技術、產品和服務,從而削弱我們的優勢,使我們的技術、產品和服務部分或全部過時,或者至少需要進行重大重新設計才能成為商業上可接受的產品。如果我們未能保持技術、產品和服務的推出時間表,避免成本超支和未被發現的錯誤,或未能引入優於競爭對手技術、產品和服務的技術、產品和服務,將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們將依賴信息技術系統,並可能受到破壞性的網絡攻擊。
我們使用第三方提供與我們的運營相關的某些硬件、軟件、電信和其他信息技術(“IT”)服務。我們的運營在一定程度上取決於我們和我們的供應商如何保護網絡、設備、IT系統和軟件免受一系列威脅的損害,這些威脅包括但不限於電纜切斷、對物理工廠的破壞、自然災害、故意破壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。我們的業務還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換,以及減少故障風險的預防性費用。這些事件和其他事件中的任何一種都可能導致信息系統故障、延誤和/或增加資本支出。信息系統或信息系統的一個組成部分的故障可能會對我們的聲譽和業務結果產生不利影響,這取決於任何此類故障的性質。此外,未能滿足國防合同的最低網絡安全要求可能會取消我們參與招標過程的資格。到目前為止,我們沒有遇到任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞有關的損失,但不能保證我們未來不會遭受此類損失。除其他外,由於這些威脅的不斷變化的性質,我們對這些問題的風險和風險不能完全減輕。因此,網絡安全以及繼續發展和加強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡不受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、程序和做法是一個優先事項。隨着網絡威脅的不斷髮展,我們可能需要花費更多的資源來繼續修改或增強保護措施,或者調查和補救任何安全漏洞。
在某些情況下,我們的聲譽可能會受到損害。
對我們聲譽的損害可能是任何數量的事件實際或預期發生的結果,也可能包括任何負面宣傳,無論是真是假。聲譽風險對我們來説是一個主要風險,因為我們的一些產品將被軍事人員在戰區使用或被執法人員使用。越來越多的人使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容,並與其他用户聯繫,這使得個人和團體越來越容易溝通和分享關於我們和我們的活動的意見和觀點,無論是真是假。儘管我們相信我們以尊重所有利益相關者的方式運作,並注意保護我們的形象和聲譽,但我們最終無法直接控制他人對我們的看法。聲譽損失可能導致投資者信心下降,在發展和維持社區關係方面面臨更多挑戰,並阻礙我們推進項目的整體能力,從而對財務業績、財務狀況、現金流和增長前景產生重大不利影響。
我們的經營結果很難預測,而且受到多種因素的影響。
不能保證在軍事、安全部隊和個人防禦市場中用於改變遊戲規則的應用的專有技術的生產、技術收購和商業化將得到成功管理。任何不能取得這樣的商業成功都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。此外,結果的可比性可能會受到會計指導的變化或我們對某些資產所有權的變化的影響。因此,每年的業務成果可能無法與以前的報告期直接比較。由於上述因素和其他因素,業務結果可能在不同時期有很大波動,任何一個時期的結果可能不能代表任何未來時期的結果。
保護和防禦知識產權索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的競爭能力在一定程度上取決於對我們知識產權的成功保護。雖然我們擁有一些專利和商標,但我們也依賴商業祕密來保護我們的技術,這本身就有風險。展望未來,我們將嘗試透過現有的版權和商標法、專利,以及在特定地區和媒體與聲譽良好的國際公司達成有限期限的許可和分銷安排,保護我們技術的專有和知識產權。儘管採取了這些預防措施,但在我們銷售產品的某些國家,現有的版權、商標和專利法只能提供有限的實際保護。因此,未經授權的第三方可能會複製和分發我們的產品或我們預期產品的某些部分或應用,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。
為了執行我們的知識產權,保護我們的商業祕密,或確定他人專有權利的有效性和範圍,或針對侵權或無效索賠進行抗辯,訴訟也可能是必要的。任何此類訴訟、侵權或無效索賠都可能導致鉅額成本和資源轉移,並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。
我們面臨着在國際上做生意的風險。
我們的產品商業化戰略包括在加拿大以外的銷售努力和從國際來源獲得收入。因此,我們的業務受到國際業務固有的某些風險的影響,其中許多風險是我們無法控制的。
這些風險可能包括:
·影響貿易、投資和税收的法律和政策,包括與資金匯回和預扣税有關的法律和政策,以及這些法律的變化;
·反腐敗法律法規,如《反海外腐敗法》,對我們開展對外業務的方式提出了嚴格要求,並對這些法律法規進行了修改;
·地方監管要求的變化,包括對內容的限制以及不同的文化品味和態度;
·法律對知識產權保護較少的國際司法管轄區,以及對知識產權盜版行為的不同態度;
·金融不穩定和外國市場買家的市場集中度增加;
·外國經濟和政府的不穩定;
·波動的外匯匯率;
·傳染病在這些法域的傳播,這可能影響這些法域的業務;以及
·戰爭和恐怖主義行為。
與國際貿易相關的這些和其他風險相關的事件或事態發展可能會對我們來自非加拿大來源的收入產生不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。保護電子存儲的數據成本高昂,如果我們的數據在受到保護的情況下仍被泄露,我們可能會招致額外的成本、失去機會並損害我們的聲譽。
我們以數字形式保存開展業務所需的信息,包括有關員工的機密和專有信息以及個人信息。
以數字形式維護的數據可能會受到入侵、篡改和盜竊的風險。我們開發和維護系統以防止這種情況發生,但成本高昂,需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而持續監測和更新。此外,儘管我們做出了努力,但入侵、篡改和盜竊的可能性無法完全消除,與這些行為相關的風險仍然存在。此外,當有必要追求業務目標時,我們會向第三方提供機密信息、數字內容和個人信息。雖然我們得到保證,這些第三方將保護這些信息,並在適當的情況下監控這些第三方所採用的保護措施,但這些第三方的數據系統可能會受到威脅。如果我們的數據系統或這些第三方的數據系統受到損害,我們開展業務的能力可能會受到損害,我們可能會失去盈利的機會,或者這些機會的價值可能會降低,我們可能會因為未經許可使用我們的知識產權而損失收入。違反我們的網絡安全或以其他方式竊取或濫用機密和專有信息、數字內容或個人員工信息可能會使我們面臨業務、監管、訴訟和聲譽風險,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的成功取決於管理和關鍵人員。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。有時,我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化,這可能會擾亂我們的業務。如果我們不能吸引和留住頂尖人才,我們的競爭能力可能會受到損害。我們的成功還高度依賴於我們識別、聘用、培訓、留住和激勵高素質人員的持續能力。在我們的行業中,對高技能高管和其他員工的競爭非常激烈,特別是來自規模更大、資本更充裕的國防和安全公司的競爭。我們可能不能成功地吸引和留住這樣的人才。如果不能吸引和留住合格的高管和其他關鍵員工,可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們的董事、高級管理人員或管理層成員可能存在利益衝突。
我們的某些董事、高級管理人員和其他管理人員擔任(並可能在未來)擔任其他公司的董事、高級管理人員或管理成員,因此,他們作為我們的董事、高級管理人員或管理成員的職責與他們作為董事、高級管理人員或管理成員的職責可能會發生衝突。我們的董事和高級管理人員知道,現有法律規定董事和高級管理人員對公司機會負有責任,並要求董事披露利益衝突,我們將根據這些法律處理任何董事和高級管理人員的利益衝突或任何董事或高級管理人員的任何違反職責的情況。所有這類衝突都將由這些董事或高級職員根據《商業行為準則》予以披露,他們將根據法律規定的義務,盡其所能對其進行自我治理。
外國投資者可能不可能對我們以及我們的董事和高管採取行動。
我們是根據不列顛哥倫比亞省法律組建的公司,我們在加拿大的子公司是根據安大略省的法律組建的,我們的美國子公司是根據特拉華州的法律組建的。我們所有的董事和高管主要居住在加拿大。由於我們的全部或很大一部分資產和這些人的資產位於加拿大,外國投資者,包括美國投資者,可能不可能從加拿大境外向我們或這些人送達訴訟程序,或根據美國法院根據《交易法》或其他美國法律預測的民事責任的判決在美國實現。此外,根據那些司法管轄區的證券法或其他法律的民事責任規定,可能無法執行在加拿大以外的法院獲得的針對美國的外國判決。
我們營業場所的任何中斷都可能推遲收入或增加我們的支出。
我們的大部分業務是在安大略省的地點進行的。通過與SageGuild,LLC(“SageGuild”)的合同關係,我們在美國保持着重要的業務發展業務(見公司的歷史和發展-主要資本支出和資產剝離)。一場自然災害,如火災、洪水或地震,可能會導致我們的業務大幅延誤,損壞或摧毀我們的辦公室,並導致我們產生額外的費用。
此外,由於我們不為我們的任何高管、員工或顧問提供“關鍵人員”人壽保險,因此延遲更換這些人員,或無法用具有類似專業知識的人員取代他們,都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的內部計算機系統很容易受到損壞和故障。
儘管我們實施了安全措施和備份存儲,但我們的內部計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。任何導致我們運營中斷的系統故障、事故或安全漏洞都可能導致我們項目的實質性中斷。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞,或不適當地披露機密或專有信息,我們可能會因此承擔責任。此外,我們的技術計劃可能會受到不利影響,我們技術的進一步開發可能會被推遲。我們還可能產生額外的費用,以補救這些中斷或安全漏洞造成的損害。
業務中斷可能會對我們的運營產生不利影響。
我們的運營很容易受到火災、洪水、斷電、電信故障以及我們無法控制的類似事件造成的停電和中斷的影響。雖然我們已經制定了在發生災難時作出反應的某些計劃,但不能保證這些計劃在發生具體災難時會有效。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨與可能的收購、許可、業務合併或合資企業相關的風險。
雖然到目前為止,我們主要專注於開發我們自己的產品,但我們也可以不時地就可能的業務和/或技術收購或許可、資產出售、業務合併或合資企業進行討論和活動,以補充或擴大我們內部開發的產品。這些收購和許可活動對我們的長期業務成功並不至關重要。我們可能追求的任何交易的預期收益可能不會像預期的那樣實現。無論任何此類交易是否完成,潛在交易的談判以及收購或許可收購的業務或技術的整合都可能產生巨大的成本,並導致管理層的時間和資源分流。任何此類交易還可能導致商譽和其他無形資產的減值、發展註銷和其他相關費用。這種交易可能會對信息技術、會計系統、人員和業務的合併和整合帶來挑戰。如果我們在一次重大收購後的過渡期內遇到管理人員的重大流失,我們可能在短期內難以管理合並後的實體。在獲得技術或許可之後,我們也可能在管理產品開發和商業化方面遇到困難。不能保證擴張、許可或收購機會將成功、按時完成,也不能保證我們將實現預期的運營效率、成本節約、收入增加、協同效應或其他好處。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。
與任何收購、許可或業務合併有關的針對我們的索賠可能需要向賣方尋求索賠,而賣方可能不會對我們進行賠償,或者可能超過賣方或許可人的賠償義務。
在進行盡職調查的過程中,我們可能沒有發現或低估了在任何技術收購或許可或業務合併中承擔的責任。儘管根據許可、收購或合併協議,賣方或許可方通常對我們負有賠償義務,但這些義務通常會受到財務限制,如一般免賠額和最高回收金額,以及時間限制。不能保證我們從任何賣方或許可人那裏獲得賠償的權利是可強制執行的、可收回的或在金額、範圍或期限上足以完全抵消我們可能招致的任何未發現或低估的債務。任何此類負債都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。
增長可能會給我們的管理和系統帶來壓力。
我們未來的增長可能會對我們的管理層以及我們的運營、財務和其他資源和系統造成巨大壓力。要有效地管理我們的增長,我們需要實施和改進我們的運營、財務、製造和管理信息系統,招聘新員工,然後培訓、管理和激勵這些新員工。這些要求可能需要僱用更多的管理人員,並在現有的管理團隊中發展更多的專門知識。在我們的運營、財務和管理信息系統沒有相應增加的情況下,用於生產、業務發展和分銷工作的任何資源的增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會侵犯第三方的知識產權。
對於我們的某些產品線,我們選擇將我們的技術和產品作為商業祕密來保護,而不是尋求專利保護。未來,我們可能會選擇為我們未來的一些產品尋求專利保護。雖然我們相信我們的產品和其他知識產權沒有侵犯第三方的專有權利,但我們的商業成功在一定程度上取決於我們不侵犯他人的知識產權。我們的許多競爭對手和其他第三方已經獲得或可能已經提交了專利申請,或者可能獲得了與我們所使用的技術類似的額外專利和專有權。其中一些專利可能給予專利所有人非常廣泛的保護。雖然我們已聘請外部知識產權法律顧問對現有的第三方專利進行廣泛審查,併為我們的一些產品準備專利申請(請參閲業務概述),不能保證其審查和結論在受到第三方指控侵犯其知識產權的情況下不會佔上風。我們可能會受到第三方的指控,稱我們的技術侵犯了他們的知識產權,原因是我們目標市場的產品增長、這些產品的功能重疊以及產品的流行。我們可能直接或通過向最終用户、製造商代表、分銷商、增值經銷商、系統集成商和原始設備製造商提供針對這些索賠的賠償而受到這些索賠的約束。訴訟可能是必要的,以確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性或確立我們的專有權。我們的一些競爭對手擁有或與擁有比我們多得多的資源的公司有關聯,這些競爭對手可能能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜的知識產權訴訟的費用。無論其是非曲直,任何此類索賠都可能耗費時間進行評估和辯護,導致代價高昂的訴訟,導致產品發貨延遲或停頓,轉移管理層的注意力和業務重點,使我們承擔重大責任和公平補救措施,包括禁令,要求我們簽訂代價高昂的使用費或許可協議,並要求我們修改或停止使用侵權技術。
除非我們從第三方獲得許可,否則我們可能被禁止開發或商業化某些技術和產品。不能保證我們將能夠以商業上有利的條款或根本不能獲得任何此類許可證。如果我們沒有獲得這樣的許可證,我們可能會被要求停止銷售我們的某些產品。
與我們的行業相關的風險
以下風險具體涉及數字化和反威脅業務線:
我們為軍事市場設計的產品在美國受到廣泛的政府監管。
我們在美國的客户是全球國防承包商,他們受到各種美國政府法規的約束,其中一些法規可能會傳遞給我們,以便他們遵守。可能影響我們未來業務的最重要的法規和監管機構包括:
·《聯邦採購條例》和《補充機構條例》,全面規範美國政府合同的訂立和管理及其履行;
·《談判真理法》,要求認證和披露與合同談判有關的所有實際成本和定價數據;
·《虛假申報法》和《虛假陳述法》,分別對根據向政府提供的虛假事實和根據向政府作出的虛假陳述支付款項施加處罰;
·《反海外腐敗法》,禁止美國公司向外國官員提供任何有價值的東西,以幫助獲得、保留或指導業務,或獲得任何不公平的優勢。
·法律、條例和行政命令,限制使用和傳播為國家安全目的而保密的信息或被確定為“受控制的非機密信息”,以及某些產品和技術數據的出口。
我們未能遵守適用的法規、規則和批准;美國政府對已經和正在應用於我們的合同、建議書或業務的法規、規則和批准的解釋發生變化;我們的任何員工的不當行為都可能導致施加罰款和處罰、失去安全許可、盈利能力下降或失去我們與美國國防承包商的分包合同,任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
美國和其他政府預算的下降、支出或預算優先事項的變化,或者合同授予的延遲,可能會對我們未來的收入產生重大和不利的影響。
自成立以來,我們的大部分收入來自來自美國政府的合同,通過美國主要國防承包商。我們的運營結果可能會受到政府支出上限或政府預算優先事項變化的不利影響,以及政府預算過程、計劃啟動或現有合同下的合同或訂單授予的延遲。因此,由於政治環境的變化以及美國新政府政府和機構領導職位的變化,我們軍事解決方案的市場可能會受到影響。如果年度預算撥款或持續決議不能及時頒佈,我們可能會面臨美國政府關門,這可能會對我們的業務和我們從美國政府實體間接及時收到未來合同付款的能力造成不利影響。
美國政府合同通常在一開始就沒有全額資金,幷包含某些可能對我們不利的條款。
我們與美國主要國防承包商簽訂了國防合同,這些合同反過來又直接與美國政府進行交易。
美國政府的合同通常涉及較長的設計和開發週期,並會受到合同日程安排重大變化的影響。國會通常在財政年度的基礎上撥款,即使一個計劃可能會持續幾年。因此,項目最初往往只有部分資金,只有在國會做出進一步撥款時,才會承諾提供額外資金。終止或減少政府計劃的資金將導致該計劃預期未來收入的損失。此外,美國政府合同一般載有條款,允許在政府方便時或承包商違約時全部或部分終止合同。
轉包給我們的未來獎勵的實際收入可能永遠不會發生或可能發生變化,因為計劃時間表可能會改變,或者計劃可能會被取消,或者合同可能會提前減少、修改或終止。
雖然我們與美國主要國防承包商的剩餘分包合同在2021年9月30日得到了全額資金,但我們在未來的美國政府相關合同中面臨上述風險。
我們可能無法順應政府政策和立法的變化。
武器、彈藥、火器和爆炸物的製造、銷售、購買、擁有和使用均受聯邦、省和外國法律管轄。如果這種監管在未來變得更加廣泛,可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。新的法律、法規或對現有法規的更改或新的解釋可能會影響我們製造或銷售我們的產品和投射物的能力,或者限制它們的市場,這可能會影響我們的銷售成本和對我們產品的需求。同樣,與平民或執法部門在國內或國際上使用化學刺激物有關的法律的變化可能會影響我們的銷售成本和我們可到達的市場的規模。
我們可能會直接或間接地受到政府對我們的產品、技術、運營和市場的現有和潛在的未來監管的不利影響。例如,我們產品和技術的開發、生產、出口、進口和轉讓均受加拿大和各省法律管轄。此外,由於我們計劃在美國開展業務,我們還將受到美國和外國的出口管制、制裁、海關、進口和反抵制法律和法規的約束,包括《出口管理條例》(簡稱《出口管理條例》)(統稱為《貿易管制法》)。如果我們的一項或多項產品或技術,或我們從他人購買的零部件受到或將受到國際武器販運條例(“ITAR”)或國家安全控制的約束,這可能會嚴重影響我們的運營,例如嚴重限制我們銷售、出口或以其他方式轉讓我們的產品或技術,或向美國或國外的外籍員工或其他人發佈受控技術的能力。我們可能無法保留適用的貿易控制法所要求的許可證和其他授權。未能滿足貿易控制法的要求,包括未能或無法獲得必要的許可證或有資格獲得許可證例外情況,可能會推遲或阻止我們的產品和技術的開發、生產、出口、進口和/或國內轉讓,這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
如果我們、我們的員工或代表我們工作的其他人未能遵守適用的政府政策和法規,可能會導致行政、民事或刑事責任,包括罰款、暫停、禁止競標或履行政府合同,或暫停我們的出口特權,這可能會對我們產生實質性的不利影響。
以下風險具體涉及Para OPS業務線:
我們的非致命性系統將受到美國的監管。
雖然我們的Para OPS設備是非致命的(基於我們的彈丸動能),但根據美國煙酒槍械管理局(ATF)的規則和規定,這些設備自動被歸類為槍支形式,因為我們在我們的專有彈藥筒中使用了煙火基起爆藥。因此,我們根據ATF的規定,將我們的.67口徑Para OPS單發裝置自我歸類為不僅是槍支,而且是“破壞性裝置”。我們打算將我們的其他Para OPS裝置自行歸類為ATF法規下的一種槍支形式,直到我們找到一種替代雷管(即非煙火氣體發生器)來發射我們的炮彈,因此受ATF法規的約束。我們目前正在研究一種替代底漆的方法。雖然我們有信心在2023年第一季度末找到替代方案,以便向消費者市場提供“非槍械”Para OPS設備,但不能保證我們會成功,因此這可能會對我們未來的收入以及相關的運營結果、業務、前景和財務狀況產生不利影響。此外,如果我們已經實施了替代方法來替換底漆,然後將我們的Para OPS設備自我歸類為“非槍械”,則不能保證ATF不會對我們的自我歸類提出異議,這可能會導致在州法律要求的情況下停止向沒有槍支許可證的消費者銷售。因此,這也可能對我們未來的收入和相關的運營結果、業務、前景和財務狀況產生不利影響。
由於我們的商業模式依賴於外包生產,我們沒有計劃成為美國的槍支製造商,而是繼續與FFL製造商合作生產和分銷我們的Para OPS產品。因此,在美國商業化後,遵守適用於製造和分銷過程的ATF規則和條例的負擔將由我們的FFL業務合作伙伴承擔。因此,政府中斷生產和分銷的主要風險在於我們的FFL業務合作伙伴的運營和隨之而來的內部控制環境。
此外,對於向最終用户(政府、軍方或消費者)的轉讓,遵守ATF規章制度和任何適用的州法律的義務由下游FFL批發商/分銷商/零售商承擔,對此類各方施加的任何處罰不會流向分銷鏈上游。
看見業務概述-政府監管 - 非致命性以獲取美國對我們的非致命性業務線的相關法規摘要。
以下風險適用於所有業務線:
快速的技術發展可能會導致我們產品的過時或產品生命週期縮短。
我們產品的市場特點是快速變化的技術和不斷髮展的行業標準,這可能導致產品過時或產品生命週期縮短。因此,我們的成功取決於我們預測所服務行業的技術變化以及成功識別、獲得、開發和營銷滿足不斷變化的行業需求的新產品的能力。不能保證我們將成功開發新產品或增強和改進我們現有的產品,也不能保證任何新產品和增強和改進的現有產品將獲得市場接受。此外,不能保證競爭對手不會銷售與我們的產品相比具有明顯優勢的產品,或者使我們目前銷售的產品過時或更不適合銷售的產品。
我們必須投入大量資源來開發、測試和展示新產品,然後才能知道我們的投資是否會導致產品被市場接受。為了保持競爭力,我們可能需要投入比目前預期更多的資源用於研發和產品增強工作,並導致運營費用增加。
我們的行業競爭激烈。
軍事、安全力量和個人防務行業競爭激烈,由許多國內外公司組成。我們已經並預計將繼續經歷來自眾多競爭對手的激烈競爭,我們預計這些競爭對手將繼續改進他們的產品和技術。競爭對手可能會宣佈和推出新的產品、服務或增強功能,以更好地滿足最終用户的需求或不斷變化的行業標準,或者由於定價、銷售渠道或其他因素而獲得更大的市場接受度。憑藉比我們目前更大的財力和運營規模,某些競爭對手可能能夠比我們更快地對最終用户需求的變化做出反應,並投入更多資源來增強、推廣和銷售他們的產品。這種競爭可能會對我們贏得新合同和銷售的能力產生不利影響。
由於我們在不斷變化的市場中運營,我們的業務和未來前景可能很難評估。
我們的技術解決方案正處於快速發展的新市場。我們瞄準的軍事、民用公共安全、專業和個人防禦市場正處於客户採用的早期階段。因此,我們的業務和未來前景可能很難評估。我們無法準確預測對我們的產品和服務的需求將發展和/或增加的程度,如果有的話。公司在快速發展的市場中經常遇到的挑戰、風險和不確定因素可能會影響我們做以下工作的能力:
·創造足夠的收入以獲得和/或保持盈利能力;
·獲得並保持市場份額;
·實現或管理業務增長;
·制定和續簽合同;
·吸引和留住更多的工程師和其他高素質人員;
·成功開發產品和服務並將其商業化銷售;
·適應政府和政府機構新的或不斷變化的政策和支出優先事項;以及
·在需要時或在合理條件下獲得額外資本。
如果我們不能成功應對這些和其他挑戰、風險和不確定性,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性損害。
與出口相關的不確定性可能會限制我們未來的業務。
我們必須遵守管理我們產品出口的加拿大聯邦和省級法律。在某些情況下,出口某些產品需要加拿大政府的明確授權。適用於我們業務的出口法規和管理政策可能會發生變化。我們不能保證將來我們的產品會獲得這樣的出口授權。到目前為止,對這些法律的遵守並沒有顯著限制我們的運營,但可能會在未來顯著限制它們。不遵守適用的出口法規可能會使我們面臨罰款、處罰和制裁。如果我們不能根據適用法規獲得所需的政府批准,我們可能無法在某些國際司法管轄區銷售我們的產品,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
全球經濟動盪和美國的地區經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。
除了上文披露的與新冠肺炎相關的風險外,全球經濟動盪可能導致信貸市場普遍收緊,流動性水平下降,違約率和破產率上升,美國聯邦政府和其他外國政府的幹預水平,消費者信心下降,經濟活動總體放緩,以及信貸、股票和固定收益市場的極端波動。美國或我們開展業務的世界其他地區的經濟活動減少可能會對我們的產品需求產生不利影響,從而減少我們的收入和收益。經濟狀況的下降可能會減少我們產品的銷售。
與我們的財務狀況有關的風險
我們面臨着大量的資本要求和金融風險。
為了取得成功,我們的業務需要大量的資本投資。在軍事、安全部隊和個人防禦市場中,為改變遊戲規則的應用而生產、獲取和分銷專有技術需要大量資金。從我們支出資金到收到收入,可能需要相當長的時間。這可能需要從股權、信貸和其他融資來源獲得相當大一部分資金來為業務提供資金。不能保證這些安排將繼續成功實施,或不會受到與軍事、安全部隊和個人防禦市場中用於改變遊戲規則的應用的專有技術的生產、獲取和分銷有關的重大財務風險。此外,如果需求通過內部增長或收購而增加,生產管理費用和/或更大的預付款可能會增加,因此,這些增加會帶來更大的財務風險。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。
我們可能需要額外的資本,這可能會導致現有股東的股權被稀釋。
我們可能需要進行額外的股權或債務融資,以確保獲得額外資金,為我們的營運資金需求和業務增長提供資金。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金,我們的現有股東可能會遭受重大稀釋,我們發行的任何新股權證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們日後獲得的任何債務融資,都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款,使我們更難獲得額外資金和尋找商機。
我們不能保證在合理條款下或完全可以獲得足夠的債務或股權融資,以支持我們的業務增長和應對業務挑戰,以及在需要時未能獲得足夠的債務或股權融資可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
在短期內,我們預計將出現運營虧損,併產生負現金流,直到我們能夠產生足夠的收入來彌補成本。我們可能永遠不會盈利。即使我們確實實現了盈利,我們也可能無法維持或提高未來的盈利能力。我們實現和持續盈利的能力存在很大的不確定性。我們預計,由於未來的運營虧損和營運資本要求,我們目前的現金狀況將會減少,我們無法確定我們的現金狀況將持續多久,或者我們將能夠在必要時獲得額外資本。
行使期權或認股權證或歸屬限制性股票單位將對您的百分比所有權產生稀釋效應,並將導致您的投票權被稀釋,以及有資格在未來公開市場轉售的普通股數量增加,這可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。
目前以第三方託管方式持有的證券的發行可能會對我們普通股或認股權證的價格產生不利影響。
我們的普通股或認股權證的市場價格可能會因我們目前託管的某些證券的發行而受到不利影響,如果持有人在發行後立即交易這些證券的話。這些證券目前已發行和發行,但受到交易限制。這些將在預先確定的日期批量從第三方託管中釋放。
截至2022年12月6日,我們擁有1,376股符合CPC託管協議(定義見下文)託管條件的普通股、2,750,000股2024公司可行使的認股權證,共計39,285股符合盈餘證券託管協議(定義見下文)託管條件的普通股、113,435股符合剩餘證券託管協議(定義見下文)託管條件的普通股、15,000股根據價值證券託管協議(定義見下文)受託管條件約束的普通股、以及1,050,000股2024公司可行使的認股權證(合計15,000股普通股,受制於價值擔保託管協議(定義見下文))“託管證券”)。託管證券將於2023年3月18日以39,124股普通股和1,275,000股公司2024年權證的形式發行,並於2023年9月18日以90,686股普通股和2,525,000股公司2024年權證的形式發行。看見託管證券和材料合同.
如果資本不足,我們可能需要剝離資產。
如果沒有足夠的資本可用,我們可能被要求推遲、縮小範圍、消除或剝離我們的一項或多項資產或產品,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、前景或運營結果產生重大不利影響。
我們對未來融資淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。
我們將對未來任何融資所得淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。由於決定我們使用這類收益的因素的數量和可變性,最終使用可能與計劃使用有很大不同。投資者可能不會同意我們如何分配或使用未來籌資所得。我們可能尋求的合作最終不會增加普通股的市值,反而會增加我們的損失。
貨幣波動可能會對我們產生實質性影響。
美元、其他貨幣和加元之間的匯率波動可能會對我們的運營結果產生實質性影響。到目前為止,我們還沒有從事貨幣對衝活動。就我們未來可能尋求在我們的外幣交易中實施對衝技術的程度而言,不能保證我們將在此類對衝活動中取得成功。
無法獲得足夠的董事和高管保險可能會使我們難以留住和吸引合格的董事,也可能影響我們的流動性。
我們有董事及高級管理人員責任(“D&O”)保險,我們相信該等保險足以承保我們及我們的董事及高級管理人員的風險敞口,並在法律允許的範圍內向他們作出全面賠償,但不能保證該等保險在發生訴訟時會足夠。
我們對D&O保險的承保需求在未來可能會因各種原因而變化或增加,包括我們市值的變化、交易量的變化或我們證券可能不時在其上交易的交易所或市場的上市規則的變化。不能保證提供這種保險或以合理的費率提供這種保險。雖然我們在完成上市前已獲得新的D&O保險,並可能需要在未來根據需要增加D&O保險,但不能保證我們能夠以合理的費率或根本不能保證我們能夠以合理的費率這樣做,或者在發生訴訟時以足夠的金額支付費用和責任。如果沒有足夠的D&O保險,訴訟成本,包括我們將支付的賠償金額,如果我們的高級管理人員和董事因他們為我們提供的服務而受到法律訴訟,可能會對我們的財務狀況、運營業績和流動性產生重大不利影響。此外,如果我們未來因任何原因無法獲得足夠的D&O保險,我們可能難以留住和吸引有才華和技能的董事和高級管理人員,這可能會對我們的業務產生不利影響,並可能無法將我們的普通股在美國的國家交易所上市,這可能會影響我們股票的流動性和價值。
我們的保險單可能不足以完全保護我們免受重大判斷和費用的影響。
我們要求承保一些風險,包括業務中斷、環境問題和污染、人身傷害和財產損失以及通用航空責任保險。雖然我們維持保單,但我們不能保證該保險足以保護我們免受與未來潛在索賠有關的所有重大判斷和費用的影響,也不能保證未來將以經濟的價格或根本不提供這些水平的保險。一項成功的產品責任索賠可能會給我們帶來鉅額成本。如果保險覆蓋範圍不足以覆蓋任何此類索賠,我們的財務資源、運營結果和前景可能會受到不利影響。
即使我們投保了與索賠相關的全額保險,索賠仍可能削弱我們的品牌,分散管理層的注意力和資源,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。
與我們證券所有權相關的風險
投資我們的證券涉及重大風險。
我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務和運營,並導致我們證券的交易價格下降。如果發生以下任何風險或其他風險,我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下,我們證券的交易價格可能會下降,證券持有人可能會損失他們的全部或部分投資。不能保證所採取的風險管理措施將避免因發生下述風險或其他不可預見的風險而造成的未來損失。
我們的普通股可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動,使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。
最近,隨着最近的一些首次公開募股(IPO),特別是在上市規模相對較小的公司中,股價出現了極端的上漲,隨後又出現了快速下跌和強烈的股價波動。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司,我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是,我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動,包括任何股票上漲,可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關,使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。
此外,如果我們普通股的交易量較低,買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們普通股的價格。這種低交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動,任何交易日的價格都會有很大的百分比變化。我們普通股的持有者也可能無法隨時清算他們的投資,或者可能由於交易量低而被迫以低價出售。如果在購買時我們普通股的買入價和賣出價之間存在較高的價差,投資者將不得不在相對百分比的基礎上大幅升值,以收回他們的投資。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
由於這種波動,投資者在我們普通股的投資可能會遭受損失。我們普通股的市場價格波動也可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。
我們證券的市場價格可能會波動。
我們證券的市場價格可能會因眾多因素而波動,並受到廣泛波動的影響,其中許多因素是我們無法控制的,包括但不限於:(I)我們季度經營業績的實際或預期波動;(Ii)證券研究分析師的建議;(Iii)投資者認為與我們相當的其他發行人的經濟表現或市場估值的變化;(Iv)高管或其他關鍵人員的離職;(V)額外普通股的發行或預期發行;(Vi)由我們或我們的競爭對手進行或涉及我們或我們的競爭對手的重大收購或業務合併、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾;及(Vii)有關我們行業或目標市場的趨勢、關注事項、技術或競爭發展、監管變化及其他相關事宜的新聞報道。
金融市場歷來經歷了重大的價格和成交量波動,尤其影響了公共實體的股權證券的市場價格,在許多情況下,這些波動與此類實體的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此,即使我們的經營業績、基礎資產價值或前景沒有改變,我們證券的市場價格也可能下降。此外,這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非暫時性的資產價值下降,從而可能導致減值損失。不能保證價格和成交量不會持續波動。如果這種加劇的波動性和市場動盪持續很長一段時間,普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。
不能保證普通股的市場活躍。
普通股自2020年9月22日起在多倫多證券交易所上市,2021年2月4日起在場外交易市場掛牌上市,2022年3月29日起在法蘭克福證券交易所上市。自2022年12月7日起,我們的普通股將不再在場外交易市場掛牌上市。不能保證普通股或認股權證的活躍和流動性市場將保持下去。本次發售的認股權證並未在交易所或市場上市。
截至2022年12月6日,約20萬股或17%的已發行普通股,須受多倫多證券交易所就合併(定義見下文)實施的監管託管所規限。這些託管和限制將在2024年9月18日結束的一段時間內逐步取消。看見股本-託管證券.
如果不能維持活躍的公開市場,我們的股東可能難以出售普通股或認股權證。
在這次發行中,我們將出售大量普通股和購買普通股的認股權證,這可能會導致我們普通股的價格下降.
在本次發行中,我們將出售2,500,000股普通股(不包括承銷商的超額配售選擇權)和3,226,392股(不包括加拿大承銷商的加拿大補償選擇權)普通股,包括同時發行的加拿大股票。此外,我們正在出售認股權證,以購買等同於此次發行中出售的普通股數量的普通股(不包括承銷商的超額配售選擇權)。公開市場上潛在的增發普通股的存在,或認為這些增發股票可能在市場上的看法,可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的那些普通股將對我們普通股的市場價格產生的影響。普通股價格的任何下跌也可能對認股權證的市場價格產生負面影響。
本次發行中出售的權證或預籌資權證都沒有公開市場。
本次發售的認股權證或預籌資權證均沒有既定的公開交易市場。我們打算將權證在納斯達克上市,但不能保證任何市場都會發展。我們不會將預融資權證在任何證券交易所或國家公認的交易系統上市,包括納斯達克。因此,我們預計預籌資權證的市場永遠不會發展。如果沒有活躍的市場,預融資權證的流動性將受到限制。
認股權證和預先出資的認股權證具有投機性。
認股權證和預籌資權證都沒有賦予各自的持有人任何普通股所有權權利,如投票權或收取股息的權利,而只是代表以固定價格收購普通股的權利。自發行日起,認股權證持有人可於發行日起計五年前行使其收購普通股的權利,並支付每股所述的行使價,而在該日之後,任何未行使的認股權證將會失效且不再有任何價值。自發行日期起,預融資權證持有人可行使其收購普通股的權利,並支付所述的每股行使價格,直至全部行使為止。不能保證我們普通股的市場價格將等於或超過本招股説明書提供的認股權證的行使價,如果是這樣的話,認股權證將毫無價值地到期。
單位及預先出資單位所包括的權證於是次發售定價時於納斯達克分開上市,並可能為投資者提供可能對本公司普通股交易價格產生不利影響的套利機會。
由於單位和預融資單位永遠不會作為一個單位交易,而權證在納斯達克交易,投資者可能會被提供一個套利機會,這可能會壓低我們普通股的價格。
倘若我們的普通股價格在認股權證或預先出資認股權證可予行使期間(視何者適用而定)沒有超過認股權證或預先出資認股權證的行使價,則該等認股權證可能沒有任何價值。
在認股權證及預籌資權證的持有人在行使普通股時取得普通股之前,認股權證及預籌資權證的持有人將不享有與我們的普通股有關的權利。在行使預先出資的認股權證後,這些持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。
不能保證任何認股權證將被行使,我們將從中獲得行使認股權證的收益。
認股權證的行權價高於普通股價格。如果我們普通股的價格沒有超過認股權證的行使價格,那麼認股權證就不太可能被行使。該等認股權證將於發行五週年時到期,若到期而未予行使,本公司將不會從中獲得任何收益。
此外,如要行使認股權證以換取現金,我們必須備有一份有效的登記聲明,以便在行使認股權證時發行普通股。如果我們未能保持有效的登記聲明,那麼認股權證可能會在無現金的基礎上行使,我們將不會從行使認股權證中獲得任何現金金額。
如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案的要求,或者我們對財務報告的內部控制無效,我們的財務報表的可靠性可能會受到質疑。
如果本招股説明書所包含的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效,我們將受制於薩班斯-奧克斯利法案的要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404條要求受美國證券法報告要求的公司完成對其財務報告內部控制的全面評估。為了遵守這項法規,我們將被要求記錄和測試我們的內部控制程序,我們的管理層將被要求評估併發布一份關於我們對財務報告的內部控制的報告。根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act,我們將被歸類為“新興成長型公司”。根據就業法案,新興成長型公司不受某些報告要求的限制,包括薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的獨立審計師認證要求。根據這項豁免,我們的獨立核數師將不會被要求在五年過渡期內證明並報告管理層對我們財務報告的內部控制的評估,除非如果我們失去了“新興成長型公司”的地位,這一評估將加速進行。我們將需要通過加強、評估和測試我們的內部控制系統來為遵守第404條做準備,為我們的報告提供基礎。然而,加強內部控制和遵守第404條的持續過程是複雜和耗時的。此外,我們相信我們的業務將在國內和國際、有機和通過收購實現增長,在這種情況下,我們的內部控制將變得更加複雜,並將需要更多的資源和注意力來確保我們的內部控制總體上保持有效。在我們測試的過程中, 管理層可能會發現重大弱點或重大缺陷,這些缺陷可能無法及時補救,以滿足薩班斯-奧克斯利法案規定的最後期限。如果管理層不能積極評估我們對財務報告的內部控制的有效性,或者我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的內部控制存在重大弱點,投資者對我們的財務結果的信心可能會減弱,我們證券的市場價格可能會受到影響。
我們作為“新興成長型公司”的地位。
我們將是交易法(經就業法案修訂)第3(A)節所界定的“新興成長型公司”,並將繼續符合新興成長型公司的資格,直到出現下列情況中最早的一次:(A)財政年度的最後一天,在此期間我們的年總收入為12.35億美元(美國證券交易委員會每五年將該數額作為通脹指數)或更多;(B)根據證券法下的有效註冊聲明,在首次出售普通股證券之日起五週年之後的財政年度的最後一天;(C)在前三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期;以及(D)我們被認為是《交易法》第12b-2條規定的“大型加速申請者”的日期。我們將有資格成為一家大型加速申報公司(並將不再是一家新興的成長型公司),在本年度第二財季的最後一個工作日,非關聯公司持有的我們的普通股總全球市場價值為7億美元或更多。
只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守第404節的審計師認證要求。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴其中某些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因此發現這些證券的吸引力下降,我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的價格可能會更加波動。另一方面,如果我們不再符合新興成長型公司的資格,我們將被要求將更多的管理時間和注意力轉移到開發和其他業務活動上,併產生更多的法律和財務成本,以遵守額外的相關報告要求,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們未來可能會失去外國私人發行人的地位,這可能會導致大量額外的成本和支出。
如果大多數普通股在美國持有,並且如果我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求,例如:(I)大多數董事或高管是美國公民或居民;(Ii)大多數資產位於美國;或(Iii)業務主要在美國管理,則我們未來可能失去外國私人發行人地位。根據美國證券法,我們作為美國國內發行人的監管和合規成本將遠遠高於作為美國證券交易委員會外國私人發行人的成本。如果我們不是外國私人發行人,我們將被要求向美國證券交易委員會提交關於美國國內發行人表格的定期和當前報告以及登記説明,這些表格通常比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。此外,我們可能失去依賴外國私人發行人可以獲得的公司治理要求豁免的能力。
前瞻性陳述
本招股説明書中的某些陳述構成“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述包括但不限於有關我們的目標和實現這些目標的戰略的信息,以及有關我們的信念、計劃、期望、預期、估計和意圖的陳述。這些前瞻性表述可通過使用“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預見”、“相信”或“繼續”等術語和短語來識別,這些術語和類似術語包括提及假設,儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些術語和短語。提供前瞻性陳述的目的是為了幫助讀者瞭解我們、我們的業務、運營、前景和風險在歷史和未來可能發展的背景下的某個時間點,因此提醒讀者,此類信息可能不適合用於其他目的。
與我們有關的前瞻性陳述包括,除其他事項外,與以下內容有關的陳述:
前瞻性陳述基於許多假設,受到許多風險和不確定性的影響,其中許多風險和不確定性是我們無法控制的,這可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中披露或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險因素:
儘管本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們認為合理的假設,但我們告誡投資者不要過度依賴這些信息,因為實際結果可能與前瞻性陳述有所不同。在編制有關資本資源可獲得性、業務業績、市場狀況和客户需求的前瞻性陳述時做出了某些假設。
資本化和負債化
下表顯示我們截至2022年6月30日的未經審計資本和負債,以及截至2022年6月30日的調整後資本和負債,反映(I)我們在本招股説明書中出售2,500,000股普通股(不包括承銷商的超額配售選擇權),公開發行價為每普通股4.13美元。在扣除估計承銷折扣和其他發售費用及(Ii)吾等在本招股説明書中發售的2,500,000股普通股(不包括承銷商的超額配售選擇權),在扣除估計的承銷折扣及其他發售費用後,扣除估計的承銷折扣及其他發售費用,幷包括吾等在加拿大發售的726,392加元(不包括加拿大承銷商的補償選擇權),在扣除估計的承銷折扣及其他加拿大發售費用後,吾等出售2,500,000股普通股(不包括承銷商的超額配售選擇權)。您應結合本招股説明書中題為經營與財務回顧與展望, 財務報表以及本招股説明書其他地方所載的相關附註及其他財務資料。
截至2022年6月30日 | ||||||||||||
(加元千元) | 實際 | 調整後的首次公開募股前交易記錄(1) | 調整後的 對於IPO淨值 貸款的比例 還款 |
調整後的 對於IPO和 加拿大人 產品,淨額 貸款 還款(2) |
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債務: | ||||||||||||
租賃義務 | $ | 292 | $ | 292 | $ | 292 | $ | 292 | ||||
無擔保借款 | 1,753 | 2,192 | 1,962 | 210 | ||||||||
債務總額 | 2,045 | 2,484 | 2,254 | 502 | ||||||||
股本: | ||||||||||||
股本 | 19,166 | 19,510 | 30,532 | 33,510 | ||||||||
認股權證 | 1,902 | 1,902 | 1,902 | 1,902 | ||||||||
繳款盈餘 | 3,474 | 3,474 | 3,474 | 3,474 | ||||||||
累計其他綜合收益 | (28 | ) | (28 | ) | (28 | ) | (28 | ) | ||||
累計赤字 | (23,522 | ) | (23,522 | ) | (23,579 | ) | (23,916 | ) | ||||
總股本 | 992 | 1,335 | 12,301 | 14,940 | ||||||||
總市值 | $ | 3,037 | $ | 3,819 | $ | 14,555 | $ | 15,442 |
1)包括作為2022年7月14日發行的普通股的344,000加元,該普通股與22,857個單位的非經紀私募結束有關,扣除發售成本為零的單位。每個單位由一股普通股和七十股可轉換為一股普通股的認股權證組成。此外,它還包括2022年8月29日發放的400,000美元或520,000加元的無擔保貸款,扣除80,869加元的債務發行成本。
2)包括在加拿大發售結束後預期償還若干未償還貸款後,來自加拿大發售的估計淨收益(見收益的使用)。累計赤字也進行了調整,以反映用於償還貸款的未攤銷債務提供成本的即時費用。
上表中的信息為截至2022年6月30日的實際信息和調整基礎,不包括截至2022年6月30日的實際信息(等值美元基於截至2022年12月6日的1.3649美元換算率):
認股權證購買181,243股普通股,加權平均行權價為每股56.70美元(41.54美元);
60,138股普通股,根據我們的LTIP,通過行使已發行但未行使的股票期權購買普通股,加權平均行權價為每股95.90美元(70.26美元);
36,371股普通股,根據我們的LTIP,轉換為21,828個RSU,11,885個PSU和2,657個SARS後可發行的普通股;
在837個代理期權單位轉換後可發行普通股,行使價為每股87.5美元(64.11美元),每個單位包括1股普通股和70股可行使的認股權證,每0.01428571股普通股(1股普通股70股認股權證);
2,500,000股認股權證行使時可發行的普通股;
143,750股可在行使承銷商認股權證時發行的普通股;以及
收益的使用
在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,本次發售的淨收益約為850萬美元或1080萬美元,其中包括加拿大的發售。如果承銷商完全行使其超額配售選擇權(不包括行使認股權證),我們估計,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,本次發行為吾等帶來的淨收益約為990萬美元或1220萬美元(包括加拿大的發售)。如果普通股或預籌資權證完全行使超額配股權,我們將獲得約140萬美元的總收益淨額,扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,我們將獲得總計約3.75美元的淨收益總額。
我們預計將此次發行的淨收益,包括加拿大的發行,用於營運資金(包括在美國商業上推出Para OPS)和其他一般企業用途。此外,加拿大的發行所得將主要用於償還以下部分或全部未償還貸款:
上述貸款所得款項用作營運資金及一般公司用途。
我們還可能將此次發行的淨收益的一部分用於收購或對互補業務或技術進行戰略投資。我們目前沒有任何此類收購或投資的計劃。我們沒有為任何這些目的分配具體數額的淨收益。
關於該公司的信息
業務概述
我們開發並商業化下一代技術解決方案,為軍事、公共安全機構和個人防禦市場提供戰術優勢。我們的核心使命是保護和拯救生命。
主要產品和服務
以下是我們針對每個業務線的主要產品和服務類別的摘要:
非致命性 |
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數字化 |
|
反威脅 |
Para OPS產品: 非往復式裝置:
往復裝置
彈藥 雅文產品:
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產品:
服務:
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產品:
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非致命性產品
非往復式Para Ops器件
我們正處於.67口徑單鏡頭的LRIP階段,預計將在2022年12月31日結束的2023財年第一季度完成我們的銷售、營銷和分銷計劃並開始商業化階段;而我們正處於.67多鏡頭設備的原型階段,LRIP計劃在2023財年第一季度和2023財年第二季度商業化。兩者都將提供給專業和個人防禦市場,包括我們為這些設備提供的專有投射物。
(單發) | (多鏡頭) |
(專有墨盒和射彈) |
我們將根據客户需求提供三種類型的彈丸有效載荷:
往復式對位運放裝置
我們計劃在2024年第一財年第一季度開始設計和製作Para OPS大容量自動手槍和卡賓槍(稱為往復式裝置)的原型,用於非致命行動和部隊訓練。
有關我們預計的產品開發週期和預計的額外投資以實現我們的Para OPS設備完全商業化的更多詳細信息,請參見下文。
阿爾文發射器
由於收購了《警察條例》,我們目前正在向執法機構銷售以下Arwen產品和相關彈藥:
(多發發射器) |
(單發發射器) |
數字化
對於數字化業務線,我們的產品共享相同的核心技術平臺,並利用我們的領域知識、專有的傳感器軟件集成、算法和電子電路來開發和提供集成解決方案,以向在主要拆卸的領域(即,遠離車輛、飛機和裝甲車等支撐平臺):
安卓團隊感知工具包(“ATAK”)。ATAK是美國政府擁有的態勢感知軟件應用程序,託管在Android終端用户設備上。根據我們的觀察,ATAK正在成為美國、加拿大和北約基於軟件的態勢感知以及作為下馬領域的指揮和控制戰鬥管理應用程序的事實上的標準。雖然基礎軟件由美國政府所有,並且免費提供,但能夠開發特定的插件和確保戰術網絡的安全超出了大多數用户組織的能力。我們擁有向潛在客户提供ATAK集成和網絡服務的經驗和專業知識。
在成功開發了用於戰術軍事應用的數字技術,為地面士兵提供實時的態勢感知、導航、圖像和作戰信息交換後,我們看到了將這些數字化解決方案應用於公共安全市場的機會。這些解決方案解決了執法、消防、應急響應、搜救和自然災害管理方面的關鍵挑戰,所有這些都需要網絡態勢感知來了解、決策和採取更快、更有效的行動來應對嚴重事件。當響應人員面臨公共緊急情況時,他們需要迅速獲得信息。無論是野火、活躍的槍手場景還是自然災害,他們都需要知道他們面臨的是什麼,他們的資源位於哪裏。他們還需要跨團隊、跨信息源以及經常跨部門進行實時通信和協作。
我們通過推出增強公共安全的CIMS進入民用公共安全市場。嚴重事件是指任何需要迅速、果斷地採取行動的情況,涉及多個組成部分,以應對和發生在公共安全響應的正常例行業務活動之外,這通常涉及警察部門、消防部門,也可能涉及緊急管理辦公室。處理嚴重事件的主要目標是對急救人員、設備以及通信和技術的整合進行資源管理。我們的CIMS是一種數字技術解決方案,通過集成緊急操作、事件指揮所、事件指揮官和所有響應者(無論是移動的還是已卸載的)來滿足這一需求。我們的CIMS架構是一個本地的基於雲的微軟環境(MS Azure),集成了團隊感知工具包(“TAK”)。這為關鍵利益攸關方提供了關鍵的實時位置位置、圖像和時間敏感的緊急服務數據和信息的無縫融合和共享,以有效和協調地提供緊急服務,包括救援、滅火、緊急醫療護理、執法和其他形式的危險控制和緩解。
以下是我們在2022財年準備商業化的數字化主要產品的摘要:
反擊威脅
我們提供以下專有的下一代反威脅解決方案,以防禦敵對敵人的激光、電子探測和無人機。
其他正在開發的產品
在2021年第四季度,我們與美國的Alare合作,建立了動能系統的技術可行性,以中和小型無人機系統(“UAS”),以中和小型UAS和遊蕩彈藥,而不會造成附帶損害。我們與Alare的合同的性質是一項短期諮詢協議,在該協議中,我們同意為提供的工程服務付費。出於安全和競爭原因,這個被稱為Ghost Net的無人機項目的更多細節目前仍屬機密。我們停止了對另一個正在開發的無人機項目的進一步投資,該項目被稱為GreyGhost,這是一項與AerialX無人機解決方案公司(“AerialX”)合作的許可技術,提供了一種可以使用多種方法與目標無人機交戰的動能攔截器。到目前為止,AerialX還沒有成功交付功能原型,因此我們將投資重新定向到上面的Ghost Net項目,這是一個利基市場,我們可以利用我們專門的反威脅知識和技術來利用這個市場。
我們還開始開發射擊計數器,這在很大程度上基於與TASCS相同的傳感器技術,可以集成到槍支中,以計算武器發射的子彈數。它是一個小裝置,可以裝在大多數武器的手槍把手中,使用一個電池就可以在長達十年的時間裏不需要用户輸入。今天我們已經達到了概念設計;但是,我們還沒有建立一個原型。
在過去的三個財政年度中,我們進行了大量投資,以進一步推進我們的產品開發,並與OEM合作伙伴定位,以期在2023財年實現商業化。我們還完成了兩筆收購,即Para OPS和Phantom Solution。目前,只有Arwen產品線被認為是全面生產的。
下表按產品線提供了當前產品開發週期的更新,並按季度(截至9月30日的財年)提供了估計時間表這是)以實現生產:
概念和 設計 |
原型(1) | 市場 測試(2) |
Pre- 生產(3) |
商業化(4) | |
Para OPS-單發裝置(5) | 22財年第四季度 | 22財年第四季度 | 23財年第一季度 | ||
Para OPS-多鏡頭 裝置,裝置(5) |
22財年第四季度 | 22財年第四季度 | 23財年第一季度 | 23財年第二季度 | |
Para Ops- 往復裝置 |
23財年第一季度 | 23財年第一季度 | 23財年第二季度 | 23財年第二季度 | 23財年第三季度 |
TASCS IFM | 成為 已確定 |
||||
BLDS | 成為 已確定 |
||||
幻影 | 成為 已確定 |
備註:
(1)包括原型版本1(V1)、集成和測試。
(2)包括現場試驗和V2樣機。
(3)包括最終產品開發、LRIP和銷售示範單位。在達到5到6的技術準備級別(TRL)之前,產品不能用於試生產。
(4)視市場對KWESST產品的需求而定。(5)包括設備的墨盒。
當我們開始LRIP並制定了產品的銷售、營銷和分銷計劃時,我們認為產品已經達到了商業化階段。
下表提供了管理層對實現商業化所需額外投資的估計,其中不包括我們現有的內部工程人力成本:
|
概念和 |
原型 |
市場測試 |
試生產 |
總計 |
單發Para OPS |
不適用 | 不適用 | 不適用 | $25,000 | $25,000 |
多衝程對位運算 |
不適用 |
不適用 |
$50,000 |
$150,000 |
$200,000 |
PARA OPS |
不適用 |
$125,000 |
$50,000 |
$175,000 |
$350,000 |
TASCS IFM |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
資金支持(1) |
資金支持(1) |
BLDS |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
$50,000 |
$50,000 |
幻影 |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
$100,000 (2) |
$100,000 |
共計 |
零美元 |
$125,000 |
$100,000 |
$500,000 |
$725,000 |
備註:
(1)由客户訂單提供資金。
(2)在從2022年8月期間僅受邀參加的美國軍事審判中收到反饋後,我們正在加強我們現有的幻影部隊。
參考流動性與資本資源,對於我們目前可用的流動資金和資本資源來為上述提供資金。
主要市場
在過去三個財政年度中,我們每年按活動類別和地理市場劃分的總收入如下:
截至的年度 9月30日, 2021 |
九個月結束 9月30日, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
主要產品/服務線 | |||||||||
TASCS系統 | $ | 1,255,982 | $ | 835,097 | $ | 472,749 | |||
其他 | 19,822 | 26,820 | 36,399 | ||||||
$ | 1,275,804 | $ | 861,917 | $ | 509,148 | ||||
初級地理市場 | |||||||||
美國 | $ | 1,238,063 | $ | 835,097 | $ | 472,749 | |||
加拿大 | 37,741 | 26,820 | 36,399 | ||||||
$ | 1,275,804 | $ | 861,917 | $ | 509,148 |
市場機會
非致命性
根據聯合市場研究公司的數據:非致命市場,2021年5月,全球非致命性武器市場在2020年約為74億美元,預計2028年將達到125億美元(複合年增長率為7.4%)。我們計劃瞄準以下兩個市場,最初的重點是美國:
我們短期內的主要關注點是美國的專業市場,因為這對我們的非致命安全產品來説是一個重大機遇。根據美國勞工統計局的數據,美國有近91.7萬名警察、偵探和刑事調查人員。在美國,與使用導電能量裝置有關的警察槍擊和死亡案件有所增加。據《華盛頓郵報》報道,自2015年以來,美國發生了超過6300起涉及警察的槍擊事件。
路透社的一篇報道估計,在美國,至少有1000人因被導電能量裝置震驚而死亡。在其中150多人的死亡中,傳導能量裝置被確定為原因或促成因素。
我們認為,還有其他幾個與安全相關的職業是我們非致命產品的潛在客户。根據美國勞工統計局的數據,這些人包括80萬名私人保安、34.6萬名懲教人員和9萬名私人偵探。我們相信,我們的Para OPS產品可以在解決校園槍擊事件悲劇性增加方面發揮有意義的作用。根據海軍研究生院國土防禦和安全中心的數據,在過去的五年裏,K-12學校大約發生了460起槍擊事件。我們相信,我們的非致命性安全產品為學校人員提供了重要的選擇,以在不使用致命槍支的情況下在校園槍擊事件中創造戰術優勢。
根據美國教育部的數據,美國有超過13.2萬所中小學和近6000所學院和大學。我們相信有機會利用我們的產品來加強學校安全。
雜貨店、禮拜場所、酒吧和夜總會、音樂會場地、運動場和公共交通中心等其他公共場所也面臨着越來越大的安全挑戰。這些地點中的每一個對我們來説都是一個機會,因為它們可以通過為其僱員和安全人員配備我們的非致命產品,在不將致命武器引入擁擠的民用環境的情況下提高安全。
我們打算進一步探索的其他市場機會包括國際專業市場、針對軍隊和警察的現實部隊培訓、現實的高動作遊戲和動物控制,無論是在美國還是在國際上。
ARWEN非致命性系統產品線的主要市場是執法部門,主要是在加拿大和美國。
根據蓋洛普和美國人口普查局的數據,截至2022年1月,美國約有8200萬槍支擁有者。我們相信,我們的Para OPS設備將為槍支擁有者和他們的家庭成員提供更安全的個人防禦選擇,而不會有生命損失的風險。
除了個人防禦,我們相信我們有機會顛覆娛樂市場--特別是彩彈槍,這是基於空中的設備,而不是基於子彈的(見下文,業務概述-競爭條件)。根據Statista的市場研究,2020年美國彩彈槍的市場規模為13億美元。
數字化
我們數字化業務線的主要市場主要是北約成員國以及澳大利亞和新西蘭的軍事和公共安全機構。作為軍事和公共安全產品的最大購買者和使用者,美國是我們的主要關注點,其次是其他北約成員國,其次是中東和遠東。
除了美國和北約其他成員國的軍事開支增加外,我們觀察到的另一個重要趨勢是,軍隊內部為與軍隊已在使用的武器(遺留武器)的精確彈藥有關的項目提供的資金增加,以進一步提高士兵的生存能力和作戰效力。我們的TASCS產品預計將從這些趨勢中受益,將“愚蠢”的傳統武器轉變為“智能”武器(具有更高的精確度)。
對於我們的CIMS產品,我們的主要市場是公共安全機構,主要是在加拿大和美國。美國各地的公共安全機構正在尋求實施數字解決方案,以改善響應者的安全和事件管理。埃森哲表示,數字化轉型是公共安全機構面臨的最大挑戰之一。根據Fortune Business Insights的數據,2021年,全球公共安全和安保市場規模為4350億美元,預計到2028年將達到8680億美元,年複合增長率為10.4%。
推動公共安全市場的主要因素包括大規模槍擊、自然災害、恐怖活動和安全漏洞事件的增加,以及對公共安全執法要求的提高和對智能城市公共安全措施的投資。
反威脅
我們的BLDS和Phantom產品是專門為應對戰場對手武器化和/或瞄準激光設備造成的健康和安全威脅而開發的。
我們也在反無人機系統(“反無人機”)市場,包括遊蕩彈藥。小型敵方無人機的擴散仍然是軍隊、敏感設施和公安機構面臨的日益嚴重的世界性問題。大多數反無人機系統都是電子系統,旨在探測、識別、跟蹤,並在可能的情況下擾亂無人機的通信協議,以阻止其完成任務。然而,越來越多的無人機是由難以或不可能通過電子手段進行破壞的對手開發的。因此,軍方和國土安全部機構正在尋找其他方法,在不造成附帶損害的情況下,以動態方式阻止無人機。我們正在與Alare Technologies Inc.合作開發一款專有無人機來應對這一機遇。
競爭條件
非致命性
我們預計,我們對非致命性對位運籌產品的競爭將主要來自以下製造商:
我們的競爭優勢主要是我們的專有系統,包括:
我們的執行主席是老年退休金計劃的發明者。他之前是非致命性訓練彈藥製造商Simunition的創始人,後來被出售給通用動力公司。此外,他還是聯合戰術系統公司(United Tactical Systems,LLC)的首席執行官兼執行主席,該公司為執法、軍事和個人防禦提供公共安全產品(擁有PepperBall品牌)。相應地,他為我們帶來了豐富的市場知識。此外,我們的首席執行官兼首席執行官總裁擁有近20年的槍支製造經驗。他之前是Colt Canada(美國槍支製造商在加拿大的分公司)的總經理。2021年8月,我們還聘請了一名擁有超過17年槍支製造經驗的高級技術經理,他之前在Colt Canada擔任過高級職位,包括最近的研發經理和產品支持工程。雖然我們不製造致命的槍械,但這一經驗對我們的Para Ops業務非常相關。
許多空氣動力(二氧化碳動力)設備都很複雜,可靠性較低,具體來説:
我們已經向美國專利商標局(“USPO”)提交了我們的基於彈藥筒的專有發射系統的專利申請,並正在開發更多的申請。
對於Arwen的產品線,我們的主要競爭對手如下:
另一個市場優勢是通過我們對Arwen的所有權和其品牌的實力進入執法市場,該品牌向國際執法機構銷售非致命系統已有30多年的歷史。由於我們收購了警察軍械,我們相信我們的Para OPS和Arwen產品之間存在協同效應,例如為Para OPS進入執法市場,為Arwen發射器提供低能量子彈,以及將設施和工程相結合。
數字化與反威脅
我們在數字化和反威脅業務線方面的競爭主要是:
我們目前不知道我們的BLDS技術有任何主要的直接競爭對手。
我們的競爭優勢是我們的工程師和技術人員團隊在士兵系統(我們認為士兵攜帶到戰場上的任何設備,從通信設備到傳感器)、武器和傳感器領域擁有豐富的經驗。我們在網絡武器領域的專門知識得到了美國軍方的認可,美國軍方要求我們參加北約工作組,該工作組負責為這些類型的網絡武器制定標準和要求。
我們也不知道我們的CIMS有任何主要的直接競爭對手。
季節性
我們預計我們的非致命業務不會受到季節性的影響。雖然我們的數字化和反威脅業務線可能會受到國家軍事預算以及聯邦、州和地方政府支出的影響,但我們預計具有不同支出週期的不同客户將減少我們潛在的週期性風險敞口。
原材料的製造和可利用性
非致命性
我們目前已將Para OPS設備的工程工作外包給第三方,並由我們進行監督。我們計劃在2023財年第一季度在安大略省基奇納-滑鐵盧地區租賃新的辦公和實驗室空間,可能不到10,000平方英尺。為了以最小的資本支出實現可擴展的運營模式,我們計劃依靠與OEM的戰略聯盟來製造和分銷我們的Para OPS產品。
對於Arwen發射器,這些發射器目前在多倫多(安大略省)地區製造,綜合製造和培訓設施約為5,000平方英尺(見財產、廠房和設備)。目前的租約是按月出租的。
今天,我們沒有意識到材料採購問題或原材料的價格波動,除了我們的非致命業務線所需的用於製造Arwen彈藥的某些組件的價格波動(見風險因素-我們的ARWEN產品線依賴於主要供應商)。
隨着新冠肺炎疫情的蔓延和全球供應鏈的挑戰,我們無法預測這是否最終會對我們非致命性業務線的關鍵原材料的採購和定價產生實質性影響。
數字化與反威脅
今天,我們組建了一支在士兵系統(我們認為士兵攜帶到戰場上的任何設備,從通信設備到傳感器)、武器和傳感器領域擁有豐富經驗的工程師、技術人員和顧問團隊。正是這種完全不同的知識集合的組合使我們能夠集成和開發創新的解決方案。我們利用這一批人才為公共安全市場部署CIMS解決方案。
除Ghost Net外,所有產品開發都在我們位於渥太華的設施中完成(見下文,財產、廠房和設備)。因為只要市場需求證明低批量生產是合理的,我們就會在國內生產這些產品。一旦需求達到需要商業級生產量的數量,我們將把生產外包給專門適合生產每一種特定產品的公司。我們不知道我們外包生產需要獲得任何實質性的監管批准。
今天,我們不知道我們數字化和反威脅業務線的材料採購問題或關鍵組件的價格波動。然而,隨着新冠肺炎疫情的蔓延,我們無法預測這是否最終會對我們關鍵原材料的採購和定價產生實質性影響。
營銷計劃和策略
非致命性
最初,我們計劃向包括執法機構在內的專業市場銷售我們的Para OPS,然後通過電子商務商店和分銷商網絡向消費者市場銷售。正如2021年9月28日宣佈的那樣,我們與Stryk Group USA建立了戰略合作伙伴關係,以幫助我們制定品牌戰略,創建和實施網站,併為我們參加2022年1月18日至21日在內華達州拉斯維加斯舉行的2022年鏡頭展進行規劃、溝通和營銷。2022年2月,我們終止了與Stryk Group USA的合作關係,轉而選擇由我們直接控制的外部專家團隊。2022年2月,我們保留了蘭花顧問有限責任公司(“蘭花顧問”)的服務,用於Para OPS產品線的商業化(見下文政府規章).
對於Arwen的啟動者,我們計劃繼續向執法機構直接銷售,通過貿易展和社交媒體/網絡進行營銷。
數字化與反威脅
對於數字化和反威脅產品,我們計劃通過直接客户聯繫、貿易展、演示和基於網絡的營銷進行營銷。目前,我們計劃參加以下貿易展會:
商展 |
位置 |
活動日期 |
估計成本 |
CANSEC |
安大略省渥太華 |
2022年6月 |
$52,000 |
歐洲式 |
法國巴黎 |
2022年6月 |
$70,000 |
近距離作戰研討會 |
英國什裏文納姆 |
2022年7月 |
$17,600 |
安大略省戰術顧問委員會 |
科林伍德,安大略省 |
May 2022 |
$6,000 |
沉默的蜂羣 |
格雷林,密歇根州 |
2022年8月 |
$27,000 |
AUSA |
華盛頓特區 |
2022年10月 |
$48,500 |
電子戰研討會 |
英國什裏文納姆 |
2022年11月 |
$17,000 |
最佳防禦 |
倫敦,安大略省 |
2022年11月 |
$9,000 |
快照秀 |
內華達州拉斯維加斯 |
2023年1月 |
$125,000 |
專有保護
非致命性
2022年2月11日,我們提交了美國專利申請第17/669,420號,要求優先於USPO針對我們的Para OPS系統提出的臨時專利申請63/148,163。2022年10月18日,USPO通知我們,已就我們的專利申請發佈了申請公佈通知。
此外,我們於2022年10月24日向加拿大知識產權局(正在申請認證)和2022年10月27日向澳大利亞專利局(序列號2022259822)提交了針對我們的Para OPS系統的專利申請。
我們擁有以下有效和未決的商標:
商標 | 國家 | 的文件日期 待定 |
申請表編號/ 註冊號 |
狀態/ 登記日期 |
PARA OPS | 美國 | 2022年2月2日 | 97/248,319 | 待定 |
低能彈殼 | 加拿大 | 2022年10月25日 | 申請編號尚未分配 | 待定 |
低能彈殼 | 澳大利亞 | 2022年10月27日 | 2022259822 | 待定 |
低能彈殼 | 美國 | 2022年11月2日 | 17/669,420 | 待定 |
五角星運維 | 加拿大 | 2021年11月5日 | 2,145,499 | 待定 |
加拿大 | 2021年11月5日 | 2,145,500 | 待定 | |
每個人都能活着回家 | 加拿大 | 2022年8月10日 | 2,203,009 | 待定 |
所有人都去了 活着回家 |
美國 | 2022年9月16日 | 97/594,701 | 待定 |
阿爾文 | 加拿大 | 不適用 | TMA657,575 | 2006年1月31日 |
阿爾文 | 大不列顛 | 不適用 | UK00001247086 | July 27, 1985 |
阿爾文 | 新加坡 | 不適用 | T9105613J | June 8, 1991 |
阿爾文 | 美國 | 不適用 | 1,404,833 | (一九八六年八月十二日) |
數字化
雖然我們在很大程度上依賴商業祕密來保護我們的內部開發技術,但我們目前有以下關於我們的數字化業務線的專利申請正在申請中:
產品 |
國家 |
應用程序編號 |
文件日期 |
標題 |
狀態 |
TASCS IFM | 國際 | PCT/CA2021/050993 | 於2021年7月19日提交,要求63/054,435的利益 | 用於數字圖像參考的間接目標瞄準的方法和系統 |
發佈為W02022/016260 PendingApplicant是KWESST Inc. |
反威脅
雖然我們在很大程度上依賴商業祕密來保護我們的內部開發技術,但我們目前有以下專利申請和正在申請的專利,涉及我們的反威脅業務線:
產品 線 |
國家 | 應用程序編號 | 文件日期 | 標題 | 狀態 |
幻影 | 美國 | 16/686,095 | 於2019年11月15日提交,要求62/657,706 | 用作戰場誘餌的可編程多波形射頻發生器 | 作為第10,969,467號專利頒發(轉讓給KWESST Inc.) |
幻影 | 美國 | 16/116,914 | 於2018年8月30日提交,要求62/657,706的利益 | 用作戰場誘餌的可編程多波形射頻發生器 | 作為專利號11,096,243頒發(轉讓給KWESST Inc.) |
幻影 | 美國 | 17/163,546 | 於2021年1月31日提交,索賠金額為16/116,914 | 用作戰場誘餌的可編程多波形射頻發生器 | 待定 |
幻影 | 美國 | 17/405,021 | 於2021年8月17日提交,要求16/116,914 | 用作戰場誘餌的可編程多波形射頻發生器 | 待定 |
幻影 | 國際 | PCT/CA2021/050038 | 於2021年1月15日提交 | 用作戰場誘餌的可編程多波形射頻發生器 | 發佈為W02022/150901 正在等待申請的是KWESST Inc.。 |
幻影 | 加拿大 | 3,106,716 | 於2021年1月21日提交 | 用作戰場誘餌的可編程多波形射頻發生器 | 待定(分配給KWESST Inc.) |
幻影 | 澳大利亞 | 2021200556 | 於2021年1月29日提交 | 用作戰場誘餌的可編程多波形射頻發生器 | 待定(分配給KWESST Inc.) |
我們還有以下待決的商標申請:
商標 | 國家 | 應用程序編號 | 文件日期 | 狀態 |
灰幽靈 | 加拿大 | 2,044,815 | 2020年8月10日 | 待定 |
灰幽靈 | 美國 | 90/114,280 | 2020年8月14日 | 待定 |
幻影 | 加拿大 | 2,047,424 | 2020年8月24日 | 待定 |
幻影 | 美國 | 90/135,612 | 2020年8月25日 | 待定 |
加拿大 | 2,063,763 | 2020年11月12日 | 待定 | |
美國 | 90/518,212 | 2021年2月8日 | 待定 |
政府規章
非致命性
美國
2022年2月,我們保留了蘭花顧問的服務,以幫助我們對我們的Para OPS設備進行分類和ATF合規性。蘭花顧問公司是一家總部位於康涅狄格州哈特福德的FFL合規解決方案公司。
根據蘭花顧問對ATF規則和條例的解釋,我們已將.67口徑版本的Para OPS設備自我歸類為“破壞性設備”,使我們能夠比等待ATF分類裁決更快地進入市場。根據ATF規則,製造商必須確定該裝置是否是槍支,因此受ATF監管,如果是槍支,則必須確定其是否受1934年國家槍支法案(NFA)監管。
要在美國被視為受管制的槍支,該裝置必須是:(1)一種武器,(2)將會或被設計用來驅逐拋射物;(3)通過爆炸物的作用。雖然彈藥筒中的引爆劑不受ATF管理的爆炸物條例的管制,但就火器定義而言,它們仍被視為“爆炸物”。由於我們在我們的Para OPS裝置的彈藥筒中使用了雷管,我們決定在美國將我們的Para OPS裝置自我歸類為一種槍支形式,等待ATF最終進行任何不同的分類。
由於Para OPS產品線在美國被確定為槍支,必須確定NFA是否施加了額外的控制級別。根據NFA的規定,只有兩種可能的NFA槍支可被定義為:(1)“任何其他武器”(“AOW”)或(2)“破壞性裝置”。銷售給消費者是允許的,但需要ATF進行漫長的審批過程(對消費者的背景調查過程);而向執法機構、軍事機構或政府機構銷售是更便捷的審批過程(通常不到7天)。此外,AOW分類只需要向消費者徵收5美元的轉讓税,而破壞性設備分類會導致向消費者徵收200美元的轉讓税(這種税由消費者承擔)。雖然我們的PARA OPS是非致命的(我們的彈丸的動能遠低於致命閾值),但我們已經確定我們的PARA OPS裝置的當前版本是“破壞性裝置”,因為我們裝置的內徑測量目前超過了AOW的最大尺寸--半英寸。
因此,我們的Para OPS設備在美國的初始銷售預計將主要來自執法機構,直到我們將設備的直徑減少到消費者市場的直徑小於半英寸。2022年7月,我們與美國的一家FFL工程公司簽訂了一項諮詢協議,最終敲定了Para OPS多發裝置的原型,包括預計在2023年第一季度推出的LRIP,以及在2022年第四財年第四季度生產Para OPS單發裝置的試生產樣品。我們目前正在開發一種新版本的Para OPS設備,以滿足AOW槍支分類,以減輕購買Para OPS設備的消費者的税務負擔。我們預計在2023財年推出這一AOW版本。我們的Para OPS在美國的分銷將直接與FFL分銷商/槍支經銷商進行民用銷售。今天,美國所有50個州都允許平民擁有槍支,但要遵守該州的槍支法律(各州的法律有所不同)。我們預計,我們Para OPS設備的銷售將使我們在未來12個月通過銷售後續彈藥獲得可觀的經常性收入(見風險因素-我們有大量的非經常性收入).
對於非致命性ARWEN產品,我們持有安大略省總檢察長辦公室頒發的槍支經營許可證,我們還在加拿大註冊了受管制貨物計劃。有關詳細信息,請參閲數字化與反威脅。此外,我們持有製造爆炸物的聯邦爆炸物許可證/許可證,以及製造和銷售破壞性裝置的聯邦槍支許可證,這兩種許可證都是由美國ATF頒發的。我們Arwen發射器的所有銷售都是直接向執法機構銷售的。
世界其他地區
由於我們目前的重點是在美國將Para OPS商業化,我們尚未開始分析世界其他地區的相關政府法規。
數字化與反威脅
《槍支經營許可證》
在加拿大,我們在安大略省總檢察長辦公室持有槍支經營許可證(“槍支經營許可證”),從事以下經營活動:
交付槍支經營許可證的目的是:(1)加拿大政府、省政府、市政府代表警察部隊或警察部隊,或代表這種政府或警察部隊行事的人履行合同;以及(2)開發、修改或測試違禁槍支、違禁武器、違禁裝置或違禁彈藥,或其任何部件或部件,以培訓《刑法》(加拿大)117.07(2)款所界定的公職人員,或向其提供培訓所使用的物品或培訓材料,而該公職人員在履行職責或受僱期間行事。
截至本招股説明書發佈之日,我們完全符合交付和維護槍支經營許可證的所有條件。
我們已經申請並收到了槍支經營許可證,該許可證涵蓋了我們可能不時涉及的任何可能需要此類許可證的情況。我們目前不從事槍支的零售或寄售,也不希望從事這類業務。
為了更加清楚,我們在產品的開發和測試中使用真實的槍支,並對用户進行使用培訓。任何設備,如TASCS IFM或TASCS NORS,都必須在其設計所針對的武器平臺上進行開發和測試。射擊計數器是為處理軍隊和警察庫存中的自動武器而設計的。這些類型的武器被列為違禁武器,僅用於產品的開發和測試。複製系統用於靜態演示、貿易展和其他非射擊活動。
我們採購迫擊炮、榴彈發射器和其他武器類型所需的彈藥,以進行測試和評估。有時,我們可能需要出口彈藥以支持示威。
管制貨物計劃
在加拿大,如果個人或組織需要以下情況,則必須向加拿大公共服務和採購部門註冊受控貨物計劃:
我們已在受控貨物計劃中註冊,並相信截至本招股説明書發佈之日,我們已遵守該計劃。
無人機法規
在加拿大
加拿大交通部關於加拿大無人機的新規定於2019年6月1日生效。在《加拿大航空條例》(第IX部分)中公佈的這些規定,根據遙控飛機的重量和預期的操作引入了要求和規則。新規定適用於以下RPA:重量250克(G)至25公斤(Kg),並在無人機飛行員的視線內操作。
該法規引入了三類無人機操作:基本(“基本RPA”)、高級(“高級RPA”)以及不屬於這兩類的所有其他無人機操作。這些類別是基於與旁觀者的距離和空域規則。這些規定側重於飛機制造和註冊、飛行員知識和認證、飛機適航性和飛行規則等基礎性問題。
自本招股説明書發佈之日起,我們停止了對加拿大無人機項目的投資,因此我們不再受上述規定的約束。
在美國
由於我們目前的重點是在美國將Para OPS商業化,我們尚未開始分析美國反UAS市場的相關政府法規。
經濟依存度
作為一家處於早期階段的公司,TASCS系統在2021財年的收入流集中在一個美國軍事客户身上。在2021財年,我們確認了該美國軍事客户總收入(80萬美元)的98.3%(見經營和財務回顧與展望,關鍵會計估計)。我們已經實現了剩餘的里程碑,並確認了2022財年第一季度總收入的2.7%。雖然我們預計我們的TASCS IFM 81毫米迫擊炮系統在2023財年會有後續訂單,但不能保證會有這樣的訂單。
自2021年9月30日以來,由於收購了警察軍械,我們的收入基礎進一步多樣化。此外,2021年12月1日,我們與GDMS簽訂了一項主專業服務協議(“MPSA”),以支持未來加拿大陸地C41SR項目在強大、安全、參與:加拿大國防政策下的數字化解決方案的開發。這包括超過12個月的TAK集成和CIMS服務。MPSA作為主協議並管轄所有未來工作説明書(“SOW”)的基本條款和條件,但其本身不會對GDM或我們產生財務權利或義務,也不能確保授予未來的SOW。因此,除終止條款外,MPSA中沒有實質性條款。GDMS可自行決定以書面通知我們的方式終止MPSA和/或SOW。在這種情況下,GDMS將對在終止生效日期之前完成的工作或發生的費用負責,但尚未向我們支付費用。GDMS也可以在違約的情況下立即終止MPSA(如GDMS所定義)。在加入MPSA的同時,我們與GDMS就項目第一階段(“GDMS SOW No.1”)簽訂了SOW,該SOW已於2022年第三季度末交付並全部收集。GDM分別佔我們2022財年第三季度和年初至今(YTD)綜合收入的55.9%和63.9%。根據最近與GDMS的討論,我們預計將在2023財年第一季度達成一項SOW,並在2023財年第二季度達成另一項SOW,總價值約為40萬美元。隨着預計在2023財年推出的Para OPS產品線的商業推出,以及Arwen Launcher的持續產品銷售,我們預計我們的總綜合收入將繼續隨着不同的客户而多樣化, 從而減少對有限客户推動正現金流和盈利能力的依賴。
海外業務
我們在弗吉尼亞州斯塔福德建立了辦公空間,以開展美國業務發展活動,並預計我們的非致命性、數字化和反威脅業務線將進行輕型組裝和分銷。
公司的歷史與發展
企業概述
KWESST Micro Systems Inc.是一家註冊於加拿大的公司,於2017年11月28日根據BCBCA註冊成立。我們為軍事、安全和個人防禦市場開發和商業化下一代戰術系統。我們的專有解決方案涉及的主要細分市場和解決方案包括:
(一)在職業防禦和人身防禦中應用廣泛的非致命性產品,
(2)戰術小組的現代化數字化,以便在軍事和民用市場共享實時態勢感知;以及
(3)針對軍事市場的無人機、激光和電子探測等威脅採取的反措施。
我們的業務活動由我們的全資子公司進行,如企業間關係.
我們的註冊和總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 2900-550 V6C 0A3,我們的主要營業地點位於加拿大安大略省渥太華1號單位特倫斯·馬修斯新月會155號,K2M 2A8。
我們的普通股在多倫多證券交易所上市,股票代碼為“KWE”,在法蘭克福證券交易所上市,股票代碼為“62U”,上市前在場外交易市場上市,股票代碼為“KWEMF”。
在根據TSXV的政策於2020年9月17日完成符合資格的交易(定義如下)後,我們將財政年度的結束日期從12月31日改為ST至9月30日這是.
美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的網址是https://www.kwesst.com;,我們的電話號碼是(613)3190537。
企業間關係
下表説明瞭我們的全資子公司:
KWESST美國控股公司
2022年5月2日,我們在特拉華州(美國)註冊了一家全資美國控股子公司。
KWESST公共安全系統美國公司
2022年5月2日,我們在特拉華州(美國)註冊了一家全資美國子公司,用於在美國的Para OPS產品線(見業務概述).
KWESST國防系統美國公司(前身為KWESST美國公司)
2021年1月28日,我們在美國特拉華州成立了一家全資美國子公司,名為KWESST U.S.,Inc.,並在美國弗吉尼亞州斯塔福德設立了辦事處,以進一步尋求在美國的數字化和反威脅商機。2022年6月3日,我們修改了子公司的註冊證書,將名稱更改為KWESST國防系統美國公司。
KWESST公共安全系統加拿大公司。
2022年4月6日,我們在加拿大安大略省註冊了一家全資子公司,用於加拿大的Para OPS業務線(見業務概述).
2720178安大略省公司和警察軍械公司。
2021年12月15日,我們收購了2720178安大略省公司,該公司擁有在加拿大安大略省註冊成立的警察兵器公司的所有已發行和流通股(見主要資本支出和資產剝離)。這些都是KWESST的全資子公司。
KWESST Inc.
2017年4月24日,我們在加拿大安大略省註冊了一家名為KWESST Inc.的公司,從事數字化和反威脅業務。
2020年9月17日,根據符合條件的交易(定義如下),KWESST Inc.與安大略省2751530有限公司(“Subco”)合併,合併後的公司保留“KWESST Inc.”的名稱。
企業發展中的事件
本節中提供的所有與股票相關的信息均適用於反向拆分。
開始到2019年的亮點
KWESST成立於2017年4月,由傑弗裏·麥克勞德、我們的首席執行官總裁和董事的發起人和推廣者組成。KWESST成立的目的是追求國防和安全領域的高級項目。我們於2017年5月在安大略省渥太華開設了辦事處,並開始開發將成為我們核心技術的TASCS。我們的TASCS由安裝在士兵武器上的傳感器包和一個運行用户界面程序的顯示器組成,該用户界面程序通常被稱為戰場管理系統(BMS)。
2017年5月至9月,我們開發了組成TASCS一部分的傳感器組件的第一代原型,並結合基本的BMS系統。KWESST開始與美國軍用無人機供應商AeroVironment,Inc.(“AeroVironment”)合作。
2018年3月,我們成功地將AeroVironment的無人機數據饋送集成到KWESST的TASCS中。
從2018年4月20日至2018年12月14日,KWESST通過收入分享協議、關聯方貸款和10%可轉換債券的方式完成了數筆金額為940,255美元的融資(統稱為KWESST 2018年融資),以滿足我們的營運資金要求。
2019年亮點
2019年4月12日,我們贏得了與AeroVironment的第一份合同,價值10萬美元。2019年8月,我們正在與AeroVironment討論進一步的合同,將我們的TASCS IFM與AeroVironment的增強型武器瞄準具技術集成,用於60 mm和81 mm迫擊炮和機槍座架的試生產開發。由於新冠肺炎的限制,這一天被推遲到2020年4月。
2019年10月1日,我們與DefSec Corporation(“DefSec”)簽訂了一項高管服務協議,其中其首席執行官David·盧克頓同意擔任我們的執行主席(請參閲補償以獲取薪酬信息)。
2019年10月24日,我們完成了以每股14美元的價格定向增發普通股,總收益為1,015,000美元,發行了72,500股普通股(下稱“2019年10月定向增發”)。
於2019年10月24日,我們作為KWESST 2018年融資的一部分而發行的收入分享協議及可轉換債券已通過發行:(I)44,350股普通股及(Ii)本金234,515美元的可轉換票據(“KWESST 2019可轉換票據”)按10%的年利率計息。
2019年11月18日,我們與AerialX簽訂了一項非獨家許可協議(“AerialX許可協議”),並許可了製造、操作和使用無人機所需的技術,該無人機的主要功能和目的是作為使用動能攔截空中威脅的投射物(“許可技術”)。
在截至2019年12月31日的季度裏,我們開始開發專有激光防禦產品,以保護地面部隊免受外國對手開發和生產的便攜式激光攻擊武器的攻擊。
2020財年亮點
2020年1月30日,我們以每股28美元的價格完成了37,500股普通股的私募,總收益為1,050,000美元。
2020年3月1日,我們與SageGuild簽訂了一項諮詢協議,提供美國業務發展支持,以促進我們的解決方案/服務與美國國防部市場的整合。每月的諮詢費由現金和435股普通股組成,每股價格為35美元。為了準備上市交易,從2020年5月31日起,為滿足諮詢費而發行的普通股被修改為股票期權,其中行使價格由SageGuild提供的服務滿足。
2020年3月25日,我們以每股35美元的價格完成了12,082股普通股的私募,總收益為422,875美元。
於二零二零年四月三十日,首要風險投資有限公司(“首要”)連同其全資附屬公司Subco與KWESST Inc.訂立合併協議(“合併協議”),據此Subco及KWESST Inc.同意合併(“合併”)以根據TSXV的政策(“符合資格交易”或“QT”)完成按公平原則進行的合資格交易。
2020年4月25日,AeroVironment發出了一份價值635,000美元的額外採購訂單,為AWS系統提供更多功能。這在2020財年(“2020財年”)產生了大約53萬美元的收入。
於2020年5月8日,我們發行了總額為1,115,034美元的可換股票據,其中包括(I)本金1,081,504美元的可換股票據,按每股普通股31.50美元計息,年利率為15%(“KWESST 2020年5月私募可換股票據”)及(Ii)向第三方發行本金為33,530美元的可換股票據,以換取與私募有關的服務,所有可換股票據(包括應計利息)於2020年9月17日符合資格的交易完成時自動轉換為37,275股普通股。此外,作為激勵,票據持有人有權根據每股31.50美元的股票價格,以普通股的形式獲得本金的25%,從而在上述轉換活動的同時發行8,583股普通股。
2020年6月12日,我們與SageGuild簽訂了一項技術協議(“Ghost Step技術採購協議”),根據該協議,KWESST收購了Ghost Step技術。自那以後,我們將其更名為Phantom。總購買對價約為482,000美元。有關詳細信息,請參閲下面的內容:主要資本支出和資產剝離.
2020年7月9日,KWESST以每張認購收據49.01美元的價格發行了KWESST的62,994份認購收據,扣除股票發行成本後,總收益約為3,087,138美元。作為符合資格的交易的一部分,於2020年9月,62,994份認購收據被轉換為KWESST的普通股,隨後被註銷,併發行普通股作為交換。
2020年7月20日,我們與一家美國軍事客户贏得了一份價值40.5萬美元的合同,將我們的TASCS IFM與迫擊炮系統集成在一起。
2020年9月17日,KWESST與TOPENT完成了排位賽交易。合併的結構是一個三角合併,因此,合併後的公司名為“KWESST Inc.”,成為最重要的公司的全資子公司,最重要的公司更名為“KWESST微系統公司”。合併完成後,立即發行了589,516股普通股,KWESST Inc.的前股東以及KWESST Inc.的認購收據和可轉換票據的持有人擁有約97.8%的已發行和已發行普通股。根據《國際財務報告準則》,這構成了會計目的的反向收購。
2021財年亮點
2020年12月16日,在試驗成功後,一名美國軍事客户授予了一份799,000美元的後續訂單,其中包括新的硬件和軟件要求以及額外的軍事試驗。
於2021年1月14日,吾等訂立最終技術採購協議(“DefSec採購協議”),向DefSec收購Low Energy Cartridge技術,DefSec是一種專有的非致命彈藥發射系統(更名為“Para OPS”系統),總購買代價約為290萬美元,視乎成交條件而定。有關詳細信息,請參閲下面的內容:主要資本支出和資產剝離.
2021年2月4日,普通股在OTCQB開始報價,股票代碼為“KWEMF”。
2021年4月5日,KWESST和AerialX簽署了一項修訂和重述的許可協議,根據該協議,我們獲得了獨家權利,為美國國防部和加拿大國防部製造、操作和使用其無人機,用於C-UAS(反無人機系統)市場。有關詳細信息,請參閲下面的內容:主要資本支出和資產剝離.
2021年4月29日,我們以每單位87.50美元的價格完成了51,087個單位的私募,總收益為4,470,071美元(2021年4月私募),並於2021年8月進行了修訂。每個單位包括一份普通股和70份普通股認購權證,可在24個月內以每股1.75美元的價格(一股普通股70份認股權證)收購1/70股普通股。在這一交易結束後,我們也在同一天完成了對Para OPS系統的採購。
2021年7月9日,我們在不列顛哥倫比亞省惠斯勒舉行了我們的第一次Para OPS系統現場演示。在這次成功的現場演示之後,我們於2021年7月12日宣佈了我們的Para OPS系統商業化路線圖的細節,包括在2022年1月18日至21日在內華達州拉斯維加斯舉行的2022年Shot Show®上展示我們的產品。
2021年7月21日,我們宣佈布蘭登·塔圖姆同意擔任我們的戰略顧問和LEC系統的倡導者。塔圖姆先生是一名前圖森警官,經營着一個名為“塔圖姆警官”的You-Tube頻道,擁有190多萬訂户,以及其他社交媒體平臺和塞勒姆廣播網的一個全國性辛迪加電臺節目。
2021年8月31日,2021年4月定向增發發行的普通股認購權證在多倫多證券交易所掛牌交易,股票代碼為“KWE.WT”。
2021年9月16日,我們以每單位140美元的價格完成了10,714個單位的私募,總收益為1,500,000美元(“2021年9月私募”)。每個單位由一股普通股和70股普通股認購權證組成,可按每股普通股1/70(一股普通股70股認股權證)2.35美元的價格行使,為期24個月。
2021年9月28日,我們宣佈與Stryk Group USA建立戰略合作伙伴關係,將我們的Para OPS系統在美國商業化。
年初至今2022財年亮點
2021年10月4日,我們宣佈將我們的幻影電子戰場誘餌推向市場,包括與一家全球防務承包商進行深入談判,將幻影單位作為承包商向北大西洋公約組織(北約)一個大型客户招標裝甲車輛的一部分。只有兩個競標者有資格獲得這個機會。
2021年10月13日,我們宣佈,在2021年9月13日至18日在英國倫敦舉行的標誌性歐洲防務展DESI上,北約多個陸地和特種作戰部隊的軍事興趣之後,我們正在加快準備可部署和可穿戴的BLD,以便在2022年第一財年末首次交付。雖然2022財年沒有交付,但在2022年11月2日,我們從挪威奧斯陸的北歐防務和安全公司贏得了我們的第一份價值33萬美元的客户訂單,該公司是一家貿易和諮詢機構,為陸軍、海軍、空軍以及警察、消防部門和不同的安全依賴組織等其他專業用户提供解決方案,將於2023年5月2日交付四臺BLD。這些BLDS單位將安裝在挪威特種作戰部隊(“SOF”)的新型作戰巡邏車上,目前正在進行原型製造。通過這一初始訂單,我們處於有利地位,一旦挪威SOF戰車在2024年全面投產,我們就可以供應更多的BLD。我們不能保證這一時間,也不能保證我們的BLDS會從挪威SOF收到更多訂單。
2021年11月12日,我們宣佈,GDLS選擇了KWESST的幻影電子戰場誘餌,作為其在戰術層面開發下一代數百萬域移動能力的持續努力的一部分。如果GDLS贏得了與其美國軍事客户的合同,我們估計KWESST的這份合同的潛在價值可能超過4000萬美元,這取決於每輛軍用車輛的幻影單元數量和基於數量的最終定價。美國軍事客户預計將在2023年宣佈400-500輛下一代軍用車輛的投標中標者。因此,不能保證我們將獲得這份合同,或者如果我們獲得了合同,這份合同對KWESST的價值是多少。
2021年11月15日,我們在安大略省多倫多附近為投資者進行了我們最初的非致命彈藥筒單發裝置的實彈演示,包括為這些投資者提供使用這些裝置的機會。此外,在2022年1月14日,我們宣佈在2022年1月18日在拉斯維加斯舉行的2022年Shot Show®上推出基於Para Ops品牌的非致命性子彈產品這是 to 21ST 2022.
2021年11月23日,結合更新的資本市場戰略,我們提交了在納斯達克上市普通股的初步申請。我們相信,如果成功,納斯達克上市可以擴大投資者對昆士蘭普通股的認識,以支持股東價值。
2021年12月2日,我們宣佈聘請總部位於紐約的公關公司AMW公共關係來領導我們的公關、品牌戰略和媒體傳播計劃。
2021年12月8日,我們的美國軍事客户接受了與我們的TASCS IFM與81迫擊炮系統集成有關的80萬美元的最後一個里程碑的交付。最後一筆款項於2022年1月收到。雖然我們預計此解決方案在2023財年會有後續客户訂單,但不能保證會有此類訂單。
2021年12月14日和16日,我們宣佈與GDMS-Canada簽署了一項主服務協議,以支持未來加拿大LAND C4ISR項目的數字化解決方案的開發。我們估計,在未來12個月內,該合同對KWESST的價值將高達100萬美元。
2021年12月15日,我們完成了對警察軍械公司的非現金收購-見下文主要資本支出和資產剝離瞭解更多細節。2022年1月10日,我們宣佈,警察軍械公司收到了執法機構的訂單,價值約40萬美元的ARWEN產品,截至本招股説明書發佈之日,已全部交付。然而,由於大多數發貨量與購置日的未結客户訂單有關,這些貨物在本季度沒有被記錄為收入,而是根據國際財務報告準則被記錄為無形資產的減少。
在1月18日於拉斯維加斯舉行的2022年®射擊展上這是 to 21ST2022年,我們展示了我們的首個ParOPS單次發射設備。自這次活動以來,我們一直在根據Sshot Show®的積極反饋對這款設備進行進一步的改進。截至本招股説明書發佈之日,我們已經敲定了單次發射裝置的設計,並正在生產小批量產品,以便在今年夏天投入商業市場之前進行市場測試。我們還在優化我們的多鏡頭設備的設計,以便在2022年6月進行市場測試,並在不久之後推出商業產品。我們最初的銷售重點將是執法(見下文專有保護 - 政府規章).
2022年2月11日,我們提交了美國專利申請第17/669,420號,要求優先於USPO針對我們的Para OPS系統提出的臨時專利申請63/148,163。
2022年3月11日,我們與貸款人銀團完成了一項無擔保和不可轉換的貸款融資交易,總貸款收入為180萬美元,並於2022年3月15日額外獲得20萬美元,總額為200萬美元(“無擔保貸款”)。該等無抵押貸款的利息為年息9.0%,按月複利及非預付,年期為13個月,KWESST有權於到期日營業結束前任何時間償還全部或任何部分無抵押貸款,而不收取罰款或溢價。本金只有在到期時才到期。作為無擔保貸款條款的一部分,我們向貸款人發行了總計14,286股紅利普通股。這些普通股是根據招股説明書和適用的加拿大證券法的豁免發行的,因此受四個月加一天的交易限制。
2022年3月29日,普通股在法蘭克福證券交易所開始交易,股票代碼為“62U”。我們相信,此次上市將為我們提供機會,進一步擴大我們在全球的投資者基礎,改善我們的股票流動性,並將KWESST推向歐洲金融市場。
我們在2022年4月4日烏克蘭戰爭期間宣佈,我們目前正在處理北約和非北約國家對我們的幻影電子誘餌和激光探測產品的報價請求。雖然我們有信心這項活動將在2022財年結束前產生銷售訂單,但不能保證我們會成功。
2022年4月22日,我們向出售警察軍械的股東發行了875股普通股,實現了購股協議中定義的業績里程碑。
2022年4月25日,我們宣佈聘請紅籌公司(“紅籌”)領導我們在美國的投資者關係工作,即將在納斯達克上市。紅籌公司總部設在佛羅裏達州奧蘭多,提供投資者關係、金融媒體和微盤股和小盤股研究。
2022年7月6日,我們贏得了第一份與CISM相關的合同,並與反危機技術公司簽訂了一份為期三年的合同,設計、開發和實施加拿大公共安全國家地面搜索和救援事件指揮系統的重要組成部分,安大略省警察局作為該項目的技術諮詢利益相關者。在2022年7月下旬開始的三年服務中,合同總價值約為70萬美元,扣除實物捐助淨額為76000美元。任何一方均可在至少30個工作日的通知後,以任何理由隨時終止合同。在為方便而終止的情況下,我們只能收回截至終止之日的實際工作成本(以批准的工作單位或完成百分比計算)。
2022年7月14日,我們完成了一項非經紀私募,發行了22,857個單位的KWESST,單位價格為15.05美元,總收益為34萬美元。每個單位由一股普通股和七十五分之一普通股認購權證組成,可按每股0.285美元的價格行使,為期24個月。每份認股權證可轉換為0.01428571股普通股或一股普通股可轉換為70股認股權證。我們的某些董事和官員參加了87500美元的活動。
2022年8月29日,我們宣佈與第三方貸款人完成了兩筆無擔保貸款,每筆貸款金額為200,000美元,總金額為400,000美元。第一筆20萬美元的無擔保貸款年利率為6%,將於2023年8月31日到期。關於第一筆無擔保貸款,我們向貸款人發行了4,239股紅股。第二筆20萬美元的無擔保貸款(“第二筆貸款”)的年利率為6%,將於2023年8月31日到期。對於這兩筆貸款,償還金額將是本金的110%,而且這兩筆貸款都優先於我們的其他無擔保債務。第二筆貸款包含某些條款,允許我們根據多倫多證券交易所的規則和規定,向多倫多證券交易所申請通過發行普通股償還本金。
2022年9月13日,我們在向加拿大各省(魁北克省除外)的證券監管機構提交了一份初步的簡短基本準備招股説明書後,宣佈開始在加拿大發行股票。
2022年12月6日,我們的普通股和本次發行的認股權證分別獲得批准在納斯達克上市交易,代碼分別為“KWE”和“KWESW”,並於2022年12月7日開始交易。
主要資本支出和資產剝離
在過去三個財政年度和2022財年迄今,我們進行了以下資本支出。本節中提供的所有與股票相關的信息均適用於反向拆分。
年初至今2022財年
2021財年:
2020財年:
2019年:
顧問
我們的美國法律顧問是Dorsey&Whitney LLP,營業地址是加拿大安大略省多倫多海灣大街161號,4310室,郵編:M5J 2S1。
我們的加拿大法律顧問是Fasken Martineau Dumoulin S.E.N.C.R.L.,s.r.l,營業地址:加拿大魁北克省蒙特雷亞爾維多利亞廣場800號,3500室,郵編:H4Z 1E9。
審計師
畢馬威會計師事務所目前是我們的獨立審計師,自2021年3月31日以來一直是我們的獨立審計師。畢馬威會計師事務所審計了我們截至2021年9月30日的年度綜合財務報表。畢馬威會計師事務所的營業地址是安大略省渥太華埃爾金街150號,1800套房,郵編:K2P 2P8。畢馬威有限責任公司在加拿大公共問責委員會和美國上市公司會計監督委員會註冊。
Kreston GTA LLP,特許專業會計師,審計了我們截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度的合併財務報表。Kreston GTA LLP的營業地址是安大略省馬克姆伍德賓大道8953號,郵編:L3R 0J9。Kreston GTA LLP在加拿大公共問責委員會和美國上市公司會計監督委員會註冊。
組織結構
看見公司的歷史與發展--公司間關係.
財產、廠房和設備
我們沒有任何房地產。我們在兩個不同地點的租賃場所運營,詳見下表:
位置 | 面積 (大約) |
房屋用途 | 到期日 |
155特倫斯·馬修斯,加拿大安大略省渥太華1號單元 | 7,200 sq. ft. | 公司辦公室和行政、研究和開發 | 2026年4月30日(續期5年) |
中央大街10號,201套房,美國弗吉尼亞州斯塔福德 | 2,000 sq. ft. | 銷售和市場營銷 | 2022年10月31日 |
加拿大安大略省鮑曼維爾納什路2370號 | 5,000 sq. ft. | 非致命性ARWEN產品的製造和分銷 | 逐月 |
截至2022年6月30日,我們在加拿大安大略省渥太華持有的有形固定資產總額的賬面價值約為90萬美元。
經營和財務回顧與展望
本節中提供的某些與股票相關的信息使反向拆分生效。
經營業績
以下有關我們財務狀況、財務狀況變化和經營成果的討論,應與我們截至2022年6月30日的三個月和九個月的中期未經審計簡明綜合財務報表以及我們截至2021年9月30日的年度、截至2020年9月30日的九個月和截至2019年12月31日的年度的經審計綜合財務報表以及相關附註一起閲讀。財務報表)。我們的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。
以下討論包含涉及固有風險和不確定性的前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中包含的結果大不相同。請參閲前瞻性陳述在本招股説明書的開頭。
概述和展望
我們是一家早期商業階段的技術公司,專注於下一代戰術系統的開發和商業化,以滿足軍事和安全部隊以及個人防禦的要求。
在過去兩個財政年度及截至2022年6月30日的九個月內,我們已透過一項業務合併及兩項資產收購大幅擴展業務,以補充我們的產品(請參閲公司的歷史與發展)。以下是我們的解決方案所針對的關鍵細分市場和解決方案:
自成立以來,我們主要通過與兩家美國軍事客户就我們的TASCS解決方案簽訂商業化前合同獲得收入。最近,我們獲得了一份價值80萬美元的合同,為美國軍事客户將TASCS IFM與81毫米迫擊炮系統集成在一起。我們於2021年9月在加利福尼亞州成功舉行了該產品的軍事演習。根據美國軍事客户隨後的積極反饋,我們預計2023財年將有後續訂單。此外,2021年10月4日,我們宣佈將我們的幻影電子誘餌推向市場,使我們能夠競標與GDMS的合同,與一家全球國防承包商的合同價值可能超過4000萬美元。中標結果將於2023年底公佈。此外,我們已經開始為單次PARA OPS業務線提供LRIP,並計劃在2023財年投放市場。因此,我們相信,隨着我們2023財年季度收入的持續波動,我們有能力在未來12個月從新的來源獲得可觀的收入。
上一財年與前兩個財年相比,我們的支出大幅增長,主要是因為我們在整個組織內進行了大量投資,以定位自己以獲得成功,以及在加拿大上市的一次性成本(請參見運營業績-截至2021年9月30日的年度與截至2020年9月30日的9個月的比較-運營費用)。我們預計2022財年我們的支出將繼續增長,特別是用於將我們的Para OPS商業化以及在美國的營銷努力以增加我們的市場份額。此外,在2022年財政年度,由於當前的全球通貨膨脹,我們為生產Arwen彈藥而採購的某些原材料的成本有所上升,加上由於當地對熟練、經驗豐富的工程師的強勁需求,我們工程部門的年度工資成本增加了6%。然而,我們觀察到最近我們當地技術市場的裁員情況,因此我們認為勞動力市場可能在未來12個月內疲軟。截至本招股説明書之日,我們的業務和業務目標沒有受到當前全球供應鏈中斷或俄羅斯入侵烏克蘭造成的中斷的實質性影響。除了Arwen產品線,我們產品的原材料可以從不同的供應商那裏獲得,因此我們認為持續的全球供應鏈錯位不會對我們未來12個月的運營產生實質性影響。鑑於全球供應鏈中斷,目前很難預測原材料成本是否會繼續增加;但我們預計能夠將這些增量成本轉嫁給客户。
到目前為止,我們的財務戰略一直是通過發行證券籌集足夠的資本,以滿足我們的營運資金要求、產品開發和業務增長戰略。隨着我們商業化努力的增加,我們可能需要籌集額外的資本。看見流動性與資本資源,瞭解更多信息。
運營結果-截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和九個月
以下精選財務資料摘自截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及九個月的未經審計簡明綜合中期財務報表(“2022年第三季度財務報告”),見財務信息.
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的9個月, | |||||||||||
(未經審計) | 2022 | 2021(1) | 2022 | 2021(1) | ||||||||
收入 | $ | 282,432 | $ | 521,724 | $ | 466,148 | $ | 1,115,757 | ||||
銷售成本 | (238,350 | ) | (315,273 | ) | (405,841 | ) | (718,309 | ) | ||||
毛利 | 44,082 | 206,451 | 60,307 | 397,448 | ||||||||
毛利率% | 15.6% | 39.6% | 12.9% | 35.6% | ||||||||
運營費用 | ||||||||||||
一般和行政 | 1,322,730 | 1,236,988 | 3,410,887 | 2,909,349 | ||||||||
銷售和市場營銷 | 851,705 | 882,261 | 2,931,460 | 2,195,647 | ||||||||
研發 | 350,689 | 678,622 | 1,610,445 | 1,648,711 | ||||||||
總運營費用 | 2,525,124 | 2,797,871 | 7,952,792 | 6,753,707 | ||||||||
營業虧損 | (2,481,042 | ) | (2,591,420 | ) | (7,892,485 | ) | (6,356,259 | ) | ||||
其他費用 | ||||||||||||
收購收益 | 41,869 | - | 41,869 | - | ||||||||
淨融資成本 | (184,177 | ) | (27,780 | ) | (304,298 | ) | (60,857 | ) | ||||
匯兑損益 | 22,901 | (9,025 | ) | 22,602 | (14,189 | ) | ||||||
處置損失 | - | - | (1,165 | ) | - | |||||||
淨虧損 | $ |
(2,600,449 | ) | $ | (2,628,225 | ) | $ | (8,133,477 | ) | $ | (6,431,305 | ) |
EBITDA虧損 | $ | (2,336,150 | ) | $ | (2,587,006 | ) | $ | (7,603,871 | ) | $ | (6,281,964 | ) |
調整後的EBITDA虧損(2) | $ | (1,532,263 | ) | $ | (2,057,558 | ) | $ | (5,291,673 | ) | $ | (4,868,894 | ) |
每股虧損,基本虧損和稀釋後虧損,如報告 |
$ | (3.50 | ) | $ | (4.00 | ) | $ | (11.32 | ) | $ | (10.44 | ) |
加權平均普通股,基本,如報告 |
742,697 | 657,381 | 718,400 | 616,094 |
(1) 見《2022財年第三季度財務報告》附註2(F)。
(2) EBITDA和調整後的EBITDA是非IFRS計量。
在下表中,我們將EBITDA和調整後的EBITDA與最具可比性的IFRS財務指標進行了協調:
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的9個月, | |||||||||||
(未經審計) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||
根據國際財務報告準則報告的淨損失 | $ | (2,600,449 | ) | $ | (2,628,225 | ) | $ | (8,133,477 | ) | $ | (6,431,305 | ) |
淨融資成本 | 184,177 | 27,780 | 304,298 | 60,857 | ||||||||
折舊及攤銷 | 80,122 | 13,439 | 225,308 | 88,484 | ||||||||
EBITDA虧損 | (2,336,150 | ) | (2,587,006 | ) | (7,603,871 | ) | (6,281,964 | ) | ||||
其他調整: | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | 524,931 | 520,423 | 1,875,392 | 1,398,881 | ||||||||
與美國融資相關的專業費用 | 343,726 | - | 500,112 | - | ||||||||
收購收益 | (41,869 | ) | - | (41,869 | ) | - | ||||||
匯兑損失(收益) | (22,901 | ) | 9,025 | (22,602 | ) | 14,189 | ||||||
處置損失 | - | - | 1,165 | - | ||||||||
調整後的EBITDA虧損 | $ | (1,532,263 | ) | $ | (2,057,558 | ) | $ | (5,291,673 | ) | $ | (4,868,894 | ) |
注:EBITDA和調整後EBITDA為非IFRS計量
在第三季度和2022年財政年度,KWESST的淨虧損分別為260萬美元和810萬美元。雖然2022財年第三季度的業績與上一財年保持相對一致,但YTD財年2022財年淨虧損比上一財年增加了170萬美元,主要是由於員工人數增加和相關的基於股份的獎勵以及銷售和營銷努力的增加導致收入下降和運營費用增加。此外,由於在美國的融資努力(見下文),我們在納斯達克上市申請以及與此次發行相關的招股説明書和相關注冊聲明方面產生了更高的專業費用。
EBITDA的大部分調整涉及非現金股票薪酬和專業費用,目的是通過在美國的經紀私募籌集至少700萬美元的資本,我們之所以沒有完成這一交易,是因為全球股市狀況非常具有挑戰性,從2022年1月1日到2022年6月30日,標準普爾500指數和納斯達克指數分別下跌了約20.6%和29.5%。為了保持我們短期營運資金的剩餘流動性,參與此次融資的某些專業公司已同意推遲付款時間,直到我們在納斯達克完成首次公開募股,這仍有待美國證券交易委員會接受我們的F-1表格註冊聲明以及納斯達克批准我們在其交易所上市。與上一財年同期相比,2022財年第三季度基於股份的薪酬增加,主要是由於在2022財年第二季度接近和結束時授予高級管理人員和顧問的9,688個RSU和17,142個PSU,本季度因未能達到我們董事會獨立董事設定的業績里程碑之一而被沒收的5,714個PSU。這也是導致2022年財政年度基於股份的薪酬與2021年財政年度同期相比有所增加,以及2021年第四財年第四季度和2022年第一財年第一季度盈利超過12個月的股票單位費用增加。
收入和毛利
截至6月30日的三個月, | 變化 | 截至6月30日的9個月, | 變化 | |||||||||||||||
(未經審計) | 2022 | 2021 | % | 2022 | 2021 | % | ||||||||||||
數字化 | $ | 157,900 | $ | 497,792 | -68% | $ | 314,515 | $ | 1,080,933 | -71% | ||||||||
阿爾文TM | 100,684 | - | 不適用 | 111,176 | - | 不適用 | ||||||||||||
培訓和服務 | 23,495 | - | 不適用 | 39,169 | - | 不適用 | ||||||||||||
其他 | 353 | 23,932 | -99% | 1,288 | 34,824 | -96% | ||||||||||||
總收入 | $ | 282,432 | $ | 521,724 | -46% | $ | 466,148 | $ | 1,115,757 | -58% | ||||||||
毛利 | $ | 44,082 | $ | 206,451 | $ | 60,307 | $ | 397,448 | ||||||||||
毛利率 | 15.6% | 39.6% | 12.9% | 35.6% |
與2021財年同期相比,2022財年第三季度和2022財年同期總收入分別下降了46%和58%。數字化產品線的收入在2022財年第三季度和2022年財年分別下降了68%和71%,這主要是由於預期合同的時機以及加拿大通用動力任務系統公司在2022年第一財季授予的一份規模較小的合同,而2021財年同一季度由美國軍事客户授予的價值80萬美元的合同將在2021財年全年交付。新的ARWEN產品線是在2022年第一季度末收購警察軍械的結果。2022財年第三季度和2022年財政年度ARWEN收入分別不包括20萬美元和30萬美元,用於在警察軍械收購結束時為未結客户訂單交付ARWEN產品,這被確認為無形資產的減少。
雖然Arwen的產品銷售對我們2022財年的收入做出了很大貢獻,但我們預計這一產品線在2023財年及以後的綜合收入中只佔一小部分。
我們預計未來幾個季度隨着新的預期軍事合同以及我們的Para OPS即將進行商業啟動,收入將會增加,Para OPS產品的LRIP發貨預計將於2022年9月開始。我們預計在2023財年第一季度與美國戰略製造和分銷合作伙伴從LRIP過渡到全面生產。
與上一財年同期相比,截至2022年6月30日的三個月和九個月的毛利率較低,這主要是由於在2022財年第三季度,TASCS IFM的培訓和服務以及為推動未來銷售機會而向軍事和執法機構提供的ARWEN產品的毛利率為負,這導致本季度將在2022財年第四季度發貨的ARWEN訂單增加。剔除這一負利潤率對培訓和服務的影響,我們在2022財年第二季度和2022財年年初的毛利率將分別為33.53%和26.99%。我們的毛利潤將繼續隨着預期的新產品組合和銷售量而逐個季度波動。
運營費用(OPEX)
截至6月30日的三個月, | 變化 | 截至6月30日的9個月, | 變化 | |||||||||||||||
(未經審計) | 2022 | 2021(1) | % | 2022 | 2021(1) | % | ||||||||||||
一般事務及行政事務(“G&A”) | $ | 1,322,730 | $ | 1,236,988 | 7% | $ | 3,410,887 | $ | 2,909,349 | 17% | ||||||||
銷售和營銷(“S&M”) | 851,705 | 882,261 | -3% | 2,931,460 | 2,195,647 | 34% | ||||||||||||
研究與開發(R&D) | 350,689 | 678,622 | -48% | 1,610,445 | 1,648,711 | -2% | ||||||||||||
總運營費用 | $ | 2,525,124 | $ | 2,797,871 | -10% | $ | 7,952,792 | $ | 6,753,707 | 18% |
(1) 見《2022財年第三季度財務報告》附註2(F)。
與上一季度相比,本季度的運營支出總額下降了10%,即30萬美元,原因是研發支出減少了48%,這是因為我們將一些工程師分配到與收入相關的活動和其他項目上,在這些項目中,我們將開發成本(包括無形資產)資本化。這部分被G&A增長7%所抵消,這主要是由於我們在2022財年第三季度與美國融資努力相關的專業費用增加(見上文調整後的EBITDA)。這部分被本季度沒有發生的許可費用所抵消,相比之下,2021年第三財季與AerialX修訂的許可協議相關的許可費用為30萬美元。
與上一財年同期相比,2022年財政年度的運營支出總額增加了18%,即120萬美元,其中包括50萬美元的額外股票薪酬,佔總增長的7.1個百分點。不包括基於股票的薪酬(非現金項目),2022年財年的運營支出總額為610萬美元,而2021年財年的運營支出總額為540萬美元。增長是由以下因素推動的:
淨財務成本
2022財年第三季度和2022財年第三季度的總融資成本分別為20萬美元和30萬美元,較上一財年同期分別增長563%和400%,這主要是由於與無抵押貸款相關的增值和利息成本,以及就Para OPS技術收購向DefSec Corporation支付的折扣特許權使用費的增值成本。
經營業績-截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年12月31日的財務期
以下精選財務信息摘自截至2021年9月30日的年度、截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度的經審計財務報表。
截至的年度 9月30日, |
九個月 告一段落 9月30日, |
截至的年度 十二月三十一日, |
2021年的變化 vs 2020 (1) |
改變2020年 vs 2019 (1) |
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2021 | 2020 | 2019 | % | % | |||||||||||
收入 | $ | 1,275,804 | $ | 861,917 | $ | 509,148 | 11 | % | 126 | % | |||||
銷售成本 | (798,888 | ) | (247,113 | ) | (85,101 | ) | 142 | % | 287 | % | |||||
毛利 | 476,916 | 614,804 | 424,047 | ||||||||||||
毛利率% | 37.4 | % | 71.3 | % | 83.3 | % | -39.9 | % | -12.0 | % | |||||
運營費用 | |||||||||||||||
一般和行政 | 4,057,167 | 2,723,861 | 397,990 | 12 | % | 813 | % | ||||||||
銷售和市場營銷 | 3,484,159 | 564,266 | 36,681 | 363 | % | 1951 | % | ||||||||
研發 | 2,138,138 | 817,584 | 1,003,705 | 96 | % | 9 | % | ||||||||
總運營費用 | 9,679,464 | 4,105,711 | 1,438,376 | 77 | % | 281 | % | ||||||||
營業虧損 | (9,202,548 | ) | (3,490,907 | ) | (1,014,329 | ) | 98 | % | 359 | % | |||||
衍生品損失 | - | 29,463 | 113,178 | -100 | % | -65 | % | ||||||||
淨融資成本 | (107,751 | ) | (61,397 | ) | (245,147 | ) | 32 | % | -67 | % | |||||
匯兑損失 | (3,742 | ) | (13,937 | ) | (982 | ) | -80 | % | 1792 | % | |||||
處置損失 | (1,331 | ) | - | - | |||||||||||
淨虧損 | $ | (9,315,372 | ) | $ | (3,536,778 | ) | $ | (1,147,280 | ) | 98 | % | 311 | % | ||
EBITDA | $ | (9,066,631 | ) | $ | (3,371,984 | ) | $ | (799,991 | ) | 102 | % | 462 | % | ||
調整後的EBITDA | $ | (6,599,351 | ) | $ | (1,589,723 | ) | $ | (912,187 | ) | 211 | % | 132 | % | ||
每股收益(虧損)-基本和攤薄,如報告 |
$ | (14.72 | ) | $ | (8.03 | ) | $ | (4.61 | ) | 43 | % | 110 | % | ||
加權平均普通股-基本,如報道所示 |
632,721 | 440,631 | 249,001 | 44 | % | 77 | % |
注:
(1)為了計算這一變化,我們對截至2020年9月30日的9個月的運營業績進行了年化。雖然年化結果並不能代表12個月的實際結果,但我們相信,對於讀者來説,這是更相關、更有用的信息,可以用來比較年復一年的結果。
在下表中,我們將EBITDA和調整後的EBITDA與最具可比性的IFRS財務指標進行了協調:
截至的年度 9月30日, |
九個月 告一段落 9月30日, |
截至的年度 十二月三十一日, |
|||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
根據國際財務報告準則報告的淨損失 | $ | (9,315,372 | ) | $ | (3,536,778 | ) | $ | (1,147,280 | ) |
淨融資成本 | 107,751 | 61,397 | 245,147 | ||||||
折舊及攤銷 | 140,990 | 103,397 | 102,142 | ||||||
EBITDA虧損 | (9,066,631 | ) | (3,371,984 | ) | (799,991 | ) | |||
其他調整: | |||||||||
非現金併購成本 | - | 1,514,703 | - | ||||||
基於股票的薪酬 | 2,462,207 | 283,084 | - | ||||||
衍生工具的公允價值調整 | - | (29,463 | ) | (113,178 | ) | ||||
匯兑損失 | 3,742 | 13,937 | 982 | ||||||
處置損失 | 1,331 | - | - | ||||||
調整後的EBITDA虧損 | $ | (6,599,351 | ) | $ | (1,589,723 | ) | $ | (912,187 | ) |
在2021財年,根據國際財務報告準則報告,我們發生了930萬美元的淨虧損,比2020財年增加了580萬美元。在過去三個財政年度,我們的淨虧損大幅增加,這主要是由於我們通過增加員工來擴大業務規模,增加產品開發投資,在加拿大上市,以及在宣傳和提高對我們公司和我們的新產品供應的認識方面進行了重大投資。雖然我們的收入基礎在過去三個財年中有所增加,但我們還沒有達到支持整個組織內這些重大投資的商業化水平。我們預計,隨着我們開始將目前正在開發的某些產品商業化,從2022年第四季度開始,收入將大幅增加,其中包括從收購警察軍械中獲得的新產品銷售。
在過去三個財政年度,對EBITDA虧損作出的調整主要受非現金合併及收購(“併購”)成本、基於股份的薪酬及衍生工具的公允價值調整所推動。
2020財年產生的非現金併購成本涉及反向收購產生的上市費用,以及以普通股結算的相關業績紅利(見我們經審計的2021財年綜合財務報表附註4(B))。
我們在截至2020年3月31日的季度實施了我們的股票期權計劃,隨後於2021年3月31日被我們的LTIP取代(見薪酬-股權薪酬計劃)。2021財年以股份為基礎的薪酬較2020財年大幅增加,主要是由於按每個期權以較高公允價值授予數量較多的期權,加上授予的時間和某些授予的歸屬撥備較短。我們授予52,988個期權,每個期權的加權平均公允價值為50.04美元,相比之下,29,357個期權的加權平均公允價值為16.10美元。我們還開始向我們的高管、員工和顧問發放RSU、PSU和SARS。贈款的增加是由於包括兩名執行幹事在內的員工人數增加,以及招聘新的獨立董事。我們還用限制性股票單位和績效股票單位補償某些顧問和推廣者。有關進一步的財務信息,請參閲我們2021財年經審計的綜合財務報表的附註16(C)。
於2020財政年度及截至2019年12月31日止年度(“2019財政年度”)確認的衍生工具的公允價值收益涉及於2019年發行的可換股票據的轉換功能的公允價值重新計量。這些可轉換票據,包括應計利息,隨後在我們符合資格的交易於2020年9月完成時轉換為普通股。
財務概述
收入
自成立以來,我們的收入來自向美國軍事客户銷售產品演示單元,包括培訓。由於我們與美國軍事客户的合同規定的履約義務在2021財年期間隨着時間的推移得到了履行,我們使用完成百分比法確認了隨時間推移的收入。我們根據迄今發生的成本相對於完工時的總估計成本來計算這一數字。
隨着我們的Para OPS設備預計在2022財年第四季度商業化推出,我們預計這些設備的收入將通過向經銷商/分銷商批發我們的產品和通過向消費者提供電子商務門户而產生。我們預計我們的Para OPS設備的控制權轉移將在發貨時進行,因此,收入將在那時確認。因此,加上面向潛在客户的ATAK集成服務的新服務收入流,我們預計從2022財年第四季度開始,產品收入將加速增長。因此,我們預計我們的季度收入在2022財年剩餘時間和2023財年將繼續大幅波動。
銷售成本/毛利
銷售成本包括產成品成本、運費和直接間接費用。
我們預計我們的毛利潤將繼續隨着預期的新產品組合和銷售量而逐個季度波動。
運營費用
我們的運營費用按職能表示如下:一般和行政(“G&A”)、銷售和營銷(“S&M”)和研發。
併購費用包括公司人事成本、各種管理和行政支持職能、保險、監管和其他上市公司成本、與公司事務有關的專業費用、企業諮詢費用、與併購相關的成本、折舊和攤銷費用以及與併購成本相關的佔用成本。
S&M費用包括與市場開發活動和產品商業化有關的業務開發成本、營銷支持功能、折舊和攤銷費用以及投資者關係支持功能。
研發費用包括進行研發活動所發生的成本,包括新產品開發、持續產品開發、材料和用品、人員成本、外部工程諮詢、專利採購成本、折舊和攤銷費用以及與研發活動相關的佔用成本。這些成本是扣除加拿大對符合條件的科學研究和實驗發展(“SR&ED”)項目的投資税收抵免的淨額。
融資成本
我們的財務成本主要包括與借款有關的利息和增值費用,以及與收購的LEC系統技術有關的應計特許權使用費。從這一總額中,我們獲得了淨利息收入和加拿大政府對新冠肺炎貸款項目(我們稱之為“CEBA定期貸款”)的補貼所帶來的收益。
截至2021年9月30日的年度與截至2020年9月30日的9個月比較
收入
我們在2021財年的收入為130萬美元,而2020財年為90萬美元。在年化的基礎上,我們的總收入比前一年增長了11%,這主要是由於與美國軍事客户簽訂的一份與我們的TASCS IFM系統有關的大合同。在2021財年末,我們估計這份大型合同大約完成了98.3%,自2021年9月30日以來已經全面交付了剩餘的履約義務。
在2021財年和2020財年,我們的TASCS IFM收入集中在兩個美國軍事客户身上。
毛利
我們在2021財年的毛利潤為50萬美元,毛利率為37%,而2020財年的毛利率為60萬美元,毛利率為71%。毛利/利潤率的波動是由於我們的商業化前階段。此外,在2021財年授予我們的合同的性質要複雜得多,需要在投標過程中做出重大判斷,以估計滿足客户要求的工程工時。我們產生的工程工時比預期的多,這是導致2021財年毛利率較低的原因之一。
營業費用(“OPEX”)
2021財年總運營費用為970萬美元,而2020財年為410萬美元。不包括併購成本,總運營費用按年率計算增長了185%,主要是由併購、S&M和研發的增長推動的。
併購按年計算增加了12%;然而,剔除併購成本,我們的併購增加了161%,這主要是由於增加了兩名高管和招聘獨立董事,導致人員成本大幅增加,包括基於股份的薪酬。此外,由於在2020財年末在加拿大上市,我們現在招致的監管成本以及董事和官員保險保費成本大幅增加。
S&M按年率計算增長了362%,主要是因為在我們預計於2022年1月商業推出LEC系統之前,進行了投資以促進和提高人們對我們和我們提供的產品的認識,包括通過他的私人公司Offer Tatum LLC招聘Brandon Tatum,作為我們在美國執法和個人防禦的LEC系統的顧問和倡導者。我們主要以非現金對價、RSU和PSU來補償警官塔圖姆。此外,我們通過在美國和加拿大招募顧問來推廣我們的產品,進一步投資於業務發展。
不包括投資税收抵免(“ITCs”),研發按年率計算增長88%,主要是由於增加了員工人數以加快產品開發。我們在2021財年和2020財年分別確認了20萬美元和10萬美元的ITC,與符合條件的SR&ED項目有關。只有在我們完成了對某些研發項目是否符合SR&ED ITC資格的分析後,才會在我們的外部税務專業人員的協助下進行確認。
融資成本
2021財政年度的財務費用淨額略有增加,主要原因是與購置LEC系統有關的應計特許權使用費負債的增加費用。
匯兑損失
由於美元淨敞口較小,我們報告了2021財年和2020財年的非實質性匯兑損失。
淨虧損
我們在2021財年淨虧損930萬美元,合每股基本虧損14.72美元,而2020財年淨虧損350萬美元,合每股基本虧損8.03美元。淨虧損的增加主要是由於進行了投資,以推動關於我們和我們的產品的營銷和促銷活動,加快產品開發,並招聘人才以定位自己的成功。
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年12月31日的年度比較
收入
我們在2020財年的收入為90萬美元,而2019財年為50萬美元。在年化的基礎上,2020財年的總收入比上一年增長了126%,這主要是因為我們的TASCS IFM系統與兩個美國軍事客户的示範銷售增加了。
毛利
我們2020財年的毛利潤為60萬美元,毛利率為71%,而2019財年的毛利率為40萬美元,毛利率為83%。毛利和毛利率的波動是由於我們的商業化前階段。
運營費用
2020財年的總運營費用為410萬美元,而2019財年為140萬美元。不包括併購成本,在G&A和S&M增長的推動下,總運營費用按年率計算增長了136%,隨着2019年第四季度籌集的額外資本,加上2020財年籌集的額外資本,我們能夠投資和擴大我們的業務。
由於大量投資將我們定位為一家成功的上市公司,導致人員成本、諮詢費和專業費用上升,G&A按年率計算增長了813%。
S&M按年率計算增長了1951%,原因是與SageGuild簽訂了諮詢協議,對美國業務發展進行了投資,加上貿易展會的支出增加。
不包括工業技術公司,研發按年率計算增長26%,以加快產品開發。我們在2020財年確認了10萬美元的ITC,與前一年符合條件的SR&ED項目有關。在我們完成了對SR&ED ITCS某些研發項目資格的分析後,在2020財年進行了認可。自那以後,我們從加拿大政府那裏收集了ITC。
融資成本
在2020財年,我們產生了10萬美元的總融資成本,而2019財年為20萬美元。下降主要是由於2018年可轉換票據轉換為KWESST 2019年可轉換票據在2019財年產生了一大筆增值費用。KWESST 2019可轉換票據隨後於2020年9月轉換為普通股。
我們還確認了約20,000美元的利息收入和終止租賃義務的收益,扣除上述2020財年的總融資成本。
匯兑損失
由於美元淨敞口較小,我們報告了2020財年和2019財年的無形匯兑損失。
淨虧損
我們在2020財年淨虧損350萬美元,合每股基本虧損8.03美元,而2019財年淨虧損110萬美元,合每股基本虧損4.61美元。淨虧損的增加主要是由於我們擴大了業務規模以實現增長,增加了研發活動,以及在加拿大上市產生了非經常性費用。
季度運營業績
下表彙總了過去八個季度中可獲得此類信息的選定的未經審計的綜合財務數據。下文提供的財務摘要信息來源於我們每個季度的中期財務報表,並根據《國際財務報告準則》編制。這些季度經營業績並不一定代表我們整個會計年度或未來任何時期的經營業績。我們的季度運營業績一直並將繼續不穩定,直到我們成功地將我們的產品商業化。
(千美元,每股除外) | 2020年9月 (Q4 FY20) |
十二月 2020 (Q1 FY21) |
三月 2021 (Q2 FY21) |
六月 2021 (Q3 FY21) |
九月 2021 (Q4 FY21) |
十二月 2021 (Q1 FY22) |
三月 2022 (Q2 FY22) |
六月 2022 (Q3 FY22) |
|||||||||||||||||
收入 | $ | 213 | $ | 146 | $ | 448 | $ | 522 | $ | 160 | $ | 17 | $ | 166 | $ | 282 | |||||||||
銷售成本 | $ | 95 | $ | 72 | $ | 332 | $ | 315 | $ | 80 | $ | 25 | $ | 142 | $ | 238 | |||||||||
毛利 | $ | 118 | $ | 74 | $ | 116 | $ | 207 | $ | 80 | $ | (8 | ) | $ | 24 | $ | 44 | ||||||||
毛利率% | 55.1 | % | 55.1 | % | 26.0 | % | 39.6 | % | 49.7 | % | (45.9 | )% | 14.6 | % | 15.6 | % | |||||||||
運營費用 | $ | 2,392 | $ | 1,580 | $ | 2,376 | $ | 2,798 | $ | 2,925 | $ | 3,196 | $ | 2,231 | $ | 2,525 | |||||||||
營業虧損 | $ | (2,274 | ) | $ | (1,506 | ) | $ | (2,260) | $ | (2,591 | ) | $ | (2,845 | ) | $ | (3,204 | ) | $ | (2,207 | ) | $ | (2,481 | ) | ||
其他收入(費用) | $ | 248 | $ | (21 | ) | $ | (17 | ) | $ | (37 | ) | $ | (38 | ) | $ | (39 | ) | $ | (83 | ) | $ | (119 | ) | ||
淨收益(虧損) | $ | (2,026 | ) | $ | (1,527 | ) | $ | (2,277 | ) | $ | (2,628 | ) | $ | (2,883 | ) | $ | (3,243 | ) | $ | (2,290 | ) | $ | (2,600 | ) | |
淨財務成本(收益) | $ | (45 | ) | $ | 18 | $ | 15 | $ | 28 | $ | 19 | $ | 48 | $ | 72 | $ | 184 | ||||||||
折舊及攤銷 | $ | 15 | $ | 39 | $ | 35 | $ | 13 | $ | 53 | $ | 72 | $ | 73 | $ | 81 | |||||||||
息税前利潤損失 | $ | (2,056 | ) | $ | (1,470 | ) | $ | (2,227 | ) | $ | (2,587 | ) | $ | (2,811 | ) | $ | (3,123 | ) | $ | (2,145 | ) | $ | (2336 | ) | |
其他調整: | |||||||||||||||||||||||||
非現金併購成本 | $ | 1,515 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||
基於股票的薪酬 | $ | 137 | $ | 274 | $ | 605 | $ | 555 | $ | 998 | $ | 928 | $ | 423 | $ | 525 | |||||||||
與美國融資相關的專業費用 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 112 | $ | 44 | $ | 344 | |||||||||
收購收益 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (42 | ) | ||||||||
衍生工具的公允價值調整 | $ | (178 | ) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
匯兑損失(收益) | $ | 9 | $ | 3 | $ | (5 | ) | $ | 15 | $ | (19 | ) | $ | (9 | ) | $ | 9 | $ | (24 | ) | |||||
處置損失 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 1 | $ | - | $ | 1 | $ | ||||||||||
調整後的EBITDA(虧損) | $ | (573 | ) | $ | (1,193 | ) | $ | (1,627 | ) | $ | (2,017 | ) | $ | (1,831 | ) | $ | (2,204 | ) | $ | (1,712 | ) | $ | (1,532 | ) | |
每股收益(虧損)-基本和攤薄,如報告 | $ | (4.29 | ) | $ | (2.58 | ) | $ | (3.78 | ) | $ | (4.00 | ) | $ | (4.23 | ) | $ | (4.63 | ) | $ | (3.22 | ) | $ | (3.50 | ) | |
加權平均普通股-基本,如報道所示 |
472 | 591 | 602 | 657 | 682 | 700 | 712 | 743 |
注:由於以千為單位準備表格,可能會有舍入差異。
政府規章、法律和當地做法
請參閲關於政府法規、法律和當地做法的討論業務概述-政府法規。另請參閲風險因素-公司可能在遵守適用法規方面遇到困難.
流動性與資本資源
概述
到目前為止,我們的主要資金來源是證券發行、股票期權和認股權證的行使,以及較小程度的商業前收入。截至2022年6月30日,我們的現金狀況為20萬美元,較2021年9月30日減少250萬美元,主要是由於2022年財政年度淨運營虧損,主要被2022年3月無擔保貸款融資淨收益和認股權證的現金增加所抵消。
在2022財年第三季度,我們的資本支出為60萬美元,而上一財年同期為30萬美元。增加的主要原因是產品開發(在資本化的情況下),以及研發設備採購的增加,但被從收購警察軍械獲得的現金淨額部分抵消。在2021財年,我們的資本支出為90萬美元,而截至2020年9月30日的9個月為50萬美元,其中大部分投資於研發設備、產品開發(資本化)、辦公傢俱和設備、計算機設備以及公司辦公室的租賃改進。由於當時資本有限,我們2019財年的資本支出可以忽略不計。
截至2022年6月30日,我們的營運資本為負310萬美元,而2021年9月30日和2020年9月30日的營運資本為290萬美元。營運資本的計算方法如下:流動資產減去流動負債。這一下降主要是由於我們在2022年財政年度的淨營業虧損,而無抵押貸款的淨收益和收購警察軍械的淨資產部分抵消了這一淨虧損。
根據管理層的預測,包括根據本招股説明書進行的發售,我們相信我們有足夠的資本為未來12個月的營運資金、合同義務和承諾提供資金。然而,我們可能需要額外的資金來資助我們在美國的商業化努力,以推出Para OPS產品線和/或我們數字化和反威脅產品線的任何主要客户訂單。潛在的資本來源可能包括額外的股權和/或債務融資。我們認為,資金的可獲得性將受到資本市場狀況、我們的Para OPS系統商業化努力的成功、贏得新客户合同的時機、潛在收購和其他相關考慮因素的影響(見風險因素)。如果我們通過發行股權證券籌集更多資金,我們的現有股東可能會受到稀釋,任何額外的債務將導致更多的償債義務,並可能要求我們同意可能進一步限制我們運營的運營和財務契約。任何不能以對我們有利的條款籌集額外資金或根本不能籌集額外資金的情況,可能需要我們大幅改變或縮減目前或計劃中的業務,以便保存現金,直到運營產生足夠的收益,並可能導致我們無法推進我們的商業化戰略或利用商業機會。
最近的資金來源和用途
股權和債券發行
對於年初至今的2022財年,我們開展了以下工作:
在2021財年,我們通過完成2021年4月和2021年9月的私募(加在一起,即2021年融資)籌集了600萬美元的毛收入。股票發行總成本(現金和非現金)為80萬美元。看見2021財年和2020財年籌資所得資金的使用.
在2020財年,我們主要通過發行股票和可轉換票據籌集了570萬美元的毛收入。總髮行成本(現金和非現金)為70萬美元。看見2021財年和2020財年籌資所得資金的使用.
在2019財年,由於完成了2019年10月的私募,我們籌集了100萬美元的毛收入。股票發行成本無關緊要。收益用於週轉資金用途。
請參閲我們經審計的2021財年合併財務報表附註16(見財務報表),瞭解上述與2021財年、2020財年和2019年財年相關的股權發行的進一步細節。
2021財年和2020財年籌資所得資金的使用
下表顯示了2021年融資的淨收益加上2021年4月29日(緊接2021年4月私募結束後)的剩餘營運資本,可用於為未來的營運資本、產品開發、償還貸款和其他投資提供資金:
可用資金 | |||
2021年4月私募淨收益 | $ | 4,009,223 | |
2021年4月29日的營運資金 | 235,345 | ||
4,244,568 | |||
2021年9月私募淨收益 | 1,459,270 | ||
形式可用資金自2021年4月29日起 | $ | 5,703,838 |
下表提供了截至2022年6月30日我們支出的資金的大致細目,這些資金來自2020年9月籌集的收益加上當時可用的營運資金,加上上述2021年的可用資金:
2020年融資 | 2021年融資 | |||||||||||||||||
收益的使用(1) | 預期 分配給 淨收益(2) |
估計數 和 未經審計 實際使用 資金來源 9月1日, 2020-4月 28, 2021 |
收益 截至時的未用款項 4月28日, 2021 |
預期 分配給 淨收益 |
估計數 和 未經審計 實際使用 資金來源 4月29日, 2021年至6月 30, 2022 |
收益 截至時的未用款項 June 30, 2022 |
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產品開發:(3) | ||||||||||||||||||
TASCS NORS(前身為TASCS狙擊手) | $ | 150,000 | $ | 15,210 | $ | 134,790 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
TASCS IFM(4) | 150,000 | 623,953 | (473,953 | ) | 400,000 | 311,085 | 88,915 | |||||||||||
BLDS | 575,000 | 74,874 | 500,126 | 200,000 | 264,373 | (64,373 | ) | |||||||||||
放炮計數器 | 120,000 | - | 120,000 | - | - | - | ||||||||||||
幻影 | 150,000 | 134,743 | 15,257 | 500,000 | 574,913 | (74,913 | ) | |||||||||||
灰幽靈 | 250,000 | 91,284 | 158,716 | 200,000 | 15,840 | 184,160 | ||||||||||||
ATAK | - | - | - | 500,000 | 285,186 | 214,814 | ||||||||||||
PARA OPS | - | - | - | 500,000 | 571,606 | (71,606 | ) | |||||||||||
整體產品開發 | 1,395,000 | 940,064 | 454,936 | 2,300,000 | 2,023,003 | 276,997 | ||||||||||||
其他具體撥款: | ||||||||||||||||||
與完整Qt相關的成本 | 150,000 | 145,560 | 4,440 | - | - | - | ||||||||||||
與Qt有關的經紀佣金和費用 | 189,520 | 189,520 | - | - | - | - | ||||||||||||
償還CEO和員工貸款 | 114,049 | 31,252 | 82,797 | 191,600 | 191,600 | - | ||||||||||||
償還無擔保借款 | - | - | - | 310,527 | 310,527 | - | ||||||||||||
營銷成本 | 345,000 | 832,852 | (487,852 | ) | - | - | - | |||||||||||
向DefSec預付版税(5) | 150,000 | - | 150,000 | 150,000 | 150,000 | - | ||||||||||||
已分配收益總額 | 2,343,569 | 2,139,248 | 204,321 | 2,952,127 | 2,675,130 | 276,997 | ||||||||||||
用於營運資金的未分配收益 | 1,746,237 | 1,715,213 | 31,024 | 2,516,366 | 2,793,363 | (276,997 | ) | |||||||||||
轉移到2021年用於營運資金的融資 | - | 235,345 | (235,345 | ) | 235,345 | 235,345 | - | |||||||||||
收益的使用總額 | $ | 4,089,806 | $ | 4,089,806 | $ | - | $ | 5,703,838 | $ | 5,703,838 | $ | - |
備註:
(1)不包括以普通股結算的非現金交易。
(2)如我們在SEDAR(www.sedar.com)上提交的、日期為2020年8月28日的備案聲明中披露的。
(3)包括概念設計、初步樣機、市場測試和前期生產,包括幾個演示單元。成本包括內部人工成本、外包工程成本和材料(無間接費用分配)。
(4)截至2022年6月30日的客户資金淨額為100萬美元。
(5)與採購Para OPS系統有關。
更改收益的用途
在2021財政年度,由於在2020年9月和11月舉行的試驗/測試之後贏得了與一家美國軍事客户的額外合同,我們向TASCS IFM產品線分配了更多資金。在美國於2021年9月和10月舉行廣泛的軍事演習之前,這些試驗為進一步改進TASCS IFM迫擊炮系統提供了建設性的反饋,根據從美國軍事客户那裏收到的積極反饋,這次演習也取得了成功。我們還將部分資金重新分配給營銷,以進一步宣傳和提高人們對我們和我們提供的產品的認識。截至2021年4月28日(就在2021年4月私募結束之前),我們有2020年9月私募的剩餘收益235,345美元,我們已將其分配到2021年融資表中,作為未分配營運資本的一部分。展望未來,我們將根據適用的證券法,只報告2021年融資的剩餘資金。
雖然管理層打算將上表所列2021年籌資項下剩餘的可用資金用於投資,但出於合理的業務原因,可能需要重新分配資金。
CEBA定期貸款
2020年4月,我們與TD Canada Trust達成了一項40,000美元的定期貸款協議,該協議由加拿大聯邦政府管理的加拿大緊急業務賬户計劃提供。2020年12月,加拿大聯邦政府修改了CEBA定期貸款計劃,將其提高到6萬美元。因此,我們的債務增加到60,000美元。
這項修訂還導致將CEBA定期貸款的免息期延長至2022年12月31日。此後,我們可以行使延期三(3)年的選擇權,在延期期間支付5%的年利率。作為提前還款的誘因,如果我們在2022年12月31日之前償還CEBA定期貸款,將免除2萬美元。
作為收購警察軍械的結果,我們根據上述相同條款額外承擔了30,000美元的CEBA定期貸款。2022年1月12日,加拿大政府宣佈,符合部分貸款減免資格的CEBA定期貸款的償還期限將從2022年12月31日延長至2023年12月31日,適用於所有符合條件的良好借款人。在新的截止日期2023年12月31日或之前還款,將導致高達三分之一的貸款減免。
現金流
我們管理流動資金的方法是儘可能確保我們始終有足夠的流動資金來償還到期的債務。我們定期進行現金流預測,以確保我們有足夠的現金滿足我們的運營需求,同時保持足夠的流動性。目前,我們不使用任何衍生金融工具來對衝我們的貨幣風險。
下表按活動彙總了各期間的現金流入和流出情況:
九個月 截至6月30日, 2022(未經審計) |
九個月 截至6月30日, 2021(未經審計) |
截至的年度 9月30日, 2021 |
九個月 告一段落 9月30日, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
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按活動劃分的現金流入(流出): | |||||||||||||||
經營活動 | $ | (3,947,752 | ) | $ | (4,718,229 | ) | $ | (6,255,213 | ) | $ | (1,791,654 | ) | $ | (1,093,556 | ) |
投資活動 | (614,028 | ) | (299,909 | ) | (1,073,192 | ) | (390,972 | ) | (20,190 | ) | |||||
融資活動 | 2,063,262 | 4,376,504 | 6,942,750 | 5,234,771 | 1,135,361 | ||||||||||
現金淨流入(流出) | $ | (2,498,518 | ) | $ | (641,634 | ) | $ | (385,655 | ) | $ | 3,052,145 | $ | 21,615 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的9個月
經營活動使用的現金
在2022財年和2021財年,我們的經營活動主要通過額外的股權和債務融資提供資金。在截至2022年6月30日的9個月中,用於經營活動的總現金流與2021財年同期相比下降了16%,主要是因為推遲了與某些供應商(主要是專業公司)的付款,以保存現金用於短期營運資金。然而,我們預計下個季度情況將發生逆轉,因為我們履行了與這些供應商的付款承諾,加上在美國推出Para OPS的現金流出增加,以及所有三個業務線的額外庫存。
投資活動使用的現金
與2021年相比,用於投資活動的現金流在2022年財政年度有所增加,主要是由於資本化開發成本80萬美元和資本資產增加20萬美元,但部分被從收購警察軍械獲得的現金淨額所抵消。
融資活動提供的現金
2022年財政年度融資活動提供的現金比2021年財政年度減少230萬美元,主要是由於籌集的資金減少。在2021年財政年度,我們通過經紀私募發行股票籌集了400萬美元的淨收益;而2022年財政年度,我們通過無擔保貸款籌集了200萬美元的淨收益(見下文)。我們還受益於2021財年行使的股票期權數量增加,但部分被關聯方貸款的償還所抵消。
截至2021年9月30日和2019年12月31日的財政期間
經營活動使用的現金
隨着在2021財年籌集的額外資金,我們繼續在整個組織和產品開發方面進行了大量投資(請參閲經營業績--經營業績)。作為一家初創公司,各種產品正在籌備中(商業化前階段),我們的收入仍然很低,不足以支付我們增加的管理成本、專業費用、廣告和推廣成本以及研發成本。因此,用於經營活動的現金流在2021年第四財年第四季度和整個2021財年分別為150萬美元和630萬美元,而上一財年同期分別為20萬美元和180萬美元。
投資活動使用的現金
2021財年用於投資活動的現金流高於前兩個財政年度,主要是由於對TASCS IFM銷售示範單位進行了大量投資,其次是向DefSec支付了15萬美元的定金,作為未來特許權使用費的預付款。2020財年40萬美元的投資包括對資本化開發項目的投資,以及從SageGuild收購幻影系統的現金對價。
2021財年第四季度投資活動中使用的現金流高於上一財年同期,主要是由於我們對TASCS IFM銷售示範單位進行了重大投資。
融資活動提供的現金
2021財年融資活動提供的現金比2020財年增加了170萬美元,主要是由於普通股價格自加拿大上市以來的有利走勢,在可比時期內行使股票期權和認股權證的收益為180萬美元。在2021財年,我們通過股票發行籌集了540萬美元的淨收益,略高於前一財年的530萬美元。在2021財年,我們還償還了20萬美元的關聯方貸款,而上一財年為80萬美元(見大股東與關聯交易--關聯交易)。在2021財年第四季度,由於行使了期權和認股權證,與2020財年第四季度相比,我們產生了80萬美元的額外現金。
2019財年的融資活動受益於2019年第四季度100萬美元的非經紀私募。
合同承諾和義務
我們剩餘的經營租賃承諾是針對寫字樓的,將於2026年3月到期。此外,我們已承諾向DefSec支付購買LEC系統的最低年度特許權使用費(見經營業績--重大支出和其他事件上一節)。
截至2022年6月30日,我們的合同義務和承諾如下:
付款到期時間: | 總計 | 1年內 | 1至3年 | 3至5年 | ||||||||
最低版税承諾 | $ | 2,500,000 | $ | 150,000 | $ | 350,000 | $ | 2,000,000 | ||||
借款 | 2,090,000 | 2,090,000 | -- | - | ||||||||
應付賬款和應計負債 | 2,263,7022 | 2,263,7022 | - | - | ||||||||
租賃義務 | 351,000 | 93,600 | 187,200 | 70,200 | ||||||||
其他承諾 | 12,886 | 12,886 | - | - | ||||||||
短期租賃義務 | 10,574 | 10,574 | - | - | ||||||||
合同債務總額 | $ | 7,228,162 | $ | 4,620,762 | $ | 537,200 | $ | 2,070,200 |
研發、專利和許可證等。
我們的研發費用包括進行研發活動所產生的成本,包括新產品開發、產品持續改進、材料和用品、工資和福利(包括股份薪酬)、工程諮詢成本、專利採購成本以及與研發相關的設施估計成本。如果我們有資格為合格的科學研究和實驗開發支出獲得加拿大投資税收抵免,我們會將這一收入記錄為研發費用的減少。
此外,我們只有在開發成本可以可靠地衡量、產品或工藝在技術上或商業上可行、未來經濟效益可能、以及我們有意願和足夠的資源完成開發並使用或出售資產的情況下,才會將開發成本資本化。這是我們在截至2021年9月30日的9個月中所做的TASCS IFM開發工作的案例。由於贏得了美國軍事客户的後續訂單,我們隨後在2021財年第一季度將這筆資本化的開發成本轉移到庫存(在製品)中,其中包括交付我們用於81毫米迫擊炮系統的TASCS IFM原型。在截至2022年6月30日的9個月中,我們對Phantom和Para OPS系統的開發成本進行了資本化(見《2022財年第三季度財務報告》中題為財務報表).
有關我們正在進行的專利和產品開發的説明,請參閲業務概述-專有保護.
關鍵會計估計
以下是關鍵會計政策的摘要,要求管理層做出重大估計和假設:
收入
從歷史上看,收入確認不需要大量的管理層判斷,因為與客户合同下的履約義務通常是在同一季度內完成的。然而,隨着美國軍事客户在2021財年第一季度向我們授予了價值80萬美元的合同,並在幾個季度交付了履約義務,我們已經修訂了我們的會計政策,以解決以下問題:
收入在將產品或服務的控制權轉讓給客户時確認,金額反映了我們預期以產品或服務換取的交易價格。我們與客户的合同可能包括交付多個產品和服務,這些產品和服務通常能夠不同,並作為單獨的履約義務入賬。對於包含多個履約義務的合同或與客户的合同的會計處理,要求我們將合同或合同的交易價格分配給已確定的不同的履約義務。
在一段時間內或在某個時間點,根據哪種方法反映特定義務所涉及的商品或服務的控制權轉移,為每項履約義務確認與客户簽訂的合同收入。
對於在一段時間內履行的履約義務,我們使用輸入法確認一段時間內的收入,基於迄今發生的成本相對於完工時的總估計成本,以衡量在履行該履約義務方面的進展(對於非經常性工程服務,輸入法以小時為基礎)。根據這種方法,在衡量履行履行義務的進展時,不會影響我們將商品或服務的控制權轉移給客户的成本將被排除在衡量進展中。在某些其他情況下,我們可能會在某個時間點確認收入,此時不符合確認一段時間內收入的標準。在任何情況下,當預期總成本超過合同預期總收益時,此類損失應在已知期間全部確認。對於2021財年授予的合同,我們根據交付合同規定的履約義務的估計小時數確認一段時間內的收入。截至2021年9月30日,我們根據我們對完成合同規定的履行義務所需剩餘時間的估計,估計完成百分比為98.3%,其餘部分將在2021財年第一季度確認。
我們可以與客户簽訂合同安排,就一個項目提供不止一項履約義務的服務,例如非經常性工程、採購和培訓。於訂立此等安排時,吾等會參考每項履約責任的獨立售價來分配交易價格。因此,如果同一項目存在這種安排,則每項履約債務的價值以其獨立價格為基礎,並根據上文所述的各自收入確認方法予以確認。例如,對於在合同期內提供的非經常性工程服務,收入是使用完成百分比法確認的;而對於培訓服務,收入是在提供培訓後(即時間點)確認的。
當修改後交付的剩餘貨物或服務與修改前交付的貨物或服務不同,並且合同價格增加的對價金額反映我們對額外承諾的貨物或服務的獨立銷售價格時,我們將合同修改(包括合同範圍或價格(或兩者)的變化)視為單獨合同。當合同修改未作為單獨合同入賬時,我們確認在合同修改之日對收入的累計追趕基礎上的調整。2021財年沒有合同修改。
收入確認的時間通常不同於績效付款時間表,導致已賺取但未開具賬單的收入。這些金額包括在未開單應收賬款中。截至2021年9月30日,我們有30萬美元的未開單應收賬款。根據客户合同開具帳單但尚未賺取的金額被記錄並作為合同負債的一部分列報。截至2021年9月30日,沒有未償合同債務。截至2022年6月30日,我們沒有未結清的合同和未開賬單的應收賬款和合同責任。
如果合同包括重要的融資部分,則該部分的價值不包括在交易價格中,並視情況單獨確認為財務收入或費用。
收購和或有對價的會計處理
在2022財年、2021財年和2020財年,我們收購了技術資產,這些資產按公允價值入賬。有關詳情,請參閲截至2022年6月30日止三個月及九個月未經審計綜合財務報表附註4及經審計綜合財務報表附註4。
與採購Para OPS系統有關的重大估計領域包括:
與收購幻影相關的重大估計領域包括:
與警察軍械採購有關的重大估計領域包括:
長期資產減值準備
當發生事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時,我們會審查財產和設備的減值。當資產的賬面價值超過其可收回金額時,確認減值損失。可收回的金額是資產的公允價值減去出售成本和使用價值兩者中較高的一個。就評估減值而言,資產按有獨立可識別現金流量的最低水平分組,稱為現金產生單位(“現金產生單位”)。
根據國際財務報告準則,如果長期資產的未貼現預期未來現金流量之和小於該資產的賬面價值,則我們確認資產減值費用。減值費用是根據資產的賬面價值超過其公允價值確定的,公允價值通常代表該資產的貼現未來現金流量。
由於我們是一家處於早期階段的國防技術公司,管理層在建立關鍵假設和估計以確定我們的CGU可收回金額時會做出重大判斷,包括基於歷史和預算經營業績、增長率、税率和適當的税後貼現率的未來現金流。實際結果可能會有所不同,並可能在未來一段時間內造成重大調整。
非金融資產減值準備
當事件或環境變化顯示非金融資產的賬面價值可能減值時,我們會審核非金融資產的減值。如果相關非金融資產的可收回金額少於我們的賬面價值,則被視為減值。管理層在估計非金融資產的可收回金額時作出重大判斷(見長期資產減值準備).
基於股份的薪酬會計
我們以公允價值衡量基於股份的薪酬。布萊克·斯科爾斯期權模型的一個關鍵輸入是我們普通股的波動率假設。由於我們的交易歷史有限,管理層已經建立了一個相關的上市公司同業集團,並選擇了它們在三至五年期間的加權平均波動率(如有的話)。從2021財年開始,我們已開始在波動率假設的整體計算中納入股票波動率的一個百分比。我們預計,到2023財年末,我們將完全依靠我們的股票波動性來估計基於股票的薪酬以及認股權證的公允價值。
無擔保貸款的會計處理
由於發行紅利普通股作為無擔保貸款交易的一部分,我們需要根據紅利普通股和債務部分的相對公允價值在紅利普通股和債務部分之間分配200萬美元的總收益。為計量無抵押貸款的公允價值,我們採用收益法,並估計市場貼現率為22%,以貼現無抵押貸款的未來現金流,估計公允價值為163萬美元。因此,我們將200萬美元中的163萬美元分配給無擔保貸款,並將37萬美元分配給股本,用於發行紅利普通股。
董事、高級管理人員和員工
本節中提供的所有與股票相關的信息均適用於反向拆分。
董事和高級管理人員
下表列出了我們每一位董事和高管的姓名,以及該個人的居住地、在我們的職位、在我們之外從事的主要業務活動以及作為董事的服務期限(如果適用)。
董事及行政人員
名字 | 定位於 KWESST Micro |
年齡 | 主要業務活動 KWESST Micro外部 |
董事/官員 自.以來 |
|
David·盧克頓安大略省, 加拿大 | 董事執行主席兼首席執行官 | 71 | 不適用 | 2019年10月24日(1) | |
傑弗裏·麥克勞德 安大略省, 加拿大 |
總裁,董事首席執行官兼推動者 | 62 | 不適用 | April 24, 2017(1) | |
保羅·曼加諾(2) 緬因州, 美國 |
董事 | 65 | 施泰納光學公司Surculus Advisors LLC創始人兼所有者兼總經理(截至2022年4月) | 2020年9月17日 | |
保羅·福廷(2) 安大略省, 加拿大 |
董事 | 55 | David·普拉特律師事務所高級研究員兼獨立顧問 | 2020年9月17日 | |
約翰·麥克科奇(2) 不列顛哥倫比亞省, 加拿大 |
董事 | 64 | 董事,Xybion Digital Inc.審計委員會主席;董事,主要技術公司;加拿大皇家海上搜救副主席 | 2017年11月28日(3) | |
史蒂文·阿尚鮑特 安大略省, 加拿大 |
首席財務官,企業服務與合規部副總裁,臨時企業祕書 | 51 | 不適用 | 2020年10月1日 | |
裏克·鮑斯 安大略省, 加拿大 |
總裁副總裁,數字化運營與反威脅產品 | 60 | 不適用 | April 12, 2021 |
備註:
(1)該個人成為KWESST董事用户的日期。
(2)審計委員會成員。麥克科奇先生是審計委員會主席。
(3) 個人成為最重要的董事的日期。
以下是我們董事和高管的簡要傳記。
董事執行主席David·盧克頓
David·盧克頓是一位國防安全行業的企業家。他是一名前加拿大步兵軍官,也是加拿大和英國政府的前高級官員。1990年,他創立了Simunition,這是一家開發和銷售模擬彈藥的企業,用於軍事和執法部門的近距離實戰訓練。2003至2009年間,他領導了從事簡易爆炸裝置對策業務的Allen-Vanguard Corporation公司的擴張,年收入從約3,000,000美元增至約3,000,000美元,然後從2010年至2021年10月擔任董事長。2015至2018年間,他是聯合戰術系統公司(United Tactical Systems,LLC)的執行主席,這是一家為執法、軍事和個人防禦提供非致命產品的公司。從2003年到本招股説明書的日期,他一直是總裁&國防安全公司的所有者,這是一家專門從事國防和安全行業戰略交易的公司。此外,從2016年到2020年,他是渥太華大學的高級戰略顧問。自2019年以來,他一直擔任KWESST執行主席。他擁有牛津大學SMDP研究生學位。他於2019年10月1日通過與我們的諮詢協議簽訂了保密和保密協議。
傑弗裏·麥克勞德,董事首席執行官總裁
傑弗裏·麥克勞德是一位經驗豐富的國防工業高管,在小型武器和先進士兵系統領域擁有20多年的經驗。通過建立我們,他的目標是開發軟件和硬件系統,如TASCS,以利用現有的遺留武器,並將它們完全整合到士兵系統中。在2008年至2017年創立KWESST之前,傑弗裏是為加拿大軍方生產小型槍支的Colt公司的總經理。Jeffrey擁有加拿大新斯科舍技術大學(現為DalTech)的機械工程學士學位和英國皇家軍事學院(Royal Military College Of Science)的軍用車輛技術碩士學位。他是在安大略省註冊的專業工程師。他於2019年10月1日通過僱傭合同與我們簽訂了保密保密協議。
史蒂文·阿尚博-首席財務官、企業服務和合規部副總裁兼臨時企業祕書
阿尚博先生是一位經驗豐富的財務主管,在私營和上市公司擁有20多年的經驗。他的職業生涯始於安永會計師事務所,之後在紐約證券交易所上市的全球保險和再保險公司Axis Capital Holdings Limited擔任高級財務職位。在2020年10月1日加入我們之前,ArChambault先生自2019年9月以來一直擔任虛擬CFO顧問。2018年1月至2019年9月,他擔任尤里卡93公司(前身為LiveWell Canada Inc.)的首席財務官。在多倫多證券交易所上市,隨後在加拿大證券交易所上市。在此之前,ArChambault先生曾在國際數據廣播公司擔任總裁和首席財務官以及Novra集團首席財務官,在Novra收購IDC之前,他於2013年12月擔任IDC首席財務官(當時在多倫多證券交易所上市),並於2016年2月至2016年7月擔任代理首席執行官。ArChambault先生畢業於渥太華大學,獲得商學榮譽學士學位。他已於2020年10月1日與我們簽訂了保密和保密協議。
裏克·鮑斯-總裁副總裁,數字化和反威脅產品運營
裏克·鮑斯是一位經驗豐富的國防工業高管,擁有20多年的經驗。在2021年4月加入我們之前,鮑斯先生於2018年創立了Cardinal Defense Consulting Inc.,此後一直為國防行業提供諮詢服務。2016年至2018年,任ADGA集團防務副總裁。在他的職業生涯中,鮑斯先生曾在加拿大通用動力公司、DRS Technologies Canada(現為Leonardo DRS)、ATCO Frontec和ADGA Group Inc.等國防承包商擔任過各種高級職務,並在加拿大陸軍擔任高級軍官,於2003年退役,擔任中校。他畢業於加拿大皇家軍事學院,曾在加拿大軍隊中擔任各種作戰和參謀職務,並被借調到英國陸軍。作為一名裝甲軍官,鮑斯先生曾在多個單位服役,如斯特拉斯科納勛爵的馬(加拿大皇家騎兵)和加拿大各地的加拿大空降團戰鬥羣,以及在波斯尼亞和黑塞哥維那與聯合國保護部隊和北約穩定部隊(SFOR)一起部署的行動。他也是1999年加拿大參加北約駐科索沃部隊(駐科部隊)任務的規劃小組成員。他已於2021年4月13日與我們簽訂了保密和保密協議。
保羅·曼加諾--董事
在被邀請加入我們的董事會(“董事會”)之前,Mangano先生自2016年起創立並擁有Surculus Advisors LLC,這是一家專業管理諮詢公司,為包括航空航天、國防和安全在內的工業和高科技行業提供建議、領導力、專業知識和交易諮詢服務。2020年8月至2022年4月,他擔任貝雷塔旗下施泰納光學公司的總經理。在成立Surculus Advisors LLC之前,從2006年到2015年,他擔任L-3通信公共安全和體育業務部的總裁。曼加諾先生畢業於哈佛大學經濟學學士學位和東北大學高科技工商管理碩士學位。
保羅·福爾廷--董事
在被邀請加入我們的董事會之前,Paul Fortin在2011年至2019年擔任博登律師事務所國際業務發展的董事主管,這是一家提供全方位服務的律師事務所。自2020年3月以來,他一直以高級助理的身份與David普惠律師事務所合作,是國防和安全行業的獨立顧問。Fortin先生畢業於卡爾頓大學政治學學士學位,畢業於阿爾岡昆學院產品營銷管理專業。
約翰·麥克教練--董事
在被邀請加入我們的董事會之前,John McCoach曾在多家公司擔任過多個高級職位,包括七年來擔任TSXV的總裁。2016年至2021年,約翰·麥克科赫是資本市場管理局實施組織董事會成員。麥克科奇先生是董事的獨立董事,自2021年11月起擔任Xybion Digital Inc.的現任審計委員會主席。此外,自2018年以來,他一直是主要技術公司(前身為康諾風險投資公司)的董事成員。自2020年7月以來。他還曾擔任最重要的風險投資公司的臨時首席執行官和董事公司的董事,從2018年到與KWESST Inc.的預選賽交易為止。最後,麥克科赫是加拿大皇家海上搜救公司的現役船員和副主席。
補償
對2021財年的補償
於截至2021年9月30日止年度內,我們直接及間接支付予我們指定的行政人員及董事的薪酬總額(包括董事酬金)為696,512元。
根據TSXV政策,為了本節披露的目的,以下個人被視為我們的指定執行官員(統稱為“近地天體”,每個人都是“近地天體”):
(A)在最近完成的財政年度的任何部分內擔任本局行政總裁(“行政總裁”)的每名人士,包括任何執行類似行政總裁職能的個人;
(B)在最近完成的財政年度的任何部分內擔任本公司首席財務官(“首席財務官”)的每名人士,包括執行類似行政總裁職能的任何個人;
(C)在截至2021年9月30日的財政年度內,在最近完成的財政年度結束時,薪酬最高的三名行政人員,或以類似身分行事的三名受薪人員(行政總裁及首席財務官除外),而該三名人員的薪酬總額超過15萬元;及
(D)每一名根據(C)段本會是近地天體的人士,因為該人士並非我們的執行幹事,亦不是在2021年9月30日以類似身分行事。
薪酬理念和目標
我們目前的高管薪酬計劃旨在為我們的高管提供與個人和公司業績以及他們對我們短期和長期目標的貢獻相一致的短期和長期獎勵。我們在高管薪酬方面的目標是提供必要的薪酬水平,以吸引和留住高素質的高管,並激勵關鍵高管為我們的利益做出貢獻。這些目標將通過我們的高管薪酬計劃的主要組成部分來實現,該計劃一直專注於基本薪酬、現金獎金薪酬和股票期權或其他基於安全的薪酬形式的長期激勵的組合。
我們採用並適用於我們高管的高管薪酬計劃旨在:
(A)吸引和留住那些對我們的發展和成功作出貢獻的合格和有經驗的行政人員;
(B)確保我們高管的薪酬提供具有競爭力的基本薪酬方案,並將公司業績與薪酬緊密聯繫起來;以及
(C)激勵高管提高長期股東價值,目前的薪酬以期權和其他基於安全的激勵形式加權於有風險的長期激勵,以促進與我們股東和利益相關者的利益一致。
我們不認為我們的薪酬計劃鼓勵過度或不適當的風險承擔,因為:(I)我們的員工同時獲得固定和可變薪酬,固定部分(工資)提供穩定的收入,無論普通股價值如何,這使員工能夠專注於我們的業務;(Ii)由於歸屬條款,我們的LTIP鼓勵長期視角,通常至少超過兩(2)年。我們相信,我們的薪酬計劃結構合理、平衡,以激勵員工,獎勵實現年度業績目標以及實現股東價值長期增長的目標。
薪酬管理和流程
我們依靠董事會的經驗,為我們的近地天體制定了高管薪酬理念和適當的薪酬水平。
今天,我們沒有一個單獨的補償委員會。我們的董事會負責監督董事和高管的薪酬,包括:
雖然David·盧克頓和傑弗裏·麥克勞德與我們的董事會一起就我們的整體薪酬政策和計劃以及其他近地天體的具體薪酬水平提出建議,但他們被排除在董事會關於其個人薪酬的任何審議和決定之外。他們目前的固定薪酬是在加拿大上市前設定的。
補償要素
我們的高管薪酬計劃由三個主要部分組成:基本工資、年度激勵性薪酬和福利以及長期薪酬。
基本工資
基本工資旨在反映高管在我們公司結構中的職位、他或她多年的經驗和責任水平,以及該部門和一般市場的工資標準。因此,關於執行幹事基本工資水平的決定不是基於客觀的、可確定的業績衡量標準,而是在很大程度上參照類似角色和責任水平的競爭性市場信息以及領導能力、承諾、問責、行業經驗和貢獻等主觀業績因素來確定。我們認為,有競爭力的基本工資是留住合格高管的必要因素,因為它為個人留在我們這裏提供了有意義的激勵,不會不合理地受到競爭對手招聘努力的影響。
在釐定各新業務實體的基本薪酬時,董事會會考慮:(I)招聘及挽留對我們的成功及提升股東價值至為重要的管理人員;(Ii)提供公平及具競爭力的薪酬;(Iii)平衡管理層與股東的利益;及(Iv)獎勵個人及整體營運方面的表現。
年度激勵性薪酬福利
董事會將考慮在最近結束的財政年度向近地天體發放酌情現金紅利是否適當和最符合我們的利益,如果是的話,數額是多少。可自由支配的現金獎金是為了表彰年度公司目標的實現,以及對提升我們內在價值的貢獻的認可。
以下是根據近地天體各自的僱用/諮詢協議,由董事會完全酌情決定的最高年度獎勵薪酬,以基本工資/年度諮詢費的百分比表示:
職位 | 最高年度激勵性薪酬 (基本工資的百分比) |
|
執行主席 | 200% | |
總裁與首席執行官 | 未指明 | |
首席財務官、企業服務與合規部副總裁兼臨時企業祕書 | 50% | |
運營副總裁-數字化和反威脅產品 | 50% |
我們還沒有為我們的近地天體制定明確的目標/里程碑,用於2022財年的年度現金激勵薪酬。我們已經為2022年3月31日授予執行主席和總裁&首席執行官的8,571個PSU設定了財務里程碑。看見經營與財務回顧與展望.
長期補償
我們近地天體薪酬的長期組成部分包括:(I)股票期權(“期權”)、(Ii)股票單位、(Iii)遞延股份單位(“股票單位”)以及與期權、股票單位、股票單位和非典型肺炎合稱的“基於安全的薪酬獎勵”,(Iv)嚴重急性呼吸系統綜合症和/或(V)股票單位。薪酬的這一部分旨在加強管理層對我們業績長期改善的承諾。
本委員會認為,隨着時間的推移,以基於安全的補償獎勵的形式提供的激勵性補償對於吸引和留住近地天體是有益的,也是必要的。此外,董事會認為,基於安全的薪酬獎勵是一種有效的長期激勵工具,因為它們與我們的股價在較長時期內直接掛鈎,從而激勵近地天體提供持續的長期業績和增加股東價值,並具有與公司長期目標一致的時間範圍。
在確定個別基於股權的贈款時,董事會會考慮每一位根據長期投資促進計劃獲獎的獲獎者的經驗、責任和表現。在贈款過程中,以前的贈款也被考慮在內。
福利計劃
近地天體有權享受人壽保險、健康和牙科福利。
我們不為近地天體維持養老金計劃或退休福利計劃。
性能圖表
下圖顯示了從2020年9月22日,也就是我們在加拿大上市之日到2021年9月30日,以及截至2022年6月30日的9個月,基於對普通股的100美元投資,我們的股東獲得的累計回報,與同期標準普爾/TSXV綜合指數的累計總回報相比,假設現金分配和/或股息的再投資:
薪酬彙總表
下表提供了截至2021年9月30日的年度、截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度向近地天體支付的總賠償額的信息。
非股權激勵計劃 補償 |
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名字 | 財政年度 | 薪金 | 以股份為基礎 獎項(1) |
選項- 基於 獎項(2) |
每年一次 激勵 平面圖 |
長期的 激勵 平面圖 |
所有其他 補償 |
總計 補償 |
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David盧克頓執行主席兼 董事(3) |
2021 | $ | 180,000 | $ | 237,300 | $ | 58,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 475,300 | |||||||||
2020 | $ | 110,769 | $ | - | $ | - | $ | 5,000 | $ | - | $ | - | $ | 115,769 | ||||||||||
2019 | $ | 32,343 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 32,343 | ||||||||||
傑弗裏·麥克勞德總裁兼首席執行官 董事 |
2021 | $ | 160,000 | $ | 237,300 | $ | 58,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 455,300 | |||||||||
2020 | $ | 110,769 | $ | - | $ | - | $ | 5,000 | $ | - | $ | - | $ | 115,769 | ||||||||||
2019 | $ | 32,343 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 32,343 | ||||||||||
史蒂文·阿尚鮑爾特首席財務官和 企業服務和合規部副總裁(4) |
2021 | $ | 192,733 | $ | 24,999 | $ | 301,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 518,732 | |||||||||
2020 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
2020 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
Paul KaniaFormer CFO(5) | 2021 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||
2020 | $ | 50,000 | $ | - | $ | 38,750 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 88,750 | ||||||||||
2019 | $ | 16,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 16,000 | ||||||||||
理查德·鮑斯運營副總裁 數字化和反威脅產品(6) |
2021 | $ | 78,419 | $ | 24,999 | $ | 301,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 404,418 | |||||||||
2020 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
備註:
(1)代表RSU獎勵的授予價值,基於授予日期TSXV普通股的收盤價。
(2)表示期權獎勵的授予價值,採用布萊克-斯科爾斯期權模型。此評估模式中使用的關鍵輸入見《2021財年經審計財務報表》附註16(見薪酬-2021年9月30日的傑出股權獎).
(3)自2019年10月1日起,我們與Luxton先生擁有的私人公司DefSec Corporation簽訂了一項專業服務協議。付給Luxton先生的賠償金支付給他的私人公司DefSec Corporation。
(4)ArChambault先生於2020年10月1日以兼職身份加入本公司擔任首席財務官,並於2021年4月1日轉為全職。2021年10月,他還擔任負責企業服務和合規的副總裁。
(5)卡尼亞先生於2019年11月4日至2020年9月30日期間,通過其私人公司PLK會計金融公司提供CFO服務。
(6)鮑斯先生在2021年1月25日至2021年4月9日期間,通過其私人公司紅衣主教防務諮詢公司提供兼職虛擬副總裁運營服務。自2021年4月12日起,鮑斯以高管身份加盟。
僱傭和諮詢協議
以下是截至2021年9月30日我們與我們的近地天體之間生效的就業和諮詢協議的主要重要條款。
David·盧克頓:2019年10月1日,我們與Luxton先生擁有的私人控股公司DefSec Corporation簽訂了一項專業服務協議,其中他同意擔任我們的執行主席,年費為12萬美元,如果上市交易,年費將提高到15萬美元。該協議於2020年8月1日生效,根據該協議,年費調整為每年18萬美元。盧克斯頓先生有權在董事會自行決定的情況下獲得高達其年費的200%的年度獎勵獎金。該協議將於2022年12月31日到期。我們有權在六(6)個月的通知期內終止他的諮詢協議,但受終止福利的限制(請參閲薪酬--潛在的終止和控制權利益的變更).
傑弗裏·麥克勞德:2019年10月1日,我們與麥克勞德先生簽訂了聘用協議,擔任我們的總裁兼首席執行官,最初的基本工資為每年140,000美元,上市後增加到160,000美元。由於麥克勞德先生的主要住所位於安大略省的西蒙特羅斯,他的僱傭協議包括每月1000美元的住房津貼,用於在我們公司辦公室工作期間在安大略省渥太華的住宿。在2019財年,麥克勞德獲得了較低的基本工資,以幫助我們節省現金,為營運資本需求提供資金。此外,他在過去三個財政年度沒有領取任何住房津貼。麥克勞德先生有權獲得董事會全權決定的年度獎勵獎金和每年五週的假期。他的僱傭協議將於2022年9月30日到期。我們有權在六(6)個月的通知期內終止他的諮詢協議,但受終止福利的限制(請參閲薪酬--潛在的終止和控制權利益的變更).
史蒂文·阿尚鮑特:2020年10月1日,我們與ArChambault先生簽訂了一項兼職僱用協議,擔任我們的兼職CFO,月薪為9950美元,以每週兩個工作日為基礎,根據協議中定義的額外工作日進行調整。2021年4月1日,我們修改了他的聘用協議,成為我們的全職CFO,年基本工資為18萬美元,其中2.5萬美元將以RSU的形式存在,現金為15.5萬美元。這些RSU將在每年的4月1日被授予ST,在接下來的12個月內授予。根據董事會的全權決定,ArChambault先生有權獲得高達其年度基本工資的50%的年度獎勵獎金,以及每年四周的假期。自2021年10月起,阿尚鮑特先生還擔任負責企業服務和合規部的總裁副經理。我們有權在30天通知後終止他的僱傭協議,但受解僱福利的限制(見薪酬--潛在的終止和控制權利益的變更).
理查德·鮑斯:2021年4月12日,我們與鮑斯先生簽訂了聘用協議,擔任運營、數字化和反威脅產品部副總裁,年薪為180,000美元,其中25,000美元為RSU形式,155,000美元為現金。這些RSU將在每年的4月1日被授予ST,在接下來的12個月內授予。鮑斯有權在董事會自行決定的情況下獲得最高達其年度基本工資50%的年度獎勵獎金,以及每年四周的假期。我們有權在30天通知後終止他的僱傭協議,但受解僱福利的限制(見薪酬--潛在的終止和控制權利益的變更).
2021年9月30日頒發的傑出股票獎
下表列出了截至2021年9月30日每位董事和近地天體尚未獲得的股權獎勵信息。
基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | ||||||||||||||||||||||||
財政年度 獎項 已批准 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 |
選擇權 鍛鍊 價格 |
選擇權 期滿 日期 |
的價值 未鍛鍊身體 在- 錢 選項(1) |
數量 股票或 單位 分享 沒有 既得 |
市場或 支出 的價值 以股份為基礎 獲獎項目 沒有 既得(2) |
市場或 支出 的價值 既得 以股份為基礎 獎項備註 已付清或 分佈式 |
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David·盧克頓(3) | 2021 | 1,428 | $ | 87.50 | 7/2/2026 | $ | 72,000 | 2,143 | $ | 295,500 | $ | - | |||||||||||||
Jeff·麥克勞德(4) | 2021 | 1,428 | $ | 87.50 | 7/2/2026 | $ | 72,000 | 3,000 | $ | 413,700 | $ | - | |||||||||||||
史蒂文·阿尚鮑特(5) | 2021 | 2,857 | $ | 136.50 | 8/25/2026 | $ | 4,000 | 207 | $ | 28,634 | $ | - | |||||||||||||
714 | $ | 49.00 | 11/20/2025 | $ | 63,500 | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||||
3,571 | $ | 52.50 | 10/1/2025 | $ | 305,000 | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||||
理查德·鮑斯(6) | 2021 | 1,428 | $ | 136.50 | 8/25/2026 | $ | 2,000 | 207 | $ | 28,634 | $ | - | |||||||||||||
4,285 | $ | 90.30 | 4/29/2026 | $ | 204,000 | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||||
1,428 | $ | 120.40 | 1/25/2021 | $ | 25,000 | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||||
總計 | 17,139 | $ | 747,500 | 5,557 | $ | 766,468 | $ | - |
備註:
(1)以購股權行權價與137.90美元的差額計算,為2021年9月30日多倫多證券交易所普通股的收市價。
(2)以137.90美元計算,以2021年9月30日多倫多證券交易所普通股收盤價計算。
(3)贈款給了盧克斯頓先生的私人公司DefSec Corporation。他的2021年股票期權授予將在兩(2)年內授予,他的RSU授予將在一(1)年內授予。
(4)麥克勞德先生的2021年股票期權授予將在兩(2)年內授予,而他的RSU授予將在一(1)年內授予。
(5)阿尚博先生2021年授予的股票期權將授予如下:a)2857份期權和3571份(2)年期權,以及b)714份立即授予的期權。他的RSU撥款將在十二(12)個月內授予。
(6)鮑斯先生的2021年股票期權授予如下:a)一(1)年內1428個期權,b)兩(2)年內4285個期權和1428個期權。
在2021財年,沒有行使股票期權。
年內歸屬或賺取的價值
下表列出了截至2021年9月30日的年度內獲得的獎勵價值。
名字 | 基於選項的 獎勵--價值 在此期間歸屬 2021財年(1) |
以股份為基礎 獎項- 既得價值 在財政期間 2021 (2) |
非股權 激勵計劃 補償 -賺取的價值 在財政期間 2021 |
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David·盧克頓 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||
Jeff·麥克勞德 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||
史蒂文·阿尚鮑特 | $ | 41,125 | $ | 10,514 | $ | - | ||||
理查德·鮑斯 | $ | 9,500 | $ | 10,514 | $ | - |
備註:
(1)金額為多倫多證券交易所普通股於歸屬日期的行使價與收市價之間的差額。
(2)金額為歸屬股份單位數目乘以歸屬日期多倫多證券交易所普通股的收市價。
控制權利益的潛在終止和變更
如果我們因故終止NEO的僱傭/諮詢協議,所有未支付的股權薪酬將被沒收/取消。此外,如果NEO自願辭去他在我們的工作/諮詢,任何未支付的年度獎勵和未授予的股權補償將根據我們的長期激勵計劃被沒收。
我們與近地天體簽訂了協議,規定了他們的僱用/諮詢條款,以及他們在終止僱用或變更控制權方面有權獲得的待遇。這些協議包括非邀請性、保密性和知識產權所有權條款,以保護我們的利益。
下表列出了根據截至2021年9月30日生效的不同協定,近地天體有權在不同的終止情況下享有的權利:
通知期 (月) |
終端 無故 (更改前 控制) |
終端 無故 在連接中 隨着變化而變化 的控制力 |
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David·盧克頓 |
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基本費用 |
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6 |
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$ |
180,000 |
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$ |
270,000 |
(1) |
未歸屬期權的價值 |
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$ |
72,000 |
|
$ |
72,000 |
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未歸屬的RSU的價值 |
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$ |
295,500 |
|
$ |
295,500 |
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共計 |
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$ |
547,500 |
|
$ |
637,500 |
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傑弗裏·麥克勞德 |
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基本工資 |
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|
6 |
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$ |
160,000 |
|
$ |
240,000 |
(1) |
未歸屬期權的價值 |
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|
$ |
72,000 |
|
$ |
72,000 |
|
未歸屬的RSU的價值 |
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|
$ |
413,700 |
|
$ |
413,700 |
|
共計 |
|
|
|
|
$ |
645,700 |
|
$ |
725,700 |
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史蒂文·阿尚鮑特 |
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|
|
|
|
|
|
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基本工資 |
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1 |
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$ |
90,000 |
|
$ |
90,000 |
(2) |
未歸屬期權的價值 |
|
|
|
|
$ |
331,375 |
|
$ |
331,375 |
|
未歸屬的RSU的價值 |
|
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|
$ |
28,634 |
|
$ |
28,634 |
|
共計 |
|
|
|
|
$ |
450,009 |
|
$ |
450,009 |
|
理查德·鮑斯 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
基本工資 |
|
|
1 |
|
$ |
45,000 |
|
$ |
45,000 |
(2) |
未歸屬期權的價值 |
|
|
|
|
$ |
221,500 |
|
$ |
221,500 |
|
未歸屬的RSU的價值 |
|
|
|
|
$ |
28,634 |
|
$ |
28,634 |
|
共計 |
|
|
|
|
$ |
295,134 |
|
$ |
295,134 |
|
備註:
(1)如在控制權變更後24個月內,或預期在控制權變更後6個月內。
(2)如在控制權變更後3個月內,或預期在控制權變更後3個月內。
控制權的變更通常在各自的協議中定義為:
A)出售所有或幾乎所有我們的已發行普通股,以換取非由我們的管理團隊管理的實體的現金或證券,並且我們的董事會認為該實體對我們的所有股東具有流動性(“流動非相關發行人”);
B)涉及我們的合併、合併、安排或其他類似交易,其中我們普通股的持有者收到流動的無關發行人的現金或證券,但此後並不立即擁有繼承公司的證券,這使他們有權兑現繼承公司資本中所有股份所附投票權的50%以上;
C)出售我們的全部或幾乎所有資產,然後向我們普通股的持有者進行清算分配,即現金或流動的無關聯發行人的證券;
但本公司董事會有權根據其絕對酌情決定權,將上述未列舉的任何交易視為控制權變更。為更清楚起見,在關聯方之間出售或轉讓創始人股票,和/或任何形式的首次上市交易都不應構成控制權的變更。
獨立董事的薪酬問題
在之前的財政年度,我們沒有向董事支付現金薪酬。2020年12月,我們的董事會批准了獨立董事的以下現金薪酬,自2020年10月1日起生效:
下表列出了在截至2021年9月30日的一年中任何時候任職的獨立董事的總薪酬。
名字 | 賺取的費用 | 股票大獎(1) | 選擇權獎項(2) | 非股權 激勵計劃 補償 |
所有其他 補償 |
總計 補償 |
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約翰·麥克科奇 | $ | 30,000 | $ | - | $ | 110,000 | $ | - | $ | - | $ | 140,000 | |||||||
保羅·福廷 | $ | 20,000 | $ | - | $ | 110,000 | $ | - | $ | - | $ | 130,000 | |||||||
保羅·曼加諾 | $ | 20,000 | $ | - | $ | 110,000 | $ | - | $ | - | $ | 130,000 | |||||||
伊麗莎白·普雷斯頓(3) | $ | 15,000 | $ | - | $ | 261,000 | $ | - | $ | - | $ | 276,000 |
備註
(1)代表RSU獎勵的授予價值,以授予日多倫多證券交易所普通股的收盤價為基礎。
(2)表示期權獎勵的授予價值,採用布萊克-斯科爾斯期權模型。有關此估值模式所使用的主要資料,請參閲截至2021年9月30日止年度經審計財務報表附註16。
(三)普雷斯頓女士於2022年5月18日從董事會退休。
2021年9月30日頒發的傑出股票獎
下表顯示了我們在2021財年向獨立董事發放的所有薪酬證券。
基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | ||||||||||||||||||||||||
財政年度 獎項 已批准 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(1) |
選擇權 鍛鍊 價格 |
選擇權 期滿 日期 |
的價值 未鍛鍊身體 在 錢 選項(2) |
數量 股票或 單位 分享 沒有 既得 |
市場或 支出 的價值 以股份為基礎 獲獎項目 沒有 既得(3) |
市場或 支出 的價值 既得 以股份為基礎 獎項備註 已付清或 分佈式 |
||||||||||||||||||
約翰·麥克科奇 | 2021 | 3,571 | $ | 67.90 | 12/15/2025 | $ | 250,000 | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||
2018 | 306 | $ | 32.90 | 6/15/2023 | $ | 32,142 | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||
保羅·福廷 | 2021 | 3,571 | $ | 67.90 | 12/15/2025 | $ | 250,000 | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||
保羅·曼加諾 | 2021 | 3,571 | $ | 67.90 | 12/15/2025 | $ | 250,000 | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||
伊麗莎白·普雷斯頓 | 2021 | 4,285 | $ | 124.60 | 2/23/2026 | $ | 57,000 | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||
總計 | 15,304 | $ | 839,142 | - | $ | - | $ | - |
備註:
(1)授予董事的2021年股票期權授予期限為兩(2)年。授予麥克科赫的2018年股票期權已經完全授予。
(2)以購股權行權價與137.90美元的差額計算,為2021年9月30日多倫多證券交易所普通股的收市價。
(3)以137.90美元計算,以2021年9月30日多倫多證券交易所普通股收盤價計算。
在2021財年期間,沒有行使期權。
股權補償計劃
2021年2月10日,我們的董事會通過了新的LTIP,並於2021年3月31日和2021年4月9日獲得了TSXV的股東批准。我們的LTIP隨後進行了修改,以符合2021年11月24日發佈的關於基於安全的補償的新TSXV政策。我們的股東於2022年3月31日批准了修訂後的LTIP,隨後於2022年4月14日獲得了TSXV的批准。
根據我們的LTIP可發行的普通股的最大股票期權數量為我們已發行和已發行普通股的10%,可根據LTIP的條款進行調整或增加。任何已被取消、回購、到期或行使的股票期權將再次在LTIP下可用。截至2022年6月30日,我們有60,138個未償還股票期權,剩下14,017個股票期權可供未來授予。
此外,根據我們的LTIP可發行的關於RSU、DSU、SARS和PSU(統稱為“股份單位”)的普通股的最高數量為60,381股。截至2022年6月30日,我們擁有36,370個流通股單位和15,788個可供未來授予的股份單位。請參閲我們2022財年第三季度財務報告的附註12。
以下是我們修訂後的LTIP下基於股權的獎勵的主要條款摘要。欲更全面地披露我們的LTIP,請訪問SEDAR網站www.sedar.com獲取我們修訂後的LTIP的副本。
股票期權
主要僱員、董事、顧問及從事投資者關係服務的人士(如該等條款於LTIP界定)均有資格於受僱或簽訂合約時(如適用)及其後由董事會釐定的情況下,獲授購股權以收購普通股。
限售股單位
主要僱員、董事及顧問均有資格獲授予RSU,使持有人有權以每一RSU獲贈一股普通股,但須受董事會可全權酌情在適用的授予協議中訂立的限制所規限。董事會相信,授予RSU會產生長期激勵、所有權意識以及使接受者的利益與我們的股東和利益相關者的利益保持一致。授予RSU的目的是獎勵那些負責我們管理和增長的高管,並鼓勵這些高管制定長期願景,讓我們以最大化股東價值的方式運營。除了其他限制外,通過使用RSU的授權期,此薪酬要素還旨在支持長期保留有價值的關鍵員工和董事,並在適用的情況下為實現特定里程碑提供激勵。
績效份額單位
主要員工、董事和顧問有資格獲得PSU的獎勵,持有者有權獲得每個PSU的一股普通股,條件是在特定時期(“績效週期”)內達到或達到特定的績效標準(“績效標準”)。應在適用的授標協議中具體説明PSU的數量和為使PSU歸屬而必須滿足的性能標準,以及此類PSU的性能週期。董事會認為,授予PSU激勵我們實現支持我們整體戰略的具體目標,並創造一種主人翁意識,並使接受者的利益與我們股東和利益相關者的利益保持一致。授予PSU的目的是獎勵那些負責我們管理和增長的高管,並鼓勵這些高管制定長期願景,讓我們以最大化股東價值的方式運營。除了其他限制外,通過使用PSU的授權期,這一薪酬要素還旨在支持長期保留有價值的員工,並在適用的情況下為實現特定里程碑提供激勵。
遞延股份單位
主要員工和董事有資格獲得DSU的獎勵。董事可選擇收取任何部分或全部應支付的費用,這與他們作為董事作為支持單位的職位有關。每個DSU的持有者有權獲得每個DSU的一份普通股。董事會認為,授予配股可產生長期激勵、主人翁意識,並使受贈人的利益與我們股東和利益相關者的利益保持一致。授予DSU的目的是獎勵負責監督我們管理和增長的董事,並鼓勵這些董事保持我們以最大化股東價值的方式運營的長期願景。
股票增值權
主要僱員、董事及顧問均有資格獲授予特別行政區股份,使受贈人有權收取相當於當前市價減去董事會於授予每個特別行政區時所釐定的特別行政區授予價格的普通股付款。儘管有上述規定,董事會仍可全權酌情決定以現金而非普通股支付權利。授予SARS的目的是獎勵那些負責我們管理和增長的高管,並鼓勵這些高管制定長期願景,讓我們以最大化股東價值的方式運營。通過使用SARS的轉讓期,這一薪酬要素還旨在支持長期保留有價值的員工,並在適用的情況下為實現特定里程碑提供激勵。
歸屬條款
除期權外,根據長期投資協議頒發的任何裁決,不得在授予或頒發之日後一年之前授予。儘管有這項規定,但因控制權變更、收購要約、RTO或其他類似交易而死亡或不再是LTIP下的合格參與者的參與者,可加速歸屬。
對於授予投資者關係服務提供商的期權,歸屬期限必須不少於一年,在任何三個月內授予的此類期權不得超過25%。
修改裁決書
除第4.3節所述的反稀釋長期股權投資政策外,根據我們的長期股權分紅政策授予或發放的獎勵的任何調整,必須事先得到TSXV的接受,包括與合併、合併、安排、重組、剝離、分紅或資本重組相關的調整。
此外,在擬議修訂時授予內部人士的任何股票期權的行權價格或擴展範圍的任何降低都必須得到公正的股東批准。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表列出了截至2022年12月6日根據我們的LTIP授權發行的證券。
股權薪酬計劃信息 | |||
計劃類別 | 要發行的證券數量 在鍛鍊時發放 在未完成的選項中, 認股權證或權利(A) |
加權平均 行權價格 未完成的選項, 認股權證和權利(B) |
證券數量 仍待簽發 在公平條件下 薪酬計劃 (不包括證券 列於(A)欄)(C) |
LTIP | 股份單位:16,347 選項:57,102 |
共享單位:零美元 選項:84.00美元 |
股份單位:27,503 選項:20,588 |
未經持有人批准的股權補償計劃 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
董事會慣例
根據本公司的公司章程細則(“細則”)及BCBCA,本公司每位董事的任期至下一屆股東周年大會或其職位提早卸任為止。我們的每一位官員都為我們的董事會服務。另請參閲董事和高級管理人員有關我們每一位現任董事和高級職員的服務期限的進一步詳情,請參閲上文。
截至2021年9月30日,我們沒有與任何獨立董事簽訂任何服務合同。
董事會提名
尋找潛在的董事候選人是由所有董事進行的,我們鼓勵他們參與尋找和招聘新董事。潛在候選人主要是通過推薦和業務聯繫來確定的。
審計委員會
審計委員會約章
我們的董事已經通過了審計委員會章程,其中規定了審計委員會的任務、組織、權力和責任。由於就適用的加拿大證券法而言,我們被視為“風險發行人”,因此不受與委員會組成和報告義務有關的某些要求的限制。我們的審計委員會章程全文可向我們索要。
審計委員會的組成
審計委員會的成員是John McCoach(主席)、Paul Fortin和Paul Mangano。所有成員都是獨立的(根據加拿大證券管理人通過的國家文書52-110-審計委員會(“NI 52-110”)的定義),並且所有成員都具有金融知識(根據NI 52-110的定義)。審計委員會至少每季度定期召開一次會議。審核委員會成員並無固定任期,由董事會不時以決議案委任及更換。
相關教育和經驗
所有審計委員會成員均為具有財務經驗的高級專業人士;每名成員均對編制財務報表所用的會計原則有廣泛的瞭解,並對該等會計原則的一般應用具有不同的經驗。此外,John McCoach還曾在其他報告發行人審計委員會任職,並曾擔任TSXV的總裁。
有關McCoach、Fortin和Mangano先生的進一步相關教育和經驗,請參閲他們各自的傳記董事、高級管理人員和員工.
審計委員會監督
在本財政年度內,審計委員會就外聘審計師的委任及/或薪酬提出的任何建議均未獲董事會採納。
審批前的政策和程序
根據其章程,審計委員會必須預先批准所有將由外部審計師執行的與我們有關的非審計服務,以及批准該等非審計服務的聘用函及其估計費用。非審計服務的預先核準程序還將涉及審議這類服務對外聘審計員獨立性的潛在影響。
員工
下表列出了我們在每個會計期間結束時的員工人數:
年 | 全職 | 兼職 | 總計 |
2019財年 | 6 | 零 | 6 |
2020財年 | 10 | 零 | 10 |
2021財年 | 17 | 0.6 | 17.6 |
2022財年第三季度 | 18 | 0.6 | 18.6 |
我們的員工都不是工會的成員。
股份所有權
截至2022年12月6日,我們的董事和高管作為一個集團實益擁有的普通股總數為294,820股,相當於實益擁有普通股的28.73%。
下表列出了截至2022年12月6日,我們的董事和高管實益擁有的普通股數量。下列人士被視為普通股標的期權、RSU和認股權證的實益擁有人,可在上述日期起60天內行使這些期權、RSU和權證,包括“現金外”期權。下面顯示的百分比是基於截至2022年12月6日的780,873股已發行普通股,加上245,349股可在60天內為指定受益人行使的基本期權、RSU和認股權證,總計1,026,222股。
董事及行政人員的持股情況
實益擁有人姓名或名稱 | 普普通通 持有的股份 |
可操練 選項 |
RSU | 普普通通 共享於 演練 認股權證 |
數量 普普通通 股票 有益的 擁有 |
百分比 傑出的 普普通通 股票 |
|||||||||||||
David·盧克頓(1) | 68,579 | 714 | - | 33,648 | 102,943 | 10.03% | |||||||||||||
傑弗裏·麥克勞德(2) | 141,360 | 714 | 3,000 | 12,000 | 157,074 | 15.31% | |||||||||||||
約翰·麥克科奇 | 1,898 | 3,877 | - | 201 | 5,977 | 0.58% | |||||||||||||
保羅·曼加諾 | 4,610 | 3,571 | - | 11 | 8,193 | 0.80% | |||||||||||||
保羅·福廷 | 100 | 3,571 | - | 11 | 3,682 | 0.36% | |||||||||||||
史蒂文·阿尚鮑特 | 3,697 | 6,071 | - | 977 | 10,746 | 1.05% | |||||||||||||
理查德·鮑斯 | 619 | 5,357 | 228 | - | 6,205 | 0.60% | |||||||||||||
總計 | 220,863 | 23,875 | 3,228 | 46,848 | 294,820 | 28.73% |
備註:
(1)包括他的私人公司DefSec Corporation持有的33,634股普通股的68,032股普通股、714份可行使期權和2,354,418份可行使認股權證。
(2)普通股由他的私人公司2573685 Ontario Inc.持有。可行使期權和認股權證由麥克勞德先生持有。
請參閲標題為的部分,補償,獲取截至2021年9月30日我們的董事和高管持有的期權的詳細信息。自那以後,我們沒有授予任何進一步的選擇權。
我們沒有任何其他讓員工參與我們資本的股權安排,但董事會可酌情根據我們的LTIP授予以安全為基礎的薪酬獎勵。
大股東及關聯方交易
大股東
據我們所知,以下是我們僅有的直接或間接實益擁有或控制2022年12月6日我們普通股附帶的已發行投票權超過5%的股份的股東。
股東姓名或名稱 | 數量 普通股 |
百分比 普通股 |
||||
2573685安大略省公司(1) | 141,360 | 18.2% | ||||
DefSec公司(2) | 68,579 | 8.8% | ||||
索爾全球投資公司(3) | 119,250 | 8.7% |
備註:
(1)一傢俬人控股公司,由我們的總裁和首席執行官各佔50%,由他的配偶各佔50%。
(2)包括本公司執行主席持有的547股普通股。
(3)在加拿大證券交易所上市的控股公司(股票代碼:SOL)。據www.siver.ca網站報道。
在過去三年中,實益擁有我們普通股附帶的5%已發行投票權的人的所有權百分比發生了重大變化,包括:
我們的大股東與其他股東沒有不同的投票權。根據現有信息,截至2022年6月30日,我們的普通股共有55個記錄持有人,其中9個記錄保持者居住在美國,總共持有12,033股普通股。這一數字約佔當時我們已發行和已發行普通股總數的1.6%。
我們是一家公有公司,我們的普通股由加拿大居民、美國居民和其他國家的居民擁有。據我們所知,我們並不直接由另一家公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人擁有或控制,無論是單獨或共同擁有或控制。我們不知道有任何安排,其運作可能會導致我們的控制權發生變化。
關聯方交易
據我們所知,我們的董事或高管、我們的任何子公司或內部人士、我們的任何股東擁有我們超過10%的有表決權股份,與上述任何人有聯繫的任何人,或同一集團的任何成員,都沒有或預計會在自2019財年開始以來完成的任何對我們產生或可能產生重大影響的交易中擁有或預期擁有權益,除非如下所述。
DefSec採購協議
吾等訂立DefSec購買協議被視為一項“關聯方交易”,目的為多邊文書61-101--在特殊交易中保護少數擔保持有人 ("MI 61-101") and 政策5.9--在TSXV的特殊交易中保護少數擔保持有人。我們依賴於MI 61-101規定的正式估值和小股東批准要求的豁免。根據MI 61-101第5.5(A)及(B)節的規定,吾等獲豁免遵守MI 61-101第5.4節的正式估值要求,因為交易的公平市值不超過吾等市值的25%,且吾等的證券並無在指定證券交易所或證券市場上市或報價進行交易。此外,根據第5.7(A)條,我們獲豁免遵守MI 61-101第5.6節的小股東批准要求,因為交易的公平市值不超過我們市值的25%。我們的獨立董事審查並批准了這筆交易,我們獲得了超過51%的非利益股東的批准。此外,2021年2月19日,TSXV有條件地批准了此次資產收購。我們在完成2021年4月的私募後不久就完成了對LEC Technology的收購。
僱傭和諮詢協議
我們已經與DefSec簽訂了一項專業服務協議,以獲得David·勒克斯頓的執行董事長服務,以及與傑弗裏·麥克勞德、史蒂文·阿尚堡和理查德·鮑斯的僱傭協議(見薪酬--僱傭和諮詢協議).
投票協議
2020年9月14日,我們與Luxton先生和MacLeod先生達成了一項投票協議,根據協議,Luxton先生和MacLeod先生同意對他們擁有的我們的有投票權證券進行投票,並對以下個人行使表決權控制,以確保以下個人為我們的董事會成員:Luxton先生、MacLeod先生、由Luxton先生提名的一名資本市場行業人士、由Luxton先生提名的一名獨立人士和由MacLeod先生提名的一名獨立人士。此外,盧克斯頓先生及麥克勞德先生不可撤銷地委任我們的總裁為他們的代表,並授權我們的總裁授權在盧克斯頓先生或麥克勞德先生未能投票或試圖以不符合投票協議的方式投票時,以投票協議中所述的方式投票其有投票權的證券。該投票協議於2022年3月31日到期。
關聯方貸款
在2021財年,我們償還了所有先前的關聯方貸款。有關詳情,請參閲經審計的2021財政年度綜合財務報表附註11。除了某些董事和高級職員(盧克斯頓先生、曼加諾先生、福廷先生、麥克科赫先生和阿尚鮑特先生)提供的74,000美元無擔保貸款外,YTD財年沒有新的關聯方貸款。看見流動性和資本資源--融資的最新來源和用途.
其他關聯方交易
從2021年1月28日到2022年6月24日,SageGuild的首席執行官和唯一股東同意擔任我們的美國子公司KWESST國防系統美國公司的董事,因此SageGuild在此期間是KWESST的關聯方。我們之前在2020年3月與SageGuild簽訂了一項諮詢協議,在美國提供業務發展服務。這份諮詢協議,包括補償,並未因上述原因而修改。當時,SageGuild不是關聯方,這份諮詢協議的條款是在與之保持一定距離的情況下談判的。從2021年1月1日至2021年9月30日,總薪酬(現金和股票)為339,309美元。截至2022年6月30日的三個月和九個月,總賠償額分別為81,761美元和251,809美元。從2022年6月24日起,我們的執行主席取代了SageGuild的首席執行官,成為KWESST國防系統美國公司的代理首席執行官和董事,因此從這個日期起,SageGuild不再是一個關聯方。
對於其他非重大關聯方交易,請參閲經審計的2021財年合併財務報表附註11和2022財年第三季度財務報告附註9。
財務信息
合併報表和其他財務信息
財務報表
請參閲標題為的部分,財務報表.
我們於截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及九個月及截至二零二一年六月三十日止三個月及九個月之未經審核綜合財務報表、於截至二零二一年九月三十日止九個月及截至二零一九年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表按本節規定附於本招股説明書後,並緊隨本招股説明書文本後查閲。Kreston GTA LLP和KPMG LLP的審計報告包括在緊接財務報表和時間表之前。
法律訴訟
我們不是也不是任何法律程序的一方,也不知道有任何此類程序正在考慮中。
股利政策
在最近完成的三個會計年度或本會計年度中,我們沒有宣佈或支付我們普通股的任何股息,目前也沒有關於股息支付的政策。在可預見的未來,我們預計我們不會派發股息,但會保留未來的收益和其他現金資源,用於我們的業務運營和發展。未來股息的支付將取決於我們的收益(如果有的話)、我們的財務狀況以及我們的董事認為合適的其他因素。
重大變化
除本招股章程另有披露外,自截至2021年9月30日止年度的最新經審核綜合財務報表及截至2022年6月30日止三個月及九個月的未經審核綜合中期財務報表以來,我們的財務狀況並無重大變化。
我們普通股的市場
我們的普通股在多倫多證券交易所上市並在多倫多證券交易所掛牌交易,交易股票代碼為“KWE.V”,上市前在OTCQB以股票代碼“KWEMF”報價,並在法蘭克福證券交易所上市,股票代碼為“62U”。我們發行的普通股和認股權證已分別獲得批准在納斯達克交易,交易代碼分別為“KWE”和“KWESW”,並於2022年12月7日開始交易。
對於預先融資的權證,目前還沒有成熟的交易市場。我們預計此類證券的市場不會發展起來。此外,我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場,預融資權證的流動性將受到限制。
截至2022年12月6日,我們的法定資本包括無限數量的普通股,在實施反向拆分後,我們的法定資本包括780,873股已發行普通股,我們的普通股約有65名記錄持有人。我們的普通股以登記形式發行,我們普通股的轉讓由我們的轉讓代理多倫多證券交易所信託公司管理,地址:多倫多Adelaide St.W.,301-100,On,M5H 4H1(電話:(416)342-1091)。發行中出售的認股權證將以電子記賬形式向投資者發行,認股權證代理人為大陸股票轉讓信託公司。
有關我們普通股的更多詳細信息,請參閲股本有關認股權證的更多詳情,請參閲認股權證.
稀釋
本節中提供的所有與股票相關的信息均適用於反向拆分。
若閣下於本次發售中投資本公司普通股,閣下的權益將攤薄至每股普通股公開發行價(假設認股權證並無價值歸屬)與緊接本次發售結束後經調整的每股普通股有形賬面淨值(假設認股權證並無價值歸屬)之間的差額。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債,除以已發行普通股的數量。截至2022年6月30日,我們的有形賬面淨值為負270萬美元或每股3.52美元,經首次公開募股前的股權和債務交易(見資本和負債)調整後的有形賬面淨值為負240萬美元或每股3.12美元,匯率為1.00美元/加元1.30美元。
在進一步實施反向拆分後,我們以每股4.13美元的公開發行價出售本次發行的2500,000股普通股(包括加拿大發行的股票3,226,392股)的淨收益,扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發行費用和預期貸款償還後,我們截至2022年6月30日的調整有形賬面淨值為710萬美元,或每股2.18美元(包括加拿大發行的股票為920萬美元或2.29美元),假設認股權證不產生任何價值,且發行中沒有出售預籌資權證。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加每股5.30美元(包括加拿大發售的5.41美元),對購買本次發售普通股的投資者立即稀釋每股1.95美元(包括加拿大發售的每股1.84美元)。
我們通過從新投資者支付的公開發行價格中減去調整後的每股有形賬面淨值來計算對新投資者的每股攤薄。下表説明瞭在每股美元的基礎上對新投資者的攤薄:
截至2022年6月30日 | ||||||||||||
當前 | 調整後的 首次公開募股前 交易記錄(1) |
經IPO調整後, 貸款淨額 還款(1) |
根據IPO和 加拿大產品,淨額 還貸(1) |
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每股公開發行價 | $4.13 | $4.13 | ||||||||||
截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值 | $(3.52) | $(3.52) | $(3.52) | $(3.52) | ||||||||
可歸因於IPO前交易的調整後每股有形賬面淨值增加 | $0.40 | $0.40 | $0.40 | |||||||||
可歸因於此次發行的調整後每股有形賬面淨值的增加 | $5.30 | $5.41 | ||||||||||
作為本次發行後的調整後每股有形賬面淨值 | $(3.52) | $(3.12) | $2.18 | $2.29 | ||||||||
攤薄為本次發行中調整後的每股有形賬面淨值 | $1.95 | $1.84 |
(1)參見大寫和負債。
如果全面行使承銷商的超額配售選擇權,本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值將為每股2.35美元(包括加拿大發售的每股2.42美元),對現有股東來説立即增加5.47美元(包括加拿大發售的每股5.54美元),對新投資者的立即攤薄為每股1.78美元(包括加拿大發售的每股1.71美元)。
下表在截至2022年6月30日的上述經調整基礎上總結了本次發行中現有股東和新投資者在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們就本次發行應支付的估計發售費用之前,就股份數量(包括從我們購買的股份所代表的股份)、向我們支付的總對價和每股平均價格方面的差異。
已發行股份 | 總對價 | 平均值單價 | |||||||||||||
數 | 百分比 | 金額(美元) | 百分比 | 份額(美元) | |||||||||||
現有股東 | 772,627 | 19% | 16,510,555 | 55% | $ | 21.37 | |||||||||
IPO投資者 | 2,500,000 | 63% | 10,325,000 | 35% | $ | 4.13 | |||||||||
加拿大投資者 | 726,392 | 18% | 3,000,000 | 10% | $ | 4.13 | |||||||||
總計 | 3,999,019 | 100% | 29,835,555 | 100% | $ | 7.46 |
截至2022年12月6日的上述計算(等值美元基於1.3649美元的換算率):
假定承銷商不行使其超額配售選擇權;
假定不行使承銷商的認股權證;
假設不行使加拿大的補償選擇權;
假定不會行使發行中出售的任何權證;
假設不行使認股權證,以每股54.25美元(39.75美元)的加權平均行權價購買191,673股普通股;
不包括57,102股普通股,根據我們的LTIP,通過行使已發行但未行使的股票期權購買我們的普通股,加權平均行權價為每股84.00美元(61.54美元);
不包括16,346股可轉換為13,689股RSU的普通股,以及2,657股LTIP下的SARS。
有資格在未來出售的股份
本節中提供的所有與股票相關的信息均適用於反向拆分。
未來在公開市場上大量出售我們的普通股和/或認股權證,或認為可能會發生此類出售,可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。大部分已發行普通股已發行多年,並將在本次發行後的任何時間出售。因此,本次發行完成後,可能會有大量我們的普通股在公開市場上出售,這可能會對當時的市場價格和我們未來籌集股權資本的能力產生不利影響。
本次發售完成後,將有3,280,873股普通股和15,917,156股認股權證可供行使,總計2,691,673股普通股(或4,007,265股普通股和16,643,548股可行使認股權證,總計3,418,065股普通股,包括加拿大發售)。在這些證券中,2,500,000股普通股(或2,875,000股普通股,如果承銷商全面行使其超額配售選擇權)和本次發行中出售的所有認股權證將可以自由轉讓,不受限制或根據證券法進一步登記,但我們的“關聯方”購買的任何普通股或認股權證除外,該術語在證券法第144條中定義。在即將發行的普通股中,大約780,873股普通股和大約13,417,156股認股權證可以行使,總計191,673股普通股是規則144所定義的“受限證券”。受限制的普通股只有在根據《證券法》登記或有資格根據第144條獲得豁免登記的情況下才能在公開市場出售。由於下文所述的90天禁售期,受禁售期安排約束的普通股將於本招股説明書日期起計90天后才可在公開市場出售(一般受轉售限制)。
規則第144條
一般而言,實益擁有受限制普通股至少六個月的人士將有權出售該等證券,但條件是:(I)該人在出售時或在出售前90天內的任何時間均不被視為我們的聯屬公司之一;(Ii)吾等須在出售前至少90天遵守交易所法案的定期報告規定;(Iii)吾等已在前12個月內提交交易所法案規定的所有報告及其他材料;以及(Iv)自本招股説明書首次提交予美國證券交易委員會起計一年。實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月的人,但在出售時或出售前90天內的任何時間是我們的關聯公司的人,將受到額外的限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券:
條件是,在每種情況下,我們都必須遵守交易法在銷售前至少90天的定期報告要求,並且在適用的範圍內,此類銷售還必須符合規則144的銷售方式和通知條款。
規則第701條
一般而言,根據現行《證券法》第701條,在本次發售完成前簽署的補償性股票計劃或其他書面協議下,向我們購買普通股的每位我們的員工、顧問或顧問都有資格根據第144條轉售這些普通股,但不遵守第144條中包含的一些限制,包括持有期。然而,規則701的股票仍將受到鎖定安排的約束,只有在禁售期到期時才有資格出售。
禁售協議
本公司、本公司每位董事及行政人員,以及持有本公司已發行普通股5%或以上的若干股東,已同意在本招股説明書公佈日期後90天內,不會或以其他方式限制他們在本招股説明書日期後90天內,不會或以其他方式限制他們在本招股説明書日期後90天內,不會或以其他方式處置我們的普通股、認股權證或任何可轉換為普通股或可交換或可行使的證券,或訂立任何直接或間接轉移普通股所有權的經濟後果的交易。儘管有上述規定,以下交易不需要事先書面同意,假設符合某些標準:首次公開市場交易後在公開市場交易中購買的證券;轉讓證券善意的通過遺囑或無遺囑或為家庭成員的利益而向家庭成員或信託基金贈送的禮物;向慈善機構或教育機構轉讓證券;公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體進行的某些轉讓;向信託的受託人或受益人(如果禁售方是信託)轉讓普通股;因僱傭安排或根據公司激勵計劃發行的證券的歸屬或行使而收到普通股,或轉讓證券以支付與無現金歸屬或行使證券有關的納税義務;建立規則10b5-1交易計劃;普通股證券的行使、交換或轉換;通過法律的實施進行的轉讓;根據向所有普通股持有人提出要約的控制權變更交易進行的轉讓。看見承銷。承銷商目前並無任何意向或安排在90天禁售期屆滿前解除任何受鎖定安排所規限的普通股。
承銷
我們已經簽訂了一份承銷協議,日期為2022年12月6日,ThinkEquity LLC將擔任唯一的賬簿管理人和承銷商。根據承銷協議的條款和條件,承銷商同意以公開發行價購買其名稱旁邊列出的普通單位數量,減去本招股説明書封面上列出的承銷折扣和佣金,並如下所示:
承銷商: |
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公用數 |
ThinkEquity LLC |
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2,500,000 |
共計: |
2,500,000 |
承銷協議規定,承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通單位和預融資單位的交付的義務受各種條件和陳述和保證的約束,包括其律師批准某些法律事項以及承銷協議中規定的其他條件。普通單位和預融資單位由承銷商提供,但在發行給承銷商並被承銷商接受時,以事先出售為準。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有公用股和預融資單位,如果有任何此類證券被認購。
我們已同意向承銷商及其某些關聯公司和控制人(在證券法第15節或交易法第20節的含義內)賠償特定的責任,包括證券法下的責任,並支付承銷商可能被要求就此支付的款項。
折扣和佣金
承銷商建議按本招股説明書封面所載的公開招股價格直接向公眾發售普通單位和預融資單位。公開發行後,承銷商可以更改發行價和其他銷售條款,而不會改變我們將從承銷商那裏獲得的收益。承銷商出售給證券交易商的任何普通單位和預融資單位將以公開發行價減去每單位和預融資單位不超過0.1652美元的出售優惠出售。
下表彙總了我們的公開發行價格、承銷佣金和扣除費用前的收益。承銷佣金為公開招股價的7.5%。我們還同意向承銷商支付相當於發行結束時收到的毛收入1%的非實報實銷費用津貼。
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普普通通 單位 |
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不含合計 |
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總計(含全部) |
公開發行價 |
USD$4.13 |
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USD$10,325,000 |
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USD$11,873,750 |
承保折扣(7.5%) |
USD$0.30975 |
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USD$774,375 |
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USD$890,531 |
非實報實銷費用津貼(1%) |
USD$0.0413 |
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USD$103,250 |
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USD$103,250 |
扣除費用前的收益,付給我們 |
USD$3.77895 |
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USD$9,447,375 |
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USD$10,879,969 |
(1)假設普通股的超額配售選擇權已全部行使。
我們還同意支付承銷商與此次發行相關的某些費用,包括與裝訂成冊的公開發行材料以及紀念品和豐厚墓碑相關的費用,金額不超過3,000美元;承銷商法律顧問的費用不超過125,000美元;與使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行發行相關的29,500美元成本;最高5,000美元的數據服務和通信費用;最高5,000美元的承銷商實際負責的“路演”費用;以及承銷商的做市和交易以及結算公司為此次發行支付的高達30,000美元的結算費用。儘管有上述規定,未經公司事先書面同意,公司根據本款應償還給保險人的費用總額不得超過150,000美元。我們估計此次發行的總費用,包括註冊、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用,但不包括承銷折扣和佣金,約為100萬美元。
超額配售選擇權
我們已向承銷商授予為期45天的選擇權,可全部或部分行使一次或多次,以購買最多375,000股普通股和/或最多375,000份預籌資權證和/或最多375,000份認股權證,在每種情況下,僅用於超額配售(如果有)。承銷商按增發普通股或預籌資金認股權證支付的收購價應等於一個普通股或一個預籌資金單位的公開發行價(視情況而定)減去承銷折扣,承銷商按增發認股權證支付的收購價應為0.00001美元。
承銷商認股權證
於本次發售完成後,吾等已同意向承銷商或其指定人發行最多143,750股普通股的承銷商認股權證作為補償,相當於本次發售的普通股總數(或代替預籌資權證)總數的5%。承銷商的認股權證將以每股行使價格相當於本次發行中公共單位公開發行價的125%的價格行使。承銷商認股權證可於自本招股説明書生效日期起計180天起計的四年半期間內隨時及不時全部或部分行使。
承銷商權證已被FINRA視為賠償,因此根據FINRA規則5110(E)(1),將受到180天的禁售期。承銷商(或規則第5110(E)(2)條下的獲準受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或相關普通股,亦不得從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易,以導致認股權證或相關普通股在自注冊聲明生效之日起180天內有效經濟處置。此外,在某些情況下,承銷商可根據請求提供登記權。根據FINRA規則5110(G)(8)(C),提供的一次性索要登記權將不超過自登記聲明生效之日起五年。根據FINRA規則5110(G)(8)(D),所提供的無限制搭載登記權將不超過自登記聲明生效之日起七年。除持有人產生及應付的承銷佣金外,吾等將承擔與登記可在行使包銷商認股權證下發行的普通股有關的所有費用及開支。在某些情況下,在行使承銷商認股權證時可發行普通股的行使價和數量可能會調整,包括在股票分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而,承銷商認股權證行使價格或相關普通股將不會因普通股發行價格低於承銷商認股權證的行使價格而進行調整。
全權委託帳户
承銷商不打算確認向他們有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。
禁售協議
吾等、吾等的行政人員及董事,以及吾等的某些股東,已根據“鎖定”協議同意不會或受其他限制,使他們不得在未經承銷商事先書面同意的情況下,直接或間接提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置任何普通股(或訂立任何旨在或可能導致任何人在未來任何時間轉讓或處置的交易或安排),或訂立任何轉讓予另一人的掉期或其他衍生工具交易,本公司不會就本公司普通股的全部或部分經濟利益或所有權風險提出任何要求或行使任何權利,或安排提交有關登記任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股或任何其他證券的普通股或證券的登記聲明(包括任何修訂),或公開披露自本招股説明書日期起計90天內從事任何前述工作的意圖。儘管如上所述,以下交易不需要事先書面同意,前提是符合某些標準:首次公開市場交易後購買的證券;以遺囑或無遺囑方式或為家庭成員的利益向家庭成員或信託基金轉讓證券;向慈善機構或教育機構轉讓證券;由公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體進行的某些轉讓;向信託的受託人或受益人轉讓證券。, 如禁售方為信託公司;與僱傭安排或根據本公司獎勵計劃發行的證券歸屬或行使有關的普通股的收受;或支付與無現金歸屬或行使證券有關的税務責任的證券轉讓;制定規則10b5-1交易計劃;普通股證券的行使、交換或轉換;法律實施的轉讓;根據向所有普通股持有人作出要約的控制權變更交易而進行的轉讓。
優先購買權
吾等已授予承銷商自發售結束起十二(12)個月內的優先購買權,以承銷商獨家及獨家酌情決定權,為未來的每項公開及私募股權及債券發售,包括我們所有的股權相關融資(每項“主題交易”),或任何繼承人(或我們的任何附屬公司),擔任唯一及獨家投資銀行、賬簿管理人、財務顧問、承銷商及/或配售代理。
價格穩定、空頭和懲罰性出價
為了促進我們證券的發行,承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。承銷商可以在公開市場上買賣我們的證券。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行中所需購買的數量。“備兑”賣空是指不超過承銷商在此次發行中購買額外證券的選擇權的賣出。承銷商可以通過行使超額配售選擇權購買證券或者在公開市場購買證券的方式平倉回補空頭。在決定平倉備兑空頭頭寸的證券來源時,承銷商除其他事項外,會考慮公開市場可供購買的證券價格與他們透過超額配售選擇權購買證券的價格的比較。“裸賣空”指的是超過購買證券的超額配售選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的證券在定價後在公開市場上的價格可能存在下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對證券進行的各種出價或購買。
承銷商不會就上述交易對我們證券價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外,吾等和承銷商均不表示承銷商將從事此等交易,或此等交易一旦開始,將不會在沒有通知的情況下終止。
證券的電子發售、銷售和分銷
電子格式的招股説明書可以在承銷商維護的網站上提供。承銷商可以同意將一些證券分配給在線經紀賬户持有人出售。除電子形式的招股説明書外,承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書的一部分。
其他關係
承銷商和/或其關聯公司未來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務,承銷商和/或其關聯公司將收取慣例費用和佣金。然而,除本招股説明書所披露外,我們目前與承銷商或其任何聯屬公司並無任何進一步服務的安排。
發行定價
公開發行價格是由我們與承銷商協商確定的。在決定公開招股價格時考慮的因素包括我們的未來前景和我們整個行業的前景,我們最近一段時間的銷售、收益和某些其他財務和運營信息,以及從事與我們類似活動的公司的市盈率、市盈率、證券市場價格和某些財務和運營信息。吾等或承銷商均不能向投資者保證,該等證券的交易市場將會發展得十分活躍,或在發售後,該等證券會在公開市場上按或高於公開發售價格進行交易。
在美國境外提供限制
除美國以外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許在任何司法管轄區公開發行本招股説明書所提供的證券。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地進行發售或出售,本招股説明書或與發售及出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈,除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股章程的人士知悉並遵守與本招股章程的發售及分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約,在任何司法管轄區,此類要約或要約都是非法的。
澳大利亞
本招股説明書並非澳大利亞公司法第6D章規定的披露文件,未向澳大利亞證券和投資委員會提交,也無意包含澳大利亞公司法第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此,(I)根據《澳大利亞公司法》第6D章的規定,根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免,根據《澳大利亞公司法》第6D章的規定,本招股説明書的證券要約只能向其合法提供的人提出,(Ii)本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的人提供,以及(Iii)必須向受要約人發送通知,其實質內容是,通過接受本要約,受要約人表明受要約人是上文第(I)款所述的人,並且,除非《澳大利亞公司法》允許,否則,同意在根據本招股説明書向受要約人轉讓證券後12個月內,不在澳大利亞境內出售或要約出售任何出售給受要約人的證券。
中國
本文件所載資料並不構成以出售或認購方式公開發售人民Republic of China股份(本段不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣)的證券。證券不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或出售,除非直接向“合格境內機構投資者”出售。
歐洲經濟區-比利時、德國、盧森堡和荷蘭
本文件中的信息是根據歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國”)根據指令2003/71/EC(“招股説明書指令”)提出的豁免要求製作證券招股説明書的基礎上編制的。
有關成員國尚未或不得向公眾發出證券要約,除非根據在該有關成員國實施的《招股説明書指令》規定的下列豁免之一:
被授權或受監管在金融市場經營的法人實體,或如果未獲授權或受監管,其公司目的僅為投資證券的法人實體;
擁有以下兩項或兩項以上的法人實體:(1)上一會計年度平均至少有250名員工;(2)總資產負債表超過43,000,000歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示);(3)年營業額淨額超過5,000萬歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示);
向少於100名自然人或法人(《招股章程指令》第2(1)(E)條所指的合資格投資者除外)出售,但須事先徵得本公司或任何承銷商的同意;或
在招股章程指令第3(2)條所指的任何其他情況下,惟該等證券要約並不會導致本公司須根據招股章程指令第3條刊登招股章程。
法國
本文件不是根據《法國貨幣和金融法》第L.411-1條和第211-1條及其後各條的含義在法國公開發行金融證券的情況下分發的。根據法國金融監管總局(“AMF”)的規定。這些證券沒有被提供或出售,也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。
本文件和任何其他與證券有關的發售材料沒有也不會在法國提交給AMF審批,因此,可能不會直接或間接向法國公眾分發或導致分發。
根據第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1條的規定,此類要約、銷售和分配已經並僅應在法國向(I)代表自己的合格投資者(投資人)作出;根據《法國貨幣和金融法典》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及D.764-1和D.764-1以及D.764-1和D.764-1的定義和規定,有限數量的非合格投資者(投資公司)。
根據《資產管理基金通則》第211-3條,法國投資者獲告知,除非根據《法國貨幣及金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1及L.621-8至L.621-8-3條的規定,否則投資者不得(直接或間接)向公眾分銷證券。
愛爾蘭
根據任何愛爾蘭法律或法規,本文件中的信息並不構成招股説明書,本文件也未向任何愛爾蘭監管機構提交或獲得任何愛爾蘭監管機構的批准,因為這些信息不是在愛爾蘭招股説明書(指令2003/71/EC)規定(“招股説明書規定”)所指的愛爾蘭公開發行證券的背景下編制的。該等證券尚未發售或出售,亦不會在愛爾蘭以公開發售的方式直接或間接發售、出售或交付,但向(I)招股章程規例第2(L)條所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人發售、出售或交付除外。
以色列
本招股説明書提供的證券尚未獲得以色列證券管理局(ISA)的批准或不批准,也未在以色列註冊銷售。在沒有發佈招股説明書的情況下,不得直接或間接向以色列公眾提供或出售這些股票。ISA沒有就招股説明書的發行或發佈發出許可、批准或許可證;它也沒有對招股説明書中包含的細節進行認證,確認其可靠性或完整性,也沒有對所發行證券的質量發表意見。在以色列,任何直接或間接向公眾轉售本招股説明書所提供證券的行為都受到可轉讓性的限制,並且只能受符合以色列證券法律和法規的影響。
意大利
意大利共和國的證券發行未經意大利證券交易委員會(Comissione Nazion ale per le Societàe la Borsa,簡稱“CONSOB”)根據意大利證券法授權,因此,不得在意大利分發與證券有關的發售材料,不得在意大利以1998年2月24日第58號法令(“第58號法令”)第1.1(T)條所指的公開發售方式發售或出售此類證券,但以下情況除外:
意大利合格投資者,如第58號法令第100條所界定,參照1999年5月14日CONSOB 11971號條例(“第1197l號條例”)第34-3條經修正的(“合格投資者”);以及
依照第58號法令第100條和修正後的11971號條例第34條之三不受公開募集規則約束的其他情形。
根據以上各段的任何要約、出售或交付證券或分發與意大利證券有關的任何要約文件(合格投資者向發行人徵求要約的配售除外)必須:
投資公司、銀行或金融中介機構根據1993年9月1日第385號法令(經修訂)、第58號法令、2007年10月29日全國委員會16190號條例以及任何其他適用法律獲準在意大利開展此類活動;以及
遵守所有相關的意大利證券、税收和外匯管制以及任何其他適用法律。
隨後在意大利進行的任何證券分銷都必須遵守第58號法令和修訂後的11971號條例規定的公開發售和招股説明書要求規則,除非這些規則有例外情況。不遵守這些規則可能導致這種證券的出售被宣佈為無效,並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔賠償責任。
日本
該等證券並未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律)第4條第1款註冊,該等法律是根據豁免適用於向合格機構投資者私募配售證券的註冊要求而修訂(“FIEL”)(定義見及根據FIEL第2條第3款及其下頒佈的規定)。因此,這些證券不得直接或間接在日本境內或為合格機構投資者以外的任何日本居民提供或出售。任何獲取證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內任何非合格機構投資者的人士,而任何此等人士購買證券須視乎簽署有關協議而定。
葡萄牙
根據《葡萄牙證券法》第109條的規定,本文件不是在葡萄牙公開發行金融證券(oferta pública de valore mobiliários)的情況下分發的。這些證券尚未發售,也不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文件和任何其他與證券有關的發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(ComissĂo do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙審批,因此,除非在葡萄牙證券法被視為不符合公開發售資格的情況下,否則不得直接或間接向葡萄牙公眾分發或安排分發。在葡萄牙,此類證券的發售、銷售和分銷僅限於“合格投資者”(根據“葡萄牙證券法”的定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件,他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。
瑞典
本文件尚未、也不會在瑞典金融監管局(FinansinSpektionen)登記或批准。因此,除根據《瑞典金融工具交易法》(1991:980)被視為不需要招股説明書的情況外,不得提供本文件,也不得在瑞典出售證券。落後於Handel med Finansiella儀器(1991:980)。瑞典的任何證券發行僅限於“合格投資者”(如“金融工具交易法”所界定)。只有這樣的投資者才能收到本文件,他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。
瑞士
證券可能不會在瑞士公開發售,也不會在瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與證券有關的發售材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或任何其他與證券有關的發售材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是,這份文件將不會提交給瑞士金融市場監管局(FINMA),證券的發行也不會受到監管。
本文件僅限收件人個人使用,不得在瑞士廣泛傳播。
英國
本文件所載資料或與要約有關的任何其他文件均未送交英國金融服務管理局審批,亦無就該等證券刊發或擬刊發招股説明書(定義見經修訂的2000年金融服務及市場法令(“FSMA”)第85條)。本文件以保密方式向英國的“合格投資者”(FSMA第86(7)條所指的合格投資者)發行,除非根據FSMA第86(1)條的規定,在不需要公佈招股説明書的情況下,不得通過本文件、任何隨附信件或任何其他文件在英國發售或出售證券。本文件不應全部或部分分發、出版或複製,收件人也不得將其內容透露給聯合王國的任何其他人。
與證券發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)僅被傳達或導致傳達,且僅在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下才在英國傳達或促使傳達。
在聯合王國,本文件僅分發給(I)在與《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》(《金融促進法》)第19(5)條(投資專業人員)有關的事項方面具有專業經驗的人員,(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的協會等)所述類別的人員。或(3)以其他方式可合法傳達給誰(統稱為“相關人員”)。與本文件有關的投資僅適用於相關人士,任何邀請、要約或購買協議將僅與相關人士進行。任何非相關人士不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。
根據《國家文書33-105承銷衝突》或NI 33-105的第3A.3節,承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
加拿大承銷協議
關於加拿大的發行,我們已同意向加拿大承銷商支付相當於出售加拿大單位的總收益7.0%的現金佣金。吾等亦同意向加拿大承銷商發行相當於根據加拿大發售出售的加拿大單位7.0%的不可轉讓期權數目(“加拿大補償期權”),作為加拿大發售的額外代價。每項加拿大補償選擇權可在加拿大發售結束日起24個月內按發行價購買一個加拿大單位。這家加拿大承銷商尚未獲得與加拿大此次發行相關的超額配售選擇權。
證券説明
公共單位
本次發售的每份普通股由一股普通股和一份認股權證組成,每份認股權證可行使一股普通股。作為共同單位的一部分的普通股和認股權證可以立即分開,並將在此次發行中單獨發行,儘管它們將在此次發行中一起購買。
預付資金的單位
本次發售的每份預籌資金單位包括一份預資權證和一份認股權證,每份預資資權證和認股權證可行使一股普通股。作為預融資單位一部分的預融資認股權證和認股權證可以立即分開發行,並將在此次發行中單獨發行,儘管它們將在此次發行中一起購買。
股本
授權資本
我們被授權發行不限數量的普通股,沒有面值。截至2022年6月30日,在實施反向拆分後,已發行的普通股有745,530股。參考公司信息-公司的歷史和發展,用於我們在過去三個財政年度進行的股票發行。
2021年財政年度開始和結束時已發行普通股數量的對賬可在我們2021財政年度經審計的綜合財務報表的附註16(A)中找到,而截至2022年6月30日的9個月的已發行普通股數量的對賬可在我們的2022財年第三季度財務報告的附註12(A)中找到。
我們還披露了我們普通股附帶的權利、優惠和限制,組織章程大綱及章程細則.
股票期權
截至2022年6月30日,在實施反向拆分後,有可購買總計60,138股普通股的未償還期權,已根據LTIP的條款和條件向我們的董事、高級管理人員、員工和顧問發行,詳細説明見薪酬-股權薪酬計劃。授予董事及高級職員的期權數目、到期日及行權價載於股份所有權.
託管證券
除下文另有描述外,據我們所知,截至本招股説明書日期,並無任何普通股以託管形式持有。託管普通股的持有者對此類證券擁有投票權。一旦被多倫多證交所信託公司釋放,持有人對此類證券也擁有處置權。
類別的指定 |
持有的證券數量 |
班級百分比(1) |
|||||
普通股(2) |
1,376 (3) |
0.2% |
|||||
公司2024認股權證(4) |
2,750,000 (5) |
5.0% |
|||||
普通股(4) |
113,435 (6)(7) |
14.5% |
|||||
普通股(8) |
15,000 (9) |
1.9% |
|||||
公司2024認股權證(8) |
1,050,000 (10) |
1.9% |
備註:
(1)基於截至2022年12月6日的已發行普通股數量。
(2)根據第一證券交易所與多倫多證券交易所信託公司根據TSXV第2.4號政策訂立的CPC託管協議,受託管條件規限的普通股-資本池公司日期為2018年5月2日(《CPC託管協議》)。
(3)存放在多倫多證券交易所信託公司,作為託管代理。這些普通股將從託管中釋放,以:
不是的。證券市場的(11) |
託管證券的百分比 |
發佈日期 |
668 |
15%的託管普通股 |
March 18, 2023 |
668 |
15%的託管普通股 |
2023年9月18日 |
包括董事持有的458股託管普通股。
(4)根據我們與多倫多證券交易所信託公司於2020年9月17日簽訂的剩餘證券託管協議存放在託管機構的證券,該協議是合併後的合資格交易的結果(“剩餘擔保託管協議“)。
(5)存放在多倫多證券交易所信託公司,作為託管代理。這些公司2024認股權證將從第三方託管中解除:
不是的。證券市場的(11) |
託管證券的百分比 |
發佈日期 |
||
750,000 |
2024年託管公司15%的認股權證 |
March 18, 2023 |
||
2,000,000 |
2024年託管公司40%的認股權證 |
2023年9月18日 |
包括1,650,000和550,000份託管權證,在反向拆分生效後,將分別發佈給DefSec Corp.(我們的執行主席擁有的私人公司)和總裁首席執行官。每份認股權證可按普通股的1/70行使。
(6)存放在多倫多證券交易所信託公司,作為託管代理。這些普通股將從託管中釋放,以:
不是的。證券市場的(11) |
託管普通股的百分比 |
發佈日期 |
||
30,936 |
15%的託管普通股 |
March 18, 2023 |
||
82,498 |
40%的託管普通股 |
2023年9月18日 |
(7)包括28,013股、82,108股和2,527股託管普通股,這些股票將在反向拆分生效後分別釋放給DefSec Corp.、2573685 Ontario Inc.和Paul Mangano(董事)。為更清楚起見,這些內容包含在中的受益所有權表中董事、高級管理人員和員工-股份所有權.
(8)根據我們與多倫多證券交易所信託公司於2020年9月17日簽訂的價值證券託管協議存入托管的證券,作為合併後的合資格交易的結果(“價值擔保託管協議“)。
(9)存放在多倫多證券交易所信託公司,作為託管代理。這些證券已經或將從第三方託管中釋放,以:
不是的。證券市場的(11) |
託管證券的百分比 |
發佈日期 |
||
7,500 |
15%的託管普通股 |
March 18, 2023 |
||
7,500 |
15%的託管普通股 |
2023年9月18日 |
(10)存放在多倫多證券交易所信託公司,作為託管代理。這些證券已經或將從第三方託管中釋放,以:
不是的。證券市場的(11) |
託管證券的百分比 |
發佈日期 |
525,000 |
2024年託管公司15%的認股權證 |
March 18, 2023 |
525,000 |
2024年託管公司15%的認股權證 |
2023年9月18日 |
(11)在實施反向分拆後,每份認股權證可按普通股的1/70行使。
本次發行中將發行的認股權證
以下是將於本次發售中發行的認股權證的若干條款及條件的簡要摘要,並在各方面受認股權證所載條文的規限。
表格。認股權證將以電子記賬形式向投資者發行。您應審閲作為本招股説明書一部分的註冊説明書證物的權證表格副本,以獲得適用於權證的條款和條件的完整描述。
可運動性。認股權證在最初發行後的任何時間,以及在最初發行後五年內的任何時間都可以行使。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使,方式為向吾等遞交正式簽署的行使通知,而根據證券法登記認股權證相關普通股發行的登記聲明在任何時間均為有效,並可供發行該等股份,方法是全數支付行使該等認股權證時所購買的普通股數目的即時可用資金。如果登記根據證券法發行認股權證的普通股的登記聲明不生效或不可用,持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證,在這種情況下,持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式確定的普通股淨數量。不會因行使認股權證而發行零碎普通股。為了代替零碎股份,我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額,或者向上舍入到下一個完整的股票。
運動限制。如持有人(連同其聯營公司)將實益擁有超過4.99%(或在持有人於發行前選擇時,9.99%)的已發行普通股數目,持有人將無權行使認股權證任何部分,因該百分比擁有權乃根據認股權證條款釐定。然而,任何持有人可在至少61天前通知我們,將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比。
EExercise價格。在行使認股權證時可購買的每股普通股的行使價為每股普通股5.00美元。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件,以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產,行權價格也可能受到適當調整。
無現金鍛鍊。倘於行使本協議時並無有效的登記聲明登記,或於行使認股權證時並無招股章程可供持有人向持有人發行普通股,以代替預期於行使認股權證時向吾等支付的現金付款,則持有人可選擇於行使認股權證時收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的普通股淨額。
可轉讓性。在符合適用法律的情況下,認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。
交易所上市。本次發售的權證已獲批准在納斯達克“貴陽證券交易所”進行買賣,並於2022年12月7日開始買賣。不能保證交易市場會維持下去。
基本面交易。如認股權證所述之基本交易,一般包括對本公司普通股進行任何重組、資本重組或重新分類,出售、轉讓或以其他方式處置本公司全部或實質所有財產或資產,本公司與另一人合併或合併,收購超過50%的已發行普通股,或任何人士或團體成為本公司已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人,則認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得相同種類及數額的證券。如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證,他們將獲得的現金或其他財產。
作為股東的權利。除認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權外,在持有人行使認股權證前,認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權。
獨家論壇。授權書格式規定:(I)關於授權書的解釋、執行和辯護的法律程序將在紐約市、曼哈頓區的州法院和聯邦法院啟動,(Ii)當事人不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。儘管如此,此類排他性法庭條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於美國聯邦地區法院是唯一的排他性法庭的任何其他索賠。看見風險因素-與此次發行相關的風險。
預先出資認股權證
以下有關代替普通股的預資資權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整,受預資資權證的條款約束,並受預資資權證的全部條款限制,預資權證的形式作為註冊説明書的證物提交,招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證表格的條款和條款,以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。
存續期與行權價格。在此發售的每一份預付資金認股權證的初始行權價為每股0.01美元。預付資金認股權證將可立即行使,並可隨時行使,直至預付資金認股權證全部行使或到期為止。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價格的情況下,行使時可發行的普通股的行使價格和數量可能會進行適當調整。
可運動性。預付資金認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使,方法是向吾等遞交正式籤立的行使權證通知,並就行使權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。預籌資權證沒有到期日。持有人(及其聯營公司)不得行使預籌資權證的任何部分,條件是持有人在緊接行使後將擁有超過4.99%的已發行普通股(或在發行任何預融資權證前經持有人選擇,為9.99%)。任何持有人可在至少61天前通知我們,將該百分比增加到不超過9.99%的任何百分比。不會因行使預付資金認股權證而發行零碎普通股。代替零碎普通股,我們將向持有人支付的現金金額等於零碎金額乘以該預先出資的認股權證的行使價,或向上舍入到下一個完整的股份。
無現金鍛鍊。持有人可選擇於行使該等行權時收取(全部或部分)根據預籌資認股權證所載公式釐定的普通股淨額,以代替預期於行使該等行權時向吾等支付的現金付款。
基本面交易。如預融資權證所述的基本交易,一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類,出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有財產或資產,我們與另一人的合併或合併,收購超過50%的我們已發行普通股,或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人,預資資權證的持有人將有權在行使預融資權證時獲得相同種類和金額的證券。如果持有人在這種基本交易之前立即行使預融資權證,他們將獲得的現金或其他財產。
可轉讓性。在符合適用法律的情況下,在將預資權證連同適當的轉讓文書交回吾等時,持有人可選擇轉讓預資資權證。
交易所上市。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預融資權證。
作為股東的權利。除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對普通股的所有權,否則預先出資認股權證持有人在行使其預先出資認股權證之前,並不享有普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權。
獨家論壇。預付資助權證證書的形式規定:(I)有關預付資助權證的解釋、執行和辯護的法律程序將在紐約市、曼哈頓區的州法院和聯邦法院啟動,(Ii)當事人不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄區應是任何此類訴訟、程序或索賠的獨家法院。儘管如此,此類排他性法庭條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於美國聯邦地區法院是唯一的排他性法庭的任何其他索賠。看見風險因素-與此次發行相關的風險。
附加信息
組織章程大綱及章程細則
參入
本公司於2017年11月28日根據BCBCA的規定註冊成立,名稱為最重要的風險投資公司。2020年9月4日,公司更名為KWESST微系統公司"
我們的登記和記錄辦公室地址位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街1510-789號Suite 1510-789,V6C 1H2。我們的總部位於加拿大安大略省渥太華1號單元特倫斯·馬修斯新月會155號,郵編:K2M 2A8。
目標和目的
本公司的章程(“章程”)不包含對宗旨和目的的限制。
董事
章程細則第17條涉及董事在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中的可放棄權益(定義見《商業及期貨事務管理法》)。第17.2條規定,持有可放棄權益的董事無權就批准該合同或交易的任何董事決議投票,除非所有董事在該合同或交易中擁有可放棄權益,在此情況下,任何或所有董事均可就該決議投票。
根據商業銀行營運條例,若(A)有關合約或交易對本公司而言屬重大,(B)本公司已訂立或擬訂立該合約或交易,及(C)董事於該合約或交易中擁有重大權益,或董事於該合約或交易中擁有重大權益,或董事於該合約或交易中擁有重大權益,董事於該合約或交易中持有可轉讓權益。根據商業銀行營運條例,董事在若干指定情況下並不擁有不可放棄的權益,包括但不限於僅因為某合約或交易涉及董事以該人士作為本公司董事的身份所收取的酬金。
即使董事會出現任何空缺,董事仍可行事,但如本公司在任董事人數少於根據章程細則規定的董事會法定人數,則董事只可為委任不超過該數目的董事或召開股東大會以填補董事會的任何空缺或(在符合《商業公司法》的情況下)為任何其他目的行事。處理董事事務所需的法定人數可由董事釐定,如沒有如此規定,則視為規定為兩名董事,或如董事人數定為一人,則視為規定為一名董事,而董事可構成一次會議。
該條款第8條涉及借款權力。如獲董事授權,本公司可:(I)以董事認為適當的方式及數額,以抵押、來源及條款及條件向公司借款;(Ii)直接發行債券、債權證及其他債務,或以董事認為適當的折扣或溢價及其他條款,發行債券、債權證及其他債務作為本公司或任何其他人士的債務或義務的抵押;(Iii)擔保任何其他人償還款項或履行任何其他人的任何義務;及(Iv)按揭、押記(不論以特定或浮動抵押方式)授予本公司現時及未來資產及業務的全部或任何部分的抵押權益或提供其他抵押。
董事的資格
這些條款沒有具體説明董事的退休年齡。
董事無需持有本公司的任何普通股。
《董事法案》第124條規定,符合以下條件的個人沒有資格成為公司的董事或以公司的微博的身份行事:
1.未滿18週歲的;
2.被加拿大或其他地方的法院認定為無能力管理個人事務;
3.未獲解除破產的破產人;或
4.在不列顛哥倫比亞省境內或境外被判犯有與公司或非公司企業的發起、組建或管理有關的罪行,或涉及欺詐的罪行,除非:
A.法院另有命令;
B.自上一次發生下列情況以來,已過去5年:
一、未宣判的暫緩宣判期限屆滿;
二、處以罰款;
三、任何監禁刑期結束時;及
四、所施加的任何試用期屆滿;或
C.根據《刑事記錄法》(加拿大)准予或頒佈赦免,或下令暫停記錄,而赦免或記錄暫停,視情況而定,並未撤銷或停止生效。
董事如不再具備擔任本公司董事的資格,必須立即辭職。
《商業銀行法》第120條規定,每家公司必須至少擁有一家董事,而一家上市公司必須至少擁有三名董事。
權利、優惠和限制
普通股持有人有權收到本公司任何股東大會的通知,出席該等會議並在該等會議上每股投一票。普通股持有人亦有權按比例收取董事會酌情宣佈的有關股息(如有),並於本公司清盤、解散或清盤時按比例收取本公司於清償債務及其他負債後的淨資產,在任何情況下均須受任何其他優先股系列或類別股份所附帶的權利、特權、限制及條件所規限。普通股不附帶任何優先購買權、認購權、贖回權、轉換權、償債基金條款、對本公司進一步資本催繳的責任,或因股東擁有大量普通股而歧視任何現有或未來普通股持有人的條款。
根據章程細則及適用法律召開及舉行的本公司股東大會,須經三分之二或以上普通股持有人批准,方可更改本公司股東的權利。
股東大會
BCBCA規定:(I)股東大會必須在不列顛哥倫比亞省舉行,除非公司章程另有規定或股東普通決議批准;(Ii)公司必須在上次年度股東大會後15個月內召開年度股東大會,並每一歷年召開一次;(Iii)為釐定有權收取股東大會的通知或在股東大會上表決的股東,董事可定出一個日期作為作出該項決定的紀錄日期,但該日期不得早於2個月(如屬根據《商業及期貨條例》要求召開的股東大會,則不得早於4個月),亦不得早於舉行會議的日期前21天;(Iv)本公司股東大會處理事務的法定人數為章程細則所規定的法定人數(細則第11.3條規定,股東大會處理事務的法定人數為兩名股東或其受委代表,而該兩名股東合共持有至少5%有權在大會上投票的普通股);(V)持有不少於5%有權在大會上投票的已發行股份的持有人,可要求董事召開股東會議,以處理可在股東大會上處理的任何事務;及(Vi)法院可應董事的申請或在大會上有權投票的股東的申請,主動或應公司的申請:(A)命令以法院認為適當的方式召集、舉行及進行股東會議;及(B)就會議的召開、舉行及進行發出其認為需要的指示。
論證券所有權的限制
除非按照《加拿大投資法》根據加拿大或不列顛哥倫比亞省的法律或公司的持續文件,對於非加拿大人持有或投票普通股的權利沒有特定的限制。
控制權的變化
本公司的恆常文件或適用的公司法並無任何條文會延遲、延遲或阻止本公司控制權的變更,或會對涉及本公司或其任何附屬公司的任何擬議合併、收購或公司重組起作用。
所有權門檻
本公司的恆定文件或適用的公司法並無規定須披露股份所有權。加拿大的證券法規定,一旦任何人直接或間接實益擁有或控制或指揮報告發行人的證券,股東所有權(以及與公司證券的相關金融工具的權益或權利或義務相關的所有權)必須披露,該報告發行人的所有未償還有表決權證券附帶超過10%的投票權。這一門檻高於美國證券法規定的5%門檻,即股東必須報告其股份所有權。
資本的變化
只要公司是一家上市公司,只要公司是一家上市公司,如果這些條件比不列顛哥倫比亞省公司法所要求的更重要,則管理資本變化的條款不會強加任何條件。否則,細則第26.3節規定,未經董事同意,任何股份或指定證券不得出售、轉讓或以其他方式處置,且董事無須就拒絕同意任何該等出售、轉讓或其他處置提出任何理由。
資本結構描述
我們的授權股份結構由無限數量的沒有面值的普通股組成,其中745,530股普通股在實施反向拆分後於2022年6月30日已發行和發行。所有已發行的普通股均為公司股本中的已繳足普通股和不可評估普通股。該公司不擁有其任何普通股。
外匯管制
加拿大沒有外匯管制制度。加拿大政府沒有法律、法令或法規限制將公司的資本或收益匯回給非居民投資者。加拿大沒有任何法律或外匯管制限制,影響公司在正常過程中向非居民普通股持有人支付的股息或其他付款,除非他們擁有該等普通股,但下文第節討論的情況除外實質性的美國聯邦所得税後果和加拿大聯邦所得税的重要考慮因素.
根據加拿大法律或公司的組織文件,外國人持有或表決公司證券的權利沒有限制,但《加拿大投資法》可要求“非加拿大人”在未經創新、科學和經濟發展部長事先審查和批准的情況下,在超過適用門檻的情況下,不得獲得對公司的“控制”。收購本公司三分之一或以上有表決權股份將產生獲得控制權的可推翻推定,而收購本公司超過50%的有表決權股份將被視為獲得控制權。此外,《加拿大投資法》為加拿大政府提供與國家安全有關的廣泛自由裁量權,以審查並可能禁止、限制或要求剝離非加拿大人在本公司的任何投資,包括非控制級投資。“非加拿大人”一般指既不是加拿大公民也不是加拿大永久居民的個人。移民和難民保護 行動(加拿大)在他或她第一次有資格申請加拿大公民身份或最終由非加拿大人控制的公司、合夥企業、信託或合資企業之後,在加拿大通常居住不超過一年。
材料合同
我們是以下合同的一方,管理層目前認為這些合同對公司以及我們的資產和運營都是重要的。
這些重要合同的條款和條件如下所述。
合併協議
見《2021財政年度經審計綜合財務報表》附註4(B)。
DefSec採購協議
見經審計的2021財政年度合併財務報表附註4(A)。
Ghost Step技術採購協議
見《2021財政年度經審計綜合財務報表》附註4(C)。
CPC託管協議
於2018年6月15日在多倫多證券交易所完成首次公開招股後,主要內部人士的普通股將受三年託管期的限制,將按本節所述的方式釋放附加信息-股本-託管證券.
剩餘證券託管協議
根據TSXV政策5.4,在Qt結束時,我們普通股的某些持有者必須接受為期三年的託管,將按照本節所述的方式釋放附加信息-股本-託管證券.
如果我們從TSXV的第2級升級到第1級,則託管證券將根據TSXV政策進行加速釋放。
價值安全託管協議
根據TSXV政策5.4,在Qt結束時,我們普通股的某些持有者必須接受為期三年的託管,將按照本部分所述的方式釋放附加信息-股本-託管證券.
如果我們從TSXV的第2級升級到第1級,則託管證券將根據TSXV政策進行加速釋放。
無擔保貸款協議-2022年3月
2022年3月,我們與多家貸款人簽訂了貸款協議,總收益為200萬美元,年利率為9%,按月而不提前複利,自成交日期起計13個月內到期。作為激勵,我們向貸款人發行了總計14,285股普通股紅利。貸款人包括:Pender Private Debt Opportunity Fund I Limited Partnership,提供100萬美元的毛收入;10名不同的僱員、董事、管理人員和顧問,提供每人2,000美元至100,000美元的毛收入,毛收入總額為192,500美元;以及10個不同的公平貸款機構,提供每人7,500美元至150,000美元的毛收入,毛收入總額為807,500美元。
有關詳細信息,請參閲經營與財務回顧與展望--流動性與資本資源。
GDMS MPSA
2021年12月1日,我們與加拿大通用動力任務系統公司簽訂了主專業服務協議。看見經營與財務回顧與展望--經濟依賴性。
GDMS SOW 1號
2021年12月1日,我們簽訂了《總專業服務協議-工作説明書第(1)與通用動力任務系統公司合作--加拿大。看見經營與財務回顧與展望--經濟依賴性。
CounterCrisis技術分包商協議
2022年7月6日,我們與CounterCrisis Technology簽訂了一份為期三年的合同,共同實施加拿大公共安全國家地面搜救事件指揮系統,安大略省警察局作為該項目的技術諮詢利益相關者。看見企業發展中的事件-年初至今2022財年亮點.
無擔保貸款協議-2022年8月
於2022年8月29日,吾等與Walleye Opportunities Master Fund Ltd訂立兩項無抵押貸款協議,每筆貸款金額為200,000美元,總金額為400,000美元,按年利率6%計息,按月及不提前複利,於成交日期起計12個月內到期。有關詳細信息,請參閲關於公司的信息-業務發展中的事件。
重要的美國聯邦所得税考慮因素
作為註冊説明書附件8.1的Dorsey&Whitney LLP認為,以下是適用於美國持有人(定義見下文)的重要聯邦所得税考慮事項的摘要,這些考慮因素產生於並與根據本次發行收購的共同單位或預先出資單位、作為共同單位一部分收購的普通股的收購、所有權和處置、作為預先出資單位一部分的預先出資認股權證的收購、所有權和處置、行使、處置、作為共同單位或預先出資單位一部分收購的認股權證及失效,因行使預先出資認股權證而收取的普通股的收購、所有權及處置,以及因行使認股權證而收取的普通股的收購、所有權及處置(“認股權證股份”)。
本摘要僅供一般參考之用,並不旨在完整分析或列出因根據本次發售收購Common Units或Pre-Funding Units而可能適用於美國持有者的所有潛在美國聯邦所得税考慮因素。此外,本摘要不考慮任何特定美國持有者可能影響該美國持有者的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況,包括根據適用的税收條約對美國持有者的特定税收後果。因此,本摘要不打算也不應被解釋為關於任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及收購、擁有和處置共同單位、預先出資單位、普通股、預先出資認股權證、認股權證和認股權證的美國持有者的美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代性最低標準、美國聯邦財產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果。本摘要也沒有討論任何擬議立法的潛在影響,無論是不利的還是有益的,如果這些立法一旦獲得通過,則可能具有追溯性或前瞻性。此外,除以下特別陳述外,本摘要並不討論適用的税務申報要求。每位美國持股人應就與收購、所有權和處置共同單位、預先出資單位、普通股、預先出資認股權證、認股權證和認股權證股票有關的美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。
對於本摘要中討論的適用於美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素,美國國税局(IRS)尚未要求或將獲得任何裁決。本摘要對國税局沒有約束力,也不排除國税局採取與本摘要所持立場不同或相反的立場。此外,由於本摘要所依據的當局可能會受到不同的解釋,美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。
本摘要的範圍
當局
本摘要基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)、根據該法典頒佈的《財政部條例》(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政立場以及截至本文件發佈之日有效並可用的美國法院裁決。本摘要所依據的任何當局都可能在任何時候以實質性和不利的方式發生變化,而且任何這種變化都可以追溯適用。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響,無論是不利的還是有益的,如果這些立法一旦獲得通過,則可以追溯或預期地適用。
美國持有者
就本摘要而言,術語“美國持有者”是指根據本次發行獲得的、用於美國聯邦所得税目的的共同單位、預先出資單位、普通股、預先出資認股權證、認股權證或認股權證的實益所有人:
共同美利堅合眾國的公民或個人居民;
根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體);
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或
符合以下條件的信託:(1)受美國聯邦法院的主要監督,並受一名或多名美國人對所有重大決定的控制;或(2)根據適用的財政部法規,具有有效的選擇,被視為美國人。
未處理的事務處理
本摘要並不涉及在根據本招股章程購買共同單位或預先出資單位之前、之後或同時進行的交易的税務後果(不論該等交易是否與根據本招股章程購買共同單位或預先出資單位有關)。
未解決受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者
本摘要不涉及適用於受《守則》特別條款約束的美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素,包括以下美國持有者:(A)是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户;(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司;(C)是證券或貨幣的經紀商或交易商,或選擇採用按市值計價的證券交易者;(D)擁有美元以外的“功能貨幣”;。(E)擁有共同單位、預先出資單位、普通股、預先出資認股權證、認股權證或認股權證股份,作為跨境交易、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易的一部分;。(F)因行使員工股票期權或其他方式作為服務補償而獲得的共同單位、預先出資單位、普通股、預先出資認股權證、認股權證或認股權證股份;。(G)持有普通股、預先出資的單位、普通股、預先出資的認股權證、認股權證或認股權證,但不作為《守則》第1221條所指的資本資產(一般而言,為投資目的而持有的財產);。(H)合夥企業和其他傳遞實體(以及這些合夥企業和實體的投資者);。(I)S公司(及其股東);。(J)須遵守特別税務會計規則;。(K)擁有、曾經擁有或將擁有(直接、間接或通過歸屬)我們已發行股票總投票權或總價值的10%或以上;(L)是美國僑民或前美國長期居民;(M)受除以下徵税管轄區以外的徵税管轄區的約束, 共同美國;或(N)須繳納替代性最低税率。受《守則》特別條款約束的美國持有者,包括上文直接描述的美國持有者,應就美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及與收購、所有權和處置共同單位、預先出資的單位、普通股、預先出資的認股權證、認股權證或認股權證股票有關的美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體或安排持有共同單位、預融資單位、普通股、預融資權證、認股權證或認股權證股份,則美國聯邦所得税對該實體或安排以及該實體或安排的所有者的影響一般將取決於該實體或安排的活動以及該所有者的地位。本摘要不涉及對任何此類實體或安排或所有者的税收後果。就美國聯邦所得税而言,被歸類為合夥企業的實體或安排的所有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解因購買、擁有和處置共同單位、預先出資的單位、普通股、預先出資的認股權證、認股權證和認股權證股票而產生的美國聯邦所得税後果。
收購共同單位或預先出資單位的美國聯邦所得税後果
就美國聯邦所得税而言,美國持有者收購一個共同單位將被視為收購一個普通股和一個認股權證。每個共同單位的購買價格將按照美國持有者購買共同單位時其相對公平市場價值的比例在這兩個組成部分之間分配。每個共同單位的購買價格分配將建立美國持有者在組成每個共同單位的普通股和一個認股權證中用於美國聯邦所得税目的的初始納税基礎。
為此,我們將普通股收購價中的美元分配給普通股,將每個公共單位收購價中的美元分配給認股權證。然而,美國國税局將不受共同單位購買價格分配的約束,因此,美國國税局或美國法院可能不尊重上述分配。每個美國持有者應就共同單位的購買價格分配諮詢其自己的税務顧問。
就美國聯邦所得税而言,美國持有者對預融資單位的收購將被視為收購一份預融資權證和一份預融資權證。每個預融資單位的購買價格將根據美國持有者購買預融資單位時的相對公平市場價值在這兩個組成部分之間按比例分配。每個預融資單位的購買價格分配將在預融資權證和構成每個預融資單位的一個權證中為美國聯邦所得税目的確立美國持有者的初始納税基礎。
為此,我們將把預融資單位購買價的美元分配給預融資認股權證,並將每個預融資單位的購買價美元分配給認股權證。然而,美國國税局將不受這種預先投資單位的購買價格分配的約束,因此,美國國税局或美國法院可能不尊重上述分配。每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問,以確定預融資單位的購買價格的分配。
預先出資認股權證的處理
儘管並非完全沒有疑問,但我們認為,出於美國聯邦所得税的目的,預融資認股權證應被視為我們普通股的一個單獨類別,除下文所述外,預融資認股權證的美國持有人通常應以與普通股持有人相同的方式徵税。因此,不應在行使預籌資權證時確認任何收益或損失,在行使預籌資權證時,預資權證的持有期應結轉至收到的普通股。同樣,預融資認股權證的税基應結轉到行使時收到的普通股,增加行使價格每股0.01美元。然而,這種定性對國税局沒有約束力,國税局可能會將預先出資的權證視為收購普通股的權證。如果是這樣的話,美國持有人投資於預先出資權證的收益的數額和性質可能會發生變化,美國持有人可能無權就預先出資權證進行下文所述的“QEF選舉”或“按市值計價的選舉”,以減輕公司被歸類為PFIC時的PFIC後果。因此,每個美國持有者應就根據本次發行收購預融資認股權證(包括潛在的替代特徵)的相關風險諮詢其自己的税務顧問。這一討論的平衡通常假設,出於美國聯邦所得税的目的,上述描述得到了尊重。
被動型外國投資公司規則
如果公司在美國股東持有期內的任何一年構成守則第1297節所指的“被動型外國投資公司”(“PFIC”),那麼某些潛在的不利規則將影響美國聯邦所得税持有人因收購、擁有和處置共同單位、預先出資的單位、普通股、預先出資的認股權證、認股權證和認股權證股票而產生的美國聯邦所得税後果。根據目前的業務計劃和財務預期,該公司預計在本納税年度不應成為PFIC,並預計在可預見的未來不應成為PFIC。尚未獲得或計劃要求美國國税局就本公司作為PFIC的地位發表任何意見或作出任何裁決。PFIC分類基本上是事實性質的,通常要到所涉納税年度結束時才能確定,並且每年確定。此外,分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用,這些規則受到不同的解釋。因此,不能保證本公司在美國持有人持有普通單位、預先出資單位、普通股、預先出資認股權證、認股權證或認股權證股票的任何納税年度內從未、不是、也不會成為PFIC。
此外,PFIC的美國持有人必須向美國國税局提交一份年度報告,其中包含財政部法規和/或其他美國國税局指南可能要求的信息,申報義務通常從公司被歸類為PFIC的第一個納税年度開始,在該年度中,這些美國持有人持有共同單位、預先出資的單位、普通股、預先出資的認股權證、認股權證或認股權證股票。除了處罰外,未能滿足這種申報要求可能會導致美國國税局可以評估税收的時間段延長。美國持有者應就根據這些規則提交此類信息報税表的要求諮詢他們自己的税務顧問,包括每年提交美國國税局表格8621的要求。
一般而言,如果在一個納税年度,(A)公司在該納税年度的總收入的75%或以上是被動收入(“收入測試”)或(B)公司資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入(“資產測試”)而持有(“資產測試”),則本公司將是PFIC。“毛收入”一般包括所有銷售收入減去銷售商品的成本,加上來自投資和附帶或外部經營或來源的收入,而“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。此外,就上述PFIC收入測試和資產測試而言,如果本公司直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多,本公司將被視為(A)持有該另一家公司資產的比例份額,(B)直接獲得該另一家公司收入的比例份額。
根據某些歸屬規則,如果本公司是一家PFIC,美國持有人將被視為擁有本公司同時也是PFIC的任何子公司(“子公司PFIC”)的比例份額,並將因(I)子公司PFIC的股份分配或(Ii)子公司PFIC的股份處置而繳納美國聯邦所得税,就像持有人直接持有該子公司PFIC的股份一樣。
如果本公司在任何納税年度是一傢俬人股本投資公司,而美國持有人持有普通單位、預先出資單位、普通股、預先出資認股權證、認股權證或認股權證股份,則該持有人一般須受守則第1291條有關本公司就普通股、預先出資認股權證、認股權證或認股權證股份作出的“超額分派”以及出售普通單位、預先出資單位、普通股、預先出資認股權證、認股權證或認股權證股份的特別規定所規限。超額分配“通常被定義為美國持有人在任何納税年度收到的普通股、預籌資權證、認股權證或認股權證股票的超額分派,超過該美國持有人在之前三個納税年度中較短的一個年度從公司收到的平均年度分派的125%,或該美國持有人持有普通股、預籌資權證、認股權證或認股權證股份的期限(視情況而定)。一般來説,美國持有者將被要求在其持有期內按比例將出售普通單位、預先出資單位、普通股、預先出資認股權證、認股權證或認股權證股份的任何額外分配或收益分配給普通單位、預先出資單位、普通股、預先出資認股權證、認股權證或認股權證股份。分配給處置或超額分配當年的這種數額將作為普通收入徵税,分配給以前納税年度的數額將作為普通收入按每一年的有效最高税率徵税,並將按適用於少繳税款的税率徵收利息費用。
雖然有時可以進行美國聯邦所得税選舉以減輕這些不利的税收後果(包括但不限於,守則第1295條下的“QEF選舉”和守則第1296條下的“按市值計價的選舉”),但此類選舉在有限的情況下可用,必須及時進行。根據擬議的財政部法規,如果美國持有者擁有購買PFIC股票(如認股權證)的期權、權證或其他權利,則該期權、權證或權利被視為PFIC股票,但須遵守守則第1291節適用於上述“超額分配”和處置的默認規則。然而,根據擬議的財政部法規,就PFIC規則而言,因行使認股權證而獲得的任何認股權證股票的持有期將從美國持有人收購普通單位或預先出資單位之日開始(而不是行使認股權證之日)。這將影響QEF選舉和按市值計價選舉對認股權證股票的可用性和後果。因此,根據PFIC規則和適用的選擇,美國持有者將必須以不同的方式考慮認股權證股票、預籌資權證和普通股。此外,優質教育基金可能不會就權證進行選舉,亦不清楚是否可以就權證進行按市值計價的選舉。
美國持有人應該知道,對於每個納税年度,如果公司是PFIC,公司不能保證它將滿足PFIC的記錄保存要求,或者它將向美國持有人提供這些美國持有人就公司或任何子公司PFIC進行QEF選舉所需的信息。
如果公司是PFIC,則某些額外的不利規則可能適用於美國持有人,無論該美國持有人是否參加了QEF選舉。這些規則包括適用於美國持有者可以從PFIC獲得分配的外國税收抵免金額的特殊規則。在這些特殊規則的約束下,就PFIC股票的任何分配支付的外國税款通常有資格享受外國税收抵免。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,以瞭解PFIC規則可能適用於普通股、預融資股、普通股、預融資權證、認股權證或認股權證的所有權和處置,以及根據PFIC規則是否有可能進行某些美國税務選舉。
權證的行使和處置對美國聯邦所得税的影響
以下討論描述了適用於認股權證所有權和處分的一般規則,但其整體須服從上述標題下所述的特別規則。被動型外國投資公司規則.
認股權證的行使
美國持有者不應確認行使認股權證和相關認股權證股份的收益或損失(除非收到現金代替發行零碎認股權證股份)。美國持有人在行使認股權證時收到的認股權證份額中的初始納税基準應等於(A)該美國持有人在該認股權證中的納税基礎加上(B)該美國持有人在行使該認股權證時支付的行使價格的總和。目前尚不清楚美國持有者對行使認股權證時收到的認股權證股票的持有期是從行使認股權證之日開始,還是從行使認股權證之日起第二天開始。如果我們是PFIC,美國持有者為PFIC目的認股權證股份的持有期將從該美國持有者購買其普通股的日期開始。
在某些有限的情況下,美國持有者可能被允許以無現金方式將認股權證行使為認股權證股票。美國聯邦所得税對無現金行使認股權證股票的處理尚不清楚,無現金行使權證的税收後果可能與前段所述行使認股權證的後果不同。美國持有者應就無現金行使認股權證對美國聯邦所得税的影響諮詢他們自己的税務顧問。
認股權證的處置
美國持有者將確認出售或其他應税處置認股權證的收益或損失,其金額等於(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值與(B)已出售或以其他方式處置的認股權證中該美國持有者的納税基礎之間的差額。根據上文討論的PFIC規則,任何此類損益一般將是資本收益或損失,如果持有認股權證超過一年,則為長期資本收益或損失。資本損失的扣除受到《守則》規定的複雜限制。
未行使認股權證的有效期屆滿
在認股權證失效或到期時,美國持有人將在認股權證中確認等同於該美國持有人的税基的損失。任何此類損失一般都將是資本損失,如果權證持有超過一年,則將是長期資本損失。資本損失的扣除受到《守則》規定的複雜限制。
對認股權證的某些調整
根據守則第305條,對在行使認股權證時將發行的認股權證股份數目的調整,或對認股權證行使價格的調整,可被視為對認股權證的美國持有人的推定分配,前提是該等調整具有增加美國持有人在“收益及利潤”或我們資產中的比例權益的效果,視乎調整的情況而定(例如,如果該等調整是為了補償向股東的現金或其他財產分配)。根據具有防止稀釋權證持有人權益的真正合理調整公式作出的權證行使價格的調整,一般不應被視為導致推定分配。無論是否有現金或其他財產的實際分配,任何這種推定分配都應納税。(有關我們適用於分發的規則的更詳細討論,請參閲普通股、預融資權證和認股權證的分配(見下文)。
適用於美國聯邦所得税普通股收購、所有權和處置後果的一般規則。預籌資權證及認股權證股份
以下討論描述了適用於普通股、預融資權證和認股權證的所有權和處置的一般規則,但其整體受上述標題下所述的特別規則的約束被動型外國投資公司規則.
普通股、預融資權證和認股權證的分配
獲得普通股、預先出資的認股權證或認股權證股份的分配(以及上述認股權證上的任何推定分配)的美國持有者將被要求將此類分配的金額計入毛收入中作為股息(不扣減從此類分配中扣繳的任何加拿大所得税),至我們根據美國聯邦所得税原則計算的當前和累計“收益和利潤”的範圍內。如果我們是該分配的納税年度或上一納税年度的PFIC,股息通常將按普通所得税税率向美國持有者徵税。如果分配超過我們當前和累積的“收益和利潤”,這種分配將首先被視為美國持有者在普通股、預先出資的認股權證或認股權證股票中的免税資本回報,然後被視為出售或交換該等普通股、預先出資的認股權證或認股權證股份的收益(見“普通股、預籌資權證和/或認股權證的出售或其他應税處置“(下文)。然而,我們可能不會按照美國聯邦所得税原則對收益和利潤進行計算,可能會要求每一位美國持有人假定我們就普通股、預先出資的認股權證或認股權證股票進行的任何分配都將構成普通股息收入。普通股、預先出資的認股權證或認股權證的股息一般不符合一般適用於公司的“收到股息扣除”的條件。在適用的限制下,如果我們有資格享受税收條約的好處或普通股在美國共同證券市場上隨時可以交易,我們向包括個人在內的非公司美國持有人支付的股息一般將有資格享受適用於股息長期資本利得的優惠税率,前提是滿足特定的持有期和其他條件,包括我們在分配納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC。股息規則很複雜,每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。
普通股、預籌資權證和/或認股權證的出售或其他應税處置
在出售普通股、預先出資的認股權證或認股權證股票或以其他方式進行應税處置時,美國持有者一般將確認資本收益或虧損,其金額等於(A)收到的現金金額加上任何財產的公平市場價值與(B)出售或以其他方式處置的此類普通股、預先出資的認股權證或認股權證股票的美國持有者的税基之間的差額。如在出售或其他應課税處置時,普通股、預籌資權證或認股權證股份的持有期已超過一年,則在出售或其他應課税處置中確認的損益一般為長期資本收益或虧損。優惠税率可能適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。作為公司的美國持有者的長期資本收益沒有優惠的税率。資本損失的扣除受該守則的重大限制。
額外的税務考慮因素
外幣收據
以外幣支付給美國持有者的任何分派,或因出售、交換或其他應税處置普通股、預融資認股權證、認股權證或認股權證股份而支付的任何分派,通常將等於根據收到當日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論此類外幣當時是否兑換成美元)。如果收到的外幣在收到之日沒有兑換成美元,美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的外幣計税基礎。任何接受外幣付款並隨後進行外幣兑換或其他處置的美國持有者可能會有外幣匯兑收益或損失,這些收益或損失將被視為普通收入或損失,通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國持有者。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置外匯所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。
外國税收抵免
根據上文討論的PFIC規則,就普通股、預先出資的認股權證或認股權證的股息(或認股權證的任何建設性股息)支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有人通常有權在該美國持有人的選擇下獲得該等加拿大所得税的扣除或抵免。一般來説,抵免將減少美國持有者按美元計算的美國聯邦所得税負擔,而減税將減少美國持有者應繳納美國聯邦所得税的收入。這一選擇是按年進行的,適用於美國持有者在一年內支付或應計的所有外國税款(無論是直接或通過預扣)。外國税收抵免規則很複雜,涉及到根據美國持有者的特定情況適用規則。因此,每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問。
信息報告;備用預扣税
根據美國聯邦所得税法,某些類別的美國持有者必須就其在外國公司的投資或參與提交信息申報單。例如,美國對持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有者施加了美國回報披露義務(和相關處罰)。具體的外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構持有的金融賬户,還包括由非美國人發行的任何股票或證券,除非持有在由金融機構持有的賬户中。美國持有者可能需要遵守這些報告要求,除非他們的普通股、預先出資的認股權證、認股權證和認股權證的股份存在某些金融機構的賬户中。對未能提交某些信息申報單的懲罰是相當大的。美國持有者應就提交信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問,包括提交IRS表格8938的要求。
在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的普通股、預融資認股權證、認股權證和認股權證股票的股息和出售或其他應税處置所產生的收益,如果美國持有者(A)未能提供正確的美國納税人識別號碼(通常採用表格W-9),(B)提供了錯誤的美國納税人識別號碼,則一般可能需要繳納信息報告和備用預扣税,目前税率為24%。(C)接到美國國税局的通知,稱該美國持有人以前未能正確報告徵收備用預扣税的項目,或(D)未能證明其提供了正確的美國納税人識別碼,並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税。然而,某些免税人員,如公司的美國持有者,通常被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外。根據美國備用預扣税規則扣繳的任何金額,如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息,將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有),或將被退還。
上述對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述。未能滿足某些報告要求可能導致國税局評估税收的時間段延長,在某些情況下,這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額的評估。每個美國持有者應就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。
上述摘要並不是要對適用於美國持有者的所有税務考慮因素進行全面分析,這些考慮因素涉及共同單位、預先出資單位、普通股、預先出資認股權證、認股權證和認股權證的收購、所有權和處置。美國持有者應根據自己的具體情況,就適用於他們的税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。
加拿大聯邦所得税的重要考慮因素
以下是截至本要約日期,加拿大聯邦所得税主要考慮事項的一般摘要,該主要考慮事項一般適用於持有和處置根據本要約收購的共同單位和預先出資單位的持有人,該持有人在所有相關時間:(A)為《所得税法》(加拿大)(“税法”),(I)不在加拿大居住,或被視為在加拿大居住,(Ii)與公司保持距離交易,且與公司沒有關聯,(Iii)實益擁有普通股、認股權證和預融資認股權證(統稱為“證券”)(視屬何情況而定),作為資本財產,(Iv)在經營過程中或在與在加拿大經營或被視為在加拿大經營的業務或部分業務相關的過程中使用或持有證券,(V)不是税法所指的“註冊非居民保險人”或“認可外國銀行”,或其他具有特殊地位的持有人,及(B)就經修訂的“加拿大-美國所得税公約”(1980)(“該公約”)而言,是美國居民,從未是加拿大居民,在任何時候都沒有在加拿大的永久營業所或固定基地,並且是合資格人士或以其他方式有資格享有該公約的全部利益。證券一般會被視為持有人的資本財產,除非該等證券是在經營買賣證券的業務或進行交易性質的冒險或經營的過程中持有。符合第(A)款和第(B)款中所有標準的持有人在本文中被稱為“美國持有人”或“美國持有人”。
本摘要不涉及特殊情況,例如已就或將就任何證券訂立“遠期衍生工具協議”的交易商、交易商或持有人的特殊情況。該等持有人及其他不符合第(A)及(B)款規定的持有人,應向其本身的税務顧問查詢。
本摘要基於税法及其下的法規(“法規”)的當前條款以及律師對加拿大税務局(“CRA”)當前行政政策和評估做法的理解,並在本摘要日期之前公開提供。它還考慮到對税法和(加拿大)財政部長在此之前公佈的條例的所有擬議修正案(“税收提案”),並假設所有此類税收提案都將按照目前的提案頒佈。我們不能保證這些税務建議會以建議的形式制定,或根本不會通過。本摘要不考慮或預期法律的任何變化,無論是通過立法、司法或行政行動或解釋,也不考慮加拿大任何省或地區或加拿大以外任何其他司法管轄區的税法。
本摘要僅具有一般性,不打算也不應解釋為對任何特定美國持有者的法律或税務建議,也不就聯邦所得税對任何特定美國持有者或潛在美國持有者的後果發表任何陳述。對美國持有者的税收後果將取決於持有者的特定情況。因此,美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問,以獲得關於他們自己特定情況的建議。
貨幣兑換
一般而言,就税法而言,所有與收購、持有或處置證券有關的金額必須根據加拿大銀行於有關日期所報的適用匯率或CRA可接受的其他匯率兑換成加元。
成本分攤
根據税法,收購普通單位或預先出資單位(視情況而定)的美國持有人將被要求在普通股和組成每個共同單位的權證之間,或在預先出資權證和組成每個預先出資單位的認股權證之間,在合理的基礎上分配為每個普通單位或預先出資單位支付的購買價格,以確定其各自向該美國持有人支付的成本。
認股權證的行使或有效期屆滿
在行使認股權證或普通股預融資認股權證時,認股權證或預融資認股權證的美國持有者將不會獲得任何收益或損失。當行使認股權證或預先出資的認股權證時,美國持有人由此獲得的普通股的成本將等於向該美國持有人支付的該認股權證或預先出資的認股權證的調整成本基礎,加上該美國持有人在行使該認股權證或預先出資的認股權證時支付的金額。為計算因行使認股權證或預先出資認股權證而取得的普通股的美國持有人的經調整成本基礎,該等普通股的成本必須與該美國持有人在緊接該認股權證行使前所持有的所有其他普通股(如有)的經調整成本基礎一起計算平均數。
一般來説,未行使的認股權證或預先出資的認股權證到期時,將產生相當於該到期認股權證或預先出資的認股權證的美國持有人的調整成本基礎的資本損失。
分紅
向美國持有者支付或貸記或被視為支付或貸記為普通股股息的金額,或作為支付或代替支付,或為償還普通股股息而支付或貸記的金額,將被徵收加拿大預扣税。根據《公約》,公司支付或貸記給實益擁有此類股息的美國持有人的股息,加拿大預扣税税率一般為15%,除非實益所有者是當時擁有公司至少10%有表決權股票的公司,在這種情況下,加拿大預扣税税率降至5%。
性情
在處置證券時(但不是在行使認股權證或預先出資的認股權證時),美國持有人將在處置的納税年度實現資本收益(或資本損失),其數額等於美國持有人的處置收益扣除任何合理的處置成本後,在緊接處置或被視為處置之前超過(或超過)特定證券的美國持有人的調整成本基礎的金額。
根據税法,美國持有者在處置證券時所實現的任何資本收益將不需要納税,除非該證券在處置時構成美國持有者的“加拿大應税財產”(根據税法的定義),並且美國持有者無權根據本公約獲得減免。
只要普通股在處置時為税法(目前包括納斯達克)的目的在指定證券交易所上市,證券通常不構成美國持有人的加拿大應税財產,除非:(A)在緊接證券處置或被視為處置(視情況適用)之前60個月期間的任何時間:(I)公司任何類別或系列股本的25%或以上已發行股份由(X)美國持有人擁有或屬於(X)美國持有人或其任何組合,(Y)美國持有人沒有與之保持一定距離(税法所指的範圍內)的人,以及(Z)美國持有人或(Y)項所述的人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業;(2)普通股公平市值的50%以上直接或間接來自以下一項或任何組合:(A)位於加拿大的不動產或不動產,(B)加拿大資源財產(如税法所界定),(C)木材資源財產(如税法所界定),以及(D)上述(A)至(C)中任何一項所述財產的期權、權益或民法權利,不論該財產是否存在;或(B)證券(視情況而定)根據《税法》被視為應納税的加拿大財產。
如果一種證券對美國持有人來説是加拿大的應税財產,根據本公約的條款,在處置或被視為處置該證券時實現的任何資本收益可能不需要繳納加拿大聯邦所得税。美國持有者的證券可能是加拿大應税財產的,應該諮詢他們自己的税務顧問。
法律事務
安大略省多倫多的Dorsey&Whitney LLP是我們公司在美國證券法和税務問題上的法律顧問。魁北克省蒙特雷亞爾的Fasken Martineau Dumoulin LLP就加拿大證券法事宜擔任本公司的法律顧問,並就根據本招股説明書發售的證券的有效性提供意見。紐約Dentons US LLP將擔任承銷商的法律顧問。
專家
我們的現任獨立會計師畢馬威有限責任公司已同意將其關於KWESST Micro Systems Inc.截至2021年9月30日的年度綜合財務報表的報告以包含這些報表的形式和背景包含在本招股説明書中,並授權註冊聲明的這一部分的內容。涵蓋2021年9月30日綜合財務報表的審計報告中有一段説明,指出該公司的重大虧損和負運營現金流使人對該實體作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。有關畢馬威有限責任公司的更多信息,請參見標題為審計師.
我們以前的獨立會計師Kreston GTA LLP已同意將其關於KWESST Micro Systems Inc.截至2020年9月30日及截至2019年12月31日的9個月的綜合財務報表以及截至2019年12月31日的年度的報告以其包含的形式和背景納入本招股説明書,並已授權註冊説明書的這一部分的內容。Kreston GTA LLP的進一步信息在標題為的副標題下提供審計師.
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨多項財務風險,包括利率風險、外幣風險、信貸風險和流動性風險。請參閲本公司2021財年(截至2021年9月30日止年度)經審核綜合財務報表附註22及2020財年經審計綜合財務報表附註20(截至2020年9月30日止九個月及截至2019年12月31日止年度)。截至2022年6月30日的三個月和九個月,這些風險沒有實質性變化。
財務報表
我們的綜合財務報表以加元表示,並根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制。以下財務報表附於本招股説明書正文之後。
更改公司的認證會計師
新成立的審計委員會於2020年9月在加拿大上市後不久,對外部審計服務進行了審查,包括對公司年度審計和中期季度審查的招標。在這次投標審查之後,我們的審計委員會選擇畢馬威有限責任公司作為公司的獨立審計師,並經我們的董事會批准,但須經股東在2021年3月31日的年度股東大會和特別股東大會上批准。我們的股東於2021年3月31日批准了畢馬威有限責任公司的任命,並在2022年3月31日的年度和特別股東大會上批准了他們的連任。
因此,Kreston GTA LLP(“Kreston”)不被提議連任並辭職,自2021年3月31日起生效。
克雷斯頓的審計報告不包含任何不利意見或免責聲明,也沒有在最近完成的兩(2)個公司會計年度的報告中表達任何保留意見或修改意見,也沒有對克雷斯頓就公司發佈審計報告的最近完成期間和本通知日期的期間表示任何保留或修改意見。此外,最近兩(2)個會計年度及其辭職前的任何過渡期:在會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序方面與克雷斯頓沒有任何分歧。
此外,最近兩(2)個財政年度及其辭職前的任何過渡期:
畢馬威會計師事務所接受了這一任命,自2021年4月6日起生效。此外,在編制截至2020年9月30日的財政年度的綜合財務報表期間,我們在2020年12月3日至2021年1月14日期間就收購Ghost Step®技術的相關國際財務報告準則的應用以及與我們與最先的合併相關的反向收購徵求了畢馬威律師事務所的建議。然而,畢馬威有限責任公司的作用僅限於協助管理層解釋IFRS 3項下的會計準則,業務合併和IFRS 2,股份支付。畢馬威有限責任公司沒有就這些交易提供會計意見;管理層對會計分析和結論負有最終責任,這些分析和結論當時由其獨立審計師克雷斯頓審計。此外,沒有任何事情是我們與畢馬威諮詢的分歧或可報告事件的主題。
本次發售的費用
吾等與本招股説明書所述發售有關的預計應付費用(承銷折扣及佣金除外)將列於下表,包括加拿大發售。除美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費和納斯達克上市費外,所有金額均為估計數。所有這些費用都將由我們承擔。
項目 | 首次公開募股(IPO) | 首次公開募股和 加拿大人 供奉(1) |
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美國證券交易委員會註冊費 | 美元$ | 2,200 | 2,200 | ||||
FINRA備案費用 | 美元$ | 10,000 | 10,000 | ||||
納斯達克上市費 | 美元$ | 75,000 | 75,000 | ||||
印刷和雕刻費 | 美元$ | 100,000 | 115,000 | ||||
律師費及開支 | 美元$ | 400,000 | 746,500 | ||||
會計費用和費用 | 美元$ | 170,000 | 258,500 | ||||
雜項費用 | 美元$ | 340,000 | 390,000 | ||||
總計 | 美元$ | 1,097,200 | 1,597,200 |
(1)對於加拿大相關費用,我們使用1.30美元等於1.00加元的匯率轉換加拿大計價費用。
專家和律師的利益
被點名的專家或法律顧問均不是臨時聘用的,也沒有在本公司擁有對該人士有重大意義的股份,或在本公司有重大、直接或間接的經濟利益,或取決於發售的成功與否。
披露證監會對證券法令責任彌償的立場
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的個人,註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策,因此無法強制執行。
在那裏您可以找到更多信息
本招股説明書和相關展品可在加拿大安大略省渥太華特倫斯·馬修斯新月會155號KWESST微系統公司的辦公室查閲,郵編:K2M 2A8,電話:(613)241-1849。
有關我們的更多信息,可在電子文件分析和檢索系統SEDAR上找到,網址為www.sedar.com。在註冊説明書(本招股説明書的一部分)生效後,我們將遵守適用於外國私人發行人的交易法的信息要求,並根據這些要求向美國證券交易委員會提交報告。可在下述地點免費檢查這些其他報告或其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》有關委託書的提供和內容的規定的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。然而,我們將在每個財政年度結束後120天內,或美國證券交易委員會要求的適用時間內,向美國證券交易委員會提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F表格年度報告,並將在當前表格6-K報告的封面下,向美國證券交易委員會提供未經審計的季度財務信息。
向美國證券交易委員會提交的報告和向其提供的其他信息可從美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統(EDGAR)獲得,網址為www.sec.gov。
我們已向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格的註冊聲明,該表格已根據證券法修訂,涉及在此發行的證券。本招股説明書並不包含註冊説明書及其附件中所列的所有信息,特此作為參考。關於作為登記説明證物提交的每一份合同、協議或其他文件,請參閲此類證物,以更完整地描述所涉事項。我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書及其證物可在上述美國證券交易委員會的公共參考設施中查閲。
財務報表索引
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和九個月的未經審計簡明合併中期財務報表 | |
簡明綜合中期財務狀況表 | F-3 |
簡明合併中期淨虧損和全面虧損報表 | F-4 |
簡明合併中期股東權益變動表 | F-5 |
簡明合併中期現金流量表 | F-6 |
簡明合併中期財務報表附註 | F-7 |
截至2021年9月30日的年度、截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度的綜合財務報表 | |
獨立審計師報告 | F-25 |
合併財務狀況表 | F-26 |
合併淨虧損和全面虧損報表 | F-27 |
合併股東權益變動表 | F-28 |
合併現金流量表 | F-29 |
合併財務報表附註 | F-30 |
截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度的綜合財務報表 | |
獨立審計師報告 | F-78 |
合併財務狀況表 | F-80 |
合併淨虧損和全面虧損報表 | F-81 |
合併股東權益變動表 | F-82 |
合併現金流量表 | F-83 |
合併財務報表附註 | F-84 |
簡明綜合中期財務報表
KWESST微系統公司。
截至2022年和2021年6月30日的三個月和九個月
(未經審計-以加元表示)
KWESST微系統公司。
截至2022年6月30日的三個月和九個月目錄
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頁面 |
財務報表 |
|
簡明綜合中期財務狀況表 | F-3 |
簡明合併中期淨虧損和全面虧損報表 | F-4 |
簡明合併中期股東權益變動表 | F-5 |
簡明合併中期現金流量表 | F-6 |
簡明合併中期財務報表附註 | F-7-22 |
KWESST微系統公司。簡明綜合中期財務狀況表2022年6月30日和2021年9月30日(未經審計)
以加元表示 | 備註 | 6月30日,2022 | 2021年9月30日 | ||||
資產 | |||||||
現金 | $ | 189,587 | $ | 2,688,105 | |||
受限制的短期投資 | 30,000 | 30,000 | |||||
貿易和其他應收款 | 5 | 194,481 | 699,251 | ||||
盤存 | 6 | 445,000 | 90,299 | ||||
預付費用和其他 | 280,518 | 548,042 | |||||
流動資產 | 1,139,586 | 4,055,697 | |||||
財產和設備 | 892,896 | 903,649 | |||||
使用權資產 | 222,652 | 266,214 | |||||
存款 | 23,024 | 21,367 | |||||
無形資產 | 7 | 4,244,253 | 3,470,919 | ||||
非流動資產 | 5,382,825 | 4,662,149 | |||||
總資產 | $ | 6,522,411 | $ | 8,717,846 | |||
負債和股東權益 | |||||||
負債 | |||||||
應付賬款和應計負債 | 8和9 | $ | 2,263,702 | $ | 1,127,202 | ||
應計專利使用費負債 | 4 | 150,000 | - | ||||
租賃義務 | 67,450 | 32,288 | |||||
借款 | 10 | 1,752,865 | - | ||||
流動負債 | 4,234,017 | 1,159,490 | |||||
應計專利使用費負債 | 4 | 1,072,976 | 1,105,756 | ||||
租賃義務 | 224,410 | 275,621 | |||||
借款 | 10 | - | 53,251 | ||||
非流動負債 | 1,297,386 | 1,434,628 | |||||
總負債 | 5,531,403 | 2,594,118 | |||||
股東權益 | |||||||
股本 | 12(a) | 19,165,734 | 17,215,068 | ||||
認股權證 | 12(b) | 1,902,055 | 1,848,389 | ||||
繳款盈餘 | 12(c) | 3,473,768 | 2,458,211 | ||||
累計其他綜合損失 | (28,123 | ) | (8,991 | ) | |||
累計赤字 | (23,522,426 | ) | (15,388,949 | ) | |||
股東權益總額 | 991,008 | 6,123,728 | |||||
總負債與股東權益 | $ | 6,522,411 | $ | 8,717,846 |
見附註2(A)持續經營和附註18承付款和或有事項。
見未經審計簡明綜合中期財務報表附註。
我謹代表董事會: | |
約翰·麥克科奇(簽名)、董事 | David·盧克頓(署名)、董事 |
KWESST微系統公司。簡明合併中期淨虧損和全面虧損報表截至2022年和2021年6月30日的三個月和九個月(未經審計)
以加元表示 | 備註 | 三個月告一段落 June 30, 2022 |
截至三個月 June 30, 2021 |
九個月 告一段落 June 30, 2022 |
九個月結束 June 30, 2021 |
||||||||
收入 | 14 | $ | 282,432 | $ | 521,724 | $ | 466,148 | $ | 1,115,757 | ||||
銷售成本 | (238,350 | ) | (315,273 | ) | (405,841 | ) | (718,309 | ) | |||||
毛利 | 44,082 | 206,451 | 60,307 | 397,448 | |||||||||
運營費用 | 2(f) | ||||||||||||
一般和行政 | 1,322,730 | 1,236,988 | 3,410,887 | 2,909,349 | |||||||||
銷售和市場營銷 | 851,705 | 882,261 | 2,931,460 | 2,195,647 | |||||||||
研究與開發,網絡 | 350,689 | 678,622 | 1,610,445 | 1,648,711 | |||||||||
總運營費用 | 2,525,124 | 2,797,871 | 7,952,792 | 6,753,707 | |||||||||
營業虧損 | (2,481,042 | ) | (2,591,420 | ) | (7,892,485 | ) | (6,356,259 | ) | |||||
其他收入和支出 | |||||||||||||
收購收益 | 4 | 41,869 | - | 41,869 | - | ||||||||
淨融資成本 | 15 | (184,177 | ) | (27,780 | ) | (304,298 | ) | (60,857 | ) | ||||
匯兑損益 | 22,901 | (9,025 | ) | 22,602 | (14,189 | ) | |||||||
處置損失 | - | - | (1,165 | ) | - | ||||||||
其他收入和支出合計 | (119,407 | ) | (36,805 | ) | (240,992 | ) | (75,046 | ) | |||||
淨虧損 | $ | (2,600,449 | ) | $ | (2,628,225 | ) | $ | (8,133,477 | ) | $ | (6,431,305 | ) | |
其他全面虧損: | |||||||||||||
隨後重新分類為或可能重新歸類為損益的項目: | |||||||||||||
外幣折算差異 | (34,171 | ) | - | (19,132 | ) | - | |||||||
全面損失總額 | $ | (2,634,620 | ) | $ | (2,628,225 | ) | $ | (8,152,609 | ) | $ | (6,431,305 | ) | |
每股淨虧損 | |||||||||||||
基本的和稀釋的 | 1(b) | $ | (3.50 | ) | $ | (4.00 | ) | $ | (11.32 | ) | $ | (10.44 | ) |
加權平均流通股數 | |||||||||||||
基本的和稀釋的 | 1(b) and 13 | 742,697 | 657,381 | 718,400 | 616,094 |
見未經審計簡明綜合中期財務報表附註。
KWESST微系統公司。簡明合併中期股東權益變動表截至2022年6月30日和2021年6月30日的9個月(未經審計)
以加元表示 | 備註 | 股本 | 或有條件 股票 |
認股權證 | 投稿 盈餘 |
翻譯 保留 |
赤字 | 總計 股東的 權益 |
||||||||||||||
平衡,2020年9月30日 | $ | 9,374,563 | $ | - | $ | 277,170 | $ | 306,708 | $ | - | $ | (6,073,577 | ) | $ | 3,884,864 | |||||||
為清償債務而發行的股票 | 63,949 | - | - | - | - | - | 63,949 | |||||||||||||||
已行使認股權證 | 220,220 | - | (102,991 | ) | - | - | - | 117,229 | ||||||||||||||
因取得資產而發行的股份及認股權證 | 1,427,000 | - | 425,000 | - | - | - | 1,852,000 | |||||||||||||||
以現金形式發行的股份及認股權證 | 3,571,418 | - | 848,654 | - | - | - | 4,420,072 | |||||||||||||||
行使的股票期權 | 736,419 | - | - | (203,516 | ) | - | - | 532,903 | ||||||||||||||
股票發行成本 | (693,905 | ) | - | - | 233,057 | - | - | (460,848 | ) | |||||||||||||
基於股份的薪酬 | 12(c) | - | - | - | 1,398,881 | - | - | 1,398,881 | ||||||||||||||
既得RSU的股份 | 2,883 | - | - | (2,883 | ) | - | - | - | ||||||||||||||
淨虧損 | 12 | - | - | - | - | - | (6,431,305 | ) | (6,431,305 | ) | ||||||||||||
平衡,2021年6月30日 | $ | 14,702,547 | $ | - | $ | 1,447,833 | $ | 1,732,247 | $ | - | $ | (12,504,882 | ) | $ | 5,377,745 | |||||||
平衡,2021年9月30日 | $ | 17,215,068 | $ | - | $ | 1,848,389 | $ | 2,458,211 | $ | (8,991 | ) | $ | (15,388,949 | ) | $ | 6,123,728 | ||||||
為清償債務而發行的股票 | 19,000 | - | - | - | - | - | 19,000 | |||||||||||||||
收購時發行的股份及認股權證 | 4 | 377,503 | 83,319 | 132,000 | - | - | - | 592,822 | ||||||||||||||
或有股份轉換為普通股 | 4 | 83,319 | (83,319 | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||
已行使認股權證 | 277,098 | - | (61,173 | ) | - | - | - | 215,925 | ||||||||||||||
認股權證到期 | - | - | (17,161 | ) | 17,161 | - | - | - | ||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 12(c) | - | - | - | 1,875,392 | - | - | 1,875,392 | ||||||||||||||
已授予的RSU和PSU的共享 | 854,181 | - | - | (854,181 | ) | - | - | - | ||||||||||||||
回購的既有RSU和PSU用於預扣税 | - | - | - | (22,815 | ) | - | - | (22,815 | ) | |||||||||||||
為無擔保貸款發行的股票 | 10 | 365,888 | - | - | - | - | - | 365,888 | ||||||||||||||
股票發行成本 | (26,323 | ) | - | - | - | - | - | (26,323 | ) | |||||||||||||
其他綜合損失 | - | - | - | - | (19,132 | ) | - | (19,132 | ) | |||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | (8,133,477 | ) | (8,133,477 | ) | |||||||||||||
平衡,2022年6月30日 | $ | 19,165,734 | $ | - | $ | 1,902,055 | $ | 3,473,768 | $ | (28,123 | ) | $ | (23,522,426 | ) | $ | 991,008 |
見未經審計簡明綜合中期財務報表附註。
KWESST微系統公司。簡明合併中期現金流量表截至2022年6月30日和2021年6月30日的9個月(未經審計)
以加元表示 | 備註 | 九個月告一段落June 30, 2022 | 九個月結束 June 30, 2021 |
||||
經營活動 | |||||||
淨虧損 | $ | (8,133,477 | ) | $ | (6,431,305 | ) | |
不影響現金的項目: | |||||||
折舊及攤銷 | 225,308 | 88,484 | |||||
基於股份的薪酬 | 12(c) | 1,875,392 | 1,398,881 | ||||
收購收益 | 4 | (41,869 | ) | - | |||
淨融資成本 | 304,298 | 60,857 | |||||
處置損失 | 1,165 | - | |||||
用於修訂許可證的股份 | - | 137,000 | |||||
無形資產減值準備 | - | 55,376 | |||||
非現金週轉資金項目變動 | 17 | 1,886,747 | 1,610 | ||||
支付的利息 | (65,316 | ) | (29,132 | ) | |||
用於經營活動的現金 | (3,947,752 | ) | (4,718,229 | ) | |||
投資活動 | |||||||
財產和設備的附加費 | (172,158 | ) | (119,909 | ) | |||
無形資產投資 | 7 | (764,067 | ) | - | |||
確認來自收購的未平倉訂單 | 7 | 159,650 | - | ||||
收購時獲得的現金 | 4 | 162,547 | - | ||||
預付特許權使用費押金 | - | (150,000 | ) | ||||
購買受限短期投資 | - | (30,000 | ) | ||||
用於投資活動的現金流 | (614,028 | ) | (299,909 | ) | |||
融資活動 | |||||||
借款收益 | 10 | 2,000,000 | 326,000 | ||||
償還借款 | - | (306,000 | ) | ||||
支付遞延融資費 | (74,055 | ) | - | ||||
股份發行費用的支付 | (26,323 | ) | (460,848 | ) | |||
償還關聯方貸款 | - | (218,276 | ) | ||||
償還租賃債務 | (29,470 | ) | (34,576 | ) | |||
發行普通股的收益 | - | 4,420,072 | |||||
行使認股權證所得收益 | 215,925 | 117,229 | |||||
行使股票期權所得收益 | - | 532,903 | |||||
回購已授予的RSU和PSU以預扣税款 | (22,815 | ) | - | ||||
融資活動提供的現金流 | 2,063,262 | 4,376,504 | |||||
期內現金淨變動 | (2,498,518 | ) | (641,634 | ) | |||
期初現金 | 2,688,105 | 3,073,760 | |||||
期末現金 | $ | 189,587 | $ | 2,432,126 |
見附註17補充現金流量資料。
見未經審計簡明綜合中期財務報表附註。
KWESST微系統公司。 |
1.報告主體
a) 企業信息
KWESST微系統公司(“公司”、“KWESST”、“我們”、“我們”和“我們”)於2017年11月28日根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立。我們的註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 550 Suite 2900,我們的公司辦事處位於加拿大安大略省渥太華特倫斯·馬修斯新月會155號1單元。我們在以下外國地點設有代表處:華盛頓特區(美國)、倫敦(英國)和阿布扎比(阿拉伯聯合酋長國)。
我們開發並商業化下一代技術解決方案,為軍事、公共安全機構和個人防禦市場提供戰術優勢。我們的核心使命是保護和拯救生命。
KWESST的普通股在多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)上市,股票代碼為KWE,在OTCQB®創業板上市,股票代碼為KWEMF,在法蘭克福證券交易所上市,股票代碼為62U。
b) 反向拆分股票
2022年8月,KWESST向美國證券交易委員會提交了F-1表格註冊説明書,並申請將其普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。關於KWESST在納斯達克的上市申請,KWESST於2022年10月28日對其普通股進行了70股1股(70股1股)的反向拆分(“反向拆分”)。因此,所有在2022年10月28日開業時登記在冊的股東,都獲得了一股KWESST的已發行和已發行普通股,以換取KWESST的70股已發行普通股。沒有發行與反向拆分相關的零碎股份。反向拆分產生的所有零碎股份四捨五入為最接近的普通股整數,任何零碎權益代表0.5股或更多普通股,其持有人有權獲得一股完整的普通股。
自反向拆分之日起生效,行使已發行股票期權時可發行普通股的行使價和數量已按比例調整,以反映反向拆分。限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)也因反向拆分而進行了調整。雖然認股權證的數目並沒有因反向拆分而改變,但每份認股權證的換算率由一股普通股調整至0.01428571股普通股。關於KWESST已發行普通股和其他證券的所有信息,包括每股淨虧損,在本文提出的本期和可比期內均適用於反向拆分。
2.準備基礎
(a) 持續經營的企業
該等未經審核的簡明綜合中期財務報表乃假設KWESST將繼續作為持續經營企業而編制。
作為一家處於早期階段的公司,我們的大部分產品尚未實現商業化生產,自成立以來,我們遭受了重大虧損和主要來自融資活動的負運營現金流。在截至2022年6月30日的九個月期間,我們產生了約810萬美元的淨虧損和約390萬美元的負運營現金流(截至2021年6月的九個月-640萬美元的淨虧損和470萬美元的負運營現金流)。
我們能否繼續作為一家持續經營的企業並在正常業務過程中變現我們的資產和履行我們的債務,取決於及時完成額外的銷售訂單以及根據需要籌集額外債務或股權融資的能力。影響我們未來財政狀況及其表現的各種風險和不明朗因素包括但不限於:
KWESST微系統公司。 |
我們緩解這些重大風險和不確定性的戰略是及時執行業務計劃,旨在繼續專注於收入增長、產品開發和創新、改善整體毛利潤、管理運營費用和營運資本要求,並根據需要獲得額外資本。
未能實施我們的業務計劃可能會對我們的財務狀況和/或財務業績產生實質性的不利影響。不能保證我們能夠在未來需要時籌集到更多的資金。因此,存在重大風險和不確定性,可能使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生重大懷疑。
該等簡明綜合中期財務報表並不包括對資產、負債及已呈報開支的賬面金額及分類作出的任何調整,如持續經營基準不適當,則可能需要作出該等調整。
(b) 合規聲明
該等未經審核簡明綜合中期財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際會計準則第34號中期財務報告(“國際會計準則第34號”)編制。該等資料並不包括根據國際財務報告準則(“IFRS”)編制整套財務報表所需的所有資料,應與本公司截至2021年9月30日止年度的年度綜合財務報表一併閲讀。然而,精選的説明性説明是為了解釋對於瞭解自截至2021年9月30日的最後一份年度綜合財務報表以來我們的財務狀況和業績的變化具有重要意義的事件和交易。
除附註1(B)及相關變動外,該等未經審核的簡明綜合中期財務報表已獲本公司董事會授權於2022年8月11日發佈,日期為2022年11月14日。
(c) 鞏固的基礎
這些未經審核的簡明綜合中期財務報表併入了KWESST及其控制的實體的財務報表。
控制是指我們有權管理一個實體的財務和經營政策,以便從其活動中獲得利益,受到或有權獲得我們參與該實體的可變回報,並有能力通過其對該實體的權力影響這些回報。從控制權移交給我們之日起至控制權終止之日止,子公司已完全合併。年內收購的附屬公司的利潤或虧損自收購日期或出售生效日期(視乎適用而定)起確認。所有公司間交易和餘額均已註銷。
截至2022年6月30日,我們擁有以下全資子公司:
KWESST微系統公司。 |
位置 | 股本百分比 | |
KWESST Inc. | 加拿大渥太華 | 100% |
2720178安大略省公司 | 加拿大鮑曼維爾 | 100% |
警察軍械公司。 | 加拿大鮑曼維爾 | 100% |
KWESST美國控股公司 | 加拿大特拉華州 | 100% |
KWESST國防系統美國公司 | 美國弗吉尼亞州 | 100% |
KWESST公共安全系統美國公司 | 美國弗吉尼亞州 | 100% |
KWESST公共安全系統加拿大公司。 | 加拿大渥太華 | 100% |
(d) 本位幣和列報貨幣
這些財務報表以加元(“CAD”)、KWESST的功能貨幣和列報貨幣列報。
(e) 計量基礎
除若干按公允價值計量的金融工具外,綜合財務報表均按歷史成本編制。歷史成本一般以資產交換對價的公允價值為基礎。
(f) 比較數字
在截至2021年9月30日的年度內,我們將綜合淨虧損和全面虧損報表中的費用列報方式從按性質改為按功能列示。我們做出了這一表述改變,以提供更相關的財務信息,以促進同行基準,特別是與美國同行的基準。因此,我們截至2022年和2021年6月30日的三個月和九個月的運營費用如下:一般和行政(“G&A”)、銷售和營銷(“S&M”)和研發、淨額(“R&D”)。
(g) 預算和判決的使用
根據國際財務報告準則編制未經審計的簡明綜合中期財務報表時,管理層需要作出判斷、估計和假設,以影響會計政策的應用以及資產和負債、收入、費用和或有負債的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對估計數的修訂是前瞻性確認的。
判決
關於應用對這些合併財務報表確認的金額有最重大影響的會計政策所作出的判斷的信息,與截至2021年9月30日的年度合併財務報表附註2(G)中披露的相同,但增加了以下內容:
KWESST微系統公司。 |
估計數
於2022年6月30日有重大風險導致下一財政年度資產及負債賬面值出現重大調整的假設及估計不確定性的資料,與截至2021年9月30日止年度的綜合財務報表附註2(G)所披露的相同。
新冠肺炎的不確定因素
雖然新冠肺炎到目前為止還沒有對我們的業務產生實質性影響,但以下是我們認為可能會影響我們未來業務的因素的摘要:受疫情影響地區的員工、客户、製造商和其他第三方服務提供商被隔離導致的業務運營中斷;旅行限制導致的業務運營中斷,包括參加行業貿易展會;以及病毒影響持續時間的不確定性。
儘管全球疫苗接種工作正在進行,但新冠肺炎可能在多大程度上影響我們的運營、財務狀況、運營結果和現金流仍是高度不確定和無法預測的。負面的財務結果、市場的不確定性以及新冠肺炎或經濟衰退導致的信貸市場收緊,可能會對我們未來的流動性和獲得融資的能力產生實質性的不利影響。
3.重大會計政策
於截至2022年6月30日止三個月及九個月內,該等簡明綜合中期財務報表所採用的會計政策與本公司截至2021年9月30日及截至該年度的綜合財務報表所採用的會計政策相同。
4.收購
本會計年度內的收購
2021年12月15日,我們收購了2720178安大略省公司,這是一家安大略省(加拿大)公司,擁有安大略省(加拿大)公司警察兵器公司的所有已發行和流通股(統稱為“警察兵器”),在這裏被稱為“警察兵器收購”。警察軍械公司位於安大略省的鮑曼維爾,在佛羅裏達州有輔助行動,擁有Arwen的所有知識產權TM發射器產品線,以及專為防暴和戰術團隊設計的37毫米子彈專有系列。警察兵器公司在加拿大、美國和國外都有執法客户。收購警察軍械為我們提供了一個戰略機會,可以利用其執法客户基礎來加速其特種軍械業務的增長。
轉移對價:
購買對價包括以下內容:(1)
數 | 公允價值 | |||||
普通股 | 3,965 | $ | 377,503 | |||
認股權證 | 200,000 | $ | 132,000 | |||
或有股份 | 875 | $ | 83,319 | |||
總公允價值收購對價 | $ | 592,822 |
(1) 請參閲註釋1(b)-反向拆分
這些認股權證的行使價為每股1.72美元,將於2024年12月15日到期。作為反向拆分的結果(見附註1(B)),每份認股權證將轉換為0.01428571股普通股或70股認股權證,以獲得KWESST的一股普通股。
KWESST微系統公司。 |
在股份購買協議中定義的財務里程碑實現後,我們於2022年4月向賣方發行了875股或有普通股。
我們對公允價值的估計如下:
截至收購結束時的現金淨流入情況如下:
收購時承擔的現金 | $ | 162,547 | |
減去:以現金支付對價 | - | ||
收購時的現金淨流入 | $ | 162,547 |
取得的淨資產:
購買代價分配給警察軍械的淨資產如下:
按公允價值計算的總購買對價 | $ | 592,822 | |
警察軍械的淨資產: | |||
現金 | 162,547 | ||
貿易和其他應收款 | 104,432 | ||
盤存 | 343,655 | ||
無形資產 | 165,596 | ||
應付賬款和應計負債 | 82,963 | ||
企業納税義務 | 32,338 | ||
借款 | 26,238 | ||
按公允價值計算的淨資產 | $ | 634,691 | |
收購收益 | $ | 41,869 |
由於需要提供與某些專門原材料有關的補充資料,上述分配中存貨的公允價值仍在審查之中。此外,我們正在完成與業務合併相關的無形資產的確認和評估(如果有的話)。這將在2022年9月30日之前敲定。
對KWESST經營業績的影響:
從2021年12月16日起,這些未經審計的簡明綜合中期淨虧損和綜合虧損報表包含了警察軍械的經營結果。如果收購發生在2021年10月1日,管理層估計,警察兵器將分別為KWESST在截至2022年6月30日的三個月和九個月的經營業績貢獻約341,500美元和623,800美元的收入,以及約51,600美元和2,500美元的淨利潤。在確定這些金額時,管理層假設,如果收購發生在2021年10月1日,在收購日期發生的公允價值調整應該是相同的。
KWESST產生的與收購有關的成本2,304美元,在未經審核的簡明綜合中期淨虧損和全面虧損報表中作為一般和行政費用的一部分入賬。與收購有關的4,150美元股份發行成本在未經審核的簡明綜合中期財務狀況表中以股本入賬。
KWESST微系統公司。 |
上一會計年度內的收購
2021年4月29日,我們從DefSec手中收購了Low Energy Cartridge技術,這是一種基於非致命性彈藥的專有射擊系統(後來被命名為Para OPSTM系統)。這項技術收購包括Para OPS的所有知識產權TM系統。通過此次收購,我們將瞄準以下四個細分市場,這些市場目前使用的是各種過時的“非致命性”或“非致命性”系統:
(I)公共秩序(暴亂和危險主體的控制);
(2)軍事和執法訓練(現實的部隊實戰訓練);
(3)人身防禦(住宅、汽車、船隻、房車、露營、徒步旅行);和
(四)高動作遊戲。
由於DefSec是一家由我們的執行主席擁有的私人公司,此次資產收購是一項關聯方交易。我們依賴於多邊文書61-101規定的正式估值和小股東批准要求的豁免,特殊交易中少數股證券持有人的保護。然而,在完成收購之前,我們獲得了超過51%的公正股東以及多倫多證券交易所-V的批准。
購買對價包括:
此外,我們將為輔助運營計劃的年銷售額支付7%的專營權使用費TM系統DefSec,扣除税費和關税,最高可達1000萬美元,從2022年開始每年最低支付特許權使用費。收購完成時,我們預付了150,000美元,作為未來特許權使用費的預付款。
每年支付的最低專利税如下:
日期 | 金額 | ||
April 29 2023 | $ | 150,000 | |
April 29 2024 | $ | 150,000 | |
April 29 2025 | $ | 200,000 | |
April 29 2026 | $ | 200,000 | |
April 29 2027 | $ | 250,000 | |
April 29 2028 | $ | 250,000 | |
April 29 2029 | $ | 300,000 | |
April 29 2030 | $ | 300,000 | |
April 29 2031 | $ | 350,000 | |
April 29 2032 | $ | 350,000 | |
總計 | $ | 2,500,000 |
購買協議(“協議”)的專利權費支付責任將於20年後屆滿,除非根據協議所載條款提前終止。為方便起見,我們可自行決定終止本協議,包括在銷售Para OPS的市場條件下TM系統將在60天前發出書面通知。終止後,我們將被DefSec完全釋放和解除,包括未償還的未來特許權使用費和任何未授予的認股權證將立即被取消。作為回報,我們將退還與輔助老年退休金計劃有關的所有知識產權TM系統到DefSec。
KWESST微系統公司。 |
購進價格分配確定如下:(1)
數 | 公允價值 | |||||
普通股 | 14,286 | $ | 1,290,000 | |||
認股權證 | 500,000 | $ | 425,000 | |||
最低專營權費付款 | $ | 1,191,219 | ||||
總計 | $ | 2,906,219 | ||||
可識別無形資產 | ||||||
技術資產 | $ | 2,906,219 |
(1) 請參閲註釋1(b)-反向拆分
我們對公允價值的估計如下:
於截至2022年6月30日止三個月及九個月內,吾等分別錄得與折扣最低特許權使用費有關的增值成本40,393美元及113,899美元,該等成本已計入簡明綜合中期淨虧損及全面虧損表內的財務成本淨額(截至2021年6月30日止三個月及九個月分別為25,567美元及25,567美元)。截至2022年6月30日,未清償應計特許權使用費1,222,976美元(2021-1,105,756美元)。
5.貿易和其他應收款
下表列出了KWESST的貿易和其他應收款:
6月30日,2022 | 2021年9月30日 | |||||
應收貿易賬款 | $ | 94,083 | $ | - | ||
未開賬單的收入 | - | 308,728 | ||||
可退還的增值税 | 100,398 | 183,761 | ||||
可退還的投資税收抵免 | - | 206,762 | ||||
總計 | $ | 194,481 | $ | 699,251 |
在截至2022年6月30日的三個月和九個月內,沒有貿易和其他應收賬款減值(2021-零美元)。
下表顯示了未開單應收款的變動:
6月30日,2022 | 2021年9月30日 | |||||
期初餘額 | $ | 308,728 | $ | - | ||
超過賬單的收入,扣除轉入應收貿易賬款的金額 | - | 308,728 | ||||
已轉入應收貿易賬款 | (308,728 | ) | - | |||
期末餘額 | $ | - | $ | 308,728 | ||
當前 | $ | - | $ | 308,728 | ||
非當前 | $ | - | $ | - |
KWESST微系統公司。 |
6.庫存
下表列出了庫存細目:
June 30, 2022 | 2021年9月30日 | |||||
成品 | $ | 66,594 | $ | - | ||
正在進行的工作 | 18,843 | - | ||||
原料 | 359,563 | 90,299 | ||||
總計 | $ | 445,000 | $ | 90,299 |
在截至2022年6月30日的三個月和九個月內,庫存沒有減值(2021年-零美元)。
7.無形資產
下表顯示了KWESST的無形資產:
成本 | 幻影TM系統 | PARA OPSTM 系統(1) |
專利 | 阿爾文TM | 總計 | ||||||||||
2021年9月30日的餘額 | $ | 564,700 | $ | 2,906,219 | $ | - | $ | - | $ | 3,470,919 | |||||
加法 | 365,947 | 372,658 | 28,783 | - | 767,388 | ||||||||||
收購(注4) | - | - | - | 165,596 | 165,596 | ||||||||||
未平倉訂單的承認(2) | - | - | - | (159,650 | ) | (159,650 | ) | ||||||||
2022年6月30日的餘額 | $ | 930,647 | $ | 3,278,877 | $ | 28,783 | $ | 5,946 | $ | 4,244,253 |
(1)2022年1月,我們將被稱為低能量盒式系統的技術命名為Para OPSTM系統。
(2)指收購時以公允價值計量的未平倉客户訂單,該等訂單隨後於期內交付予客户。
Phantom在2022年6月30日的餘額TM和Para OpsTM代表所獲得的技術資產(即知識產權),加上額外的資本化開發成本。由於這兩個產品線尚未實現商業化,截至2022年6月30日的三個月和九個月沒有記錄攤銷費用(2021年-零美元)。該專利與Para OPS有關TM系統。管理層預期,預期商業化日期後,兩項技術資產的估計可用年期均為五年,而專利的估計可用年期將於專利獲批准後確定。
在截至2022年6月30日的三個月和九個月,管理層得出的結論是,無形資產沒有減值(截至2021年6月30日的三個月和九個月分別為零美元和55,376美元)。
8.應付賬款和應計負債
下表列出了KWESST的應付賬款和應計負債:
6月30日,2022 | 2021年9月30日 | |||||
應付貿易 | $ | 1,354,235 | $ | 620,041 | ||
應計負債 | 661,426 | 384,239 | ||||
應支付的薪金和假期 | 248,041 | 122,922 | ||||
總計 | $ | 2,263,702 | $ | 1,127,202 |
KWESST微系統公司。 |
9.關聯方交易
2019年11月,KWESST聘請SageGuild LLC幫助我們在美國推廣我們的產品。從2021年1月28日至2022年6月24日,SageGuild LLC的首席執行官兼唯一股東同意擔任KWESST國防系統美國公司的董事,因此SageGuild LLC在此期間是KWESST的關聯方。截至2022年6月30日止三個月及九個月的現金及股份薪酬總額分別為81,761元及251,809元(截至二零二一年六月三十日止三個月及九個月:分別為111,269元及226,797元)。除按交換金額記錄的現金代價外,以股份為基礎的補償按公允價值記錄。
截至2022年6月30日,拖欠董事和高級管理人員90 758美元(2021年9月30日--23 187美元)的業務費用償還和工資,已列入應付賬款和應計負債。此外,截至2022年6月30日,董事和高級管理人員因參與無擔保貸款融資而欠下74,000美元借款(見附註10)。
10.借款
自2021年9月30日以來,KWESST的RBC信貸安排沒有任何變化,該安排包括一項由短期投資擔保的3萬美元企業信用卡計劃。
以下是自2021年9月30日以來的借款對賬:
CEBA術語 貸款 |
不安全 貸款 |
總計 | |||||||
平衡,2021年9月30日 | $ | 53,251 | $ | - | $ | 53,251 | |||
假設來自收購(注4) | 26,238 | - | 26,238 | ||||||
按公允價值發行 | - | 1,634,112 | 1,634,112 | ||||||
遞延融資費 | - | (74,055 | ) | (74,055 | ) | ||||
淨借款 | 79,489 | 1,560,057 | 1,639,546 | ||||||
應計利息和增值費用 | 5,818 | 162,652 | 168,470 | ||||||
支付的利息 | - | (55,151 | ) | (55,151 | ) | ||||
平衡,2022年6月30日 | $ | 85,307 | $ | 1,667,558 | $ | 1,752,865 | |||
當前 | $ | 85,307 | $ | 1,667,558 | $ | 1,752,865 | |||
非當前 | - | - | - | ||||||
總計 | $ | 85,307 | $ | 1,667,558 | $ | 1,752,865 |
2022年3月11日,我們與多家貸款人完成了一筆總額為1,800,000美元的無擔保貸款融資,並於2022年3月15日完成了另外200,000美元的融資,總額為2,000,000美元(“無擔保貸款”)。某些董事和官員參與了這項融資,總額為74,000美元。該等無抵押貸款的利息為年息9.0%,按月複利及非預付,年期為13個月,KWESST有權於到期日營業結束前任何時間償還全部或任何部分無抵押貸款,而不收取罰款或溢價。本金只有在到期時才到期。作為無抵押貸款條款的一部分,我們向貸款人發行了總計14,286股紅利普通股(見附註1(B)-反向拆分)。這些普通股是根據招股説明書和適用證券法的豁免發行的,因此受四個月加一天的交易限制。
由於發行普通股和債務,總現金對價為2,000,000美元,我們根據這兩種金融工具的相對公允價值將所得款項總額分配給它們。為計量無抵押貸款的公允價值,我們採用收益法,並估計市場貼現率為22%,以貼現無抵押貸款的未來現金流,從而估計公允價值為1,634,112美元。因此,我們將2,000,000美元中的1,634,112美元分配給無抵押貸款,並將365,888美元分配為股本,用於發行紅利普通股(見附註12(A))。
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總髮行成本為90,636美元,其中74,055美元分配給遞延融資費用,16,581美元分配給股票發行成本。遞延融資費用確認為減少將在無抵押貸款使用期間增加的借款總額作為融資成本,而股票發行成本確認為普通股減少。
由於無擔保貸款將於2023年4月到期,我們將這些貸款作為當前借款在綜合財務狀況下列報。
11.合同責任
以下是自2021年9月30日以來合同債務的對賬情況:
合同 負債 |
|||
平衡,2021年9月30日 | $ | - | |
加法 | 300,340 | ||
已確認收入 | (300,340 | ) | |
平衡,2022年6月30日 | $ | - |
12.股本及實繳盈餘
如附註1(B)所披露,於2022年10月28日生效的70人中有1人的反向拆分已在此追溯適用。
A)股本
授權
KWESST有權發行不限數量的普通股。
已發行普通股
以下為2021年9月30日以來已發行普通股變動情況摘要:
數 | 金額 | |||||
2021年9月30日的餘額 | 699,511 | $ | 17,215,068 | |||
為收購而發出(附註4) | 3,965 | $ | 377,503 | |||
為轉換或有股份而發行(附註4) | 875 | $ | 83,319 | |||
為清償債務而發行的 | 143 | $ | 19,000 | |||
為行使認股權證而發行 | 19,000 | $ | 277,098 | |||
為換算股份單位而發行 | 7,752 | $ | 854,181 | |||
發行與借款有關的紅股(附註10) | 14,286 | $ | 365,888 | |||
減去:當期的股票發行成本 | $ | (26,323 | ) | |||
2022年6月30日的餘額 | 745,532 | $ | 19,165,734 |
請參閲附註20(A)2022年6月30日之後的股票發行的後續事件。
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B)認股權證
以下為自2021年9月30日以來未償還認股權證的變動摘要:
數量 認股權證 |
加權 平均值 行權價格 |
|||||
截至2021年9月30日的未償還債務 | 13,901,640 | $ | 0.74 | |||
已發出(注4) | 200,000 | $ | 1.72 | |||
已鍛鍊 | (1,330,000 | ) | $ | 0.26 | ||
過期 | (84,622 | ) | $ | 0.45 | ||
截至2022年6月30日的未償還債務 | 12,687,018 | $ | 0.81 | |||
可於2022年6月30日行使 | 12,062,018 | $ | 0.92 |
反向拆分的結果是,權證持有人必須行使70份認股權證才能獲得一股普通股。
下表提供了截至2022年6月30日未償還認股權證總額的補充信息:
數 傑出的 |
公允價值 (1) | 到期日 | ||||||||
創辦人認股權證: | ||||||||||
行權價0.20美元 | 5,520,000 | $ | 1,013 | 2024年1月1日 | ||||||
行權價0.20美元 | 1,900,000 | $ | 18,865 | June 14, 2024 | ||||||
Ghost Step的授權: | ||||||||||
行權價0.50美元 | 250,000 | $ | 60,000 | 2023年1月15日 | ||||||
2021年4月股權融資: | ||||||||||
行權價1.75美元 | 3,274,657 | $ | 785,918 | April 29, 2023 | ||||||
行權價1.75美元 | 40,000 | $ | 9,600 | 2023年8月25日 | ||||||
LEC的認股權證: | ||||||||||
行權價0.70美元 | 500,000 | $ | 425,000 | April 29, 2026 | ||||||
2021年9月股權融資: | ||||||||||
行權價2.35美元 | 750,000 | $ | 390,000 | 2023年9月16日 | ||||||
經紀人認股權證: | ||||||||||
行權價0.70美元 | 69,862 | $ | 14,259 | July 9, 2022 | ||||||
行權價1.75美元 | 137,499 | $ | 33,000 | April 29, 2023 | ||||||
行權價2.00美元 | 45,000 | $ | 32,400 | 2023年9月16日 | ||||||
購置警察軍械(注4): | ||||||||||
行權價1.72美元 | 200,000 | $ | 132,000 | 2024年12月15日 | ||||||
12,687,018 | $ | 1,902,055 |
(1) 公平價值是根據授予日期的公允價值和未償還的數量來計算的六月 30,2022,因此它不代表公允價值在六月 30, 2022.
在截至2022年6月30日的9個月內發行的權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權模型和關鍵輸入確定的:
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收購 POC |
|||
行權價格 | $ | 1.72 | |
股價的1/70 | $ | 1.36 | |
波動率 | 84.7% | ||
股息率 | 無 | ||
無風險利率 | 1.04% | ||
預期壽命 | 3 | ||
每份認股權證的加權平均公允價值 | $ | 0.66 |
關於在2022年6月30日之後發行的權證,請參閲附註20(A)後續事件。
C)繳款盈餘
基於股份的薪酬
截至2022年6月30日的三個月和九個月,KWESST記錄的基於股票的薪酬支出分別為524,931美元和1,875,392美元(2021年:分別為520,423美元和1,398,881美元)。
(I)股票期權
以下為2021年9月30日以來未平倉期權變動摘要。
數量 選項 |
加權 平均值 行權價格 |
|||||
截至2021年9月30日的未償還債務 | 59,536 | $ | 95.90 | |||
授與 | 5,214 | $ | 114.72 | |||
被沒收 | (4,612 | ) | $ | 115.50 | ||
截至2022年6月30日的未償還債務 | 60,138 | $ | 95.90 | |||
可於2022年6月30日行使的期權 | 46,324 | $ | 89.60 |
截至2022年6月30日,根據KWESST的LTIP,有14,018個股票期權可供授予。
對於在截至2022年6月30日的9個月內授予的期權,採用布萊克-斯科爾斯期權模型,在以下加權平均假設下,股票期權的每股加權平均公允價值為62.30美元:
股票價格 | $86.80 to $126.70 |
行權價格 | $86.80 to $126.70 |
波動率 | 85.21% |
股息率 | 無 |
無風險利率 | 1.15% |
預期壽命(年) | 3.00 |
加權-每個期權的平均公允價值 | $ 62.30 |
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修訂後的股票期權授予
在截至2022年6月30日的9個月中,沒有修訂的股票期權授予。
在截至2021年6月30日的9個月內,董事會批准了5,507份期權的加速歸屬和3,571份期權的取消。這導致以股份為基礎的額外薪酬費用為65,813美元。
(Ii)股份單位
以下是自2021年9月30日以來股票單位的變化摘要。
RSU | PSU | 非典 | 總計 | |||||||||
截至2021年9月30日的未償還債務 | 16,273 | 2,857 | 2,143 | 21,273 | ||||||||
授與 | 10,725 | 17,943 | 514 | 29,182 | ||||||||
既得並轉換為普通股 | (5,086 | ) | (2,666 | ) | - | (7,752 | ) | |||||
既得和回購以預扣税款 | (84 | ) | (249 | ) | - | (333 | ) | |||||
被沒收 | - | (6,000 | ) | - | (6,000 | ) | ||||||
截至2022年6月30日的未償還債務 | 21,828 | 11,885 | 2,657 | 36,370 |
截至2022年6月30日,根據KWESST的LTIP,可供授予的股份單位有15,788個。
13.每股收益(虧損)
下表彙總計算基本普通股和稀釋後普通股的加權平均基本數字,以計算每股淨虧損和全面虧損合併中期報表中報告的每股收益(虧損)(見附註1(B)-反向拆分):
三個月告一段落June 30, 2022 | 截至三個月 June 30, 2021 |
九個月 告一段落June 30, 2022 |
九個月結束 June 30, 2021 |
|||||||||
已發行普通股,期初 | 735,491 | 607,248 | 699,509 | 589,517 | ||||||||
從以下地點發行的股票的加權平均影響: | ||||||||||||
購置警察軍械(附註4) | - | - | 2,861 | - | ||||||||
期權的行使 | - | 784 | - | 6,929 | ||||||||
認股權證的行使 | 2,286 | - | 7,761 | 3,621 | ||||||||
清償債務 | - | - | 130 | 948 | ||||||||
股票單位的換算 | 4,249 | 28 | 2,246 | 7 | ||||||||
換算或有股份(附註4) | 671 | - | 221 | - | ||||||||
發行紅股(附註10) | - | - | 5,672 | - | ||||||||
私募 | - | 35,147 | - | 11,472 | ||||||||
資產收購 | - | 12,695 | - | 3,244 | ||||||||
修改後的許可證 | - | 1,479 | - | 356 | ||||||||
基本普通股加權平均數 | 742,697 | 657,381 | 718,400 | 616,094 | ||||||||
稀釋性證券: | - | - | ||||||||||
股票期權 | - | - | - | - | ||||||||
認股權證 | - | - | - | - | ||||||||
稀釋性普通股加權平均數 | 742,697 | 657,381 | 718,400 | 616,094 |
於2022年及2021年6月30日,由於KWESST於上述期間的淨虧損,所有攤薄證券均為反攤薄證券。
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14.收入
下表按主要地理市場、主要產品和服務項目以及收入確認時間分列了與客户簽訂合同的收入。
三個月告一段落June 30, 2022 | 截至三個月 June 30, 2021 |
九個月告一段落June 30, 2022 | 九個月結束 June 30, 2021 |
|||||||||
主要產品/服務線 | ||||||||||||
數字化 | $ | 157,900 | $ | 497,792 | $ | 314,515 | $ | 1,080,933 | ||||
阿爾文TM | 100,684 | - | 111,176 | - | ||||||||
培訓和服務 | 23,495 | - | 39,169 | - | ||||||||
其他 | 353 | 23,932 | 1,288 | 34,824 | ||||||||
$ | 282,432 | $ | 521,724 | $ | 466,148 | $ | 1,115,757 | |||||
初級地理市場 | ||||||||||||
美國 | $ | 27,607 | $ | 497,252 | $ | 48,658 | $ | 1,080,393 | ||||
加拿大 | 254,825 | 24,472 | 417,490 | 35,364 | ||||||||
$ | 282,432 | $ | 521,724 | $ | 466,148 | $ | 1,115,757 | |||||
收入確認的時機 | ||||||||||||
隨時間推移轉移的產品和服務 | $ | 181,395 | $ | 497,252 | $ | 353,684 | $ | 1,080,393 | ||||
在某個時間點轉移的產品 | 101,037 | 24,472 | 112,464 | 35,364 | ||||||||
$ | 282,432 | $ | 521,724 | $ | 466,148 | $ | 1,115,757 |
截至2022年6月30日,我們尚未確認的合同收入總額為零(2021-146,542美元)。
截至2022年6月30日的三個月和九個月,One Customer分別佔總收入的55.91%和63.90%(2021-One Customer分別佔95.31%和96.83%)。
15.財務費用淨額
下表列出了下列期間的財務費用淨額細目:
三個月告一段落June 30, 2022 | 截至三個月 June 30, 2021 |
九個月告一段落June 30, 2022 | 九個月結束 June 30, 2021 |
||||||||||
利息支出來自: | |||||||||||||
借款(利息和增值費用) | $ | 134,563 | $ | 4,666 | $ | 162,652 | $ | 12,336 | |||||
應計特許權使用費負債-增值費用 | 40,393 | 25,567 | 113,899 | 25,567 | |||||||||
租賃義務 | 7,562 | (2,891 | ) | 23,590 | 25,916 | ||||||||
其他 | 2,709 | 1,042 | 7,668 | 3,784 | |||||||||
利息支出總額 | 185,227 | 28,384 | 307,809 | 67,603 | |||||||||
利息收入 | (1,050 | ) | (604 | ) | (3,511 | ) | (6,746 | ) | |||||
淨融資成本 | $ | 184,177 | $ | 27,780 | $ | 304,298 | $ | 60,857 |
16.金融工具
金融風險管理
我們在正常的業務過程中以及通過其金融工具面臨着許多金融風險。我們的整體業務策略、風險容忍度和一般風險管理理念由董事根據當時的經濟和經營狀況決定。
截至2022年6月30日止三個月及九個月,KWESST於截至2021年9月30日止年度經審核綜合財務報表附註22所披露的財務風險並無重大變動。
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截至2022年6月30日,我們的合同義務如下:
付款到期時間: | 總計 | 1年內 | 1至3年 | 3至5年 | ||||||||
最低版税承諾 | $ | 2,500,000 | $ | 150,000 | $ | 350,000 | $ | 2,000,000 | ||||
借款 | 2,090,000 | 2,090,000 | - | - | ||||||||
應付賬款和應計負債 | 2,263,702 | 2,263,702 | - | - | ||||||||
租賃義務 | 351,000 | 93,600 | 187,200 | 70,200 | ||||||||
其他承諾 | 12,886 | 12,886 | - | - | ||||||||
短期租賃義務 | 10,574 | 10,574 | - | - | ||||||||
合同債務總額 | $ | 7,228,162 | $ | 4,620,762 | $ | 537,200 | $ | 2,070,200 |
截至2022年6月30日,我們的營運資本(流動資產減去流動負債)為負3,094,431美元(2021年9月30日-正2,896,207美元)。
17.補充現金流量信息
下表顯示了非現金營運資本的變化:
九個月告一段落June 30, 2022 | 九個月結束 June 30, 2021 |
|||||
貿易和其他應收款 | $ | 609,202 | $ | 23,580 | ||
盤存 | (11,046 | ) | (442,074 | ) | ||
預付費用和其他 | 386,904 | 36,979 | ||||
應付賬款和應計負債 | 934,025 | (876,121 | ) | |||
合同責任 | - | (7,053 | ) | |||
應付公司税 | (32,338 | ) | - | |||
存款 | - | 150,000 | ||||
應計專利使用費負債 | - | 1,116,299 | ||||
$ | 1,886,747 | $ | 1,610 |
以下是截至2022年6月30日的9個月現金流量表中未計入的非現金項目摘要:
以下是截至2021年6月30日的9個月現金流量表中未計入的非現金項目摘要:
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18.承付款和或有事項
截至2021年9月30日止年度經審核綜合財務報表附註26所披露的承擔及或有事項並無重大變動。
19.分段信息
我們的執行主席已被指定為首席運營決策者。執行主席根據我們內部管理系統提供的綜合信息評估我們的業績並分配資源。我們已經確定,我們只有一個運營部門。
截至2022年6月30日和2021年6月30日,KWESST的所有財產和設備都位於加拿大,包括使用權資產。
20.後續活動
A)非中間人私募
於2022年7月14日,我們完成了一項非經紀私募,導致KWESST發行了22,857個單位(“2022年7月單位”),發行價為每2022年7月單位15.05美元(“發行價”),總收益為344,000美元(“2022年7月發行”)。
每個2022年7月單位由一股普通股和七十五股普通股認購權證(“認股權證”)組成。因此,我們發行了800,000份認股權證,每份0.285美元,由截止日期起計24個月內可予行使。每份認股權證可轉換為0.01428571股普通股,或一股普通股可轉換為70股認股權證。在這次私募中,沒有支付尋找人的費用。
我們的某些董事和高級職員(“內部人士”)購買了5814個單位,總代價為87,500美元。向內部人士發行單位構成一項關聯方交易,但不受多邊文件61-101-特別交易中少數股東保護(“MI 61-101”)的正式估值和少數股東批准要求的約束,因為KWESST的證券並未在MI 61-101第5.5(B)節確定的任何證券交易所上市,且向內部人士發行的單位的公允市值或整個私募的公允市值均不超過我們市值的25%。
所有與2022年7月發行的證券相關的證券均受加拿大法定持有期的限制,自發行結束起計四(4)個月零一(1)天到期。我們獲得了多倫多證券交易所創業板的最終認可。
年度合併財務報表
KWESST微系統公司。
截至2021年9月30日的年度,
截至2020年9月30日的9個月,以及
截至2019年12月31日的年度
(以加元表示)
KWESST微系統公司。
截至2021年9月30日的年度、截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度目錄
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頁面 |
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獨立審計師報告 | F-25 |
財務報表 | |
合併財務狀況表 | F-26 |
合併淨虧損和全面虧損報表 | F-27 |
合併股東權益變動表 | F-28 |
合併現金流量表 | F-29 |
合併財務報表附註 | F-30-75 |
獨立審計師報告
致股東:KWESST微系統公司
意見
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
KWESST微系統公司:
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了KWESST Micro Systems Inc.(本公司)截至2021年9月30日的綜合資產負債表、截至該年度的相關淨虧損和全面虧損、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年9月30日的財務狀況,以及截至該年度的財務業績和現金流量,符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2(A)所述,本公司自成立以來在營運方面出現重大虧損及負現金流,令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也載於附註2(A)。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/畢馬威律師事務所
特許專業會計師、執業會計師
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師
渥太華,安大略省
2021年11月24日,但注1(B)日期為2022年11月14日除外
KWESST微系統公司。合併財務狀況表2021年9月30日、2020年9月30日和2019年12月31日
以加元表示 | 備註 | 9月30日, 2021 |
2020年9月30日 |
十二月三十一日, |
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(調整後-見附註8) | ||||||||||
資產 | ||||||||||
現金 | $ | 2,688,105 | $ | 3,073,760 | $ | 21,615 | ||||
受限制的短期投資 | 12 | 30,000 | - | - | ||||||
貿易和其他應收款 | 5 | 699,251 | 480,917 | 219,803 | ||||||
盤存 | 6 | 90,299 | - | - | ||||||
預付費用和其他 | 548,042 | 441,837 | 54,075 | |||||||
流動資產 | 4,055,697 | 3,996,514 | 295,493 | |||||||
財產和設備 | 7 | 903,649 | 174,644 | 70,122 | ||||||
使用權資產 | 8 | 266,214 | 327,576 | 184,472 | ||||||
存款 | 8 | 21,367 | 19,341 | - | ||||||
無形資產 | 9 | 3,470,919 | 644,702 | - | ||||||
其他資產 | 26 | - | 150,000 | 150,000 | ||||||
非流動資產 | 4,662,149 | 1,316,263 | 404,594 | |||||||
總資產 | $ | 8,717,846 | $ | 5,312,777 | $ | 700,087 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||||
負債 | ||||||||||
應付賬款和應計負債 | 10 | $ | 1,127,202 | $ | 818,274 | $ | 198,687 | |||
租賃義務 | 13 | 32,288 | 44,128 | 85,468 | ||||||
關聯方貸款 | 11 | - | 218,276 | 289,828 | ||||||
借款 | 12 | - | 32,273 | - | ||||||
合同責任 | 14 | - | 7,053 | - | ||||||
金融衍生工具負債 | 22 | - | - | 29,463 | ||||||
流動負債 | 1,159,490 | 1,120,004 | 603,446 | |||||||
應計專利使用費負債 | 4(a) | 1,105,756 | - | - | ||||||
租賃義務 | 13 | 275,621 | 307,909 | 117,218 | ||||||
借款 | 12 | 53,251 | - | - | ||||||
可轉換票據 | 15 | - | - | 210,819 | ||||||
非流動負債 | 1,434,628 | 307,909 | 328,037 | |||||||
總負債 | 2,594,118 | 1,427,913 | 931,483 | |||||||
股東權益 | ||||||||||
股本 | 16(a) | 17,215,068 | 9,374,563 | 2,284,353 | ||||||
認股權證 | 16(b) | 1,848,389 | 277,170 | 21,050 | ||||||
繳款盈餘 | 16(c) | 2,458,211 | 306,708 | - | ||||||
累計其他綜合損失 | (8,991 | ) | - | - | ||||||
累計赤字 | (15,388,949 | ) | (6,073,577 | ) | (2,536,799 | ) | ||||
股東權益總額 | 6,123,728 | 3,884,864 | (231,396 | ) | ||||||
總負債與股東權益 | $ | 8,717,846 | $ | 5,312,777 | $ | 700,087 |
見附註2(A)持續經營和附註26承付款和或有事項。
見合併財務報表附註。
我謹代表董事會: | |
董事約翰·麥克教練(簽名) | David·盧克頓,董事 |
KWESST微系統公司。合併淨虧損和全面虧損報表截至2021年9月30日的年度、截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度
以加元表示 | 備註 | 截至的年度 9月30日, 2021 |
截至9月30日的9個月, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
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(調整後-見附註8) | ||||||||||
收入 | 18 | $ | 1,275,804 | $ | 861,917 | $ | 509,148 | |||
銷售成本 | (798,888 | ) | (247,113 | ) | (85,101 | ) | ||||
毛利 | 476,916 | 614,804 | 424,047 | |||||||
運營費用 | ||||||||||
一般和行政 | 4(d) | 4,057,167 | 2,723,861 | 397,990 | ||||||
銷售和市場營銷 | 3,484,159 | 564,266 | 36,681 | |||||||
研究與開發,網絡 | 21(a) | 2,138,138 | 817,584 | 1,003,705 | ||||||
總運營費用 | 19 | 9,679,464 | 4,105,711 | 1,438,376 | ||||||
營業虧損 | (9,202,548 | ) | (3,490,907 | ) | (1,014,329 | ) | ||||
其他收入(費用) | ||||||||||
衍生工具的公允價值調整 | 22 | - | 29,463 | 113,178 | ||||||
淨融資成本 | 20 | (107,751 | ) | (61,397 | ) | (245,147 | ) | |||
匯兑損失 | (3,742 | ) | (13,937 | ) | (982 | ) | ||||
處置損失 | (1,331 | ) | - | - | ||||||
其他費用合計 | (112,824 | ) | (45,871 | ) | (132,951 | ) | ||||
淨虧損 | $ | (9,315,372 | ) | $ | (3,536,778 | ) | $ | (1,147,280 | ) | |
其他全面虧損: | ||||||||||
隨後重新分類為或可能重新歸類為損益的項目: | ||||||||||
外幣折算差異 | (8,991 | ) | - | - | ||||||
全面損失總額 | $ | (9,324,363 | ) | $ | (3,536,778 | ) | $ | (1,147,280 | ) | |
每股淨虧損 | ||||||||||
基本的和稀釋的 | 1(b) | $ | (14.72 | ) | $ | (8.03 | ) | $ | (4.61 | ) |
加權平均流通股數 | ||||||||||
基本的和稀釋的 | 1(b) and 17 | 632,721 | 440,631 | 249,001 |
見合併財務報表附註。
KWESST微系統公司。合併股東權益變動表截至2021年9月30日的年度、截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度
以加元表示 | 備註 | 分享資本 | 認股權證 | 投稿盈餘 | 翻譯保留 | 赤字 | 總計 股東的 權益 |
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平衡,2018年12月31日 | $ | 200 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (1,389,519 | ) | $ | (1,389,319 | ) | |||||
以現金形式發行的股票 | 16(a) | 1,014,948 | - | - | - | - | 1,014,948 | ||||||||||||
為債務而發行的股份 | 16(a) | 1,269,205 | 1,192 | - | - | - | 1,270,397 | ||||||||||||
為債務發行的認股權證 | 16(b) | - | 19,858 | - | - | - | 19,858 | ||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | (1,147,280 | ) | (1,147,280 | ) | |||||||||||
平衡,2019年12月31日 | $ | 2,284,353 | $ | 21,050 | $ | - | $ | - | $ | (2,536,799 | ) | $ | (231,396 | ) | |||||
以現金形式發行的股份及認股權證 | 16(a),(b) | 4,568,013 | 76,120 | - | - | - | 4,644,133 | ||||||||||||
轉換後債務和利息的股份 | 16(a) | 1,583,881 | - | - | - | - | 1,583,881 | ||||||||||||
為業績激勵而發行的股票 | 16(a) | 731,500 | - | - | - | - | 731,500 | ||||||||||||
來自首屈一指的Qt的股票 | 4(b) | 628,949 | - | 41,155 | - | - | 670,104 | ||||||||||||
因取得資產而發行的股份及認股權證 | 4(c) | 167,280 | 180,000 | - | - | - | 347,280 | ||||||||||||
行使的股票期權 | 16(c) | 78,080 | - | (17,531 | ) | - | - | 60,549 | |||||||||||
諮詢服務股份 | 16(a) | 32,393 | - | - | - | - | 32,393 | ||||||||||||
基於股份的薪酬 | 16(c) | - | - | 283,084 | - | - | 283,084 | ||||||||||||
股票發行成本 | 16(a) | (699,886 | ) | - | - | - | - | (699,886 | ) | ||||||||||
淨虧損 | 8 | - | - | - | - | (3,536,778 | ) | (3,536,778 | ) | ||||||||||
餘額,2020年9月30日(調整後) | $ | 9,374,563 | $ | 277,170 | $ | 306,708 | $ | - | $ | (6,073,577 | ) | $ | 3,884,864 | ||||||
用於清償債務的股份 | 16(a) | 63,866 | - | - | - | - | 63,866 | ||||||||||||
已行使認股權證 | 16(b) | 815,307 | (175,741 | ) | - | - | - | 639,566 | |||||||||||
因取得資產而發行的股份及認股權證 | 4(a) | 1,290,000 | 425,000 | - | - | - | 1,715,000 | ||||||||||||
用於修訂許可證的股份 | 26(a) | 137,000 | - | - | - | - | 137,000 | ||||||||||||
以現金形式發行的股份及認股權證 | 16(a),(b) | 4,721,818 | 1,280,654 | - | - | - | 6,002,472 | ||||||||||||
行使股票期權及認股權證 | 16(c) | 1,639,695 | 41,306 | (531,263 | ) | - | - | 1,149,738 | |||||||||||
基於股份的薪酬 | 16(c) | - | - | 2,462,207 | - | - | 2,462,207 | ||||||||||||
歸屬的限制性股份單位 | 16(c) | 12,498 | - | (12,498 | ) | - | - | - | |||||||||||
股票發行成本 | 16(a) | (839,679 | ) | - | 233,057 | - | - | (606,622 | ) | ||||||||||
其他綜合損失 | - | - | - | (8,991 | ) | - | (8,991 | ) | |||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | (9,315,372 | ) | (9,315,372 | ) | |||||||||||
平衡,2021年9月30日 | $ | 17,215,068 | $ | 1,848,389 | $ | 2,458,211 | $ | (8,991 | ) | $ | (15,388,949 | ) | $ | 6,123,728 |
見合併財務報表附註。
KWESST微系統公司。合併現金流量表截至2021年9月30日的年度、截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度
以加元表示 | 備註 | 截至的年度9月30日,2021 | 截至9月30日的9個月, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
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(調整後-見附註8) | ||||||||||
經營活動 | ||||||||||
淨虧損 | $ | (9,315,372 | ) | $ | (3,536,778 | ) | $ | (1,147,280 | ) | |
不影響現金的項目: | ||||||||||
折舊及攤銷 | 7, 8, 27 | 140,990 | 103,397 | 102,142 | ||||||
無形資產減值準備 | 9 | 55,376 | - | - | ||||||
基於股份的薪酬 | 16(c) | 2,462,207 | 283,084 | - | ||||||
為併購諮詢和諮詢服務發行的股票 | - | 763,893 | - | |||||||
用於修訂許可證的股份 | 26(a) | 137,000 | - | - | ||||||
衍生負債的公允價值調整 | 22 | - | (29,463 | ) | (113,178 | ) | ||||
非現金上市費用 | 4(b) | - | 814,703 | - | ||||||
淨融資成本 | 20 | 107,751 | 61,217 | 230,858 | ||||||
處置損失 | 1,331 | - | - | |||||||
非現金週轉資金項目變動 | 23 | 198,484 | (245,095 | ) | (141,575 | ) | ||||
支付的利息 | (42,980 | ) | (6,612 | ) | (24,523 | ) | ||||
用於經營活動的現金 | (6,255,213 | ) | (1,791,654 | ) | (1,093,556 | ) | ||||
投資活動 | ||||||||||
購置財產和設備 | 7 | (809,964 | ) | (133,927 | ) | (20,190 | ) | |||
無形資產投資 | 9 | (83,228 | ) | (163,230 | ) | - | ||||
預付特許權使用費押金 | 4(a) | (150,000 | ) | - | - | |||||
長期寫字樓租賃押金 | - | (38,212 | ) | - | ||||||
購買受限短期投資 | 12 | (30,000 | ) | - | - | |||||
收購技術資產 | 4(c) | - | (134,192 | ) | - | |||||
最重要的交易結束時獲得的現金 | 4(b) | - | 78,589 | - | ||||||
用於投資活動的現金流 | (1,073,192 | ) | (390,972 | ) | (20,190 | ) | ||||
融資活動 | ||||||||||
發行普通股和認股權證所得款項 | 16(a) | 6,002,472 | 4,355,171 | 1,014,948 | ||||||
股份發行費用的支付 | 16(a) | (606,622 | ) | (164,716 | ) | - | ||||
可轉換票據的收益 | 16(a) | - | 1,081,504 | - | ||||||
借款收益 | 12 | 326,000 | 40,000 | - | ||||||
償還借款 | 12 | (306,000 | ) | - | (10,747 | ) | ||||
償還關聯方貸款 | 11 | (218,276 | ) | (80,000 | ) | (70,513 | ) | |||
關聯方貸款收益 | 11 | - | - | 310,684 | ||||||
償還租賃債務 | 13 | (44,128 | ) | (58,188 | ) | (77,367 | ) | |||
可轉換票據的償還 | 15 | - | - | (31,644 | ) | |||||
行使認股權證所得收益 | 16(b) | 680,872 | - | - | ||||||
行使股票期權所得收益 | 16(c) | 1,108,432 | 61,000 | - | ||||||
融資活動提供的現金流 | 6,942,750 | 5,234,771 | 1,135,361 | |||||||
期內現金淨變動 | (385,655 | ) | 3,052,145 | 21,615 | ||||||
期初現金 | 3,073,760 | 21,615 | - | |||||||
期末現金 | $ | 2,688,105 | $ | 3,073,760 | $ | 21,615 |
見附註23補充現金流量資料。
見合併財務報表附註。
KWESST微系統公司合併財務報表附註 |
1.報告主體
a) 企業信息
KWESST微系統公司(“公司”或“KWESST”)於2017年11月28日根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立。該公司的註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 550 Suite 2900。其公司辦事處位於加拿大安大略省卡納塔市特倫斯·馬修斯新月會155號1單元。它還在以下外國地點設有代表處:華盛頓特區(美國)、倫敦(聯合王國)和阿布扎比(阿拉伯聯合酋長國)。
KWESST開發和商業化下一代戰術系統。KWESST技術涉及的主要市場細分和解決方案是:(1)廣泛應用的非致命系統的突破性技術,包括執法和人身防禦;(2)戰術力量的現代化數字化,以共享態勢感知和目標;以及(3)應對無人機、激光和電子探測等威脅的措施。
KWESST的普通股在多倫多證券交易所創業板上市,股票代碼為KWE,並在OTCQB®創業板上市,股票代碼為KWEMF。
根據多倫多證券交易所創業板(“TSX-V”)的政策,在符合資格的交易(“Qt”)完成後--見附註4(B),KWESST將其財政年度結束改為9月30日這是由十二月三十一日起ST與美國政府財年保持一致,這是KWESST的一個關鍵市場。因此,本文提供的這些綜合財務報表是截至2021年9月30日的財政年度的財務報表,以及截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度的比較數據。
b) 反向拆分股票
2022年8月,KWESST向美國證券交易委員會提交了F-1表格註冊説明書,並申請將其普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。關於KWESST在納斯達克的上市申請,KWESST於2022年10月28日對其普通股進行了70股1股(70股1股)的反向拆分(“反向拆分”)。因此,所有在2022年10月28日開業時登記在冊的股東,都獲得了一股KWESST的已發行和已發行普通股,以換取KWESST的70股已發行普通股。沒有發行與反向拆分相關的零碎股份。反向拆分產生的所有零碎股份四捨五入為最接近的普通股整數,任何零碎權益代表0.5股或更多普通股,其持有人有權獲得一股完整的普通股。
自反向拆分之日起生效,行使已發行股票期權時可發行普通股的行使價和數量已按比例調整,以反映反向拆分。限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)也因反向拆分而進行了調整。雖然認股權證的數目並沒有因反向拆分而改變,但每份認股權證的換算率由一股普通股調整至0.01428571股普通股。關於KWESST已發行普通股和其他證券的所有信息,包括每股淨虧損,在本文提出的本期和可比期內均適用於反向拆分。
2.準備基礎
(a) 持續經營的企業
這些綜合財務報表的編制假設KWESST將繼續作為一家持續經營的企業。持續經營的列報基礎假設公司將在可預見的未來繼續經營,並能夠在正常業務過程中變現其資產並履行其負債和承諾。
KWESST微系統公司合併財務報表附註 |
作為一家處於早期階段的公司,KWESST尚未實現其產品的商業化生產,自成立以來出現了重大虧損和主要來自融資活動的負運營現金流。截至2021年9月30日的年度,KWESST發生了930萬美元的淨虧損和約630萬美元的負運營現金流(2020年-350萬美元的淨虧損和負的運營現金流180萬美元;2019年-110萬美元的淨虧損和負的運營現金流110萬美元)。
該公司能否繼續經營下去,並在正常業務過程中變現其資產和履行其債務,取決於及時完成額外的銷售訂單,以及在需要時籌集額外債務或股權融資的能力。影響KWESST未來財務狀況和業績的各種風險和不確定因素包括但不限於:
KWESST減少這些重大風險和不確定性的戰略是及時執行業務計劃,旨在繼續專注於收入增長、產品開發和創新、提高整體毛利潤、管理運營費用和營運資本要求,並根據需要獲得額外資本。
未能執行公司的業務計劃可能會對公司的財務狀況和/或財務業績產生重大不利影響。不能保證該公司將能夠在未來需要時籌集額外的資本。因此,存在重大風險和不確定性,可能使人對KWESST作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
該等綜合財務報表並不包括對資產、負債及已呈報開支的賬面金額及分類作出的任何調整,如持續經營基準並不適當,則可能需要作出該等調整。
(b) 合規聲明
該等綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)及國際財務報告準則解釋委員會(“IFRIC”)的解釋編制。
除附註1(B)及相關變動外,綜合財務報表已獲董事會授權於2021年11月23日公佈,日期為2022年11月14日。
(c) 合併原則
這些合併財務報表包括KWESST及其控制的實體的財務報表。
當KWESST有權管控實體的財務及經營政策,從而從其活動中獲取利益,因本公司參與該實體而面臨或有權獲得可變回報,並有能力通過其對該實體的權力影響該等回報時,即可實現控制權。子公司自控制權移交給本公司之日起至控制權終止之日止全面合併。年內收購的附屬公司的利潤或虧損自收購日期或出售生效日期(視乎適用而定)起確認。所有公司間交易和餘額均已註銷。
KWESST微系統公司合併財務報表附註 |
截至2021年9月30日,公司擁有以下全資子公司:
位置 | 股本百分比 | |
KWESST Inc. | 加拿大卡納塔 | 100% |
KWESST美國公司 | 美國弗吉尼亞州 | 100% |
(d) 本位幣和列報貨幣
除非另有説明,綜合財務報表以加元(“加元”)列報,加元是KWESST及其附屬公司的功能貨幣。
(e) 計量基礎
除若干按公允價值計量的金融工具外,綜合財務報表均按歷史成本編制。歷史成本一般以資產交換對價的公允價值為基礎。
(f) 比較數字
在截至2021年9月30日的年度,KWESST將其費用在綜合報表中的淨虧損和全面虧損的列報方式從按性質改為按職能列報。KWESST在列報上作了這一改變,以提供更相關的財務信息,以促進同行基準,特別是與美國同行的基準。因此,KWESST的運營費用現在列報如下:一般和行政(“G&A”)、銷售和營銷(“S&M”)和淨研究與開發(“R&D”)。
併購費用包括公司人事成本、各種管理和行政支持職能、保險、監管和其他上市公司成本、與公司事務有關的專業費用、企業諮詢費用、與併購相關的成本、折舊和攤銷費用以及與併購成本相關的佔用成本。
S&M費用包括與市場開發活動和產品商業化有關的業務開發成本、營銷支持功能、折舊和攤銷費用以及投資者關係支持功能。
研發費用包括進行研發活動所發生的成本,包括新產品開發、持續產品開發、材料和用品、人員成本、外部工程諮詢、專利採購成本、折舊和攤銷費用以及與研發活動相關的佔用成本。這些成本是扣除加拿大對符合條件的科學研究和實驗發展(“SR&ED”)項目的投資税收抵免的淨額。
由於這一變化構成了會計政策的變化,KWESST重新列報了比較費用的列報,以符合本年度的費用列報。
這導致之前報告的截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度的總運營費用沒有變化。有關費用性質的披露,請參閲附註19。
KWESST微系統公司合併財務報表附註 |
(g) 判決及估計的使用
根據《國際財務報告準則》編制合併財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響會計政策的應用以及資產和負債、收入、費用和或有負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。
我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對估計數的修訂是前瞻性確認的。
目前的新冠肺炎大流行已經對全球的健康和經濟狀況產生了重大影響。雖然在截至2021年9月30日的一年中,新冠肺炎限制了KWESST前往海外市場進行業務發展的能力,但它並未對KWESST的運營產生重大影響,包括產品開發和客户合同交付。然而,與新冠肺炎疫情相關的影響預計在可預見的未來將繼續對西太平洋銀行構成風險,並可能以管理層難以預測的方式對西太平洋銀行的業務、運營或財務業績產生重大影響。
判決
下列附註包含有關在應用對這些合併財務報表確認的金額有最重大影響的會計政策時所作判斷的信息:
估計數
有關2021年9月30日的假設和估計不確定性的信息,這些假設和估計不確定性具有導致下一財政年度資產和負債賬面金額發生重大調整的重大風險,請參閲以下附註:
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3.重大會計政策
(a) 收入確認
收入在將產品或服務的控制權轉讓給客户時確認,金額反映了KWESST預計將收到的產品或服務的交易價格。KWESST與客户的合同可能包括交付多種產品和服務,這些產品和服務通常能夠不同,並作為單獨的履約義務入賬。對包含多個履約義務的一份或多份合同的會計處理要求KWESST根據每項履約義務的獨立銷售價格將合同或合同的交易價格分配給已確定的不同履約義務。
在一段時間內或在某個時間點,根據哪種方法反映特定義務所涉及的商品或服務的控制權轉移,為每項履約義務確認與客户簽訂的合同收入。
對於隨時間履行的履約義務,KWESST根據迄今發生的成本相對於完工時的總估計成本,使用輸入法確認一段時間內的收入,以衡量履行此類履約義務的進展情況(對於非經常性工程服務,輸入法以小時為基礎)。根據這一方法,在衡量履行履約義務的進展情況時,不影響KWESST將貨物或服務控制權轉移給客户的成本不包括在內。在某些其他情況下,KWESST可能會在某個時間點確認收入,此時不符合確認一段時間內收入的標準。在任何情況下,當預期總成本超過合同預期總收益時,此類損失應在已知期間全部確認。
KWESST可與客户訂立合同安排,就一個項目提供有關一項以上履約義務的服務,如非經常性工程、採購和培訓。當達成此類安排時,KWESST將參考每項履約義務的獨立銷售價格來分配交易價格。因此,如果同一項目存在這種安排,則每項履約債務的價值以其獨立價格為基礎,並根據上文所述的各自收入確認方法予以確認。例如,對於在合同期內提供的非經常性工程服務,收入是使用完成百分比法確認的;而對於培訓服務,收入是在提供培訓後(即時間點)確認的。
KWESST將合同修改--包括合同範圍或價格(或兩者)的變化--作為一份單獨的合同,在修改後交付的剩餘貨物或服務與修改前交付的貨物或服務不同,合同價格增加的對價金額反映了KWESST對額外承諾的貨物或服務的獨立銷售價格。如果合同修改未作為單獨合同入賬,KWESST將在合同修改之日按累計追趕原則確認對收入的調整。
收入確認的時間通常不同於績效付款時間表,導致已賺取但未開具賬單的收入。這些金額包括在未開單應收賬款中。根據客户合同開具帳單但尚未賺取的金額被記錄並作為合同負債的一部分列報。
如果合同包括重要的融資部分,則該部分的價值不包括在交易價格中,並視情況單獨確認為財務收入或費用。
(b) 金融工具
KWESST在成為票據合同規定的當事方時確認一項金融資產或一項金融負債。
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沒有重大融資部分的貿易和其他應收賬款最初按交易價格計量。所有其他金融資產和金融負債最初按公允價值確認。直接可歸因於收購或發行金融資產及金融負債的交易成本(按公允價值計入損益的金融資產及金融負債除外)在初步確認時(視情況而定)計入金融資產或金融負債的公允價值或從中扣除。直接歸屬於通過損益以公允價值收購金融資產或金融負債的交易成本立即在損益中確認。
金融資產
所有金融資產在交易日確認和取消確認。
金融資產按公允價值確認,隨後按以下方式分類和計量:
A)攤銷成本;
B)通過其他全面收入實現的公允價值(“FVOCI”);或
C)損益公允價值(“FVTPL”)。
KWESST根據管理金融資產的業務模式和金融資產的合同現金流特徵確定其金融資產的分類。除非本公司改變其管理金融資產的業務模式,否則金融資產在初始確認後不會重新分類。
如果一項金融資產是以持有資產以收取合同現金流為目標的商業模式持有的,且其合同條款在指定日期產生僅為未償還本金的本金和利息支付的現金流,則該金融資產按攤餘成本計量。按攤銷成本分類的金融資產採用實際利息法計量。截至2021年9月30日,KWESST將以下項目歸類為攤銷成本:
所有不按攤餘成本或FVOCI分類和計量的金融資產均按FVTPL計量。截至2021年9月30日,KWESST沒有歸類為FVOCI或FVTPL的金融資產。
預期信貸損失
KWESST基於終身預期信貸損失來衡量損失準備金。終身預期信貸損失是根據以下因素估計的:KWESST過去收取款項的經驗、投資組合中超過平均信用期的延遲付款數量、與應收賬款違約相關的國家或地方經濟狀況的可觀察變化、借款人的財務困難,以及借款人進入破產或財務重組的可能性。
當沒有合理的復甦預期時,金融資產就會被註銷。
金融負債
財務負債按公允價值確認,其後按攤銷成本或公允價值損益(“FVTPL”)分類計量。
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KWESST在初始確認時確定其財務負債的分類。本公司已將以下各項歸類為攤銷成本:
按攤銷成本計算的財務負債採用實際利率法計量。
2020年9月30日和2019年12月31日,KWESST將金融衍生品負債歸類為FVTPL。因此,公允價值在每個報告期重新計量,公允價值調整在損益中確認。截至2021年9月30日,沒有未償還的金融衍生品負債。
對於可轉換票據,根據合同協議的實質內容,這些票據在發行日期最初被分離為其債務和股權部分或衍生工具負債部分。可換股票據的轉換特徵被推定為衍生金融負債,除非其符合國際會計準則第32號確認為權益工具的所有標準。
金融負債的非確認
當其債務被解除、取消或到期時,KWESST將不再確認金融負債。
(c) 盤存
KWESST的庫存可能包括原材料、在製品(“WIP”)和成品。存貨按成本和可變現淨值中較低者計量,成本採用加權平均成本法確定。在製品和成品的成本包括原材料成本、直接人工成本和管理費用。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去估計的完工成本和銷售費用。在每個報告期,管理層都會估計陳舊和移動緩慢的存貨的準備金,如果後來收回價值,這些準備金可能會在以後的期間轉回。
(d) 財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失計量。成本包括收購或建造資產所付出代價的公允價值,幷包括將資產運往投入使用所需地點和條件的直接費用,以及未來拆卸和移走資產的成本。這些資產在其估計使用年限內使用直線折舊,因為這最能反映未來經濟利益的預期消費模式。折舊方法、使用年限及剩餘價值於每個財政年度結束時予以檢討,並於適當時作出預期調整。
下表彙總了KWESST的財產和設備的估計使用壽命:
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費率 | |
計算機設備 | 3年 |
計算機軟件 | 3年 |
辦公傢俱和設備 | 5年 |
研發設備 | 5年 |
銷售演示設備 | 2年 |
租賃權改進 | 使用年限或剩餘租賃期較短 |
在每個報告期結束時,KWESST會審查其物業和設備的賬面價值,以確定是否有任何減值跡象。如果存在任何此類跡象,則估計資產的可收回金額,以確定減值損失的程度(如有)。可收回的金額是公允價值減去銷售成本和使用價值兩者中的較高者。在評估使用價值時,估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值,該貼現率反映當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。就減值測試而言,不能單獨測試的資產被分組為最小的資產組,這些資產因持續使用而產生現金流入,在很大程度上獨立於其他資產或資產組的現金流(“現金產生單位,或CGU”)。如果一項資產的可收回金額估計少於其賬面金額,則該資產的賬面金額將減少至其可收回金額。減值損失立即在損益中確認。
待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。
(e) 租契
在合同開始時,KWESST根據合同是否轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價來評估合同是否為租賃或包含租賃。
KWESST於租賃開始日確認使用權資產和租賃負債。租賃責任按租賃開始日未支付的租賃付款的現值計量,按當時10%的遞增借款利率貼現。使用權資產的初始計量依據是租賃負債的初始金額,該金額根據在生效日期或之前支付的任何租賃付款進行調整,加上產生的任何初始直接成本,以及拆除和移走相關資產或恢復相關資產或其所在場地的估計成本,減去收到的任何租賃激勵。使用直線法將資產折舊至使用權資產的使用年限或租賃期的較早者,因為這最能反映未來經濟效益的預期消費模式。租賃期限包括一項延長選擇權所涵蓋的期限,前提是KWESST有理由確定將行使該選擇權。辦公室和打印機的租期從3年到6年不等。此外,使用權資產定期減值減值損失(如有),並根據租賃負債的某些重新計量進行調整。
租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量,使用租賃中隱含的利率貼現,或如該利率無法輕易確定,則按KWESST的遞增借款利率貼現。不依賴於指數或費率的可變租賃付款不包括在租賃負債的計量中。
租賃負債採用實際利息法按攤餘成本計量。當指數或利率的變化導致未來租賃付款發生變化時,如果KWESST對剩餘價值擔保項下預期應支付金額的估計發生變化,或如果KWESST改變其對是否將行使購買、延期或終止選擇權的評估,則重新計量。當租賃負債以這種方式重新計量時,對使用權資產的賬面價值進行相應的調整,如果使用權資產的賬面金額已降至零,則計入損益。
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KWESST已選擇對租期為12個月或以下的短期租賃和低價值資產租賃適用不確認使用權資產和租賃負債的實際權宜之計。與這些租賃相關的租賃付款在租賃期內按直線法確認為費用。
(f) 無形資產
(I)研究與發展(“R&D”)成本
為獲得新的科學或技術知識和理解而進行的研究活動支出,在發生時在損益中確認。
開發活動涉及生產新的或大幅改進的產品和工藝的計劃或設計。只有在開發成本能夠可靠地計量、產品或工藝在技術上和商業上可行、未來經濟效益可能、以及KWESST有完成開發和使用或出售資產的意向和足夠資源的情況下,開發支出才會資本化。與發展活動有關的資本化支出包括材料成本、直接用於準備資產以供其預期用途的直接人工和間接費用以及資本化借款成本。其他開發支出在發生時在損益中確認。
(Ii)其後的開支
只有當後續支出增加了與其有關的具體資產所體現的未來經濟利益時,才將其資本化。所有其他支出,包括內部產生的商譽和品牌支出,在發生的損益中確認。
(Iii)攤銷
攤銷是對無形資產在其使用年限內的可攤銷金額的系統分配。應攤銷金額是資產的成本減去估計的剩餘價值。KWESST根據無形資產自可供使用之日起的估計使用年限,按銷售率確認損益,因為此方法最能反映每項資產所體現的未來經濟利益的預期消費模式。如果不能確定以銷售額為基礎的比率,則使用直線法。
只要內部產生的無形資產不能使用,即它們還不在現場或尚未達到預定用途的工作條件,就不會有系統地攤銷。因此,開發成本等無形資產每年至少進行一次減值測試,直至可使用之日為止。
(四)減值
所有無形資產均定期審核減值。與無形資產相關的未來現金流量的估計現值被確定,並就該金額與賬面金額之間的差額確認減值損失如下:資產的賬面價值減至與該資產相關的未來現金流量的估計現值,並按金融資產的原始實際利率貼現,由此產生的虧損直接在當期損益中確認。
(g) 條文
如果作為過去事件的結果,KWESST具有可以可靠地估計的當前法律或推定義務,並且很可能需要經濟利益的流出來清償該義務,則承認一項規定。撥備是通過按反映當前市場對貨幣時間價值和與負債相關的風險的當前市場評估的税前利率對預期未來現金流量進行貼現來確定的。取消折扣被確認為財務成本。
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(h) 所得税
所得税費用包括當期所得税費用和遞延所得税費用。當期及遞延所得税確認為開支並計入當期損益,除非該税項是由在其他全面收益中確認或直接在股東虧損中確認的交易所產生。
當期所得税
當期税費是指一段時期內就應納税所得額(税損)應繳(可追回)的所得税。本期及以往期間的流動負債(資產)按預期應向税務機關支付(向税務機關收回)的金額計量,並採用報告期結束時已頒佈或實質頒佈的税率計算。
遞延所得税
遞延税項資產及負債就綜合財務報表所列資產及負債的交易及賬面金額與用於税務目的的金額之間的暫時性差異予以確認。遞延所得税是為使用負債法而計提的。根據負債法,資產和負債的税基和財務報表基礎之間的所有重大臨時差異以及某些結轉項目均確認遞延所得税。遞延所得税資產只有在遞延所得税資產有可能變現的情況下才予以確認。遞延税項資產在每個報告日期進行審核,並在相關税項優惠不再可能實現的情況下進行減值。
遞延税項資產及負債乃根據報告期內已頒佈或實質頒佈的税率(及税法),按預期於資產變現或清償負債當年適用的税率計量。遞延所得税資產和負債在頒佈或實質性頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。當有法律上可強制執行的權利將當期税項資產與當期税項負債抵銷時,以及當遞延税項資產及負債與同一税務機關徵收的所得税有關時,遞延税項資產及負債將予以抵銷,而KWESST打算按淨額結算其當期税項資產及負債。
投資税收抵免
與科學研究和實驗開發支出有關的投資税收抵免記錄在財政期間,符合條件的支出是根據管理部門對加拿大所得税法中適用立法的解釋而產生的。只要有合理的保證將實現税收抵免,就會記錄抵免。申請的信用將受到加拿大税務局的審查。
與研發活動有關的索賠積分採用成本折減法入賬。根據這一方法,與購置設備有關的援助和貸項從相關資產的成本中扣除,與當前支出有關的援助和貸項主要是薪金和相關福利,作為研發費用的減少額計入損益。
(i) 關聯方交易
如果一方有能力直接或間接控制另一方,或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響,則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同的控制或共同的重大影響,也被認為是相關的。關聯方可以是個人,也可以是法人實體。當關聯方之間發生資源或債務轉移時,交易被視為關聯方交易。關聯交易是在正常的經營過程中進行的,具有商業實質。
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(j) 基於股份的薪酬
KWESST設有長期激勵計劃(“LTIP”),可向董事、員工和顧問授予股票期權、限制性股票單位(“RSU”)、績效股票單位(“PSU”)、遞延股票單位(“DSU”)和股票增值權(“SARS”)。KWESST為根據LTIP授予的所有基於股票的獎勵按公允價值衡量基於股票的薪酬。
股權結算服務獎
授予日股權結算股份獎勵的公允價值在必要的服務期內按直線原則確認為支出,並在獎勵歸屬期間相應增加股本。對於股票期權,授予日期公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權模型確定的(該模型中使用的關鍵輸入見附註16(C))。對於股份單位,授予日期的公允價值以KWESST的收盤價為基礎。獎勵的每一部分都被認為是一個單獨的獎勵,有自己的歸屬期限和重大日期公允價值。確認為費用的金額將根據估計的沒收進行調整。
股權結算績效獎
股權結算績效獎勵的會計處理同上,不同之處在於薪酬費用根據既定績效標準的實現情況進行定期調整。
修改後的裁決
如果股權結算交易獎勵的條款被修改,則確認的最低費用為費用,如同條款未被修改且如果滿足獎勵的原始條款一樣。任何增加以股份為基礎的支付交易的總公允價值或在收購日期對員工有利的任何修改都將確認額外費用。
(k) 外幣
外幣交易
KWESST及其加拿大全資子公司的財務報表使用加元作為功能貨幣進行計量。以非加元貨幣進行的交易按交易發生之日的匯率折算。在每個報告期結束時,以外幣計價的貨幣項目按當時的匯率換算成職能貨幣。貨幣項目的匯兑差額在產生匯兑差額時在損益中確認。按公允價值計價的外幣計價的非貨幣項目按確定公允價值之日的匯率折算為功能貨幣。以外幣歷史成本計量的非貨幣項目按交易日期的匯率折算,隨後不會重新折算。
海外業務
KWESST U.S.Inc.的財務報表是以美元作為其功能貨幣來計量的。資產和負債已按每個報告期結束時的現行匯率換算成美元。收入和支出項目按該期間的平均匯率換算,除非該期間的匯率大幅波動,在這種情況下,使用交易日期的匯率。產生的匯兑差額(如有)在其他全面收益中確認,並在股東權益中累計。
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(l) 每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)是用當期已發行普通股的加權平均數的淨收益(虧損)來計算的。KWESST使用庫存股方法來計算期權、權證和類似工具的稀釋效應。根據這種方法,對每股收益的攤薄效應是在假定行使未償還期權、認股權證和類似工具的情況下計算的。它假設行使此類權力所得款項將用於按期內平均市場價格回購普通股。
然而,稀釋每股虧損的計算不包括各種可轉換債券、期權和認股權證的轉換和行使的影響,這些轉換和行使將是反稀釋的。
(m) 反向收購
KWESST是一家資本池公司,不構成IFRS 3定義的業務-業務合併因此不在國際財務報告準則3的範圍內(見附註4(B))。然而,Qt具有IFRS 3下的反向收購的一些特徵。在沒有專門適用於Qt的標準的情況下,KWESST根據IAS 8會計政策,類推地適用IFRS 3中關於反向收購的指導意見、會計估計的變化和錯誤。
類比應用反向收購指引的結果是,私營經營實體KWESST Inc.被確定為會計收購人,上市非經營實體KWESST被確定為會計收購人。會計收購人被視為已發行股份以獲得對會計收購人KWESST的控制權。由於Qt不在IFRS 3的範圍內,KWESST將其列為資產收購,並將其作為根據IFRS 2入賬的基於股份的支付交易的對價-股份支付.
根據IFRS 2,被視為已由會計收購人發行的股份的公允價值與會計收購人的可確認淨資產的公允價值之間的任何差額代表會計收購人接受的服務。無論非上市經營實體擁有的貨幣性或非貨幣性資產的水平如何,全部差額被認為是為其股票在證券交易所上市服務支付的費用,任何金額都不應被視為籌集資金的成本。以證券交易所上市形式收到的服務不符合無形資產的定義,因為它不能根據國際會計準則第38號無形資產確認(不可分離),也不符合應根據其他準則和概念框架確認的資產定義,因此所收到的服務被確認為上市費用(計入合併淨虧損和綜合損失表中的併購成本)。
(n) 現金和現金等價物
現金和現金等價物包括計息賬户和定期存款的現金投資,這些存款可以隨時贖回為現金而不受懲罰,或自購買之日起三個月或更短時間內發行。
發佈新會計準則
《國際會計準則》第8號修正案、 會計政策、會計估計的變更和錯誤
KWESST微系統公司合併財務報表附註 |
2021年2月12日,國際會計準則理事會發布了《國際會計準則第8號,會計政策,會計估計的變更和差錯》的修正案,其中引入了會計估計的新定義。這些修訂旨在澄清會計估計的變化與會計政策的變化以及更正錯誤之間的區別。具體地説,會計估計現在被定義為“財務報表中受計量不確定性影響的貨幣量”。
修正案自2023年1月1日或之後開始的年度報告期生效,允許提前申請。KWESST已提前採納了截至2021年9月30日的年度的這些修訂,對其財務狀況、經營業績和現金流沒有影響。
4.收購
A)LEC系統
2021年4月29日,KWESST從DefSec手中收購了低能量彈藥技術,DefSec是一種基於非致命性彈藥的專有發射系統(在本文中稱為“LEC系統”)。這項技術收購包括LEC系統的所有知識產權。通過此次收購,KWESST將瞄準以下四個細分市場,這些市場目前使用的是各種過時的“非致命性”或“非致命性”系統:
(I)公共秩序(暴亂和危險主體的控制);
(2)軍事和執法訓練(現實的部隊實戰訓練);
(3)人身防禦(住宅、汽車、船隻、房車、露營、徒步旅行);和
(四)高動作遊戲。
由於DefSec是KWESST執行主席擁有的一傢俬人公司,此次資產收購為關聯方交易。KWESST依賴於多邊文書61-101規定的正式估值和少數股東批准要求的豁免,特殊交易中少數股證券持有人的保護。然而,KWESST在完成收購前獲得了超過51%的無利害關係股東以及多倫多證交所-V的批准。
購買對價包括:
此外,KWESST將為向DefSec銷售LEC系統支付7%的特許權使用費,扣除税費和關税後,最高可達1,000萬美元,但從2023年開始每年最低支付特許權使用費。收購完成時,KWESST預付了150,000美元,作為交易完成日期一週年所欠特許權使用費的預付款。
以下是從截止日期兩週年開始的未來最低年度特許權使用費支付:
KWESST微系統公司合併財務報表附註 |
日期 | 金額 | ||
April 29 2023 | $ | 150,000 | |
April 29 2024 | $ | 150,000 | |
April 29 2025 | $ | 200,000 | |
April 29 2026 | $ | 200,000 | |
April 29 2027 | $ | 250,000 | |
April 29 2028 | $ | 250,000 | |
April 29 2029 | $ | 300,000 | |
April 29 2030 | $ | 300,000 | |
April 29 2031 | $ | 350,000 | |
April 29 2032 | $ | 350,000 | |
總計 | $ | 2,500,000 |
購買協議(“協議”)的專利權費支付責任將於20年後屆滿,除非根據協議所載條款提前終止。為方便起見,KWESST可自行決定終止本協議,包括如果銷售LEC系統的市場條件變得不利時,需提前60天發出書面通知。終止後,KWESST將由DefSec完全解除和解除,包括未償還的未來特許權使用費和任何未授予的認股權證應立即取消。作為回報,KWESST將把與LEC系統相關的所有知識產權返還給DefSec。
收購價格確定如下:
數 | 公允價值 | |||||
普通股 | 14,286 | $ | 1,290,000 | |||
認股權證 | 500,000 | $ | 425,000 | |||
最低專營權費付款 | $ | 1,191,219 | ||||
總計 | $ | 2,906,219 | ||||
可識別無形資產 | ||||||
技術資產 | $ | 2,906,219 |
KWESST對公允價值的估計如下:
於截至2021年9月30日止年度,KWESST錄得64,537美元與貼現最低特許權使用費有關的增值成本,並計入財務成本淨額(見附註20)。
B)反向收購
2020年9月17日,最重要的風險投資公司(“最重要的”)根據多倫多證券交易所-V的政策完成了與KWESST Inc.的QT。在QT完成之前,最重要的是以每326.9股合併前普通股對應一股合併後普通股為基礎,對其已發行普通股進行合併。QT是通過三角合併(“合併”)的方式完成的,根據該合併,除其他事項外:
KWESST微系統公司合併財務報表附註 |
(I)KWESST Inc.根據《商業公司法》(安大略省)的規定,為合併的目的而成立的KWESST Inc.與最先的全資子公司合併,
(Ii)First更名為KWESST Micro Systems Inc.,以及
(Iii)KWESST Inc.的所有已發行普通股(“KWESST股份”)已註銷,作為代價,其持有人按每股KWESST股份換一股KWESST Micro System Inc.股份的基準,獲得KWESST Micro Systems Inc.的合併後普通股。
緊接QT後,KWESST有589,517股流通股,其中576,681股由KWESST Inc.的前股東持有(約佔本公司已發行股份的97.8%),12,836股由QT前的主要股東持有。因此,這項交易被視為反向收購,從會計角度而言,KWESST公司被視為收購方。
對最重要的公司的反向收購在《國際財務報告準則2》下計入,股份支付。因此,購買代價的公允價值按KWESST Inc.的股東授予最先的股東和期權持有人的權益工具的公允價值入賬。
以下是管理層對截至2020年9月17日(QT截止日期)收購的淨資產的公允價值和轉移的總對價的估計。
向主要股東發行的普通股數量 | 12,836 | ||
KWESST在反向收購結束時的股價(1) | $ | 49.00 | |
普通股 | $ | 628,949 | |
選項 | 41,155 | ||
轉移的總對價 | $ | 670,104 |
(1) 在結束時,KWESST Inc.於2020年7月9日根據經紀私募(“KWESST認購收據”)被自動轉換為KWESST的股票。私募是由Pi Financial Corp.作為代理完成的,包括62,994KWESST認購收據發行價格為$49.00每張KWESST認購收據,扣除股票發行成本前總收益約310萬美元。請參閲備註16(a).
公允價值對價總額分配給首創的淨資產如下:
公允價值總對價 | $ | 670,104 | |
第一資本淨資產(負債): | |||
現金 | $ | 78,589 | |
其他應收賬款 | 1,900 | ||
應付賬款和應計負債 | (225,088 | ) | |
按公允價值計算的淨資產(負債) | (144,599 | ) | |
分配給上市費用的剩餘餘額(包括在併購成本中) | 814,703 | ||
總計 | $ | 670,104 |
最重要的經營結果包含在這些從2020年9月17日開始的綜合全面損失表中。
814,703美元的上市費用是一個非現金項目--見合併現金流量表。
此外,向兩名併購/資本市場顧問發行了14,286股普通股,公允價值為700,000美元,以成功協助KWESST完成QT。
C)Ghost Step®技術
KWESST微系統公司合併財務報表附註 |
2020年6月12日,KWESST從SageGuild LLC(簡稱SageGuild)收購了Ghost Step®技術。Ghost Step®技術後來被KWESST重新命名為幻影TM,戰術多功能電磁頻譜系統。《魅影》TM系統可以同時產生多個頻段的大量無線電信號,在戰場上移動,並在發揮其主要欺騙作用的同時發揮無線電中繼器的作用。
購買對價包括:
(i) USD $100,000 (CAD $134,192) at closing;
(Ii)收市時KWESST的2,000股普通股;及
(Iii)於KWESST的合資格交易(“Qt”)完成後,由KWESST全權酌情決定以現金支付100,000美元或發行7,957股KWESST普通股。
此外,KWESST還同意:
(4)每年在2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日向聖公會支付125,000美元(“年度付款”),但須符合某些條件;
(V)向SageGuild發行750,000份可按每份認股權證0.5元行使的認股權證;一份認股權證可轉換為0.01428571股普通股(或一股普通股可行使70份認股權證),並於2023年1月15日屆滿(“SageGuild認股權證”);及
(6)支付2000萬美元以下的特許權使用費。
SageGuild認股權證將在2020年12月31日、2021年和2022年各等量授予25萬份認股權證。KWESST有權將每年的付款與認股權證的行使價格相抵銷。此外,如果與SageGuild的諮詢協議終止,任何剩餘的年度付款將被終止,剩餘的未授予SageGuild認股權證將被取消。由於或有年度付款與SageGuild認股權證直接相關,管理層將它們合併為“或有對價”,用於下文所述的收購價格分配。截至2020年12月31日,KWESST發行了3,571股普通股,換取了250,000份既有認股權證(非現金交易)。
此外,KWESST將向SageGuild支付20%的特許權使用費,作為授予許可證和銷售幻影的代價TM系統最高可達300萬美元。此後,專營權費率將降至5%。一旦KWESST向SageGuild支付了總計2000萬美元的版税,支付版税的義務將自動終止。購買協議於2020年6月12日生效,並將繼續全面有效,直至(I)2040年6月12日或(Ii)與幻影改進有關的最後一項專利或任何專利(預計自發布之日起17年內有效)到期之日為止TMSageGuild或其負責人Jeffrey M.Dunn先生對系統做出重大貢獻,除非根據協議的條款和條件提前終止。
如果KWESST未能如上所述在30天內支付任何版税,SageGuild可以終止協議,KWESST將被要求轉移幻影TM系統恢復到SageGuild
KWESST微系統公司合併財務報表附註 |
購進價格分配確定如下:
數 | 公允價值 | |||||
現金 | $ | 134,192 | ||||
普通股 | 2,000 | $ | 33,600 | |||
現金或普通股發行(1) | 7,957 | $ | 133,680 | |||
或有對價 | $ | 180,000 | ||||
總計 | $ | 481,472 | ||||
可識別無形資產 | ||||||
技術資產 | $ | 481,472 |
(1) 2020年9月,KWESST選舉發行7,957普通股,而不是支付美國D $100,000.
KWESST對公允價值的估計如下:
由於採購協議沒有規定最低特許權使用費支付,未來的特許權使用費不包括在採購價格分配中。特許權使用費將在收入賺取時確認。
D)併購成本
KWESST的一般和行政成本包括以下併購總成本:
截至的年度 9月30日,2021 |
截至9月30日的9個月, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
非現金上市費用(1) | $ | - | $ | 814,703 | $ | - | |||
非現金業績股票紅利(1) | - | 700,000 | - | ||||||
專業費用 | 10,041 | 47,160 | - | ||||||
總計 | $ | 10,041 | $ | 1,561,863 | $ | - |
1) 與反向收購有關交易記錄如第(二)部分所述
KWESST微系統公司合併財務報表附註 |
5.貿易和其他應收款
下表列出了KWESST的貿易和其他應收款:
9月30日,2021 | 2020年9月30日 | 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(已調整-請參閲 注8) |
|||||||||
應收貿易賬款 | $ | - | $ | 209,169 | $ | 1,191 | |||
未開賬單的收入 | 308,728 | - | - | ||||||
可退還的增值税 | 183,761 | 144,423 | 55,684 | ||||||
可退還的投資税收抵免 | 206,762 | 127,325 | 162,928 | ||||||
總計 | $ | 699,251 | $ | 480,917 | $ | 219,803 |
截至2021年9月30日止年度並無貿易及其他應收賬款減值(2020年-零,2019年-零)。
下表顯示了未開單應收款的變動:
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
期初餘額 | $ | - | $ | - | $ | - | |||
超過賬單的收入,扣除轉入應收貿易賬款的金額 | 308,728 | - | - | ||||||
核銷金額 | - | - | - | ||||||
期末餘額 | $ | 308,728 | $ | - | $ | - | |||
當前 | $ | 308,728 | $ | - | $ | - | |||
非當前 | $ | - | $ | - | $ | - |
6.庫存
下表列出了庫存細目:
9月30日, 2021 |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
原料 | 90,299 | - | - | ||||||
總計 | $ | 90,299 | $ | - | $ | - |
在截至2021年9月30日的年度內,沒有庫存減值(2020-零,2019-零)。
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7.財產和設備
以下是KWESST的財產和設備變化摘要:
成本 | 電腦 裝備 |
電腦 軟件 |
辦公室 傢俱 和 裝備 |
研發 裝備 |
租賃權 改進 |
銷售演示 裝備 |
總計 | ||||||||||||||
平衡,2018年12月31日 | $ | - | $ | 8,145 | $ | 31,873 | $ | 41,379 | $ | 8,607 | $ | - | $ | 90,004 | |||||||
加法 | 14,073 | - | 908 | 5,209 | - | - | 20,190 | ||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | $ | 14,073 | $ | 8,145 | $ | 32,781 | $ | 46,588 | $ | 8,607 | $ | - | $ | 110,194 | |||||||
加法 | 18,734 | - | 49,060 | 7,046 | 59,090 | - | 133,930 | ||||||||||||||
處置 | - | - | - | - | (8,607 | ) | - | (8,607 | ) | ||||||||||||
平衡,2020年9月30日 | $ | 32,807 | $ | 8,145 | $ | 81,841 | $ | 53,634 | $ | 59,090 | $ | - | $ | 235,517 | |||||||
加法 | 30,778 | - | 11,211 | 165,030 | 58,147 | 548,626 | 813,792 | ||||||||||||||
處置 | (3,828 | ) | (8,145 | ) | (2,936 | ) | (724 | ) | - | - | (15,633 | ) | |||||||||
2021年9月30日的餘額 | $ | 59,757 | $ | - | $ | 90,116 | $ | 217,940 | $ | 117,237 | $ | 548,626 | $ | 1,033,676 | |||||||
累計折舊 | 電腦 裝備 |
電腦 軟件 |
辦公室 傢俱 和 裝備 |
研發 裝備 |
租賃權 改進 |
銷售演示 裝備 |
總計 | ||||||||||||||
平衡,2018年12月30日 | $ | - | $ | 3,396 | $ | 9,587 | $ | 5,256 | $ | 2,498 | $ | - | $ | 20,737 | |||||||
當年折舊 | 241 | 2,715 | 6,556 | 8,102 | 1,721 | - | 19,335 | ||||||||||||||
平衡,2019年12月30日 | $ | 241 | $ | 6,111 | $ | 16,143 | $ | 13,358 | $ | 4,219 | $ | - | $ | 40,072 | |||||||
折舊九個月 | 5,821 | 1,526 | 6,149 | 7,478 | 8,434 | - | 29,408 | ||||||||||||||
處置 | - | - | - | - | (8,607 | ) | - | (8,607 | ) | ||||||||||||
平衡,2020年9月30日 | $ | 6,062 | $ | 7,637 | $ | 22,292 | $ | 20,836 | $ | 4,046 | $ | - | $ | 60,873 | |||||||
當年折舊 | 13,966 | 508 | 18,759 | 17,462 | 12,489 | 16,444 | 79,628 | ||||||||||||||
處置 | (1,630 | ) | (8,145 | ) | (687 | ) | (12 | ) | - | - | (10,474 | ) | |||||||||
2021年9月30日的餘額 | $ | 18,398 | $ | - | $ | 40,364 | $ | 38,286 | $ | 16,535 | $ | 16,444 | $ | 130,027 | |||||||
2019年12月31日的賬面價值 | $ | 13,832 | $ | 2,034 | $ | 16,638 | $ | 33,230 | $ | 4,388 | $ | - | $ | 70,122 | |||||||
2020年9月30日的賬面價值 | $ | 26,745 | $ | 508 | $ | 59,549 | $ | 32,798 | $ | 55,044 | $ | - | $ | 174,644 | |||||||
2021年9月30日的賬面價值 | $ | 41,359 | $ | - | $ | 49,752 | $ | 179,654 | $ | 100,702 | $ | 532,182 | $ | 903,649 |
8.使用權資產
下表列出了KWESST的使用權資產:
辦公室 | 打印機 | 總計 | |||||||
2018年12月31日的餘額 | $ | 254,159 | $ | 13,120 | $ | 267,279 | |||
折舊 | (76,248 | ) | (6,559 | ) | (82,807 | ) | |||
2019年12月31日的餘額 | $ | 177,911 | $ | 6,561 | $ | 184,472 | |||
加法 | 571,604 | - | 571,604 | ||||||
終端 | (139,787 | ) | - | (139,787 | ) | ||||
折舊 | (92,567 | ) | (3,282 | ) | (95,849 | ) | |||
2020年9月30日的餘額(如前所述) | 517,161 | 3,279 | 520,440 | ||||||
改正錯誤 | (192,864 | ) | - | (192,864 | ) | ||||
2020年9月30日餘額(調整後) | 324,297 | 3,279 | 327,576 | ||||||
折舊 | (58,083 | ) | (3,279 | ) | (61,362 | ) | |||
2021年9月30日的餘額 | $ | 266,214 | $ | - | $ | 266,214 |
在截至2021年9月30日的年度內,管理層對《國際財務報告準則第16號》的適用進行了調整,租契對上一年簽訂的新辦公室租賃,未來的可變付款被錯誤地計入租賃債務的計算中。以下總結了這一修正對上一年可比數據的影響。
KWESST微系統公司合併財務報表附註 |
截至2020年9月30日的綜合財務狀況報表:
先前已報告 | 調整,調整 | 調整後的 | |||||||
貿易和其他應收款 | $ | 479,291 | $ | 1,626 | $ | 480,917 | |||
資產權利 | $ | 520,440 | $ | (192,864 | ) | $ | 327,576 | ||
存款(非活期) | $ | 22,337 | $ | (2,996 | ) | $ | 19,341 | ||
總資產 | $ | 5,507,011 | $ | (194,234 | ) | $ | 5,312,777 | ||
租賃義務(流動) | $ | 78,358 | $ | (34,230 | ) | $ | 44,128 | ||
租賃義務(非流動) | $ | 496,394 | $ | (188,485 | ) | $ | 307,909 | ||
總負債 | $ | 1,650,628 | $ | (222,715 | ) | $ | 1,427,913 | ||
赤字 | $ | (6,102,058 | ) | $ | 28,481 | $ | (6,073,577 | ) |
截至2020年9月30日的9個月的綜合淨虧損和綜合虧損報表:
先前已報告(1) | 調整,調整 | 調整後的 | |||||||
一般和行政費用 | $ | 2,740,779 | $ | (16,918 | ) | $ | 2,723,861 | ||
淨融資成本 | $ | 72,960 | $ | (11,563 | ) | $ | 61,397 | ||
淨虧損和綜合虧損 | $ | (3,565,259 | ) | $ | 28,481 | $ | (3,536,778 | ) |
(1)根據列報方式的變化進行調整--見附註2(F)。
截至2020年9月30日的9個月股東權益(赤字)變化的簡明綜合中期報表:
先前已報告 | 調整,調整 | 調整後的 | |||||||
赤字 | $ | (6,102,058 | ) | $ | 28,481 | $ | (6,073,577 | ) | |
股東權益合計(虧損) | $ | 3,856,383 | $ | 28,481 | $ | 3,884,864 |
關於上一年簽訂的租約,KWESST總共支付了33726美元的押金,只有在本租約結束時才能釋放。這筆款項最初按公允價值記錄,並使用租賃中的隱含利率進行貼現。截至2021年9月30日,賬面價值為21,367美元(2020-19,341美元),在綜合財務狀況表中列為非流動存款。
KWESST微系統公司合併財務報表附註 |
9.無形資產
下表顯示了KWESST的無形資產:
成本 | TASCS 系統 |
幻影TM系統 | LEC系統 | 總計 | ||||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||
加法 | 163,230 | 481,472 | - | 644,702 | ||||||||
2020年9月30日的餘額 | $ | 163,230 | $ | 481,472 | $ | - | $ | 644,702 | ||||
加法 | - | 83,228 | 2,906,219 | 2,989,447 | ||||||||
已轉入銷售成本 | (107,854 | ) | - | - | (107,854 | ) | ||||||
減值費用 | (55,376 | ) | - | - | (55,376 | ) | ||||||
2021年9月30日的餘額 | $ | - | $ | 564,700 | $ | 2,906,219 | $ | 3,470,919 |
由於技術資產尚未實現商業化,截至2021年9月30日的年度沒有記錄任何攤銷費用(2020年-零,2019-零)。2021年9月30日,管理層得出結論,幻影系統和LEC系統沒有減值(2020-$Nil,2019-$Nil)。管理層預計這兩項技術資產的估計使用壽命為五年。
有關截至2021年9月30日止年度及截至2020年9月30日止九個月的新增項目,請參閲附註4。
10.應付賬款和應計負債
下表列出了KWESST的應付賬款和應計負債:
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
應付貿易 | $ | 620,041 | $ | 493,027 | $ | 126,481 | |||
應計負債 | 384,239 | 188,265 | 29,822 | ||||||
應支付的薪金和假期 | 122,230 | 65,722 | - | ||||||
應付工資税 | 692 | 67,229 | 29,343 | ||||||
其他 | - | 4,031 | 13,041 | ||||||
總計 | $ | 1,127,202 | $ | 818,274 | $ | 198,687 |
11.關聯方交易
關鍵管理人員薪酬
關鍵管理人員是那些有權和責任直接或間接規劃、指導和控制KWESST活動的人員,包括KWESST的任何董事(執行和非執行)。KWESST的關鍵管理人員是執行管理團隊和董事會,他們共同控制着KWESST截至2021年9月30日約(31.5%)的已發行和已發行普通股(2020-38.0%;2019-71.8%)。
關鍵管理人員的薪酬包括以下內容:
KWESST微系統公司合併財務報表附註 |
截至的年度9月30日,2021 | 截至9月30日的9個月, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
工資和福利 | $ | 427,252 | $ | 165,769 | $ | 48,343 | |||
諮詢費 | 180,000 | 145,000 | 30,000 | ||||||
董事薪酬 | 85,000 | - | - | ||||||
基於股份的薪酬 | 988,716 | 24,959 | - | ||||||
總計 | $ | 1,680,968 | $ | 335,728 | $ | 78,343 |
諮詢費涉及支付給KWESST執行主席的薪酬(通過他的私人公司DefSec Corp),之前的諮詢費還包括前首席財務官。
關聯方貸款
下表彙總了關聯方貸款。
首席執行官貸款(1) | 員工貸款 | 貸款來源:投資商 | 總計 | |||||||||
平衡,2018年12月31日 | $ | 612,171 | $ | 81,253 | $ | 191,789 | $ | 885,213 | ||||
加法 | 309,912 | - | 772 | 310,684 | ||||||||
轉入可轉換票據 | - | - | (192,561 | ) | (192,561 | ) | ||||||
轉換為普通股 | (649,500 | ) | - | - | (649,500 | ) | ||||||
轉換為認股權證 | (19,858 | ) | - | - | (19,858 | ) | ||||||
償還貸款 | (45,513 | ) | (25,000 | ) | - | (70,513 | ) | |||||
應計利息 | 22,706 | 3,657 | - | 26,363 | ||||||||
平衡,2019年12月31日 | $ | 229,918 | $ | 59,910 | $ | - | $ | 289,828 | ||||
應計利息 | 7,174 | 1,274 | - | 8,448 | ||||||||
償還貸款 | (30,000 | ) | (50,000 | ) | - | (80,000 | ) | |||||
平衡,2020年9月30日 | $ | 207,092 | $ | 11,184 | $ | - | $ | 218,276 | ||||
應計利息 | 4,513 | 68 | - | 4,581 | ||||||||
償還貸款 | (211,605 | ) | (11,252 | ) | - | (222,857 | ) | |||||
平衡,2021年9月30日 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
(1) 包括a 貸款持有者2573685 安大略省公司,當時的母公司(共同所有人首席執行官和他的配偶).
首席執行官和員工貸款的應計利息分別為TD Bank優惠利率加1.55%和5%。如上表所示,於截至2021年9月30日止年度內已償還所有關聯方貸款。
其他關聯方交易:
KWESST微系統公司合併財務報表附註 |
於2021年9月30日、2020年9月30日及2019年12月31日,KWESST並無欠高級管理人員及董事的應付賬款及應計負債。
12.借款
CEBA術語貸款 | 不安全貸款 | 總計 | |||||||
平衡,2019年12月31日 | $ | - | $ | - | $ | - | |||
額外借款 | 40,000 | - | 40,000 | ||||||
政府撥款收益 | (9,096 | ) | - | (9,096 | ) | ||||
應計利息 | 1,369 | - | 1,369 | ||||||
平衡,2020年9月30日 | $ | 32,273 | $ | - | $ | 32,273 | |||
額外借款 | 20,000 | 306,000 | 326,000 | ||||||
政府撥款收益 | (3,514 | ) | - | (3,514 | ) | ||||
應計利息 | 4,492 | 4,527 | 9,019 | ||||||
還款 | - | (310,527 | ) | (310,527 | ) | ||||
平衡,2021年9月30日 | $ | 53,251 | $ | - | $ | 53,251 | |||
當前 | $ | - | $ | - | $ | - | |||
非當前 | 53,251 | - | 53,251 | ||||||
總計 | $ | 53,251 | $ | - | $ | 53,251 |
CEBA定期貸款
2020年12月,加拿大聯邦政府修改了CEBA定期貸款計劃,將貸款金額增加2萬美元至6萬美元。在截至2020年9月30日的9個月裏,KWESST借了4萬美元,本年度又借了2萬美元。此外,自2021年1月1日起,CEBA定期貸款的未償還餘額自動轉換為2年期無息定期貸款。因此,KWESST已於2021年9月30日將這筆貸款作為非流動借款列報。CEBA定期貸款最初按公允價值記錄,並根據KWESST的估計增量借款利率10%進行貼現。這導致在截至2021年9月30日的一年中,政府撥款錄得3,514美元的收益(2020-9,096美元)。
CEBA定期貸款可隨時償還,無需通知或支付任何罰款。如果在2022年12月31日或之前償還CEBA定期貸款,將免除2萬美元。如果在2022年12月31日,KWESST行使了延長3年的選擇權,將對延長期間的任何餘額應用5%的年利率。
KWESST微系統公司合併財務報表附註 |
KWESST尚未記錄2021年9月30日和2020年9月30日的潛在可原諒金額。
加拿大皇家銀行信貸安排
KWESST為其主要員工保留公司信用卡,並在加拿大皇家銀行(“加拿大皇家銀行”)擁有外匯信用額度。為了提供擔保,KWESST簽訂了一項30,000美元的現金抵押品協議和一項對所有資產提供第一留置權的一般擔保協議。這3萬美元被投資於一種短期擔保投資憑證。
無擔保貸款
2021年2月24日,KWESST與KWESST股東管理的一傢俬人基金簽訂了一項無擔保貸款協議,借款306,000美元用於一般企業用途。這筆貸款的利率是每月0.5%。2021年5月27日,KWESST償還了貸款,包括應計利息,總額為310,527美元。
13.租賃義務
在截至2020年9月30日的9個月內,KWESST終止了一項辦公租賃,並簽訂了一份長期辦公租賃合同。寫字樓租約包括在2026年4月30日到期後再續簽五年的權利。管理層沒有包括續簽選項,因為KWESST目前是否續簽被認為太不確定了。
根據新的寫字樓租約,KWESST受益於以下租賃優惠:
在計量租賃債務時,本公司使用新租賃協議完成時公司每年10%的遞增估計借款利率對剩餘租賃付款進行貼現。
下表列出了KWESST的租賃義務:
辦公室 | 打印機 | 總計 | 當前 部分 |
非當前 部分 |
|||||||||||
平衡,2018年12月31日 | $ | 266,292 | $ | 13,761 | $ | 280,053 | $ | 77,367 | $ | 202,686 | |||||
租賃費(包括利息) | (94,270 | ) | (7,620 | ) | (101,890 | ) | - | - | |||||||
利息支出 | 23,441 | 1,082 | 24,523 | - | - | ||||||||||
平衡,2019年12月31日 | $ | 195,463 | $ | 7,223 | $ | 202,686 | $ | 85,468 | $ | 117,218 | |||||
添加 | 347,640 | - | 347,640 | - | - | ||||||||||
終端 | (157,315 | ) | - | (157,315 | ) | - | - | ||||||||
租賃費(包括利息) | (62,816 | ) | (7,620 | ) | (70,436 | ) | - | - | |||||||
利息支出 | 29,065 | 397 | 29,462 | - | - | ||||||||||
餘額,2020年9月30日(經調整) | $ | 352,037 | $ | - | $ | 352,037 | $ | 44,128 | $ | 307,909 | |||||
租賃費(包括利息) | (78,000 | ) | - | (78,000 | ) | - | - | ||||||||
利息支出 | 33,872 | - | 33,872 | - | - | ||||||||||
2021年9月30日的餘額 | $ | 307,909 | $ | - | $ | 307,909 | $ | 32,288 | $ | 275,621 |
關於國際財務報告準則第16號應用中的一個錯誤,請參閲附註8。
KWESST微系統公司合併財務報表附註 |
前一次租賃的終止導致租賃債務和使用權資產的相關未攤銷賬面價值不再確認,從而產生17527美元的收益。這已計入截至2020年9月30日的9個月的淨財務成本(見附註20)。
下表列出租賃債務的合同未貼現現金流量:
9月30日, 2021 |
2020年9月30日 | 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
不到一年 | $ | 62,400 | $ | 78,000 | $ | 101,890 | |||
一到五年 | 327,600 | 390,000 | 125,693 | ||||||
總計 | $ | 390,000 | $ | 468,000 | $ | 227,583 |
14.合同責任
下表列出了合同負債的變化:
9月30日, 2021 |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
期初餘額 | $ | 7,053 | $ | - | $ | - | |||
開票金額和遞延收入 | - | 7,053 | - | ||||||
確認期初餘額中包含的遞延收入 | (7,053 | ) | - | - | |||||
期末餘額 | $ | - | $ | 7,053 | $ | - |
15.可轉換票據
下表列出了KWESST可轉換票據的變化:
2021年9月30日 | 9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
期初餘額 | $ | - | $ | 210,819 | $ | 521,515 | |||
關聯方貸款轉賬(附註11) | - | - | 192,561 | ||||||
折算功能的公允價值較低(附註22) | - | - | (30,688 | ) | |||||
還款 | - | - | (31,644 | ) | |||||
應計利息 | - | 16,769 | 74,707 | ||||||
吸積費用 | - | 28,130 | 105,265 | ||||||
轉換為普通股(附註16) | - | (255,718 | ) | (620,897 | ) | ||||
期末餘額 | $ | - | $ | - | $ | 210,819 |
2020年活動
如附註4(B)所披露,發生流動資金事件導致255,718美元已發行可換股票據(包括截至流動資金事件的應計利息)轉換為6,523股普通股(見附註16)。
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2019年活動
2019年10月23日,KWESST以14.00美元的價格將560,007美元的債務和60,890美元的利息轉換為44,350股普通股,涉及上述所有債務,並以現金償還了31,644美元的債務。餘下的234,515美元作為新的可轉換債券發行,年利率為10%,於2021年10月23日到期(“2019年可轉換債券”)。一旦發生流動性事件,2019年可轉換票據將自動轉換為本公司普通股,轉換率相當於該流動性事件下分配給本公司普通股的價值的20%折扣,本金總額加所有應計利息。
“流動性事件”指(1)首次公開發售完成,導致本公司普通股在多倫多證券交易所、多倫多證券交易所創業板、紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克國家市場、倫敦證券交易所或其任何後續交易所或市場上市和掛牌交易或報價;或(2)合併、合併計劃安排或其他交易或一系列相關交易的結束,導致普通股持有人獲得在合資格交易所上市的證券的對價。
16.股本及實繳盈餘
如附註1(B)所披露,於2022年10月28日生效的70人中有1人的反向拆分已在此追溯適用。
A)股本
授權
KWESST有權發行不限數量的普通股。
已發行普通股
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | ||||||||||||||||
數 | 金額 | 數 | 金額 | 數 | 金額 | |||||||||||||
期初餘額 | 589,518 | $ | 9,374,563 | 383,996 | $ | 2,284,353 | 3 | $ | 200 | |||||||||
以經紀私募方式發行 | 51,087 | $ | 3,611,818 | 62,994 | $ | 3,087,138 | - | $ | - | |||||||||
為行使股票期權而發行 | 18,195 | $ | 1,292,015 | 1,743 | $ | 78,080 | - | $ | - | |||||||||
為資產收購而發行 | 14,286 | $ | 1,290,000 | 9,957 | $ | 167,280 | - | $ | - | |||||||||
以私募方式發行 | 10,714 | $ | 1,110,000 | 49,811 | $ | 1,480,875 | 72,500 | $ | 1,014,948 | |||||||||
為行使認股權證而發行 | 10,380 | $ | 815,307 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||
為行使經紀補償期權而發行 | 2,459 | $ | 347,680 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||
發放修改後的許可證 | 1,429 | $ | 137,000 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||
為清償債務而發行的 | 1,305 | $ | 63,866 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||
為股份單位發行 | 138 | $ | 12,498 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||
為轉換15%2020年轉換票據而發行 | - | $ | - | 45,858 | $ | 1,328,163 | - | $ | - | |||||||||
發放績效獎金 | - | $ | - | 14,929 | $ | 731,500 | - | $ | - | |||||||||
來自最重要的Qt的股票(附註4(B)) | - | $ | - | 12,836 | $ | 628,949 | - | $ | - | |||||||||
為轉換2019年10%的已轉換票據而發行 | - | $ | - | 6,523 | $ | 255,718 | - | $ | - | |||||||||
為諮詢服務而頒發 | - | $ | - | 871 | $ | 32,393 | - | $ | - | |||||||||
為董事發放轉換貸款 | - | $ | - | - | $ | - | 114,286 | $ | 181,308 | |||||||||
為母公司轉換貸款發放 | - | $ | - | - | $ | - | 152,857 | $ | 467,000 | |||||||||
為轉換債務和應計利息發行 | - | $ | - | - | $ | - | 44,350 | $ | 620,897 | |||||||||
減去:全年股票發行成本 | - | $ | (839,679 | ) | - | $ | (699,886 | ) | - | $ | - | |||||||
期末餘額 | 699,511 | $ | 17,215,068 | 589,518 | $ | 9,374,563 | 383,996 | $ | 2,284,353 |
KWESST微系統公司合併財務報表附註 |
2021年活動
經紀私募
2021年4月,KWESST完成了先前宣佈的超額認購經紀私募,導致KWESST發行51,087個單位(“單位”),單位價格為每單位87.50美元(“發行價”),總收益為4,470,071美元(“2021年4月發行”),經2021年8月修訂。
根據2021年4月的發售,KWESST總共以每套87.50美元的價格出售了51,087套。每單位由一股本公司普通股及七十份普通股認購權證(“二零二一年四月認股權證”)組成。每份2021年4月的認股權證可於自2021年4月發售結束(“截止日期”)起計24個月內,按每股1.75美元的價格(每股普通股70份認股權證)行使,以收購70股普通股。如果在截止日期後四(4)個月零一(1)天后的任何時間,KWESST普通股在多倫多證券交易所創業交易所的交易價格連續10個交易日等於或超過210.00美元,且收盤時的價格證明瞭這一點,KWESST有權通知權證持有人其打算強制行使2021年4月權證。於收到該通知後,2021年4月權證持有人將有30天時間行使2021年4月權證,否則2021年4月權證將自動失效。KWESST的董事和官員購買了1,029個單位,總代價為90,000美元。
關於此次發行,管理層認為該股符合《國際會計準則》第32條規定的股權工具資格,金融工具:列報。此外,管理層使用殘差法在普通股和2021年4月認股權證之間分配了87.50美元的對價。由於2021年4月的權證包括到期加速條款,管理層使用障礙期權模型估計這些2021年4月權證的公允價值為每股0.24美元(每股普通股70份權證)。因此,87.50美元對價中的70.70美元分配給普通股,並反映在上表的已發行普通股中。
本次發行的現金和非現金股票發售總成本為630,680美元,包括支付給代理人的現金佣金288,405美元和授予代理人的補償期權233,057美元(見(C)部分繳款盈餘)。
資產收購
2021年4月,在經紀私募完成後,KWESST完成了對LEC系統技術的收購,發行了14,286股普通股和500,000份認股權證(見附註4(A))。管理層使用布萊克-斯科爾斯期權模型(見下文認股權證)估計每份認股權證的公允價值為0.85美元。
私募
2021年9月,KWESST完成了一項非經紀私募,導致KWESST發行了10,714個單位(“9月單位”),發行價為每9月單位140.00美元(“發行價”),總收益為1,500,000美元(“2021年9月發行”)。
根據2021年9月的發售,每個9月單位由1股普通股和70股認股權證組成,每股普通股1/70的價格為2.35美元(1股普通股70股認股權證),自2021年9月16日起為期24個月(“2021年9月認股權證”)。如果在2021年9月16日之後的四個月零一天後的任何時間,KWESST普通股在多倫多證券交易所-V的交易價格連續3個交易日等於或超過322.00美元,且收盤時的價格證明瞭這一點,KWESST將有權通知認股權證持有人其強制行使認股權證的意圖。權證持有人收到通知後,有30天的時間行使權證,否則權證自動失效。
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KWESST向海伍德證券公司支付了90,000美元的現金佣金,並授予了45,000份經紀認股權證(“2021年9月經紀認股權證”)。每一份2021年9月的經紀認股權證可在2021年9月發售結束後24個月內,以2.00美元的價格收購70%的普通股。管理層使用布萊克-斯科爾斯期權模型(見下文認股權證)估計每份認股權證的公允價值為0.72美元。
關於這一私募,管理層已根據《國際會計準則》第32條訂立了9月份有資格作為股權工具的單位,金融工具:列報。此外,管理層使用餘額法在普通股和認股權證之間分配了140.00美元的對價。由於權證包括到期加速條款,管理層使用障礙期權模型估計2021年9月這些權證的公允價值為每股0.52美元(每股普通股70份權證)。因此,140.00美元對價中的103.60美元被分配給普通股,並反映在上表截至2021年9月30日的已發行普通股中。
此次定向增發的現金和非現金股票發行總成本為130,730美元。
修改後的許可證
2021年4月,KWESST發行了1,429股普通股,以獲得與AerialX的排他性,如附註20所披露。
債轉股結算
2020年12月,KWESST用其普通股結算了以下債務:
2020年活動
經紀私募
2020年9月,KWESST完成了由Pi Financial Corp.牽頭的經紀私募,發行了62,994股,每股49.01美元,總收益為3,086,687美元。股票發行總成本為325,887美元,以現金和認股權證結算。
2020年可轉換票據
2020年5月,KWESST Inc.完成了發行無擔保可轉換票據(“2020票據”)的大約110萬美元的毛收入,並在發生流動性事件時自動轉換,包括KWESST在多倫多證券交易所-V上市。與這批2020年發行的債券有關,債券持有人的利息年利率為15%。此外,作為激勵,票據持有人還獲得了基於31.50美元的股票價格的KWESST普通股形式本金的25%,導致在QT發行了8,583股。
鑑於KWESST於2020年9月上市,導致該等2020年票據自動轉換,管理層的結論是,根據國際會計準則第38號,該等2020年票據的確認應作為權益而非債務入賬。在QT,這些2020年的票據被轉換為35,398股普通股。由於2020年發行的票據被視為權益工具,59,112美元的應計利息總額未在損益中確認。這筆應計利息在Qt時轉換為1,877股普通股。在這次私募中,KWESST產生了58,065美元的發行成本,以現金和認股權證結算。
KWESST微系統公司合併財務報表附註 |
私募
2020年1月,KWESST完成了一項非經紀私募,導致KWESST以每股28.00美元的價格發行了37,500股普通股,總收益為1,050,000美元。
2020年3月,KWESST完成了一項非經紀私募,發行了12,082股KWESST普通股,每股35美元,總收益為422,875美元。
2020年6月,KWESST完成了一次非經紀私募,發行了229股KWESST普通股,每股34.93美元,總收益為8,000美元。
業績股票紅利
在截至2020年9月30日的季度內,KWESST以643股普通股的形式結算了績效獎金。此外,KWESST根據各自的諮詢協議,將7,143股普通股分別授予兩名併購/資本市場顧問,以表彰他們成功地幫助KWESST完成了一次QT。
首屈一指的股票
作為反向收購的一部分,KWESST承擔了最先發行的12,836股普通股(見附註4(B))。
2019年可轉換票據
於2020年9月,由於完成QT(見附註4(B)),所有2019年可換股票據及應計利息均自動轉換為KWESST的6,523股普通股。
資產收購
如附註4(C)所披露,KWESST發行了9,957股普通股以收購幻影TM系統技術。
2019年活動
關聯方貸款
在截至2019年12月31日的年度內,KWESST Inc.的董事和母公司同意將某些貸款轉換為普通股,具體如下:
KWESST微系統公司合併財務報表附註 |
2018年可轉換票據
2019年10月23日,KWESST以14.00美元的價格(注8)將560,007美元的可轉換票據和60,890美元的利息轉換為44,350股普通股。
私募
2019年10月24日,KWESST完成了一次非經紀私募,籌集了1,014,948美元,價值14.00美元,發行了72,500股。
B)認股權證
以下是KWESST的認股權證活動:
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | ||||||||||||||||
數量認股權證 | 加權平均值行權價格 | 手令的數目 | 加權 平均值 行權價格 |
數量 認股權證 |
加權 平均值 行權價格 |
|||||||||||||
未清償,期初 | 9,585,050 | $ | 0.24 | 8,500,000 | $ | 0.20 | - | $ | - | |||||||||
在此期間發出的 | 5,043,165 | $ | 1.73 | 1,085,050 | $ | 0.54 | 8,500,000 | $ | 0.20 | |||||||||
在該期間內行使 | (726,575 | ) | $ | 1.05 | - | $ | - | - | $ | - | ||||||||
未清償,期末 | 13,901,640 | $ | 0.74 | 9,585,050 | $ | 0.24 | 8,500,000 | $ | 0.20 | |||||||||
可行使,期末 | 12,901,640 | $ | 0.75 | 8,835,050 | $ | 0.22 | 8,500,000 | $ | 0.20 |
反向拆分的結果是,權證持有人必須行使70份認股權證才能獲得一股普通股。
下表提供了截至2021年9月30日未償還認股權證總額的補充信息:
數傑出的 | 公允價值(1) | 到期日 | ||||||||
創辦人認股權證: | ||||||||||
行權價0.20美元 | 6,500,000 | $ | 1,192 | 2024年1月1日 | ||||||
行權價0.20美元 | 2,000,000 | $ | 19,858 | June 14, 2024 | ||||||
Ghost Step的授權: | ||||||||||
行權價0.50美元 | 500,000 | $ | 120,000 | 2023年1月15日 | ||||||
2021年4月股權融資: | ||||||||||
行權價1.75美元 | 3,274,657 | $ | 785,918 | April 29, 2023 | ||||||
行權價1.75美元 | 40,000 | $ | 9,600 | 2023年8月25日 | ||||||
LEC的認股權證: | ||||||||||
行權價0.70美元 | 500,000 | $ | 425,000 | April 29, 2026 | ||||||
2021年9月股權融資: | ||||||||||
行權價2.35美元 | 750,000 | $ | 390,000 | 2023年9月16日 | ||||||
經紀人認股權證: | ||||||||||
行權價0.45美元 | 84,622 | $ | 17,162 | May 8, 2022 | ||||||
行權價0.70美元 | 69,862 | $ | 14,259 | July 9, 2022 | ||||||
行權價1.75美元 | 137,499 | $ | 33,000 | April 29, 2023 | ||||||
行權價2.00美元 | 45,000 | $ | 32,400 | 2023年9月16日 | ||||||
13,901,640 | $ | 1,848,389 |
(1) 公平價值被計算出來基於授予日期的公允價值和截至2021年9月30日的未償還數量.它不代表2021年9月30日的公允價值。
KWESST微系統公司合併財務報表附註 |
在截至2021年9月30日的年度內發行的認股權證的公允價值由以下估值模型和主要投入確定:
障礙期權模型 | 布萊克-斯科爾斯期權模型 | |||||||||||
2021年4月 認股權證 |
九月 2021年認股權證 |
九月 2021經紀人 認股權證 |
LEC認股權證 | |||||||||
行權價格 | $ | 1.75 | $ | 2.35 | $ | 2.00 | $ | 0.70 | ||||
股價的1/70 | $ | 1.01 | $ | 2.14 | $ | 2.14 | $ | 0.40 | ||||
波動率 | 80% | 80% | 80% | 0% | ||||||||
股息率 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||
無風險利率 | 0.31% | 0.26% | 0.26% | 69.00% | ||||||||
障礙(權證有效期的加速器) | $ | 3.00 | $ | 4.60 | 不適用 | 不適用 | ||||||
返點 | $ | 1.25 | $ | 2.00 | 不適用 | 不適用 | ||||||
預期壽命 | 2 | 1 | 1 | 0.85 | ||||||||
每份認股權證的加權平均公允價值 | $ | 0.24 | $ | 0.52 | $ | 0.72 | $ | 0.85 |
在截至2020年9月30日的9個月內發行的認股權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權模型確定的,輸入如下:
認股權證@ $0.40 | 認股權證@ $0.45 | 認股權證@ $0.70 | |||||||
股價的1/70 | $ | 0.40 | $ | 0.50 | $ | 0.70 | |||
波動率 | 68% | 68% | 67% | ||||||
股息率 | 無 | 無 | 無 | ||||||
無風險利率 | 1.47% | 0.27% | 0.29% | ||||||
預期壽命 | 2 | 2 | 2 | ||||||
每份認股權證的估計公允價值 | $ | 0.15 | $ | 0.20 | $ | 0.26 |
在截至2019年12月31日的年度內發行的認股權證的公允價值,是使用布萊克-斯科爾斯期權模型通過以下輸入確定的:
認股權證@$0.20 | |||
股價的1/70 | $ | 0.044 | |
波動率 | 66.75% | ||
股息率 | 無 | ||
無風險利率 | 1.40% | ||
預期壽命 | 5 | ||
每份認股權證的加權平均公允價值 | $ | 0.0099 |
C)繳款盈餘
繳入盈餘包括按公允價值計算的經紀薪酬期權、自成立以來以股份為基礎的薪酬授予的累計攤銷公允價值減去轉入股本以供行使的金額。如果未償還期權到期或被沒收,繳款盈餘不會逆轉。
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經紀人補償選項
2021年4月的發行由牽頭代理兼唯一簿記管理人Pi Financial Corp.(“牽頭代理”)和其他交易商(“代理”)完成。作為代理商提供的與2021年4月發售有關的服務的代價,代理商收到:(A)288 405美元的現金佣金;和(B)3 296個補償選項(“補償選項”)。每項補償期權可於發售結束後兩年內以相當於87.50美元的價格收購KWESST的一個單位(“補償期權單位”)。每個補償期權單位由一份普通股和七十份普通股購買認股權證(“補償期權認股權證”)組成。每份補償期權認股權證可行使收購1/70普通股(“補償期權認股權證”),價格為每股補償期權認股權證股份1.75美元(一份補償期權認股權證股份70份補償期權認股權證),為期24個月,自發售結束起計。
根據薪酬期權的結構,管理層使用蒙特卡洛方法估計其公允價值。管理層估計每個補償選項的公允價值為77.00美元。以下是蒙特卡洛模擬中使用的關鍵輸入:估計壽命為2年,標的股票價格為90.30美元,補償期權的行權價為87.50美元,70份補償期權的行權價為87.50美元,估計波動率為80%,無風險率為0.31%,缺乏市場性的折扣為0%。
因此,KWESST在繳款盈餘中記錄了233,057美元的補償期權,與股票發行成本(非現金交易)相等抵消。
在截至2021年9月30日的一年中,代理商行使了2459個補償期權單位,總收益為215,148美元。截至2021年9月30日,未償還的補償期權單位總數為837個。
基於股份的薪酬
2021年3月31日,KWESST股東批准了公司的長期激勵計劃(LTIP),取代了以前的股票期權計劃,為其董事、高管、員工、顧問和服務提供商保留了具有競爭力的薪酬結構。LTIP允許發行股票期權(“期權”)、限制性股份單位(“RSU”)、遞延股份單位(“DSU”)、股份增值權(“SARS”)和績效股票單位(“PSU”),統稱為補償證券。多倫多證券交易所-V於2021年4月9日接受了LTIP的備案。
根據長期普通股發行計劃,在任何給定時間,可供庫房發行的普通股總數不得超過截至補償證券日期的已發行普通股的10%,但須根據長期普通股計劃的條款調整或增加該數目。任何已被取消、回購、到期或行使的期權都將在LTIP下再次可用。根據LTIP可發行的涉及RSU、DSU、SARS和PSU的普通股(此處稱為股份單位)的最大數量不得超過60,382股。LTIP將在年度股東大會和特別會議上獲得股東年度批准。
(I)股票期權
截至2021年9月30日,根據KWESST的LTIP,可供授予的股票期權有10,415個。
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以下為各期間已發行股票期權變動摘要:
數量選項 | 加權平均值行權價格 | |||||
截至2019年12月31日未償還 | - | $ | - | |||
授與 | 29,357 | $ | 45.50 | |||
從最前面的Qt開始的選項(見附註4(B)) | 1,224 | $ | 32.90 | |||
已鍛鍊 | (1,743 | ) | $ | 35.00 | ||
截至2020年9月30日未償還 | 28,838 | $ | 45.50 | |||
授與 | 52,988 | $ | 104.30 | |||
已鍛鍊 | (18,194 | ) | $ | 50.40 | ||
取消 | (4,096 | ) | $ | 48.30 | ||
截至2021年9月30日的未償還債務 | 59,536 | $ | 95.90 | |||
可於2021年9月30日行使的期權 | 26,348 | $ | 87.50 |
在截至2021年9月30日的年度內,KWESST向董事、高級管理人員、員工和顧問授予52,988(2020年-29,357-無)期權,加權平均行權價為104.30美元(2020年-45.5美元,2019年-無)。截至2021年9月30日,加權平均剩餘歸屬期限為1.82年(2020-0.87年)。
對於截至2021年9月30日的年度和截至2020年9月30日的9個月授予的期權,採用布萊克-斯科爾斯期權模型,並採用以下加權平均假設,股票期權的每股加權平均公允價值分別為50.40美元和16.10美元:
2021 | 2020 | |||||
波動率 | 76.46% | 67.71% | ||||
股息率 | 無 | 無 | ||||
無風險利率 | 0.35% | 0.65% | ||||
預期壽命(年) | 2.26 | 3.38 | ||||
加權-每個期權的平均公允價值 | $ | 50.40 | $ | 16.10 |
在截至2021年9月30日的年度,KWESST記錄了與期權歸屬相關的基於股票的薪酬支出1,854,240美元(2020-283,084美元-零)。
KWESST微系統公司合併財務報表附註 |
下表彙總了截至2021年9月30日未償還股票期權的相關信息:
範圍 鍛鍊 價格 |
數 傑出的 |
加權 平均值 剩餘 合同期限 |
加權 平均值 傑出的 執行價 |
可操練 | 剩餘 可操練 合同期限 |
加權 平均值 可操練 執行價 |
||||||||||||
$17.50 to $49.00 | 9,151 | 3.56 | $ | 46.90 | 7,481 | 3.59 | $ | 46.90 | ||||||||||
$49.70 to $80.50 | 15,540 | 4.21 | $ | 65.10 | 7,143 | 4.16 | $ | 64.40 | ||||||||||
$81.20 to $112.00 | 9,241 | 4.63 | $ | 90.30 | 1,786 | 4.55 | $ | 93.10 | ||||||||||
$112.70 to $143.50 | 20,604 | 4.33 | $ | 128.10 | 7,259 | 3.97 | $ | 123.20 | ||||||||||
$144.20 to $175.00 | 5,000 | 4.48 | $ | 156.10 | 2,679 | 4.35 | $ | 159.60 | ||||||||||
59,536 | 4.24 | $ | 95.90 | 26,348 | 3.99 | $ | 87.50 |
KWESST沒有授予截至2019年12月31日的年度的任何股票期權。
修訂股票期權授權書
在截至2021年9月30日的年度內,董事會批准加速授予5,507份期權和取消3,571份期權。這產生了65,813美元的額外股票薪酬費用(包括在上述股票薪酬支出總額中)。
(Ii)股份單位
截至2021年9月30日,KWESST的LTIP下可供授予的股份單位為38,971個。
在截至2021年9月30日的年度內,董事會授予以下股份單位:
RSU | PSU | 非典 | 總計 | |||||||||
截至2020年9月30日未償還 | - | - | - | - | ||||||||
授與 | 16,411 | 2,857 | 2,143 | 21,411 | ||||||||
既得和轉換 | (138 | ) | - | - | (138 | ) | ||||||
截至2021年9月30日的未償還債務 | 16,273 | 2,857 | 2,143 | 21,273 |
RSU:
基於在適用期間的持續服務,每個RSU有權使持有者在未來獲得一股普通股。
在截至2021年9月30日的年度內,KWESST向董事和高級管理人員發放了5,697筆資金,向顧問發放了10,714筆資金。2021年授予的RSU的加權平均授予日期公允價值為每單位115.50美元(2020年--零,2019年--零)。未償還的RSU的加權平均歸屬期限為0.69年。KWESST記錄了與RSU相關的基於股份的薪酬204,386美元(2020-零,2019-零)。
PSU:
每個PSU使持有者有權在未來獲得一股普通股,條件是達到既定的業績標準並在適用的履約期內繼續服務。
KWESST微系統公司合併財務報表附註 |
在截至2021年9月30日的一年中,KWESST向一名員工發放了714個PSU,向一名顧問發放了2143個PSU。2021年授予的PSU的加權平均授予日期公允價值為每單位105.00美元(2020年--零,2019年--零)。尚未清償的承建單位的加權平均歸屬年期為0.40年。KWESST記錄了與PSU相關的基於股份的薪酬171,924美元(2020-零,2019-零)。
SARS:
各香港特別行政區有權於日後根據適用期間的持續服務,由本公司酌情收取現金或普通股。現金支付金額或普通股價值是根據KWESST在授予日期至行使日期之間的股價漲幅確定的。由於KWESST打算始終以普通股結算,KWESST將SARS列為股權結算獎勵。
截至二零二一年九月三十日止的一年內,KWESST以每名顧問115.50元的行使價批出2,143宗SARS個案。KWESST記錄的與SARS相關的基於股票的薪酬為30,657美元(2020-零,2019-零)。SARS將於2022年7月20日到期。
(三)股份薪酬
下表列出了按職能分列的按份額計算的薪酬支出總額:
截至的年度9月30日,2021 | 截至9月30日的9個月, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
一般和行政 | $ | 1,425,111 | $ | 160,267 | $ | - | |||
銷售和市場營銷 | 754,167 | 42,700 | - | ||||||
研究與開發,網絡 | 282,929 | 80,117 | - | ||||||
基於股份的總薪酬 | $ | 2,462,207 | $ | 283,084 | $ | - |
每股收益(虧損)
如附註1(B)所披露,於2022年10月28日生效的70人中有1人的反向拆分已在此追溯適用。
下表彙總了基本普通股和稀釋普通股的加權平均基本數的計算方法:
KWESST微系統公司合併財務報表附註 |
截至的年度9月30日,2021 | 截至9月30日的9個月, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
已發行普通股,期初 | 589,517 | 383,996 | 3 | ||||||
從以下地點發行的股份的效力: | |||||||||
私募 | 21,810 | 45,665 | - | ||||||
期權的行使 | 9,118 | 447 | - | ||||||
資產收購 | 6,027 | 1,272 | - | ||||||
認股權證的行使 | 4,383 | - | - | ||||||
清償債務 | 1,038 | - | - | ||||||
修改後的許可協議 | 626 | - | - | ||||||
經紀人期權的行使 | 171 | - | - | ||||||
股票單位的換算 | 31 | - | - | ||||||
可轉換票據的轉換,包括利息 | - | 7,126 | 21,769 | ||||||
提供的服務 | - | 1,373 | - | ||||||
符合條件的交易 | - | 752 | - | ||||||
轉換董事轉換貸款 | - | - | 101,174 | ||||||
母公司折算貸款 | - | - | 126,055 | ||||||
基本普通股加權平均數 | 632,721 | 440,631 | 249,001 | ||||||
稀釋性證券: | |||||||||
股票期權 | - | - | - | ||||||
認股權證 | - | - | - | ||||||
稀釋性普通股加權平均數 | 632,721 | 440,631 | 249,001 |
在2021年9月30日、2020年9月30日和2019年12月31日,所有的股票期權和權證都是反稀釋的,因為KWESST在這兩個時期都出現了淨虧損。
18.收入
A)收入來源
KWESST通過向客户銷售產品獲得收入。
B)對與客户簽訂合同的收入進行分類
在下表中,與客户聯繫的收入按主要地理市場、主要產品和服務項目以及收入確認時間分列。
KWESST微系統公司合併財務報表附註 |
截至的年度9月30日,2021 | 截至9月30日的9個月, 2020 |
截至的年度 12月30日, 2019 |
|||||||
主要產品/服務線 | |||||||||
數字化系統 | $ | 1,255,982 | $ | 835,097 | $ | 472,749 | |||
其他 | 19,822 | 26,820 | 36,399 | ||||||
$ | 1,275,804 | $ | 861,917 | $ | 509,148 | ||||
初級地理市場 | |||||||||
美國 | $ | 1,238,063 | $ | 835,097 | $ | 472,749 | |||
加拿大 | 37,741 | 26,820 | 36,399 | ||||||
$ | 1,275,804 | $ | 861,917 | $ | 509,148 | ||||
收入確認的時機 | |||||||||
隨時間推移轉移的產品和服務 | $ | 1,238,063 | $ | 835,097 | $ | 472,749 | |||
在某個時間點轉移的產品 | 37,741 | 26,820 | 36,399 | ||||||
$ | 1,275,804 | $ | 861,917 | $ | 509,148 |
分配給剩餘履約債務的收入是指尚未確認的合同收入(“合同尚未確認”),包括未賺取的收入和將在今後期間開具發票並確認為收入的數額。截至2021年9月30日,KWESST的合同未確認收入為16,545美元(2020-233,193美元,2019年-零),其中100%預計將在未來12個月確認。
在截至2021年9月30日的一年中,一個客户貢獻了美國的收入(2020-兩個客户,2019年-一個客户)。
19.性質上的開支
下表按性質分列了下列期間的費用:
截至的年度9月30日,2021 | 截至9月30日的9個月, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(調整後-見附註8) | |||||||||
員工福利 | $ | 4,746,316 | $ | 1,161,071 | $ | 800,455 | |||
廣告和促銷 | 1,914,630 | 220,946 | 23,181 | ||||||
諮詢費 | 1,138,782 | 620,295 | 144,400 | ||||||
研發諮詢和材料成本,淨額 | 482,348 | 100,483 | 170,852 | ||||||
專業費用 | 722,457 | 190,398 | 97,840 | ||||||
其他費用 | 497,120 | 106,007 | 44,578 | ||||||
版税和許可成本 | 287,000 | - | - | ||||||
旅行和會議 | 246,418 | 112,360 | 64,414 | ||||||
折舊及攤銷 | 196,156 | 103,396 | 102,143 | ||||||
併購成本 | 22,255 | 1,561,860 | - | ||||||
總費用 | 10,253,482 | 4,176,816 | 1,447,863 | ||||||
銷售成本分攤: | |||||||||
員工福利 | (574,018 | ) | (71,105 | ) | (9,487 | ) | |||
總運營費用 | 9,679,464 | $ | 4,105,711 | $ | 1,438,376 |
KWESST微系統公司合併財務報表附註 |
20.財務費用淨額
下表列出了下列期間的財務費用淨額細目:
截至的年度9月30日, | 截至9月30日的9個月, | 截至的年度 十二月三十一日, |
|||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
(調整後-見附註8) | |||||||||
利息支出來自: | |||||||||
增值成本--應計特許權使用費負債 | $ | 64,537 | $ | - | - | ||||
租賃義務 | 33,872 | 31,242 | 24,523 | ||||||
關聯方貸款 | 4,581 | 8,448 | 26,363 | ||||||
無擔保貸款 | 4,527 | - | - | ||||||
CEBA定期貸款 | 4,481 | - | - | ||||||
2019年可轉換票據 | - | 44,899 | 179,972 | ||||||
2020年可轉換票據 | - | - | - | ||||||
其他 | 4,115 | 5,885 | 14,289 | ||||||
利息支出總額 | 116,113 | 90,474 | 245,147 | ||||||
利息收入 | (4,848 | ) | (2,454 | ) | - | ||||
租賃義務終止時的收益 | - | (17,527 | ) | - | |||||
政府撥款收益 | (3,514 | ) | (9,096 | ) | - | ||||
淨融資成本 | $ | 107,751 | $ | 61,397 | $ | 245,147 |
21.所得税
A)調整有效所得税率
KWESST的有效所得税税率不同於26.5%的法定税率,該税率是通過將加拿大聯邦和省基本所得税税率合併應用於所得税前虧損而獲得的。這些差異是由以下原因造成的:
截至的年度9月30日, 2021 |
截至9月30日的9個月, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(調整後-見附註8) | |||||||||
所得税前虧損 | $ | (9,315,372 | ) | (3,536,778 | ) | (1,147,280 | ) | ||
預期法定税率 | 26.5% | 26.5% | 26.5% | ||||||
預計因虧損而收回的税款 | (2,468,574 | ) | (937,246 | ) | (304,029 | ) | |||
因以下原因而增加(減少)所得税: | |||||||||
不可扣除的費用 | 654,956 | 275,273 | 28,115 | ||||||
涉外經營適用不同税率 | 3,593 | ||||||||
未被認可的暫時性差異 | 1,826,279 | 661,973 | 275,914 | ||||||
上一年度差額 | (16,254 | ) | - | - | |||||
$ | - | $ | - | $ | - |
KWESST微系統公司合併財務報表附註 |
KWESST根據管理層對加拿大所得税法中適用立法的解釋,為税收目的索賠研發扣除和相關投資税收抵免(“ITC”)。這些索賠須接受加拿大税務局(“CRA”)的審計,以及任何可能影響綜合財務報表中記錄的ITC的調整。下表顯示了扣除技術和技術成本後的研發費用細目:
截至的年度9月30日,2021 | 截至9月30日的9個月, 2020 |
截至的年度 9月30日, 2019 |
|||||||
(調整後-見附註8) | |||||||||
研發費用 | $ | 2,369,145 | $ | 944,909 | $ | 1,003,705 | |||
更少: | |||||||||
投資税收抵免 | (231,007 | ) | (127,325 | ) | - | ||||
R&D費用,淨額 | 2,138,138 | 817,584 | 1,003,705 |
B)遞延税款結餘
下列各表遞延税項資產(負債)已在合併財務報表中確認:
餘額為9月30日,2020 | 認可於損益 | 公認的在公平中 | 餘額為9月30日,2021 | |||||||||
遞延税項資產(負債): | ||||||||||||
淨營業虧損結轉 | 48,045 | (48,045 | ) | - | - | |||||||
減值準備 | (48,045 | ) | 48,045 | - | - | |||||||
- | - | - | - |
餘額為十二月三十一日,2019 | 認可於 損益 |
公認的在公平中 | 餘額為 9月30日, 2020 |
|||||||||
遞延税項資產(負債): | ||||||||||||
淨營業虧損結轉 | - | 48,045 | - | 48,045 | ||||||||
減值準備 | - | (48,045 | ) | - | (48,045 | ) | ||||||
- | - | - | - |
於2019年12月31日,合併財務報表確認的遞延税項資產(負債)為零。
C)未確認的遞延税金淨資產
遞延税項反映結轉虧損的影響,以及用於財務報告目的的資產和負債額與已頒佈税法計量的此類金額之間的臨時差異的影響。然而,由於KWESST自成立以來的歷史和經營虧損有限,在確定這些遞延税項資產到期時是否變現時涉及不確定性,KWESST於2021年9月30日、2020年9月30日及2019年12月31日並未記錄遞延税項淨資產。
KWESST微系統公司合併財務報表附註 |
以下是KWESST未確認的可扣除暫時性差異的摘要:
餘額為9月30日,2021 | 截至9月30日的餘額, 2020 |
餘額為 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
淨營業虧損結轉 | 9,429,436 | 4,279,494 | 2,111,531 | ||||||
股票發行成本 | 1,810,927 | 1,496,239 | 17,281 | ||||||
無形資產和開發成本 | 780,607 | - | - | ||||||
科學研究與開發經費 | 1,789,571 | 218,235 | 170,940 | ||||||
其他 | 104,793 | 46,891 | 22,106 | ||||||
13,915,334 | 6,040,859 | 2,321,858 |
D)可用淨營業虧損
截至2021年9月30日,KWESST在加拿大有以下淨營業虧損可用於減少未來一年的應納税所得額,到期如下:
有效期屆滿年份 | 金額 | ||
2036 | $ | 512,163 | |
2037 | 744,022 | ||
2038 | 1,174,797 | ||
2039 | 1,732,039 | ||
2040年及其後 | 5,266,415 | ||
$ | 9,429,436 |
E)可獲得的研發投資税收抵免
該公司有以下研究和開發投資税收抵免,可用於減少未來幾年的應付所得税,這些税收將於以下日期到期:
有效期屆滿年份 | 金額 | ||
2037 | $ | 13,361 | |
2038 | 6,742 | ||
2039 | - | ||
2040年及其後 | 329,283 | ||
$ | 349,386 |
22.金融工具
金融工具的公允價值
由於該等工具的短期性質,KWESST的現金、受限制短期投資、貿易及其他應收賬款、應付賬款及應計負債、存款(包括於非流動其他資產)及關聯方貸款的公允價值大致為賬面價值。
KWESST微系統公司合併財務報表附註 |
根據《國際財務報告準則》,公允價值層級如下:
第一級:相同資產或負債在活躍市場的未調整報價;
第2級:除第1級所列報價外,資產或負債可直接(即作為價格)或間接(即從價格中得出)可觀察到的投入;以及
第3級:不屬於可觀察到的市場數據的資產或負債的投入(不可觀察的投入)。
租賃保證金、租賃債務、應計特許權使用費負債和借款在初次確認時按公允價值入賬。這些資產的公允價值計量為第2級。隨後,這些資產按攤餘成本計量,並在各自的期限內增加至其面值。截至2021年9月30日,應計特許權使用費負債的公允價值接近其賬面價值,因為最初使用的13.7%的貼現率繼續反映2021年9月30日的合理市場貼現率。使用相同的市場貼現率,截至2021年9月30日,借款的公允價值為49,825美元。
關於2018年債券和2019年可轉換票據的發行(見附註15),管理層確定轉換特徵為金融衍生負債,需要在每個報告期重新計量公允價值。管理層使用布萊克-斯科爾斯期權模型重新計量金融衍生工具負債的估計公允價值(第2級)。
下表顯示了2019年和2020年金融衍生工具負債的變動情況:
總計 | |||
2018年12月31日的餘額 | $ | 111,953 | |
轉換為普通股的債權證的調整 | (111,953 | ) | |
初次確認時的金融衍生工具負債 | 30,688 | ||
重新測量 | (1,225 | ) | |
2019年12月31日的餘額 | 29,463 | ||
轉換為普通股的可轉換票據的調整 | (29,463 | ) | |
2020年9月30日的餘額 | $ | - |
金融風險管理
KWESST在正常業務過程中以及通過其金融工具面臨許多財務風險。KWESST的整體業務策略、風險容忍度和一般風險管理理念由董事根據當時的經濟和運營狀況確定。
(a) 利率風險
利率風險是指金融工具的現金流公允價值因市場利率變化而波動的風險。截至2021年9月30日,KWESST的債務是免息的。因此,KWESST沒有利率風險。
(b) 外幣風險
外幣風險是指以非KWESST功能貨幣計價的KWESST金融工具的未來現金流或公允價值因外匯匯率變化而波動的風險。
KWESST微系統公司合併財務報表附註 |
在截至2021年9月30日的年度和截至2020年9月30日的九個月內,KWESST的收入主要以美元計價,這是由與美國國防部門主承包商簽訂的合同推動的。KWESST還採購某些以美元計價的原材料用於產品開發。因此,KWESST對美元貨幣有敞口。在無法實現自然對衝的情況下,美元貨幣的重大變化可能會對KWESST的財務業績、財務狀況和現金流產生重大影響。目前,KWESST不使用衍生品工具來對衝其美元敞口。
截至2021年9月30日,KWESST的美元淨敞口如下:
合計美元 | |||
美國子公司的淨負債 | $ | 6,221 | |
以美國計價: | |||
資產 | $ | 268,178 | |
負債 | (74,720 | ) | |
美元淨敞口 | $ | 187,237 | |
如果美元匯率變動5%,對利潤或虧損的影響 | $ | 9,362 |
在截至2021年9月30日的一年中,KWESST記錄了3,742美元的外匯損失(2020-13,937美元,2019年-982美元)。
(c) 信用風險
信用風險是指如果金融工具的交易對手未能履行其合同義務,對KWESST造成財務損失的風險。KWESST的信用風險敞口僅限於現金、貿易和其他應收賬款。關於KWESST的貿易和其他應收賬款的細目,請參閲附註5。KWESST與財務狀況良好的大型美國總承包商簽訂合同,從而降低了信用風險。截至2021年9月30日,KWESST沒有未償還的應收貿易賬款。剩餘的應收款應由加拿大聯邦和省政府支付可退還的銷售税和投資税抵免。
(D)流動性風險
流動性風險是指KWESST在到期時無法履行其財務義務的風險。KWESST的目標是確保其有足夠的現金在短期債務到期時履行其在正常和壓力條件下的債務,而不會招致不可接受的損失或對KWESST造成聲譽損害的風險。管理流動資金的一個主要風險是KWESST的現金流由於其運營初期以及需要額外資本為其業務策略提供資金而存在一定程度的不確定性(見附註2(A))。
截至2021年9月30日,我們的合同義務如下:
付款到期時間: | 總計 | 1年內 | 1至3年 | 3至5年 | ||||||||
最低版税承諾 | $ | 2,500,000 | $ | - | $ | 150,000 | $ | 2,350,000 | ||||
應付賬款和應計負債 | 1,127,202 | 1,127,202 | - | - | ||||||||
租賃義務 | 390,000 | 62,400 | 187,200 | 140,400 | ||||||||
其他承諾 | 101,928 | 101,928 | - | - | ||||||||
借款 | 60,000 | - | 60,000 | - | ||||||||
合同債務總額 | $ | 4,179,130 | $ | 1,291,530 | $ | 397,200 | $ | 2,490,400 |
截至2021年9月30日,KWESST擁有270萬美元現金和290萬美元營運資本(流動資產減去流動負債)。
KWESST微系統公司合併財務報表附註 |
23.補充現金流量信息
下表顯示了非現金營運資本的變化:
截至的年度9月30日,2021 | 截至9月30日的9個月, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
貿易和其他應收款 | $ | (218,334 | ) | $ | (257,588 | ) | $ | (41,465 | ) |
盤存 | 17,555 | - | - | ||||||
預付費用和其他 | (106,205 | ) | (387,762 | ) | (36,629 | ) | |||
其他資產 | - | - | (150,000 | ) | |||||
應付賬款和應計負債 | (828,698 | ) | 393,202 | 86,519 | |||||
合同責任 | (7,053 | ) | 7,053 | - | |||||
存款 | 150,000 | - | - | ||||||
應計專利使用費負債 | 1,191,219 | - | - | ||||||
$ | 198,484 | $ | (245,095 | ) | $ | (141,575 | ) |
以下是截至2021年9月30日的年度綜合現金流量表中未計入的非現金項目摘要:
以下是截至2020年9月30日的9個月合併現金流量表中未計入的非現金項目摘要:
以下是截至2019年12月31日的12個月合併現金流量表中未計入的非現金項目摘要:
KWESST微系統公司合併財務報表附註 |
24.分段信息
KWESST的執行主席已被確定為首席運營決策者。執行主席評價KWESST的業績,並根據其內部管理系統在綜合一級提供的信息分配資源。KWESST已確定它只有一個運營部門。
在2021年9月30日、2020年9月30日和2019年12月31日,KWESST的所有財產和設備都位於加拿大,包括使用權資產。
25.資本管理
KWESST管理資本的目標是保障其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力,並維持業務的未來發展。公司的高級管理層負責通過定期審查財務信息來管理資本,以確保有足夠的資源來滿足運營要求和支持其增長戰略的投資。董事會負責監督這一過程。KWESST可不時發行新的普通股或債券,以維持或調整其資本結構。KWESST不受任何外部強加的資本金要求的約束。
KWESST的資本由以下部分組成:
9月30日,2021 | 2020年9月30日 | 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
債務: | |||||||||
租賃義務 | $ | 307,909 | $ | 352,037 | $ | 202,686 | |||
關聯方貸款 | - | 218,276 | 289,828 | ||||||
借款 | 53,251 | 32,273 | - | ||||||
可轉換票據 | - | - | 210,819 | ||||||
股本: | |||||||||
股本 | 17,215,068 | 9,374,563 | 2,284,353 | ||||||
認股權證 | 1,848,389 | 277,170 | 21,050 | ||||||
繳款盈餘 | 2,458,211 | 306,708 | - | ||||||
累計其他綜合損失 | (8,991 | ) | - | - | |||||
累計赤字 | (15,388,949 | ) | (6,073,577 | ) | (2,536,799 | ) | |||
總資本 | $ | 6,484,888 | $ | 4,487,450 | $ | 471,937 |
26.承付款和或有事項
A)AerialX無人機解決方案(“AerialX”)
2021年4月5日,KWESST與AerialX簽訂了修訂和重述的許可協議,獲得了C-UAS(反無人機系統)市場,特別是美國國防部和加拿大國防部的無人機制造、運營和使用的獨家權利,自AerialX達到某些技術里程碑之日起為期兩年。作為這一排他性的代價,KWESST向AerialX發行了1,429股普通股(“獨家許可股份”)。根據KWESST在2021年4月23日(多倫多證交所-V批准日期)95.90美元的收盤價,這些股票的公允價值為137,000美元。KWESST在截至2021年9月30日的年度記錄了137,000美元的公允價值作為許可成本,並與KWESST的股本進行了同等抵消。
KWESST微系統公司合併財務報表附註 |
除了獨家許可股份外,KWESST還同意在AerialX達到技術里程碑時額外發行1,429股普通股。在截至2021年9月30日的一年中,AIR X沒有實現技術里程碑,因此沒有得到認可。
此外,KWESST還同意發行最多4286股普通股,條件是實現以下業績里程碑:
普通股數量 |
里程碑 |
1,071 |
銷售額300萬美元 |
1,429 |
900萬美元的銷售額 |
1,786 |
銷售額1800萬美元 |
修訂和重述的許可協議還將年度最低特許權使用費支付條款改為AerialX。最初的最低特許權使用費付款不應在原型日期的一週年之前支付,該日期在協議中定義為KWESST收到正常運行的原型的日期。
根據該協議,KWESST將支付AerialX技術銷售額的8%至15%的特許權使用費,但最低支付如下:
根據日期為2019年11月18日的原始協議,KWESST在2020財年第一季度預付了150,000美元作為未來特許權使用費的預付款(“預付款”)。這筆預付款於2019年12月31日和2020年9月30日在經審計的綜合財務狀況報表中作為非流動存款入賬。在截至2021年9月30日的年度內,管理層對KWESST的所有金融資產進行了可回收性審查,包括這筆預付款。管理層根據許可技術的預期未來銷售情況對預付款進行了可回收性評估。雖然KWESST繼續與AerialX在該項目上合作,但管理層得出結論,鑑於AerialX尚未達到技術里程碑,在現階段,未來獲得許可的無人機的銷售時間和銷量尚不確定。因此,KWESST計入了淨虧損。這筆費用包括在簡明綜合中期淨虧損和全面虧損報表中的一般和行政費用。
根據修訂和重述的許可協議,KWESST將繼續擁有非獨家全球許可。該協議將於2026年4月30日到期。
B)Stryk Group USA,LLC(“Stryk”)
2021年9月24日,KWESST與Stryk簽訂了一項服務協議,自協議簽署之日起四個月內獲得品牌推廣和網站管理服務。這些服務的重點是與LEC系統有關的戰略推廣活動。根據協議,KWESST承諾未來的最低付款為101,928美元,將在下一財年到期。
KWESST微系統公司合併財務報表附註 |
27.折舊及攤銷
下表按功能列出了財產和設備以及使用權資產的折舊和攤銷費用總額:
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
一般和行政 | $ | 95,310 | $ | 89,307 | $ | 91,084 | |||
銷售和市場營銷 | 16,443 | - | - | ||||||
研發 | 29,237 | 14,090 | 11,058 | ||||||
折舊及攤銷總額 | $ | 140,990 | $ | 103,397 | $ | 102,142 |
年度合併財務報表
KWESST微系統公司。
截至2020年9月30日的9個月,以及
截至2019年12月31日的12個月
(以加元表示)
KWESST微系統公司。
截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的12個月的目錄
|
頁面 |
獨立審計師報告 | F-78 |
財務報表 | |
合併財務狀況表 | F-80 |
合併淨虧損和全面虧損報表 | F-81 |
合併股東權益變動表 | F-82 |
合併現金流量表 | F-83 |
合併財務報表附註 | F-84 |
獨立註冊會計師事務所報告
致KWESST微系統公司董事會和股東。
對合並財務報表的幾點看法
本核數師已審核KWESST Micro Systems Inc.(“貴公司”)於2020年9月30日及2019年12月31日的綜合財務狀況表,以及截至2020年9月30日止九個月及截至2019年12月31日的十二個月的相關綜合虧損及全面損益表、股東權益變動表及現金流量表,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。
吾等認為,綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年9月30日及2019年12月31日的財務狀況,以及截至該等期間的財務表現及現金流量,符合國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則。
國際財務報告準則第16號應用中的更正租契
如附註8所述,截至2020年9月30日止九個月的綜合財務報表已就應用國際財務報告準則第16號作出調整租契.
與持續經營相關的重大不確定性
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2(A)所述,本公司自成立以來在營運方面出現重大虧損及負現金流,令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。管理部門關於這些事項的計劃也載於附註2(A)。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。關於這件事,我們的意見沒有改變。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
Kreston GTA LLP|加拿大安大略省馬卡姆伍德賓大道8953號,L3R 0J9,電話:905.474.5593|www.krest ongta.com Kreston International的成員|獨立會計師事務所的全球網絡
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
物質的側重點
如綜合財務報表附註26(B)所述,於2020會計年度後,本公司已通過發行本公司普通股及認購權證與共同控制下的關聯方完成一項資產收購交易。關於這件事,我們的意見沒有改變。
我們自2019年起擔任本公司的審計師。
特許專業會計師
持牌會計師
2021年11月22日,除注1日期為2022年11月14日外
加拿大馬卡姆
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KWESST微系統公司。
合併財務狀況表
2020年9月30日和2019年12月31日
以加元表示 | 注意事項 | 9月30日,2020 | 2019年12月31日 | ||||
(已調整-請參閲注8) | (如重述-見附註25) | ||||||
資產 | |||||||
現金 | $ | 3,073,760 | $ | 21,615 | |||
貿易和其他應收款 | 5 | 480,917 | 219,803 | ||||
預付費用和其他 | 441,837 | 54,075 | |||||
流動資產 | 3,996,514 | 295,493 | |||||
財產和設備 | 6 | 174,644 | 70,122 | ||||
使用權資產 | 8 | 327,576 | 184,472 | ||||
存款 | 8 | 19,341 | - | ||||
無形資產 | 7 | 644,702 | - | ||||
其他資產 | 25 | 150,000 | 150,000 | ||||
非流動資產 | 1,316,263 | 404,594 | |||||
總資產 | $ | 5,312,777 | $ | 700,087 | |||
負債和股東權益(赤字) | |||||||
負債 | |||||||
應付賬款和應計負債 | 9 | $ | 818,274 | $ | 198,687 | ||
租賃義務 | 12 | 44,128 | 85,468 | ||||
關聯方貸款 | 10 | 218,276 | 289,828 | ||||
借款 | 11 | 32,273 | - | ||||
遞延收入 | 13 | 7,053 | - | ||||
金融衍生工具負債 | 14 | - | 29,463 | ||||
流動負債 | 1,120,004 | 603,446 | |||||
租賃義務 | 12 | 307,909 | 117,218 | ||||
可轉換票據 | 15 | - | 210,819 | ||||
非流動負債 | 307,909 | 328,037 | |||||
總負債 | 1,427,913 | 931,483 | |||||
股東權益(虧損) | |||||||
股本 | 16 | 9,374,563 | 2,284,353 | ||||
繳款盈餘 | 16 | 583,878 | 21,050 | ||||
累計赤字 | (6,073,577 | ) | (2,536,799 | ) | |||
股東權益合計(虧損) | 3,884,864 | (231,396 | ) | ||||
總負債和股東權益(赤字) | $ | 5,312,777 | $ | 700,087 |
見附註2(A)持續經營和附註24承付款和或有事項。 | ||
見合併財務報表附註。 | ||
我謹代表董事會: | ||
約翰·麥克科奇(簽名)、董事 | David·盧克頓(署名)、董事 |
KWESST微系統公司。
合併淨虧損和全面虧損報表
截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的12個月
以加元表示 | 注意事項 | 九個月結束 9月30日,2020 |
截至12月31日的12個月, 2019 |
||||
(已調整-請參閲注8) | (如重述-見附註25) | ||||||
收入 | 18 | $ | 861,917 | $ | 509,148 | ||
銷售成本 | (247,113 | ) | (85,101 | ) | |||
毛利 | 614,804 | 424,047 | |||||
運營費用 | |||||||
一般和行政 | 4, 10, 16 | 2,723,861 | 397,990 | ||||
銷售和市場營銷 | 564,266 | 36,681 | |||||
研究與開發,網絡 | 817,584 | 1,003,705 | |||||
總運營費用 | 4,105,711 | 1,438,376 | |||||
營業虧損 | (3,490,907 | ) | (1,014,329 | ) | |||
其他收入(費用) | |||||||
衍生工具的公允價值調整 | 14 | 29,463 | 113,178 | ||||
淨融資成本 | 10, 12, 15 | (61,397 | ) | (245,147 | ) | ||
匯兑損益 | (13,937 | ) | (982 | ) | |||
其他收入(費用)合計 | (45,871 | ) | (132,951 | ) | |||
所得税前虧損 | (3,536,778 | ) | (1,147,280 | ) | |||
所得税退還: | 19 | ||||||
現行退税辦法 | - | - | |||||
遞延退税 | - | - | |||||
淨虧損和綜合虧損 | $ | (3,536,778 | ) | $ | (1,147,280 | ) | |
每股淨虧損 | |||||||
基本的和稀釋的 | $ | (8.03 | ) | $ | (4.61 | ) | |
加權平均流通股數 | |||||||
基本的和稀釋的 | 17 | 440,631 | 249,001 |
見合併財務報表附註。
KWESST微系統公司。合併股東權益變動表截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的12個月
以加元表示 | 普通股 | 繳款盈餘 | 總計 股東的 權益 |
||||||||||||||||
[請參閲附註16] | 其他備註 | 數 已發佈 |
股本 | 認股權證 | 選項 | 赤字 | |||||||||||||
平衡,2018年12月31日 | 3 | $ | 200 | $ | - | $ | - | $ | (1,389,519 | ) | $ | (1,389,319 | ) | ||||||
以現金形式發行的股票 | 72,500 | 1,014,948 | - | - | - | 1,014,948 | |||||||||||||
為債務而發行的股份 | 311,493 | 1,269,205 | 1,192 | - | - | 1,270,397 | |||||||||||||
為債務發行的認股權證 | - | - | 19,858 | - | - | 19,858 | |||||||||||||
淨虧損 | 25 | - | - | - | - | (1,147,280 | ) | (1,147,280 | ) | ||||||||||
平衡,2019年12月31日 | 383,996 | $ | 2,284,353 | $ | 21,050 | $ | - | $ | (2,536,799 | ) | $ | (231,396 | ) | ||||||
經紀私募發行的股份及認股權證 | 62,994 | 3,087,138 | 60,340 | - | - | 3,147,478 | |||||||||||||
轉換後債務和利息的股份 | 52,381 | 1,583,881 | - | - | - | 1,583,881 | |||||||||||||
以非經紀私募方式發行的股份及認股權證 | 49,811 | 1,480,875 | 15,780 | - | - | 1,496,655 | |||||||||||||
為業績激勵而發行的股票 | 14,929 | 731,500 | - | - | - | 731,500 | |||||||||||||
來自第一方合格交易的股票 | 4(a) | 12,836 | 628,949 | - | 41,155 | - | 670,104 | ||||||||||||
因收購科技資產而發行的股份及認股權證 | 4(b) | 9,957 | 167,280 | 180,000 | - | 347,280 | |||||||||||||
行使的股票期權 | 1,743 | 78,080 | - | (17,531 | ) | - | 60,549 | ||||||||||||
諮詢服務股份 | 871 | 32,393 | - | - | 32,393 | ||||||||||||||
基於股份的支付 | - | - | 283,084 | - | 283,084 | ||||||||||||||
股票發行成本 | - | (699,886 | ) | - | - | (699,886 | ) | ||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | (3,536,778 | ) | (3,536,778 | ) | ||||||||||||
平衡,2020年9月30日 | 589,518 | $ | 9,374,563 | $ | 277,170 | $ | 306,708 | $ | (6,073,577 | ) | $ | 3,884,864 |
見合併財務報表附註。
KWESST微系統公司。合併現金流量表截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的12個月
以加元表示 | 注意事項 | 九個月結束 9月30日,2020 |
截至12月31日的12個月, 2019 |
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(已調整-請參閲注8) | (如重述-見附註25) | ||||||
經營活動 | |||||||
淨虧損 | $ | (3,536,778 | ) | $ | (1,147,280 | ) | |
不影響現金的項目: | |||||||
折舊及攤銷 | 6, 8 | 103,397 | 102,142 | ||||
基於股份的薪酬 | 17 | 283,084 | - | ||||
併購諮詢和諮詢服務的股份 | 763,893 | - | |||||
衍生負債的公允價值調整 | 14 | (29,463 | ) | (113,178 | ) | ||
非現金上市費用(計入併購成本) | 4(a) | 814,703 | - | ||||
淨融資成本 | 61,217 | 230,858 | |||||
非現金週轉資金項目變動 | 21 | (245,095 | ) | (141,575 | ) | ||
支付的利息 | (6,612 | ) | (24,523 | ) | |||
用於經營活動的現金 | (1,791,654 | ) | (1,093,556 | ) | |||
投資活動 | |||||||
購置財產和設備 | 6 | (133,927 | ) | (20,190 | ) | ||
收購技術資產 | 4(b) | (163,230 | ) | - | |||
對發展項目的投資 | 9 | (38,212 | ) | - | |||
長期寫字樓租賃押金 | (134,192 | ) | - | ||||
最重要的交易結束時獲得的現金 | 4(a) | 78,589 | - | ||||
用於投資活動的現金流 | (390,972 | ) | (20,190 | ) | |||
融資活動 | |||||||
發行普通股的收益 | 16 | 4,355,171 | 1,014,948 | ||||
可轉換票據的收益並轉換為股權 | 17 | 1,081,504 | - | ||||
股份發行費用的支付 | 17 | (164,716 | ) | - | |||
借款收益 | 11 | 40,000 | - | ||||
償還借款 | - | (10,747 | ) | ||||
償還關聯方貸款 | 10 | (80,000 | ) | (70,513 | ) | ||
關聯方貸款收益 | 10 | - | 310,684 | ||||
償還租賃債務 | 12 | (58,188 | ) | (77,367 | ) | ||
可轉換票據的償還 | 15 | - | (31,644 | ) | |||
行使股票期權所得收益 | 16 | 61,000 | - | ||||
融資活動提供的現金流 | 5,234,771 | 1,135,361 | |||||
期內現金淨變動 | 3,052,145 | 21,615 | |||||
期初現金 | 21,615 | - | |||||
期末現金 | $ | 3,073,760 | $ | 21,615 |
補充現金流信息見附註21見合併財務報表附註。
KWESST微系統公司。 合併財務報表附註 截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的12個月 (以加元表示,每股和每股金額除外) |
1.企業信息
KWESST微系統公司(“公司”或“KWESST”),前身為最重要的風險投資公司(“最重要的”),於2017年11月28日根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立。該公司的註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 550 Suite 2900。其公司辦事處位於加拿大安大略省渥太華特倫斯·馬修斯新月會155號1單元。
2020年9月17日,最重要的完成了與私人公司KWESST Inc.的合格交易(“Qt”),並於2017年4月24日根據安大略省的法律註冊成立。根據國際財務報告準則,Qt構成反向收購,因為KWESST Inc.的股東控制了最重要的公司(附註4(A))。在QT時,最重要的並不構成IFRS 3--企業合併所界定的企業,因此QT被作為資產購置入賬。由於KWESST Inc.在會計上被視為收購方,因此,所產生的綜合財務狀況報表作為KWESST Inc.按其歷史賬面價值運營的延續列報,所列比較數字為KWESST Inc.的經營業績、現金流量以及最重要的資產和負債。自2020年9月17日起,這些綜合財務報表中包含了運營結果、現金流量以及資產和負債。
在QT之後,KWESST根據國家文書51-102第4.8(2)節的規定,通知KWESST已將其財政年度從12月31日改為9月30日。因此,本綜合財務報表為截至2020年9月30日止九個月的綜合財務報表,以及截至2019年12月31日止十二個月的比較數字。
KWESST開發和營銷創新產品,為軍事和國土安全市場上改變遊戲規則的應用創造“智能戰術系統”和專有技術。KWESST的核心技術基於其微型集成傳感器軟件技術或MISST,擁有多種應用,MISST是一種集成了微型傳感器、光學、彈道和軟件的專有技術,提供了負擔得起的智能系統和任務能力的進步。
KWESST的普通股在多倫多證券交易所創業板(“TSX-V”)上市,股票代碼為KWE。
KWESST於2022年10月28日對其普通股進行了70股1股(70股1股)的反向股票拆分(“反向拆分”)。反向拆分已追溯適用於這些合併財務報表。
為了追溯實施這一反向拆分,在行使已發行股票期權時可發行的普通股的行使價和數量相應地進行了調整。限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)也進行了調整。雖然認股權證的數目並沒有因反向拆分而改變,但每份認股權證的換算率由一股普通股調整為一股普通股的0.01428571。
關於KWESST已發行普通股和其他證券的所有信息,包括每股淨虧損,均以反向拆分為基礎。
2.準備基礎
(a) 持續經營的企業
這些綜合財務報表的編制假設KWESST將繼續作為一家持續經營的企業。
KWESST微系統公司。 合併財務報表附註 截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的12個月 (以加元表示,每股和每股金額除外) |
作為一家初創公司,KWESST自成立以來就遭受了重大虧損和負運營現金流,這些資金主要來自融資活動。在截至2020年9月30日的9個月期間,公司發生了約350萬美元的淨虧損和約180萬美元的負運營現金流(2019-12個月淨虧損110萬美元和負運營現金流110萬美元)。截至2020年9月30日,KWESST的營運資金為290萬美元(2019年12月31日-營運資金缺口30萬美元)。
公司能否繼續經營下去,並在正常業務過程中實現資產變現和債務清償,取決於及時完成額外的銷售訂單,實現持續盈利,以及在需要時籌集額外債務或股權融資的能力,以滿足其營運資金需求。有各種風險和不確定因素影響KWESST的運營,包括但不限於:
KWESST減少這些風險和不確定性的戰略是及時執行業務計劃,旨在繼續專注於收入增長、產品開發和創新、改善整體毛利潤、管理運營費用和營運資本要求,並根據需要獲得額外資本。不能保證所籌資金足以維持KWESST超過12個月的持續運營,也不能保證本公司將獲得額外的債務或股權融資或按可接受的條款獲得融資。未能執行公司的業務計劃可能會對公司的財務狀況和/或財務業績產生重大不利影響。因此,存在重大風險和不確定性,令人對KWESST作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
這些合併財務報表不包括在正常業務過程中資產未變現、負債和承付款未結清時需要進行的任何調整或披露。如果KWESST無法繼續經營下去,則某些資產和負債的賬面價值將需要在清算基礎上進行重估,這可能與財務報表中列報的價值存在重大差異。
(b) 合規聲明
該等綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)及國際財務報告準則解釋委員會(“IFRIC”)的解釋編制。
除附註1及相關變動外,綜合財務報表已獲董事會授權於2021年11月22日公佈,日期為2022年11月14日。
(b) 合併原則
這些合併財務報表包括KWESST及其控制的實體的財務報表。
當KWESST有權管控實體的財務及經營政策,從而從其活動中獲取利益,因本公司參與該實體而面臨或有權獲得可變回報,並有能力通過其對該實體的權力影響該等回報時,即可實現控制權。子公司自控制權移交給本公司之日起至控制權終止之日止全面合併。年內收購的附屬公司的利潤或虧損自收購日期或出售生效日期(視乎適用而定)起確認。所有公司間交易和餘額均已註銷。
KWESST微系統公司。 合併財務報表附註 截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的12個月 (以加元表示,每股和每股金額除外) |
截至2020年9月30日,公司擁有一家全資子公司:KWESST Inc.
(c) 本位幣和列報貨幣
綜合財務報表以加元(“加元”)列報,加元是KWESST及其附屬公司的功能貨幣。
(d) 計量基礎
除若干按公允價值計量的金融工具外,綜合財務報表均按歷史成本編制。歷史成本一般以資產交換對價的公允價值為基礎。
(e) 比較數字
合併淨虧損和全面虧損報表中的某些比較數字已重新分類,以符合本期的列報方式。
(f) 預算和判決的使用
根據《國際財務報告準則》編制合併財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響會計政策的應用以及資產和負債、收入、費用和或有負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。
由於圍繞新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行爆發的持續不確定性,需要在編制截至2020年9月30日的9個月的合併財務報表時使用判斷和估計。在未來的報告期內,新冠肺炎不確定性的未來影響可能會對這些財務報表和任何未來財務報表中報告的資產、負債、收入和費用產生重大影響。
管理層在應用KWESST的會計政策時作出的關鍵判斷,即對合並財務報表中確認的金額的最重大影響包括:評估KWESST作為持續經營企業的能力(附註2(A));以及確定KWESST主要業務的功能貨幣(附註2(C))。
在適用對財務報表確認的金額有最重大影響的會計政策時具有估計不確定性的重大領域:
收入確認
到目前為止,該公司幾乎所有的收入都來自向客户提供定製的戰術系統解決方案,其金額反映了KWESST預計將從系統產品中獲得的對價。
收入確認的時間通常不同於合同付款里程碑,導致已賺取但未開具賬單的收入。這些金額包括在未開單應收賬款中。根據客户合同開具帳單但尚未賺取的金額被記錄並作為遞延收入的一部分列報。在2020年9月30日,管理層確定沒有未開出賬單的應收賬款。
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已取得無形資產的公允價值
如附註1所披露,2022年10月28日生效的70比1反向拆分已在此追溯適用。
KWESST根據可觀察到的市場投入估計所獲得技術的公允價值。由於KWESST Inc.在完成對Ghost Step®技術公司的收購時是一傢俬人公司(見附註4(B)),根據這項交易發行的普通股在證券交易所的交易並不活躍。因此,管理層根據購買協議提供的現金對股票的選擇來計量普通股的公允價值。具體地説,KWESST公司有權向SageGuild支付100,000美元(加元134,192加元)或發行7957股普通股。這意味着在交易完成時,KWESST公司每股普通股的公允價值為16.80美元。
因此,為了估計根據這項交易發行的權證的公允價值(見下文或有對價),管理層使用0.24美元作為Black-Scholes定價模型中一項關鍵投入的標的股票價格的1/70。
或有對價
如附註1所披露,2022年10月28日生效的70比1反向拆分已在此追溯適用。
Ghost Step®Technology收購事項包括或有代價,KWESST Inc.向SageGuild發行750,000份認股權證(可行使以收購10,714股普通股),若不符合服務條件,該等認股權證可予註銷(見附註4(B))。在符合送達條件的情況下,根據認股權證授予的權利將於2020年12月31日、2021年和2022年分別授予並可行使250,000份認股權證。在滿足服務條件的情況下,在這三個歸屬日期的每個日期,SageGuild應被視為已行使250,000份認股權證,總購買價為125,000美元。
根據“國際財務報告準則”,或有對價根據或有對價的特點及如何釐定發行股份數目而被分類為財務負債或權益。如果根據未來事件將發行或不發行固定數量的股份,或有對價符合權益的定義。SageGuild認股權證被歸類為股權,隨後的和解也將在股權中入賬。或有對價必須在購置日確認公允價值,即使在購置日被認為不可能支付。
開發成本的處理
產品開發成本的資本化程度符合《國際會計準則第38號》確認為無形資產的標準,無形資產都相遇了。這些標準要求產品在技術上和經濟上是可行的,管理層根據開發項目的屬性、感知的用户需求、行業趨勢和預期的未來經濟條件進行評估。管理層綜合考慮這些因素,並應用重大判斷來確定產品是否可行。
無形資產減值準備
於二零二零年九月三十日,無形資產主要涉及Ghost Step®科技於收購日按其公平價值入賬(見附註8)。由於Ghost Step®技術處於商業化前階段,在當前市場上沒有類似的技術,因此在預測這種電子誘騙技術的預期全球市場需求、定價和毛利潤時,管理層需要做出重大判斷;管理層貼現現金流模型中的所有關鍵投入都將決定可收回的金額。如果資產的可收回金額少於賬面金額,則確認減值損失。
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財產和設備的使用年限
由於KWESST是一家處於早期階段的公司,它的運營歷史有限,無法估計財產和設備的使用壽命。管理層根據預期使用情況進行了估計。此外,管理層已確定這些資產的剩餘價值為零。2020年9月30日,管理層得出結論,沒有證據表明財產和設備的使用壽命發生了變化。
基於股份的付款和認股權證的公允價值
由於KWESST公司的經營歷史有限,而且在截至2020年9月30日的9個月內授予股票期權和發行認股權證時是一傢俬人公司,管理層在估計股票期權和認股權證的公允價值時做出了重大判斷。公允價值是使用Black-Scholes定價模型估計的,該模型要求管理層主要根據以下關鍵輸入做出重大判斷:股票期權的預期壽命和標的股價的波動性。對於以股份為基礎的支付,管理層還必須對計算的公允價值應用估計的沒收比率,由於公司歷史有限,該公允價值受到重大判斷。
3.重大會計政策
KWESST在編制合併財務報表時使用了下列重要會計政策。這些政策已適用於對比期間。
(a) 收入確認
KWESST通過應用以下五步程序確定要確認的收入金額:
(1)合同的識別,或與客户的合同;
(2)確定合同中的履行義務;
(三)交易價格的確定;
(4)將交易價格分配給合同中的履行義務;以及
(V)在公司履行業績義務時或在履行義務時確認收入。
對於有付款里程碑的合同,管理層估計完成百分比並記錄未開賬單的收入。
KWESST還確認了與客户簽訂合同的增量成本,如果它預計成本是可以收回的。管理層已確定銷售佣金符合資本化的要求。資本化的合同購置成本按照與資產有關的貨物和服務轉移給客户的方式攤銷。KWESST適用《國際財務報告準則》第15條規定的實際權宜之計,如果攤銷期限為一年或一年以下,則不將獲得合同的增量成本資本化。
KWESST微系統公司。 合併財務報表附註 截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的12個月 (以加元表示,每股和每股金額除外) |
(b) 金融工具
KWESST在成為票據合同規定的當事方時確認一項金融資產或一項金融負債。
沒有重大融資部分的貿易和其他應收賬款最初按交易價格計量。所有其他金融資產和金融負債最初按公允價值確認。因收購或發行金融資產及金融負債而直接應佔的交易成本(按公允價值計入損益的金融資產及金融負債(“FVTPL”)除外)在初步確認時(視情況而定)計入金融資產或金融負債的公允價值或從中扣除。直接歸屬於通過損益以公允價值收購金融資產或金融負債的交易成本立即在損益中確認。
金融資產
所有金融資產在交易日確認和取消確認。
財務資產按公允價值確認,隨後按以下方式分類和計量:
A)攤銷成本;
B)通過其他全面收入實現的公允價值(“FVOCI”);或
C)按損益計算的公允價值(“FVTPL”)。
KWESST根據管理金融資產的業務模式和金融資產的合同現金流特徵確定其金融資產的分類。除非本公司改變其管理金融資產的業務模式,否則金融資產在初始確認後不會重新分類。
如果一項金融資產是以持有資產以收取合同現金流為目標的商業模式持有的,且其合同條款在指定日期產生僅為未償還本金的本金和利息支付的現金流,則該金融資產按攤餘成本計量。截至2020年9月30日,KWESST將以下項目歸類為攤銷成本:
所有不按攤餘成本或FVOCI分類和計量的金融資產均按FVTPL計量。截至2020年9月30日,KWESST沒有被歸類為FVOCI或FVTPL的金融資產。
預期信貸損失
KWESST基於終身預期信貸損失來衡量損失準備金。終身預期信貸損失是根據以下因素估計的:KWESST過去收取款項的經驗、投資組合中超過平均信用期的延遲付款數量、與應收賬款違約相關的國家或地方經濟狀況的可觀察變化、借款人的財務困難,以及借款人進入破產或財務重組的可能性。
當沒有合理的復甦預期時,金融資產就會被註銷。
金融負債
財務負債按公允價值確認,其後按攤銷成本或公允價值損益(“FVTPL”)分類計量。
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KWESST在初始確認時確定其財務負債的分類。本公司已將以下各項歸類為攤銷成本:
按攤銷成本計算的財務負債採用實際利率法計量。
2020年9月30日和2019年12月31日,KWESST將金融衍生品負債歸類為FVTPL。因此,公允價值在每個報告期重新計量,公允價值調整在損益中確認。截至2020年9月30日,並無未清償金融衍生工具負債。
金融負債的非確認
當其債務被解除、取消或到期時,KWESST將不再確認金融負債。
(c) 財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失計量。成本包括收購或建造資產所付出代價的公允價值,幷包括將資產運往投入使用所需地點和條件的直接費用,以及未來拆卸和移走資產的成本。這些資產在其估計使用年限內使用直線折舊,因為這最能反映未來經濟效益的預期消費模式。折舊方法、使用年限及剩餘價值於每個財政年度結束時予以檢討,並於適當時作出預期調整。
下表彙總了KWESST的財產和設備的估計使用壽命:
財產和設備 | 費率 | |
計算機設備 | 5年 | |
計算機軟件 | 3年 | |
辦公傢俱和設備 | 5年 | |
研發設備 | 5年 | |
租賃權改進 | 使用年限或剩餘租賃期較短 |
在每個報告期結束時,KWESST會審查其物業和設備的賬面價值,以確定是否有任何減值跡象。如果存在任何此類跡象,則估計資產的可收回金額,以確定減值損失的程度(如有)。可收回的金額是公允價值減去銷售成本和使用價值兩者中的較高者。在評估使用價值時,估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值,該貼現率反映當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。就減值測試而言,不能單獨測試的資產被分組為最小的資產組,這些資產因持續使用而產生現金流入,而這些現金流入在很大程度上獨立於其他資產或資產組的現金流(現金產生單位,或CGU)。如果一項資產的可收回金額估計少於其賬面金額,則該資產的賬面金額將減少至其可收回金額。減值損失立即在損益中確認。
KWESST微系統公司。 合併財務報表附註 截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的12個月 (以加元表示,每股和每股金額除外) |
待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。
(d) 租契
在合同開始時,KWESST根據合同是否轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價來評估合同是否為租賃或包含租賃。
KWESST於租賃開始日確認使用權資產和租賃負債。租賃義務按截至2018年1月1日的剩餘租賃付款的現值計量,並使用其10%的增量借款利率進行貼現。使用權資產的初始計量依據是租賃負債的初始金額,該金額根據在生效日期或之前支付的任何租賃付款進行調整,加上產生的任何初始直接成本,以及拆除和移走相關資產或恢復相關資產或其所在場地的估計成本,減去收到的任何租賃激勵。使用直線法將資產折舊至使用權資產的使用年限或租賃期的較早者,因為這最能反映未來經濟效益的預期消費模式。租賃期限包括一項延長選擇權所涵蓋的期限,前提是KWESST有理由確定將行使該選擇權。辦公室和打印機的租期從3年到6年不等。此外,使用權資產定期減值減值損失(如有),並根據租賃負債的某些重新計量進行調整。
租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量,使用租賃中隱含的利率貼現,或如該利率無法輕易確定,則按KWESST的遞增借款利率貼現。不依賴於指數或費率的可變租賃付款不包括在租賃負債的計量中。
租賃負債採用實際利息法按攤餘成本計量。當指數或利率的變化導致未來租賃付款發生變化時,如果KWESST對剩餘價值擔保項下預期應支付金額的估計發生變化,或如果KWESST改變其對是否將行使購買、延期或終止選擇權的評估,則重新計量。當租賃負債以這種方式重新計量時,對使用權資產的賬面價值進行相應的調整,如果使用權資產的賬面金額已降至零,則計入損益。
KWESST已選擇對租期為12個月或以下的短期租賃和低價值資產租賃適用不確認使用權資產和租賃負債的實際權宜之計。與這些租賃相關的租賃付款在租賃期內按直線法確認為費用。
(e) 無形資產
(I)研究與發展(“R&D”)成本
為獲得新的科學或技術知識和理解而進行的研究活動支出,在發生時在損益中確認。
開發活動涉及生產新的或大幅改進的產品和工藝的計劃或設計。只有在開發成本能夠可靠地計量、產品或工藝在技術上和商業上可行、未來經濟效益可能、以及KWESST有完成開發和使用或出售資產的意向和足夠資源的情況下,開發支出才會資本化。與發展活動有關的資本化支出包括材料成本、直接用於準備資產以供其預期用途的直接人工和間接費用以及資本化借款成本。其他開發支出在發生時在損益中確認。
KWESST微系統公司。 合併財務報表附註 截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的12個月 (以加元表示,每股和每股金額除外) |
(Ii)其後的開支
只有當後續支出增加了與其有關的具體資產所體現的未來經濟利益時,才將其資本化。所有其他支出,包括內部產生的商譽和品牌支出,在發生的損益中確認。
(Iii)攤銷
攤銷是對無形資產在其使用年限內的可攤銷金額的系統分配。應攤銷金額是資產的成本減去估計的剩餘價值。KWESST根據無形資產自可供使用之日起的估計使用年限,按銷售率確認損益,因為此方法最能反映每項資產所體現的未來經濟利益的預期消費模式。如果不能確定以銷售額為基礎的比率,則使用直線法。
只要內部產生的無形資產不能使用,即它們還不在現場或尚未達到預定用途的工作條件,就不會有系統地攤銷。因此,開發成本等無形資產每年至少進行一次減值測試,直至可使用之日為止。
(四)減值
所有無形資產均定期審核減值。與無形資產相關的未來現金流量的估計現值被確定,並就該金額與賬面金額之間的差額確認減值損失如下:資產的賬面價值減至與該資產相關的未來現金流量的估計現值,並按金融資產的原始實際利率貼現,由此產生的虧損直接在當期損益中確認。
(f) 條文
如果作為過去事件的結果,KWESST具有可以可靠地估計的當前法律或推定義務,並且很可能需要經濟利益的流出來清償該義務,則承認一項規定。撥備是通過按反映當前市場對貨幣時間價值和與負債相關的風險的當前市場評估的税前利率對預期未來現金流量進行貼現來確定的。取消折扣被確認為財務成本。
(g) 可轉換票據
KWESST的可轉換票據於發行日根據合約協議的實質內容分為債務及權益部分或衍生工具負債部分。
可轉換票據的轉換特徵被推定為衍生金融負債,除非其符合國際會計準則第32號,金融工具:列報項下確認為權益工具的所有標準。其中一個標準是,轉換期權以固定金額的股票換取固定金額的現金(固定換取固定現金)。
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如果折算功能滿足固定的固定條件,則折算選項將被歸類為權益成分。權益工具是一種證明在扣除實體的所有負債後對其資產的剩餘權益的工具。因此,當可轉換票據的初始賬面值分配給其權益部分和負債部分時,權益部分將被分配從工具的整體公允價值中扣除為負債部分單獨確定的金額後的剩餘金額。初始確認時分配給負債部分和權益部分的賬面金額之和始終等於分配給整個票據的公允價值。最初單獨確認該工具的組件不會產生任何收益或損失。
如果轉換特徵不符合固定的固定標準,轉換選項將被記錄為衍生金融負債,必須在初始確認時按公允價值單獨核算。債務部分的賬面值在初步確認時重新計算為可轉換票據的整體收益與衍生金融負債的公允價值之間的差額。於初步確認後,衍生金融負債於各報告期末按公允價值重新計量,並於各報告期間的綜合全面損失表中確認公允價值變動,而債務部分則按實際利息法計入債務面值。
因籌集資本或債務而產生的增量成本將從籌集的股本或債務收益中扣除,除非與交易成本相關的工具被歸類為持有以供交易,在這種情況下,增量成本立即計入利潤或虧損。
(h) 所得税
所得税費用包括當期所得税費用和遞延所得税費用。當期及遞延所得税確認為開支並計入當期損益,除非該税項是由在其他全面收益中確認或直接在股東虧損中確認的交易所產生。
當期所得税
當期税費是指一段時期內就應納税所得額(税損)應繳(可追回)的所得税。本期及以往期間的流動負債(資產)按預期應向税務機關支付(向税務機關收回)的金額計量,並採用報告期結束時已頒佈或實質頒佈的税率計算。
遞延所得税
遞延税項資產和負債就已列入綜合財務報表或所得税申報表的交易之間的暫時性差異予以確認。遞延所得税是為使用負債法而計提的。在負債法下,遞延所得税被確認為資產和負債的税基和財務報表基礎之間的所有重大臨時差異以及某些結轉項目。遞延所得税資產只有在管理層認為遞延所得税資產有可能變現的情況下才予以確認。
遞延税項資產及負債乃根據報告期內已頒佈或實質頒佈的税率(及税法),按預期於資產變現或清償負債當年適用的税率計量。遞延所得税資產和負債在頒佈或實質性頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。當有法律上可強制執行的權利將當期税項資產與當期税項負債抵銷時,以及當遞延税項資產及負債與同一税務機關徵收的所得税有關時,遞延税項資產及負債將予以抵銷,而KWESST打算按淨額結算其當期税項資產及負債。
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投資税收抵免
與科學研究和實驗開發支出有關的投資税收抵免記錄在財政期間,符合條件的支出是根據管理部門對加拿大所得税法中適用立法的解釋而產生的。只要有合理的保證將實現税收抵免,就會記錄抵免。申請的信用將受到加拿大税務局的審查。
與研發活動有關的索賠積分採用成本折減法入賬。根據這一方法,與購置設備有關的援助和貸項從相關資產的成本中扣除,與當前支出有關的援助和貸項主要是薪金和相關福利,作為研發費用的減少額計入損益。
(i) 關聯方交易
如果一方有能力直接或間接控制另一方,或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響,則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同的控制或共同的重大影響,也被認為是相關的。關聯方可以是個人,也可以是法人實體。當關聯方之間發生資源或債務轉移時,交易被視為關聯方交易。關聯交易是在正常的經營過程中進行的,具有商業實質。
(j) 基於股份的支付
KWESST記錄了與其股票期權和公司授予的某些認股權證有關的基於股票的補償。股票期權和認股權證的基於股票的薪酬是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型按公允價值衡量的。KWESST股票在授予日的市值用於確定期權和認股權證的公允價值。獎勵的每一部分都被認為是一個單獨的獎勵,有自己的歸屬期限和重大日期公允價值。補償成本在員工無條件有權獲得獎勵的歸屬期間確認為員工福利支出。對確認為費用的數額進行調整,以僅反映預計將滿足相關服務條件的獎勵數量,從而最終確認為費用的金額是基於在歸屬日期滿足相關服務條件的獎勵數量。
如果股權結算交易獎勵的條款被修改,則確認的最低費用為費用,如同條款未被修改且如果滿足獎勵的原始條款一樣。任何增加以股份為基礎的支付交易的總公允價值或在收購日期對員工有利的任何修改都將確認額外費用。
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(k) 外幣
以外幣進行的交易按交易日的有效匯率折算為KWESST各自的功能貨幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按報告日的有效匯率折算。以功能貨幣以外的歷史成本計量的非貨幣性項目使用交易當日的匯率進行折算。由此產生的匯兑損益在損益中確認。
(l) 每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。KWESST使用庫存股方法來計算期權、權證和類似工具的稀釋效應。根據這種方法,對每股收益的攤薄效應是在假定行使未償還期權、認股權證和類似工具的情況下計算的。它假設行使此類權力所得款項將用於按期內平均市場價格回購普通股。
然而,稀釋每股虧損的計算不包括各種可轉換債券、期權和認股權證的轉換和行使的影響,這些轉換和行使將是反稀釋的。
(m) 反向收購
KWESST是一家資本池公司,不構成IFRS 3定義的業務-業務合併然而,量化收購具有國際財務報告準則3下的反向收購的一些特徵。在沒有專門適用於量化收購的標準的情況下,KWESST根據國際會計準則第8號的會計政策、會計估計的變化和錯誤,類推地適用了國際財務報告準則3中關於反向收購的指導意見。
類比應用反向收購指引的結果是,私營經營實體KWESST Inc.被確定為會計收購人,上市非經營實體KWESST被確定為會計收購人。會計收購人被視為已發行股份以獲得對會計收購人KWESST的控制權。由於Qt不在IFRS 3的範圍內,KWESST將其列為資產收購,並將其作為根據IFRS 2入賬的基於股份的支付交易的對價-股份支付.
根據IFRS 2,被視為已由會計收購人發行的股份的公允價值與會計收購人的可確認淨資產的公允價值之間的任何差額代表會計收購人接受的服務。無論非上市經營實體擁有的貨幣性或非貨幣性資產的水平如何,全部差額被認為是為其股票在證券交易所上市服務支付的費用,任何金額都不應被視為籌集資金的成本。以證券交易所上市形式收到的服務不符合無形資產的定義,因為它不能根據國際會計準則第38號無形資產確認(不可分離),也不符合應根據其他準則和概念框架確認的資產定義,因此所收到的服務被確認為上市費用(計入合併淨虧損和綜合損失表中的併購成本)。
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新會計準則頒佈但尚未生效
負債分類為流動負債或非流動負債(《國際會計準則》第1號修正案)
國際會計準則理事會發布了流動或非流動負債分類(對《國際會計準則》第1號的修正),澄清了關於負債應歸類為流動負債還是非流動負債的指導意見。修正案如下:
(I)澄清將負債歸類為流動負債或非流動負債只應根據在本報告所述期間終了.
(2)澄清分類不受關於實體是否會行使其推遲清償債務的權利的預期的影響;和
(3)明確表明,結算包括向交易對手轉移現金、股權工具、其他資產或服務,以消除負債。
這一新的指導方針從2022年1月1日或之後開始的年度期間有效。允許提前申請。KWESST尚未評估採用該指南的影響。此外,目前還有一項尚未解決的提案,將把生效日期推遲到2023年1月1日。
4.收購
如附註1所披露,2022年10月28日生效的70比1反向拆分已在此追溯適用。
A)反向收購
於2020年9月17日,根據多倫多證券交易所創業板(“TSX-V”)的政策,最重要的完成了與KWESST Inc.的QT。在QT完成之前,最重要的是以每326.9股合併前普通股對應一股合併後普通股為基礎,對其已發行普通股進行合併。QT是通過三角合併(“合併”)的方式完成的,根據該合併,除其他事項外:
(I)KWESST Inc.根據《商業公司法》(安大略省)的規定,為合併的目的而成立的KWESST Inc.與最先的全資子公司合併,
(Ii)First更名為KWESST Micro Systems Inc.,以及
(Iii)KWESST Inc.的所有已發行普通股(“KWESST股份”)已註銷,作為對價,其持有人按每股KWESST股份換一股KWESST Micro System Inc.股份的基準,獲得KWESST Micro Systems Inc.的合併後普通股。
緊接QT後,KWESST有589,517股流通股,其中576,681股由KWESST Inc.的前股東持有(約佔本公司已發行股份的97.8%),12,836股由QT前的主要股東持有。因此,這筆交易被計入反向收購,KWESST公司被視為會計目的的收購人。
對最重要的公司的反向收購在《國際財務報告準則2》下計入,股份支付。因此,購買代價的公允價值按KWESST Inc.的股東授予最先的股東和期權持有人的權益工具的公允價值入賬。
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以下是管理層對截至2020年9月17日(QT截止日期)收購的淨資產的公允價值和轉移的總對價的估計。
向主要股東發行的普通股數量 | 12,836 | ||
KWESST在反向收購結束時的股價(1) | $ | 49.00 | |
普通股 | $ | 628,949 | |
選項 | 41,155 | ||
轉移的總對價 | $ | 670,104 |
(1)於交易結束時,KWESST Inc.根據經紀私募於2020年7月9日發行的認購收據(“KWESST認購收據”)自動轉換為KWESST的股份。是次私人配售由Pi Financial Corp.作為代理完成,包括62,994張KWESST認購收據,每張認購收據為49.00美元,扣除股票發行成本前的總收益約為310萬美元。見附註16。
公允價值對價總額分配給首創的淨資產如下:
公允價值總對價 | $ | 670,104 | |
第一資本淨資產(負債): | |||
現金 | $ | 78,589 | |
其他應收賬款 | 1,900 | ||
應付賬款和應計負債 | (225,088 | ) | |
按公允價值計算的淨資產(負債) | (144,599 | ) | |
分配給上市費用的剩餘餘額(包括在併購成本中) | 814,703 | ||
總計 | $ | 670,104 |
最重要的經營結果包含在這些從2020年9月17日開始的綜合全面損失表中。
814,703美元的上市費用是一個非現金項目--見合併現金流量表。
此外,向兩名併購/資本市場顧問發行了14,286股普通股,公允價值為700,000美元,以成功協助KWESST完成QT。兩名顧問中有一人是關聯方(注16)。
B)資產購置
2020年6月12日,KWESST Inc.與SageGuild LLC(“SageGuild”)簽訂了Ghost Step技術採購協議(“購買協議”),據此KWESST Inc.收購了Ghost Step®技術。管理層確定,這項交易不符合國際財務報告準則第3號對企業的定義,因此,這項交易被記為資產購置。
總購買對價(“購買價格”)包括:
(1)2020年6月12日支付的100,000美元現金(134,192加元);
(Ii)於2020年6月12日發行2,000股KWESST普通股;及
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(Iii)於完成KWESST的QT後,由KWESST全權酌情決定以現金支付100,000美元或按每股普通股35.00加元的價格發行7,957股KWESST普通股(278,500加元)。
作為完成QT的結果,KWESST Inc.已選擇向SageGuild發行7957股普通股。
除採購價格外,根據採購協議,KWESST Inc.還擁有:
(I)同意每年在2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日向聖公會支付125,000美元(“每年付款”),但須受若干條件規限;及
(Ii)向SageGuild發行750,000份認股權證,可按普通股1/70的每份認股權證0.5美元行使,並於2023年1月15日到期(“認股權證”)-見附註16。
這些認股權證將在2020年12月31日、2021年和2022年各等量授予25萬份認股權證。KWESST有權將每年的付款與認股權證的行使價格相抵銷。
因此,購買總對價為:
現金對價 | $ | 134,192 | |
無條件發行股票 | 33,600 | ||
經選擇的股票發行 | 133,680 | ||
或有對價 | 180,000 | ||
購買總對價 | $ | 481,472 |
上述購買對價總額確認為無形資產(見附註8)。
除了上述全部購買對價外,KWESST Inc.還同意按授予許可和銷售Ghost Step®技術所收到的金額的20%的比率向SageGuild支付版税,直至KWESST向SageGuild支付總計300萬美元的版税。一旦KWESST向SageGuild支付了總計300萬美元的版税,版税費率將降至5%。一旦KWESST向SageGuild支付了總計2000萬美元的版税,支付版税的義務將自動終止。購買協議於2020年6月12日生效,並將繼續全面有效,直至(I)2040年6月12日或(Ii)最後一項專利或與SageGuild或其主要負責人Jeffrey M.Dunn先生做出重大貢獻的Ghost Step®技術改進有關的最後一項專利或任何專利(預計自發布之日起17年內有效)到期之日,除非根據協議的條款和條件提前終止。
如果KWESST未能如上所述在30天內支付任何特許權使用費,SageGuild可以終止協議,KWESST將被要求將Ghost Step®技術轉讓回SageGuild。
KWESST Inc.在截至2020年9月30日的九個月中沒有任何銷售額,這可能會引發向SageGuild支付特許權使用費。
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5.貿易和其他應收款
下表列出了KWESST的貿易和其他應收款:
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||
應收貿易賬款 | $ | 210,795 | $ | 1,191 | ||
可退還的增值税 | 142,797 | 55,684 | ||||
可退還的投資税收抵免 | 127,325 | 162,928 | ||||
總計 | $ | 480,917 | $ | 219,803 |
截至2020年9月30日的9個月內,沒有貿易和其他應收賬款減值(2019-零美元)。
6.財產和設備
以下是KWESST的財產和設備變化摘要:
成本 | 電腦 裝備 |
電腦 軟件 |
辦公室 傢俱 和 裝備 |
研發 裝備 |
租賃權 改進 |
總計 屬性和 裝備 |
||||||||||||
2018年12月31日的餘額 | $ | - | $ | 8,145 | $ | 31,873 | $ | 41,379 | $ | 8,607 | $ | 90,004 | ||||||
加法 | 14,073 | - | 908 | 5,209 | - | 20,190 | ||||||||||||
處置 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||
2019年12月31日的結餘 | $ | 14,073 | $ | 8,145 | $ | 32,781 | $ | 46,588 | $ | 8,607 | $ | 110,194 | ||||||
加法 | 18,734 | - | 49,060 | 7,046 | 59,090 | 133,930 | ||||||||||||
處置 | - | - | - | - | (8,607 | ) | (8,607 | ) | ||||||||||
2020年9月30日的餘額 | $ | 32,807 | $ | 8,145 | $ | 81,841 | $ | 53,634 | $ | 59,090 | $ | 235,517 | ||||||
累計折舊 | 電腦 裝備 |
電腦 軟件 |
辦公室 傢俱 和 裝備 |
研發 裝備 |
租賃權 改進 |
總計 屬性和 裝備 |
||||||||||||
2018年12月31日的餘額 | $ | - | $ | 3,396 | $ | 9,587 | $ | 5,257 | $ | 2,497 | $ | 20,737 | ||||||
攤銷12個月 | 241 | 2,715 | 6,556 | 8,102 | 1,721 | 19,335 | ||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | 241 | $ | 6,111 | $ | 16,143 | $ | 13,359 | $ | 4,218 | $ | 40,072 | ||||||
攤銷9個月 | 5,821 | 1,526 | 6,149 | 7,478 | 8,434 | 29,408 | ||||||||||||
處置 | - | - | - | - | (8,607 | ) | (8,607 | ) | ||||||||||
2020年9月30日的餘額 | $ | 6,062 | $ | 7,637 | $ | 22,292 | $ | 20,837 | $ | 4,045 | $ | 60,873 | ||||||
2019年12月31日的賬面價值 | $ | 13,832 | $ | 2,034 | $ | 16,638 | $ | 33,229 | $ | 4,389 | $ | 70,122 | ||||||
2020年9月30日的賬面價值 | $ | 26,745 | $ | 508 | $ | 59,549 | $ | 32,797 | $ | 55,045 | $ | 174,644 |
KWESST微系統公司。 合併財務報表附註 截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的12個月 (以加元表示,每股和每股金額除外) |
7.無形資產
下表顯示了KWESST的無形資產:
發展 費用 |
技術 資產 |
總計 | |||||||
成本 | |||||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | - | $ | - | $ | - | |||
加法 | 163,230 | - | 163,230 | ||||||
通過收購增加的收入(附註4) | - | 481,472 | 481,472 | ||||||
2020年9月30日的餘額 | $ | 163,230 | $ | 481,472 | $ | 644,702 |
在截至2020年9月30日的9個月中,KWESST將163,230美元的開發成本資本化,用於支持一家美國軍事客户的資助開發項目,該項目採用KWESST標誌性的戰術感知和態勢控制系統(“TASCS”)-見附註26(A)。
如附註4(B)所披露,KWESST收購了481,272美元的技術資產,包括電子誘騙系統Ghost Step®技術的知識產權,包括商標權。管理層估計使用年限為五年;然而,由於這項技術尚未實現商業化,截至2020年9月30日的九個月期間沒有記錄攤銷費用。
8.使用權資產
下表列出了KWESST的使用權資產:
辦公室 | 打印機 | 總計 | |||||||
2018年12月31日的餘額 | $ | 254,159 | $ | 13,120 | $ | 267,279 | |||
折舊 | (76,248 | ) | (6,559 | ) | (82,807 | ) | |||
2019年12月31日的餘額 | $ | 177,911 | $ | 6,561 | $ | 184,472 | |||
加法 | 571,604 | - | 571,604 | ||||||
終端 | (139,787 | ) | - | (139,787 | ) | ||||
折舊 | (92,567 | ) | (3,282 | ) | (95,849 | ) | |||
2020年9月30日的餘額(如前所述) | 517,161 | 3,279 | 520,440 | ||||||
改正錯誤 | (192,864 | ) | - | (192,864 | ) | ||||
2020年9月30日餘額(調整後) | $ | 324,297 | $ | 3,279 | $ | 327,576 |
於截至2020年9月30日止九個月內,KWESST因前業主違約而終止辦公室租賃協議,並取消確認相關使用權資產及租賃義務(見附註12)。因此,KWESST簽訂了一份新的寫字樓租賃協議,租期為74個月,從2020年3月1日開始。關於這一新租約,KWESST總共支付了33,726美元的押金,只有在租約結束時才能釋放。這筆存款最初按公允價值入賬,按租約中的隱含利率貼現。截至2020年9月30日,19341美元為賬面價值,在綜合財務狀況表中列為非流動存款。
隨後,在截至2021年9月30日的一年中,管理層對前一年簽訂的新寫字樓租賃的適用《國際財務報告準則第16號(租賃)》進行了調整,錯誤地將未來的可變付款計入租賃債務的計算中。以下總結了這一修正對上一年可比數據的影響。
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截至2020年9月30日的綜合財務狀況報表:
先前 已報告 |
調整,調整 | 調整後的 | |||||||
貿易和其他應收款 | $ | 479,291 | $ | 1,626 | $ | 480,917 | |||
資產權利 | $ | 520,440 | $ | (192,864 | ) | $ | 327,576 | ||
存款(非活期) | $ | 22,337 | $ | (2,996 | ) | $ | 19,341 | ||
總資產 | $ | 5,507,011 | $ | (194,234 | ) | $ | 5,312,777 | ||
租賃義務(流動) | $ | 78,358 | $ | (34,230 | ) | $ | 44,128 | ||
租賃義務(非流動) | $ | 496,394 | $ | (188,485 | ) | $ | 307,909 | ||
總負債 | $ | 1,650,628 | $ | (222,715 | ) | $ | 1,427,913 | ||
赤字 | $ | (6,102,058 | ) | $ | 28,481 | $ | (6,073,577 | ) |
截至2020年9月30日的9個月股東權益(虧損)綜合變動表:
先前 已報告 |
調整,調整 | 調整後的 | |||||||
赤字 | $ | (6,102,058 | ) | $ | 28,481 | $ | (6,073,577 | ) | |
股東權益合計(虧損) | $ | 3,856,383 | $ | 28,481 | $ | 3,884,864 |
9.應付賬款和應計負債
下表列出了KWESST的應付賬款和應計負債:
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||
應付貿易 | $ | 493,027 | $ | 126,481 | ||
應計負債 | 188,265 | 29,822 | ||||
應付工資税 | 67,229 | - | ||||
應支付的薪金和假期 | 65,722 | 29,343 | ||||
其他 | 4,031 | 13,041 | ||||
總計 | $ | 818,274 | $ | 198,687 |
10.關聯方交易
如附註1所披露,2022年10月28日生效的70比1反向拆分已在此追溯適用。
關鍵管理人員薪酬
關鍵管理人員是那些有權和責任直接或間接規劃、指導和控制KWESST活動的人員,包括KWESST的任何董事(執行和非執行)。KWESST的主要管理人員是執行管理團隊和董事會,他們共同控制着KWESST截至2020年9月30日已發行和已發行普通股的約38%。
KWESST微系統公司。 合併財務報表附註 截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的12個月 (以加元表示,每股和每股金額除外) |
關鍵管理人員的薪酬包括以下內容:
九個月 告一段落9月30日,2020 |
12個月結束 十二月三十一日, 2019 |
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工資和福利 | $ | 165,769 | $ | 48,343 | ||
諮詢費 | 145,000 | 30,000 | ||||
董事薪酬 | - | - | ||||
基於股份的薪酬 | 24,959 | - | ||||
總計 | $ | 335,728 | $ | 78,343 |
諮詢費涉及支付給KWESST執行主席的薪酬(通過他的私人公司DefSec Corporation),包括根據諮詢協議一次性支付前一年費用15,000美元。
關聯方貸款
下表彙總了關聯方貸款。
貸款來源: 首席執行官(1) |
員工 貸款(2), (5) |
貸款來源: 投資商(3), (4) |
總計 | |||||||||
2018年12月31日的餘額 | $ | 612,171 | $ | 81,253 | $ | 191,789 | $ | 885,213 | ||||
加法 | 309,912 | - | 772 | 310,684 | ||||||||
轉換為可轉換債券 | - | - | (192,561 | ) | (192,561 | ) | ||||||
轉換為普通股 | (649,500 | ) | - | - | (649,500 | ) | ||||||
轉換為認股權證 | (19,858 | ) | - | - | (19,858 | ) | ||||||
償還貸款 | (45,513 | ) | (25,000 | ) | - | (70,513 | ) | |||||
應計利息 | 22,706 | 3,657 | - | 26,363 | ||||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | 229,918 | $ | 59,910 | $ | - | $ | 289,828 | ||||
償還貸款 | (30,000 | ) | (50,000 | ) | - | (80,000 | ) | |||||
應計利息 | 7,174 | 1,274 | - | 8,448 | ||||||||
2020年9月30日的餘額 | $ | 207,092 | $ | 11,184 | $ | - | $ | 218,276 |
(1)前幾年,KWESST的首席執行官及其配偶(主要股東)向KWESST預付資金,以滿足其營運資金要求。這些貸款按需求到期,按TD Bank優惠利率加1.55%計年利息。
(2)前幾年,KWESST從一名員工那裏借入資金,為其營運資金需求提供資金。這筆貸款的利息為年息5%,按要求到期。這筆貸款在2021財年第一季度得到了全額償還。
(3)2018年4月20日,KWESST向一名投資者發行了兩份本金為5萬美元的收入分享認購書。於2018年12月14日向本公司額外投資26,961美元。貸款總額為126,960美元,其後於2019年10月23日被重新分類為可轉換票據(見附註15)。
(4)2018年6月5日,KWESST向KWESST的一名高管發出本金為64,829美元(50,000美元)的收入分享認購。這筆貸款隨後於2019年10月23日被重新分類為可轉換債券(見附註15)。
KWESST微系統公司。 合併財務報表附註 截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的12個月 (以加元表示,每股和每股金額除外) |
截至2020年9月30日的9個月內的其他關聯方交易:
於2020年9月30日及2019年12月31日,尚無應付KWESST高級職員及董事的應付帳款及應計負債。
11.借款
2020年4月,KWESST獲得批准,並在加拿大政府資助的加拿大緊急商業賬户(“CEBA Term Loan”)計劃下獲得了TD Bank的40,000美元定期貸款。CEBA定期貸款是無息貸款,可以隨時償還,不會受到懲罰。KWESST在成立時記錄的公允價值為30,904美元,使用其10%的增量借款利率進行貼現。公允價值與收到的CEBA定期貸款總額之間的9,096美元差額已記錄為截至2020年9月30日的9個月期間的政府贈款收益。見附註26(A)。
12.租賃義務
在截至2020年9月30日的9個月內,KWESST終止了一項辦公租賃,並簽訂了一份長期辦公租賃合同。寫字樓租約包括在2026年4月30日到期後再續簽五年的權利。管理層沒有包括續簽選項,因為KWESST目前是否續簽被認為太不確定了。
根據新的寫字樓租約,KWESST受益於以下租賃優惠:
·從開始(2020年3月1日)至2020年11月1日免租金;以及
·2021年11月1日至2022年3月1日免租金。
在計量租賃債務時,本公司使用新租賃協議完成時公司每年10%的遞增估計借款利率對剩餘租賃付款進行貼現。
KWESST微系統公司。 合併財務報表附註 截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的12個月 (以加元表示,每股和每股金額除外) |
下表列出了KWESST的租賃義務:
辦公室 | 打印機 | 總計 | 當前部分 | 非當前 部分 |
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平衡,2018年12月31日 | $ | 266,292 | $ | 13,761 | $ | 280,053 | $ | 77,367 | $ | 202,686 | |||||
租賃費(包括利息) | (94,270 | ) | (7,620 | ) | (101,890 | ) | - | - | |||||||
利息支出 | 23,441 | 1,082 | 24,523 | - | - | ||||||||||
平衡,2019年12月31日 | $ | 195,463 | $ | 7,223 | $ | 202,686 | $ | 85,468 | $ | 117,218 | |||||
添加 | 347,640 | - | 347,640 | ||||||||||||
終端 | (157,315 | ) | - | (157,315 | ) | ||||||||||
租賃費(包括利息) | (62,816 | ) | (7,620 | ) | (70,436 | ) | |||||||||
利息支出 | 29,065 | 397 | 29,462 | ||||||||||||
餘額,2020年9月30日(經調整) | $ | 352,037 | $ | - | $ | 352,037 | $ | 44,128 | $ | 307,909 |
關於國際財務報告準則第16號應用中的一個錯誤,請參閲附註7。
前一次租賃的終止導致租賃債務和使用權資產的相關未攤銷賬面價值不再確認,從而產生17527美元的收益。這包括在截至2020年9月30日的9個月的淨財務成本中。
下表列出租賃債務的合同未貼現現金流量:
9月30日, 2020 |
2019年12月31日 | |||||
不到一年 | $ | 78,000 | $ | 101,890 | ||
一到五年 | 390,000 | 125,693 | ||||
總計 | $ | 468,000 | $ | 227,583 |
13.遞延收入
下表列出了遞延收入的變化:
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||
期初餘額 | $ | - | $ | - | ||
開票金額和遞延收入 | 7,053 | - | ||||
確認期初餘額中包含的遞延收入 | - | - | ||||
期末餘額 | $ | 7,053 | $ | - |
14.金融衍生工具負債
關於發行2019年可換股票據(見附註15),管理層確定轉換特徵為金融衍生工具負債,於每個報告期按公允價值重新計量(見附註20)。
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下表彙總了金融衍生工具負債:
總計 | |||
2018年12月31日的餘額 | $ | 111,953 | |
票據轉換為普通股時的公允價值調整 | (111,953 | ) | |
金融衍生工具負債在初次確認時的公允價值 | 30,688 | ||
公允價值調整 | (1,225 | ) | |
2019年12月31日的餘額 | 29,463 | ||
公允價值調整 | (29,463 | ) | |
2020年9月30日的餘額 | $ | - |
15.可轉換票據
如附註1所披露,2022年10月28日生效的70比1反向拆分已在此追溯適用。
下表列出了KWESST的可轉換票據:
2018年12月31日的餘額 | $ | 521,515 | |
轉作可轉換票據的關聯方貸款(附註10) | 192,561 | ||
轉換為普通股(附註16) | (620,897 | ) | |
償還債務 | (31,644 | ) | |
折算功能的公允價值較低 | (30,688 | ) | |
應計利息 | 74,707 | ||
吸積費用 | 105,265 | ||
2019年12月31日的餘額 | 210,819 | ||
應計利息 | 16,769 | ||
吸積費用 | 28,130 | ||
轉換為普通股(附註16) | (255,718 | ) | |
2020年9月30日的餘額 | $ | - |
2019年的活動
於截至2018年12月31日止年度,KWESST向投資者發行本金總額為601,961美元的可換股票據,年息為10%。
2019年10月23日,KWESST以14.00美元的價格將560,007美元的債務和60,890美元的利息轉換為44,350股普通股,涉及上述所有債務,並以現金償還了31,644美元的債務。其餘234,515元以新發行的可轉換債券形式發行,年利率為10%,將於2021年10月23日到期。一旦發生流動性事件,新的可轉換票據將自動轉換為KWESST普通股,轉換率等於該流動性事件下分配給KWESST普通股的價值的20%折扣,本金總額加所有應計利息。
“流動性事件”指(1)首次公開發行完成,導致KWESST的普通股在多倫多證券交易所、多倫多證券交易所創業板交易所、紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克國家市場、倫敦證券交易所或其任何後續交易所或市場上市和掛牌交易或報價;或(2)合併、合併安排或其他交易或一系列相關交易的結束,導致普通股持有人獲得在合格交易所上市的證券的對價。
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可轉換債券的轉換特徵被推定為衍生金融負債,除非其符合國際會計準則第32號-金融工具:列報項下確認為權益工具的所有標準。其中一個標準是,轉換功能將固定金額的股票交換為固定金額的現金(“固定為固定”)。該等可換股債券可按完全攤薄的方式轉換為本公司股份的%,而該等股份並非固定數額的股份,因此不符合固定為固定的準則。因此,轉換特徵被歸類為金融衍生工具負債而不是股權工具。KWESST於初步確認時將可換股債券分為兩部分,債務按攤餘成本列賬,而轉換特徵則按公允價值列作金融衍生工具負債。
2020年的活動
如附註4(A)所披露,發生流動資金事件,導致255,718美元已發行可換股票據(包括截至流動資金事件的應計利息)轉換為6,523股普通股。
16.股本及實繳盈餘
如附註1所披露,2022年10月28日生效的70比1反向拆分已在此追溯適用。
股本
授權
KWESST有權發行不限數量的普通股。
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已發行普通股
數 | 發行價 | 金額 | |||||||
截至2018年12月的未償還債務 | 3 | $ | 66.67 | $ | 200 | ||||
為董事發放轉換貸款(1) | 92,857 | $ | 0.34 | 31,308 | |||||
為母公司轉換貸款發放(2) | 152,857 | $ | 3.06 | 467,000 | |||||
為董事發放轉換貸款(3) | 21,429 | $ | 7.00 | 150,000 | |||||
為轉換債務和應計利息發行(4) | 44,350 | $ | 14.00 | 620,897 | |||||
以私募方式發行(5) | 72,500 | $ | 14.00 | 1,014,948 | |||||
截至2019年12月31日未償還 | 383,996 | $ | 2,284,353 | ||||||
以私募方式發行(6) | 37,500 | $ | 28.00 | 1,050,000 | |||||
以私募方式發行(6) | 12,082 | $ | 35.00 | 422,875 | |||||
在資產收購中發出(7) | 9,957 | $ | 16.80 | 167,280 | |||||
為轉換債務和應計利息發行(8) | 6,523 | $ | 39.20 | 255,718 | |||||
為新的轉換債務和應計利息發行(9) | 45,858 | $ | 28.96 | 1,328,163 | |||||
以私募方式發行(10) | 229 | $ | 34.93 | 8,000 | |||||
為諮詢服務而頒發(11) | 871 | $ | 37.19 | 32,393 | |||||
為行使股票期權而發行(12) | 1,743 | $ | 44.80 | 78,080 | |||||
發放績效獎金(13) | 14,929 | $ | 49.00 | 731,500 | |||||
以經紀私募方式發行(14) | 62,994 | $ | 49.01 | 3,087,138 | |||||
來自首屈一指的Qt的股票(15) | 12,836 | $ | 49.00 | 628,949 | |||||
截至2020年9月30日未償還 | 589,518 | $ | 10,074,449 | ||||||
減去:股票發行成本 | (699,886 | ) | |||||||
2020年9月30日的總股本 | $ | 9,374,563 |
2019年活動
(1)於2019年第一季度,董事將32,500美元的貸款轉換為KWESST Inc.的92,857個單位(“單位”)。每個單位由一股普通股和一股普通股認購權證組成。每份認股權證使持有人有權以每股14.00美元的價格收購70%的普通股,到期日為2024年6月14日。
(2)2019年第一季度,KWEEST Inc.的法人股東將467,000美元的貸款轉換為152,857股普通股。
(3)在2019年第三季度,董事將150,000美元的貸款轉換為21,429股普通股。
(4)2019年第三季度,KWESST Inc.將560,007美元的債務和60,890美元的利息轉換為44,350股普通股。
(5)2019年第三季度,KWESST Inc.通過發行72,500股普通股,完成了一次非經紀私募,以每股14.00美元的價格籌集了1,014,948美元。
2020年活動
(6)2020年第一季度,KWESST Inc.完成了一次非經紀私募,按每股28.00美元籌集了1,050,000美元的毛收入,另一次非經紀私募以每股35.00美元的價格籌集了422,875美元的毛收入。股票發行總成本為45,283美元。
(7)見附註4(B)。
(8)見附註15。
(9)在2020財年第二季度,KWESST Inc.通過非經紀私募發行無擔保可轉換票據獲得了約110萬美元的毛收入,並在發生流動性事件(包括公司在多倫多證券交易所-V上市)時自動轉換。鑑於本公司在2020財年第三季度上市,導致這些票據自動轉換,管理層得出結論,根據國際會計準則第38號,這些票據的確認應為股權,而不是債務。在QT,這些可轉換票據被轉換為35,398股普通股。就這些票據而言,票據持有人賺取年利率15%的利息。由於票據被視為權益工具,59 112美元的應計利息總額未在損益中確認。這筆應計利息在Qt時轉換為1,877股普通股。此外,作為激勵,票據持有人還從KWESST普通股獲得25%的本金,基於31.50美元的股價,導致發行8,583股普通股。在這次私募中,KWESST產生了58,065美元的發行成本,以現金和認股權證結算。
KWESST微系統公司。 合併財務報表附註 截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的12個月 (以加元表示,每股和每股金額除外) |
(10)在2020財年第二季度,KWESST以非經紀私募方式發行了229股普通股。
(11)在2020財年第二季度,KWESST發行了871股普通股,作為對所提供諮詢服務的和解。
(12)見下文--股票期權。
(13)第三季度,KWESST以643股普通股的形式結算業績獎金。此外,KWESST根據各自的諮詢協議,將7,143股普通股分別授予兩名併購/資本市場顧問,以表彰他們成功地幫助KWESST完成了一次QT。兩名顧問中有一人是關聯方(見附註10)。
(14)在第三季度,作為QT的一部分,KWESST完成了由Pi Financial Corp.牽頭的經紀私募,在以現金和認股權證結算的325,887美元的股票發行成本之前,獲得了3,086,687美元的總收益。
(15)見附註4(A)。
認股權證
以下是KWESST的認股權證活動:
數量: 認股權證 |
鍛鍊 價格 |
公允價值 | 加權 平均值 剩餘生命 (年) |
到期日 | |||||||||||
截至2018年12月31日未償還的認股權證 | - | $ | - | $ | - | - | |||||||||
授與 | 6,500,000 | $ | 0.20 | $ | 1,192 | 3.25 | 2024年1月1日 | ||||||||
授與 | 2,000,000 | $ | 0.20 | $ | 19,858 | 3.71 | June 14 2024 | ||||||||
截至2019年12月31日的未償還認股權證 | 8,500,000 | $ | 1,192 | ||||||||||||
以私募方式發行 | 15,000 | $ | 0.40 | $ | 2,265 | 1.33 | 2022年1月30日 | ||||||||
以私募方式發行 | 84,622 | $ | 0.45 | $ | 13,515 | 1.60 | May 8 2022 | ||||||||
在資產購置中發出(見附註4) | 750,000 | $ | 0.50 | $ | 180,000 | 2.29 | June 12 2022 | ||||||||
以私募方式發行 | 235,428 | $ | 0.70 | $ | 60,340 | 1.77 | July 9 2022 | ||||||||
截至2020年9月30日的未償還認股權證 | 9,585,050 | $ | 257,312 | 3.22 |
2019年活動:
向主要股東發行了認股權證,部分認股權證隨後被重新分配給執行主席的控股公司(DefSec)和戰略顧問(見附註10)。管理層認定,2019年1月1日發行的650萬權證的估計公允價值微不足道。對於剩餘的200萬份認股權證,管理層使用黑洞定價模型估計了這些認股權證的公允價值,並提供了以下輸入:
KWESST微系統公司。 合併財務報表附註 截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的12個月 (以加元表示,每股和每股金額除外) |
認股權證 @ $0.20 |
|||
股價的1/70 | $ | 0.044 | |
波動率 | 66.75% | ||
股息率 | 無 | ||
無風險利率 | 1.40% | ||
預期壽命 | 5 | ||
每份認股權證的加權平均公允價值 | $ | 0.0099 |
2020年活動:
在私人配售方面,當局向經紀和顧問發出認股權證,作為補償。此外,KWESST還就技術收購向SageGuild LLC發行了75萬份認股權證。
管理層使用布萊克-斯科爾斯定價模型估計認股權證的公允價值,主要輸入如下:
認股權證@ $0.40 | 認股權證@ $0.45 | 認股權證@ $0.70 | |||||||
股價的1/70 | $ | 0.40 | $ | 0.50 | $ | 0.70 | |||
波動率 | 68% | 68% | 67% | ||||||
股息率 | 無 | 無 | 無 | ||||||
無風險利率 | 1.47% | 0.27% | 0.29% | ||||||
預期壽命 | 2 | 2 | 2 | ||||||
每份認股權證的估計公允價值 | $ | 0.15 | $ | 0.20 | $ | 0.26 |
股票期權
KWESST有一項滾動股票期權計劃(“計劃”),授權董事會向董事、高級管理人員、顧問和員工授予激勵性股票期權,根據該計劃,最多保留10%的已發行普通股供發行。根據本計劃,每項期權的行使價格不得低於KWESST股票在授予日的市場價格。期權的最長期限為五年。期權定期授予,通常在兩年內授予。
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下表顯示了該計劃的狀態:
數量 選項 |
加權 平均值 行權價格 |
|||||
截至2019年12月31日的未償還期權 | - | $ | - | |||
授與 | 29,357 | 45.50 | ||||
來自最有資格的交易的選項 | 1,224 | 32.90 | ||||
已鍛鍊 | (1,743 | ) | 35.00 | |||
2020年9月30日未償還期權 | 28,838 | $ | 45.50 | |||
2020年9月30日可行使的期權 | 7,474 | $ | 42.00 |
下表列出了2020年9月30日未償還股票期權的相關信息:
範圍 鍛鍊 價格 |
數 傑出的 |
加權 平均值 剩餘 合同 生活 |
數 可操練 |
||||||
$33.00 | 1,224 | 2.71 | 1,224 | ||||||
$35.00 | 2,614 | 0.67 | - | ||||||
$46.00 | 13,214 | 4.41 | 3,304 | ||||||
$49.00 | 11,786 | 4.79 | 2,946 | ||||||
28,838 | 4.15 | 7,474 |
截至2020年9月30日,根據該計劃,可供授予的股票期權有30,113個。
2020年,KWESST授予了29,357份期權(2019-零),並記錄了與期權歸屬相關的283,084美元(2019-零)的基於股票的薪酬支出。2020年授予的股票期權的每股加權平均公允價值在授予之日為16.10美元,採用布萊克-斯科爾斯期權模型,其加權平均假設如下:
股票價格 | $28.00 to $49.00 |
行權價格 | $28.00 to $49.00 |
波動率 | 67.71% |
股息率 | 無 |
無風險利率 | 0.65% |
預期壽命(年) | 4.15 |
加權-每個期權的平均公允價值 | $ 16.10 |
管理層估計罰沒率為零,但以每股49.00美元計算的7,143歐元期權除外,該期權的罰沒率根據2020年9月30日後可獲得的信息設定為50%。
KWESST微系統公司。 合併財務報表附註 截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的12個月 (以加元表示,每股和每股金額除外) |
每股收益(虧損)
如附註1所披露,2022年10月28日生效的70比1反向拆分已在此追溯適用。
下表彙總了基本普通股和稀釋普通股的加權平均基本數的計算方法:
九個月 告一段落 9月30日, 2020 |
截至12個月 十二月三十一日, 2019 |
|||||
已發行普通股,期初 | 383,996 | 3 | ||||
從以下地點發行的股份的效力: | ||||||
轉換董事轉換貸款 | - | 101,174 | ||||
母公司折算貸款 | - | 126,055 | ||||
期權的行使 | 447 | - | ||||
可轉換票據的轉換,包括利息 | 7,126 | 21,769 | ||||
服務的發行 | 1,373 | - | ||||
技術採購發證(附註4(B)) | 1,272 | - | ||||
為股權定向增發而發行 | 45,665 | - | ||||
合資格交易(附註4(A)) | 752 | - | ||||
基本普通股加權平均數 | 440,631 | 249,001 | ||||
稀釋性證券: | ||||||
股票期權 | - | - | ||||
認股權證 | - | - | ||||
稀釋性普通股加權平均數 | 440,631 | 249,001 |
於2020年9月30日和2019年12月31日,由於KWESST在兩個時期的淨虧損,所有股票期權和認股權證都是反攤薄的。
KWESST微系統公司。 合併財務報表附註 截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的12個月 (以加元表示,每股和每股金額除外) |
18.收入
下表列出了KWESST的主要收入來源:
九個月 告一段落 9月30日, 2020 |
截至12個月 十二月三十一日, 2019 |
|||||
系統 | $ | 835,097 | $ | 472,749 | ||
其他 | 26,820 | 36,399 | ||||
$ | 861,917 | $ | 509,148 |
分配給剩餘履約債務的收入是指尚未確認的合同收入(“合同尚未確認”),包括未賺取的收入和將在今後期間開具發票並確認為收入的數額。截至2020年9月30日,KWESST的合同未確認收入為233,193美元,其中100%預計將在未來12個月內確認。
19.退還所得税
A)調整有效所得税率
KWESST的有效所得税税率不同於26.5%的法定税率,該税率是通過將加拿大聯邦和省基本所得税税率合併應用於所得税前虧損而獲得的。這些差異是由以下原因造成的:
九個月 告一段落 9月30日, 2020 |
截至12個月 十二月三十一日, 2019 |
|||||
(已調整-請參閲注8) | (重述-見附註25) | |||||
所得税前虧損 | $ | (3,536,778 | ) | (1,147,280 | ) | |
預期法定税率 | 26.5% | 26.5% | ||||
預計因虧損而收回的税款 | (937,246 | ) | (304,029 | ) | ||
因以下原因而增加(減少)所得税: | ||||||
不可扣除的費用 | 275,273 | 28,115 | ||||
未被認可的暫時性差異 | 661,973 | 275,914 | ||||
$ | - | $ | - |
KWESST根據管理層對加拿大所得税法中適用立法的解釋,為税收目的索賠研發扣除和相關投資税收抵免(“ITC”)。這些索賠須接受加拿大税務局(“CRA”)的審計,以及任何可能影響綜合財務報表中記錄的ITC的調整。在截至2020年9月30日的9個月內,KWESST確認本期和截至2019年12月31日的12個月的投資税收抵免估計為127,325美元。這在合併的淨虧損和綜合虧損報表中作為研發、諮詢和材料成本的減少列報。
KWESST微系統公司。 合併財務報表附註 截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的12個月 (以加元表示,每股和每股金額除外) |
B)遞延税款結餘
下列各表遞延税項資產(負債)已在合併財務報表中確認:
餘額為 十二月三十一日, 2019 |
認可於 損益 |
認可於 股權 |
餘額為 9月30日, 2020 |
|||||||||
遞延税項資產(負債): | ||||||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | - | $ | 48,045 | $ | - | $ | 48,045 | ||||
無形資產 | - | (48,045 | ) | (48,045 | ) | |||||||
$ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
C)未確認的遞延税金淨資產
遞延税項反映結轉虧損的影響,以及用於財務報告目的的資產和負債額與已頒佈税法計量的此類金額之間的臨時差異的影響。然而,由於KWESST自成立以來的有限歷史和運營虧損,決定這些遞延税項資產是否在到期時變現所涉及的不確定性,KWESST於2020年9月30日和2019年12月31日並未記錄遞延税項淨資產。
以下是KWESST未確認的可扣除暫時性差異的摘要:
餘額為 | 餘額為 | |||||
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||
2020 | 2019 | |||||
淨營業虧損結轉 | $ | 4,279,494 | $ | 2,111,531 | ||
股票發行成本 | 1,496,239 | 17,281 | ||||
科學研究與開發經費 | 218,235 | 170,940 | ||||
其他 | 46,891 | 22,106 | ||||
$ | 6,040,859 | $ | 2,321,858 |
KWESST微系統公司。 合併財務報表附註 截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的12個月 (以加元表示,每股和每股金額除外) |
D)可用淨營業虧損
截至2020年9月30日,KWESST在加拿大有以下淨營業虧損可用來減少未來一年的應納税所得額,到期如下:
有效期屆滿年份 | 金額 | ||
2036 | $ | 512,163 | |
2037 | 611,677 | ||
2038 | 1,174,797 | ||
2039 | 1,829,518 | ||
2040 | 332,641 | ||
$ | 4,460,796 |
20.金融工具
金融工具的公允價值
由於該等工具的短期性質,KWESST的現金、貿易及其他應收賬款、應付賬款及應計負債、租賃按金(包括於非流動其他資產)、關聯方及可轉換票據的公允價值大致為賬面值。
租賃保證金、可轉換票據和租賃債務在初始確認時按公允價值入賬。隨後,這些資產按攤餘成本計量,並在各自的期限內增加至其面值。
金融衍生工具負債是唯一在公允價值層次中被歸類為第二級的工具,其結果是在每個報告日期使用Black-Scholes定價模型計量其公允價值。根據《國際財務報告準則》,公允價值層級如下:
第一級:相同資產或負債在活躍市場的未調整報價;
第2級:除第1級所列報價外,資產或負債可直接(即作為價格)或間接(即從價格中得出)可觀察到的投入;以及
第3級:不屬於可觀察到的市場數據的資產或負債的投入(不可觀察的投入)。
金融風險管理
本公司在正常業務過程中以及通過其金融工具面臨多項財務風險。本公司的整體業務策略、風險容忍度及整體風險管理理念由董事根據當時的經濟及經營情況而釐定。
(a) 利率風險
利率風險是指金融工具的現金流公允價值因市場利率變化而波動的風險。KWESST的關聯方貸款有固定的利率條款,因此KWESST不存在利率風險。
(b) 外幣風險
KWESST微系統公司。 合併財務報表附註 截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的12個月 (以加元表示,每股和每股金額除外) |
外幣風險是指公司以非KWESST功能貨幣計價的金融工具的未來現金流或公允價值因外匯匯率變化而波動的風險。
在截至2020年9月30日的9個月中,KWESST的收入主要以美元計價,這主要得益於與美國國防部門主承包商簽訂的合同。因此,KWESST對美元貨幣有敞口。美元匯率的顯著變化可能會對KWESST的財務業績、財務狀況和現金流產生重大影響。目前,KWESST不使用衍生品工具來對衝其美元敞口。
截至2020年9月30日,KWESST的美元淨敞口如下:
合計美元 | |||
資產 | $ | 222,262 | |
負債 | (88,019 | ) | |
2020年9月30日的淨風險敞口 | $ | 134,243 | |
如果美元匯率變動5%,對利潤或虧損的影響 | $ | 6,712 |
在截至2020年9月30日的9個月內,KWESST錄得匯兑虧損13,937美元(2019年12個月:虧損982美元)
(c) 信用風險
信用風險是指如果金融工具的交易對手未能履行其合同義務,公司將面臨財務損失的風險。KWESST的信用風險敞口僅限於現金、貿易和其他應收賬款。關於KWESST的貿易和其他應收賬款的細目,請參閲附註5。KWESST與財務狀況良好的大型美國總承包商簽訂合同,從而降低了信用風險。自2020年9月30日以來,KWESST已從美國客户那裏全面收取。剩餘的應收款應由加拿大聯邦和省政府支付可退還的銷售税和投資税抵免。
(D)流動性風險
流動性風險是指KWESST在到期時無法履行其財務義務的風險。KWESST的目標是確保其有足夠的現金在短期債務到期時履行,無論是在正常情況下還是在壓力下,都不會招致不可接受的損失或對KWESST造成聲譽損害的風險。管理流動資金的一個主要風險是KWESST的現金流由於其運營初期以及需要額外資本為其業務策略提供資金而存在一定程度的不確定性(見附註2(A))。
截至2020年9月30日,KWESST擁有約310萬美元現金和290萬美元營運資本(流動資產減去流動負債)。
KWESST微系統公司。 合併財務報表附註 截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的12個月 (以加元表示,每股和每股金額除外) |
21.補充現金流量信息
下表顯示了非現金營運資本的變化:
九個月結束 9月30日,2020 |
截至12月31日的12個月, 2019 |
|||||
(如重述-見附註25) | ||||||
貿易和其他應收款 | $ | (257,588 | ) | $ | (41,465 | ) |
預付費用和其他 | (387,762 | ) | (36,629 | ) | ||
其他資產 | - | (150,000 | ) | |||
應付賬款和應計負債 | 393,202 | 86,519 | ||||
遞延收入 | 7,053 | - | ||||
$ | (245,095 | ) | $ | (141,575 | ) |
以下是截至2020年9月30日的9個月合併現金流量表中未計入的非現金項目摘要:
以下是截至2019年12月31日的12個月合併現金流量表中未計入的非現金項目摘要:
22.分段信息
KWESST的執行主席已被確定為首席運營決策者。執行主席評估公司的業績,並根據KWESST內部管理系統提供的信息在綜合水平上分配資源。KWESST已確定它只有一個運營部門。
KWESST微系統公司。 合併財務報表附註 截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的12個月 (以加元表示,每股和每股金額除外) |
地理信息
下表按地理位置列出了對外收入:
九個月 告一段落 9月30日, 2020 |
截至12個月 十二月三十一日, 2019 |
|||||
美國 | $ | 835,097 | $ | 472,749 | ||
加拿大 | 26,820 | 36,399 | ||||
$ | 861,917 | $ | 509,148 |
KWESST的所有財產和設備都位於加拿大,包括使用權資產。
客户信息集中
在截至2020年9月30日的9個月裏,兩家客户貢獻了美國的收入。在截至2019年12月31日的12個月中,一家客户貢獻了總部位於美國的收入。
23.資本管理
KWESST管理資本的目標是保障其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力,並維持業務的未來發展。公司的高級管理層負責通過定期審查財務信息來管理資本,以確保有足夠的資源來滿足運營要求和支持其增長戰略的投資。董事會負責監督這一過程。KWESST可不時發行新的普通股或債券,以維持或調整其資本結構。KWESST不受任何外部強加的資本金要求的約束。
KWESST的資本由以下部分組成:
9月30日, 2020 |
2019年12月31日 | |||||
(已調整-請參閲注8) | ||||||
債務: | ||||||
關聯方貸款 | $ | 218,276 | $ | 289,828 | ||
借款 | 32,273 | - | ||||
租賃義務 | 352,037 | 202,686 | ||||
可轉換票據 | - | 210,819 | ||||
股本: | ||||||
股本 | 9,374,563 | 2,284,353 | ||||
繳款盈餘 | 583,878 | 21,050 | ||||
累計赤字 | (6,073,577 | ) | (2,536,799 | ) | ||
$ | 4,487,450 | $ | 471,937 |
KWESST微系統公司。 合併財務報表附註 截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的12個月 (以加元表示,每股和每股金額除外) |
24.承付款和或有事項
A)最低版税
2019年11月18日,KWESST與第三方就其名為DroneBullet的產品達成了非獨家許可協議,這是一種無人機,其主要功能和操作是充當使用動能攔截空中威脅的炮彈。根據該許可協議,KWESST將為向第三方銷售DroneBullet支付8%的特許權使用費,但須支付以下最低年度付款。
根據本許可協議,KWESST於2019年向第三方支付了150,000美元預付特許權使用費(見附註25)。由於延遲完成全功能的DroneBullet,第三方推遲了最低年度特許權使用費支付。鑑於這一延遲,KWESST和第三方目前正在重新談判合同,以修改某些條款,包括第一次最低年度付款的時間。
該協議將於2025年3月31日到期。該協定在2020年9月30日之後進行了修訂(見附註26(C))。
25.重報以前報告的已審計財務報表
在發佈先前報告的截至2019年12月31日的年度經審計財務報表後,管理層發現支付給第三方的150,000美元預付特許權使用費的會計處理有誤。這項預付特許權使用費是許可協議下未來特許權使用費支付的預付款(見附註 24)因此,這筆付款應確認為非流動其他資產,而不是計入損益。由於高級特許權使用費的適用範圍僅限於超過最低年度特許權使用費的銷售特許權使用費,因此將其歸類為非現貨特許權使用費,每年最高限額為50,000美元。
下表彙總了上述調整的影響。
綜合財務狀況表和綜合股東權益變動表項目:
截至 | 截至 | ||||||||
2019年12月31日 | 調整,調整 | 2019年12月31日 | |||||||
(此前報道) | (如上所述) | ||||||||
其他資產 | $ | - | $ | 150,000 | $ | 150,000 | |||
非流動資產 | $ | 254,594 | $ | 150,000 | $ | 404,594 | |||
總資產 | $ | 550,087 | $ | 150,000 | $ | 700,087 | |||
赤字 | $ | (2,686,799 | ) | $ | 150,000 | $ | (2,536,799 | ) | |
股東權益合計(虧損) | $ | (381,396 | ) | $ | 150,000 | $ | (231,396 | ) | |
總負債和股東權益(赤字) | $ | 550,087 | $ | 150,000 | $ | 700,087 |
KWESST微系統公司。 合併財務報表附註 截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的12個月 (以加元表示,每股和每股金額除外) |
合併淨虧損和全面虧損報表中的行項目:
截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||
2019年12月31日 | 調整,調整 | 十二月三十一日,2019 | |||||||
(此前報道) | (如上所述) | ||||||||
一般和行政費用 | $ | 171,273 | $ | (150,000 | ) | $ | 21,273 | ||
總運營費用 | $ | 295,493 | $ | (150,000 | ) | $ | 145,493 | ||
營業虧損 | $ | (1,164,329 | ) | $ | 150,000 | $ | (1,014,329 | ) | |
所得税前虧損 | $ | (1,297,280 | ) | $ | 150,000 | $ | (1,147,280 | ) | |
淨虧損和綜合虧損 | $ | (1,297,280 | ) | $ | 150,000 | $ | (1,147,280 | ) | |
每股淨虧損 | $ | (0.07 | ) | $ | 150,000 | $ | (0.07 | ) |
合併現金流量表上的項目:
截至12個月 | 12個月 告一段落 |
||||||||
2019年12月31日 | 調整,調整 | 2019年12月31日 | |||||||
(此前報道) | (如上所述) | ||||||||
每股淨虧損 | $ | (1,297,280 | ) | $ | 150,000 | $ | (1,147,280 | ) | |
非現金週轉資金項目變動 | $ | 8,425 | $ | (150,000 | ) | $ | (141,575 | ) |
這筆150 000美元的非流動資產後來被註銷。
26.後續事件
如附註1所披露,2022年10月28日生效的70比1反向拆分已在此追溯適用。
A)借款
2020年12月,加拿大聯邦政府修改了CEBA定期貸款計劃,將貸款金額增加2萬美元至6萬美元。KWESST相應地增加了借款。此外,自2021年1月1日起,CEBA定期貸款的未償還餘額自動轉換為2年期無息定期貸款。
CEBA定期貸款可隨時償還,無需通知或支付任何罰款。如果在2022年12月31日或之前償還了CEBA定期貸款的75%,剩餘25%的償還將被免除。如果在2022年12月31日,KWESST行使了延期3年的選擇權,將對延期期間剩餘的任何餘額支付5%的年息。
B)技術採購
2021年4月29日,KWESST從DefSec手中收購了低能量彈藥技術,DefSec是一種基於非致命性彈藥的專有發射系統(在本文中稱為“LEC系統”)。這項技術收購包括LEC系統的所有知識產權。由於DefSec是KWESST執行主席擁有的一傢俬人公司,此次資產收購為關聯方交易。
KWESST微系統公司。 合併財務報表附註 截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的12個月 (以加元表示,每股和每股金額除外) |
購買對價包括:
此外,KWESST將為向DefSec銷售LEC系統支付7%的特許權使用費,扣除税費和關税後,最高可達1,000萬美元,但從2023年開始每年最低支付特許權使用費。
購買協議(“協議”)的專利權費支付責任將於20年後屆滿,除非根據協議所載條款提前終止。
C)經修訂和重述的許可協議
如附註24(A)所披露,KWESST與第三方AerialX無人機解決方案(“AerialX”)簽訂了許可協議。
隨後,在2021年4月5日,KWESST與AerialX簽訂了修訂和重述的許可協議,期限為兩年,自AerialX達到某些技術里程碑之日起計。作為對價,KWESST向AerialX發行了1,429股普通股(“獨家許可股份”)。根據KWESST在2021年4月23日(多倫多證交所-V批准日期)95.90美元的收盤價,這些股票的公允價值為137,000美元。
D)股本活動
2021年4月,KWESST完成了經紀私募,發行了51,087個KWESST單位,單位價格為87.50美元,總收益為4,470,071美元。每個已發行單位由一股公司普通股和七十股普通股認購權證組成。每份認股權證可行使收購1/70普通股的權利,價格為每股1.75美元(每股普通股70份認股權證),為期24個月,自截止日期起計。如果在收市日期後四(4)個月零一(1)天后的任何時間,KWESST普通股在多倫多證券交易所創業交易所的交易價格連續10個交易日等於或超過21.00美元,且收盤時的價格證明瞭這一點,KWESST有權通知權證持有人它打算強制行使認股權證。持有人收到通知後,應在30天內行使認股權證,否則認股權證自動失效。
以下是自2020年9月30日以來股本活動的摘要:
數 | 金額 | |||||
截至2020年9月30日未償還 | 589,518 | $ | 9,374,563 | |||
以經紀私募方式發行 | 51,087 | $ | 3,611,818 | |||
為行使股票期權而發行 | 18,195 | $ | 1,292,015 | |||
為資產收購而發行 | 14,286 | $ | 1,290,000 | |||
以私募方式發行 | 10,714 | $ | 1,110,000 | |||
為行使認股權證而發行 | 10,380 | $ | 815,307 | |||
為行使經紀補償期權而發行 | 2,459 | $ | 347,680 | |||
發放修改後的許可證 | 1,429 | $ | 137,000 | |||
為清償債務而發行的 | 1,305 | $ | 63,866 | |||
為股份單位發行 | 138 | $ | 12,498 | |||
減去:全年股票發行成本 | - | $ | (839,679 | ) | ||
截至2021年9月30日的未償還債務 | 699,511 | $ | 17,215,068 |
2,500,000個普通股,每個由普通股和認股權證組成,以
購買一股普通股
KWESST微系統公司
招股説明書 |
ThinkEquity
2022年12月6日
至2022年12月31日(包括該日)(25日這是於本招股説明書日期後一天),所有買賣此等證券的交易商,不論是否參與本次發售,均可能被要求遞交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和關於未出售的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。